股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 天目药业 杭州天目山药业股份有限公司 2017 年半年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完 整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 本半年度报告未经审计 四 公司负责人祝政 主管会计工作负责人周亚敏及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 费丽霞声明 : 保证半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案报告期内公司不进行利润分配和公积金转增股本 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述, 不构成对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否九 重大风险提示公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险, 敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中可能面对的风险的内容 十 其他 1 / 140

2 目录第一节释义... 3 第二节公司简介和主要财务指标... 3 第三节公司业务概要... 6 第四节经营情况的讨论与分析... 8 第五节重要事项 第六节普通股股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员情况 第九节公司债券相关情况 第十节财务报告 第十一节备查文件目录 / 140

3 第一节 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 天目药业 本公司 公司 指 杭州天目山药业股份有限公司 长城集团 指 长城影视文化企业集团有限公司, 本公司控股股东 长城影视 指 长城影视股份有限公司 ( 股票代码 :002071), 长城集团控股公司 长城动漫 指 长城国际动漫游戏股份有限公司 ( 股票代码 :000835), 长城集团控股公司 黄山天目 指 黄山市天目药业有限公司, 本公司全资子公司 天目薄荷 指 黄山天目薄荷药业有限公司, 本公司直接和间接持股 100% 公司 天目生物 指 浙江天目生物技术有限公司, 本公司控股子公司 德昌药业 指 安徽德昌药业股份有限公司 融锋投资 指 杭州融锋投资管理有限公司, 本公司参股子公司 上海领汇 领汇创投 指 上海领汇创业投资有限公司, 本公司参股公司 长影增持一号资管计划 指 国投瑞银资管 - 浙商银行 - 国投瑞银资本长影增持一号专项资产资管计划 汇隆华泽 指 青岛汇隆华泽投资有限公司, 本公司股东 FDA 指 省级食品药品监督管理局 CFDA 指 国家食品药品监督管理总局 GMP 指 Good Manufacturing Practice for Pharmaceutical Products 的简称, 即药品生产质量管理规范 GSP 指 Good Supply Practice for Pharmaceutical Products 的简称, 即药品经营质量管理规范 生产新药或者已有国家标准的药品, 须经国务院药品监督管理 药品批准文号 指 部门批准, 并在批准文件上规定该药品的专有编号, 此编号称为药品批准文号 药品生产企业在取得药品批准文号后, 方可生产该药品 药品注册批件 指 国家药监局批准某药品生产企业能够生产该品种药品而颁发的法定文件 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 交易所 指 上海证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 杭州天目山药业股份有限公司天目药业 Hangzhou TianMuShan Pharmaceutical Enterprise Co.,Ltd TMSP 祝政 3 / 140

4 二 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 吴建刚 联系地址 杭州市文二西路 738 号西溪乐谷 3 号楼 电话 传真 电子信箱 @qq.com 三 基本情况变更简介 公司注册地址 浙江省临安市苕溪南路 78 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 杭州市文二西路 738 号西溪乐谷 3 号楼 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 tianmuyaoye@126.com 报告期内变更情况查询索引 ouncement/ 四 信息披露及备置地点变更情况简介公司选定的信息披露报纸名称登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址公司半年度报告备置地点报告期内变更情况查询索引 中国证券报 证券日报 公司董事会办公室无 五 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 天目药业 ST 天目 六 其他有关资料 七 公司主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 本报告期 (1-6 月 ) 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业收入 45,721, ,208, 归属于上市公司股东的净利润 -7,228, ,252, 不适用 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -8,265, ,416, 不适用 经营活动产生的现金流量净额 -18,369, ,279, 不适用 4 / 140

5 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 51,741, ,970, 总资产 293,488, ,193, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期本报告期比上年上年同期 (1-6 月 ) 同期增减 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 加权平均净资产收益率 (%) 不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 不适用 公司主要会计数据和财务指标的说明 八 境内外会计准则下会计数据差异 九 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目金额附注 ( 如适用 ) 非流动资产处置损益 1, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照 663, 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 5 / 140

6 备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外 386, 收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额 -14, 合计 1,037, 十 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主要业务情况说明公司所属行业为中药制造行业, 主营业务为药品及相关保健品的销售, 主要产品为珍珠明目滴眼液 复方鲜竹沥液 河车大造胶囊 六味地黄口服液 薄荷脑 薄荷素油 天目山铁皮石斛保健品系列, 产品的核心销售区域为华东 华南地区 6 / 140

7 ( 二 ) 经营模式情况说明 1 采购模式为了加强公司各类物资的采购管理, 降低生产成本 确保产品质量, 公司出台了 采购管理制度 招标管理制度 公司生产用各类主要原料 辅料 包装材料采用集中招标采购, 每年组织相关合格供应商进行一次常规性的采购招标, 重要原辅材料与供应商形成了长期稳定的战略合作关系 以确保质量的稳定 ; 各类工程及设备采购均实行招标采购 2 生产模式公司严格按照药品 GMP 管理规范组织生产 确保产品质量 公司实行以销定产管理模式, 合理控制产品库存 公司下属各生产企业每月根据销售部门的月度销售计划及产品库存情况, 制订下月生产计划 并做好原材料采购等生产准备, 每月初生产管理部门根据当月产品生产量安排集中生产, 以降低能耗等生产成本 3 销售模式公司生产并销售药品及相关保健品 公司主要产品终端市场定价机制以政府招标定价为主, 政府指导价为辅 ; 公司产品在各区域投标, 中标后由公司业务员在各区域通过医药公司进行医疗机构销售, 按药品中标价格进行销售 ; 对于未中标产品, 通过公司业务员及代理商进行 OTC 及社区终端销售, 按国家定价及市场同品种价格进行销售 ( 三 ) 行业情况说明 2017 年处于医药行业政策的调整期和市场动荡期, 国家医药政策频出, 尤其是随着新医改政策的不断推进,2016 年出台的两票制试点 药品零加成 医保控费 仿制药一致性评价等政策落地, 中成药增速有所放缓, 让行业面临新的机遇与挑战 2017 年上半年以来一系列行业调整政策, 其目的有三点 : 第一是控费 ; 第二是解决老百姓看病贵的问题 ; 第三就是归拢 集中, 淘汰一部分做的不够好的企业 我国首部为传统中医药振兴而制定的国家法律 中华人民共和国中医药法 下称 中医药法 正式出台, 并将于 2017 年 7 月 1 日开始施行 中医药法 的出台, 给中医药行业在资格准入和管理规范方面进一步开了口子, 使得中医药事业的发展更加有法可依, 中医药事业正在迎来新机遇并步入新的发展时期 公司所处医药制造细分的主要行业为中成药行业, 受中药注射液不景气和中药原料监管等影响,2016 年中成药增速将有所放缓 但随着一系列的新政策出台, 中成药行业迎来政策红利推动发展的时期 CFDA 南方医药经济研究所预计, 十三五 中药工业规模将扩大一倍 到 2020 年, 上规模中药工业企业主营业收入 15,823 亿元 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 三 报告期内核心竞争力分析 7 / 140

8 1. 历史积淀公司历史悠久, 具有优良的传统和创新精神, 是杭州市第一家上市公司, 全国第一家中药制剂上市企业 天目生物公司的天目山铁皮石斛为珍稀濒危名贵中药材, 是国家二级保护植物, 曾被道家列为 九大仙草 之首, 享有 植物黄金 美誉, 天斛一号 为浙江省首个中药材认定品种, 公司天目山牌铁皮石斛被国家质检总局认定为国家地理标志保护产品 公司申报的 天目山中药文化 被列为浙江省非物质文化遗产名录 公司拥有 天目山 驰名商标 2. 产品优势公司产品在市场上有较高知名度和客户美誉度 黄山薄荷药业公司的国药准字号薄荷脑 薄荷素油占领国内近一半的市场份额 ; 黄山天目药业公司的国家级重点新产品河车大造胶囊为中成药全国独家品种 ; 总部临安制药的心无忧片 复方野菊感冒颗粒 4:1 规格超青片均为全国独家品种, 珍珠明目滴眼液 天目山铁皮石斛系列保健品等在市场上都享有一定的声誉 拥有一批忠实的消费者 第四节 经营情况的讨论与分析 一 经营情况的讨论与分析 2017 年宏观经济仍趋在 L 型整体走势下, 医药行业仍趋于政策的调整期和市场动荡期, 国家药物政策密集发布, 监管力度不断强化, 继续推动落实医保控费 控制药占比 一致性评价和两票制等一系列政策法规, 三医联动等改革举措层出不穷, 短期来看将给医药企业带来挑战, 长期来看有利于推动医药产业结构改革 促进医药行业持续健康发展 面对新常态下复杂多变的经济形势和医药市场竞争加剧的环境, 在机遇和挑战并存的形势下, 公司坚持内生式管理和外延式并购战略规划, 内部加快本级制药中心整体 GMP 改造 黄山天目二期 GMP 认证, 对外全力做好外延并购重组工作, 推动并购上游产业中药饮片企业, 稳步推进公司全产业链运营模式, 做大做强天目药业大健康产业 报告期内, 主导产品河车大造胶囊 阿莫西林克拉维酸钾片 ( 超青片 ) 受到两票制等因素的影响, 上半年公司整体经营业绩未达预期目标, 实现营业总收入 4, 万元 同比下降 10.71%, 其中主营业务收入 4, 万元 与上年同期相比持平 ; 利润总额 万元 同比减亏 80 万元 ; 净利润 万元 同比减亏 万元 报告期内, 公司主要工作如下 : 1 完善公司内部结构, 强化经营能力 (1) 进一步强化公司规则制定权 人事管理权 财务控制权 审计监督权 为了加强内部审计, 专门从审计事务所引进专业审计人员, 有效开展了各项内部审计, 规范公司及各子分公司经营行为 为外审打下良好基础 (2) 调整充实股份公司及子分公司经营班子 增强各级班子经营管理能力 2 持续降本增效 完善年度绩效考核 8 / 140

9 加强月度资金计划审批, 把有限的资金利用好 严格控制预算外资金的使用 2017 年度公司根据各子分公司工作重点和承担的责任不同, 针对黄山天目公司 制药中心 销售事业部 黄山薄荷 天目生物 天工商厦制定了不同的考核指标 ; 同时股份公司经营班子及职能部门负责人薪酬与公司整体收入 利润等主要经营指标挂钩 3 紧抓销售龙头 实现多渠道创收 (1) 销售事业部积极探索销售新模式, 变传统底价销售为控销, 以终端实销为目标 (2) 天目生物公司积极做好铁皮石斛这篇文章, 开发了石斛花茶 化妆品等系列产品, 改变产品单一的局面, 从种植型企业向生产销售综合经营企业转型 (3) 制药中心主动出击, 积极与同类企业 药监部门沟通, 通过多种渠道承接委托加工业务, 努力提高设备利用率和利润增长点, 目前已与两家药企达成初步意向 待 GMP 通过后即可实施 (4) 高度重视医保目录维护工作, 各级医疗机构是药品销售的主要渠道, 2017 年新版国家医保目录公布, 公司六味地黄口服液 复方鲜竹沥液 百合固金口服液 杞菊地黄口服液 维血宁在增补之列, 为 GMP 认证完成以后产品销售打下了基础 4 积极处置遗留资产问题 (1) 为了盘活闲置资产, 公司以人民币 260 万元向张培根出售位于临安市锦城街道安阁弄 3 号 3-6 层 总建筑面积 平方米的安阁弄办公用房, 无土地权证 ; 向胡伊洁等 9 人出售于 2013 年 6 月签订房产转让协议位于天工商厦锦城街道广场路无门牌 9 处房产 ( 详见公司公告 : 临 和临 ) (2) 完成杭州融锋投资管理有限公司股权转让及工商变更备案和深圳市天目投资管理有限公司股权转让相关手续 相关说明详见公司于 2017 年 6 月 26 日披露在上海证券交易所网站 ( 5 持续推进技改, 做好 GMP 改造工作为了加快推动公司 GMP 改造工作, 公司下发了 关于加强黄山天目公司 制药中心 GMP 改造与认证工作的若干决定 文件, 明确了具体要求及奖惩考核办法 黄山天目已于 6 月 28 日正式拿到了二期 GMP 认证证书 ; 制药中心整体 GMP 认证资料于 2017 年 7 月 4 日上报浙江省药监局, 浙江省药品认证检查中心 GMP 认证检查组于 2017 年 8 月 9 日至 2017 年 8 月 11 日对股份公司 片剂 颗粒剂 合剂 糖浆剂 丸剂 ( 水蜜丸 水丸 浓缩丸 )( 含中药前处理和提取 ) 的生产和质量管理情况进行了现场检查, 符合 药品生产质量管理规范 (2010 年版 ) 的要求, 预计在 2017 年 9 月份取得药品 GMP 认证证书 股份公司 珍珠明目滴眼剂 GMP 改造预计 9 月份上报 GMP 认证材料, 尽快取得认证证书 ; 黄山薄荷食品线改造于 7 月 7 日通过安徽省药监局现场检查验收, 并于 7 月 24 日正式拿到了 食品生产许可证 ( 详见公司公告 : 临 ) 6 根据战略规划 推进重大资产重组公司因筹划重大事项于 2017 年 3 月 27 日起申请停牌, 并于 2017 年 4 月 12 日经相关各方论证上述事项对公司构成重大资产重组, 进入重大资产重组进程 2017 年 6 月 26 日, 公司召开第 9 / 140

10 九届董事会第三十二次会议, 审议通过了 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要的议案 及其相关议案, 并于 2017 年 6 月 27 日在指定媒体刊登了相关公告 2017 年 7 月 7 日, 公司收到上海证券交易所 关于对杭州天目山药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函 ( 上证公函 号 )( 以下简称 问询函 ), 根据 问询函 要求, 公司于 2017 年 7 月 20 日在上海证券交易所交易大厅召开重大资产重组媒体说明会, 公司相关人员在说明会上详细介绍了本次重大资产重组交易方案, 并就市场关注的问题进行了解答 ( 详见公司公告 : 临 ) 同时公司组织相关各方按照问询函的要求逐一落实相关意见, 并向上海证券交易所报送了回复材料, 相关回复材料及修订后的重组预案及其摘要详见公司于 2017 年 8 月 14 日披露于上海证券交易所网站的相关公告 下半年公司将紧紧围绕董事会年初提出的战略目标, 紧跟 健康中国 的国家战略, 抓住中医药行业发展机遇, 通过公司内生式管理和外延式并购发展战略, 加快技术改造进程, 促进销售收入稳步提升, 加强内部管理, 节支增效, 降低产品成本, 增强公司盈利能力, 实现持续盈利这个核心任务同时, 抓好安全生产, 确保全年无产品质量事故发生, 无被药品生产监管部门 证券监管部门查处等事件发生 加快推进重大资产重组进程, 延伸产业链, 努力做大做强天目药业大健康产业 ( 一 ) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 45,721, ,208, 营业成本 26,665, ,312, 销售费用 8,368, ,540, 管理费用 12,794, ,787, 财务费用 3,612, ,668, 经营活动产生的现金流量净额 -18,369, ,279, 投资活动产生的现金流量净额 -8,157, ,765, 筹资活动产生的现金流量净额 7,733, ,856, 研发支出 营业收入变动原因说明 : 主要是本报告期子公司黄山薄荷其他业务收入减少所致 营业成本变动原因说明 : 主要是本报告期收入减少, 使营业成本相应减少导致 销售费用变动原因说明 : 主要是本报告期为了推广业务部分产品售价提高, 而销售业务底价不变导致销售业务费增加 管理费用变动原因说明 : 主要是 1 系依据财会[2016]22 号文规定, 公司将此前在 管理费用 科目中列支的 四小税 ( 房产税 土地使用税 车船税 印花税 ) 调整到 税金及附加 科目 ;2 去年母公司辞退职工经济补偿及停工产生的费用而在今年这两项大幅度减少导致 财务费用变动原因说明 : 不适用经营活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降 10 / 140

11 329.27%, 主要是本报告期收到各类政府补助较上年同期下降及采购原料所支付的现金较去年大幅度上升所致 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 投资活动产生的现金流量净额较去年同期上升 30.67%, 主要是本报告期处置了 2 个参股公司及闲置资产所致 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 筹资活动产生的现金流量净额较去年下降 64.62%, 主要是本报告期偿还银行贷款的现金流出较去年增加所致 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 (2) 其他 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 11 / 140 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 货币资金 11,047, ,840, 应收票据 2,718, ,450, 应收账款 30,271, ,718, 预付款项 1,959, ,899, 其他应收款 2,976, ,556, 存货 44,848, ,590, 其他流动资产 319, , 可供出售金融资产 6,655, ,655, 长期股权投资 2,696, 投资性房地产 43,133, ,051, 固定资产 113,854, ,770, 单位 : 元 情况说明 主要是母公司 GMP 改造工程款等的支付主要是应收票据支付货款导致 主要是公司支付的款项, 发票未到位导致 本期留抵税额增加所致 主要是母公司处置参股公司所致 主要是子公司黄山天目在建工程转入所致

12 在建工程 25,533, ,918, 无形资产 8,230, ,370, 开发支出 999, , 长期待摊费用 递延所得税资产 242, , , , 短期借款 89,000, ,500, 应付账款 17,532, ,248, 预收款项 8,454, ,609, 应付职工薪酬 4,156, ,552, 应交税费 835, ,602, 应付利息 192, , 应付股利 23, , 其他应付款 26,010, ,028, 长期借款 50,000, 专项应付款 1,500, , 递延收益 37,029, ,503, 主要是母公司 GMP 改造本期增加投入所致 主要是子公司黄山天目与浙江大学签订安徽省科技重大专项计划项目合同, 共同研发 筋骨草胶囊制备新工艺和质量标准提升研究与应用, 开发支出投入所致 主要是子公司黄山天目景观绿化摊销所致. 主要是母公司减少银行的短期借款所致本期欠款的支付导致应付账款减少主要是母公司 2017 年预收的摊位费在今年实现收入导致 主要是各家子分公司 2016 年计提的企业所得税支付所致 主要是子公司黄山天目收到政府的专项资金所致 其他说明无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 3. 其他说明 12 / 140

13 ( 四 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 截止 2017 年 6 月初, 公司长期股权投资余额为 2,696, 元, 其中杭州融锋投资管有限公司 717, 元 ; 深圳天目山投资管理有限公司 2,000, 元, 该公司于 2015 年 9 月 7 日核准成立, 股东认缴注册资本为 2450 万元, 其中公司认缴出资 980 万元, 公司首期实到资金 200 万元 2017 年 6 月 13 日, 天目药业与自然人赵静签定 股权转让协议, 将持有的杭州融锋投资管理有限公司 33.33% 的股权转让给自然人赵静 天目药业已于 2017 年 6 月 14 日完成了工商变更登记手续, 并于 2017 年 6 月 23 日收到自然人赵静转入的股权转让款 2017 年 6 月 15 日, 天目药业与自然人黄伟飞签定 股权转让协议, 将持有的深圳市天目山投资管理有限公司 40% 的股权转让给自然人黄伟飞, 并于 2017 年 6 月 23 日收到自然人黄伟飞转入的股权转让款, 工商变更手续正在办理中 该 股权转让协议 中约定 : 黄伟飞自支付股权转让款之日起, 即成为该股权的合法所有者, 对该股权依法享有完整的股东权利, 并承担相应的股东义务 ; 天目药业自收到股权转让款之日起, 不再享有与该股权有关的任何权利, 亦不承担与该股权相关责任 风险及义务 黄伟飞知晓天目药业的认缴资金未全部出资到位, 自愿承担后续的出资义务和天目药业认缴资金未到位所产生的全部法律责任 根据浙江汉鼎律师事务所 2017 年 6 月 23 日出具的 关于深圳天目山投资管理有限公司股权转让法律意见书 (2017( 非 ) 第 0020 号 ), 本次股权转让行为合法有效, 天目药业与该股权相关的风险和收益权已经转移 (1) 重大的股权投资 公司于 2016 年 12 月 19 日第九届董事会第二十四次会议审议通过 关于公司对外投资暨关联交易的议案 根据公司大健康产业发展规划, 结合控股股东长城影视文化企业集团有限公司 ( 以下简称 长城集团 ) 对云南勐腊基地的投资战略规划, 公司拟首期出资 1400 万元与长城集团等三家投资机构筹建西双版纳长城大健康产业园有限公司 ( 暂名 ), 本公司持投比例占注册资本的 9.33%, 资金来源自筹, 详见公司披露于上交所网站的相关公告 ( 公司临 号 ) 2017 年 1 月 4 日, 西双版纳长城大健康产业园有限公司经云南省西双版纳傣族自治州勐腊县市场监督管理局批准成立 注册资本 :15000 万元 ; 统一信用代码 : MA6K9PX2XK; 注册地址 : 云南省西双版纳傣族自治州勐腊县勐仑镇人民路 ( 原美仑公司处 ); 经营范围 : 疗养 养生 保健服务 ( 不含医疗诊断 ) 中医学( 傣医 ) 与中药学 ( 傣药 ) 研究服务 傣药批发与零售 休闲健身活动 截至报告日, 公司尚未实际出资 (2) 重大的非股权投资 13 / 140

14 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 五 ) 重大资产和股权出售 1 公司第九届董事会第三十三次会议审议通过了 关于公司出售安阁弄房产的议案 关于公司出售天工商厦部分房产的议案, 以人民币 260 万元向张培根出售位于临安市锦城街道安阁弄 3 号 3-6 层 总建筑面积 平方米的安阁弄房产, 无土地权证 ; 向胡伊洁等 9 人出售于 2013 年 6 月签订房产转让协议位于天工商厦锦城街道广场路无门牌 9 处房产 ( 详见公司公告 : 临 和临 ) 年 6 月 13 日, 天目药业与自然人赵静签定 股权转让协议, 将持有的杭州融锋投资管理有限公司 33.33% 的股权转让给自然人赵静 2017 年 6 月 15 日, 天目药业与自然人黄伟飞签定 股权转让协议, 将持有的深圳市天目山投资管理有限公司 40% 的股权转让给自然人黄伟飞 ( 详见公司 2017 年 6 月 26 日于上交所披露的 杭州天目山药业股份有限公司董事会关于 2016 年度审计报告中保留意见所述事项消除情况的说明 ) ( 六 ) 主要控股参股公司分析 公司名称 黄山市天目药业有限公司黄山天目薄荷药业有限公司浙江天目生物技术有限公司 业务性质 药品加工业 药品加工业 技术开发服务 咨询 成果转让等 主要产品或服务 中药针剂 中成药 原料药 薄荷脑 薄荷素油 石斛基地建设及产品开发 注册资本 资产规模 单位 : 万元币种 : 人民币主营业务主营业务净利润收入利润 , , , , ( 七 ) 公司控制的结构化主体情况 二 其他披露事项 ( 一 ) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 ( 二 ) 可能面对的风险 14 / 140

15 1 政策风险医药行业监管持续强化, 公立医院改革 控药占比 以及医保支出收紧等影响下, 两票制试点 仿制药一致性评价 中药原料监管等系列政策出台影响下, 国家九部委对医药购销及医疗不正之风推行 九不准 政策等, 医药行业迎来最强风暴 ; 一系列严密政策的出台, 对医药行业 对公司发展战略及经营目标产生较大影响 2 市场风险因医保控费影响, 各地招投标价格下降压力越来越大, 公司面临销售价格下降的风险, 可能对未来发展带来不利影响 公司将积极的去适应市场变化, 加快产业和产品结构调整, 创新销售模式, 降低销售费用, 加大营销力度, 确保公司能够持续稳步发展, 同时提升公司盈利能力 3 成本风险公司中成药制剂产品所用原材料为中药材, 中药材野生资源的稀缺性 人工种植受气候环境以及种植面积变动的影响, 药材价格进入上涨通道, 公司生产所需能源 人力等成本未来走势仍不明朗, 成本控制难度加大 公司将在不断加强市场价格监控和分析的同时, 积极推行成本管理, 加强生产规划, 统筹安排 优化资源, 实现效益最大化 4 产品质量风险药品是人类用于预防 治疗 诊断疾病的特殊商品, 药品安全是医药企业的固有风险 药品安全涉及生产 流通 使用等各个环节, 近几年来, 各种药品安全问题频发, 对药品生产企业的经营环境造成诸多不利影响 如果本公司生产及销售过程中发生药品安全事件, 将对本公司的品牌及经营造成重大影响, 处罚措施包括但不限于 : 召回市场上产品 库存产品暂停销售和使用 产品停止生产 企业停产整顿 收回 GMP 证书乃至吊销 生产许可证, 除因公司自身原因, 如果同行业其他公司生产的同类产品发生药品安全事件, 亦会对公司造成影响 因此公司把药品安全为安身立命之根本, 严格按照各 GMP 要求规范进行药品生产, 建立完善统一 规范 标准化的生产管控流程, 持续提升产品品质 5 合规风险在长期的经营管理过程中, 公司已建立了符合相关法律法规的合规管理体系, 并有效运行 但在未来, 公司不能完全排除下游客户或个别员工在药品购销活动中存在不正当的商业行为, 这可能会影响到公司的品牌形象, 严重时甚至可能导致公司被监管部门列入不良记录名单, 并影响公司产品参与药品集中采购招标资格, 这将对公司的经营业绩产生严重不利影响, 进而可能导致公司业绩大幅下滑 6 环保政策风险公司在生产经营过程中会产生一定的污染物 虽然公司已严格按照环保法律 法规和标准的要求进行处理和排放, 但是随着整个社会环保意识的增强, 新 环境保护法 等越来越严格的环保法律法规的颁布实施, 企业执行的环保标准也将更高更严格, 这不但将增加公司在环保设施 排放治理等方面的支出, 同时还可能因为未能及时满足环保新标准而受到相关部门处罚 15 / 140

16 7 资金风险医药行业是高投入 高回报行业, 但投资回报期长, 企业需要具备较强的资金实力 公司新版 GMP 改造认证对企业的厂房和生产线提出了严格的要求, 公司资金十分短缺, 负债率较高, 融资成本加大风险 8 大额应收账款回收进展及可能存在的风险杭州天目保健品有限公司余额 3, 万元, 为母公司在 2012 年 5 月前销售铁皮石斛保健品产品形成, 账龄在 4 年以上, 已全额计提坏账准备 2015 年 8 月 19 日, 公司向浙江省临安市人民法院提起诉讼要求对方还款 ;2016 年 12 月 27 日, 经临安市人民法院一审判决公司胜诉, 目前公司正在计划申请执行中 鉴于保健品销售渠道历史原因且事件发生时间较长及金额较大能否执行申请到位尚无法确定, 存在在申请执行过程中最终无法收回款项的风险, 请广大投资者注意风险 9 重大资产重组进程被暂停 终止风险本次重大资产重组标的资产以 2017 年 4 月 30 日为基准日的审计 评估工作尚未完成, 预案中涉及的主要财务指标 经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用 上述预评估数据可能与最终的审计 评估结果存在差异, 提请广大投资者注意投资风险 同时本次重大资产重组尚需要获得公司董事会 股东大会审议批准及中国证监会的核准, 本次交易能否取得公司股东大会的批准和中国证监会的核准, 以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险 10 业务扩张风险本次重组完成后, 公司的资产 业务规模和范围都将有较大幅度的增长, 对公司的经营能力, 包括管理能力 技术能力 市场营销能力 研发能力等有了更高的要求 未来, 公司将面临能否建立与业务规模相适应的管理体系, 以及核心技术人员和管理人员的研发能力和管理水平能否跟上业务规模迅速扩张需求的风险 若现有经营管理人员及各项制度若不能迅速适应业务 资产快速增长的要求, 将直接影响公司的经营效率和盈利水平 ( 三 ) 其他披露事项 1 根据人力资源社会保障部正式发布的 关于印发国家基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录 (2017 年版 ) 的通知 人社部发 号 ( 以下简称 国家医保目录 ), 公司及全资子公司黄山天目生产的复方鲜竹沥液 维血宁 百合固金口服液 六味地黄口服液和杞菊地黄口服液共 5 个产品新纳入 国家医保目录 ( 详见公司公告 : 临 ) 2 天目薄荷根据 中华人民共和国食品安全法 食品生产许可管理办法 食品生产许可审查通则 等有关规定, 对食品添加剂生产线进行改造, 使天目薄荷具有生产食品级和药品级薄荷脑 薄荷素油的生产能力 经主管部门组织审查, 符合相关法律规定, 食品产许可证审批 16 / 140

17 手续已经受理完毕, 并取得由安徽省食品药品监督管理局颁发的 食品生产许可证 ( 详见公司公告 : 临 ) 3 公司参股公司上海领汇创业投资有限公司于 2017 年 3 月 10 日召开临时股东会, 将原注册资本 11, 万元减至 3, 万元 本次减资完成后, 上海领汇股东的原有持股比例不变, 公司在本次减资前出资额为 万元, 本次减资后出资额变更为 万元, 出资比例仍为 5.82%( 详见公司公告 : 临 ) 截止公告日, 公司尚未收到减资款 4 公司因筹划重大事项于 2017 年 3 月 27 日起申请停牌, 并于 2017 年 4 月 12 日经相关各方论证上述事项对公司构成重大资产重组, 进入重大资产重组进程 2017 年 6 月 26 日, 公司召开第九届董事会第三十二次会议, 审议通过了 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要的议案 及其相关议案, 并于 2017 年 6 月 27 日在指定媒体刊登了相关公告 2017 年 7 月 7 日, 公司收到上海证券交易所 关于对杭州天目山药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函 ( 上证公函 号 )( 以下简称 问询函 ), 根据 问询函 要求, 公司于 2017 年 7 月 20 日在上海证券交易所交易大厅召开重大资产重组媒体说明会, 公司相关人员在说明会上详细介绍了本次重大资产重组交易方案, 并就市场关注的问题进行了解答 ( 详见公司公告 : 临 ) 同时公司组织相关各方按照问询函的要求逐一落实相关意见, 并向上海证券交易所报送了回复材料, 相关回复材料及修订后的重组预案及其摘要详见公司于 2017 年 8 月 14 日披露于上海证券交易所网站的相关公告 本次重大资产重组标的资产以 2017 年 4 月 30 日为基准日的审计 评估工作尚未完成, 预案中涉及的主要财务指标 经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用 上述预评估数据可能与最终的审计 评估结果存在差异, 提请广大投资者注意投资风险 同时本次重大资产重组尚需要获得公司股东大会审议批准及中国证监会的核准, 本次交易能否取得公司股东大会的批准和中国证监会的核准, 以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险 第五节 重要事项 一 股东大会情况简介 会议届次召开日期决议刊登的指定网站的查询索引 2017 年第一次临时股东大会 决议刊登的披露日期 年度股东大会 股东大会情况说明 17 / 140

18 二 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 半年度拟定的利润分配预案 公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 0 每 10 股转增数 ( 股 ) 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 解决同业竞争 解决关联交易 其他 长城集团 赵锐勇 赵非凡 长城集团 赵锐勇 赵非凡 长城集团 赵锐勇 赵非凡 附注 1 附注 2 附注 年 12 月 15 日起 2015 年 12 月 15 日起 2015 年 12 月 15 日起 是是不适用 是是不适用 是是不适用 不适用 不适用 不适用 与重大资产重组相关的承诺 解决关联交易葛德州 孙伟附注 4-1 其他葛德州 孙伟附注 4-2 解决同业竞争葛德州 孙伟附注 4-3 解决关联交易葛德州 孙伟附注 4-4 置入资产价值保证及补偿置入资产价值保证及补偿 葛德州 孙伟附注 4-5 葛德州 孙伟附注 4-6 其他葛德州 孙伟附注 年 6 月 26 日 2017 年 6 月 26 日 2017 年 6 月 26 日起 2017 年 6 月 26 日起 2017 年 6 月 26 日起 2017 年 6 月 26 日起 2017 年 6 月 26 日起 是是不适用否是不适用是是不适用是是不适用是是不适用是是不适用是是不适用 不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用 18 / 140

19 置入资产价值保证及补偿 葛德州 孙伟附注 年 6 月 26 日起 是是不适用 不适用 股份限售葛德州 孙伟附注 年 6 月 26 日起 解决关联交易葛德州 孙伟附注 年 6 月 26 日起 其他 天目药业董监 2017 年 6 附注 5 高月 26 日 其他 天目药业 附注 年 6 月 26 日 其他 德昌药业 附注 年 6 月 26 日起 置入资产价值保 2017 年 6 葛德州附注 8-1 证及补偿月 26 日起 置入资产价值保 2017 年 6 葛德州附注 8-2 证及补偿月 26 日起 置入资产价值保 2017 年 6 葛德州附注 8-3 证及补偿月 26 日起 盈利预测及补偿 葛德洲 附注 年 6 月 26 日起 是是不适用否是不适用是是不适用是是不适用是是不适用是是不适用是是不适用是否不适用是是不适用 不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用 附注 1: 长城集团 赵锐勇 赵非凡承诺 : 1 本公司/ 本人将不从事与上市公司相竞争的业务 本公司 / 本人将对其他控股 实际控制的企业进行监督, 并行使必要的权力, 促使其遵守本承诺 本公司 / 本人及本公司 / 本人控股实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务 2 在上市公司审议是否与本公司/ 本人控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上, 本公司 / 本人将按规定进行回避不参与表决 3 如上市公司认定本公司/ 本人或本公司 / 本人控股 实际控制的其他企业正在或将要从事业务与上市公司存在同业竞争, 则本公司 / 本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务, 如上市公司进一步提出受让请求, 则本公司 / 本人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务或资产优先转让给上市公司 4 本公司/ 本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会 证券交易所有关规章及 公司章程 等公司管理制度的规定, 与其他股东一样平等地行使股东权利 履行股东义务, 不利用控股股东 / 实际控制人的地位谋取不当利益, 不损害上市公司和其他股东的权益 附注 2: 长城集团 赵锐勇 赵非凡承诺 : 1 本公司/ 本人将充分尊重上市公司的独立法人地位, 保障上市公司独立经营 自主决策 ; 19 / 140

20 2 本公司/ 本人保证本公司 / 本人以及本公司 / 本人控股或实际控股的其他公司或者其他企业或经济组织 ( 不包括上市公司控制的企业, 以下统称 本公司 / 本人的关联企业 ), 今后原则上不与上市公司发生关联交易 ; 3 如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/ 本人或本公司 / 本人的关联企业发生不可避免的关联交易, 本公司 / 本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规 上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序, 与上市公司依法签订协议, 及时依法进行信息披露 ; 保证按照正常的商业条件进行, 且本公司 / 本人及本公司 / 本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件, 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益 ; 4 本公司/ 本人及本公司 / 本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议 ; 本人 / 本单位及本公司 / 本人地关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益 ; 5 如违反上述承诺给上市公司造成损失, 本公司 / 本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿 附注 3: 为保护天目药业及其中小股东的利益, 确保并加强天目药业的独立性, 信息披露义务人和信息披露义务人的实际控制人 ( 长城集团 赵锐勇 赵非凡 ) 特作出如下承诺 : ( 一 ) 保证天目药业人员独立 1 保证天目药业的总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书等高级管理人员均专职在天目药业任职并领取薪酬, 不在本公司 本公司之全资附属企业或控股公司担任经营性职务 2 保证天目药业的劳动 人事及工资管理与本公司之间完全独立 3 本公司向天目药业推荐董事 监事 经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行, 不干预天目药业董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定 ( 二 ) 保证天目药业资产独立完整 1 保证天目药业具有独立完整的资产 2 保证本公司及关联公司不违规占用天目药业资产 资金及其他资源 ( 三 ) 保证天目药业的财务独立 1 保证天目药业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系 2 保证天目药业具有规范 独立的财务会计制度 3 保证天目药业独立在银行开户, 不与本公司及关联方共用使用银行账户 4 保证天目药业的财务人员不在本公司兼职 5 保证天目药业依法独立纳税 6 保证天目药业能够独立作 出财务决策, 本公司不干预天目药业的资金使用 ( 四 ) 保证天目药业机构独立 1 保证天目药业建立健全股份公司法人治理结构, 拥有独立 完整的组织机构 20 / 140

21 2 保证天目药业的股东大会 董事会 独立董事 监事会 总经理等依照法律 法规和公司章程独立行使职权 ( 五 ) 保证天目药业业务独立 1 保证天目药业拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 2 保证本公司除通过行使股东权利之外, 不对天目药业的业务活动进行干预 3 保证本公司及其直接 间接控制的公司 企业不从事与天目药业构成实质性同业竞争的业务与经营 4 保证关联交易按照 公开 公平 公正 的原则依法进行 附注 4: 葛德州 孙伟承诺 : 4-1: 天目药业拟以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金 ( 以下简称 本次交易 ) 本人葛德州 孙伟作为本次交易的交易对方, 在此确认 : 本次交易前, 本人与杭州天目山药业股份有限公司不存在关联关系 4-2: 本人认可赵锐勇 赵非凡父子对杭州天目山药业股份有限公司 ( 简称 天目药业 ) 的实际控制人地位, 将不通过任何方式单独或与他人共同谋求天目药业实际控制权 本人将于本承诺作出之日起至本人基于本次交易 ( 天目药业以发行股份及支付现金的方式购买本人和孙伟所持有的安徽德昌药业股份有限公司的 100% 股权, 并募集配套资金 ) 取得天目药业股票 36 个月内, 不通过任何方式直接或间接单独或与有一致行动人关系的人士增持天目药业股票, 以确保赵锐勇 赵非凡父子对天目药业的实际控制人地位 本承诺自作出之日生效, 且不可撤销 4-3: 天目药业 ( 以下简称 上市公司 ) 拟以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金 ( 以下简称 本次重大资产重组 ) 本次重大资产重组完成后, 就本人与上市公司之间可能存在的同业竞争, 本人葛德州 孙伟承诺如下 : 本人及本人拥有实际控制权的公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务 如本人及本人拥有实际控制权的公司的经营活动将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突, 本人将放弃或将促使本人拥有实际控制权的公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务, 或将本人拥有实际控制权的公司以公平 公允的市场价格, 在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方 4-4: 21 / 140

22 杭州天目山药业股份有限公司 ( 简称 天目药业 ) 拟以发行股份及支付现金的方式购买本人和孙伟合计持有的安徽德昌药业股份有限公司 ( 以下简称 德昌药业 )100% 的股份, 并募集配套资金 ( 以下简称 本次重大资产重组 ) 作为本次重大资产重组的交易对方, 本人葛德州 / 孙伟特此承诺如下 : 本人与本次重组的除孙伟以外的其他交易对方及本次重组募集配套资金的认购方不存在关联关系或一致行动关系 4-5: 杭州天目山药业股份有限公司 ( 以下简称 上市公司 ) 拟以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金 ( 以下简称 本次重大资产重组 ) 本人葛德州/ 孙伟作为本次重大资产重组的交易对方, 特此承诺 : 本人目前持有安徽德昌药业股份有限公司 ( 以下简称 德昌药业 ) 的股份, 系本人以自有资金真实出资所形成, 不存在通过委托持股 信托持股或其他协议安排代本人持有德昌药业股份的情形, 亦不存在本人代他人持有德昌药业股份的情形 如因上述承诺不真实而与第三方发生纠纷的, 由本人负责与第三方进行沟通解决, 若未能妥善解决给上市公司造成任何损失的, 本人应于接到上市公司相应通知后的 5 个工作日内以现金的方式足额赔偿上市公司由此遭受的全部损失 上述承诺为不可撤销的承诺, 一经签署即具法律效力 4-6: 天目药业 ( 以下简称 上市公司 ) 拟以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金 ( 以下简称 本次重大资产重组 ) 本人葛德州/ 孙伟作为安徽德昌药业股份有限公司 ( 以下简称 德昌药业 或 标的公司 ) 的股东 本次重大资产重组的交易对方, 承诺如下 : (1) 德昌药业为依法设立和有效存续的股份有限公司, 其注册资本已全部缴足, 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况 (2) 本人已经依法履行对德昌药业的出资义务, 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为, 不存在可能影响德昌药业合法存续的情况 (3) 本人合法拥有标的公司的全部法律权益, 包括但不限于占有 使用 收益及处分权, 不存在通过信托或委托持股方式代持的情形, 不存在法律纠纷, 不存在抵押 质押 留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定, 亦不存在被查封 冻结 托管等限制其转让的情形, 能够按照本次重大资产重组交易合同的约定办理权属转移手续, 不存在重大法律障碍 (4) 本人拟转让标的公司的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼 仲裁等纠纷, 如因发生诉讼 仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担 4-7: 22 / 140

23 杭州天目山药业股份有限公司 ( 以下简称 上市公司 ) 拟以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金 ( 以下简称 本次重大资产重组 ) 作为本次重大资产重组的交易对方, 就为本次重大资产重组事宜所提供的所有相关信息, 本人葛德州 / 孙伟特作出如下保证和承诺 : (1) 将及时向上市公司提供本次重大资产重组所需的相关信息, 并承诺在本次重大资产重组过程中提供的信息真实 准确和完整, 保证不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 ; (2) 保证所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; (3) 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份 4-8: 杭州天目山药业股份有限公司 ( 以下简称 上市公司 ) 拟以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金 ( 以下简称 本次重大资产重组 ) 本人葛德州 / 孙伟作为本次重大资产重组中的交易对方, 现依据 上市公司重大资产重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 及 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2014 第二次修订 ) 等相关规定声明和承诺如下: (1) 最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚 ; (2) 最近五年内未受过刑事处罚 ; (3) 最近五年内未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ; (4) 最近五年不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 ; (5) 本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件, 不存在法律 法规 规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形 如本人自本函签署之日至本次重大资产重组完成之日的期间, 发生上述任一情况, 将立即通知上市公司 4-9: 杭州天目山药业股份有限公司 ( 以下简称 上市公司 ) 拟以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金 ( 以下简称 本次重大资产重组 ) 本人葛德州持有安徽德昌药业股份有限公司 80% 的股份 / 本人孙伟持有安徽德昌药业股份有限公司 20% 的股份, 为本次重大资产重组的交易对方 根据 上市公司证券发行管理办法 上市公司重大资产重组管理办法 等有关规定, 本人葛德州在此郑重承诺 : 23 / 140

24 本人基于本次重大资产重组所获得的上市公司股份, 自该等股份上市之日起 36 个月之内不转让, 但根据 业绩承诺与补偿协议 约定上市公司向本人回购股份用于利润补偿用途的除外 同时, 为保障利润承诺补偿的可执行性, 本人同意在前述 36 个月限售期届满后届时名下尚持有的本次重大资产重组所取得的股份将继续锁定比例不低于 30%, 直至本人补偿义务已全部履行完毕 本人基于本次重大资产重组所获得的上市公司股份由于送股 转增股本等原因增加的股份, 亦应遵守上述约定 除上述限售承诺外, 其余股份限售事宜, 本人将按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定执行 4-10: 杭州天目山药业股份有限公司 ( 以下简称 天目药业 或 上市公司 ) 拟以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金 ( 以下简称 本次重大资产重组 ) 本次重组完成后, 本人葛德州 / 孙伟如成为上市公司的关联方, 为规范本次重大资产重组完成后与上市公司之间的关联交易, 本人在此承诺如下 : 本人及本人控股的公司或本人拥有实际控制权或重大影响的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利操纵 指使上市公司或者上市公司董事 监事 高级管理人员, 使得上市公司以不公平的条件, 提供或者接受资金 商品 服务或者其他资产, 或从事任何损害上市公司利益的行为 本人将尽量减少与上市公司之间关联交易 本人及本人控股的公司或本人拥有实际控制权或重大影响的其他公司与上市公司在正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易, 将本着公开 公平 公正的原则确定交易价格, 依法与上市公司签订规范的关联交易合同, 保证交易公平 公允, 维护上市公司的合法权益, 并根据法律 行政法规 中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定和公司章程, 履行相应的审议程序并及时予以披露 附注 5: 天目药业董监高承诺 : 鉴于杭州天目山药业股份有限公司 ( 以下称 公司 ) 拟以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金 ( 以下简称 本次重大资产重组 ) 现就本次重大资产重组项目, 公司全体董事 监事和高级管理人员 ( 以下统称 本承诺人 ) 就本承诺人诚信守法情况作出如下承诺 : (1) 本承诺人在最近五年内未受过刑事处罚 证券市场相关的行政处罚, 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况 (2) 本承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 (3) 本承诺人最近五年内诚信状况良好, 不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形 (4) 本承诺人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形, 不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案, 最近 36 个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法 24 / 140

25 追究刑事责任, 且不存在 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形 本承诺人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实而引起的一切法律责任和后果 本承诺函自本承诺人签署之日起生效 附注 6: 天目药业承诺 : 杭州天目山药业股份有限公司 ( 以下称 本公司 ) 拟以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金 ( 以下简称 本次重大资产重组 ) 现就本次重大资产重组项目, 本公司特承诺如下 : (1) 截至本承诺函出具之日, 本公司不存在违反工商 税收 环保及其他法律 行政法规而受到行政处罚的情形 (2) 截至本承诺函出具之日, 本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形 (3) 截至本承诺函出具之日, 本公司不存在受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所公开谴责的情形 (4) 截至本承诺函出具之日, 本公司不存在任何尚未了结或可预见的重大诉讼 仲裁及行政处罚案件 本公司承诺 : 上述承诺是真实 完整和准确的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 附注 7: 德昌药业承诺 : 杭州天目山药业股份有限公司 ( 以下简称 天目药业 ) 拟以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金 ( 以下简称 本次重大资产重组 ) 作为本次重大资产重组的标的公司, 本公司在此承诺 : 本公司最近三年不存在重大违法违规行为, 未受到重大行政处罚, 不存在正在进行的重大诉讼 仲裁事项 如本公司自本承诺出具之日至本次重大资产重组完成之日的期间, 发生上述任一情况, 将立即通知天目药业 附注 8: 葛德州承诺 : 8-1: 本人葛德州将注册号为 的商标无偿转让给安徽德昌药业饮片有限公司 ( 安徽德昌药业股份有限公司的前身 ), 并且向国家工商行政管理总局商标局提出了转让申请 25 / 140

26 若在上述商标到期需要续展时仍未完成上述商标的转让手续, 本人承诺将按照规定及时办理该商标的续展手续 8-2: 杭州天目山药业股份有限公司 ( 以下简称 天目药业 ) 拟以发行股份及支付现金的方式购买本人和孙伟合计持有的安徽德昌药业股份有限公司 ( 以下简称 德昌药业 )100% 的股份, 并募集配套资金 ( 以下简称 本次重大资产重组 ) 关于天目药业本次重大资产重组的相关事项, 本人葛德州特此承诺如下 : 2015 年 11 月 20 日, 经股东会决议, 同意将德昌药业持有的亳州药都农村商业银行 万股股权以 1000 万元转让给本人 ;2015 年 11 月 23 日, 经股东会决议, 同意将德昌药业公司持有的安徽蒙城农村商业银行股份有限公司 万股股权以 416 万元转让于本人, 以上所述关联交易以双方协议定价 上述股权转让尚未缴纳税款, 根据企业所得税法及相关规定, 如果公司发生需要补缴相关税款的情形, 本人无条件全额承担 8-3: 一 2002 年 10 月, 经亳州市德昌药业有限公司 ( 安徽德昌药业股份有限公司的前身, 后于 2004 年变更名称为 安徽德昌药业饮片有限公司 )( 以下简称 德昌有限 ) 与聂桥行政村友好协商后一致决定, 由聂桥行政村代葛德州持有德昌有限 20 万元的出资额, 其后, 聂桥行政村代葛德州向德昌有限进行了两次增资 2007 年 12 月, 聂桥行政村与葛德州解除了股权代持关系 二 自 2002 年 10 月至 2007 年 12 月, 德昌有限名义上成为聂桥行政村控股企业, 在此期间, 依照当时的规定享受了福利企业税收优惠 本人葛德州确认并承诺 : 如果有关税务部门要求安徽德昌药业股份有限公司返还 2002 年 10 月至 2007 年 12 月聂桥行政村代持期间已享受的福利企业税收优惠及其他相关费用, 则本人将在上述事宜发生之日起五日内无条件以现金方式全额代安徽德昌药业股份有限公司向税务部门返还相应税收优惠及其他相关费用 本承诺不可撤销 8-4: 甲方 : 杭州天目山药业股份有限公司乙方 : 葛德州以上合称 双方, 单称 一方 鉴于 : 1 甲方系一家根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司, 现为上海证券交易所主板上市公司 ( 股票代码 :600671; 股票简称 : 天目药业 ), 主营业务为药品和保健品的销售 26 / 140

27 2 安徽德昌药业股份有限公司为一家在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的股份有限公司, 法定代表人为葛德州, 主营业务为中药饮片的生产和销售 截至本协议签署日, 德昌药业注册资本和实收资本均为人民币 6,000 万元, 股份数 6,000 万股, 每股 1 元 3 甲方与乙方及孙伟已于 2017 年 6 月 26 日签署了 发行股份及支付现金购买资产协议 ( 以下简称 购买资产协议 ), 约定天目药业以发行股份及支付现金方式购买乙方及孙伟拥有的德昌药业 6,000 万股股份 ( 以下简称 标的资产 ) 4 双方根据 上市公司重大资产重组管理办法 等有关法律 法规和规范性文件的相关规定, 经友好协商, 达成协议如下 : 第一条释义 1.1 本协议中, 除非另有约定, 相关术语的定义与该术语在甲方 乙方与孙伟签署的 购买资产协议 中的定义相同 1.2 净利润 : 指合并财务报表口径的归属于母公司所有者的净利润 1.3 承诺净利润 : 指乙方承诺的在本次交易完成后, 德昌药业在本次交易实施完毕后 3 年内 ( 即交易实施完毕的当年及其后连续两个会计年度 ) 实现的净利润 1.4 补偿义务人 : 即本协议的乙方, 德昌药业的股东葛德州 第二条业绩承诺期间及承诺净利润数 2.1 乙方承诺, 对甲方业绩承诺及业绩补偿期间为 2017 年 2018 年及 2019 年 2.2 根据标的公司收益法预估数, 乙方承诺, 标的公司 2017 年 2018 年 2019 年经审计的扣除非经常性损益后的承诺净利润分别不低于 3,950 万元 4,420 万元 4,860 万元 2.2 如本次交易的实施完毕时间延后, 则业绩承诺期间随之顺延, 总业绩承诺期为三个会计年度 ( 首个会计年度为本次交易实施完毕日所在之会计年度 ) 如中国证监会或上交所要求对前述盈利预测承诺补偿期限予以调整, 双方将一致同意根据中国证监会或上交所的要求予以相应调整, 届时依据相关规定另行签署补充协议 第三条业绩补偿的触发条件本次交易完成后, 甲方将聘请各方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司该年度实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核报告 ( 应与甲方的年度审计报告同日出具, 以下简称 专项审核报告 ) 标的公司每年度净利润差额将按照乙方作出的承诺净利润数减去实际净利润数进行计算, 并以会计师事务所出具的 专项审核报告 确定的数值为准 标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数, 补偿义务人应当按该差额对天目药业进行补偿 ( 如此前年度已补偿金额大于该差额的则该年度无需补偿 ) 第四条业绩补偿及减值补偿安排 4.1 业绩补偿安排 股份补偿 27 / 140

28 当触发第四条约定的业绩补偿触发条件时, 补偿期间内, 乙方优先以其本次交易获得的上市公司股份 ( 包括因该股份所取得的资本公积转增 股票分红等新增的股份 ) 对甲方进行补偿 该年度应当补偿的股份数量计算公式如下 : 当期补偿金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 截至当期期末累积实现净利润数 ) 业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和 标的资产交易作价 累积已补偿金额当期应补偿股份数量 = 当期补偿金额 本次发行股份购买标的资产的股份发行价格公式中 业绩补偿期间累积承诺净利润数总和 为补偿义务人承诺的 2017 年 2018 年 2019 年净利润数总和, 即 13, 万元 补偿义务人在业绩补偿期间应逐年对甲方进行补偿, 各年计算的应补偿股份数小于 0 时, 按 0 计算, 即已经补偿的股份不冲回 如果天目药业在业绩补偿期间内实施资本公积转增或派送股本红利等除权事项的, 则应补偿的股份数应按上交所规则进行相应调整 业绩补偿期内每一年度届满后, 若发生需要补偿情形的, 上市公司应在每一年度当年 专项审核报告 出具之日后的三十日内, 就其回购补偿义务人补偿股份事宜 ( 以下简称 回购议案 ) 召开董事会和股东大会 若上市公司股东大会审议通过上述股份回购议案, 则上市公司将在股东大会决议公告后十个工作日内, 以总价人民币 1 元的价格回购补偿义务人应补偿股份, 并在回购后的十日内注销 ; 若上市公司股东大会未审议通过上述股份回购议案, 上市公司应自股东大会决议公告后十个工作日内以书面方式通知补偿义务人, 补偿义务人应在收到上述书面通知后三十个工作日内出具书面文件同意将其应补偿股份全部无偿赠与上市公司该次股东大会股权登记日在册的除乙方之外的其他股东 ( 以下简称 获赠股东 ), 获赠股东按其在股权登记日持有的股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数量后上市公司股本总额的比例获赠股份 现金补偿当期股份不足补偿的部分, 应以现金方式补偿 现金补偿计算公式如下 : 当期应补偿现金金额 =( 当期应补偿股份总额 当期已补偿股份数 ) 本次交易股票发行价格 已补偿的现金金额 在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应当补偿现金数额时, 若当年应补偿股份数或应补偿金额小于 0, 则按 0 取值, 已经补偿的股份及金额不冲回 4.3 减值补偿安排业绩补偿期间届满时, 天目药业将聘请经甲 乙双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具 减值测试报告, 如果标的资产期末减值额 > 已补偿股份总数 发行价格 + 已补偿现金总额, 则补偿义务人应另行对天目药业进行补偿, 并优先以股份进行补偿 补偿股份数量的计算方式如下 : 标的资产减值部分应补偿的股份数量 = 期末标的资产减值额 本次发行股份购买标的资产的股份发行价格 业绩承诺期间乙方已补偿的股份总数 已补偿现金总额 本次发行股份购买标的资产的股份发行价格 28 / 140

29 补偿股份的具体实施同 4.1 条的约定 经股份补偿后仍有不足的, 不足部分以现金方式补偿 应补偿的现金金额 = 标的资产期末减值额 资产减值补偿已补偿的股份数 本次发行股份购买标的资产的股份发行价格上述股份发行价格 已补偿的股份数量应考虑甲方在业绩承诺期的分红 配股等因素的影响, 并进行相应调整 第五条超额业绩奖励 5.1 业绩承诺期限届满后, 若标的公司经审计核定的累积实现净利润数高于累积承诺利润数, 且在由上市公司聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试, 若确认标的资产未发生资产减值的, 则将标的公司累积实现净利润数超出累积承诺净利润数部分的 20% 作为对标的公司管理层和其他核心经营人员的奖励, 但奖励额不得超过本次交易额 ( 即人民币 36,000 万元 ) 的 20% 5.2 标的公司董事会应该在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司补偿期最后一个会计年度实现净利润数出具专项意见后的二十个工作日内, 确定该项奖励的分配对象并制定具体的分配方案 前述奖励分配方案经标的公司董事会审议通过后实施 第六条股份锁定安排 6.1 乙方承诺, 其基于本次交易取得的股票自发行上市之日起三十六个月内不得转让 同时, 为保障业绩承诺补偿的可执行性, 乙方同意在上述三十六个月限售期届满后届时其名下尚持有的本次交易所取得的股票将继续锁定的比例不低于 30%, 直至其补偿义务全部履行完毕 6.2 乙方承诺本次交易所获得的上市公司股份由于甲方送股 转增股本等原因增加的股份, 亦应遵守上述锁定安排 第七条税费承担除另有约定外, 因业绩补偿产生的税费, 由各方根据有关法律 法规和规范性文件的规定各自承担 第八条违约责任如补偿义务人未根据本协议的约定及时 足额向天目药业进行补偿, 天目药业有权要求补偿义务人履行义务, 并可向补偿义务人主张违约赔偿责任 四 聘任 解聘会计师事务所情况 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 公司对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 29 / 140

30 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具 非标准审计报告 的说明 杭州天目山药业股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 天目药业 )2016 年度聘请的瑞华会 计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 瑞华所 ) 为本公司年度财务报告的审计机构 瑞华 所向本公司提交了 杭州天目山药业股份有限公司 2016 年度审计报告 ( 瑞华审字 [2017] 号 ) 的非标准审计意见的审计报告 一 导致保留意见的事项 如财务报表附注六 9 及附注八 2 所述, 天目药业对联营企业杭州融锋投资管理有限公司 ( 投 资成本 100 万元, 占股权比例为 33.33%) 深圳市天目山投资管理有限公司 ( 认缴投资成本 980 万元, 实缴 200 万元, 占股权比例为 40%) 的长期股权投资采用权益法核算, 本年分别确认投资 收益 元 -20, 元 由于我们未被允许接触上述两公司的财务信息和管理层, 且未能 获取上述两公司的 2016 年度审计报告, 因此无法就上述长期股权投资的账面价值以及天目药业确 认的 2016 年度对上述两公司的投资收益获取充分 适当的审计证据, 也无法确定是否有必要对这 些金额进行调整 二 保留意见 瑞华所认为, 除 三 导致保留意见的事项 段所述事项产生影响外, 天目药业的财务报表 在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了天目药业 2016 年 12 月 31 日合并及公 司的财务状况以及 2016 年度合并及公司的经营成果和现金流量 三 强调事项 瑞华所提醒财务报表使用者关注以下事项 : 1 如财务报表附注二 2 及附注十五 4(2) 所述, 天目药业母公司的片剂 颗粒剂 丸剂 ( 水蜜丸 水丸 浓缩丸 ) 合剂 ( 口服液 ) 糖浆剂 ( 含中药提取 ) 等产品的 GMP 认证于 2015 年 12 月 31 日到期, 目前正按新版 GMP 认证标准进行改造 ; 子公司黄山市天目药业有限公司的片 剂 颗粒剂 丸剂 ( 浓缩丸 水丸 水蜜丸 含前处理及提取生产线 ) 二期生产线改造尚未通过 GMP 认证 如上述 GMP 改造未能顺利通过认证标准, 公司将无法恢复相关产品的正常生产 天目 药业已在财务报表附注中披露了拟采取的改进措施, 但对公司持续经营能力产生疑虑的事项仍然 存在不确定性 2 由于受上述 GMP 认证尚未通过的影响, 天目药业报表时点的流动比率仅为 0.57, 本年的 盈利亦主要来源于投资收益 政府补助等偶发性收入 本段内容不影响已发表的审计意见 四 公司董事会消除该事项及其影响的措施及进展 ( 一 ) 保留意见所涉及事项已消除的情况说明 2017 年 6 月 26 日, 瑞华所向本公司提交了 杭州天目山药业股份有限公司 2016 年年度审计报告 中保留意见所涉事项的重大影响在股权转让后得以消除的专项意见 ( 瑞华专函字 [2017] / 140

31 号 ) 年 6 月 13 日, 天目药业与自然人赵静签定 股权转让协议, 将持有的杭州融锋投资管理有限公司 33.33% 的股权转让给自然人赵静 天目药业已于 2017 年 6 月 14 日完成了工商变更登记手续, 并于 2017 年 6 月 23 日收到自然人赵静转入的股权转让款 年 6 月 15 日, 天目药业与自然人黄伟飞签定 股权转让协议, 将持有的深圳市天目山投资管理有限公司 40% 的股权转让给自然人黄伟飞, 并于 2017 年 6 月 23 日收到自然人黄伟飞转入的股权转让款, 工商变更手续正在办理中 该 股权转让协议 中约定 : 黄伟飞自支付股权转让款之日起, 即成为该股权的合法所有者, 对该股权依法享有完整的股东权利, 并承担相应的股东义务 ; 天目药业自收到股权转让款之日起, 不再享有与该股权有关的任何权利, 亦不承担与该股权相关责任 风险及义务 黄伟飞知晓天目药业的认缴资金未全部出资到位, 自愿承担后续的出资义务和天目药业认缴资金未到位所产生的全部法律责任 根据浙江汉鼎律师事务所 2017 年 6 月 23 日出具的 关于深圳天目山投资管理有限公司股权转让法律意见书 (2017( 非 ) 第 0020 号 ), 本次股权转让行为合法有效, 天目药业与该股权相关的风险和收益权已经转移 ( 二 ) 会计师意见 1 鉴于天目药业与自然人赵静的股权转让交易已完成, 因此我们出具的瑞华审字 [2017] 号审计报告保留意见中所涉及天目药业对杭州融锋投资管理有限公司的投资事项, 在本次交易完成后对天目药业报表的重大影响已经消除 2 天目药业与自然人黄伟飞的股权转让交易的关键手续均已完成( 工商变更手续尚在办理中 ), 且已收到股权转让款 根据浙江汉鼎律师事务所出具的法律意见, 本次股权转让行为合法有效, 天目药业与该股权相关的风险和收益权已经转移, 虽然工商变更尚未完成, 但工商变更只是股权转让后政府行政管理的一种形式审查, 对本次股权转让交易不构成实质性障碍 因此我们出具的瑞华审字 [2017] 号审计报告保留意见中所涉及天目药业对深圳市天目山投资管理有限公司的投资事项, 该事项后对天目药业报表的重大影响已消除 本专项说明是本所根据中国证券监督管理委员会的有关规定出具的, 未经本所书面同意, 不得用作其他用途 由于使用不当所造成的后果, 与本所和执行本业务的注册会计师无关 ( 三 ) 带强调事项的进展情况说明公司作为医药生产企业, 董事会督促管理层正在采取积极措施, 认真面对所处的困境, 尽快完成 GMP 改造认证工作, 尽快恢复生产 1 黄山天目 GMP 认证经审查, 符合药品 GMP 认证管理有关规定, 于 2017 年 6 月取得安徽省食品药品监督管理局颁发的 药品 GMP 证书 ( 详见公司公告 : 临 ) 2 浙江省药品认证检查中心 GMP 认证检查组于 2017 年 8 月 9 日至 2017 年 8 月 11 日对股份公司 片剂 颗粒剂 合剂 糖浆剂 丸剂 ( 水蜜丸 水丸 浓缩丸 )( 含中药前处理和提取 ) 的生产和质量管理情况进行了现场检查, 符合 药品生产质量管理规范 (2010 年版 ) 的要求 预计在 2017 年 9 月份取得药品 GMP 认证证书 31 / 140

32 3 股份公司 珍珠明目滴眼剂 的 GMP 认证工作正在进行中, 计划 2017 年 9 月上报 GMP 认证资料 如上述 GMP 认证改造不顺利或进度超过预期, 公司将无法很快恢复相关产品的正常生产, 请广大投资者注意风险 五 破产重整相关事项 六 重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司有重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 一 ) 诉讼 仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 报告期内 : 起诉 ( 申请 ) 方 天目药业 天目药业 应诉 ( 被申请 ) 方 杭州天目保健品有限公司 杭州天目山铁皮石斛有限公司 承担连带责任方 无 无 诉讼仲裁类型 合同买卖 合同买卖 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情况 2015 年 8 月 19 日天目药业诉讼杭州天目保健品有限公司买卖合同纠纷案 : 要求被告方杭州天目保健品有限公司支付原告货款 4, 万元及被告承担案件诉讼费用 ( 诉讼费用 万元 ) 2015 年 8 月 19 日天目药业诉讼杭州天目山铁皮石斛有限公司买卖合同纠纷案 : 要求被告方杭州天目保健品有限公司支付原告货款 万元及被告承担案件诉讼费用 ( 诉讼费用 1.11 万 诉讼 ( 仲裁 ) 涉及金额 4, / 140 诉讼 ( 仲裁 ) 是否形成预计负债及金额 公司已于 2013 年年报披露计提坏帐 无 诉讼 ( 仲裁 ) 进展情况 临安市人民法院于 2016 年 12 月 27 日进行了一审判决 临安市人民法院于 2016 年 12 月 27 日进行了一审 单位 : 万元币种 : 人民币 诉讼 ( 仲裁 ) 审理结果及影响 天目保健品公司判决生效之日起十日内支付天目药业货款 44,369,328.6 元, 及受理费 263,647 元 公司已于 2013 年年报披露 3,376 万元计提坏 铁皮石斛公司判决生效之日起十日内支付天目药业货款 466, 元, 及受理费 3,702 元 ( 天目药业预交 11,114 元 ) 诉讼 ( 仲裁 ) 判决执行情况 目前正在向临安市人民法院申请强制执行 目前正在向临安市人民法院申请强制执行

33 天目药业 天目薄荷 孙志刚 现代集团国际有限公司 天目药业 无 无 不当得利 劳动纠纷 元 ) 杭州天目山药业股份有限公司 黄山天目薄荷药业有限公司诉讼现代集团国际有限公司所得税纠纷案 : 要求被告现代集团国际有限公司支付原告代其支付的股权转让所得税款人民币 万元及被告承担案件诉讼费用 2016 年 7 月 5 日孙志刚诉天目药业劳动合同纠纷案, 要求解除劳动合同 支付工资 3.88 万元 经济补偿金 4.16 万元 违约金 24 万元 补偿费 24 万元 无 无 判决 正在诉讼中 临安市仲裁委驳回孙志刚诉讼请求, 目前法院正在审理中 尚未判决 ( 三 ) 其他说明 七 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 八 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内, 控股股东长城集团 实际控制人赵锐勇 赵非凡先生没有受到其他与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚情况 九 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 33 / 140

34 员工持股计划情况 其他激励措施 十 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产收购或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 根据公司大健康产业发展规划, 结合控股股东长城影视文化企业集团有限公司 ( 以下简称 长城集团 ) 对云南勐腊基地的投资战略规划, 公司于 2016 年 12 月 19 日第九届董事会第二十四次会议审议通过 关于公司对外投资暨关联交易的议案 公司拟首期出资 1400 万元与长城集团等三家投资机构筹建西双版纳长城大健康产业园有限公司, 本公司持投比例占注册资本的 9.33%, 资金来源自筹详见公司披露于上交所网站的相关公告 ( 公司临 号 ) 2017 年 1 月 4 日, 西双版纳长城大健康产业园有限公司经云南省西双版纳傣族自治州勐腊县市场监督管理局批准成立 注册资本 :15000 万元 ; 统一信用代码 : MA6K9PX2XK; 注册地址 : 云南省西双版纳傣族自治州勐腊县勐仑镇人民路 ( 原美仑公司处 ); 经营范围 : 疗养 养 34 / 140

35 生 保健服务 ( 不含医疗诊断 ) 中医学 ( 傣医 ) 与中药学 ( 傣药 ) 研究服务 傣药批发与零售 休闲健身活动 截至报告日, 公司尚未实际出资 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他重大关联交易 ( 六 ) 其他 十一 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 2 担保情况 担保方 担保方与上市公司的关系 被担保方 担保金额 单位 : 万元币种 : 人民币公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保发生日期 ( 协议签署日 ) 担保起始日 担保到期日 担保类型 担保是否已经担保是担保逾履行完否逾期期金额毕 是否存在反担保 是否为关联方担保 关联关系 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 2, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 2, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 2, / 140

36 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明 3 其他重大合同 十二 上市公司扶贫工作情况 十三 可转换公司债券情况 十四 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 报告期内公司未发生环境污染事故, 未收到环境保护部门的行政处罚 报告期内, 公司严格按照国家相关的法律法规要求, 认真做好环境保护工作, 继续加大对现有场地 设施的监管, 并对工艺进行全面的技术改造 上半年接受浙江省 杭州市和临安市环保局多次抽查, 均达标合格, 获得各级环保部门的赞扬肯定 未来公司将在新版 GMP 整体改造的同时继续挖掘潜力, 降低单位产品资源消耗, 打造资源节约型绿色企业 十五 其他重大事项的说明 ( 一 ) 与上一会计期间相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况 原因及其影响 ( 二 ) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况 更正金额 原因及其影响 ( 三 ) 其他 36 / 140

37 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表报告期内, 公司股份总数及股本结构未发生变化 2 股份变动情况说明 3 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 股东情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 10,136 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 长城影视文化企业集团有限公司青岛汇隆华泽投资有限公司杭州岳殿润投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 国投瑞银资管 - 浙商银行 - 国投瑞银资本长影增持一号专项资产管理计划云南国际信托有限公司 - 聚信 5 号集合资金信托计划中信建投基金 - 工商银行 - 中信建投基金天成 1 号资产管理计划 报告期内增减 前十名股东持股情况 期末持股数量 37 / 140 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 0 29,988, 质押 29,500,000 单位 : 股 股东性质 境内非国有法人 24,355,728 24,355, 无 0 国有法人 3,213,640 4,000, 无 0 其他 0 3,193, 无 0 其他 0 2,488, 无 0 其他 716,964 2,106, 无 0 其他

38 中信建投基金 - 光大银行 - 中信建投基金真诚 1 号资产 -58,000 2,083, 无 0 其他 管理计划 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL -47,000 1,864, 无 0 境外法人 PLC. 杨丹 1,677,000 1,677, 无 0 境内自然人 中国国际金融股份有限公司 41,350 1,296, 无 0 其他 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股份种类及数量股的数量种类数量 长城影视文化企业集团有限公司 29,988,228 人民币普通股 29,988,228 青岛汇隆华泽投资有限公司 24,355,728 人民币普通股 24,355,728 杭州岳殿润投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 4,000,000 人民币普通股 4,000,000 国投瑞银资管 - 浙商银行 - 国投瑞银资本长影增持一号专项资产管理计划 3,193,585 人民币普通股 3,193,585 云南国际信托有限公司 - 聚信 5 号集合资金信托计划 2,488,407 人民币普通股 2,488,407 中信建投基金 - 工商银行 - 中信建投基金天成 1 号资产管理计划 2,106,214 人民币普通股 2,106,214 中信建投基金 - 光大银行 - 中信建投基金真诚 1 号资产管理计划 2,083,444 人民币普通股 2,083,444 M MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. 1,864,013 人民币普通股 1,864,013 杨丹 1,677,000 人民币普通股 1,677,000 中国国际金融股份有限公司 1,296,685 人民币普通股 1,296,685 长城集团 国投瑞银资管 - 浙商银行 - 国投瑞银资本 上述股东关联关系或一致行动的说明 长影增持一号专项资产资管计划为一致行动人 除上述披露外, 公司概不知悉上述其他股东关联关系 或一致行动关系 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 无 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 1 有限售条件股东名称 上海奉康贸易有限公司 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况可上市交新增可上市交易时间易股份数量 50, 年 12 月 18 日 限售条件 单位 : 股 其所持股份若上市流通或转让, 应当向杭州现代联合投资有限公司偿还代为垫付股份, 或取得杭州现代联合投资有限公司同意 38 / 140

39 2 杭州临安威妮斯制衣厂 上述股东关联关系或一致行动的说明 8, 年 12 月 18 日 其所持股份若上市流通或转让, 应当向杭州现代联合投资有限公司偿还代为垫付股份, 或取得杭州现代联合投资有限公司同意 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 三 控股股东或实际控制人变更情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员情况 一 持股变动情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动情况 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 陈瑞 董事 副总经理 财务总监 离任 因个人原因,2017 年 1 月辞去董事 副总经理 财务总监职务 周亚敏 财务总监 聘任 2017 年 1 月聘任为财务总监 沈伟 总经理助理 聘任 2017 年 1 月聘任为总经理助理 汪培钧 副总经理 聘任 2017 年 3 月聘任为副总经理 程海波 副总经理 聘任 2017 年 3 月聘任为副总经理 周亚敏 董事 选举 2017 年 4 月推选为董事 沈伟 总经理助理 离任 因工作原因,2017 年 7 月辞去总经理助理职务 公司董事 监事 高级管理人员变动的情况说明 三 其他说明 39 / 140

40 第九节 公司债券相关情况 40 / 140

41 第十节 财务报告 一 审计报告 二 财务报表 合并资产负债表 2017 年 6 月 30 日 编制单位 : 杭州天目山药业股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 11,047, ,840, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 2,718, ,450, 应收账款 30,271, ,718, 预付款项 1,959, ,899, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 2,976, ,556, 买入返售金融资产存货 44,848, ,590, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 319, , 流动资产合计 94,140, ,318, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 6,655, ,655, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 2,696, 投资性房地产 43,133, ,051, 固定资产 113,854, ,770, 在建工程 25,533, ,918, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 8,230, ,370, / 140

42 开发支出 999, , 商誉长期待摊费用 242, , 递延所得税资产 699, , 其他非流动资产非流动资产合计 199,347, ,874, 资产总计 293,488, ,193, 流动负债 : 短期借款 89,000, ,500, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 17,532, ,248, 预收款项 8,454, ,609, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 4,156, ,552, 应交税费 835, ,602, 应付利息 192, , 应付股利 23, , 其他应付款 26,010, ,028, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 146,205, ,756, 非流动负债 : 长期借款 50,000, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款 1,500, , 预计负债递延收益 37,029, ,503, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 88,529, ,253, 负债合计 234,735, ,009, 所有者权益 42 / 140

43 股本 121,778, ,778, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 51,497, ,497, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 24,181, ,181, 一般风险准备未分配利润 -145,716, ,487, 归属于母公司所有者权益合计 51,741, ,970, 少数股东权益 7,011, ,213, 所有者权益合计 58,753, ,183, 负债和所有者权益总计 293,488, ,193, 法定代表人 : 祝政主管会计工作负责人 : 周亚敏会计机构负责人 : 费丽霞 母公司资产负债表 2017 年 6 月 30 日 编制单位 : 杭州天目山药业股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 5,626, ,499, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 891, , 应收账款 13,253, ,850, 预付款项 583, , 应收利息应收股利其他应收款 1,055, , 存货 23,469, ,774, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 299, 流动资产合计 45,179, ,322, 非流动资产 : 可供出售金融资产 6,655, ,655, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 62,090, ,786, 投资性房地产 43,133, ,051, 固定资产 27,108, ,566, 在建工程 24,084, ,617, / 140

44 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 1,974, ,038, 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 165,046, ,715, 资产总计 210,225, ,038, 流动负债 : 短期借款 45,000, ,000, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 5,204, ,493, 预收款项 7,171, ,064, 应付职工薪酬 1,325, ,529, 应交税费 72, ,611, 应付利息 136, , 应付股利 23, , 其他应付款 80,541, ,568, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 139,475, ,444, 非流动负债 : 长期借款 37,000, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 1,187, ,097, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 38,187, ,097, 负债合计 177,662, ,542, 所有者权益 : 股本 121,778, ,778, 其他权益工具其中 : 优先股 永续债 44 / 140

45 资本公积 54,267, ,267, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 24,130, ,130, 未分配利润 -167,613, ,680, 所有者权益合计 32,562, ,496, 负债和所有者权益总计 210,225, ,038, 法定代表人 : 祝政主管会计工作负责人 : 周亚敏会计机构负责人 : 费丽霞 合并利润表 2017 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 45,721, ,208, 其中 : 营业收入 45,721, ,208, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 53,729, ,247, 其中 : 营业成本 26,665, ,312, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 1,235, , 销售费用 8,368, ,540, 管理费用 12,794, ,787, 财务费用 3,612, ,668, 资产减值损失 1,053, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) -96, , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其他收益三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -8,104, ,049, 加 : 营业外收入 1,060, ,193, 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 8, , 其中 : 非流动资产处置损失四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -7,052, ,857, / 140

46 减 : 所得税费用 377, , 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -7,429, ,284, 归属于母公司所有者的净利润 -7,228, ,252, 少数股东损益 -201, , 六 其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 -7,429, ,284, 归属于母公司所有者的综合收益总额 -7,228, ,252, 归属于少数股东的综合收益总额 -201, , 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :0 元, 上期被合并方实现的净利润为 : 0 元 法定代表人 : 祝政主管会计工作负责人 : 周亚敏会计机构负责人 : 费丽霞 母公司利润表 2017 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 16,834, ,172, 减 : 营业成本 6,600, ,344, 税金及附加 653, , 销售费用 3,809, ,099, 管理费用 7,075, ,311, 财务费用 2,478, ,405, 资产减值损失 446, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号 46 / 140

47 填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) -96, , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益其他收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -4,325, ,634, 加 : 营业外收入 397, , 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 5, 其中 : 非流动资产处置损失三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -3,933, ,420, 减 : 所得税费用四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -3,933, ,420, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 -3,933, ,420, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 祝政主管会计工作负责人 : 周亚敏会计机构负责人 : 费丽霞 合并现金流量表 2017 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 33,049, ,338, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 47 / 140

48 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产净增加额 收取利息 手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 221, 收到其他与经营活动有关的现金 2,391, ,609, 经营活动现金流入小计 35,663, ,947, 购买商品 接受劳务支付的现金 21,644, ,968, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 15,307, ,802, 支付的各项税费 6,255, ,361, 支付其他与经营活动有关的现金 10,826, ,093, 经营活动现金流出小计 54,033, ,227, 经营活动产生的现金流量净额 -18,369, ,279, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 2,600, 取得投资收益收到的现金处置固定资产 无形资产和其他长 2,611, , 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 5,211, , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 13,369, ,815, 投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 13,369, ,815, 投资活动产生的现金流量净额 -8,157, ,765, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 118,000, ,500, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 880, ,000, 筹资活动现金流入小计 118,880, ,500, 偿还债务支付的现金 107,500, ,000, / 140

49 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 3,646, ,643, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金 64,000, 筹资活动现金流出小计 111,146, ,643, 筹资活动产生的现金流量净额 7,733, ,856, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 -18,793, ,811, 加 : 期初现金及现金等价物余额 29,840, ,837, 六 期末现金及现金等价物余额 11,047, ,649, 法定代表人 : 祝政主管会计工作负责人 : 周亚敏会计机构负责人 : 费丽霞 母公司现金流量表 2017 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 13,191, ,658, 收到的税费返还 221, 收到其他与经营活动有关的现金 3,553, ,733, 经营活动现金流入小计 16,967, ,392, 购买商品 接受劳务支付的现金 4,261, ,994, 支付给职工以及为职工支付的现金 9,116, ,728, 支付的各项税费 2,522, ,560, 支付其他与经营活动有关的现金 12,248, ,657, 经营活动现金流出小计 28,148, ,941, 经营活动产生的现金流量净额 -11,180, ,549, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 2,600, 取得投资收益收到的现金处置固定资产 无形资产和其他长 2,611, , 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 5,211, , 购建固定资产 无形资产和其他长 12,191, ,748, 期资产支付的现金 投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 12,191, ,748, 投资活动产生的现金流量净额 -6,979, ,698, 三 筹资活动产生的现金流量 : 49 / 140

50 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 82,000, ,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 83,130, ,000, 筹资活动现金流入小计 165,130, ,000, 偿还债务支付的现金 95,000, ,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的 2,541, ,437, 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 62,300, ,000, 筹资活动现金流出小计 159,841, ,437, 筹资活动产生的现金流量净额 5,288, ,562, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 -12,872, ,314, 加 : 期初现金及现金等价物余额 18,499, ,197, 六 期末现金及现金等价物余额 5,626, ,512, 法定代表人 : 祝政主管会计工作负责人 : 周亚敏会计机构负责人 : 费丽霞 50 / 140

51 合并所有者权益变动表 2017 年 1 6 月 归属于母公司所有者权益 本期 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 其他综合收益 51 / 140 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 121,778, ,497, ,181, ,487, ,213, ,183, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 121,778, ,497, ,181, ,487, ,213, ,183, 三 本期增减变动金额 ( 减 -7,228, , ,429, 少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 -7,228, , ,429, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他

52 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 121,778, ,497, ,181, ,716, ,011, ,753, 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 归属于母公司所有者权益 减 : 库存股 其他综合收益 52 / 140 专项储备 盈余公积 上期 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 121,778, ,937, ,181, ,705, ,563, ,756, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 121,778, ,937, ,181, ,705, ,563, ,756, 三 本期增减变动金额 ( 减 -8,252, , ,284, 少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 -8,252, , ,284, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股

53 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 121,778, ,937, ,181, ,957, ,530, ,471, 法定代表人 : 祝政主管会计工作负责人 : 周亚敏会计机构负责人 : 费丽霞 项目 股本 优先股 其他权益工具 永续债 其他 母公司所有者权益变动表 2017 年 1 6 月 资本公积 53 / 140 减 : 库存股 本期 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

54 一 上年期末余额 121,778, ,267, ,130, ,680, ,496, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 121,778, ,267, ,130, ,680, ,496, 三 本期增减变动金额 ( 减 -3,933, ,933, 少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 -3,933, ,933, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 121,778, ,267, ,130, ,613, ,562, / 140

55 项目 股本 优先股 其他权益工具 永续债 其他 资本公积 55 / 140 减 : 库存股 上期 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一 上年期末余额 121,778, ,267, ,130, ,292, ,883, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 121,778, ,267, ,130, ,292, ,883, 三 本期增减变动金额 ( 减 -8,420, ,420, 少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 -8,420, ,420, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取

56 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 121,778, ,267, ,130, ,713, ,463, 法定代表人 : 祝政主管会计工作负责人 : 周亚敏会计机构负责人 : 费丽霞 56 / 140

57 三 公司基本情况 1. 公司概况 (1) 公司名称 : 杭州天目山药业股份有限公司注册地址 : 浙江省临安市苕溪南路 78 号总部地址 : 杭州市文二西路 738 号西溪乐谷三号楼五楼营业期限 :1993 年 8 月 12 日至 2023 年 8 月 11 日止股本 : 人民币 121,778, 元法定代表人 : 祝政 (2) 公司的行业性质 经营范围及主要产品或提供的劳务 : 公司行业性质 : 医药制造行业公司经营范围 : 市场经营管理 货物进出口 含下属分支机构的经营范围 生产 : 片剂 颗粒剂 丸剂 合剂 口服液 糖浆剂 滴眼剂 滴丸剂 软胶囊 片剂 颗粒剂类保健食品 (3) 公司历史沿革 : 杭州天目山药业股份有限公司 ( 以下简称本公司 ) 于 1989 年 3 月 11 日经临安县人民政府临政 (1989)40 号文批准成立 1992 年 5 月 31 日为完善股份制试点进行整体资产评估, 并完成股份制改造 根据本公司 1992 年 7 月 21 日第一届第四次股东大会决议, 并经中国证券监督管理委员会证监发审字 (1993) 第 25 号文复审同意和上海证券交易所上证上 (93) 第 2053 号文审核批准, 于 1993 年 8 月 23 日首次向社会公众发行人民币普通股 12, 万股 (A 股 ), 每股发行价每股 1 元 ( 股票代码为 ) 2. 合并财务报表范围 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定 公司在 2017 年 6 月 30 日纳入合并范围内的子公司共 3 户, 详见本财务报告九 在其他主体中的权益 本公司本年度合并范围与上年度相比未发生变化 四 财务报表的编制基础 1. 编制基础本公司财务报表以持续经营假设为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部发布的 企业会计准则 基本准则 ( 财政部令第 33 号发布 财政部令第 76 号修订 ) 于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则 企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合称 企业会计准则 ), 以及中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 (2014 年修订 ) 的披露规定编制 根据企业会计准则的相关规定, 本公司会计核算以权责发生制为基础 除某些金融工具外, 本财务报表均以历史成本为计量基础 资产如果发生减值, 则按照相关规定计提相应的减值准备 57 / 140