股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 昆药集团 昆药集团股份有限公司 2017 年半年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完 整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 未出席董事情况 未出席董事职务未出席董事姓名未出席董事的原因说明被委托人姓名 独立董事郭云沛因其他公务事项出差未亲自出席屠鹏飞 三 本半年度报告未经审计 四 公司负责人戴晓畅 主管会计工作负责人赵剑及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 许金声明 : 保证半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 不涉及 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告涉及的公司未来计划 发展战略等前瞻性描述因存在不确定性, 不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否九 重大风险提示 报告期内, 不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险, 公司已在本报告中描述在生产经营过程中可能面临行业政策风险 原材料波动风险 环保风险 质量风险等对公司未来发展战略和经营目标的实现可能产生不利影响的风险因素及相关应对措施 详见阅本报告第四节经营情况的讨论与分析二 其他披露事项之 ( 二 ) 可能面对的风险 十 其他 1 / 139

2 目录 第一节 释义... 3 第二节 公司简介和主要财务指标... 4 第三节 公司业务概要... 6 第四节 经营情况的讨论与分析... 9 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员情况 第九节 公司债券相关情况 第十节 财务报告 第十一节 备查文件目录 / 139

3 第一节 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 昆药集团 本公司 昆明制药指昆药集团股份有限公司 华立医药 华方医药 指华立医药集团有限公司, 公司控股股东, 原名华方医药科 技有限公司 健民集团 指健民药业集团股份有限公司 中审众环 指中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 华方科泰 指北京华方科泰医药有限公司 贝克诺顿 指昆明贝克诺顿制药有限公司, 昆药集团持股 99% 的公司 贝克诺顿 ( 浙江 ) 指贝克诺顿 ( 浙江 ) 制药有限公司, 贝克诺顿持股 70% 控股 子公司, 原名浙江华立南湖制药有限公司 TEVA 指以色列梯瓦制药 (TEVA) 工业有限公司 昆中药 指昆明中药厂有限公司, 昆药集团全资公司 血塞通药业 指昆药集团血塞通药业股份有限公司, 昆药集团控股公司 昆药商业 指昆药集团医药商业有限公司 ICH 指国际人用药品注册技术协调委员会 GMP 指药品生产质量管理规范 OTC 指非处方药 KA 指 KeyAccount, 即 关键客户 FDA 指美国食品药品监督管理局 WHO 指世界卫生组织 TGA 指澳大利亚药物管理局 日本 PMDA 指日本独立行政法人医药品及医疗器械综合管理机构 CNSA 指中国合格评定国家认可委员会, 是由国家认证认可监督管 理委员会批准设立并授权的国家认可机构, 统一负责对认 证机构 实验室和检查机构等相关机构的认可工作 SPF 级动物 指无特定病原体动物 PCT 专利 指指通过国际专利合作协定途径申请的专利 银诺医药 指昆明银诺医药技术有限公司 重武制药 指昆药集团重庆武陵山制药有限公司, 公司的全资子公司, 原名重庆华方武陵山制药有限公司 苏帕鲁泰 指原名达比刚, 为公司的控股公司昆明银诺医药技术有限公 司开发的长效降糖药 GLP-1 项目产品暂定商品名 指定媒体 指 中国证券报 上海证券报 证券时报 证 券日报 及上海证券交易所网站 3 / 139

4 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 昆药集团股份有限公司昆药集团 KPC Pharmaceuticals,Inc. KPC 戴晓畅 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐朝能 艾青 联系地址 云南省昆明市国家高新技术产业开发区科医路 166 号 云南省昆明市国家高新技术产业开发区科医路 166 号 电话 传真 电子信箱 三 基本情况变更简介 公司注册地址 云南省昆明市国家高新技术产业开发区科医路 166 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 云南省昆明市国家高新技术产业开发区科医路 166 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 报告期内变更情况查询索引 不涉及 四 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司半年度报告备置地点 公司证券室 报告期内变更情况查询索引 不涉及 五 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A 股上海证券交易所昆药集团 昆明制药 六 其他有关资料 4 / 139

5 七 公司主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 本报告期 (1-6 月 ) 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业收入 2,729,774, ,499,987, 归属于上市公司股东的净利润 215,517, ,367, 归属于上市公司股东的扣除非 192,337, ,077, 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -29,226, ,403, 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 3,636,535, ,557,533, 总资产 5,548,186, ,402,263, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期本报告期比上年同上年同期 (1-6 月 ) 期增减 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 1.43 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 1.38 个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 八 境内外会计准则下会计数据差异 九 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额 附注 ( 如适用 ) 非流动资产处置损益 419, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相 16,210, 关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,725, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 12,486, 少数股东权益影响额 -151, 所得税影响额 -4,058, 合计 23,180, / 139

6 十 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主营业务和经营模式昆药集团是主要从事药品研发 制造和销售的医药制造业企业, 公司旗下拥有昆中药 贝克诺顿 昆药商业等多家医药领域的控股公司, 公司在全国工商联医药业商会举办的 2016 年度中国医药行业最具影响力榜单评选中获 中国医药制造业百强企业 称号, 名列第 36 位 根据主营产品及业务的不同, 公司现有主要业务划分为植物药 传统中药 化学药及医药流通四大板块, 具体如下 : 1 植物药平台公司的植物药平台以母公司为支柱企业, 植物提取物历来是新药开发的重要来源, 公司地处植物资源尤为丰富的云南, 长期致力于植物源药物的研究开发, 多年来, 公司以 绿色昆药, 福祉社会 为主旨, 以天然源物质为主导, 结合提取 化学合成 结构改造等现代制药技术, 先后成功开发上市了主要成分为三七提取物三七总皂苷的血塞通系列中药制剂, 成分为全合成化合物天麻素的天眩清系列化药制剂, 主要成分为黄花蒿提取的单一化合物青蒿素及其合成衍生物蒿甲醚 双氢青蒿素等的青蒿系列化药制剂, 产品涵盖心脑血管 ( 聚焦脑卒中 ) 抗疟 抗痛风等领域, 产品主要通过处方药途径推广 在药品营销过程中, 公司始终坚持以提供安全 卓越的具有临床价值的产品为核心, 学术推广为导向, 一方面不断完善产品基础及临床研究, 获得真实可靠的产品研究数据和循证医学证据 ; 另一方面不断加强营销队伍的专业化推广, 通过各层级学术会议等形式做好产品及疾病治疗的再教育, 使公司产品在临床得到充分认可 2 传统中药平台公司传统中药平台以昆中药为承载主体, 作为中国五大老字号传统中药品牌, 昆中药拥有 3 个国家中药保护品种,21 个独家品种 昆中药围绕舒肝颗粒 板蓝清热颗粒 参苓健脾胃颗粒 香砂平胃颗粒 清肺化痰丸等优质传统中药的生产经营, 形成专业化的 OTC 产品推广模式及销售团队, 近年来也凭借舒肝颗粒 香砂平胃颗粒的妇科 消化科领域优势着力开拓处方药推广渠道 借助昆中药的中华老字号 国家非物质文化遗产的品牌优势, 实施 中华老字号, 精品昆中药 的品牌战略提升工程, 开拓空白市场, 将更多优质传统中药推广向全国各地 3 化学药平台贝克诺顿是公司化学药平台支柱企业, 主要从事以化学药为主的药品研发 制造和销售 公司秉承 普及全球医药成就 的信念, 坚持引进世界 优质好药 和 经典处方, 致力于让每一个病患者拥有平等的健康权利, 享有全球一致的健康标准, 享受健康快乐的生活 产品主要涉及抗生素 ( 国内首仿的阿莫西林 ) 骨和关节健康领域的阿法迪三胶囊( 以色列 TEVA 原研, 国内分装 ) 国内总代的日本生化学株式会社(SKK) 玻璃酸钠注射液 阿尔治, 以及妇科 儿科 免疫抑制等领域产品 贝克诺顿产品以处方药渠道推广为主, 建立了专业的学术推广队伍, 为医疗机构 医生 患者提供专业的药学服务, 为 优质好药 和 经典处方 在中国及东南亚市场的普及 应用发挥着积极作用 同时, 为了改善这些 优质好药 的可获得性, 贝克诺顿还设立了零售药店的专业推广队伍, 让患者能够就近 便利地到零售药店选购 4 医药流通平台 6 / 139

7 昆药商业是公司旗下重点医药流通平台, 目前主要业务为医药分销, 已在云南省内构建了完善的医药分销网络, 并拥有部分主流药品的云南省总代资源 在商务部发布的 2016 年药品流通行业运行统计分析报告中, 昆药商业在全国医药批发企业主营业务收入前 100 企业中位列 55 位, 在云南省医药流通企业中位列第三 目前昆药商业正在从以分销为主的业务模式向集合终端 推广 现代物流的综合服务商转变, 着力拓展终端与现代物流业务, 并利用信息化平台集成的信息流 资金流 物流三流合一的信息化优势, 将上游工业 下游商业 推广 第三方物流等医药商业的各个业态进行整合, 利用共享的信息 开放的合作方式 互利共赢的合作理念, 给客户提供除了纯药品销售以外的全方位的多元化的产品和服务 ( 二 ) 行业情况 2017 年医药行业依旧处于政策调整期, 国家医药政策密集落地, 新医改不断推进, 改革方向细化明晰 从研发端看, 临床数据自查 优先审评审批 药品上市许可持有人制度试点等药审制度改革,2017 年 6 月, 国家食品药品监督管理总局正式加入 ICH, 此举将进一步推动我国药品研发和注册与国际规则逐步接轨, 鼓励国际创新型制药企业将中国市场纳入其全球药物开发战略, 提升我国的药品监管能力和水平, 药品市场准入将进一步规范化 国际化 从生产端看, 仿制药一致性评价 新版 GMP 环保法 药品生产工艺核对 飞行检查等制度, 进一步规范药品生产 从应用端看, 限抗 限辅助用药 新版医保目录成为药品使用的指导性原则 从支付端看, 医保付费方式改革 医保总额控制, 医保支付将进一步收紧 另外, 药品流通 两票制 分级诊疗 现代医院管理 全民医保 药品供应保障 综合监管等方面制度建设是深化医改的重要突破方向, 等各项政策举措, 覆盖了从药品供给侧到需求侧的各个重要环节, 涉及药品 医疗 医保和流通四大领域, 药品行业优胜劣汰加快 各项医改政策的落地实施, 使医药企业面临新的机遇与挑战, 全行业洗牌过程加速, 行业集中度不断提高, 药品行业整合进一步加快, 促使在市场上具有一定规模的药品生产企业加速改革调整, 努力提高财务运营及经营管理能力, 药品流通企业加速集约化 信息化 标准化 面对新常态下复杂多变的经济形势和医药市场竞争加剧的环境, 随着国家医药卫生体制改革的稳步推进和 健康中国 战略的强力驱动, 医药行业总体呈现销售总额增长趋稳 结构调整优化升级 兼并重组步伐加快 行业集中度和流通效率进一步提升 创新和服务能力逐步增强的良好发展态势 2017 年 1-6 月份全国三大终端六大市场药品销售额实现了 8037 亿元, 同比增长了 7.8%, 其中公立医院终端市场份额占比为 68.1%, 零售药店终端市场份额占比 22.5%, 公立基层医疗终端市场份额为 9.4% ( 数据来源 : 南方医药经济研究所 - 米内网 ) 医药行业的需求具有刚性特征, 受宏观经济波动的影响相对较小, 属于弱周期行业, 行业总 体抗风险能力较强 7 / 139

8 ( 三 ) 报告期业绩驱动因素报告期内, 公司实现营业收入 272, 万元, 同比上升 9.19%; 实现营业利润 26, 万元, 同比下降 6.22%; 实现利润总额 26, 万元, 同比下降 9.42%; 实现净利润 21, 万元, 其中归属于母公司股东的净利润 21, 万元, 同比下降 13.23% 经营驱动因素主要有以下两方面 : 1 集团公司在 2016 年营销资源整合后的按产品划分事业部制体系运营模式下, 着力开拓潜力品种的推广上量, 在尽力维护现有针剂产品规模的同时, 强化重点口服剂产品的推广,2017 年上半年公司血塞通软胶囊 血塞通滴丸 血塞通片 秋水仙碱片等重点口服剂品种的营业收入, 分别同比增长 38.73% 9.28% 40.5% 37.67% 2 昆中药继续强化黄金战略 KA 战略 昆中盟战略 昆仑战略等四大营销战略的实施, 持续推动优势产品上量推广,2017 年上半年营业收入较同期增长 24.59% 净利润较同期增长 4.74% 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 三 报告期内核心竞争力分析 1 拥有丰富的产品线公司具备原料药 口服制剂 小容量注射剂 冻干粉针剂等多种剂型的生产能力, 可以生产中西药品近 400 种, 拥有约 550 个药品及保健品生产文号 经过多年的发展, 公司在心脑血管疾病 中枢神经系统疾病 骨科用药 常用中成药 抗疟疾等治疗领域已形成一批具有较强竞争力的主营品种 在研项目中, 重点开展了脑卒中 糖尿病 肿瘤 痛风等慢病领域的重点项目研发 2 技术与研发优势母公司的原料药车间相继通过澳大利亚 TGA 和日本 PMDA 的 GMP 认证 WHO 认证 美国 FDA 认证, 下属控股公司重武制药双氢青蒿素 蒿甲醚原料药通过 WHO 的 PQ 认证 公司创新研发以国家认定企业技术中心为依托, 建有国家 CNAS 认定的质量检测实验室 天然产物国家标准样品定值实验室 云南省合成药物工程研究中心 云南省注射剂工程技术研究中心 云南省食品药品质量控制和技术评价实验室 云南省天然药物国际科技合作基地 昆明市冻干药物工程技术研究中心 SPF 级动物实验中心 高尿酸痛风研究中心 创新药物合成中试车间等重点创新研发平台, 形成了从药物合成工艺技术 制剂剂型 质量控制到产学研合作的一系列药物创新研发平台体系 同时, 公司在上海建立了基于新型长效降糖生物药 苏帕鲁泰 开发的生物药研发试验中心 在美国芝加哥设立北美药物研发中心, 以国际化研发战略布局来实现公司高端人才及创新技术的聚集 公司设有新药医学部为公司进入临床阶段的产品研发实施专业管理 3 国际化的市场网络优势公司的销售网络已覆全国, 并在全国各大中城市建立了自己的销售队伍 国际市场方面销售网络覆盖了 11 个亚洲国家 5 个大洋洲国家 27 个非洲国家 2 个欧洲国家及 4 个拉丁美洲国家, 在部分地区设有下属分支机构及营销团队 蒿甲醚等抗疟制剂已在全球 35 个国家登记注册, 三七系列血塞通产品在越南 缅甸 印尼 柬埔寨 蒙古 坦桑尼亚 6 国注册销售, 其中, 公司重点产品络泰 注射用血塞通 ( 冻干 ) 于 2008 年在越南获得注册, 是中国第一个国外成功注册的中药注射剂 4 专利 品牌优势公司是云南省最早开展专利工作, 拥有专利授权最多的医药企业之一, 是全国优秀专利试点企业 国家级知识产权优势企业 国家知识产权示范企业的认定, 现拥有 150 项发明专利 ( 包含 3 项国际 PCT 专利 ) 昆明 牌 络泰 牌及子公司昆中药的 云昆牌 分别于 2011 年 / 139

9 年 2015 年被认定为中国驰名商标 昆中药传统中药制剂被评选成为国家非物质文化遗产, 同时 昆中药也拥有中华老字号称号, 且 2015 年荣获昆明市市长质量奖, 具有较好的品牌效益 第四节 经营情况的讨论与分析 一 经营情况的讨论与分析近年来, 医药行业政策频出, 面对众多行业变革因素, 公司管理层和全体员工在董事会的领导下, 紧紧围绕董事会制定的目标, 继续巩固和强化在核心业务上的优势, 稳步推进研发创新, 积极拓展延伸产业链, 进一步增强可持续发展能力 报告期主要工作完成情况如下 : 1 植物药平台业务持续推进营销精细化管理及体系化建设, 持续投入强化渠道管控能力 学术推广能力及产品生命周期管理水平 完成集团 OTC 品牌规划方案及大 OTC 事业部建设初步方案, 下半年将推动集团本部 OTC 与贝克诺顿 OTC 整合, 集团本部控销事业部与贝克诺顿 ( 浙江 ) 营销业务整合, 进一步提升集团体系内营销 品牌 产品 市场资源的共享程度, 并持续从市场准入 销售流向管理等方面对前端销售队伍给予支持 北京市场部建设初具规模, 配合各营销事业部举办专业论坛 疾病救治规范巡讲 病例分享赛等活动, 多维度进行学术支持与产品推广 2 传统中药平台业务持续进行企业文化体系建设, 推动黄金单品 KA 昆中盟 昆仑四大产品战略落地及产品上量, 同时注重品牌管理和维护 ; 生产质量管理采用 三精 ( 精选原料 精细管理 精益生产 ) 四到 ( 传承到岗 责任到人 标准到位 服务到心 ) 模式 ; 在原材料采购方面, 持续推动合作种植基地 加工基地模式的推广应用, 目前通过标准化基地模式采购的中药材品种超过 30 种 3 化学药平台业务 2017 年上半年, 贝克诺顿进行了市场营销变革, 成立营销中心, 构建完整的市场营销体系, 实现营销资源协同和管理权责的统一 整合医疗终端专科和抗感染营销队伍, 构建以省区负责制为基础区域事业部 将终端市场分为中心市场和外围市场, 中心市场延续现有模式, 强化学术推广和品牌影响, 强调精细化管理 精耕细作 ; 外围市场实行费用包干制, 充分调动销售一线的积极性, 责权利对等, 强调业绩结果 为后续集团新特药产品导入提前做好市场营销布局 4 医药流通平台业务昆药商业继续推动从以分销为主的业务模式向集合终端 推广 现代物流的综合服务商转变, 着力拓展终端与现代物流业务 继续实施云南省终端市场延伸布局战略, 上半年完成了楚雄虹成药业和丽江医药的收购, 新设西双版纳商业公司, 并在玉溪合资设立商业公司, 完善药品商业流通体系的信息化建设, 持续推动物流中心建设项目落地实施 5 投资并购及基础建设项目 2017 上半年, 公司着力推动昆药商业云南省终端布局战略的实施, 并对工业并购重点方向及领域进行了进一步优化, 针对公司近中期无重磅新产品上市的不足, 重点关注及搜寻已进入二 三期临床项目的并购标的, 项目筛选评估工作持续进行中 除此之外, 公司投资认购了湖北易凯长江股权投资中心 ( 有限合伙 ) 份额, 联合股东方 政府基金 地方基金等多家单位, 共同发起设立昆明高新诺泰大健康产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 在风险可控的前提下, 为公司提供更加多元化的投融资渠道, 促进公司在大健康产业等领域的布局 在集团基建项目部及项目团队的推动下, 公司各重点基建项目稳步推进 昆中药中药现代化提产扩能项目持续推进, 目前设备安装调试及净化工程 总图工程施工, 计划 2017 年 12 月开始试生产, 截止 2017 年 6 月 30 日, 公司已累计投资 17, 万元 ( 不包含土地使用权费及设备 9 / 139

10 预付款 ) 天然植物药创新基地项目已推进至设备安装工作阶段, 截止 2017 年 6 月 30 日, 公司已累计投资 8, 万元 ( 不包含土地使用权费 ) 6 研发上半年, 公司共申请发明专利 13 项, 获得 11 项发明专利授权 研发团队以 延续大品种 创造大品种 为核心, 着力推动现有大品种血塞通系列产品的临床价值的挖掘, 拓展青蒿素抗肿瘤等新适应症研究开发, 双氢青蒿素片治疗系统性红斑狼疮实验用药新生产线改造完成, 开始 BE 工作, 完成国家重大专项立项, 青蒿素企业重点实验室申请设立中 ; 治疗缺血性脑卒中的一类新药 KPCXM18 临床注册补充研究完成, 补充材料已提交 ; 降糖药项目完成了国家重大专项立项, 完成 CMC 申报材料撰写, 临床前研究完成毒理学 药代动力学研究, 药效学研究完成关键实验, 准备三季度提交临床注册申请 重点品种的一致性评价工作稳步推进 7 人力资源推出公司 2017 年限制性股票激励计划, 相较往期激励计划扩大了激励对象范围, 重点覆盖营销 研发关键岗位人员, 使核心团队 股东和公司利益紧密结合, 激励员工创造价值, 推进公司长久发展 ( 一 ) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 2,729,774, ,499,987, 营业成本 1,568,343, ,547,317, 销售费用 716,431, ,217, 管理费用 149,324, ,958, 财务费用 11,720, ,437, 经营活动产生的现金流量净额 -29,226, ,403, 投资活动产生的现金流量净额 151,439, ,526, 筹资活动产生的现金流量净额 -78,125, ,530, 研发支出 39,006, ,297, 营业收入变动原因说明 : 公司精细化营销改革, 维护并促进重点品种的销量增长, 保持本公司及各 重点子公司业绩的稳定增长, 以及销售价格的调整导致营业收入的增加 营业成本变动原因说明 : 销量的增长带来营业成本的增长, 但因销售价格调整, 导致营业成本的增 长低于营业收入的增长 销售费用变动原因说明 : 公司营销模式变化, 业务结构变化导致销售费用增长 管理费用变动原因说明 : 公司加大产品的研发投入, 本期费用化研发支出同比增长 ; 新增合并的子 公司无形资产摊销费用同比增加 财务费用变动原因说明 : 汇率波动导致汇兑收益同比减少 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 公司授信期限内应收账款增加及存货的增加导致经 营活动产生的现金净流量减少 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要是理财产品的赎回导致 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要系本期借款的增加导致 研发支出变动原因说明 : 公司为提高产品竞争力, 加大药品研发投入 10 / 139

11 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 (2) 其他 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 单位 : 元 本期期末 上期期末本期期末金 项目名称本期期末数 数占总资数占总资额较上期期上期期末数产的比例产的比例末变动比例 情况说明 (%) (%) (%) 货币资金 824,226, ,336, 理财产品收回增加导致 应收账款 908,141, ,679, 本期新收购企业带来应收款增 加 ; 本期收入增加导致应收货款 增加 存货 946,844, ,146, 库存商品的增加导致 其他流动 296,410, ,878, 理财产品的赎回导致 资产 长期股权 39,179, ,119, 主要系本期对昆明银诺医药技术 投资 有限公司追加投资导致 固定资产 563,572, ,608, 本期计提折旧导致固定资产减少 在建工程 316,580, ,570, 中药现代化提产扩能建设项目及 马金铺植物药项目投入增加导致 长期待摊 12,967, ,666, 装修改造款增加导致 费用 短期借款 221,400, ,685, 子公司借款增加导致 应付利息 12,002, ,675, 公司 2015 年 7 月发行公司债券, 利息每年支付一次, 计提的企业 债券利息增加导致 递延所得 17,057, ,376, 本期新收购企业带来的非同一控 税负债 制下合并评估增值导致 其他综合 900, , 受汇率影响, 外币财务报表折算 收益 差额变动导致 少数股东 73,484, ,475, 本期新收购企业带来的少数股东 权益 权益增加 11 / 139

12 其他说明 各项营运能力和偿债能力的财务指标分析详见 第九节公司债券相关情况 之 八 截至报告期 末和上年末 ( 或本报告期和上年同期 ) 下列会计数据和财务指标 2. 截至报告期末主要资产受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 53,640, 开立银行承兑汇票保证金 信用证保证金 固定资产 104,736, 借款抵押 无形资产 26,675, 借款抵押 合计 185,052, / 3. 其他说明 ( 四 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 报告期内, 公司本期新增投资为 10, 万元, 主要新增的被投资公司如下 : 序号 被投资公司名称 投资额 占被投资公司的权益比例 (%) 1 北京盛诺基医药科技有限公司 32,083, 湖北易凯长江股权投资中心 ( 有限合伙 ) 15,000, Rimo Therapeutics 20,645, 楚雄虹成药业有限公司 21,000, 昆明银诺医药技术有限公司 19,000, 备注 : 北京盛诺基医药科技有限公司的投资为配合被投资企业理顺财务处理, 采取由被投企业退 款, 再由公司再次支付投资款的方式, 故导致反映出本报告期新增投资 (1) 重大的股权投资 (2) 重大的非股权投资 中药现代化提产扩能项目的实施主体为昆明中药厂有限公司, 拟投资 82,001 万元, 在昆明高新区马金铺新城产业园昆明国家生物产业基地建设一个占地 亩, 建筑面积 126,583 平方米的符合 GMP 标准现代化中药生产厂区, 包括前处理 ( 固体 液体 ) 制剂 外包装三条生产线以及购置相应的生产设备 检测仪器, 以满足公司年生产颗粒剂 7 亿袋, 片剂 20 亿片, 散剂 2,000 万袋, 胶囊剂 8,000 万粒, 丸剂 21,620 万袋生产规模所需的生产 质检 研发 公用工程等需要 本期投入 2, 万元, 截止 2017 年 6 月 30 日, 公司已累计投资 17, 万元 ( 不包含土地使用权费及设备预付款 ) 12 / 139

13 天然植物原料药创新基地项目, 拟在昆明高新区马金铺新城产业园昆明国家生物产业基地 66,667 平方米 (100) 亩土地上, 按照 GMP(2010 版 ) 标准, 完成总建筑面积为 22, m2的原料药生产基地的建设, 实现年产三七总皂苷 80,000kg 灯银脑通胶囊原料提取物 13,200kg 以及银芩胶囊原料提取物 13,200kg 的生产规模, 为企业扩大生产能力提供充分的原料药保障 项目总投资 33, 万元 本期投入 3, 万元, 截止 2017 年 6 月 30 日, 公司已累计投资 8, 万元 ( 不包含土地使用权费 ) (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 五 ) 重大资产和股权出售 ( 六 ) 主要控股参股公司分析 单位 : 万元币种 : 人民币 公司名称 总资产 净资产 营业收入 权益净利润 昆明中药厂有限公司 74, , , , 昆明贝克诺顿制药有限公司 50, , , 昆药集团血塞通药业股份有限公司 19, , , 昆药集团医药商业有限公司 91, , , 西双版纳版纳药业有限责任公司 13, , , ( 七 ) 公司控制的结构化主体情况 详见 第十节财务报告 之 八 合并范围的变更 二 其他披露事项 ( 一 ) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 ( 二 ) 可能面对的风险 1 行业政策风险 ⑴ 药品降价风险现阶段医药行业受监管加强 药品政策性降价 招标压价 医保控费等方面影响, 药品中标价格将会进一步下调, 行业竞争加剧, 价格战时有发生, 使公司面临药品降价风险 ⑵ 药品招标政策风险近年国家相继发布的一系列公立医院药品集中采购工作指导文件, 总体思路是坚持以省区市为单位的网上药品集中采购方向, 实行一个平台 上下联动 公开透明 分类采购, 采取招采合 13 / 139

14 一 量价挂钩 双信封制 全程监控等措施, 加强药品采购监管 新一轮的招标形势总体趋严, 在医保控费的大环境下, 大部分药企仍将在招标中面临降价压力 目前各地招标进展 招标方案和实际执行依然存在着很大的不确定性, 在各地财政紧张的情况下, 不排除出现低价中标 弃标等风险, 以及因药品招标政策变化带来的失标风险 ⑶ 用药政策近年国家相继发布了 控制公立医院医疗费用不合理增长的若干意见 2017 版国家医保目录等一系列用药指导政策文件, 明确医院药占比 30% 考核目标, 同时提出建立对辅助用药 医院超常使用药品和高值医用耗材等的跟踪监控制度, 明确重点监控的药品品规数, 建立健全以基本药物为重点的临床用药综合评价体系 目前我国医院药占比离 30% 的目标还有较大差距, 另外, 国家新版医保目录分层级 限病种等支付限制手段, 终端药品使用受到严格限制, 尤其是对于抗生素 辅助用药 中药注射剂来说, 临床使用将受到严格监控, 销售增长将受到进一步抑制 ⑷ 限抗政策近年来, 国家相继发布一系列限抗政策, 对抗菌药物品种和品规的遴选 采购 处方 调剂 临床应用和评价等各个环节进行全过程管理 监管措施的出台整体有利于规范抗生素用药, 但将进一步限制抗生素注射剂在医院的用量, 可能会对公司抗生素类产品销售产生一定影响 ⑸ 药品审批改革近年来, 药品注册监管政策密集出台, 政府部门先后发布临床自查公告等药品审批改革文件, 将通过临床试验自查项目初步缓解目前中低水平重复申报严重的现象, 通过改革药品分类办法优化研发及注册审评流程, 通过逐步推进仿制药一致性评价促进仿制药质量提升, 通过试行药品上市许可持有人制度及鼓励临床急需品种开发等激励措施引导创新药开发 从长远看, 新的监管政策及具体细则实施后, 药品排队时间大大缩短, 医药企业审评速度有望得到提升 ; 同时, 随着药品质量审评标准提升, 临床试验质量管理加强, 仿制药质量升级推进, 将进一步加大医药企业研发成本和风险 应对措施 : 面对以上诸多因素造成的风险, 公司将密切关注政策变化, 加强政策的解读与分析, 适时调整经营策略 ; 研究市场趋势, 推进新营销模式的实施, 通过营销变革加速公司自身产业结构升级 ; 适应市场需求, 完善研发体系建设, 加强对新产品立项的内部审批和论证工作, 降低研发风险 2 原材料价格波动风险目前中药材价格普遍上涨, 公司重点采购品种三七的价格也略有回升, 但按种植现状分析未来产销供大于求, 预计未来一至两年三七价格将保持平稳态势, 但不排除农户放弃种植以及三七经营者趁低价大规模收储导致三七等中药材及相关原材料价格上涨的风险, 如何合理预估原料价格, 适时进行采购, 以保证公司产品利润成为公司经营管理的一大难点 为规避公司三七系列产品的原料供应价格波动对制剂市场的影响, 公司制定有三七原料战略采购计划 加强采购招标和费用管控, 鼓励创新做好工艺改进, 降低产品成本 3 环保风险公司的三大品种主要原料药均为自己加工生产, 医药原料的生产过程会产生废气 废液及废渣等污染物, 公司一直以来均严格遵照国家的相关环保政策法规实行达标排放, 并根据省市环保部门的要求进行实时监控 但随着公司的不断发展, 产能不断提升, 生产废弃物的增加不可避免, 但受限的排污指标对公司的持续发展提出了严峻的考验 为应对国家对环保不断提出的更高要求, 公司持续加大在环保方面的投入, 增加生产经营成本已不可避免 公司在昆明马金铺片区的各个建设项目, 将增加投资, 采用更先进的技术来确保环保达标, 目前项目正在积极推进中 4 质量风险医药产品关系到社会公众健康, 国家对药品的生产工艺 原材料 储藏环境等均有严格的条件限制, 在药品生产 运输 储藏过程中, 外部环境变化可能对药品本身成分 含量等产生影响, 14 / 139

15 从而使药品的功效 性质发生变化, 不再符合国家相关标准 虽然公司在产的药品生产车间已通过国家 GMP 认证, 并严格按照国家 GMP 认证要求建立了完善的质量保证体系, 使从原材料进厂到产成品出厂的全生产过程均处于受控状态, 保证了产品质量 但如果公司的质量管理工作出现纰漏或因经销商不当储藏 销售等因素导致发生产品质量问题, 不但可能会产生赔偿风险, 还可能影响公司的信誉和产品销售 为保证公司质量管理工作的有效性 ( 标准一致性 流程规范性 业务指导性 ) 和控制风险能力的一致性, 公司成立有质量管理委员会, 负责安排定期 ( 每年至少一次 ) 或不定期 ( 突发质量事件 ) 开展质量巡查工作 ; 每季度组织召开质量管理委员会工作会议 ; 负责检查 汇报质量相关工作和改进完成情况 ( 包括 : 不良反应 偏差 变更 持续工艺验证 ) ( 三 ) 其他披露事项 第五节 重要事项 一 股东大会情况简介会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站决议刊登的披露日的查询索引期 2017 年第一次临时股东大会 2017 年 2 月 10 日 2017 年 2 月 11 日 2017 年第二次临时股东大会 2017 年 3 月 20 日 上海证券交易所网站 2017 年 3 月 21 日 2016 年度股东大会 2017 年 4 月 18 日 年 4 月 19 日 2017 年第三次临时股东大会 2017 年 6 月 20 日 2017 年 6 月 21 日 股东大会情况说明 二 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 半年度拟定的利润分配预案 公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 15 / 139

16 三 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 是否是否如未能及时如未能及承诺时承诺承诺有履及时履行应说明时履行应承诺背景承诺方间及期类型内容行期严格未完成履行说明下一限限履行的具体原因步计划收购报告书或股份控股股控股股东华方医药于 2015 年 1 月 1 日披露 现金认购昆明制药集团股份有限公司非公股票发是是不涉及不涉及权益变动报告限售东开发行股票收购报告书摘要, 若收购人成功认购公司本次非公开发行的 A 股股票, 行日起 3 书中所作承诺承诺 3 年内不转让本次发行取得的新增股份 年内 与再融资相关 的承诺 解决关联交易盈利预测及补偿 控股股本公司控股股东 实际控制人承诺 : 作为昆明制药的控股股东 实际控制人, 将尽可长期否是不涉及不涉及 东及实能减少和规范与昆明制药及其控股子公司之间的关联交易 对于无法避免或者有合理 际控制原因而发生的关联交易, 包括但不限于商品交易, 相互提供服务或作为代理, 本公司 人 东 将一律严格遵循等价 有偿 公平交易的原则, 在一项市场公平交易中不要求昆明制药及其控股子公司提供优于任何第三者给予或给予第三者的条件, 并依据 关联交易制度 等有关规范性文件及昆明制药公司章程履行合法审批程序并订立相关协议 / 合同, 及时进行信息披露, 规范相关交易行为, 保证不通过关联交易损害昆明制药及其他股东的合法权益, 保证本次发行募集资金投资项目不产生新的关联交易 控股股公司就收购华方科泰事项与华方医药签署的附条件生效的股权转让合同中, 华方医药 2015 年是是不涉及不涉及 向本公司承诺 : 标的公司 2015 年度 2016 年度和 2017 年度实现的净利润分别不低于 年人民币 1, 万元 2, 万元和 2, 万元 净利润指年度经审计合并报表中 ( 以扣除非经常性损益后两者孰低 ) 的净利润 如果标的公司在上述业绩承诺的任一年度未达到业绩目标, 甲方应在乙方每年年度审计结束后 30 日内向乙方做出现金补偿, 现金补偿金额计算公式如下 : 补偿金额 = 当年承诺的净利润 - 当年实际实现的净利润 16 / 139

17 四 聘任 解聘会计师事务所情况聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 公司对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具 非标准审计报告 的说明 五 破产重整相关事项 六 重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司有重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 七 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 八 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内公司及控股股东 实际控制人诚信状况良好, 不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等情况 九 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述查询索引 2012 年 9 月 11 日, 公司六届三十五次董事会审议通过 昆明详见公司分别于 2016 年 6 月 9 日 制药集团股份有限公司限制性股票激励计划 ( ) 2016 年 7 月 19 日 2017 年 7 月 2012 年 12 月 31 日, 公司七届三次董事会审议通过 昆明制 20 日在指定媒体披露的 关于药集团股份有限公司限制性股票激励计划 ( ) 修改 2016 年授予股权激励股份解锁的稿 2013 年 1 月 22 日, 公司 2013 年第一次临时股东大会公告 ( 临 号 ) < 审议通过 昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划限制性股票激励计划 ( ) 修改稿, 并获得中国证监会无异议函 2016 ( )> 第三个授予年度年公司完成了 2015 年授予的股权激励所涉限制性股票的解锁的授予结果公告 ( 临 以及 2016 年股权激励所涉限制性股票授予 2017 年 7 月 14 号 ) 关于 2016 年授予股权激励日, 公司八届三十四次董事会审议通过 关于 2016 年授予股所涉限制性股票解锁的公告 ( 临 17 / 139

18 权激励股票解锁的议案, 相关限制性股份于 2017 年 7 月 21 日解除锁定 2016 年 6 月 8 日, 公司八届十五次董事会审议通过 关于制定公司 <2016 年度限制性股票激励计划 ( 草案 )> 的预案, 该计划于 2016 年 6 月 28 日公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过,2016 年 6 月 28 日公司八届十七次董事会审议通过 关于公司 <2016 年度限制性股票激励计划 > 股票回购的议案,2016 年 7 月 12 日公司八届十八次董事会审议通过 关于 2016 年度股权激励计划所涉限制性股票授予明细的议案 关于确定公司 2016 年度股权激励计划所涉限制性股票授予日的议案, 本次授予的 326,700 股于 2016 年 9 月 2 日由无限售流通股变更为限售流通股并于 2016 年 9 月 12 日完成本次股份授予的全部过户手续 2017 年 6 月 1 日, 公司八届三十二次董事会审议通过 关于公司 <2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 的预案 关于回购公司股份的预案 等股权激励相关议案, 公司拟回购 800 万股公司股票, 回购股份将用作该股权激励计划, 其中回购股份事项已于 2017 年 6 月 20 日公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过, 公司于 2017 年 7 月 6 日完成回购前准备工作, 并于 7 月 7 日发布回购开始公告,7 月 15 日披露回购进展公告, 截止本报告披露日, 回购尚未完成 号 ) 详见公司分别于 2016 年 6 月 9 日 2016 年 9 月 13 日在指定媒体披露的 2016 年度限制性股票激励计划 ( 草案 ) 摘要公告 ( 临 号 ) 2016 年度限制性股票激励计划授予结果公告 ( 临 号 ) 详见公司于 2017 年 6 月 2 日在指定媒体披露的 2017 年限制性股权激励计划 ( 草案 ) 摘要公告 ( 临 号 ) 关于以集中竞价交易方式回购股份的预案公告 ( 临 号 ) 以及分别于 2017 年 7 月 7 日 7 月 15 日在指定媒体披露的回购开始公告 ( 临 号 ) 回购进展公告 ( 临 号 ) ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 18 / 139

19 公司 2017 年度日常关联交易预估事项于 2017 年 3 月 23 日公司八届二十九次董事会审议通过公司 2017 年关联交易预估的议案 此议案经 2017 年 4 月 18 日公司 2016 年年度股东大会审议通过 详见公司分别于 2017 年 3 月 25 日 2017 年 4 月 19 日在 中国证券报 上海证券报 证券日报 证券时报 及上海证券交易所网站 披露的临 号 2017 年度日常关联交易预估公告 临 号 2016 年年度股东大会决议公告 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产收购或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他重大关联交易 19 / 139

20 ( 六 ) 其他 十一 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 2 担保情况 单位 : 万元币种 : 人民币公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保 担保方与上市 被担 担保 担保发生日期 方 公司的关系 保方 金额 ( 协议签署日 ) 无 担保担保担保起始日到期日类型 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 公司对子公司的担保情况 担保是是否存是否为否已经担保是担保逾在反担关联方履行完否逾期期金额保担保毕 报告期内对子公司担保发生额合计 44, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 44, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 44, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的 0 金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保 27, 对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 27, 未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明担保情况详见 第十节财务报告 之 十二 关联方及关联交易 之关联担保情况 关联关系 其他重大合同 20 / 139

21 十二 上市公司扶贫工作情况 1. 精准扶贫规划公司秉承 绿色昆药, 福祉人类 的理念, 在自身发展的同时, 将社会责任提高到企业发展的战略高度, 积极承担起企业应负的社会责任, 大力支持社会公益事业, 向自然灾害地区 贫困地区 捐款 捐物, 开展爱心公益助学活动, 为社会公益事业的发展做出应有的贡献 2. 报告期内精准扶贫概要 2017 年 5 月, 公司联合下属参控股公司在富民县的散旦镇 款庄镇 永定镇和禄劝县的云龙乡继续开展员工 一对一 捐资助学活动, 此次活动共计捐助学生 193 名, 比去年增加 24 名, 其中富民县 131 名, 禄劝县 62 名, 受助学生每生每年可获得 1000 元助学金 截至 2017 年, 昆药集团 一对一 捐资助学活动累计捐助贫困学生 1071 人次, 捐赠助学金 万元 2017 年 6 月, 公司的控股公司贝克诺顿针对贝克诺顿元江希望小学, 颁发 贝克诺顿奖学金 5,510 元 ; 发起 五彩画笔儿童画援助计划, 捐赠美术文具和爱心书包金额共计 14,530 元 2017 上半年, 公司的全资子公司昆中药还开展了社会公益药品捐赠以及贫困员工帮扶等系列爱心公益活动, 向双江县 洱源县乔后等卫生院捐赠折合 17.4 万元的药品 ; 邀请各地州主任医师 送健康 到基层暖心活动, 深入基层, 为老百姓义诊及学术交流 3. 报告期内上市公司精准扶贫工作情况表 单位 : 万元币种 : 人民币 指 标 数量及开展情况 一 总体情况 其中 :1. 资金 物资折款 教育脱贫 其中 :4.1 资助贫困学生投入金额 资助贫困学生人数 ( 人 ) 健康扶贫 其中 :5.1 贫困地区医疗卫生资源投入金额 后续精准扶贫计划 2017 年下半年, 昆药集团将与浙江绿色共享教育基金会在昆明 文山富宁等地开展资助贫困大学生工作, 今年预计资助人数在 35 人左右 公司的全资子公司版纳药业计划开展傣药材繁育规范化种植基地建设项目, 以精准扶贫为目的, 通过采用 公司 + 基地 + 农户 模式, 与勐相关农户签订长期联合种植协议, 围绕相关傣药品种所需建立规范化种植濒危傣药材种植基地, 并对相关扶贫对象开展相关专业技能培训 公司的控股公司贝克诺顿在将在元江希望小学举办 蒲公英助学行动, 继续与云南省红十字会合作推进 诺顿赠药项目 公司将秉承 绿色昆药 福祉社会 的企业宗旨, 积极投身社会公益, 配合实施国家脱贫攻坚工作, 为社会和谐贡献力量 十三 可转换公司债券情况 21 / 139

22 十四 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 十五 其他重大事项的说明 ( 一 ) 与上一会计期间相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况 原因及其影响 财政部于 2017 年 5 月 10 日发布了 企业会计准则第 16 号 政府补助 ( 财会 [2017]15 号 ), 适用于 2017 年 1 月 1 日起发生的相关交易 根据该规定, 本公司执行该规定的主要影响如下 : 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表科目名称 影响金额 在利润表中的 营业利润 项目之上单独列报 其他收益 项目, 计入其他收益的政府补助在该项目中反映 营业外收入 其他收益 将营业外收入中符合要求的 16,210, 元调入其他收益 ( 二 ) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况 更正金额 原因及其影响 ( 三 ) 其他 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表报告期内, 公司股份总数及股本结构未发生变化 2 股份变动情况说明 3 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 22 / 139

23 二 股东情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 47,222 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 单位 : 股 前十名股东持股情况 股东名称报告期内增比例持有有限售条质押或冻结情况股东性质期末持股数量 ( 全称 ) 减 (%) 件股份数量股份状态数量 华立医药集团有限公司 0 234,928, ,428,266 质押 106,428,266 境内非国有法人 云南合和 ( 集团 ) 股份有限公司 0 59,982, 无 - 境内非国有法人 云南省工业投资控股集团有限责任公司 651,247 21,839, 无 - 国有法人 太平人寿保险有限公司 - 分红 - 团险分红 0 12,799, 无 - 其他 中央汇金资产管理有限责任公司 0 12,073, 无 - 未知 中国人民健康保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 -1,651,600 9,752, 无 - 其他 太平人寿保险有限公司 - 分红 - 个险分红 0 8,999, 无 - 其他 中国人民人寿保险股份有限公司 - 自有资金 0 6,396, 无 - 其他 中国工商银行股份有限公司 - 嘉实新机遇灵活配置混合 0 5,349, 无型发起式证券投资基金 其他 中国人民财产保险股份有限公司 - 传统 - 收益组合 6,761,500 5,000, 无 - 其他 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的股份种类及数量数量种类数量 23 / 139

24 华立医药集团有限公司 128,500,450 人民币普通股 128,500,450 云南合和 ( 集团 ) 股份有限公司 59,982,730 人民币普通股 59,982,730 云南省工业投资控股集团有限责任公司 21,839,543 人民币普通股 21,839,543 太平人寿保险有限公司 - 分红 - 团险分红 12,799,498 人民币普通股 12,799,498 中央汇金资产管理有限责任公司 12,073,800 人民币普通股 12,073,800 中国人民健康保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 9,752,223 人民币普通股 9,752,223 太平人寿保险有限公司 - 分红 - 个险分红 8,999,320 人民币普通股 8,999,320 中国人民人寿保险股份有限公司 - 自有资金 6,396,435 人民币普通股 6,396,435 中国工商银行股份有限公司 - 嘉实新机遇灵活配置混合型发起式证券投资基金 5,349,286 人民币普通股 5,349,286 中国人民财产保险股份有限公司 - 传统 - 收益组合 5,000,000 人民币普通股 5,000,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 太平人寿保险有限公司 - 分红 - 团险分红 太平人寿保险有限公司 - 分红 - 个险分红的管理人 同为太平人寿保险有限公司 ; 中国人民健康保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 中国人 民人寿保险股份有限公司 - 自有资金 中国人民财产保险股份有限公司 - 传统 - 收益组合的管 理人同为中国人保资产管理股份有限公司 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 不涉及 24 / 139

25 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位 : 股 持有的有限有限售条件股份可上市交易情况序有限售条件售条件股份新增可上市交易号股东名称可上市交易时间数量股份数量 限售条件 1 华立医药集团有限公司 106,428, 年 10 月 29 日 0 非公开发行股票锁定期届满 2 何勤 237, 年 7 月 20 日 0 股权激励解锁条件 3 袁平东 196, 年 7 月 20 日 0 股权激励解锁条件 4 徐朝能 149, 年 7 月 20 日 0 股权激励解锁条件 4 董少瑜 149, 年 7 月 20 日 0 股权激励解锁条件 4 林钟展 149, 年 7 月 20 日 0 股权激励解锁条件 4 刘鹏 149, 年 7 月 20 日 0 股权激励解锁条件 8 钟祥刚 102, 年 9 月 13 日 0 股权激励解锁条件 9 戴晓畅 50, 年 9 月 13 日 0 股权激励解锁条件 10 谢波 26, 年 9 月 13 日 0 股权激励解锁条件 10 杨兆祥 26, 年 9 月 13 日 0 股权激励解锁条件 10 孟丽 26, 年 9 月 13 日 0 股权激励解锁条件 10 姜霞 26, 年 9 月 13 日 0 股权激励解锁条件 上述股东关联关系或一致行动的 上述股东除华立医药为本公司控股股东外, 其余股东均为本公司董事, 公司 子公司高级管理人员, 或公司原董事 高管 说明 注 : 截止本报告披露日, 上述股东何勤 袁平东 徐朝能 董少瑜 林钟展 刘鹏持有限售条件 股份 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 三 控股股东或实际控制人变更情况 第七节 优先股相关情况 25 / 139

26 第八节 董事 监事 高级管理人员情况 一 持股变动情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动情况 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 袁平东 董事 离任 夏军 董事 选举 张旭良 独立董事 离任 李小军 独立董事 选举 公司董事 监事 高级管理人员变动的情况说明 袁平东先生因个人原因于 2017 年 1 月 21 日辞去公司董事及相关职务 ; 夏军先生经公司八届二十五次董事会 2017 年第一次临时股东大会审议通过, 于 2017 年 2 月 10 日选举为公司董事 张旭良先生因个人原因于 2017 年 3 月 19 日辞去公司独立董事及相关职务, 因其为公司独立董事中唯一的会计专业人士, 其离职于 2017 年 4 月 8 日公司 2016 年年度股东大会审议通过选举李小军先生为公司独立董事后生效 三 其他说明 26 / 139

27 第九节 公司债券相关情况 一 公司债券基本情况 债券名称昆药集团股份有限公司 2015 年公司债券 简称代码发行日到期日债券余额 15 昆药债 年 7 月 29 日 2020 年 7 月 29 日 利率 还本付 交易场 (%) 息方式 所 298,506, % 按年付 上海交 息, 到 易所 期一次 还本 公司债券付息兑付情况 本期债券付息日为 2016 年至 2020 年每年的 7 月 29 日 ; 若投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息日为 2016 年至 2018 年每年的 7 月 29 日 回售部分债券的付息日为 2016 年至 2018 年每年的 7 月 29 日 每次付息款项不另计利息 2017 年 7 月 31 日已付息 1,284 万元 公司债券其他情况的说明 截止 2017 年 6 月 30 日, 公司所有权或使用权受到限制的资产详见 第十节财务报告 之 七 合并财务报表项目注释 76 所有权或使用权收到限制的资产 二 公司债券受托管理联系人 联系方式及资信评级机构联系方式 债券受托管理人 资信评级机构 名称 招商证券股份有限公司 办公地址 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 41 层 联系人 汪浩 肖陈楠 王荣鑫 郑勇 联系电话 , 名称 东方金诚国际信用评估有限公司 办公地址 北京市西城区德胜门外大街 83 号德胜国际中心 B 座 7 层 其他说明 : 三 公司债券募集资金使用情况 本期债券发行额度 3 亿元, 扣除发行费用 235 万元后, 募集资金净额 29,765 万元全部用于补充流动资金及偿还银行贷款, 符合本期债券 募集说明书 约定的募集资金使用安排 四 公司债券评级情况 27 / 139

28 评级机构东方金诚国际信用评估有限公司在对本公司经营状况 行业及其他情况进行综合分析与评估的基础上, 于 2017 年 5 月 24 日出具了 昆药集团股份有限公司主体及 15 昆药债 2017 年度跟踪评级报告, 维持公司的 AA 主体信用等级, 评级展望为稳定, 并维持 15 昆药债 AA 的债项信用等级 在本期债券的存续期内, 资信评级机构将在 评级报告 正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级, 跟踪评级结果在资信评级机构网站和上海证券交易所网站予以公布 五 报告期内公司债券增信机制 偿债计划及其他相关情况 本期债券未提供担保或采用其他增信措施 在存续期内每年付息一次, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 本期债券的起息日为 2015 年 7 月 29 日, 本期债券的付息日为 2016 年至 2020 年每年的 7 月 29 日 ; 若投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息日为 2016 年至 2018 年每年的 7 月 29 日 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 每次付息款项不另计利息 公司已分别于 2016 年 7 月 29 日 2017 年 7 月 31 日偿付相应年度利息 六 公司债券持有人会议召开情况 七 公司债券受托管理人履职情况 债券受托管理人招商证券股份有限公司, 在报告期内按照 公司债券发行与交易管理办法 上海证券交易所公司债券上市规则 及 公司债券受托管理人执业行为准则 等法律法规的要求履行债券受托管理人职责, 包括但不限于持续关注本公司的资信状况 对本公司指定专项账户用于公司债券募集资金的接收 存储 划转与本息偿付情况进行监督 报告期内, 债券受托管理人招商证券股份有限公司于 2017 年 5 月 26 日在上海证券交易所发布 昆药集团 2016 年公司债券受托管理事务报告 在本期债券的存续期内, 债券受托管理人将在公司年度报告及跟踪评级报告正式出具定期在上海证券交易所网站公布相关年度受托管理事务报告 八 截至报告期末和上年末 ( 或本报告期和上年同期 ) 下列会计数据和财务指标 主要指标本报告期末上年度末 本报告期末比上年度末增减 (%) 变动原因 流动比率 其他流动资产减少 速动比率 应收账款及货币资金增加 资产负债率 33.13% 33.14% -0.01% 公司经营较为稳定, 资产负债率波动较小 贷款偿还率 100% 100% 0 公司还贷记录较好, 贷款到期按时归还 本报告期本报告期比上年上年同期 (1-6 月 ) 同期增减 (%) 变动原因 EBITDA 利息保障倍数 利润下降及借款费用增加 利息偿付率 100% 100% 0 公司均按期归还借款利息, 无延期支付利息情况 28 / 139

29 九 关于逾期债项的说明 十 公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 十一 公司报告期内的银行授信情况 单位 : 万元币种 : 人民币 银行名称授信总额已使用授信总额余额 中国银行 60, , , 建设银行 20, , 嘉兴银行 汇丰银行 9, , 工商银行 1, , 农业银行 5, , , 招商银行 6, , , 民生银行 7, , , 广东发展银行 3, , , 光大银行 5, , 兴业银行 重庆农村商业银行酉阳支行 4, , 东亚银行 4, , , 富滇银行昆明广丰支行 1, , 楚雄市信用社 小计 129, , , 十二 公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 十三 公司发生重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响 29 / 139

30 第十节 财务报告 一 审计报告 二 财务报表 合并资产负债表 2017 年 6 月 30 日 编制单位 : 昆药集团股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 七.1 824,226, ,336, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 七.4 133,572, ,158, 应收账款 七.5 908,141, ,679, 预付款项 七.6 101,164, ,405, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 七.7 751, 应收股利其他应收款 七.9 111,933, ,629, 买入返售金融资产存货 七 ,844, ,146, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 七 ,410, ,878, 流动资产合计 3,322,292, ,359,986, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 七 ,045, ,316, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 七.17 39,179, ,119, 投资性房地产固定资产 七 ,572, ,608, 在建工程 七 ,580, ,570, 工程物资固定资产清理生产性生物资产 油气资产 30 / 139

31 无形资产 七 ,595, ,804, 开发支出 七 ,601, ,213, 商誉 七.27 73,826, ,826, 长期待摊费用 七.28 12,967, ,666, 递延所得税资产 七.29 77,505, ,964, 其他非流动资产 七.30 81,018, ,186, 非流动资产合计 2,225,894, ,042,276, 资产总计 5,548,186, ,402,263, 流动负债 : 短期借款 七 ,400, ,685, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 七 ,419, ,826, 应付账款 七 ,460, ,141, 预收款项 七.36 35,573, ,241, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 七.37 49,150, ,699, 应交税费 七.38 84,371, ,987, 应付利息 七.39 12,002, ,675, 应付股利其他应付款 七 ,498, ,942, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 1,390,875, ,352,199, 非流动负债 : 长期借款应付债券 七 ,506, ,271, 其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬 七.48 10,199, ,199, 专项应付款预计负债递延收益 七 ,527, ,207, 递延所得税负债 七.29 17,057, ,376, 其他非流动负债非流动负债合计 447,291, ,055, 负债合计 1,838,167, ,790,254, / 139

32 所有者权益股本 七 ,688, ,688, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 七.55 1,418,840, ,414,908, 减 : 库存股其他综合收益 七 , , 专项储备 七.58 2,484, ,484, 盈余公积 七 ,262, ,262, 一般风险准备未分配利润 七.60 1,242,359, ,168,805, 归属于母公司所有者权益合计 3,636,535, ,557,533, 少数股东权益 73,484, ,475, 所有者权益合计 3,710,019, ,612,008, 负债和所有者权益总计 5,548,186, ,402,263, 法定代表人 : 戴晓畅主管会计工作负责人 : 赵剑会计机构负责人 : 许金 母公司资产负债表 2017 年 6 月 30 日 编制单位 : 昆药集团股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 508,511, ,196, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 39,403, ,570, 应收账款 十七.1 237,813, ,779, 预付款项 49,807, ,641, 应收利息 751, 应收股利其他应收款 十七.2 454,230, ,669, 存货 322,501, ,905, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 210,016, ,941, 流动资产合计 1,822,285, ,784,455, 非流动资产 : 可供出售金融资产 571,243, ,514, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 十七.3 1,136,034, ,134,424, 投资性房地产固定资产 271,406, ,837, 在建工程 132,125, ,676, / 139

33 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 94,978, ,909, 开发支出 82,221, ,867, 商誉长期待摊费用递延所得税资产 43,949, ,892, 其他非流动资产 26,367, 非流动资产合计 2,331,959, ,258,489, 资产总计 4,154,244, ,042,945, 流动负债 : 短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 89,417, ,334, 预收款项 11,256, ,950, 应付职工薪酬 30,107, ,694, 应交税费 53,779, ,661, 应付利息 11,907, ,487, 应付股利其他应付款 309,432, ,796, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 505,901, ,924, 非流动负债 : 长期借款应付债券 298,506, ,271, 其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬 8,555, ,555, 专项应付款预计负债递延收益 34,054, ,544, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 341,116, ,371, 负债合计 847,017, ,296, 所有者权益 : 股本 788,688, ,688, 其他权益工具其中 : 优先股 永续债 33 / 139

34 资本公积 1,601,785, ,597,853, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 182,164, ,164, 未分配利润 734,588, ,943, 所有者权益合计 3,307,226, ,232,649, 负债和所有者权益总计 4,154,244, ,042,945, 法定代表人 : 戴晓畅主管会计工作负责人 : 赵剑会计机构负责人 : 许金 合并利润表 2017 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 七.61 2,729,774, ,499,987, 其中 : 营业收入 七.61 2,729,774, ,499,987, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 2,482,404, ,228,342, 其中 : 营业成本 七.61 1,568,343, ,547,317, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 七.62 27,313, ,305, 销售费用 七 ,431, ,217, 管理费用 七 ,324, ,958, 财务费用 七.65 11,720, ,437, 资产减值损失 七.66 9,271, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 七.68 5,096, ,865, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资 -7,390, ,229, 收益 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其他收益 16,210, 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 268,676, ,510, 加 : 营业外收入 七.69 2,165, ,214, 其中 : 非流动资产处置利得 508, , 减 : 营业外支出 七.70 3,471, , 其中 : 非流动资产处置损失 88, , / 139

35 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 267,370, ,166, 减 : 所得税费用 七.71 51,013, ,652, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 216,357, ,514, 归属于母公司所有者的净利润 215,517, ,367, 少数股东损益 839, ,146, 六 其他综合收益的税后净额 1,685, , 归属母公司所有者的其他综合收益的税 七.72 1,516, , 后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合 1,516, , 收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 1,516, , 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后 169, , 净额 七 综合收益总额 218,043, ,028, 归属于母公司所有者的综合收益总额 217,034, ,875, 归属于少数股东的综合收益总额 1,008, ,152, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 十八 ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 十八 法定代表人 : 戴晓畅主管会计工作负责人 : 赵剑会计机构负责人 : 许金 母公司利润表 2017 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 十七.4 843,924, ,915, 减 : 营业成本 十七.4 216,320, ,734, 税金及附加 15,457, ,460, 销售费用 357,311, ,182, 管理费用 62,475, ,953, 财务费用 6,385, ,365, 资产减值损失 4,036, ,430, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号 填列 ) 35 / 139

36 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 十七.5 63,380, ,067, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资 -7,390, ,229, 收益 其他收益 2,412, 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 247,729, ,716, 加 : 营业外收入 1,292, ,078, 其中 : 非流动资产处置利得 362, 减 : 营业外支出 1,229, , 其中 : 非流动资产处置损失 2, , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 247,792, ,408, 减 : 所得税费用 35,183, ,918, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 212,609, ,490, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 212,609, ,490, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 戴晓畅主管会计工作负责人 : 赵剑会计机构负责人 : 许金 合并现金流量表 2017 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 2,741,164, ,504,962, 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 36 / 139

37 收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 2,961, ,470, 收到其他与经营活动有关的现金 114,429, ,044, 经营活动现金流入小计 2,858,555, ,603,477, 购买商品 接受劳务支付的现金 1,510,345, ,425,146, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 225,383, ,975, 支付的各项税费 285,703, ,080, 支付其他与经营活动有关的现金 866,350, ,871, 经营活动现金流出小计 2,887,782, ,486,074, 经营活动产生的现金流量净额 -29,226, ,403, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 2,805,704, ,885,468, 取得投资收益收到的现金 13,238, ,121, 处置固定资产 无形资产和其他长 5,573, ,948, 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 3,932, 投资活动现金流入小计 2,828,448, ,931,538, 购建固定资产 无形资产和其他长 132,604, ,815, 期资产支付的现金 投资支付的现金 2,523,562, ,971,249, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的 20,841, 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 2,677,009, ,072,065, 投资活动产生的现金流量净额 151,439, ,526, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 1,500, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收 1,500, 到的现金 取得借款收到的现金 172,714, ,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 10,000, 筹资活动现金流入小计 174,215, ,000, 偿还债务支付的现金 107,000, ,500, / 139

38 分配股利 利润或偿付利息支付的 145,340, ,030, 现金 其中 : 子公司支付给少数股东的股 516, 利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 252,340, ,530, 筹资活动产生的现金流量净额 -78,125, ,530, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 591, , 影响 五 现金及现金等价物净增加额 44,678, ,183, 加 : 期初现金及现金等价物余额 725,906, ,881, 六 期末现金及现金等价物余额 770,585, ,698, 法定代表人 : 戴晓畅主管会计工作负责人 : 赵剑会计机构负责人 : 许金 母公司现金流量表 2017 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 818,607, ,188, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 266,001, ,698, 经营活动现金流入小计 1,084,608, ,887, 购买商品 接受劳务支付的现金 143,673, ,901, 支付给职工以及为职工支付的现金 78,269, ,395, 支付的各项税费 157,480, ,544, 支付其他与经营活动有关的现金 696,111, ,001, 经营活动现金流出小计 1,075,535, ,842, 经营活动产生的现金流量净额 9,073, ,044, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 2,043,134, ,339,800, 取得投资收益收到的现金 71,525, ,009, 处置固定资产 无形资产和其他长 5,362, 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 9,998, 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 3,932, 投资活动现金流入小计 2,133,953, ,406,809, 购建固定资产 无形资产和其他长 58,714, ,911, 期资产支付的现金 投资支付的现金 1,689,032, ,279,651, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 1,747,747, ,334,562, 投资活动产生的现金流量净额 386,205, ,247, 三 筹资活动产生的现金流量 : 38 / 139

39 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利 利润或偿付利息支付的 141,963, ,977, 现金 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 141,963, ,977, 筹资活动产生的现金流量净额 -141,963, ,977, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 253,314, ,314, 加 : 期初现金及现金等价物余额 255,196, ,626, 六 期末现金及现金等价物余额 508,511, ,940, 法定代表人 : 戴晓畅主管会计工作负责人 : 赵剑会计机构负责人 : 许金 39 / 139

40 合并所有者权益变动表 2017 年 1 6 月 归属于母公司所有者权益 本期 项目 股本 其他权益工具 优永其先续他股债 资本公积 减 : 库存其他综合收益专项储备股 40 / 139 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益所有者权益合计 一 上年期末余额 788,688, ,414,908, , ,484, ,262, ,168,805, ,475, ,612,008, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 788,688, ,414,908, , ,484, ,262, ,168,805, ,475, ,612,008, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 3,932, ,516, ,553, ,008, ,011, 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 1,516, ,517, ,008, ,043, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 3,932, ,000, ,932, 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 3,932, ,000, ,932, ( 三 ) 利润分配 -141,963, ,963, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -141,963, ,963, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 )

41 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 788,688, ,418,840, , ,484, ,262, ,242,359, ,484, ,710,019, 项目 股本 其他权益工具 优永其先续他股债 资本公积 减 : 库存股 归属于母公司所有者权益 其他综合收益 41 / 139 专项储备 上期 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益所有者权益合计 一 上年期末余额 394,344, ,809,262, , ,555, ,282, ,210, ,096, ,335,857, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 394,344, ,809,262, , ,555, ,282, ,210, ,096, ,335,857, 三 本期增减变动金额 394,344, ,344, ,019, , , ,686, , ,758, ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 508, ,367, ,152, ,028, ( 二 ) 所有者投入和减 18,019, ,019, 少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有 18,019, ,019,064.78

42 者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -161,681, , ,198, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) -161,681, , ,198, 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部 394,344, ,344, 结转 1. 资本公积转增资本 394,344, ,344, ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 -53, , 本期提取 2. 本期使用 53, , ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 788,688, ,414,917, ,019, , ,502, ,282, ,042,897, ,731, ,405,615, 法定代表人 : 戴晓畅主管会计工作负责人 : 赵剑会计机构负责人 : 许金 项目 其他权益工具 母公司所有者权益变动表 2017 年 1 6 月 42 / 139 减 : 库存股 本期 其他综合收益 专项储备 股本 优先 永续 其 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 债 他 一 上年期末余额 788,688, ,597,853, ,164, ,943, ,232,649, 加 : 会计政策变更 前期差错更正

43 其他二 本年期初余额 788,688, ,597,853, ,164, ,943, ,232,649, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 3,932, ,645, ,577, ( 一 ) 综合收益总额 212,609, ,609, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 3,932, ,932, 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 3,932, ,932, ( 三 ) 利润分配 -141,963, ,963, 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -141,963, ,963, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 788,688, ,601,785, ,164, ,588, ,307,226, 其他权益工具项目其他综合专项储股本优先永续其资本公积减 : 库存股收益备股债他 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一 上年期末余额 394,344, ,992,197, ,184, ,804, ,064,530, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年期初余额 394,344, ,992,197, ,184, ,804, ,064,530, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填 394,344, ,344, ,019, ,809, ,790, / 139 上期

44 列 ) ( 一 ) 综合收益总额 229,490, ,490, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 18,019, ,019, 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 18,019, ,019, 其他 ( 三 ) 利润分配 -161,681, ,681, 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -161,681, ,681, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 394,344, ,344, 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 394,344, ,344, 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 788,688, ,597,853, ,019, ,184, ,613, ,114,320, 法定代表人 : 戴晓畅主管会计工作负责人 : 赵剑会计机构负责人 : 许金 44 / 139

45 三 公司基本情况 1. 公司概况 昆药集团股份有限公司 ( 以下简称 本公司 ) 的前身是 1995 年 12 月经云南省人民政府云 政复 [1995]112 号文批准, 在原昆明制药厂基础上整体改制而成, 于 1995 年 12 月 14 日取得云南 省工商行政管理局核发的营业执照 并于 2016 年办理三证合一, 领取了 W 号 营业执照 2000 年 11 月 11 日经中国证券监督管理委员会证监发字 号文批准, 本公司于 2000 年 11 月 16 日在上海证券交易所以上网定价方式发行人民币普通股 4,000 万股, 发行价为 元 / 股, 并于同年 12 月 6 日在上海证券交易所上市交易, 股票代码为 年 4 月 9 日经本公司 2000 年度股东大会审议通过, 更名为昆明制药集团股份有限公司 2013 年, 经中国证券监督管理委员会 关于核准昆明制药集团股份有限公司增发股票的批复 ( 证监许可 [2013]792 号 ) 核准, 公司于 2013 年 7 月 5 日公开发行了 26,954,177 股 A 股股票, 发行价 元 / 股, 募集资金总额为 699,999, 元 2015 年 1 月 19 日经本公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过, 再次更名为昆药集团股份 有限公司 2015 年, 经中国证券监督管理委员会 关于核准昆药集团股份有限公司非公开发行股票的批 复 ( 证监许可 [2015]2088 号 ) 核准, 公司于 2015 年 10 月 26 日非公开发行了 53,214,133 股 A 股股票, 发行价 元 / 股, 募集资金总额为 1,250,000, 元 经此发行, 公司注册资本 变更为人民币 394,344, 元 2016 年 4 月 20 日, 本公司 2015 年年度股东大会决议审议通过 2015 年度利润分配议案, 按 2015 年 12 月 31 日公司总股本 394,344,310 股为基数, 以净利润实施现金分红每 10 股派 4.10 元, 并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 经此次资本公积转增股本后, 公司注册资本变更 为人民币 788,688, 元 公司截至 2017 年 6 月 30 日, 本公司注册资本为人民币 788,688, 元, 股本为人民币 788,688, 元, 股东情况详见附注七.53 股本 (1) 本公司注册地 组织形式和总部地址 本公司组织形式 : 股份有限公司 本公司注册地址 : 昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号 本公司总部办公地址 : 昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号 (2) 本公司的业务性质和主要经营活动 本公司所属医药制造业, 拥有自营进出口权 本公司及子公司 ( 以下合称 本集团 ) 集药 物研发 生产 销售 商业批发和国际营销为一体, 形成了以天然植物药为主, 涵盖中药 化学 药和医药流通领域的业务格局 本集团现有主要业务板块有以三七系列 天麻素系列 蒿甲醚系 45 / 139

46 列为主的植物药系列产品板块 ; 以疏肝系列 板蓝清热颗粒 参苓健脾胃颗粒等中成药为主的 OTC 传统中药产品板块 ; 以抗生素 骨和关节健康 妇科 儿科 免疫抑制等领域为主的化学药板块 ; 以药品 中药材 医疗器械分销业务为基础的医药流通板块 1996 年, 本公司先后被云南省科委认定为 高新技术企业 被国家科委认定为 重点高新技术企业 本公司于 2009 年 2 月 4 日接获由云南省科技厅 云南省财政厅 云南省国家税务局和云南省地方税务局联合下发的有关通知, 认定本公司为 2008 年第一批高新技术企业 本公司通过改制 上市 集团化发展, 现已发展成为国家大型企业 国家重点高新技术企业 本公司的营业期限为长期 (3) 母公司以及集团最终母公司的名称本公司的母公司为华立医药集团有限公司 实际控制人是汪力成 (4) 财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日本财务报表于 2017 年 8 月 17 日经公司八届三十六次董事会批准报出 2. 合并财务报表范围 子公司名称 级次 主要经注册营地地 46 / 139 业务性质 持股比例 直接 间接 表决权取得比例方式 昆明贝克诺顿制药有限公 2 云南昆云南生产和销售自产的各类中西药及保健品, 司级明昆明开发生产中药新品种等 设立 昆明贝克诺顿药品销售有 3 云南昆云南药品销售等 限公司级明昆明 设立 一般经营项目 : 硬胶囊剂 ( 含头孢菌素同一类 青霉素类 ) 合剂( 含口服液 ) 贝克诺顿 ( 浙江 ) 制药有限公 3 浙江嘉浙江控制片剂 ( 含头孢菌素类 ) 糖浆剂 干混 司级兴嘉兴下合悬剂 ( 含青霉素类 ) 口服溶液机的制并造 加工及进出口业务 中成药 化学药制剂 抗生素 生物制 非同 昆药集团医药商业有限公 2 云南昆云南剂 各种医疗器械 医用材料 日用百一控 司级明昆明货 化妆品 副食品 食品 卫食健字制下 保健食品 计生用品销售 合并 昆明制药滇西药品物流有 3 云南大云南中药材 中成药 中药饮片等批发零售限公司级理大理 设立 中成药 化学药制剂 抗生素 生物制 非同 曲靖市康桥医药有限责任 3 云南曲云南剂 各种医疗器械 医用材料 日用百一控 公司级靖曲靖货 化妆品 副食品 食品 卫食健字制下 保健食品 计生用品销售 合并 中成药 化学药制剂 抗生素 生物制 非同 楚雄州虹成药业有限公司 3 云南楚云南剂 各种医疗器械 医用材料 日用百一控 级雄楚雄货 化妆品 副食品 食品 卫食健字制下 保健食品 计生用品销售 合并 云南中药材 中药饮片 中成药 化学原料昆药商业西双版纳傣医药 3 云南西西双药及其制剂 生物制品 蛋白同化制剂经营有限公司级双版纳版纳及肽类激素等药品销售 设立 昆明中药厂有限公司 非同 2 云南昆云南生产和销售自产的各类中西药及保健品, 一控级明昆明开发生产中药新品种等制下

47 子公司名称 级次 主要经注册营地地 业务性质 持股比例 直接 间接 表决权取得比例方式 合并 云南昆中药健康产业有限公司 昆药集团血塞通药业股份有限公司 富宁金泰得剥隘七醋有限公司 西双版纳版纳药业有限责任公司 西双版纳四塔傣医药有限公司 北京华方科泰医药有限公司 3 级 2 级 3 级 2 级 3 级 2 级 云南昆明 云南文山 云南富宁 云南景洪 云南景洪 健康信息咨询 ; 预包装食品 散装食品 化妆品 日用百货 消毒用品的销售 ; 云南货物及技术进出口业务 ; 生物技术的开昆明发及技术服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 47 / 设立 云南生产和销售自产的各类中西药及保健品, 文山开发生产中药新品种等 云南食醋及衍生产品的酿造 批发 零售等 富宁 片剂 糖浆剂 颗粒剂 散剂 丸剂 云南搽剂 溶液剂 硬胶囊剂 植物提取物景洪生产销售 ; 中药材种植 云南傣药文化传播, 食品研发, 日化产品销景洪售 销售中成药 化学制剂 化学原料药 北京北京抗生素 医疗器械 III 类 II 类 ; 货物进出口 技术进出口 代理进出口 非同一控制下合并 非同一控制下合并非同一控制下合并 设立 肯尼北京华方科泰肯尼亚公司 3 肯尼亚亚内药品 医疗器械设备进口 批复与零售 (Beijingholley-cotecco.,LTD) 级内罗毕罗毕 坦桑坦桑尼尼亚华立药业坦桑尼亚公司 3 亚达雷达雷药品 医疗器械设备进口 批复与零售 (HOLLEYPHARM(T)LTD) 级斯萨达斯萨姆达姆 北京华方科泰乌干达公司乌干 3 乌干达 ( SUPERPHARMACEUTICAL 达堪药品 医疗器械设备进口 批复与零售 级堪培拉 SLIMITED) 培拉 北京华方科泰尼日利亚公司 3 ( HOLLEY-COTECPHARMAC 级 EUTICALS(NIGERIA)LIMITED) 昆药集团重庆武陵山制药有限公司 重庆华阳自然资源开发有限责任公司 湘西华方制药有限公司 2 级 3 级 2 级 尼日尼日利利亚亚拉各药品 医疗器械设备进口 批复与零售 斯 重庆酉阳 重庆酉阳 湖南吉首 拉各斯 主营 : 糖浆剂 原料药 片剂生产 销售 中药材种植 初加工 销售 科研重庆开发 技术咨询 服务 ; 中药材收购 酉阳经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需要的机械设备 零配件原辅材料的进口业务 中药材 ( 限国家规定的食药同源的中药重庆材 ) 种植 销售 科研开发 技术咨询 酉阳服务 湖南青蒿素及其系列产品, 其他中西成药 吉首医药中间体 植物提取物的生产销售 同一控制下合并同一控制下合并 同一控制下合并 同一控制下合并同一控制下合并 同一控制下合并 同一控制下合并同一控制下合

48 子公司名称 级次 主要经注册营地地 业务性质 持股比例 直接 间接 表决权取得比例方式 并 云南昆药生活服务有限公司 云南芒泰高尿酸痛风研究中心 世通商贸有限公司 昆明昆药血塞通药物研究有限公司 昆明制药集团股份有限公司医院 KPCNUKUSHERBALTECHNOL OGY KBNInternationalCorp 云南昆药血塞通药物研究院 康威尔医药技术有限公司 ( KonvoyPharmaceuticalTechn ologycorp 西藏藏药 ( 集团 ) 利众院生物科技有限公司 2 级 2 级 2 级 2 级 2 级 2 级 2 级 2 级 2 级 2 级 云南昆明 云南包装材料 塑料及制品 五金百货 花昆明卉园艺销售 非同一控制下合并 高尿酸痛风药品的研发 ; 高尿酸痛风保健品 医院制剂的研发 ; 高尿酸痛风药云南昆云南物的临床用药指导 ; 高尿酸痛风症的预明昆明防 科普宣传 技术咨询 技术服务 ; 接受政府有关部门授权或委托事项 设立 项目投资及对所投资的项目进行管理 ; 中国香中国企业管理 ; 企业形象设计及营销策划 ; 港香港经济信息咨询 ; 商务信息咨询 设立 云南昆云南药品的研究 开发 技术咨询 技术服明昆明务及技术转让 设立 预防保健科 / 内科 / 外科 / 妇产科 ; 妇科专业 / 云南昆云南口腔科 / 急诊医学科 / 医学检验科 / 医学影明昆明像科 / 中医科 设立 乌兹乌兹别主要类型是生产甘草酸和从其他植物原别克克斯坦料中生产的其他产品 斯坦 设立 美国美国特根据特拉华州普通公司法的要求开展活特拉拉华州动 华州 设立 血塞通类药品 医院制剂的研发 ; 血塞 云南昆云南通类药物的临床用药指导 ; 科普宣传 明昆明技术咨询 技术服务 人才培养 ; 接受 设立 政府有关部门授权或委托事项 美国 美国伊伊利 利诺伊诺伊药品 医疗器械生产技术的研究 开发, 州芝加州芝技术转让 技术服务 技术咨询 设立 哥市 西藏拉萨 加哥市 中成药 化学药制剂 抗生素 生物制西藏剂 各种医疗器械 医用材料 日用百拉萨货 化妆品 副食品 食品 卫食健字保健食品 计生用品销售 注 1: 重庆华方武陵山制药有限公司自 2017 年 7 月更名为昆药集团重庆武陵山制药有限公司 注 2: 截至资产负债表日, 本公司尚未对子公司昆明昆药血塞通药物研究有限公司实际出资 非同一控制下合并 四 财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照 企业会计准则 基本准则 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量, 在此基础上编制财务报表 2. 持续经营 公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力, 无影响持续经营能力的重大事项 48 / 139

49 五 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示 : 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了公司的财务状况 经营成果 股东权益变动和现金流量等有关信息 2. 会计期间 本公司会计期间分为年度和中期 中期包括半年度 季度和月度 年度 半年度 季度 月度起止日期按公历日期确定 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 3. 营业周期 正常营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间 本集团正常营业周期短于一年 本集团以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准 4. 记账本位币 本公司及境内子公司的记账本位币为人民币 本公司在境外注册的子公司使用的记账本位币如下 : 世通商贸有限公司 公司名称 昆明制药努库斯植物技术有限公司 (KPCNukusHerbalTechnology) KBNInternationalCorp 北京华方科泰肯尼亚公司 (Beijingholley-cotecco.,LTD) 华立药业坦桑尼亚公司 (HOLLEYPHARM(T)LTD) 北京华方科泰乌干达公司 (SUPERPHARMACEUTICALSLIMITED) 北京华方科泰尼日利亚公司 (HOLLEY-COTECPHARMACEUTICALS(NIGERIA)LIMITED) 记账本位币港币乌兹别克斯坦苏姆美元肯尼亚先令坦桑尼亚先令乌干达先令尼日利亚奈拉 康威尔医药技术有限公司 (KonvoyPharmaceuticalTechnologyCorp) 本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币 外币报表的折算方法详见 五.9.2 外币财务报表的折算 美元 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 5.1 本集团报告期内发生同一控制下企业合并的, 采用权益结合法进行会计处理 合并方在企业合并中取得的资产和负债, 于合并日按照被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用, 包括为进行企业合并而支付的审计费用 评估费用 法律服务费用等, 于发生时计入当期损益 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费 佣金等, 计入所发行债券及其他债务的初始计量金额 企业合并中发行权益性证券发生的手续费 佣金等费用, 抵减权益性证券溢价收入, 溢价收入不足冲减的, 冲减留存收益 企业合并形成母子公司关系的, 编制合并财务报表, 按照本集团制定的 合并财务报表 会计政策执行 ; 合并财务报表比较数据调整的期间应不早于合并方 被合并方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间 49 / 139

50 5.2 本集团报告期内发生非同一控制下的企业合并的, 采用购买法进行会计处理 区别下列情况确定合并成本 :1 一次交换交易实现的企业合并, 合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 2 通过多次交换交易分步实现的企业合并, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理 : A 在个别财务报表中, 按照原持有被购买方的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和, 作为改按成本法核算的初始投资成本 ; 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益, 在处置该项投资时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 购买日之前持有的股权投资按照 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 的有关规定进行会计处理的, 原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益 B 在合并财务报表中, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的, 与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益 本集团在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值 按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额 3 为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用, 于发生时计入当期损益 ; 作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用, 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 4 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的, 购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的, 将其计入合并成本 本集团在购买日对作为企业合并对价付出的资产 发生或承担的负债按照公允价值计量, 公允价值与其账面价值的差额, 计入当期损益 本集团在购买日对合并成本进行分配, 按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有负债 1 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 2 对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 则对取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核 ; 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益 企业合并形成母子公司关系的, 母公司设置备查簿, 记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产 负债及或有负债等在购买日的公允价值 编制合并财务报表时, 以购买日确定的各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整, 按照本集团制定的 合并财务报表 会计政策执行 6. 合并财务报表的编制方法 6.1 合并范围合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 包括本公司及全部子公司截至 2016 年 12 月 31 日止的年度财务报表 子公司, 是指被本公司控制的主体 ( 含企业 被投资单位中可分割的部分, 以及本公司所控制的结构化主体等 ) 控制, 是指投资方拥有对被投资方的权力, 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报, 并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额 6.2 合并财务报表编制方法本公司以自身和其子公司的财务报表为基础, 根据其他有关资料, 编制合并财务报表 本公司编制合并财务报表, 将整个企业集团视为一个会计主体, 依据相关企业会计准则的确认 计量和列报要求, 按照统一的会计政策, 反映企业集团整体财务状况 经营成果和现金流量 在编制合并财务报表时, 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的, 按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整 对于非同一控制下企业合并取得的子公司, 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 6.3 少数股东权益和损益的列报子公司所有者权益中不属于母公司的份额, 作为少数股东权益, 在合并资产负债表中所有者权益项目下以 少数股东权益 项目列示 50 / 139

51 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额, 在合并利润表中净利润项目下以 少数股东损益 项目列示 6.4 超额亏损的处理在合并财务报表中, 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的, 其余额仍冲减少数股东权益 6.5 当期增加减少子公司的合并报表处理在报告期内, 因同一控制下企业合并增加的子公司, 编制合并资产负债表时, 调整合并资产负债表的年初余额 因非同一控制下企业合并增加的子公司, 编制合并资产负债表时, 不调整合并资产负债表的年初余额 在报告期内处置子公司, 编制合并资产负债表时, 不调整合并资产负债表的年初余额 在报告期内, 因同一控制下企业合并增加的子公司, 将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表, 将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 因非同一控制下企业合并增加的子公司, 将该子公司自购买日至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表, 将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 在报告期内处置子公司, 将该子公司期初至处置日的收入 费用 利润纳入合并利润表, 将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时, 对于处置后的剩余股权投资, 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益, 在丧失控制权时转为当期投资收益 因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额, 以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额, 均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 6.6 分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的, 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理 ; 但是, 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额, 在合并财务报表中确认为其他综合收益, 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 不属于一揽子交易的, 在丧失控制权之前与丧失控制权时, 按照前述不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资与丧失对原有子公司控制权时的会计政策实施会计处理 处置对子公司股权投资的各项交易的条款 条件以及经济影响符合以下一种或多种情况, 表明将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 :1 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 ;2 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 ;3 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 ;4 一项交易单独看是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济的 个别财务报表分步处置股权至丧失控制权按照处置长期股权投资的会计政策实施会计处理 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 7.1 合营安排的分类合营安排, 是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排 本集团将合营安排分为共同经营和合营企业 共同经营, 是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排 合营企业, 是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排 未通过单独主体达成的合营安排, 划分为共同经营 单独主体, 是指具有单独可辨认的财务架构的主体, 包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体 通过单独主体达成的合营安排, 通常划分为合营企业, 但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排应当划分为共同经营 : 合营安排的法律形式表明, 合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务 ; 合营安排的合同条款约定, 合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务 ; 其他相关事实和情况表明, 合营方对该安排中的相关资产和负债分别享 51 / 139