目 录 一 重要提示...1 二 公司基本情况...2 三 主要会计数据和业务数据摘要...3 四 股本变动及股东情况...5 五 董事 监事和高级管理人员...9 六 董事会报告 七 重要事项 八 财务会计报告 九 备查文件目录

Transcription

1 青海互助青稞酒股份有限公司 Qinghai Huzhu Barley Wine Co.,Ltd 年半年度报告 证券简称 : 青青稞酒证券代码 : 中国青海

2 目 录 一 重要提示...1 二 公司基本情况...2 三 主要会计数据和业务数据摘要...3 四 股本变动及股东情况...5 五 董事 监事和高级管理人员...9 六 董事会报告 七 重要事项 八 财务会计报告 九 备查文件目录

3 2012 年半年度报告 一 重要提示 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计 公司负责人李银会 主管会计工作负责人王兆三及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 陈金福声明 : 保证半年度报告中财务报告的真实 完整 释义 释义项指释义内容 公司 本公司 股份公司 青稞酒股份 青青稞酒 指 青海互助青稞酒股份有限公司 青稞酒有限指成立于 2005 年 1 月 27 日的青海互助青稞酒有限公司, 系公司前身 控股股东 华实投资指青海华实科技投资管理有限公司 青稞酒销售指青海互助青稞酒销售有限公司, 系公司全资子公司 北京天佑德指北京互助天佑德青稞酒销售有限公司, 系公司全资子公司 西藏天佑德指西藏天佑德青稞酒有限公司, 系公司全资子公司 鑫融担保 华融担保 指 指 青海鑫融信用担保有限责任公司, 原系公司控股子公司, 已于 2008 年 12 月转让, 目前为华实投资的参股子公司 互助华融担保有限责任公司, 原系公司控股子公司,2009 年 12 月将其转让予华实投资, 目前为华实投资的控股子公司 天府农家乐 指 四川天府农家乐管理有限公司, 原系青稞酒销售控股子公司,2010 年 7 月将其转让予华实投资, 目前为华实投资的控股子公司 华奥房地产指青海华奥房地产开发有限公司, 华实投资的全资子公司 彩虹部落 指 青海彩虹部落文化旅游发展有限公司 ( 原青海青稞城科技投资开发有限公司 ), 华实投资的控股子公司 福瑞德医药指青海省福瑞德医药有限公司, 华实投资的全资子公司 华源油脂指青海华源油脂有限公司, 华实投资的控股子公司 新丁香粮油指青海新丁香粮油有限责任公司, 华实投资控制的公司 华实网络指青海华实网络技术有限公司, 华实投资的控股子公司 华能系统指青海华能系统集成有限公司, 实际控制人的控股子公司 华奥物业指青海华奥物业管理有限公司, 华实投资的全资孙公司 浙江联泰指浙江联泰投资有限公司, 本公司股东之一 福建劲达指福建劲达创业投资有限公司, 本公司股东之一 拉萨天同 指 拉萨天同金源投资管理有限公司, 本公司股东之一, 原名北京天同金源投资管理有限公司, 已于 2012 年 4 月 25 日经核准更名为 " 拉萨天同金源投资管理有限公司 " 深圳嘉木指深圳嘉木投资有限公司, 本公司股东之一 上海津博指上海津博投资发展有限公司, 本公司股东之一 1

4 股东大会指青海互助青稞酒股份有限公司股东大会 董事会指青海互助青稞酒股份有限公司董事会 公司章程指青海互助青稞酒股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会指中国证券监督管理委员会 企业会计准则 报告期指 2012 年半年度的会计期间 指 财政部修订后的 企业会计准则 - 基本准则 及财政部 ( 财会 [2006]33 号文 ) 印发的 企业会计准则第 1 号 - 存货 等 38 项具体准则 首次发行 本次发行指公司首次向社会公开发行不超过 6,000 万股 A 股的行为 保荐人指民生证券有限责任公司 元指人民币元 二 公司基本情况 ( 一 ) 公司信息 A 股代码 B 股代码 A 股简称 青青稞酒 B 股简称 上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的法定中文名称 青海互助青稞酒股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 青青稞酒 公司的法定英文名称 Qinghai Huzhu Barley Wine Co.,Ltd. 公司的法定英文名称缩写 QQKJ 公司法定代表人 李银会 注册地址 互助县威远镇西大街 6 号 注册地址的邮政编码 办公地址 互助县威远镇西大街 6 号 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 w333@vip.163.com ( 二 ) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王兆三 赵洁 联系地址 互助县威远镇西大街 6 号 互助县威远镇西大街 6 号 电话 传真 电子信箱 w333@vip.163.com xy-zhaojie@163.com 2

5 ( 三 ) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载半年度报告的中国证监会指定网站网址 公司半年度报告备置地点 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 巨潮资讯网 公司证券投资部 三 主要会计数据和业务数据摘要 ( 一 ) 主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 是 否 不适用 主要会计数据 主要会计数据报告期 (1-6 月 ) 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业总收入 ( 元 ) 634,704, ,919, % 营业利润 ( 元 ) 212,830, ,862, % 利润总额 ( 元 ) 214,351, ,982, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 160,478, ,955, % 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 159,337, ,865, % 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 215,564, ,159, % 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减 (%) 总资产 ( 元 ) 1,806,479, ,797,190, % 归属于上市公司股东的所有者权益 ( 元 ) 1,639,959, ,569,480, % 股本 ( 股 ) 450,000, ,000, % 主要财务指标 主要财务指标报告期 (1-6 月 ) 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 全面摊薄净资产收益率 (%) 9.79% 19.79% -10% 加权平均净资产收益率 (%) 9.73% 21.96% % 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 9.72% 19.77% % 9.66% 21.94% % % 本报告期末上年度期末本报告期末比上年度同期 3

6 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 末增减 (%) % 资产负债率 (%) 9.22% 12.67% -3.45% 报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明 ( 如有追溯调整, 请填写调整说明 ) ( 二 ) 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 3 存在重大差异明细项目 重大的差异项目项目金额 ( 元 ) 形成差异的原因 涉及的国际会计准则和 / 或境外会计准则规定等说明 4 境内外会计准则下会计数据差异的说明 不适用 ( 三 ) 扣除非经常性损益项目和金额 适用 不适用 非流动资产处置损益 越权审批或正式批准文件的税收返还 减免 项目金额 ( 元 ) 说明 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易 13, 处置车辆 1,507, 详见财务报告附注 ( 七 ).60 4

7 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -380, 合计 1,140, 公司对 其他符合非经常性损益定义的损益项目 以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明 项目涉及金额 ( 元 ) 说明 四 股本变动及股东情况 ( 一 ) 股本变动情况 1 股份变动情况表 适用 不适用 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量比例 (%) 发行新股 送股 公积金转股 其他小计数量 一 有限售条件股份 402,000, % ,000,000-12,000, ,000, % 1 国家持股 0 0% % 2 国有法人持股 1,200, % ,200,000-1,200, % 3 其他内资持股 400,800, % ,800,000-10,800, ,000, % 其中 : 境内法人持股 400,800, % ,800,000-10,800, ,000, % 境内自然人持股 0 0% % 4 外资持股 0 0% % 其中 : 境外法人持股 0 0% % 境外自然人持股 0 0% % 5. 高管股份 0 0% % 二 限售条件股份 48,000, % ,000,000 12,000,000 60,000, % 1 人民币普通股 48,000, % ,000,000 12,000,000 60,000, % 2 境内上市的外资股 0 0% % 3 境外上市的外资股 0 0% % 比例 (%) 5

8 4 其他 0 0% % 三 股份总数 450,000, % ,000, % 股份变动的批准情况 ( 如适用 ) 不适用股份变动的过户情况股份变动对最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 2 限售股份变动情况 适用 不适用 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股数 本期增加限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 青海华实科技投资管理有限公司 292,500, ,500,000 首发承诺 2014 年 12 月 22 日 浙江联泰投资有限公司 45,500, ,500,000 首发承诺 2012 年 12 月 22 日 福建劲达创业投资有限公司 19,500, ,500,000 首发承诺 2012 年 12 月 22 日 深圳嘉木投资有限公司 13,812, ,812,500 首发承诺 2012 年 12 月 22 日 拉萨天同金源投资管理有限公司 13,812, ,812,500 首发承诺 2012 年 12 月 22 日 上海津博投资发展有限公司 4,875, ,875,000 首发承诺 2012 年 12 月 22 日 昆仑信托有限责任公司 1,200,000 1,200, 网下配售 2012 年 3 月 22 日 中国银行 - 嘉实沪深 300 指数证券投资基金 华夏银行股份有限公司 - 德盛精选股票证券投资基金 中国工商银行 - 汇添富增强收益债券型证券投资基金指数证券投资基金 中国银行 - 嘉实研究精选股票型证券投资基金 中国工商银行 - 嘉实多元收益债券型证券投资基金 齐鲁证券 - 中信 - 金泰山灵活配置集合资产管理计划 中国建设银行 - 国投瑞银优化增强债券型证券投资基金 中国工商银行 - 广发聚祥保本混合型证券投资基金 中国工商银行 - 兴全绿色投资股票型证券投资基金 (LOF) 1,200,000 1,200, 网下配售 2012 年 3 月 22 日 1,200,000 1,200, 网下配售 2012 年 3 月 22 日 1,200,000 1,200, 网下配售 2012 年 3 月 22 日 1,200,000 1,200, 网下配售 2012 年 3 月 22 日 1,200,000 1,200, 网下配售 2012 年 3 月 22 日 1,200,000 1,200, 网下配售 2012 年 3 月 22 日 1,200,000 1,200, 网下配售 2012 年 3 月 22 日 1,200,000 1,200, 网下配售 2012 年 3 月 22 日 1,200,000 1,200, 网下配售 2012 年 3 月 22 日 合计 402,000,000 12,000, ,000,

9 ( 二 ) 证券发行与上市情况 1 前三年历次证券发行情况 适用 不适用 股票及其衍生证券名称 股票类 发行日期 发行价格 ( 元 / 股 ) 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 年 12 月 13 日 16 60,000, 年 12 月 22 日 60,000,000 可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类 交易终止日期 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ) 经中国证监会证监许可 [2011]1909 号文核准, 公司首次公开发行人民币普通股股票 6,000 万股 本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式, 其中网下配售 1,200 万股, 网上定价发行 4,800 万股, 发行价格为 16 元 / 股 经深圳证券交易所 关于青海互助青稞酒股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 ( 深证上 [2011]385 号 ) 同意, 公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市, 股票简称 青青稞酒, 股票代码 , 其中本次公开发行中网上定价发行的 4,800 万股股票已于 2011 年 12 月 22 日起上市交易 网下向询价对象询价配售的 1,200 万股锁定三个月, 于 2012 年 3 月 22 日起上市流通 2 公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 3 现存的内部职工股情况 ( 三 ) 股东和实际控制人情况 1 报告期末股东总数 报告期末股东总数为 27,573 户 2 前十名股东持股情况 股东名称 ( 全称 ) 股东性质 前十名股东持股情况 持股比例 (%) 持股总数 持有有限售条件股份 青海华实科技投资管理有限公司境内非国有法人 65% 292,500, ,500,000 浙江联泰投资有限公司境内非国有法人 10.11% 45,500,000 45,500,000 福建劲达创业投资有限公司境内非国有法人 4.33% 19,500,000 19,500,000 深圳嘉木投资有限公司境内非国有法人 3.07% 13,812,500 13,812,500 拉萨天同金源投资管理有限公司境内非国有法人 3.07% 13,812,500 13,812,500 上海津博投资发展有限公司境内非国有法人 1.08% 4,875,000 4,875,000 中国平安人寿保险股份有限公司 - 分红境内非国有法人 0.49% 2,199,659 0 质押或冻结情况 股份状态 数量 7

10 - 个险分红 百瑞信托有限责任公司国有法人 0.11% 490,000 0 谭国琴境内自然人 0.09% 400,800 0 梁瑞廉境内自然人 0.07% 330,000 0 股东情况的说明 前十名限售条件股东持股情况 适用 不适用 股东名称 期末持有限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国平安人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个险分红 2,199,659 A 股 2,199,659 百瑞信托有限责任公司 490,000 A 股 490,000 谭国琴 400,800 A 股 400,800 梁瑞廉 330,000 A 股 330,000 招商银行 - 兴全轻资产投资股票型证券投资基金 (LOF) 300,000 A 股 300,000 中国银行 - 诺德优选 30 股票型证券投资基金 289,187 A 股 289,187 中国农业银行 - 南方中证 500 指数证券投资基金 (LOF) 263,333 A 股 263,333 山西信托有限责任公司 - 丰收十一号 232,200 A 股 232,200 王冬冬 220,599 A 股 220,599 张胜涛 206,000 A 股 206,000 上述股东关联关系或 ( 及 ) 一致行动人的说明 1 华实科技 浙江联泰 福建劲达 深圳嘉木 拉萨天同 上海津博不存在关联关系, 也不属于 上市公司收购管理办法 中规定一致行动人 ; 2 除上述关系外, 公司未知其他股东之间是否存在关联关系, 也未知其他股东之间是否属于 上市公司收购管理办法 中规定的一致行动人 种类 数量 3 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人变更情况 (2) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 是否有新实际控制人 是 否 不适用 实际控制人名称 实际控制人类别 情况说明 李银会 个人 青海华实科技投资管理有限公司持有公司 65% 的股权, 为公司控股股东, 其基本情况如下 : 法定代表人 : 李银会 成立时间 :2000 年 3 月 8 日 组织机构代码 : 注册资本 :6,400 万元 实收资本 :6,400 万元 住 所 : 西宁市城中区南大街 17 号 经营范围 : 科技项目引进及投资 ; 企业管理及投资信息咨询服务 ; 科技产品技术转让 销售 ; 企业合并收购及产权投资 产权交易代理服务 ; 房屋租赁 8

11 公司的实际控制人为李银会先生, 李银会先生目前持有青海华实科技投资管理有限公司 94% 的股权 李银会先生 : 中国国籍, 境外永久居留权, 生于 1966 年 9 月, 北京大学理学硕士 曾任青稞酒有限董事 副董事长 董事长, 鑫融担保监事 董事, 青海生物产业园孵化创业有限公司董事, 西宁华能电子有限责任公司执行董事, 深圳西海电子有限公司董事, 北京锐视博科技发展有限公司董事长 ; 现任青稞酒股份董事长 ; 兼任华实投资 华实网络 华能系统董事长, 青稞酒销售 华奥房地产 福瑞德医药 华融担保 新丁香粮油董事, 天府农家乐执行董事 总经理 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 (4) 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 4 其他持股在百分之十以上的法人股东 适用 不适用 法人股东名称法定代表人成立日期主要经营业务或管理活动 浙江联泰投资有限公司胡坚 2007 年 11 月 27 日 实业投资 ; 服务 ; 投资咨询 ( 除证券 期货咨询 ) 注册资本 ( 万元 ) 币种 6,000 CNY 情况说明截止 2012 年 6 月 30 日, 浙江联泰持有上市公司 4,550 万股, 占总股本的 10.11% ( 四 ) 可转换公司债券情况 五 董事 监事和高级管理人员 9

12 ( 一 ) 董事 监事和高级管理人员持股变动 是否在股 姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期 期初持 股数 ( 股 ) 本期增持 股份数量 ( 股 ) 期末持本期减持股股数份数量 ( 股 ) ( 股 ) 其中 : 持有期末持有变动限制性股票股票期权原因数量 ( 股 ) 数量 ( 股 ) 东单位或其他关联单位领取 薪酬 李银会 董事长 男 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 否 郭守明 董事 总经理 男 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 否 王鹏珍 董事 副总经理 男 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 否 王君 董事 副总经理 男 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 否 王兆三 董事 董事会秘书 财务总监男 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 否 黄巍 董事 男 年 01 月 26 日 2012 年 04 月 24 日 是 许尚银 董事 男 年 05 月 16 日 2014 年 01 月 25 日 是 贾登勋 独立董事 男 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 否 索有瑞 独立董事 男 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 否 胡凯 独立董事 男 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 否 卢艳 监事会主席 女 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 是 陈得钦 监事 男 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 否 赵鸿录 监事 男 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 否 合计 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 10

13 ( 二 ) 任职情况 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人 员姓名 股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 李银会青海华实科技投资管理有限公司董事长 否 黄巍 浙江联泰投资有限公司 董事 总经理 是 许尚银浙江联泰投资有限公司 副总经理 是 卢艳 青海华实科技投资管理有限公司董事 副总经理 是 在股东单位任职情况的说明 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务 任期起 始日期 任期终 止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 李银会 华实网络 董事长 否 李银会 华能系统 董事长 否 李银会 青稞酒销售 董事 否 李银会 华奥房地产 董事 否 李银会 福瑞德医药 董事 否 李银会 华融担保 董事 否 李银会 新丁香粮油 董事 否 李银会 天府农家乐 执行董事 总经理 否 郭守明 青稞酒销售 董事 否 郭守明 北京天佑德 执行董事 否 王君 青稞酒销售 董事长 总经理 是 王君 北京天佑德 总经理 否 王兆三 西藏天佑德 执行董事 否 黄巍 杭州比特信息技术有限公司 董事长 否 许尚银 北仑兴业房地产开发有限公司 财务总监 是 贾登勋 兰州大学法学院民商法所 所长 教授 博士生导师 是 索有瑞 中科院研究生院 教授 博士生导师 否 索有瑞 中国科学院西北高原生物研究所 二级研究员 纪委副书记 是 11

14 胡凯 兰州商学院 教务处处长兼 MBA 教育中 心主任 教授 硕士生导师 是 胡凯 兰州三毛实业股份有限公司 独立董事 是 胡凯 甘肃省宏良皮业股份有限公司 独立董事 是 卢艳 华奥房地产 董事长 否 卢艳 华奥物业 董事长 否 卢艳 福瑞德医药 董事 否 卢艳 青海生物产业园孵化创业有限公司 董事 否 卢艳 青稞酒销售 监事 否 卢艳 北京天佑德 监事 否 卢艳 彩虹部落 监事 否 卢艳 华融担保 监事 否 卢艳 新丁香粮油 监事 否 卢艳 华实网络 监事 否 陈得钦 西藏天佑德 监事 否 在其他单位任职情况的说明 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人公司董事 监事和高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会提案, 报董事会于股东大会审批 员报酬的决策程序董事 监事 高级管理人根据公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平 员报酬确定依据公司董事 监事和高级管理人员薪酬分为基本薪酬和绩效薪酬, 董事 监事 高级管理人员 2012 董事 监事和高级管理人年基本薪酬按月平均发放 : 绩效薪酬根据 2012 年度绩效考核发放, 年终由董事会薪酬与考核委员报酬的实际支付情况员会考核评定, 报董事会于股东大会批准 ( 四 ) 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名担任的职务变动情形变动日期变动原因 黄巍董事离任 2012 年 04 月 24 日董事黄巍先生因个人原因辞去公司董事职务 许尚银董事新任 2012 年 05 月 16 日 由股东浙江联泰推荐, 经董事会 股东大会审议通过, 同意选举许尚银先生为公司第一届董事会董事 ( 五 ) 公司员工情况 在职员工的人数 1,329 12

15 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 719 销售人员 283 技术人员 82 财务人员 65 行政人员 180 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 硕士 6 本科 71 大专 385 高中及以下 867 公司员工情况说明 截至 2012 年 6 月 30 日, 本公司没有需要承担费用的离退休职工 六 董事会报告 ( 一 ) 管理层讨论与分析 报告期内, 公司实现营业收入 63, 万元, 利润总额 21, 万元, 归属上市公司股东的净利润 16, 万元, 分别较上年同期增长 44.61% 42.92% 43.34% 1 省内市场: 省内市场深度分销体系进一步完善, 终端控制面不断扩大, 省内市场稳步持续发展, 销售队伍成熟稳定 2 省外市场: 新品研发 储备在质和量上都有较大的提升, 产品结构进一步调整, 公司通过央视 航空杂志等高端媒体加大推广力度, 省外目标区域的销售渠道合理布局, 稳步发展, 省外市场销售占比增加 3 募投项目建设: 报告期内, 优质青稞酒酿造技改项目 已完成制曲车间 五个酿造车间的改造, 尚有一个酿造车间未改造完毕 ; 优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目 已完成包装技改部分的改造 ; 青稞酒研发及检测中心技改项目 除中试试验车间外, 其余全部完工 以上募投项目的完工, 为优质青稞原酒的酿造 贮存, 产品质量的稳步提升, 新产品的研发, 生产效率的提高, 食品安全等方面提供了有力保障, 一定程度上缓解了产品供求压力, 满足了市场需求 4 青稞原料基地建设: 2012 年 5 月, 公司与青海省贵南草业开发有限责任公司签订了 青稞种植基地建设协议, 划定十万亩 ( 含 2011 年 2 月 18 日双方所签 有机青稞种植基地建设协议 项下的一万亩 ) 农用土地作为种植青稞的特定区域, 本协议的签订, 进一步保证了公司青稞原料供应, 提升公司青稞原料品质, 有利于公司的稳定生产经营 报告期内, 公司互助县南门峡青稞原料种植基地 ( 该种植基地系公司和互助土族自治县南门峡良种场于 2009 年签订 有机青稞种植采购协议 指定的 24,500 亩土地 ) 所产青稞及其所生产的青稞白酒已通过有机转换产品认证证书, 证书编号分别 13

16 为 10611OF0457R0M 115OGA 以上青稞及青稞白酒有机转换产品的认证, 将对公司今后有机青稞原料基地的建设 及有机青稞白酒的生产奠定基础 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低 20% 以上或高 20% 以上 : 是 否 不适用 公司主要子公司 参股公司的经营情况及业绩分析 1 青海互助青稞酒销售有限公司: 该公司注册资本 :8, 万元, 为公司全资子公司 主要经营范围 : 地方土特产品 生物保健食品 农业生产资料 酒类 副食品的国内贸易及批发 零售 公司注册地 : 青海生物科技产业园经二路 28 号创业大厦 截至 2012 年 6 月 30 日, 该公司总资产 433,962, 元, 净资产为 343,435, 元,2012 年 1-6 月实现营业收入 633,061, 元, 净利润 113,056, 元 以上数据未经审计 2 北京互助天佑德青稞酒销售有限公司: 该公司注册资本 :2,000 万元, 为公司全资子公司 主要经营范围 : 批发预包装食品 公司注册地 : 北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街 9 号 A 座 806 室 截至 2012 年 6 月 30 日, 该公司总资产 119,626, 元, 净资产为 19,628, 元,2012 年 1-6 月实现营业收入 528, 元, 净利润 -312, 元 以上述数据未经审计 3 西藏天佑德青稞酒有限公司: 该公司注册资本 :6,000 万元, 为公司全资子公司 主要经营范围 : 批发预包装食品 ( 白酒 ) 批发 一般经营项目 : 谷物种植, 粮食收购, 饲料销售 ; 进出口贸易 公司注册地 : 拉萨市金珠西路 189 号 截至 2012 年 6 月 30 日, 该公司总资产 60,000, 元, 净资产为 60,000, 元,2012 年 1-6 月实现营业收入 0 元, 净利润 0 元 以上述数据未经审计 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 1 因国家消费政策限制, 高端白酒销售可能受到很大影响 2 公司作为专业从事白酒产品研发 生产 销售的企业, 人才的引进 稳定 激励与成长对公司的发展至关重要 随着公司业务的高速发展, 对公司研发 生产 销售水平与管理人员的管理能力 素养等提出了更高的要求, 加之公司身处经济不发达 生活条件较差的青藏高原, 在吸引 稳定人才方面有较大的困难 3 虽然公司在省外市场的开拓有一定的进展, 在周边市场有一定的影响力, 但公司依然还是一个区域性品牌, 要成为一个全国性品牌, 并有效拓展全国市场, 还需较长的时间和很大的投入 1 公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业 分产品情况表 分行业或分产品营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年 同期增减 (%) 营业成本比上年 同期增减 (%) 毛利率比上年同 期增减 (%) 分行业 酿酒 633,907, ,448, % 44.56% 48.45% -0.86% 分产品中高档青稞酒 423,304, ,040, % 73.75% 85.76% -1.65% 普通青稞酒 210,602, ,408, % 8.07% 21.63% -5.21% 主营业务分行业和分产品情况的说明 报告期内, 主营业务收入较上年同期增长 44.56%, 主要原因系公司持续加大市场营销力度, 优化产品结构, 中高档产 14

17 品销售占比增加, 省外市场销售较上年同期增长较快 报告期内, 主营业务成本较上年同期增长 48.45%, 增幅超过主营业务收入增长比例, 主要原因是人工 原材料 包装材料价格上涨 毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明 (2) 主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减 (%) 青海省内 489,793, % 青海省外 144,113, % 主营业务分地区情况的说明 报告期内, 青海省内主营业务收入较上年同期 35.07%, 青海省外主营业务收入较上年同期 89.87%, 主要原因见 ( 一 ) 报 告期公司经营情况说明主营业务构成情况的说明 主营业务构成情况的说明 (3) 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 (4) 主营业务盈利能力 ( 毛利率 ) 与上年相比发生重大变化的原因说明 (5) 利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 (6) 占净利润 10% 以上参股公司业务性质 主要产品或服务和净利润等情况 (7) 经营中的问题与困难 1 由于受宏观经济影响, 今年中国整体经济增速放缓, 白酒行业增长也将受到影响 2 国家相关政策的调整导致白酒市场尤其是中高端产品竞争更加激烈, 因此产品结构调整和优化升级的要求更加迫切 3 公司在开拓全国目标区域市场过程中, 存在品牌推广渗透力与影响力不强, 产品知名度不够, 消费者认知度欠缺等状况 ; 品牌影响力须进一步提升, 广告投入需再度加强 4 省外市场网点布局不足, 急需加快营销网络的建设 5 省内打假维权工作需要坚持不懈 15

18 2 与公允价值计量相关的内部控制制度情况 3 持有外币金融资产 金融负债情况 ( 二 ) 公司投资情况 1 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元募集资金总额 96,000 报告期投入募集资金总额 27, 已累计投入募集资金总额 27, 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0 募集资金总体使用情况说明公司首次公开发行股票募集资金总额 96,000 万元, 扣除发行费用 5, 万元, 实际募集资金净额 90, 万元, 其中 49,229.6 万元拟用于承诺募投项目 截至 2012 年 6 月 30 日, 公司已累计投入募集资金总额 27, 万元, 含承诺投资项目和超募资金投向 承诺投资项目累计 16, 万元, 其中优质青稞原酒酿造技改项目累计投入 6, 万元, 优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目累计投入 6, 万元, 青稞酒研发及检测中心技改项目累计投入 万元, 青稞酒营销网络与物流配送建设项目累计投入 2, 万元 超募资金投向累计投入 11,700 万元, 其中,5,700 万元超募资金用于归还银行贷款,6,000 万元超募资金用于设立全资子公司 ( 专户存储 ) 16

19 2 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更 项目 ( 含部分 变更 ) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 (1) 本报告期投 入金额 截至期末累计 投入金额 (2) 截至期末投 资进度 (%)(3) =(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本报告期实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 优质青稞原酒酿造技改项目 否 14,486 14,486 6, , % 2012 年 10 月 31 日 1, 否 否 优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目 否 23,354 23,354 6, , % 2013 年 12 月 31 日 1, 否 否 青稞酒研发及检测中心技改项目 否 4,403 4, % 2012 年 09 月 30 日 不适用 否 青稞酒营销网络与物流配送建设项目 否 6, , , , % 2012 年 12 月 31 日 不适用 否 承诺投资项目小计 - 49, , , , 超募资金投向 投资设立西藏天佑德青稞酒有限公司 6,000 6,000 6,000 6, % 2012 年 05 月 31 日 否 否 归还银行贷款 ( 如有 ) - 5,700 5,700 5,700 5, % 补充流动资金 ( 如有 ) 超募资金投向小计 - 11,700 11,700 11,700 11, 合计 - 60, , , , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 不适用 17

20 适用 不适用 超募资金的金额 用途及使用进展情况 公司首次公开发行取得超募资金 41, 万元 2012 年 1 月 13 日, 公司第一届董事会第七次会议审议通过 关于用超募资金归还银行贷款的议案, 公司使用超募资金归还中国建设银行股份有限公司青海互助支行 3,000 万元的银行贷款 ;2012 年 4 月 24 日, 公司第一届董事会第九次会议审议通过 关于用超募资金归还银行贷款的议案, 公司使用超募资金归还国家开发银行股份有限公司 2,700 万元的银行贷款 ; 2012 年 5 月 16 日, 公司董事会第一届董事会第十次会议审议通过 关于使用超募资金设立全资公司的议案, 公司使用超募资金投资 6,000 万元在国家级西藏拉萨经济技术开发区设立全资子公司 ( 专户存储 ) 公司上述事项均已公告 募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期内发生 以前年度发生 募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期内发生 以前年度发生 适用 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至 2012 年 1 月 13 日止, 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 9, 万元, 其中 : 优质青稞原酒酿造技改项目已投入 2, 万元, 优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目已投 5, 万元, 青稞酒研发及检测中心技改项目已投入 万元, 青稞酒营销网络与物流配送建设项目已投入 万元, 公司于 2012 年 3 月 15 日召开的第一届董事会第八次会议审议通过了 关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的议案, 同意用募集资金置换预先已投入四个募集资金投资项目的自筹资金, 置换资金总额为 9, 万元 公司独立董事 监事会和保荐人均对募集资金投资项目置换出具了明确同意的意见, 公司就该事项已于 2012 年 3 月 16 日公告 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途及去向 募集资金使用及披露中存在的问题或其他 尚未使用的募集资金均存放于募集资金专用账户 不适用 18

21 情况 19

22 3 募集资金变更项目情况 4 重大非募集资金投资项目情况 ( 三 ) 董事会下半年的经营计划修改计划 ( 四 ) 对 2012 年 1-9 月经营业绩的预计 2012 年 1-9 月预计的经营业绩情况 : 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2012 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 2012 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润变动区间 ( 万元 ) 2011 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 业绩变动的原因说明 30% 至 50% 21, 至 24, ,062, 随着公司产品结构的调整及省外市场的开拓, 销售稳定增长 ( 五 ) 董事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 ( 六 ) 公司董事会对会计师事务所上年度 非标准审计报告 涉及事项的变化及处理情况的说明 ( 七 ) 陈述董事会对公司会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论结果 ( 八 ) 公司现金分红政策的制定及执行情况 1 根据 公司法 证券法 中国证券监督管理委员会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知, 青海证监局 关于转发 < 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 > 的通知 关于认真贯彻落实上市公司现金分红有关事项的的通知 和其他有关规定, 公司董事会组织相关人员对上述文件精神进行了认真的讨论和学习理解, 并与公司的独 20

23 立董事 监事等进行了沟通, 同时充分听取股东特别是中小股东的意见和建议 公司于 2012 年 8 月 2 日召开的董事会审议通过了 关于修改 < 青海互助青稞酒股份有限公司章程 > 的议案, 并经公司 2012 年第一次临时股东大会 (2012 年 8 月 24 日 ) 审议通过 公司已对 公司章程 中有关利润分配的条款进行修订, 修订后的 公司章程 相应条款如下 : 第一百七十条公司利润分配应重视对投资者的合理回报, 利润分配政策应保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益 全体股东的整体利益及公司的可持续发展 公司可以采取现金 股票及法律法规许可的其他方式分配股利 在有条件的情况, 公司可以进行中期利润分配 公司优先采用现金分红的利润分配方式 在公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 如重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 公司应当采取现金方式分配股利, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 35% 前述重大投资计划指 :(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据 ;(2) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上, 且绝对金额超过 5,000 万元 ;(3) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元 ;(4) 交易的成交金额 ( 含承担债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上, 且绝对金额超过 5,000 万元 ;(5) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元 重大现金支出指 : 单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30% 以上的投资资金或营运资金的支出 公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案 公司的利润分配方案由公司相关部门拟定后提交公司董事会 监事会审议 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论, 形成专项决议后提交股东大会审议 审议利润分配方案时, 公司为股东提供网络投票方式 公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时, 董事会应就不进行现金分红的具体原因 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露 如遇到战争 自然灾害等不可抗力 或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述, 详细论证调整理由, 形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过 审议利润分配政策变更事项时, 公司为股东提供网络投票方式 第一百七十一条公司董事会未作出现金分配预案的, 应当在定期报告中披露原因, 独立董事应对此发表独立意见 2 经公司第一届董事会第九次会议 第一届监事会第七次会议 2011 年度股东大会审议通过, 公司以 2011 年末公司总股本 450,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元 ( 含税 ), 预计共分配股利 90,000,000 元, 占 2011 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 42.53%, 符合 公司章程 的相关规定 独立董事勤勉尽责, 股东大会和日常投资者接待为中小股东提供了充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益得到充分维护 ( 九 ) 利润分配或资本公积金转增预案 ( 十 ) 公司 2011 年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 ( 十一 ) 其他披露事项 21

24 ( 十二 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 本表仅适用于发行公司可转换债券的上市公司填写 ) 七 重要事项 ( 一 ) 公司治理的情况 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易所股票上市规则 和中国证监会 深圳证券交易所有关法律法规及规范性文件要求, 不断完善公司法人治理结构, 健全内部控制体系, 并得到有效执行 报告期内, 公司制定了 内幕信息知情人登记制度 外部信息使用人管理制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 董事 监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度, 修订了 青海互助青稞酒股份有限公司章程 青海互助青稞酒股份有限公司股东大会议事规则 青海互助青稞酒股份有限公司董事会议事规则 青海互助青稞酒股份有限公司独立董事工作制度 青海互助青稞酒股份有限公司总经理工作细则 青海互助青稞酒股份有限公司融资与对外担保制度 青海互助青稞酒股份有限公司关联交易决策制度 青海互助青稞酒股份有限公司投资决策管理制度 等制度来规范公司各方面的运作, 目前, 公司整体运作规范 独立性强 信息披露符合要求, 实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合 ( 二 ) 以前期间拟定 在报告期实施的利润分配方案 公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况 适用 不适用 根据公司 2011 年度股东大会决议, 以 2011 年末公司总股本 450,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元 ( 含税 ), 共分配股利 90,000,000 元, 该利润分配方案已于 2012 年 6 月 13 日实施完毕 22

25 ( 三 ) 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 起诉 ( 申 请 ) 方 应诉 ( 被申请 ) 方 承担连 带责任 方 诉讼仲裁 类型 诉讼 ( 仲裁 ) 基本 情况 诉讼 ( 仲裁 ) 涉及金额 ( 万元 ) 诉讼 ( 仲 裁 ) 进展 诉讼 ( 仲裁 ) 审理结果及影响 诉讼 ( 仲裁 ) 判 决执行情况 相关临时公告披露 日期 相关临时公 告编号 控股股东华实投资已向祝咸禄支付其侵权损失及案 祝咸禄 青海互助青稞 酒有限公司 民事诉讼 详见 民事诉讼 已结案进展的公告 件受理费, 共计 122,717.5 元 ; 本次民事诉讼案件对已执行 2012 年 05 月 30 日 公司本期或期后利润没有影响, 亦没有对公司目前正 常的生产运营产生影响 发生在编制上一期年度报告之后的涉及公司的重大诉讼 仲裁事项的涉及金额 0 万元 已编入上一期年度报告, 但当时尚未结案的重大诉讼 仲裁事项的涉及金额 万元 因诉讼仲裁计提的预计负债 0 万元 重大诉讼仲裁事项的详细说明报告期内, 本公司与祝咸禄民事诉讼进展情况, 详见公司 2012 年 5 月 30 日 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 巨潮资讯网 详见 民事诉讼进展的公告 ( 公告编号 ) 23

26 ( 四 ) 破产重整相关事项 ( 五 ) 公司持有其他上市公司股权 参股金融企业股权情况 1 证券投资情况 证券投资情况的说明 2 持有其他上市公司股权情况 持有其他上市公司股权情况的说明 3 持有非上市金融企业股权情况 持有非上市金融企业股权情况的说明 4 买卖其他上市公司股份的情况 买卖其他上市公司股份的情况的说明 ( 六 ) 资产交易事项 24

27 1 收购资产情况 收购资产情况说明 2 出售资产情况 出售资产情况说明 3 资产置换情况 资产置换情况说明 25

28 4 企业合并情况 5 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后, 该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 ( 七 ) 公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明 ( 八 ) 公司股权激励的实施情况及其影响 ( 九 ) 重大关联交易 26

29 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 关联交易方关联关系关联交易类型关联交易内容 关联交易定 价原则 关联交易价 格 ( 万元 ) 关联交易金 额 ( 万元 ) 占同类交易 金额的比例 (%) 关联交易结算 方式 对公司 利润的 影响 市场价格 ( 万元 ) 交易价格与市 场参考价格差 异较大的原因 青海彩虹部落文化旅游发展有限公司 受同一实际控制人控制 向关联方销售产品 销售产品市场价 % 银行转账提供劳务 不利影响 7.91 青海彩虹部落文化旅游发展有限公司 受同一实际控制人控制 向关联方销售产品 代扣代缴水电费市场价 % 银行转账提供劳务 不利影响 8.66 青海彩虹部落文化旅游发展有限公司 受同一实际控制人控制 向关联方采购产品 餐饮 住宿服务市场价 % 银行转账接受劳务 不利影响 合计 大额销货退回的详细情况关联交易的必要性 持续性 选择与关联方 ( 而非市场其他交易方 ) 进行交易的原因关联交易对上市公司独立性的影响公司对关联方的依赖程度, 以及相关解决措施 ( 如有 ) 彩虹部落经营有青稞酒家 佑宁府酒店等餐饮 住宿实体, 因与公司毗邻, 故上述餐饮 住宿实体经营用水由公司统一供应 用电由公司统一对外结算, 公司已为上述餐饮 住宿实体安装有单独的水表 电表, 每月底根据实际使用的水 电数量, 并按照市场价格结算 该关联交易为本公司正常生产经营所必需发生的交易 1 本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平 公正的市场原则, 与其他业务往来企业同等对待, 不存在利益输送 2 以上关联交易占公司收入和采购的比重较低, 对公司独立性没有影响 3 上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性 经常性关联交易, 已持续了多年, 和交易方形成了稳定的合作伙伴关系, 不存在损害公司及股东利益的情形, 对公司本期及未来财务状况 经营成果不利影响 该关联交易不会对本公司主营业务的独立性造成影响 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的, 在报告期内的实际履报告期内, 公司接受彩虹部落提供的餐饮 住宿服务 万元 ; 青稞酒销售向彩虹部落销售商品 7.91 万 27

30 行情况 关联交易的说明 元 ; 公司向彩虹部落供水并且统一对外结算电费共计 8.66 万元, 均不超过预计金额 与日常经营相关的关联交易 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额 ( 万元 ) 占同类交易金额的比例 (%) 交易金额 ( 万元 ) 占同类交易金额的比例 (%) 青海彩虹部落文化旅游发展有限公司 % % 合计 % % 其中 : 报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 万元 2 资产收购 出售发生的关联交易 3 共同对外投资的重大关联交易 4 关联债权债务往来 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 截止报告期末, 上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的, 董事会提出的责任追究方案 28

31 5 其他重大关联交易 报告期内, 公司子公司青稞酒销售向关联方采购产品的关联交易 : 关联方关联关系交易内容定价方式交易金额占同类交易金额的比例 (%) 华奥房地产受同一实际控制人控制购买商品房独立第三方市场价 5,387, % 青稞酒销售购买华奥房地产开发的商品房作为青稞酒销售的直营专卖店, 该商品房为 奥运世纪花园 项目中的青海省西 宁市城中区南小街 68 号的 1 号楼 号房 ; 该商品房的用途为商业, 该商品房预测建筑面积共 平方米 ; 按建筑面积 计算, 该商品房单价为 6000 元 / 平方米, 总金额为 5,387,460 元 报告期内, 公司子公司青稞酒销售接受华奥物业提供劳务的关联交易 : 关联方 关联关系 交易内容 定价方式 交易金额 占同类交易金额的比例 (%) 华奥物业 受同一实际控制人控制 物业服务 独立第三方市场价 33, % 上述关联交易由公司总经理办公会讨论通过, 遵循独立第三方市场定价的原则, 交易价格公允合理 交易依照市场规则, 签订正式书面合同 交易系子公司业务的实际需求, 未对公司财务状况及生产经营构成重大影响 上述关联交易将不会对公 司财务状况和业绩造成不利影响 ( 十 ) 重大合同及其履行情况 1 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10% 以上 ( 含 10%) 的托管 承包 租赁事项 (1) 托管情况 (2) 承包情况 (3) 租赁情况 29

32 2 担保情况 30

33 3 委托理财情况 31

34 4 日常经营重大合同的履行情况 5 其他重大合同 适用 不适用 2012 年 5 月 16 日, 公司与青海省贵南草业开发有限责任公司签订 青稞种植基地建设协议 该协议主要内容 : 贵南草业根据可耕种区内土壤特点 季风季雨 利于控制 方便管理以及公司的年固定需求量等要素, 划定十万亩农用土地作为种植青稞的特定区域 ; 公司根据 GB 青稞的相关要求和年度订单要求, 在贵南草业已经划定种植青稞的区域, 指定种植青稞的品种和面积, 由双方共同确定并由贵南草业负责落实具体种植地的地点 面积, 经公司同意后确定为青稞原料生产基地 具体公告内容详见巨潮资讯网 ( 及 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 ( 公告编号 : ) 目前该协议正常履行 ( 十一 ) 发行公司债的说明 ( 十二 ) 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用 承诺事项承诺人承诺内容 承诺时 间 承诺 期限 履行 情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产置换时所作承诺 控股股东华实投资 ; 实 ( 一 ) 避免同业竞争的承诺公司首次公开发行 A 股股票期间, 李银会 华实投资分别作为公司实际控制人 控股股东分别于 2011 年 3 月 25 日出具了 关 2011 年 际控制人李 于避免同业竞争的承诺书 ( 二 ) 发行前股东自愿锁定股份的承诺 1 公司控 03 月 25 银会 ; 公司 股股东华实投资承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委 日 2011 报告 发行时所作 承诺 股东浙江联泰 福建劲 托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份 年 9 月 29 日 期内严格 达 拉萨天 2 公司实际控制人李银会承诺: 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转 2011 年 履行 同 深圳嘉 让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份, 也不由公司收购该部 11 月 15 木 上海津 分股份 ; 除前述锁定期外, 本人担任公司董事长期间, 每年转让的股份数不 日 博 ; 董事王 超过本人直接和间接持有的公司股份数总额的 25%, 离职后半年内不转让本 32

35 君 黄巍 ; 人直接和间接持有的公司股份, 离职六个月后的十二个月内转让的股份数不监事卢艳 超过本人直接和间接持有的公司股份数总额的 50% 报告期内严格履行承诺 3 公司股东浙江联泰 福建劲达 拉萨天同 深圳嘉木 上海津博承诺: 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份 4 公司董事王君承诺: 自青海互助青稞酒股份有限公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份, 也不由公司收购该部分股份 ; 除前述锁定期外, 本人担任公司董事期间, 每年转让的股份数不超过本人直接和间接持有的公司股份数总额的 25%, 离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份, 离职六个月后的十二个月内转让的股份数不超过本人直接和间接持有的公司股份数总额的 50% 5 公司董事黄巍承诺: 自青海互助青稞酒股份有限公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份, 也不由公司收购该部分股份 ; 除前述锁定期外, 本人担任公司董事期间, 每年转让的股份数不超过本人直接和间接持有的公司股份数总额的 25%, 离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份, 离职六个月后的十二个月内转让的股份数不超过本人直接和间接持有的公司股份数总额的 50% 6 公司监事卢艳承诺: 自青海互助青稞酒股份有限公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份, 也不由公司收购该部分股份 ; 除前述锁定期外, 本人担任公司监事期间, 每年转让的股份数不超过本人直接和间接持有的公司股份数总额的 25%, 离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份, 离职六个月后的十二个月内转让的股份数不超过本人直接和间接持有的公司股份数总额的 50% ( 三 ) 其他承诺 1 关于税收的承诺公司首次公开发行 A 股股票期间, 公司控股股东华实投资 公司实际控制人李银会分别于 2011 年 3 月 25 日出具了 关于税收的承诺 报告期内严格履行承诺 2 关于社保的承诺公司首次公开发行 A 股股票期间, 公司控股股东华实投资 公司实际控制人李银会分别于 2011 年 3 月 25 日出具了 关于社保的承诺 报告期内严格履行承诺 3 关于分期出资的承诺公司首次公开发行 A 股股票期间, 公司控股股东华实投资 公司实际控制人李银会分别于 2011 年 3 月 25 日出具了 关于分期出资的承诺 报告期内严格履行承诺 4 关于青海青稞酒业( 集团 ) 有限责任公司破产的承诺 (1) 公司首次公开发行 A 股股票期间, 公司控股股东华实投资 公司实际控制人李银会分别于 2011 年 3 月 25 日出具了 关于或有债务清偿的承诺 报告期内严格履行承诺 (2) 公司首次公开发行 A 股股票期间, 公司控股股东华实投资 公司实际控制人李银会分别于 2011 年 9 月 29 日出具了 关于青稞酒集团破产的承诺 报告期内严格履行承诺 5 关于不直接或间接将发行人资金用于房地产业务的承诺公司首次公开发行 A 股股票期间, 公司 公司控股股东华实投资 公司实际控制人李银会分别于 2011 年 9 月 29 日出具了 关于不直接或间接将发行人资金用于房地产业务的承诺 报告期内严格履行承诺 6 关于诉讼事项承诺为使公司避免可能遭致的损失, 公司控股股东华实投资已于 2011 年 11 月 15 日出具承诺 : 若青海互助青稞酒股份有限公司因七重要事项 ( 三 ) 所述诉讼案件遭受任何损失, 由本公司条件予以全额补偿, 青海互助青稞酒股份有限公司实际控制人李银会对此承担连带责任 补偿后, 本公司不再以任何形式向青海互助青稞酒 33

36 股份有限公司追偿 公司实际控制人李银会亦于 2011 年 11 月 15 日出具承诺 : 若青海互助青稞酒股份有限公司因七重要事项 ( 三 ) 所述诉讼案件遭受任何损失, 由青海互助青稞酒股份有限公司控股股东青海华实科技投资管理有限公司条件予以全额补偿, 本人对此承担连带责任 补偿后, 本人不再以任何形式向青海互助青稞酒股份有限公司追偿 其他对公司中小股东所作承诺承诺是否及时履行未完成履行的具体原因及下一步计划是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺承诺的解决期限解决方式承诺的履行情况 是 否 不适用不适用 是 否 不适用不适用不适用报告期内严格履行承诺 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 ( 十三 ) 其他综合收益细目 项目 本期 上期 1. 可供出售金融资产产生的利得 ( 损失 ) 金额减 : 可供出售金融资产产生的所得税影响前期计入其他综合收益当期转入损益的净额小计 2. 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额减 : 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 34

37 产生的所得税影响前期计入其他综合收益当期转入损益的净额小计 3. 现金流量套期工具产生的利得 ( 或损失 ) 金额减 : 现金流量套期工具产生的所得税影响前期计入其他综合收益当期转入损益的净额转为被套期项目初始确认金额的调整额小计 4. 外币财务报表折算差额减 : 处置境外经营当期转入损益的净额小计 5. 其他减 : 由其他计入其他综合收益产生的所得税影响前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额小计合计 ( 十四 ) 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012 年 04 月 26 日公司会议室实地调研机构第一创业证券 1 公司主要产品情况 白酒行业发展 现状及未来趋势 ;2 公司经营情况 1 参观公司生产工艺及流程 ;2 了解 2012 年 05 月 08 日 公司生产厂区 证券投资部办公室 实地调研机构博时基金 国信证券 公司酿酒历史 ;3 了解公司发展历程; 4 了解公司经营模式;5 品牌的梳理 及建立 ;6 青稞酒的销售模式 2012 年 05 月 14 日 公司生产厂区 证券投资部办公室 实地调研机构浙商证券 1 参观青稞酒生产工艺及流程;2 了解公司营销体系 2012 年 05 月 16 日 公司生产厂区 公司办公楼七楼会议室 实地调研 机构 鑫巢资本 鸿商投资 1 参观青稞酒生产工艺及流程;2 了民生证券 天弘基金 解公司所处环境的历史文化及地域文东兴证券 华融证券 化, 体会当地风土人情, 侧面了解青稞中国人寿 东海证券 酒的文化氛围 ;3 与公司董事 监事 京富融源 通用投资 高级管理人员探讨 2011 年年度报告 方正证券 宏源证券 相关内容 ;4 了解公司未来发展趋势 浙商证券 2012 年 05 月 30 日 公司生产厂区 公司会议室 实地调研 机构 平安资产管理 民生证 1 参观青稞酒生产工艺及流程;2 了券解公司发展战略及营销体系, 以及公司 35

38 产品的独特性 ( 十五 ) 聘任 解聘会计师事务所情况 半年报是否经过审计 是 否 不适用是否改聘会计师事务所 是 否 不适用 ( 十六 ) 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人和收购人处罚及整改情况 ( 十七 ) 其他重大事项的说明 ( 十八 ) 本公司转债担保人盈利能力 资产状况和信用状况发生重大变化的情况 ( 本表仅适用于发行公司可转换债券的上市公司填写 ) ( 十九 ) 信息披露索引 事项刊载的报刊名称及版面刊载日期 刊载的互联网网站及检索 路径 第一届董事会第七次会议决议公告第一届监事会第五次决议公告关于签订募集资金三方监管协议的公告关于向全资子公司增资的公告关于签订募集资金三方监管协议的公告民生证券有限责任公司关于公司使用部分超募资金归还银行贷款事项的核查意见 中国证券报 证券时报 2012 年 01 月 14 日 中国证券报 证券时报 2012 年 01 月 14 日 中国证券报 证券时报 2012 年 01 月 14 日 中国证券报 证券时报 2012 年 01 月 14 日 中国证券报 证券时报 2012 年 01 月 14 日 2012 年 01 月 14 日 巨潮咨询网 巨潮咨询网 巨潮咨询网 巨潮咨询网 巨潮咨询网 巨潮咨询网 内幕信息知情人登记制度 (2012 年 1 月 ) 2012 年 01 月 14 日 巨潮咨询网 36

39 外部信息使用人管理制度 (2012 年 1 月 ) 公司章程 (2012 年 1 月 ) 独立董事关于用超募资金归还银行贷款的独立意见 2012 年 01 月 14 日 2012 年 01 月 14 日 2012 年 01 月 14 日 巨潮咨询网 巨潮咨询网 巨潮咨询网 关于公司完成工商变更登记的公告 2011 年度业绩预告 2011 年度业绩快报第一届董事会第八次会议决议公告关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告关于注销公司西宁分公司的公告关于签订委托代办股份转让协议的公告第一届监事会第六次会议决议公告民生证券有限责任公司关于公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告独立董事关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见首次公开发行股票网下配售股份上市流通的公告关于全资子公司完成工商变更登记的公告第一届董事会第九次会议决议公告第一届监事会第七次会议决议公告 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 2012 年 02 月 16 日 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 2012 年 02 月 20 日 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 2012 年 02 月 22 日 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 2012 年 03 月 16 日 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 2012 年 03 月 16 日 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 2012 年 03 月 16 日 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 2012 年 03 月 16 日 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 2012 年 03 月 16 日 2012 年 03 月 16 日 2012 年 03 月 16 日 2012 年 03 月 16 日 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 2012 年 03 月 19 日 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 2012 年 03 月 24 日 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 2012 年 04 月 25 日 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 2012 年 04 月 25 日 巨潮咨询网 巨潮咨询网 巨潮咨询网 巨潮咨询网 巨潮咨询网 巨潮咨询网 巨潮咨询网 巨潮咨询网 巨潮咨询网 巨潮咨询网 巨潮咨询网 巨潮咨询网 巨潮咨询网 巨潮咨询网 巨潮咨询网 年年度报告摘要 证券时报 中国证券报 2012 年 04 月 25 日巨潮咨询网 37

40 2012 年第一季度季度报告正文 关于召开 2011 年度股东大会的通知 上海证券报 证券日报 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 2012 年 04 月 25 日 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 2012 年 04 月 25 日 巨潮咨询网 巨潮咨询网 关于举行 2011 年年度报告网上说明会的 公告 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 2012 年 04 月 25 日 关于 2012 年度预计日常关联交易的公告 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 2012 年 04 月 25 日 巨潮咨询网 巨潮咨询网 关于用超募资金归还银行贷款的议案 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 2012 年 04 月 25 日 巨潮咨询网 关于董事辞职 股东提名第一届董事会非 独立董事候选人的公告 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 2012 年 04 月 25 日 2012 年第一季度报告全文 2012 年 04 月 25 日 2011 年年度报告 2012 年 04 月 25 日 2011 年年度审计报告 2012 年 04 月 25 日 巨潮咨询网 巨潮咨询网 巨潮咨询网 巨潮咨询网 关于公司 2011 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明民生证券有限责任公司关于公司 2011 年度关联方资金占用及担保情况的核查意见民生证券有限责任公司关于公司使用部分超募资金归还银行贷款事项的核查意见民生证券有限责任公司关于公司日常关联交易的核查意见民生证券有限责任公司关于公司 2011 年度募集资金存放与使用情况专项核查意见民生证券有限责任公司关于公司 2011 年度内部控制自我评估报告的核查意见年报信息披露重大差错责任追究制度 (2012 年 4 月 ) 投资决策管理制度 (2012 年 4 月 ) 2012 年 04 月 25 日 2012 年 04 月 25 日 2012 年 04 月 25 日 2012 年 04 月 25 日 2012 年 04 月 25 日 2012 年 04 月 25 日 2012 年 04 月 25 日 2012 年 04 月 25 日 巨潮咨询网 巨潮咨询网 巨潮咨询网 巨潮咨询网 巨潮咨询网 巨潮咨询网 巨潮咨询网 巨潮咨询网 融资与对外担保制度 (2012 年 4 月 ) 2012 年 04 月 25 日巨潮咨询网 38

41 总经理工作细则 (2012 年 4 月 ) 募集资金存放与使用情况鉴证报告公司章程 (2012 年 4 月 ) 关联交易决策制度 (2012 年 4 月 ) 股东大会议事规则 (2012 年 4 月 ) 独立董事工作制度 (2012 年 4 月 ) 董事会议事规则 (2012 年 4 月 ) 董事 监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 (2012 年 4 月 ) 2012 年 04 月 25 日 2012 年 04 月 25 日 2012 年 04 月 25 日 2012 年 04 月 25 日 2012 年 04 月 25 日 2012 年 04 月 25 日 2012 年 04 月 25 日 2012 年 04 月 25 日 巨潮咨询网 巨潮咨询网 巨潮咨询网 巨潮咨询网 巨潮咨询网 巨潮咨询网 巨潮咨询网 巨潮咨询网 年度内部控制的自我评估报告 2012 年 04 月 25 日 巨潮咨询网 年度募集资金存放与使用情况专项 报告 2012 年 04 月 25 日 巨潮咨询网 年度独立董事述职报告 ( 贾登勋 ) 2012 年 04 月 25 日 2011 年度独立董事述职报告 ( 胡凯 ) 2012 年 04 月 25 日 2011 年度独立董事述职报告 ( 索有瑞 ) 2012 年 04 月 25 日 巨潮咨询网 巨潮咨询网 巨潮咨询网 年度董事 监事 高级管理人员薪酬方案独立董事关于相关事项的独立意见 2011 年度股东大会会议决议公告第一届董事会第十次会议决议公告第一届监事会第八次会议决议公告关于使用部分超募资金设立全资子公司的公告 2012 年 04 月 25 日 2012 年 04 月 25 日 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 2012 年 05 月 17 日 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 2012 年 05 月 17 日 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 2012 年 05 月 17 日 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 2012 年 05 月 17 日 巨潮咨询网 巨潮咨询网 巨潮咨询网 巨潮咨询网 巨潮咨询网 巨潮咨询网 39

42 关于签订青稞种植基地建设协议的公告关于变更内审部负责人的公告关于设立西藏天佑德青稞酒有限公司的可行性研究报告独立董事关于使用部分超募资金设立全资子公司的独立意见民生证券有限责任公司关于公司使用部分超募资金设立全资子公司的核查意见 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 2012 年 05 月 17 日 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 2012 年 05 月 17 日 2012 年 05 月 17 日 2012 年 05 月 17 日 2012 年 05 月 17 日 巨潮咨询网 巨潮咨询网 巨潮咨询网 巨潮咨询网 巨潮咨询网 年度股东大会的法律意见书 2012 年 05 月 17 日 关于举行 2011 年度报告网上业绩说明会 的公告 取得外观设计专利证书 商标注册证书的 公告 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 2012 年 05 月 24 日 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 2012 年 05 月 26 日 巨潮咨询网 巨潮咨询网 巨潮咨询网 民事诉讼进展的公告 2011 年年度权益分派实施公告 关于签订募集资金四方监管协议的公告 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 2012 年 05 月 30 日 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 2012 年 06 月 07 日 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 2012 年 06 月 29 日 巨潮咨询网 巨潮咨询网 巨潮咨询网 八 财务会计报告 ( 一 ) 审计报告 半年报是否经过审计 是 否 不适用 ( 二 ) 财务报表 是否需要合并报表 : 是 否 不适用 如特殊说明, 财务报告中的财务报表的单位为 : 人民币元 财务附注中报表的单位为 : 人民币元 40

43 1 合并资产负债表 编制单位 : 青海互助青稞酒股份有限公司 项目附注期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 1,212,322, ,224,600, 结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据应收账款 2,116, ,629, 预付款项 41,295, ,527, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 1,503, , 买入返售金融资产存货 255,801, ,203, 一年内到期的非流动资产其他流动资产 2,849, ,350, 流动资产合计 1,515,889, ,557,624, 非流动资产 : 发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产 174,208, ,452, 在建工程 58,140, ,957, 工程物资 固定资产清理 41

44 生产性生物资产油气资产形资产 31,067, ,008, 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 27,172, ,147, 其他非流动资产非流动资产合计 290,589, ,566, 资产总计 1,806,479, ,797,190, 流动负债 : 短期借款 30,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据应付账款 55,328, ,188, 预收款项 22,650, ,356, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 7,049, ,381, 应交税费 51,728, ,960, 应付利息应付股利其他应付款 23,315, ,036, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 160,072, ,924, 非流动负债 : 42

45 长期借款 27,000, 应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债 6,447, ,785, 非流动负债合计 6,447, ,785, 负债合计 166,520, ,709, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 450,000, ,000, 资本公积 854,755, ,755, 减 : 库存股专项储备盈余公积 17,990, ,990, 一般风险准备未分配利润 317,212, ,733, 外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计 1,639,959, ,569,480, 少数股东权益所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 1,639,959, ,569,480, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 1,806,479, ,797,190, 法定代表人 : 李银会主管会计工作负责人 : 王兆三会计机构负责人 : 陈金福 2 母公司资产负债表 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 823,041, ,053,395, 交易性金融资产应收票据应收账款 33,869, ,620, 预付款项 29,695, ,330,

46 应收利息 应收股利 100,000, 其他应收款 100,315, , 存货 176,306, ,516, 一年内到期的非流动资产其他流动资产 21, , 流动资产合计 1,163,250, ,444,419, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 165,719, ,853, 投资性房地产固定资产 149,788, ,317, 在建工程 58,140, ,957, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产形资产 27,700, ,892, 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 1,698, ,698, 其他非流动资产非流动资产合计 403,046, ,718, 资产总计 1,566,297, ,675,138, 流动负债 : 短期借款 30,000, 交易性金融负债应付票据应付账款 53,784, ,842, 预收款项 288, , 应付职工薪酬 5,202, ,348,

47 应交税费 39,617, ,867, 应付利息应付股利其他应付款 4,523, ,759, 一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 103,416, ,852, 非流动负债 : 长期借款 27,000, 应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债 6,447, ,785, 非流动负债合计 6,447, ,785, 负债合计 109,864, ,637, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 450,000, ,000, 资本公积 854,592, ,592, 减 : 库存股专项储备盈余公积 17,990, ,990, 一般风险准备未分配利润 133,849, ,917, 外币报表折算差额所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 1,456,432, ,484,500, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 1,566,297, ,675,138, 合并利润表 项目附注本期金额上期金额 一 营业总收入 634,704, ,919,

48 其中 : 营业收入 634,704, ,919, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 421,874, ,057, 其中 : 营业成本 206,453, ,088, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额 净额 提取保险合同准备金 保单红利支出分保费用营业税金及附加 111,774, ,342, 销售费用 77,161, ,441, 管理费用 28,810, ,665, 财务费用 -2,325, ,517, 资产减值损失 1, 加 : 公允价值变动收益 ( 损 失以 - 号填列 ) 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 营企业的投资收益 其中 : 对联营企业和合 号填列 ) 汇兑收益 ( 损失以 - 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 212,830, ,862, 加 : 营业外收入 1,521, , 减 : 营业外支出 损失 其中 : 非流动资产处置 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号 填列 ) 214,351, ,982, 减 : 所得税费用 53,872, ,026, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 160,478, ,955,

49 的净利润 其中 : 被合并方在合并前实现 润 归属于母公司所有者的净利 少数股东损益 160,478, ,955, 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 七 其他综合收益八 综合收益总额 160,478, ,955, 收益总额 归属于母公司所有者的综合 160,478, ,955, 总额 归属于少数股东的综合收益 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 : 元 法定代表人 : 李银会主管会计工作负责人 : 王兆三会计机构负责人 : 陈金福 4 母公司利润表 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业收入 410,750, ,559, 减 : 营业成本 201,715, ,278, 营业税金及附加 106,933, ,756, 销售费用管理费用 22,227, ,203, 财务费用 -1,404, ,921, 资产减值损失 7, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 81,278, ,393, 加 : 营业外收入 1,521, ,

50 减 : 营业外支出 失 其中 : 非流动资产处置损 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号 填列 ) 82,799, ,497, 减 : 所得税费用 20,867, ,279, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 61,932, ,217, 五 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益六 其他综合收益 七 综合收益总额 61,932, ,217, 合并现金流量表 项目 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 761,155, ,461, 额 客户存款和同业存放款项净增加 向中央银行借款净增加额 额 向其他金融机构拆入资金净增加 收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 8,424, ,665, 经营活动现金流入小计 769,579, ,126, 购买商品 接受劳务支付的现金 199,874, ,017, 客户贷款及垫款净增加额 48

51 额 存放中央银行和同业款项净增加 金 支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现 46,591, ,055, 支付的各项税费 255,982, ,962, 支付其他与经营活动有关的现金 51,568, ,931, 经营活动现金流出小计 554,015, ,966, 经营活动产生的现金流量净额 215,564, ,159, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益所收到的现金 处置固定资产 形资产和其他 长期资产收回的现金净额 30, , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 30, , 购建固定资产 形资产和其他 长期资产支付的现金 74,961, ,574, 投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 74,961, ,574, 投资活动产生的现金流量净额 -74,931, ,570, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 49

52 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 57,000, ,000, 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 90,847, ,202, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金 5,063, , 筹资活动现金流出小计 152,911, ,042, 筹资活动产生的现金流量净额 -152,911, ,042, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 -12,278, ,546, 加 : 期初现金及现金等价物余额 1,224,600, ,260, 六 期末现金及现金等价物余额 1,212,322, ,806, 母公司现金流量表 项目 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 516,447, ,437, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 6,875, ,229, 经营活动现金流入小计 523,323, ,666, 购买商品 接受劳务支付的现金 200,251, ,473, 金 支付给职工以及为职工支付的现 30,071, ,051, 支付的各项税费 172,172, ,451, 支付其他与经营活动有关的现金 7,851, ,636, 经营活动现金流出小计 410,347, ,613, 经营活动产生的现金流量净额 112,975, ,947, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益所收到的现金 60,000, 处置固定资产 形资产和其他 长期资产收回的现金净额 30, ,

53 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 30, ,004, 购建固定资产 形资产和其他 长期资产支付的现金 60,582, ,207, 投资支付的现金 129,866, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 190,448, ,207, 投资活动产生的现金流量净额 -190,418, ,796, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 57,000, ,000, 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 90,847, ,202, 支付其他与筹资活动有关的现金 5,063, , 筹资活动现金流出小计 152,911, ,042, 筹资活动产生的现金流量净额 -152,911, ,042, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 -230,353, ,194, 加 : 期初现金及现金等价物余额 1,053,395, ,326, 六 期末现金及现金等价物余额 823,041, ,132,

54 7 合并所有者权益变动表 青海互助青稞酒股份有限公司 2012 年半年度报告全文 本期金额 本期金额 项目 实收资本 ( 或股 本 ) 资本公积 归属于母公司所有者权益减 : 库存专项储备盈余公积股 一般风 险准备 未分配利润 其他 少数股东 权益 所有者权益合计 一 上年年末余额 450,000, ,755, ,990, ,733, ,569,480, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 450,000, ,755, ,990, ,733, ,569,480, 三 本期增减变动金额 ( 减少 以 - 号填列 ) 70,478, ,478, ( 一 ) 净利润 160,478, ,478, ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 160,478, ,478, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益 的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 90,000, ,000, 提取盈余公积 52

55 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分 配 90,000, ,000, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他四 本期期末余额 450,000, ,755, ,990, ,212, ,639,959, 上年金额 上年金额 项目 实收资本 ( 或股 本 ) 资本公积 归属于母公司所有者权益减 : 库存专项储备盈余公积股 一般风 险准备 未分配利润 其他 少数股东 权益 所有者权益合计 一 上年年末余额 120,000, ,163, ,264, ,472, ,900, 加 : 同一控制下企业合并 产生的追溯调整 53

56 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 120,000, ,163, ,264, ,472, ,900, 三 本期增减变动金额 ( 减少 以 - 号填列 ) 330,000, ,592, ,273, ,261, ,115,579, ( 一 ) 净利润 211,632, ,632, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 211,632, ,632, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 60,000, ,947, ,947, 所有者投入资本 60,000, ,947, ,947, 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 17,990, ,990, 提取盈余公积 17,990, ,990, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 270,000, ,355, ,264, ,380, 资本公积转增资本 ( 或股 本 ) 133,355, ,355, 盈余公积转增资本 ( 或股 23,264, ,264,

57 本 ) 青海互助青稞酒股份有限公司 2012 年半年度报告全文 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 113,380, ,380, ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他四 本期期末余额 450,000, ,755, ,990, ,733, ,569,480, 母公司所有者权益变动表 本期金额 本期金额 项目 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积减 : 库存股专项储备盈余公积 一般风险准 备 未分配利润 所有者权益合计 一 上年年末余额 450,000, ,592, ,990, ,917, ,484,500, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 450,000, ,592, ,990, ,917, ,484,500, 三 本期增减变动金额 ( 减少 以 - 号填列 ) -28,067, ,067, ( 一 ) 净利润 61,932, ,932, ( 二 ) 其他综合收益 55

58 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 61,932, ,932, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的 金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 90,000, ,000, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 90,000, ,000, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 450,000, ,592, ,990, ,849, ,456,432, 上年金额 项目 上年金额 56

59 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积减 : 库存股专项储备盈余公积 一般风险准 备 未分配利润 所有者权益合计 一 上年年末余额 120,000, ,000, ,264, ,380, ,644, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 120,000, ,000, ,264, ,380, ,644, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 330,000, ,592, ,273, ,537, ,083,855, ( 一 ) 净利润 179,908, ,908, ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 179,908, ,908, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 60,000, ,947, ,947, 所有者投入资本 60,000, ,947, ,947, 股份支付计入所有者权益的 金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 17,990, ,990, 提取盈余公积 17,990, ,990, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 270,000, ,355, ,264, ,380, 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 133,355, ,355,

60 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 23,264, ,264, 盈余公积弥补亏损 4. 其他 113,380, ,380, ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他四 本期期末余额 450,000, ,592, ,990, ,917, ,484,500,

61 ( 三 ) 公司基本情况 1 公司概况 公司名称 : 青海互助青稞酒股份有限公司 营业执照注册号 : 公司住所 : 互助县威远镇西大街 6 号 注册资本 :45,000 万元 法定代表人 : 李银会 2 经营范围 白酒生产 销售 ; 包装装潢品制造 ; 动物养殖 ( 野生动物除外 ); 进口本公司生产 科研所需的原材料 机械设备 仪器仪表零配件 ; 出口本公司自产的青稞酒系列 ; 谷物种植 ; 粮食收购 ; 饲料生产 销售 3 历史沿革 青海互助青稞酒股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 依据青海省互助土族自治县 ( 以下简称互助县 ) 经济贸易局 2004 年 12 月 关于成立青海互助青稞酒有限责任公司的批复 ( 互经贸 [2004]88 号 ), 由互助县国有资产营运中心与青海华实科技投资管理有限公司 ( 以下简称华实投资 ) 共同出资组建, 申请的注册资本为 7,500 万元 2005 年 1 月, 本公司收到股东缴纳的注册资本 5,500 万元, 其中互助县国有资产营运中心以青海青稞酒业 ( 集团 ) 有限责任公司改制剥离后的净资产出资 3,390 万元, 华实投资以货币出资 2,110 万元, 该次出资业经五联联合会计师事务所有限公司审验并出具 五联青验字 (2005) 第 02 号 验资报告 2005 年 7 月, 本公司收到股东华实投资货币出资 2,000 万元, 该次出资业经五联联合会计师事务所有限公司审验并出具 五联青验字 (2005) 第 052 号 验资报告 2007 年 6 月, 根据公司股东会决议, 华实投资对本公司追加投资 2,500 万元, 出资方式为货币资金, 公司注册资本增至 10,000 万元 该次增资业经北京五联方圆会计师事务所有限公司青海分所审验并出具 五联方圆青验字 (2007)54 号 验资报告 2007 年 11 月, 互助县国有资产营运中心将其对本公司的 3,390 万元出资转让予华实投资 此次股权转让完成后, 华实投资持有本公司 100% 股权 2010 年 6 月, 华实投资将其对本公司的 1,000 万元出资分别转让予浙江联泰投资有限公司 福建劲达创业投资有限公司 北京天同金源投资管理有限公司 深圳嘉木投资有限公司 ; 同月, 公司股东会作出决议, 增加注册资本 2,000 万元, 该次增资业经中磊会计师事务所有限责任公司审验并出具 中磊验字 [2010] 第 8006 号 验资报告 此次变更后, 公司出资及股权比例情况为 : 华实投资出资 9,000 万元, 占注册资本的 75%; 浙江联泰投资有限公司出资 1,400 万元, 占注册资本的 11.67%; 福建劲达创业投资有限公司出资 600 万元, 占注册资本的 5%; 北京天同金源投资管理有限公司出资 425 万元, 占注册资本的 3.54%; 深圳嘉木投资有限公司出资 425 万元, 占注册资本的 3.54%; 上海津博投资发展有限公司出资 150 万元, 占注册资本的 1.25% 2011 年 1 月 27 日, 根据股东会决议 股东签署的发起人协议和章程的规定, 本公司整体变更为股份有限公司, 全体股东以截至 2010 年 12 月 31 日止公司经审计的净资产人民币 400,644, 元折合为股份 390,000,000 股 ( 每股面值一元 ), 其中人民币 390,000, 元作为股本, 其余 10,644, 元作为资本公积 该次变更业经中磊会计师事务所有限责任公司审验并出具 中磊验字 [2011] 第 0003 号 验 59

62 资报告 2011 年 12 月, 根据 2011 年第二次临时股东大会决议, 并经中国证券监督管理委员会 关于核准青海互助青稞酒股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 号 ) 核准, 本公司向社会公开发行人民币普通股 60,000, 股 ( 每股面值为人民币 1 元 ) 截至 2011 年 12 月 16 日止, 本公司已实际向社会公开发行人民币普通股 60,000, 股, 每股发行价人民币 元, 募集资金总额为人民币 960,000, 元 ; 扣除应付承销及保荐费用人民币 47,000, 元后余额人民币 913,000, 元, 已到账的募集资金余额扣除其他各项发行费用 9,052, 元, 实际募集资金净额为 903,947, 元, 其中人民币 60,000, 元作为股本, 其余 843,947, 元作为资本公积 该次变更业经中磊会计师事务所有限责任公司审验并出具 中磊验字 [2011] 第 0110 号 验资报告 2012 年 3 月 15 日, 公司第一届董事会第八次会议审议通过了 关于注销青海互助青稞酒股份有限公司西宁分公司的议案, 由于公司在原有厂区新建包装车间于 2011 年 11 月正式投入使用, 公司厂区现有包装车间已能满足公司生产需要, 西宁分公司目前已继续存续的必要, 决定注销西宁分公司, 截至报告期内公司未取得相关部门的注销手续 2012 年 5 月 16 日, 公司第一届董事会第十次会议审议通过了 关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案, 同意公司投资 6,000 万元在国家级西藏拉萨经济技术开发区设立全资子公司, 公司名称为 西藏天佑德青稞酒有限公司 近日, 公司全资子公司西藏天佑德已完成了工商登记注册 ( 四 ) 公司主要会计政策 会计估计和前期差错更正 1 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则及其应用指南, 并基于以下所述重要会计政策 会计估计进行编制 2 遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了报告期公司的财务状况 经营成 果和现金流量等有关信息 3 会计期间 日 本公司会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 本财务报表报告期间为 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 4 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币 境外子公司的记账本位币 不适用 60

63 5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 同一控制下企业合并 公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理 公司在同一控制下的企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日在被合并方的账面价值计量 公司在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积 ( 股本溢价或资本溢价 ); 资本公积 ( 股本溢价或资本溢价 ) 不足冲减的, 调整留存收益 (2) 非同一控制下的企业合并 公司对非同一控制下的企业合并采用购买法进行会计处理 1 公司在非同一控制下的企业合并中取得的各项可辨认资产 负债及或有负债, 以公司在购买日作为合并对价付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值为计量基础, 其公允价值与账面价值的差额计入当期损益 2 合并成本以公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值与符合确认条件的或有对价之和确定 3 公司在购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配 (1) 公司在企业合并中取得的被购买方除形资产以外的其他各项资产 ( 不仅限于被购买方原已确认的资产 ), 其所带来的未来经济利益预期能够流入公司且公允价值能够可靠计量的, 单独确认并按公允价值计量 (2) 公司在企业合并中取得的被购买方的形资产, 其公允价值能够可靠计量的, 单独确认并按公允价值计量 (3) 公司在企业合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债, 履行有关的义务预期会导致经济利益流出公司且公允价值能够可靠计量的, 单独确认并按公允价值计量 (4) 公司在企业合并中取得的被购买方的或有负债, 其公允价值能够可靠计量的, 单独确认为负债并按公允价值计量 (5) 公司在对企业合并成本进行分配 确认合并中取得可辨认资产和负债时, 不予考虑被购买方在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得税项目 4 企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间差额的处理 (1) 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 公司对初始确认后的商誉不进行摊销, 商誉以其成本扣除累计减值准备后的金额计量 对于企业合并所形成的商誉, 自购买日起将其账面价值按照合理的方法分摊至相关的资产组或者资产组组合, 在每年年度终了进行减值测试, 计算可收回金额, 并与其账面价值进行比较 如资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的, 该差额首先冲减分配到该资产组或者资产组组合的商誉的账面价值, 然后根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重, 按比例抵减其他各项资产的账面价值 (2) 公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 按照下列规定处理 :1 对取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核 ;2 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益 5 公司为进行企业合并而发生的有关费用的处理 (1) 公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用 ( 包括为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用等 ), 于发生时计入当期损益 61

64 (2) 公司为企业合并而发行债券或承担其他债务支付的佣金 手续费等费用, 计入债务性证券的初始计量金额 1 债券如为折价或面值发行的, 该部分费用增加折价的金额 ;2 债券如为溢价发行的, 该部分费用减少溢价的金额 (3) 公司在合并中作为合并对价发行的权益性证券发生的手续费 佣金等交易费用, 计入权益性证券的初始计量金额 1 在溢价发行权益性证券的情况下, 该部分费用从资本公积 ( 股本溢价 ) 中扣除 ;2 在面值或折价发行权益性证券的情况下, 该部分费用冲减留存收益 6 合并财务报表的编制方法 (1) 合并财务报表的编制方法 合并财务报表以本公司和子公司的个别财务报表为基础, 根据其他有关资料, 按照权益法调整对子公司的长期股权投资后由本公司编制 编制合并财务报表时, 对与本公司会计政策和会计期间不一致的子公司财务报表按本公司的统一要求进行必要的调整 ; 对合并范围内各公司之间的内部交易或事项以及内部债权债务均进行抵销 ; 子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分, 作为少数股东权益在合并财务报表中的股东权益项下单独列示 ; 若子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有的份额的, 其余额仍应当冲减少数股东权益 (2) 对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出, 或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 不适用 7 现金及现金等价物的确定标准 现金流量表之现金包括库存现金及可以随时用于支付的存款和其他货币资金 ; 现金等价物是指持有的期限短 ( 一般指从购买日起三个月到期 ) 流动性强 易于转换为已知金额的现金 价值变动风险很小的投资 8 外币业务和外币报表折算 (1) 外币业务 公司对于发生的外币业务, 按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额 (2) 外币财务报表的折算 在资产负债表日, 对于外币货币性项目, 采用资产负债表日即期汇率折算, 因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额计入财务费用 ; 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍按交易发生日的即期汇率折算 ; 以公允价值计量的外币非货币性项目, 按公允价值确定日的即期汇率折算, 折算后的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额, 作为公允价值变动收益计入当期损益, 但与可供出售外币非货币性项目相关的汇兑差额应计入资本公积 62

65 9 金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产 并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同, 包括金融资 产 金融负债和权益工具 (1) 金融工具的分类 1 金融资产的分类公司根据业务特点 投资策略和风险管理要求, 将取得的金融资产分为以下四类 :1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ( 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 );2 持有至到期投资 ;3 应收款项 ;⑷ 可供出售金融资产 2 金融负债的分类公司根据业务特点和风险管理要求, 将承担的金融负债分为以下两类 :1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ( 包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ); 2 其他金融负债 (2) 金融工具的确认依据和计量方法 1 金融工具的确认依据公司在成为金融工具合同的一方时, 确认一项金融资产或金融负债 2 金融工具的计量方法 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 : 按照取得时的公允价值作为初始计量金额, 相关交易费用在发生时计入当期损益 实际支付的价款中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息, 单独确认为应收股利或应收利息 持有期间取得的现金股利或债券利息, 确认为投资收益 资产负债表日, 按照公允价值计量, 并将其公允价值变动计入当期损益 处置时, 其公允价值与初始计量金额之间的差额确认为投资收益, 同时调整公允价值变动损益 (2) 持有至到期投资 : 按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始计量金额 实际支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息, 单独确认为应收利息 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入, 计入投资收益 实际利率在取得时确定, 在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变 资产负债表日, 按照摊余成本计量 处置时, 将取得的价款与该项持有至到期投资账面价值之间的差额确认为投资收益 (3) 应收款项 : 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权, 以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权 ( 包括应收票据 应收账款 其他应收款等 ), 按照从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额 ; 具有融资性质的, 按照从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始入账金额 应收款项采用实际利率法确认利息收入, 资产负债表日按照摊余成本计量 收回或处置时, 将取得的价款与该项应收款项账面价值之间的差额计入当期损益 (4) 可供出售金融资产 : 按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 实际支付的价款中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息, 单独确认为应收股利或应收利息 持有期间取得的现金股利或债券利息, 计入投资收益 资产负债表日, 可供出售金融资产以公允价值计量, 且其公允价值变动计入资本公积 ( 其他资本公积 ) 处置时, 将取得的价款与该项可供出售金融资产账面价值之间的差额, 计入投资收益 ; 同时, 将原直接计入资本公积 ( 其他资本公积 ) 的累计公允价值变动对应处置部分的金额转出, 计入投资损益 (5) 其他金融负债 : 按照发生时的公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额, 采用实际利率法确认利息费用, 资产负债表日按照摊余成本计量 63