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1 国投华靖电力控股股份有限公司 2008 年年度报告

2 国投华靖电力控股股份有限公司 2008 年度报告 目录 一 重要提示 1 二 公司基本情况简介 1 三 主要财务数据和指标 1 四 股本变动及股东情况 3 五 董事 监事和高级管理人员 6 六 公司治理结构 11 七 股东大会情况简介 13 八 董事会报告 14 九 监事会报告 24 十 重要事项 25 十一 财务会计报告 29 十二 备查文件目录 92

3 一 重要提示 1 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 2 本报告经公司第七届董事会第十四次会议审议通过 公司全体董事出席了会议 3 信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 4 公司董事长胡刚先生 总经理王维东先生 财务负责人曲立新先生 财会部经理牛月香女士声明 : 保证本年度报告中财务报告的真实 完整 二 公司基本情况简介 1 公司法定中文名称 : 国投华靖电力控股股份有限公司公司法定中文名称缩写 : 国投电力公司英文名称 :SDIC Huajing Power Holdings CO.,LTD 2 公司法定代表人 : 胡刚 3 公司董事会秘书 : 魏琼电话 : 传真 : gtdl@sdicpower.com 联系地址 : 北京市西城区阜成门外大街 7 号国投大厦 10 层公司证券事务代表 : 李樱电话 : 传真 : gtdl@sdicpower.com 联系地址 : 北京市西城区阜成门外大街 7 号国投大厦 10 层 4 公司注册地址 : 甘肃省兰州市城关区张苏滩 575 号公司办公地址 : 北京市西城区阜成门外大街 7 号国投大厦 10 层邮政编码 : 公司国际互联网网址 : 公司电子信箱 :gtdl@sdicpower.com 5 公司信息披露报纸名称 : 中国证券报 证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址 : 公司年度报告备置地点 : 北京市西城区阜成门外大街 7 号国投大厦 10 层公司证券部 6 公司 A 股上市交易所 : 上海证券交易所公司 A 股简称 : 国投电力公司 A 股代码 : 其他有关资料公司首次注册登记日期 :1989 年 2 月 23 日公司首次注册登记地点 : 湖北省荆门市公司第 1 次变更注册登记日期 :2002 年 11 月 28 日公司第 1 次变更注册登记地址 : 甘肃省兰州市公司法人营业执照注册号 : 公司税务登记号码 : 公司组织机构代码 : 公司聘请的境内会计师事务所名称 : 信永中和会计师事务所公司聘请的境内会计师事务所办公地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座九层 三 主要财务数据和指标 : ( 一 ) 本报告期主要财务数据项目金额营业利润 275,026,

4 利润总额 278,811, 归属于上市公司股东的净利润 124,127, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 116,115, 经营活动产生的现金流量净额 1,670,839, ( 二 ) 非经常性损益项目和金额 : 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -9,875, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密 切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定 16,066, 量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 3,760, 受托经营取得的托管费收入 2,400, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,407, 少数股东权益影响额 -4,982, 所得税影响额 3,049, 合计 8,012, ( 三 ) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减 (%) 2006 年 营业收入 6,580,129, ,648,986, ,212,598, 利润总额 278,811, ,059,408, ,056,567, 归属于上市公司股东的净利润 124,127, ,421, ,770, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 116,115, ,046, ,299, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 全面摊薄净资产收益率 (%) 减少 个百分点 加权平均净资产收益率 (%) 减少 个百分点 扣除非经常性损益后全面摊薄减少 个 净资产收益率 (%) 百分点 扣除非经常性损益后的加权平减少 个 均净资产收益率 (%) 百分点 经营活动产生的现金流量净额 1,670,839, ,424,268, ,288,845, 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 (%) 2006 年末 总资产 18,269,985, ,041,160, ,630,264, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 4,117,928, ,186,637, ,515,869, 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 )

5 四 股本变动及股东情况 ( 一 ) 股本变动情况 1 股份变动情况表 一 有限售条件股份 数量 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 公发积比例行送比例金其他小计数量 (%) 新股 (%) 转股股 1 国家持股 373,446, ,446, ,446, 国有法人持股 3 其他内资持股其中 : 境内法人持股境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股有限售条件股份合计 373,446, ,446, ,446, 二 无限售条件流通股份 1 人民币普通股 681,181, ,446, ,446,691 1,054,628, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他无限售条件流通股份合计 681,181, ,446, ,446,691 1,054,628, 三 股份总数 1,054,628, ,054,628, 股份变动的过户情况经中国结算公司上海分公司及上海证券交易所审核通过, 国家开发投资公司持有的股权分置改革有限售条件股份 287,266,685 股以及配股有限售条件股份 86,180,006 股分别于 2008 年 8 月 11 日 2008 年 9 月 24 日变更为无限售条件股份 2 限售股份变动情况 股东名称 国家开发投资公司 年初限售股数 373,446,691 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 287,266, ,180, 限售原因 2005 年股权分置改革限售股份 2007 年配股有限售条件股份 单位 : 股解除限售日期 2008 年 8 月 11 日 2008 年 9 月 24 日 合计 373,446, ,446, / / 3

6 ( 二 ) 证券发行与上市情况 1 前三年历次证券发行情况 股票及其衍生证券发行日期的种类 2006 年 7 月增发 12 日配股 2007 年 9 月 7 日 发行价格 ( 元 ) 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 单位 : 股币种 : 人民币 交易终止日期 ,000, 年 7 月 25 日 250,000, ,136, 年 9 月 24 日 241,136,684-2 公司股份总数及结构的变动情况 年 8 月 11 日, 国家开发投资公司因 2005 年股权分置改革有限售条件股份 287,266,685 股限售期满, 经批准可以上市流通 本次股权变动后, 公司总股本 1,054,628,336 股不变, 股份结构变动情况如下 : 有限售条件股份 86,180,006 股, 无限售条件股份 968,448,330 股 年 9 月 24 日, 国家开发投资公司因 2007 年配股有限售条件股份 86,180,006 股限售期满, 经批准可以上市流通 本次股权变动后, 公司总股本 1,054,628,336 股不变, 股份结构变动情况如下 : 有限售条件股份 0 股, 无限售条件股份 1,054,628,336 股 3 现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股 ( 三 ) 股东和实际控制人情况 1 股东数量和持股情况 报告期末股东总数 股东名称 国家开发投资公司 中国农业银行 - 大成创新成长混合型证券投资基金中国建设银行 - 华宝兴业行业精选股票型证券投资基金全国社保基金一零四组合 同德证券投资基金 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -005L-FH002 沪中国工商银行 - 建信优化配置混合型证券投资基金 股东性质国家 其他 其他 其他其他 其他 其他 持股比例 (%) 前十名股东持股情况 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 ,808, 无 ,954,159 15,954,159 0 未知 ,291,763-4,961,280 0 未知 ,200,000 11,200,000 0 未知 ,042,091 4,450,573 0 未知 ,011,006 3,511,006 0 未知 ,150,195 9,150,195 0 未知 单位 : 股 144,011 户 质押或冻结的股份数量 4

7 交通银行 - 易方达科讯股票型证券投资基金交通银行股份有限公司 - 建信优势动力股票型证券投资基金中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 - 传统 - 普通保险产品 股东名称 国家开发投资公司中国农业银行 - 大成创新成长混合型证券投资基金中国建设银行 - 华宝兴业行业精选股票型证券投资基金全国社保基金一零四组合同德证券投资基金中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -005L-FH002 沪中国工商银行 - 建信优化配置混合型证券投资基金交通银行 - 易方达科讯股票型证券投资基金交通银行股份有限公司 - 建信优势动力股票型证券投资基金中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 - 传统 - 普通保险产品 上述股东关联关系或一致行动的说明 其他 ,057,530 9,057,530 0 未知 其他 ,805,000 8,805,000 0 未知 其他 ,240,700 2,497,708 0 未知前十名无限售条件股东持股情况持有无限售条件股份的股份种类数量 466,808,363 人民币普通股 15,954,159 人民币普通股 13,291,763 人民币普通股 11,200,000 人民币普通股 10,042,091 人民币普通股 10,011,006 人民币普通股 9,150,195 人民币普通股 9,057,530 人民币普通股 8,805,000 人民币普通股 8,240,700 人民币普通股 公司第一大股东国家开发投资公司与其余九名股东之间不存在关联关系, 也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人 ; 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -005L-FH002 沪 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 - 传统 - 普通保险产品的控制人同为中国人寿保险 ( 集团 ) 公司, 中国工商银行 - 建信优化配置混合型证券投资基金 交通银行股份有限公司 - 建信优势动力股票型证券投资基金同属建信基金管理公司管理 ; 未知其他股东之间是否存在关联关系, 未知其他股东之间是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人 2 控股股东及实际控制人情况 (1) 法人实际控制人情况 单位 : 亿元币种 : 人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 国投公司是由国务院批准设立的国家投资控股公司, 公司的主 国家开发投资公司王会生 年 4 月 14 日 营业务集中在电力 煤炭 港口 物流 化肥等实业和以金融为主的 服务业 5

8 公司最终实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会 (2) 控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100% 国家开发投资公司 44.26% 国投华靖电力控股股份有限公司 3 其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 五 董事董事 监事和高级管理人员 ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员的情况 姓名 冯士栋 职务 性别 年龄 董事长男 53 胡刚董事长男 46 李冰 姜绍俊 王珠林 唐伟 陈德春 副董事长 独立董事 独立董事 独立董事 男 40 男 68 男 44 男 33 董事女 43 任期起止日期 2006 年 9 月 19 日 ~2008 年 5 月 30 日 2008 年 5 月 30 日 ~2010 年 9 月 20 日 2004 年 9 月 3 日 ~2010 年 9 月 20 日 2007 年 9 月 20 日 ~2010 年 9 月 20 日 2007 年 9 月 20 日 ~2010 年 9 月 20 日 2007 年 9 月 20 日 ~2010 年 9 月 20 日 2004 年 9 月 3 日 ~2010 年 9 月 20 日 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬 津贴 否 是 是 是 是 是 是 单位 : 股 报告期 是否在 内从公 股东单 司领取 位或其 的报酬 他关联 总额 ( 万 单位领 元 )( 税 取报酬 前 ) 津贴 0 是 否 6 是 6 否 6 否 6 否 6 是 6

9 马红艳 冯苏京 叶柏寿 孙静 吴秀斌 李占爽 杨林 陶相栋 王维东 兰如达 金锋 张元领 黄昭沪 魏琼 曲立新 董事女 41 董事男 40 监事会主席 男 46 监事女 36 监事男 34 监事男 27 监事男 37 监事男 42 董事总经理 副总经理兼财务负责人 副总经理 副总经理 总工程师 董事会秘书 总经理助理兼财务负责人 男 45 男 49 男 47 男 47 男 51 女 50 男 年 9 月 20 日 ~2010 年 9 月 20 日 2005 年 5 月 23 日 ~2010 年 9 月 20 日 2007 年 9 月 20 日 ~2010 年 9 月 20 日 2004 年 9 月 3 日 ~2010 年 9 月 20 日 2007 年 9 月 20 日 ~2010 年 9 月 20 日 2008 年 8 月 20 日 ~2010 年 9 月 20 日 2004 年 9 月 3 日 ~2010 年 9 月 20 日 2007 年 9 月 20 日 ~2010 年 9 月 20 日 2008 年 5 月 30 日 ~2010 年 9 月 20 日 2004 年 9 月 8 日 ~2008 年 8 月 4 日 2004 年 9 月 8 日 ~2010 年 9 月 20 日 2005 年 1 月 28 日 ~2010 年 9 月 20 日 2008 年 8 月 4 日 ~2010 年 9 月 20 日 2004 年 9 月 8 日 ~2010 年 9 月 20 日 2008 年 8 月 4 日 ~2010 年 9 月 20 日 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 6 是 6 是 6 是 4 是 4 是 1.44 是 否 否 10.5 否 否 否 否 7.08 否 39,000 39,000 0 是 否 是 8.72 否 合计 / / / / 39,000 39,000 0 / / / 注 : 公司董事长胡刚先生和其他高管的 08 年效益年薪按 07 年业绩实际发放 ; 同时胡刚先生由总经理变更为董事长, 其 08 年固定年薪也相应提高 董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 : 1. 冯士栋, 历任国投煤炭公司总经理, 国家开发投资公司副总裁兼国投电力公司总经理 国投华靖电力控股股份有限公司董事长, 现任国家开发投资公司副总裁 2. 胡刚, 历任国投华靖电力控股股份有限公司董事 总经理, 现任国投华靖电力控股股份有限公司董事长兼国投电力公司总经理 7

10 3. 李冰, 历任国家开发投资公司战略发展部副主任, 现任国家开发投资公司战略发展部主任兼国投研究中心主任, 现任国家开发投资公司战略发展部主任 4. 姜绍俊, 任中国电力发展促进会秘书长, 中国投资协会地方委员会副会长 5. 王珠林, 历任西南证券有限责任公司副总裁, 中国证监会发行部发审委委员, 中国银河证券股份有限公司副总裁, 现任西南证券有限责任公司总裁 中国证监会上市公司并购重组委委员 中国证券业协会投行业委员会委员 6. 唐伟, 历任国泰君安证券股份有限公司项目经理 董事助理 董事 现任国泰君安证券股份有限公司企业融资总部执行董事 7. 陈德春, 历任国家开发投资公司计划财务部副主任 经营部副主任 现任国家开发投资公司经营管理部主任 8. 马红艳, 历任国投创业投资有限公司综合部经理 总经理助理, 国家开发投资公司法律事务部主任助理 现任国家开发投资公司法律事务部副主任 9. 冯苏京, 历任国家开发投资公司人力资源部人力资源处副处长 处长 现任国家开发投资公司人力资源部主任助理 10. 叶柏寿, 历任国家开发投资公司计划财务部副主任, 深圳康泰生物制品股份有限公司董事长, 国家开发投资公司财务会计部副主任, 现任国家开发投资公司财务会计部主任 11. 孙静, 历任监察审计部财务审计处副处长 现任国家开发投资公司监察审计部财务审计处处长 12. 吴秀斌, 历任国家审计署驻济南特派办干部, 国家审计署财政审计司主任科员 现任国家开发投资公司监察审计部管理审计主管 13. 李占爽, 任国投电力公司计财部业务主管 14. 杨林, 历任国投华靖电力控股股份有限公司综合部经理, 现任国投华靖电力控股股份有限公司高级项目经理 15. 陶相栋, 历任国投电力公司高级项目经理, 国投电力公司生产经营部经理, 现任国投华靖电力控股股份有限公司生产经营部经理 16. 王维东, 历任甘肃靖远第二发电有限公司副总经理 总经理, 国家开发投资公司经营管理部副主任, 现任国投华靖电力控股股份有限公司董事 总经理 17. 兰如达, 历任国家开发投资公司财会部副主任 金融投资部副主任, 国投华靖电力控股股份有限公司副总经理兼财务负责人 18. 金锋, 历任国投电力公司副总经理, 现任国投华靖电力控股股份有限公司副总经理 19. 张元领, 历任国投华靖电力控股股份有限公司资深项目经理, 甘肃小三峡水电开发有限责任公司总经理 现任国投华靖电力控股股份有限公司副总经理 20. 黄昭沪, 历任厦门华夏国际电力发展有限公司副总经理 总经理, 现任国投华靖电力控股股份有限公司总工程师 21. 魏琼, 任国投华靖电力控股股份有限公司董事会秘书 22. 曲立新, 历任国投电力公司计财部经理, 现任国投华靖电力控股股份有限公司总经理助理兼财务负责人 ( 二 ) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 冯士栋 国家开发投资公司 副总裁 2004 年 9 月 是 李冰 国家开发投资公司 战略发展部主任 2006 年 8 月 是 陈德春 国家开发投资公司 经营管理部主任 2005 年 10 月是 马红艳 国家开发投资公司 法律事务部副主任 2006 年 3 月 是 冯苏京 国家开发投资公司 人力资源部主任助理 2007 年 11 月是 叶柏寿 国家开发投资公司 财务会计部主任 2007 年 9 月 是 孙静 国家开发投资公司 监察审计部财务审计处处长 2004 年 2 月 是 吴秀斌 国家开发投资公司 监察审计部管理审计主管 2005 年 10 月是 8

11 在其他单位任职情况姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 胡刚 国投电力公司 总经理 2008 年 5 月 否 胡刚 甘肃电投张掖发电有限公司 副董事长 2007 年 3 月 否 李冰 国投信托有限公司 董事 2004 年 5 月 否 李冰 中投咨询有限公司 董事 2004 年 7 月 否 李冰 天津国投津能发电有限公司 董事 2007 年 4 月 否 李冰 二滩水电开发有限责任公司 董事 2006 年 12 月 否 姜绍俊 ( 独立董事 ) 中国电力发展促进会 秘书长 2001 年 8 月 否 姜绍俊 ( 独立董事 ) 中国投资协会 地方委员会副会长 2005 年 12 月 否 王珠林 ( 独立董事 ) 西南证券有限责任公司 总裁 2008 年 10 月 是 王珠林 ( 独立上市公司并购重组委中国证监会董事 ) 委员 2006 年 7 月 否 王珠林 ( 独立董事 ) 中国证券业协会 投行业委员会委员 2005 年 6 月 否 唐伟 ( 独立董国泰君安证券股份有限企业融资总部执行董事 ) 公司事 2006 年 3 月 是 马红艳 大唐电信科技产业控股有限公司 监事 2007 年 8 月 否 叶柏寿 国投信托有限公司 监事长 2007 年 8 月 否 叶柏寿 中国投资担保有限公司 董事 2006 年 12 月 否 陶相栋 国投钦州发电有限责任公司 董事 2007 年 12 月 否 杨林 国投钦州发电有限责任公司 董事 2006 年 12 月 否 李占爽 国投电力公司 业务主管 2004 年 7 月 是 李占爽 国投晋城能源投资有限公司 董事 2008 年 6 月 否 王维东 国投钦州发电有限责任公司 董事长 2008 年 8 月 否 王维东 国投新集能源股份有限公司 董事 2007 年 1 月 否 兰如达 国投信托有限公司 董事 2007 年 11 月 否 兰如达 国投宣城发电有限责任公司 董事长 2007 年 6 月 否 金锋 天津国投津能发电有限公司 董事长 2006 年 1 月 否 张元领 二滩水电开发有限责任公司 董事 2007 年 7 月 否 张元领 国投晋城热电有限责任公司 副董事长 2006 年 9 月 否 张元领 新力能源开发有限公司 副董事长 2007 年 5 月 否 9

12 张元领 绿色煤电有限公司 董事 2006 年 11 月 否 黄昭沪 国投大朝山水电有限公司 董事长 2008 年 11 月 否 曲立新 国投财务有限责任公司 董事 2008 年 10 月 否 曲立新 国投信托投资有限公司 董事 2008 年 10 月 否 曲立新 北京三吉利能源股份有限公司 监事会主席 2007 年 5 月 否 曲立新 北京国利能源股份有限公司 监事 2007 年 7 月 否 曲立新 贵州黔源电力股份有限公司 监事会主席 2006 年 3 月 否 曲立新 二滩水电开发有限责任公司 监事 2006 年 4 月 否 曲立新 天津国投津能发电有限公司 监事 2004 年 4 月 否 曲立新 国投钦州发电有限责任公司 监事会主席 2007 年 12 月 否 曲立新 国投大朝山水电有限公司 监事 2004 年 6 月 否 曲立新 国投晋城能源投资有限公司 监事会主席 2008 年 6 月 否 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员报酬情况 1 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序总经理的薪酬采用与企业整体经营业绩相挂钩的年薪制 公司副总经理 总工程师 财务负责人 董事会秘书实行岗位工资和绩效工资相结合的岗位绩效工资制, 并由董事会薪酬与考核委员会组织对上述人员的年度考核工作 2 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据公司 2004 年第三次临时股东大会审议批准的 关于修订公司董事 监事报酬的议案 公司 2006 年第六届董事会第 19 次会议审议批准的 关于修订公司高管薪酬方案的议案 以及 公司董事会薪酬与考核委员会工作细则 3 不在公司领取报酬津贴的董事监事情况不在公司领取报酬津贴的董事 监事的姓名冯士栋 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴是 本公司董事 ( 除原董事长冯士栋不在公司领取报酬津贴 现任董事长胡刚采用与企业整体经营业绩相挂钩的年薪制 董事王维东不在公司领取董事津贴外 ) 每人每年在公司领取 6 万元津贴, 公司董事冯士栋 李冰 陈德春 冯苏京 马红艳在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 ; 本公司监事, 除监事会主席叶柏寿每年领取 6 万元津贴外, 其余监事每人每年在公司领取 4 万元津贴, 公司监事叶柏寿 孙静 李占爽 吴秀斌在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 ( 四 ) 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 冯士栋 董事长 工作变动离任 胡刚 总经理 工作变动离任 兰如达 副总经理兼财务负责人 工作变动离任 曲立新 监事 工作变动离任 胡刚 董事长 新任 李占爽 监事 新任 10

13 王维东 总经理 新任 黄昭沪 总工程师 新任 曲立新 总经理助理兼财务负责人 新任 ( 五 ) 公司员工情况在职员工总数 公司员工情况的说明 40 公司需承担费用的离退休职工人数 0 截止本报告期末, 公司本部在职员工为 40 名, 无离退休人员 公司及控股投资企业 ( 合并报表统计口径 ) 在职员工为 3041 名 本部员工的结构如下 : 1 专业构成情况 专业类别 人数 电力相关专业 16 会计金融专业 11 经济管理专业 11 其他专业 2 2 教育程度情况 教育类别 人数 硕士研究生 12 大学 21 大专 5 中专 2 六 公司治理结构 ( 一 ) 公司治理的情况公司按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 和 上海证券交易所股票上市规则 等相关法律法规的要求, 不断完善公司法人治理结构和内部管理制度, 公司法人治理结构的实际情况与上市公司规范性文件的规定和要求不存在重大差异 报告期内, 公司出台了 独立董事年报工作制度 董事会审计委员会对年度财务报告审议工作规程 ; 修订了 公司章程 公司财务管理制度 公司担保管理制度 公司对外投资管理制度 公司内部审计工作制度 公司关联交易管理制度 公司信息披露事务管理制度 等制度 ; 公司董事长 总经理 财务负责人变更以及新聘总工程师等人事变动均依法履行了相应的审批程序 根据中国证券监督管理委员会公告 [2008]27 号文和 甘肃证监局关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知, 公司 2008 年持续深入贯彻落实上市公司治理专项工作,2008 年 7 月 17 日公司第七届董事会第八次会议审议通过了 公司治理专项活动的整改说明, 公司对照相关法规自查提出两项整改计划, 整改工作于 2008 年 11 月初全部完成 完善公司治理是一项长期工作, 公司坚持规范运作, 并根据执行情况不断总结完善内控制度, 将上市公司治理的监管要求落到实处, 认真服务于广大投资者 ( 二 ) 独立董事履行职责情况 1 独立董事参加董事会的出席情况报告期内, 公司独立董事本着对全体股东负责的态度, 关注公司生产经营和依法运作情况, 认真履行独立董事职责和义务, 亲自出席了全部董事会会议, 认真审议了会议的各项议案, 积极发表意见和建议, 参与公司决策, 对报告期内投资国投财务有限公司 经常性关联交易 更换董事 聘任公司高级管理人员 设立国投伊犁能源公司等重大事项发表了独立意见 11

14 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席 ( 次 ) 委托出席 ( 次 ) 缺席 ( 次 ) 姜绍俊 王珠林 唐伟 缺席原因及其他说明 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内, 公司独立董事未对董事会决策及其他事项提出异议 ( 三 ) 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司业务独立于控股股东, 自主经营, 业务结构完整 公司在劳动 人事及工资管理等方面实行独立 公司总经理 副总经理 人员方面独立情况 总工程师 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并 领取薪酬, 未在控股股东单位领取报酬 资产方面独立情况 公司与控股股东产权关系明确, 公司对资产拥有完整的所有权 机构方面独立情况 公司设立了健全的组织机构体系, 董事会 监事会及公司职能部门等机构独立运作, 不存在与控股股东职能部门之间的从属关系 财务方面独立情况 公司设有独立的财务部门, 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度, 并在银行独立开户 ( 四 ) 公司内部控制制度的建立健全情况 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任 公司内部控制的目标是 : 合理保证公司经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 促进公司可持续发展 公司建立了比较完整的内部控制制度体系, 相关制度覆盖了公司经营活动和内部管理的各个方面和环节, 并得到了有效执行, 尚未发现重大缺陷 内部控制存在固有局限性, 故仅能对达到上述目标提供合理保证 ; 而且, 内部控制的有效性亦可能随公司内 外部环境及经营情况的改变而改变 公司内部控制设有检查监督机制, 内控缺陷一经识别, 公司将立即采取整改措施 1 法人治理结构 公司依法制定了 章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 董事会专门委员会实施细则 总经理工作细则 等制度规范, 并严格实施, 促进了法人治理结构的完善和规范运作 2 生产经营 公司非常重视对控股和参股投资企业的管理, 现已形成项目投资决策管理制度 在建项目实施控制制度 生产经营控股企业管理控制制度等系列管理制度, 保证了对外股权投资以及基建 生产经营的安全可控 3 财务管理 公司认真执行国家财经政策及法律制度, 制定了 财务管理制度 财务收支管理与审批办法 对外投资管理制度 短期投资管理制度 及 对外担保管理制度 等, 对资金管理 资产管理 财务核算 对外投资 成本费用管理 收入和分配的管理 财务报告 对外担保等进行了明确的规定, 保证了公司的财务安全 为规范各种费用开支标准, 严格成本管理和考核, 公司制订并不断完善实施全面预算管理办法, 通过加强预算编制 预算实施过程分析和监控, 有效地规范了预算全过程管理 4 信息披露管理 公司自 2002 年资产置换重组上市后即制订了 信息披露事务管理制度 投资者关系管理制度 等基本管理制度,2007 年初又制订了 重大信息内部报告制度, 同时对投资企业相关人员进行了培训,2008 年根据执行情况, 认为关联交易内部报告的执行有待进一步完善, 公司及时颁发了 关于加强公司关联交易管理的通知, 以促使公司信息披露相关制度起到规范公司内部运作以及保护投资者权益的作用 5 内控制度及监督机构 公司制定了 内部审计制度 控股投资企业内部控制管理规范 等制度 公司设立了董事会审计委员会, 对董事会负责, 同时配合监事会的审计工作 公司还设立了监察审计部, 对公司及下属投资企业的经营过程 经营结果进行合规性审计, 对其实施过程控制进行专 12

15 项审计 加强了对公司财务监督的检查力度, 可以有效地降低公司的经营和财务管理风险, 提高了科学决策力度, 保障了股东的合法权益 ( 五 ) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1 董事会对公司内部控制的自我评估报告全文 : 详见年报附件 公司建立了内部控制制度 公司设立了名为监察审计部的内部控制检查监督部门 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告 2 审计机构的核实评价意见 : 详见年报附件 ( 六 ) 高级管理人员的考评及激励情况公司董事会根据 2004 年第三次临时股东大会和 2006 年第六届董事会第 19 次会议审议批准的关于董事 监事津贴及高级管理人员薪酬的有关规定, 对公司高级管理人员进行考评 激励和约束 ( 七 ) 公司披露了履行社会责任的报告 : 详见年报附件 七 股东大会情况简介 ( 一 ) 年度股东大会情况会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 2008 年 3 月 20 日 中国证券报 证券时报 2008 年 3 月 21 日大会 ( 二 ) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 5 月 30 日 中国证券报 证券时报 2008 年 5 月 31 日 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 8 月 20 日 中国证券报 证券时报 2008 年 8 月 21 日 2008 年第三次临时股东大会 2008 年 11 月 7 日 中国证券报 证券时报 2008 年 11 月 8 日 八 董事会报告 ( 一 ) 管理层讨论与分析 1 报告期内公司总体经营情况概述 2008 年因全球金融危机引发的经济动荡, 国家宏观经济形势经历了严峻的考验 年度电力行业也经历了年初南方冰雪凝冻灾害 电煤价格大幅上涨 下半年电力需求增长趋缓尤其四季度需求大幅回落的影响, 遭遇了成本上升与市场需求不足的双重困难, 全行业盈利能力大幅降低, 火电企业呈现普遍亏损局面 据有关统计显示,2008 年全国新增发电装机容量 9051 万千瓦, 截止 2008 年底全国发电装机达到 万千瓦, 新增生产能力仍较快提升 ;2008 年全国全口径发电量 亿千瓦时, 同比增长仅 5.18 %; 发电设备利用小时数大幅回落, 全国 6,000 千瓦及以上电厂累计平均设备利用小时数为 4677 小时, 同比下降 337 小时, 为近几年降幅最大的一年 面对外部环境的急剧变化, 公司深入分析经营形势, 坚定落实企业社会责任, 坚持科学发展观, 扎实推进业务布局, 努力克服成本上涨 需求降低的不利影响, 促进减亏增效, 取得了相对较好的经营成果, 本年度公司在完善项目管控体系 深化安全管理与节能管理 探索后续发展与项目储备 加强财务分析和资金平衡等方面取得了显著成效 13

16 公司积极探索后续发展道路, 稳步推进新项目开发, 新核准了国投张家口风电 (10 万千瓦 ) 国投酒泉一风电 (4.95 万千瓦 ), 风电投产和在建装机达到 万千瓦 ; 着力加强内部管理, 年内多个项目获得国家级奖项, 国投北部湾检修热控班组被授予全国 五一 劳动奖状, 靖远二电获全国 安康杯 竞赛活动优胜班组称号, 国投小三峡取得全国电力企业管理创新成果奖, 华夏电力被中国电力企业联合会评为电力行业首批 AAA 级信用企业, 靖远二电成为获得国家高新技术企业认证的全国首家火力发电企业 ; 投资者关系不断赢得市场认可, 公司连续第三次获得 A 股上市公司投资者关系管理百强 称号 ; 企业社会责任得到好评, 华夏电力 国投曲靖发电 国投北部湾发电获国资委评选的央企抗雨雪冰冻灾害先进集体和先进个人的称号 截至 2008 年末, 公司总装机容量 万千瓦, 权益装机容量 万千瓦 公司控股及参股各发电企业年度累计完成发电量 亿千瓦时 上网电量 亿千瓦时, 分别较上年同期减少 3.19 % 和 3.94% 发电量同比降低的主要原因是市场需求的回落 在 2008 年火电行业全面亏损的形势下, 公司经营业绩仍然保持了盈利态势 ; 全年实现主营业务收入 亿元, 利润总额 2.79 亿元, 分别比去年同期下降 1.07% 和 73.68%; 实现归属于母公司净利润 1.24 亿元, 比去年同期减少 77.53%, 实现每股收益 元, 同比减少 81.38%, 净利润和每股收益大幅下降的主要原因一是 2008 年电煤价格高涨导致公司火电项目成本大幅上涨, 二是受下半年经济趋势下滑和广西 云南来水较好的影响, 广西 云南地区火电机组利用小时严重下滑, 导致国投北部湾发电和国投曲靖发电出现大幅亏损 (1) 公司主营业务及经营状况分析 1 主营业务分行业 产品情况表 分行业或分产品 分行业 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 电力行业 6,553,131, ,473,733, 分产品 电力产品 6,553,131, ,473,733, 营业利润率比上年增减 (%) 减少 8.79 个百 分点 减少 8.79 个百 分点 2008 年度, 本公司电力产品营业收入 655,313 万元, 较 2007 年减少 7,115 万元, 减少 1.07%, 营业收入减少的主要原因是国投曲靖发电和国投北部湾发电受燃煤供应 新机组大规模投产以及云南 广西水电来水较好以及停机检修的影响, 发电设备利用小时下降 2008 年度, 本公司电力产品营业成本 547,373 万元, 较 2007 年增加 52,791 万元, 增长 10.56%, 营业成本增长主要原因是火电项目的燃料成本有不同程度的上升 2008 年度, 营业利润率较上年同期减少 8.79 个百分点, 下降主要原因是火电项目的燃料成本有所上升 2 主营业务分地区情况表 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 甘肃地区 2,288,277, 云南地区 1,140,099, 福建地区 2,365,973, 广西地区 758,781, 甘肃地区营业收入增加的主要原因 : 一是靖远二电加大电力市场拓展力度, 发电量有所增加 ; 二是靖远二电脱硫电价到位, 靖远二电三期煤电联动电价上调, 靖远二电整体电价水平上升 云南地区营业收入下降的主要原因 : 受燃煤供应以及云南水电来水较好的影响, 国投曲靖发电设备利用小时下降 14

17 福建地区营业收入增加的主要原因 : 一是华夏电力加大电力市场拓展力度, 发电量有所增加 ; 二是 2008 年煤电联动上调电价, 华夏电力整体电价水平上升 广西地区营业收入大幅下降的主要原因 : 受新机组大规模投产以及广西水电来水较好的影响, 国投北部湾发电设备利用小时大幅下降 主要供应商 客户情况前 5 名供应商采购金额合计 1,363,008, 占采购比重 39.64% 前 5 名销售客户销售额合计 6,553,131, 占销售比重 100% (2) 报告期内公司资产构成发生重大变动的情况 1 货币资金占总资产的比重由 2008 年初的 7.42% 下降为 5.86%, 主要原因是本年运用 2007 年配股募集资金进行对外投资 2 其他应收款占总资产的比重由 2008 年初的 0.69% 上升到 1.69%, 主要原因是本公司本年支付徐州华润增资款, 由于其增资手续尚在办理中, 暂列其他应收款 3 存货占总资产的比重由 2008 年初的 1.26% 上升到 3.62%, 主要原因一是四季度用电需求下降 发电量大幅减少导致燃煤消耗量减少, 期末燃煤存储量有所增加 ; 二是本年燃料价格上涨, 导致年末库存燃料金额增加 4 在建工程占总资产的比重由 2007 年初的 5.40% 下降为 3.49%, 主要原因是国投小三峡乌金峡水电站 1 号机组投产, 相关资产已转入固定资产核算 5 无形资产占总资产的比重由 2008 年初的 0.92% 上升到 1.67%, 主要原因一是靖远二电三期工程决算完毕, 土地使用权和取水权由固定资产转入无形资产 ; 二是华夏电力二期工程决算完毕, 土地使用权和软件由固定资产转入无形资产 (3) 报告期内利润表数据发生重大变化的情况 1 公司 2008 年营业税金及附加较上年同期增长 41.28%, 主要系华夏电力在 2007 年末由中外合作企业变更为内资企业, 本年需计缴城市维护建设税和教育费附加所致 2 尽管本年偿还债务和分配股利 支付利息的现金支出有所减少, 但其减少额小于去年通过配股获得的权益性资金金额 3 公司 2008 年投资收益较上年同期减少 56.69%, 主要原因是 2008 年参股公司徐州华润和淮北国安因燃煤价格上涨, 净利润下降 (4) 公司现金流量情况分析 一 经营活动产生的现金流量 : 现金流入小计 8,014,907, 现金流出小计 6,344,067, 经营活动产生的现金流量净额 1,670,839, 二 投资活动产生的现金流量 : 现金流入小计 208,600, 现金流出小计 1,912,737, 投资活动产生的现金流量净额 -1,704,136, 三 筹资活动产生的现金流量 : 现金流入小计 5,021,307, 现金流出小计 5,254,994, 筹资活动产生的现金流量净额 -233,686, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 五 现金及现金等价物净增加额 -266,983,

18 本公司 2008 年合并现金及现金等价物净增加额为 -26,698 万元 其中, 经营活动产生的现金流量净额 167,084 万元, 较去年同期减少 75,343 万元, 主要原因是由于本年燃煤价格大幅上涨, 导致购买商品 接受劳务支付的现金大幅增加 ; 投资活动产生的现金流量净额 -170,414 万元, 较去年同期减少 12,229 万元, 主要原因一是取得投资收益收到的现金减少, 二是基建支出较大, 主要基建工程包括国投小三峡乌金峡 国投白银风电 国投张家口风电 国投酒泉一风电 ; 筹资活动产生的现金流量净额 -23,369 万元, 较去年同期减少 22,129 万元, 主要原因是尽管本年偿还债务和分配股利 支付利息的现金支出有所减少, 但其减少额小于去年通过配股获得的权益性资金金额 (5) 公司经营指标分析 2008 年, 公司总体经营状况平稳, 主要经营指标如下 : 截止 2008 年底, 公司总装机 万千瓦 权益装机 万千瓦 本年度国投小三峡乌金峡投产 1 台 3.5 万千瓦机组 国投白银风电累计投产 2.7 万千瓦机组 公司全资及参控股发电企业全年设备平均利用小时为 小时, 同比下降 小时 ; 总体好于全国平均水平 其中 : 火电设备平均利用小时 小时, 同比下降 小时, 水电设备平均利用小时 小时, 同比下降 小时 公司年度完成供电煤耗 克 / 千瓦时, 与去年同比降低 2.96 克 / 千瓦时 ; 完成综合厂用电率 5.63%, 与去年同比增加 0.38 个百分点 公司所属控股火电发电企业年度耗用原煤数量 1,090 万吨, 标煤单价实际完成 544 元 / 吨, 比 2007 年增加 111 元 / 吨, 各火电项目煤价均有不同幅度上涨 公司 2008 年平均电价较去年同期上涨 6.97 元 / 千千瓦时, 主要原因一是 2008 年两次煤电联动, 公司部分火电机组电价有所上调, 二是靖远 6# 7# 8# 机组脱硫电价到位 (6) 主要控股和参股公司的经营情况 1) 主要控股公司的经营情况及业绩分析 控股公司名称 业务性质 注册资本 总资产 净资产 净利润 靖远二电 火力发电 1,305,000, ,486,833, ,545,506, ,244, 国投小三峡 水力发电 805,440, ,381,256, ,007,275, ,977, 国投曲靖发电火力发电 1,000,000, ,980,900, ,646, ,219, 厦门华夏 火力发电 472,000, ,935,889, ,942, ,005, 广西北海 火力发电 500,000, ,291,990, ,629, ,201, 白银风电 风力发电 90,000, ,352, ,169, , 靖远第二发电有限公司 ( 靖远二电 ) 靖远二电为本公司控股中外合资企业, 本公司持有其 51.22% 股权 该公司主要从事火电项目的开发 建设和经营 电厂总装机 万千瓦, 现已全部投产 该公司 2008 年度完成发电量 亿千瓦时 上网电量 亿千瓦时, 实现主营业务收入 1,665,626, 元 营业利润 331,081, 元 净利润 290,244, 元 净利润同比减少 76,667, 元, 降幅 20.90%, 净利润下降的主要原因是煤炭价格上升, 燃煤成本增加 2 国投甘肃小三峡水电开发有限责任公司 ( 国投小三峡 ) 国投小三峡为本公司控股企业, 本公司持有其 60.32% 股权 该公司主要开发 建设并经营黄河流域的大峡 小峡和乌金峡等电力项目 其中 : 大峡水电站总装机 万千瓦, 小峡水电站总装机 万千瓦, 现已全部投产 乌金峡水电站正在建设中, 装机规模为 万千瓦, 首台机组 2008 年 10 月 31 日投产 该公司 2008 年度完成发电量 亿千瓦时 上网电量 亿千瓦时, 实现主营业务收入 619,686, 元 营业利润 239,526, 元 净利润 206,977, 元, 净利润同比减少 16,583, 元, 降幅 7.42% 净利润下降的主要原因一是由于来水情况导致发电量有所下降 ; 二是乌金峡投产时间较短, 发电量较少, 出现小幅亏损 16

19 3 国投曲靖发电有限公司 ( 国投曲靖发电 ) 国投曲靖发电为本公司控股中外合资企业, 本公司持有其 55.4% 股权 该公司主要从事火电项目的开发 建设和经营 电厂总装机 4 30 万千瓦, 现已全部投产 该公司 2008 年度完成发电量 亿千瓦时 上网电量 亿千瓦时, 实现主营业务收入 1,140,099, 元 营业利润 -254,274, 元 净利润 -262,219, 元, 同比减少 177,457, 元, 国投曲靖发电本年度亏损的主要原因一是煤炭价格上升, 导致燃煤成本增加, 二是受燃煤供应以及云南水电来水较好的影响, 设备利用小时下降 4 厦门华夏国际电力发展有限公司 ( 华夏电力 ) 华夏电力为本公司控股企业, 本公司持有其 56% 的股权 该公司主要从事火电项目的开发 建设和经营 电厂总装机 4 30 万千瓦, 现已全部投产 该公司 2008 年度完成发电量 亿千瓦时 上网电量 亿千瓦时, 实现主营业务收入 2,365,973, 元 营业利润 155,876, 元 净利润 123,005, 元 净利润同比减少 107,440, 元, 降幅 46.62% 净利润下降的主要原因是煤炭价格大幅上升, 导致燃煤成本增加 5 国投北部湾发电有限公司 ( 国投北部湾发电 ) 国投北部湾发电为本公司控股企业, 本公司持有其 55% 的股权 该公司主要以火电项目的开发 建设和经营为主 电厂现有总装机 2 32 万千瓦, 现已全部投产 该公司 2008 年度完成发电量 亿千瓦时 上网电量 亿千瓦时, 实现主营业务收入 766,932, 元 营业利润 -245,725, 元 净利润 -239,201, 元 净利润同比减少 308,873, 元 本年度亏损的主要原因一是煤炭价格上升, 导致燃煤成本增加, 二是受广西新机组大规模投产以及水电来水好的影响, 利用小时大幅下降 6 国投白银风电有限公司 ( 国投白银风电 ) 国投白银风电为本公司全资企业 该公司主要以风力发电项目的开发 建设和经营为主 电厂总装机 万千瓦, 现已投产 2.7 万千瓦 该公司 2008 年度完成发电量 0.03 亿千瓦时 上网电量 0.03 亿千瓦时, 实现主营业务收入 2,964, 元 营业利润 -830, 元 净利润 -830, 元 本年度亏损的主要原因年底刚刚投产, 机组调试频繁, 导致发电量受限 2) 投资收益对公司净利润影响达到 10% 以上的参股公司的经营情况及业绩 参股公司名称 业务性质 净利润 占上市公司净参股公司贡献利润的比重的投资收益 (%) 徐州华润电力有限公司 火力发电 177,369, ,700, 淮北国安电力有限公司 火力发电 100,681, ,923, 徐州华润电力有限公司 ( 徐州华润 ) 徐州华润为本公司参股的中外合资企业, 本公司持有其 30% 股权 该公司主要以火电项目的开发 建设和经营为主 电厂一期装机 2 32 万千瓦 二期装机 2 32 万千瓦, 已全部投产 该公司 2008 年度完成发电量 亿千瓦时 上网电量 亿千瓦时, 实现主营业务收入 2,129,131, 元 营业利润 166,185, 元 净利润 177,369, 元 2 淮北国安电力有限公司 ( 淮北国安 ) 淮北国安为本公司参股的中外合资企业, 本公司持有其 35% 股权 该公司主要以火电项目的开发 建设和经营为主 电厂现有总装机 2 32 万千瓦, 已全部投产 该公司 2008 年度完成发电量 亿千瓦时 上网电量 亿千瓦时, 实现主营业务收入 1,196,996, 元 营业利润 120,488, 元 净利润 100,681, 元 (7) 同公允价值计量相关的内部控制制度情况 17

20 公司未发生与公允价值计量相关的项目, 尚无公允价值计量相关的内部控制制度 (8) 持有外币金融资产 金融负债情况 报告期内, 公司无外币金融资产及金融负债 2 对公司未来发展的展望 (1) 所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 受金融危机及我国经济调整影响, 我国用电量增速从高位快速回落,2008 年全国全社会用电量增长仅为 5.23%, 比上年回落 9.57 个百分点 其中, 第四季度不仅用电量总量最低, 而且增速出现超过 7% 的负增长, 成为自 2000 年以来的最低增速 此种情况将在 2009 年持续, 我国全年电力供需形势将呈现 供大于求 的态势 政策方面, 根据国家能源局年初工作会议 : 年度首要任务是抓住电力需求放缓的机遇, 大力调整电力结构, 降低火电在电力结构中的比重, 加快 上大压小 步伐, 解决环境 运输等当前严重问题 国家将扩大小火电机组淘汰的范围, 对在役时间长 煤耗比较高的小火电机组, 关停容量可考虑放宽到 12.5 万千瓦 20 万千瓦 二是继续建设大型煤电基地, 大力发展核电等清洁能源 2009 年还将新核准 7000 万千瓦装机, 年度电力投资规模在 5800 亿元左右, 优先支持北方大中城市解决集中供热 三是改善能源消费结构, 积极发展水电 风能 太阳能 生物质能等可再生能源与新能源, 不断提高清洁能源在中国一次能源消费中的比重 公司紧密跟踪电力行业发展趋势, 现有火电机组单机容量均为 30 万千瓦以上, 通过托管不断积累大容量 高参数机组的建设管理经验, 始终坚持水火并济的发展方向, 积极参与风电开发, 广泛探索新能源领域的合作发展机会, 在市场竞争格局中具有一定的竞争优势 (2) 新年度经营计划公司业务发展定位 : 作为控股股东国家开发投资公司目前在电力业务板块唯一的控股上市公司, 公司长期专注于电力业务的发展, 紧随行业发展步伐, 通过内生增长和外延扩张并重的方式, 实现持续快速发展, 努力把公司打造成为电力行业的绩优蓝筹上市公司 公司经营思路 : 坚持 以发展为主题 以效益为中心 以提高竞争能力为重点, 以实现股东价值最大化为根本 的经营理念 依托控股股东的资源优势, 借助资本市场, 推进资产整合和重组并购步伐 坚持水火并举, 优化电源结构 ; 探索煤电联营, 发挥协同效应 ; 积极开拓新电源点, 打造区域布局优势 ; 进一步加强专业化管理, 提高公司核心竞争力和抗风险能力 公司 2009 年的经营目标 : 全资及参控股企业计划完成售电量 亿千瓦时 公司 2009 年的重大资产重组计划 : 公司已于 2009 年 3 月 4 日公告, 拟向控股股东国家开发投资公司发行 A 股股票, 收购其全资持有的改制后的国投电力公司 ( 电力公司 )100% 股权 改制后的电力公司资产主要为持有下述 5 家公司股权 : 二滩水电 (48%) 大朝山水电 (50%) 国投津能 (64%) 张掖发电 (45%) 和宣城发电 (45%); 评估预估值约 70 亿元 ( 基准日为 2008 年 11 月 30 日 ), 最终作价将以国资委备案的评估值为准 本次发行价格为公司七届十三次董事会决议公告日前 20 个交易日的股票均价, 即 8.49 元 / 股 根据上述预估值和发行价格, 本次拟发行股份约 8.25 亿股 如果本次重大资产重组成功实施, 将大幅提升公司装机规模和长期盈利能力 ; 公司将新增投产装机容量 585 万千瓦和权益装机容量 280 万千瓦, 在建项目装机容量和权益装机容量 1,040 万千瓦和 531 万千瓦 同时将显著改善公司电源结构和区域布局, 增强公司行业竞争力和抗风险能力 ; 公司水电规模得到大幅增加, 将有效缓解燃煤成本压力 ; 同时使公司进入四川省和京津唐地区电力市场, 促进公司可持续稳定发展 本次重大资产重组尚须满足多项条件方可完成, 包括但不限于公司股东大会就本次重大资产重组事项决议通过 国有资产监督管理部门对本次重大资产重组方案中涉及国有资产审批事项的批准 对相关资产评估结果的备案以及中国证监会对本次重大资产重组的核准 因此, 本次重大资产重组方案能否最终成功实施存在不确定性 (3) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测 : 否 18

21 (4) 资金需求 使用计划及来源情况 1) 资金需求 使用计划 1 增加国投小三峡资本金, 投资建设乌金峡水电站 截至 2008 年 12 月 31 日, 我公司已向该项目注入资本金 15,000 万元, 按照公司经营计划,2009 年将向该项目投入资本金 3,410 万元 2 增加华夏电力二期工程资本金, 按照公司经营计划,2009 年将向该项目投入资本金 30,800 万元 3 增加国投酒泉一风电资本金, 截至 2008 年 12 月 31 日, 我公司已向该项目注入资本金 1,300 万元, 按照公司经营计划,2009 年将向该项目投入资本金 5,200 万元 4 投资建设酒泉第二风电公司, 按照公司经营计划,2009 年将向该项目投入资本金 8,000 万元 5 增加国投张家口风电资本金, 截至 2008 年 12 月 31 日, 我公司已向该项目注入资本金 8,000 万元, 按照公司经营计划,2009 年将向该项目投入资本金 12,000 万元 6 投资设立国投盘江发电有限公司, 按照公司经营计划,2009 年将向该项目投入资本金 2,600 万元 7 增加徐州华润资本金 截至 2008 年 12 月 31 日, 我公司已向该项目注入资本金 23,100 万元, 按照公司经营计划,2009 年将向该项目投入资本金 12,600 万元 8 增加国投伊犁能源资本金, 截至 2008 年 12 月 31 日, 我公司已向该项目注入资本金 1,200 万元, 按照公司经营计划,2009 年将向该项目投入资本金 28,800 万元 9 按照公司经营计划,2009 年将根据实际需要投入资本性支出 5,000 万元进行其他项目的前期开发工作 2) 资金来源根据以上资本性支出及其他需要, 公司 2009 年预计需要资金 147,782 万元, 公司主要依靠自有资金 2007 年配股募集资金及融资解决 (5) 公司面临的主要风险 1) 电力需求回落及电力结构调整风险 据中电联 全国电力供需与经济运行形势分析预测报告,2009 年一季度是电力增长最困难的时期 进入三季度, 各地区特别是沿海地区电力需求量有可能会陆续出现增长, 并逐步带动或影响中部 西部地区 预计 2009 全社会用电量增速在 5% 左右, 其中, 华东 南方电网供需将基本平衡, 而华北 华中 东北 西北电网则电力富余 与此同时, 国家将抓住电力需求放缓的机遇, 大力调整电力结构, 不断提高清洁能源在中国一次能源消费中的比重 电力需求回落和电力结构调整对公司盈利能力和可持续发展能力提出了新的挑战 应对新的市场形势, 公司将密切跟踪市场变化, 主动分析经济形势, 积极努力开拓市场 扎实推进节能降耗 ; 紧跟电力行业发展步伐, 强化项目开发的前瞻性和敏锐性, 积极投资水电 开发风电和建设经济指标较好的大容量高参数机组, 广泛探索新能源领域的合作发展机会, 并通过资产整合提升公司发展实力 2) 煤炭成本上涨风险 2008 年, 受煤炭成本大幅上涨的影响, 电力全行业盈利能力大幅降低, 火电企业呈现普遍亏损局面 公司火电装机容量约占公司比重较大, 煤炭成本在公司总成本中占有较大比重 尽管国家两次上调电价后, 部分化解了煤价上涨的压力, 但由于公司合同煤比例相对较高, 部分坑口电厂煤炭补涨幅度较大,2009 年合同煤价格仍有不确定性, 这将是制约公司盈利能力的主要因素 公司将通过节能降耗 与大供应商建立长期合作关系 拓展采购渠道 加强市场分析预测 合理控制采购成本等方式, 尽可能降低煤炭成本 3) 资产负债率较高的风险截至 2008 年末, 公司合并报表资产负债率为 67%, 合并报表资产负债率较高的主要原因是公司投资项目资本金比例均为 20% 左右, 其余部分均通过贷款解决, 公司平均机组投产年限较短, 导致合并报表资产负债率较高 2008 年公司部分控股企业亏损, 以及三个风电项目建设进一步提高了公司资产负债率 19

22 考虑到 09 年公司仍将面临盈利能力较低 部分企业亏损的情况, 公司已加强投资企业尤其是连续亏损企业的现金流分析, 尽可能通过合理安排使用短期借款以及其他资金周转措施, 确保公司资金平衡 同时自 2008 年下半年以来央行几次调低贷款利率, 也将在一定程度上减少公司财务费用 4) 环保政策风险 根据 2007 年中央经济工作会议部署, 今后国家会在 节能 降耗 减排 工作中加大监督执行力度 公司在节能降耗 提高盈利能力的同时, 明确了依靠科技进步, 促进节能减排的方针 公司投资项目均与地方环保部门签订改善环境行为资源协议书,2008 年全年污染物治理项目投资 8112 万元 ; 并积极争取环保政策支持, 年度华夏电力 国投北部湾 靖远二电等三个项目获得中央财政环保贴息共计 1820 万元 目前, 公司华夏电力 徐州华润 国投北部湾发电的脱硫设施已投产 ; 国投曲靖发电 淮北国安机组脱硫改造正在进行中, 计划 2009 年底前建成投产, 靖远二电已有三台机组脱硫设施投产, 尚有 1 台机组脱硫改造正在进行中, 计划 2010 年初投产 公司其他 节能 降耗 减排 工作均已列入公司生产经营内部监督日程 5) 税收风险 依据 2008 年 1 月 1 日起施行的 中华人民共和国企业所得税法实施条例 关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知 中华人民共和国企业所得税法 等新税法规定, 原优惠税率在 新税法 施行后 5 年内逐步过渡到法定税率, 其中 : 享受企业所得税 15% 税率的企业,2008 年按 18% 税率执行, 2009 年按 20% 税率执行,2010 年按 22% 税率执行,2011 年按 24% 税率执行,2012 年按 25% 税率执行 ; 原享受企业所得税 两免三减半 五免五减半 等定期减免税优惠的企业, 新税法 施行后继续按原税收法律 行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止, 但因未获利而尚未享受税收优惠的, 其优惠期限从 2008 年度起计算 ; 根据国务院实施西部大开发有关文件精神, 原西部大开发企业所得税优惠政策继续执行 公司项目靖远二电于 2008 年 12 月 25 日获 2008 年国家高新技术企业证书, 有效期内减按 15% 的税率缴纳企业所得税 ; 国投曲靖发电 徐州华润 淮北国安和华夏电力, 原来都享受一定的税收优惠政策 ; 国投小三峡 国投北部湾发电等近两年不受影响 ; 总体看, 新税法的施行对公司业绩有一定的负面影响, 但影响较小 ( 二 ) 公司投资情况单位 : 万元币种 : 人民币报告期内公司投资额 61, 报告期内公司投资额比上年增减数 6, 报告期内公司投资额增减幅度 (%) 本年新增投资额主要用于 920 收购和对下属投资企业进行增资 被投资的公司情况被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例 (%) 国投曲靖发电有限公司 火力发电 国投白银风电有限公司 风力发电 国投张家口风电有限公司 风力发电 国投酒泉第一风电有限公司 风力发电 国投伊犁能源开发有限公司 火力发电 国投甘肃小三峡发电有限公司 水力发电 徐州华润电力有限公司 火力发电 国投财务有限公司 金融业务 8.00 备注 20

23 1 募集资金使用情况公司于 2007 年通过配股募集资金净额 146, 万元, 已累计使用 111, 万元, 其中本年度已使用 23, 万元, 尚未使用 34, 万元 尚未使用的募集资金用途为对华夏电力二期工程增资 国投小三峡乌金峡工程增资等 2 承诺项目使用情况 承诺项目名称 国投小三峡大峡水电站 20% 股权华夏电力一期工程 9.4% 股权靖远二电三期扩建工程国投小三峡乌金峡水电站工程华夏电力二期工程国投曲靖发电 11.4 % 股权偿还银行贷款 是否变更项目 拟投入金额 实际投入金额 否 22, , 是 否 11, , 是 否 30, , 是 否 17, , 是 否 30, 是 否 17, , 是 是否符合计划进度 项目进度 已投产 已投产 已投产 单位 : 万元币种 : 人民币是否未达到计划产生收益符合进度和收益情况预计说明收益 , , 部分投产 已投产 已投产 1, , 否 16, , 是 合计 / 146, , / / / / / 3 非募集资金项目情况 单位 : 万元币种 : 人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 国投白银风电有限公司 6, 部分投产 2008 年实现利润 -83 万元 国投张家口风电有限公司 6, 在建 国投酒泉第一风电有限公司 1, 在建 国投伊犁能源开发有限公司 1, 在建 徐州华润电力有限公司 18, 投产 国投财务有限公司 4, 筹建阶段 合计 37, / / ( 三 ) 公司会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响报告期内, 公司无会计政策 会计估计变更或重大会计差错 21

24 ( 四 ) 董事会日常工作情况 1 董事会会议情况及决议内容 会议届次召开日期决议内容 第七届第三次董事会 第七届第四次董事会 第七届第五次董事会 第七届第六次董事会 第七届第七次董事会 第七届第八次董事会 第七届第九次董事会 第七届第十次董事会 2008 年 1 月 9 日 2008 年 2 月 26 日 2008 年 4 月 21 日 2008 年 5 月 14 日 2008 年 5 月 30 日 2008 年 7 月 17 日 2008 年 8 月 4 日 2008 年 10 月 22 日 审议 公司财务管理制度 公司担保管理制度 公司对外投资管理制度 公司内部审计工作制度 公司关联交易管理制度 关于投资国投财务有限公司的议案 审议 公司 2007 年度总经理工作报告 公司 2007 年度董事会工作报告 公司 2007 年度财务决算 公司董事会薪酬与考核委员会 2007 年度工作报告 公司 2007 年度利润分配预案 公司 2007 年年度报告 公司 2008 年经营计划 关于聘任会计师事务所的议案 独立董事年报工作制度 董事会审计委员会对年度财务报告审议工作规程 关于公司经常性关联交易的议案 公司 2007 年期初资产负债表相关项目及金额变动说明 关于公司部门设置的议案 关于提请召开 2007 年度股东大会的议案 审议 公司第一季度报告 审议 关于更换董事的议案 关于提请召开 2008 年第一次临时股东大会的议案 审议 关于选举公司董事长的议案 关于聘任公司总经理的议案 审议 公司治理专项活动的整改说明 审议 关于聘任总工程师的议案 关于聘任总经理助理兼财务负责人的议案 公司 2008 年半年度报告 关于提请召开 2008 年第二次临时股东大会的议案 审议 公司第三季度报告 关于修订公司章程的议案 关于修订公司信息披露事务管理制度的议案 关于投资设立国投伊犁能源投资开发有限公司的议案 关于收购伊犁第一 二火电厂的议案 关于提请召开 2008 年第三次临时股东大会的议案 决议刊登的信息披露报纸 中国证券报 证券时报 中国证券报 证券时报 中国证券报 证券时报 中国证券报 证券时报 中国证券报 证券时报 中国证券报 证券时报 中国证券报 证券时报 中国证券报 证券时报 决议刊登的信息披露日期 2008 年 1 月 10 日 2008 年 2 月 28 日 2008 年 5 月 15 日 2008 年 5 月 31 日 2008 年 7 月 18 日 2008 年 8 月 5 日 2008 年 10 月 23 日 22

25 2 董事会对股东大会决议的执行情况 (1)2008 年 3 月 20 日, 公司 2007 年度股东大会审议通过了 公司 2007 年度利润分配预案 公司以 2007 年末总股本为基数, 向全体股东每 10 股派发红利 1.16 元 ( 含税 ), 共计分配利润 122,336, 元 本次派送现金红利的股权登记日为 2008 年 5 月 9 日, 除息日为 2008 年 5 月 12 日, 红利发放日为 2008 年 5 月 16 日 (2)2007 年 5 月 15 日, 公司 2007 年第二次临时股东大会通过 关于公司配股方案的议案 2007 年 8 月 31 日, 中国证监会以证监发行字 [2007]261 号文件正式核准了公司配股募集资金方案 本次配股募集资金净额 146, 万元, 配股资金用于 920 项目收购 华夏电力二期 靖远二电三期 乌金峡等扩建项目以及偿还银行贷款, 截至 2008 年底公司累计支付 111, 万元 公司股东大会作出的各项决议, 董事会均已遵照执行 3 董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告报告期内, 公司董事会下设的审计委员会贯彻 公司董事会审计委员会工作细则 的有关规定, 监督公司财务状况及信息披露, 按期参加公司定期报告的审核工作, 督促公司内部审计制度建设及其工作实施, 对公司聘任会计师事务所工作和公司内控制度实施情况进行了审核 年报工作期间, 审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务报表 在年审注册会计师进场后监督审计工作进度, 督促审计机构在约定时限内提交审计报告 ; 了解有关审计工作问题, 在年审工作初步结束后就整体审计情况和审计问题与年审会计师进行了见面沟通 年审注册会计师出具初步审计意见后, 审计委员会再一次审阅了公司财务会计报表 审计委员会认为 : 公司财务报表能够真实 准确 完整地反应公司的整体情况 通过监督 审核信永中和会计师事务所的年审工作及审计报告, 审阅会计师事务所年度审计工作的总结报告, 审计委员会认为公司聘请的信永中和会计师事务所在为公司提供 2008 年度审计服务中, 能够恪尽职守, 遵循独立 客观 公正的执业准则, 较好地完成了公司委托的各项工作, 因此, 建议公司继续聘请信永中和会计师事务所作为本公司 2009 年度的审计机构 4 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告报告期内, 公司董事会下设的薪酬委员会贯彻 公司董事会薪酬委员工作细则 的有关规定, 年度考核了公司董事及高级管理人员的履行职责情况并完成年度绩效考评 薪酬考核委员会认为 : 公司在 2008 年年报中披露的董事 监事和高级管理人员所得薪酬, 均依据 2004 年第三次临时股东大会和 2006 年第六届董事会第 19 次会议审议批准的关于董事 监事津贴及高级管理人员薪酬的有关规定的原则确定 公司目前尚未建立股权激励机制, 公司现有的薪酬管理制度体现为公司专职董事长 总经理与企业整体经营业绩相挂钩的年薪制以及公司副总经理 财务负责人 董事会秘书实行岗位工资和绩效工资相结合的岗位绩效工资制, 薪酬委员会同意继续执行上述制度并在总结经验 条件成熟后完善修订相关制度 ( 五 ) 利润分配或资本公积金转增股本预案经信永中和会计师事务所审计,2008 年度公司母公司实现净利润 454,813, 元, 根据 公司法 和本公司章程规定, 提取法定盈余公积 45,481, 元, 加上年初未分配利润 221,217, 元, 本年度可供股东分配的利润为 630,550, 元, 其中 2008 年已分配 122,336, 元, 年底未分配利润 508,213, 元 公司根据 2010 年前每年分配利润不少于当年实现的可分配利润 50% 的原则, 以 2008 年末总股本 1,054,628, 为基数, 向全体股东每 10 股派发红利 3.06 元 ( 含税 ), 共计分配利润 322,716, 元 23

26 ( 六 ) 公司前三年分红情况 : 分红年度 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度的净利润 比率 (%) ,428, ,421, ,253, ,770, ,094, ,188, 注 :1 上表中各年度分红为在各年度期间实际向股东支付的现金分红 2 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新 企业会计准则, 分红时以母公司实现净利润为基础 上表中的分红年度净利润是按照新准则的核算方法调整后的合并报表归属于母公司净利润 九 监事会报告 2008 年, 公司监事会根据 公司法 和 公司章程 赋予的职权, 诚信勤勉地履行职责, 维护公司及全体股东合法权益, 报告期内列席了历次董事会会议, 对公司依法运作 财务规范运作 关联交易以及董事 经理和其他高级管理人员履行职责等情况进行了有效的监督 ( 一 ) 监事会的工作情况监事会会议召开情况 2008 年 2 月 26 日, 公司召开第七届监事会第三次会议 2008 年 4 月 21 日, 公司召开第七届监事会第四次会议 2008 年 8 月 4 日, 公司召开第七届监事会第五次会议 2008 年 10 月 22 日, 公司召开第七届监事会第六次会议 ( 二 ) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会会议议题内容审议通过了 公司 2007 年监事会工作报告 公司 2007 年年度报告 公司 2007 年度财务决算 公司 2007 年期初资产负债表相关项目及金额变动说明 审议通过了 公司 2007 年第一季度报告 审议通过了 关于更换监事的议案 公司 2008 年半年度报告 审议通过了 公司 2008 年第三季度报告 本年度监事会成员分别列席了历次董事会会议, 依据国家法律法规, 对公司生产经营及财务状况进行了检查和监督 监事会认为, 公司董事会各项决策程序合法, 未发现董事及经营管理人员执行公司职务时违反法律 法规及损害公司股东利益的行为 ( 三 ) 监事会对检查公司财务情况的独立意见本年度监事会及时了解公司经营及财务情况, 审核了董事会提交的季度 半年度 年度财务报告及其它文件 监事会认为 : 公司的各期财务报告客观 真实地反映了公司的财务状况和经营成果 ; 信永中和会计师事务所为本公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告, 其报告客观公正 ( 四 ) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 2007 年 9 月公司配股募集资金净额 146, 万元, 配股资金用于 920 项目收购 华夏电力二期 靖远二电三期 甘肃小三峡乌金峡等扩建项目以及偿还银行贷款, 截至 2008 年底累计支付 111, 万元, 募集资金的实际用途与公司招股意向书中承诺用途一致 ( 五 ) 监事会对公司收购出售资产情况的独立意见报告期内, 公司无新增收购出售资产的交易行为 ( 六 ) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 24

27 报告期内, 公司监事会对公司关联交易进行了监督 监事会认为 : 公司关联交易的审议程序合法有效, 关联定价原则公允, 关联交易符合公司经营发展的需要, 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况 十 重要事项 ( 一 ) 重大诉讼仲裁事项本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 二 ) 破产重整相关事项本年度公司无破产重整相关事项 ( 三 ) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明本年度公司无持有其他上市公司股权 参股金融企业股权的情况 ( 四 ) 资产交易事项 1 收购资产情况 (1)920 收购进展根据国家电力监管委员会电监电改函 [2007]28 号 关于 920 万千瓦发电权益资产变现项目 股权受让方选定的通知, 公司被选定国投曲靖发电有限公司 11.4% 股权的受让方, 详见 2007 年年报 2008 年 1 月 4 日, 公司扣除分红因素全额支付国投曲靖转让价款 16,373 万元, 双方确定股权转让交割日为 2008 年 1 月 5 日 收购完成后, 我公司持有国投曲靖发电 55.4% 的股权, 达到绝对控股, 进一步增加了公司的控制能力 (2) 收购新疆伊犁第一 二电厂事项 2008 年 10 月 22 日, 公司第七届董事会第十次会议审议通过了 关于收购新疆伊犁一 二火电厂的议案 目前公司收购新疆伊犁第一 二电厂事项尚无进展 ( 五 ) 报告期内公司重大关联交易事项 1 与日常经营相关的关联交易 关联交易方 国投京闽 ( 福建 ) 工贸有限公司国投煤炭运销有限公司国投远东航运有限公司 关联关系 其他关联人 其他关联人 其他关联人 关联交易类型 购买商品 购买商品 接受劳务 关联交易内容 燃料采购 燃料采购 航运服务 关联交易定价原则 市场价格 市场价格 市场价格 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易金额的比例 (%) 395,354, ,658, ,239, 交易价格与市关联交市场场参考易结算价格价格差方式异较大的原因 银行转帐结算 银行转帐结算 银行转帐结算 合计 / / 474,251, / / / 25

28 本公司向国家开发投资公司控制的三级公司国投京闽 ( 福建 ) 工贸有限公司 国投煤炭运销有限公司采购煤炭, 公司接受国家开发投资公司控制的三级公司国投远东航运有限公司航运服务 以上关联交易符合公司生产经营需要, 交易定价原则公允, 不会损害上市公司利益, 不影响上市公司的独立性 2 共同对外投资的重大关联交易单位 : 万元币种 : 人民币被投资企业的主营被投资企业共同投资方关联关系被投资企业的名称业务的注册资本国家开发投资公司等母公司国投财务有限公司成员单位存贷款等 50,000 煤炭勘探 开发和母公司的全资子国投伊犁能源投资国投煤炭公司销售, 电力生产和 50,000 公司开发有限公司销售等 (1) 投资国投财务有限公司 2008 年 1 月 9 日公司第七届董事会第三次会议审议 关于投资国投财务有限公司 的议案 国投财务有限公司于 2009 年 2 月 11 日取得企业营业执照, 注册资本 万元 ; 公司投资比例为 8%,2008 年已出资 4000 万元 (2) 投资国投伊犁能源投资开发有限公司 2008 年 10 月 22 日公司七届十次董事会 2008 年 11 月 7 日公司第三次临时股东大会分别审议通过了 关于投资设立国投伊犁能源投资开发有限公司的议案 国投伊犁能源投资开发有限公司于 2008 年 11 月 14 日取得企业营业执照, 注册资本 万元 ; 公司投资比例为 60%,2008 年已出资 1200 万元 3 关联债权债务往来 关联方 关联关系 单位 : 万元币种 : 人民币向关联方提供资金关联方向公司提供资金发生额余额发生额余额 国投信托投资有限母公司的全公司资子公司 , , 国投电力公司 母公司的全资子公司 , 合计 / , , 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 元, 余额 0 元 ( 六 ) 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 (1) 托管情况 2007 年 4 月 16 日, 国投电力公司与本公司签订 委托管理协议, 国投电力公司将其持有的国投钦州发电有限责任公司 61% 的股权 甘肃电投张掖发电有限责任公司 45% 的股权 国投宣城发电有限责任公司 45% 的股权 天津国投津能发电有限公司 64% 的股权 国投晋城热电有限责任公司 52% 的股权 国投云南大朝山水电有限公司 50% 的股权委托本公司管理, 委托管理期限自协议生效日起至 2009 年 12 月 31 日止,2008 年度的委托管理费为 240 万元 (2) 承包情况本年度公司无承包事项 (3) 租赁情况靖远二电将房屋及建筑物租赁给建设银行兰园支行, 该资产涉及的金额为 8,138, 元人民币, 租赁的期限为 2001 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日, 租金为 877, 元人民币, 租金的确定依据是按合同实际收到时确认 26

29 2 担保情况本年度公司无担保事项 3 委托理财情况本年度公司无委托理财事项 4 其他重大合同本年度公司无其他重大合同 ( 七 ) 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 国家开发投资公司在 2005 年股权分置改革中承诺 : 原持有的公司股份自获得上市流通权之日起, 在 36 个月内不上市交易或转让 ; 因收购中国石化 股改承诺 集团湖北石油总公司 中国石化销售中南公司 武截至本报告期末该承诺已汉京昌商贸发展中心等 3 家公司股份而增持的公履行完毕 司股份自获得上市流通权之日起, 在 36 个月内也 不上市交易或转让 该承诺期限止于 2008 年 8 月 9 日 发行时所作承诺 国家开发投资公司在 2007 年配股时承诺 : 本次配股获得的有限售条件股份 86,180,006 股配股有限售条件股份自上市之日起一年内不减持 该承诺期限止于 2008 年 9 月 24 日 截至本报告期末该承诺已履行完毕 ( 八 ) 聘任 解聘会计师事务所情况单位 : 万元币种 : 人民币是否改聘会计师事务所 : 否现聘任境内会计师事务所名称信永中和会计师事务所境内会计师事务所报酬 72 境内会计师事务所审计年限 2 年 ( 九 ) 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人处罚及整改情况公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人 收购人在报告期内均未发生受到有权机关调查 司法纪检部门采取强制措施 被移送司法机关或追究刑事责任 中国证监会稽查 中国证监会行政处罚 证券市场禁入 认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形 ( 十 ) 其他重大事项的说明 1 董事长 总经理变动 公司第七届董事会第七次会议审议通过了 关于选举公司董事长的议案 关于聘任公司总经理的议案, 详见公告临 修改公司章程 公司第七届董事会第十次会议 08 年第三次临时股东大会审议通过了 关于修订公司章程的议案, 详见公告临 临 ( 十一 ) 信息披露索引 事项刊载的报刊名称及版面刊载日期 公司第七届董事会第三次会议决议公告公司投资国投财务公司关联交易公告 中国证券报 D007 版 证券时报 C8 版 2008 年 1 月 10 日 中国证券报 D007 版 证券时报 C8 版 2008 年 1 月 10 日 刊载的互联网网站及检索路径上证所 : 上证所 : 27

30 公司 2007 年四季度电量完成情况公告 中国证券报 D007 版 证券时报 C8 版 公司控股企业厦门华夏国际电 中国证券报 D007 版 力发展有限公司企业性质及股 证券时报 C25 版权比例变更公告 公司第七届董事会第四次会议 中国证券报 D033 版 决议公告 证券时报 C39 版 公司第七届监事会第三次会议 中国证券报 D033 版 决议公告 证券时报 C39 版 公司 2008 年度经常性关联交易 中国证券报 D033 版 公告 证券时报 C39 版 公司 2007 年度报告 中国证券报 D033 版 证券时报 C39 版 公司关于职工薪酬的澄清公告 中国证券报 D032 版 证券时报 C35 版 公司 2007 年度股东大会决议公 中国证券报 D032 版 告 证券时报 C35 版 公司 2008 年第一季度电量完成 中国证券报 D034 版 公告 证券时报 A11 版 公司 2008 年第一季度报告 中国证券报 D019 版 证券时报 C74 版 公司关于 2007 年度利润分配的 中国证券报 D003 版 实施公告 证券时报 C25 版 公司第七届董事会第六次会议 中国证券报 B07 版 决议公告暨召开 2008 年第一次 证券时报 C7 版临时股东大会的通知 公司关于向地震灾区捐款的公告公司 2008 年第一次临时股东大会决议公告 公司第七届董事会第七次会议决议公告 公司电价调整公告 公司 2008 年上半年电量完成情况公告公司第七届董事会第八次会议决议公告公司有限售条件的流通股上市流通的公告公司第七届董事会第九次会议决议公告暨召开 2008 年第二次临时股东大会的通知 公司第七届监事会第五次会议决议公告公司电价调整公告 公司 2008 年第二次临时股东大会决议公告公司 2007 年度配股有限售条件的股份上市提示公告公司 2008 年三季度电量完成情况公告 中国证券报 C04 版 证券时报 C9 版 中国证券报 C007 版 证券时报 C7 版 中国证券报 B08 版 证券时报 C7 版 中国证券报 D003 版 证券时报 B11 版 中国证券报 D003 版 证券时报 C7 版 中国证券报 A15 版 证券时报 C6 版 中国证券报 C10 版 证券时报 D10 版 中国证券报 B02 版 证券时报 C8 版 中国证券报 C02 版 证券时报 B18 版 中国证券报 C011 版 证券时报 B19 版 年 1 月 10 日 2008 年 2 月 5 日 2008 年 2 月 28 日 2008 年 2 月 28 日 2008 年 2 月 28 日 2008 年 2 月 28 日 2008 年 3 月 21 日 2008 年 3 月 21 日 2008 年 4 月 10 日 2008 年 4 月 22 日 2008 年 5 月 6 日 2008 年 5 月 15 日 2008 年 5 月 21 日 2008 年 5 月 31 日 2008 年 7 月 7 日 2008 年 7 月 9 日 2008 年 7 月 18 日 2008 年 8 月 4 日 2008 年 8 月 5 日 2008 年 8 月 21 日 2008 年 9 月 19 日 2008 年 9 月 19 日 上证所 : 上证所 : 上证所 : 上证所 : 上证所 : 上证所 : 上证所 : 上证所 : 上证所 : 上证所 : 上证所 : 上证所 : 上证所 : 上证所 : 上证所 : 上证所 : 上证所 : 上证所 : 上证所 : 上证所 : 上证所 : 上证所 :

31 公司第七届董事会第十次会议决议公告暨召开 2008 年第三次临时股东大会的通知 关于投资设立国投伊犁能源投资开发有限公司关联交易公告公司第三次临时股东大会决议公告公司重大无先例资产重组事项暨停牌公告公司重大无先例资产重组事项进展公告公司重大无先例资产重组事项进展公告公司重大无先例资产重组事项进展公告 中国证券报 D011 版 证券时报 D19 版 中国证券报 C008 版 证券时报 B11 版 中国证券报 D012 版 证券时报 C8 版 中国证券报 B02 版 证券时报 D8 版 中国证券报 D004 版 证券时报 A12 版 中国证券报 D004 版 证券时报 A12 版 2008 年 10 月 23 日 2008 年 11 月 8 日 2008 年 12 月 10 日 2008 年 12 月 15 日 2008 年 12 月 22 日 2008 年 12 月 22 日 上证所 : 上证所 : 上证所 : 上证所 : 上证所 : 上证所 : 十一 财务会计报告公司年度财务报告已经信永中和会计师事务所注册会计师郎争 廖志勇审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 ( 一 ) 审计报告 审计报告 XYZH/2008A1019 国投华靖电力控股股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的国投华靖电力控股股份有限公司 ( 以下简称 国投电力 ) 合并及母公司财务报表, 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表,2008 年度的利润表 现金流量表 股东权益变动表及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是国投电力管理层的责任 这种责任包括 :(1) 设计 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报 ; (2) 选择和运用恰当的会计政策 ;(3) 作出合理的会计估计 二 注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 我们认为, 国投电力财务报表已经按照企业会计准则的规定编制, 在所有重大方面公允反映了国投电力 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量 信永中和会计师事务所中国注册会计师 : 郎争 廖志勇北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 2009 年 3 月 11 日 29

32 ( 二 ) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位 : 国投华靖电力控股股份有限公司 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 ( 七 ).1 1,070,983, ,337,967, 资产 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 ( 七 ).2 51,845, ,234, 应收账款 ( 七 ).3 637,316, ,491, 预付款项 ( 七 ).4 310,615, ,133, 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 66,173, 其他应收款 ( 七 ).5 309,138, ,472, 买入返售金融资产 存货 ( 七 ).6 660,730, ,444, 一年内到期的非流动 其他流动资产 流动资产合计 3,040,629, ,984,917, 非流动资产 : 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 ( 七 ).8 876,706, ,131, 投资性房地产 ( 七 ).9 42,629, ,680, 固定资产 ( 七 ).10 13,226,804, ,848,168, 在建工程 ( 七 ) ,515, ,591, 工程物资 ( 七 ).12 1,435, ,766, 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 ( 七 ) ,298, ,817, 开发支出 30

33 商誉长期待摊费用 ( 七 ) ,045, ,123, 递延所得税资产 ( 七 ).15 12,919, ,963, 其他非流动资产非流动资产合计 15,229,356, ,056,242, 资产总计 18,269,985, ,041,160, 流动负债 : 短期借款 ( 七 ).17 2,245,290, ,578,300, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据 29,550, 应付账款 ( 七 ) ,977, ,371, 预收款项 ( 七 ).19 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 ( 七 ) ,111, ,274, 应交税费 ( 七 ) ,157, ,506, 应付利息 16,700, ,529, 应付股利 ( 七 ) ,808, ,426, 其他应付款 ( 七 ) ,918, ,426, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债 ( 七 ) ,000, ,020, 递延收益 ( 七 ) ,259, ,065, 其他流动负债流动负债合计 4,411,222, ,981,470, 非流动负债 : 长期借款 ( 七 ).26 7,747,160, ,539,160, 应付债券长期应付款专项应付款 ( 七 ).27 7,188, ,438, 预计负债递延所得税负债 ( 七 ).28 77,491, ,472, 其他非流动负债非流动负债合计 7,831,839, ,637,070, 负债合计 12,243,062, ,618,540, 股东权益 : 31

34 股本 ( 七 ).29 1,054,628, ,054,628, 资本公积 ( 七 ).30 2,398,550, ,454,537, 减 : 库存股盈余公积 ( 七 ) ,342, ,861, 一般风险准备未分配利润 ( 七 ) ,406, ,609, 外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计 4,117,928, ,186,637, 少数股东权益 ( 七 ).33 1,908,994, ,235,982, 股东权益合计 6,026,923, ,422,619, 负债和股东权益合计 18,269,985, ,041,160, 公司法定代表人 : 胡刚总经理 : 王维东主管会计工作负责人 : 曲立新会计机构负责人 : 牛月香 32

35 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位 : 国投华靖电力控股股份有限公司 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 495,373, ,374, 交易性金融资产 应收票据 应收账款 ( 八 ).1 预付款项 1, ,001, 应收利息 应收股利 66,173, 其他应收款 ( 八 ).2 235,370, , 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 730,745, ,024, 非流动资产 : 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 ( 八 ).3 3,687,477, ,290,094, 投资性房地产 固定资产 3,334, ,844, 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 191, 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 流动负债 : 短期借款 非流动资产合计 3,691,003, ,292,938, 资产总计 4,421,748, ,086,963, 交易性金融负债 应付票据 33

36 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 12,145, ,082, 应交税费 47, , 应付利息 应付股利 其他应付款 2,765, ,286, 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 14,958, ,649, 非流动负债 : 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 14,958, ,649, 股东权益 : 股本 1,054,628, ,054,628, 资本公积 2,620,469, ,620,469, 减 : 库存股 盈余公积 223,479, ,998, 未分配利润 508,213, ,217, 外币报表折算差额 股东权益合计 4,406,790, ,074,313, 负债和股东权益合计 4,421,748, ,086,963, 公司法定代表人 : 胡刚总经理 : 王维东主管会计工作负责人 : 曲立新会计机构负责人 : 牛月香 34

37 合并利润表 2008 年 1 12 月 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业总收入 6,580,129, ,648,986, 其中 : 营业收入 ( 七 ).34 6,580,129, ,648,986, 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二 营业总成本 6,373,734, ,754,173, 其中 : 营业成本 ( 七 ).34 5,486,677, ,958,932, 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 ( 七 ).35 29,625, ,969, 销售费用 11,690, ,443, 管理费用 193,049, ,535, 财务费用 631,921, ,010, 资产减值损失 ( 七 ).36 20,769, ,718, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) ( 七 ).37 68,631, ,460, 其中 : 对联营企业和合营企业的 投资收益 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) ( 七 ).37 68,631, ,983, 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 275,026, ,053,272, 加 : 营业外收入 ( 七 ).38 19,235, ,361, 减 : 营业外支出 ( 七 ).39 15,450, ,226, 其中 : 非流动资产处置净损失 ( 七 ).39 10,861, ,895, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 278,811, ,059,408, 减 : 所得税费用 ( 七 ) ,237, ,854, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 167,573, ,554, 归属于母公司所有者的净利润 124,127, ,421, 少数股东损益 43,445, ,133, 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 七 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) ( 七 ) 公司法定代表人 : 胡刚 总经理 : 王维东主管会计工作负责人 : 曲立新会计机构负责人 : 牛月香 35

38 母公司利润表 2008 年 1 12 月 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业收入 ( 八 ).4 2,409, ,400, 减 : 营业成本 132, , 营业税金及附加 销售费用 6,016, ,247, 管理费用 23,922, ,706, 财务费用 -8,408, ,043, 资产减值损失 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) ( 八 ).5 473,841, ,106, 其中 : 对联营企业和合营企业 的投资收益 ( 八 ).5 68,624, ,976, 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 454,587, ,377, 加 : 营业外收入 1,225, 减 : 营业外支出 1,000, 其中 : 非流动资产处置净损失 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 454,813, ,377, 减 : 所得税费用 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 454,813, ,377, 公司法定代表人 : 胡刚总经理 : 王维东主管会计工作负责人 : 曲立新会计机构负责人 : 牛月香 36

39 合并现金流量表 2008 年 1 12 月 项目 附注 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 7,917,732, ,335,829, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 2,319, 收到其他与经营活动有关的现金 ( 七 ).42 94,855, ,935, 经营活动现金流入小计 8,014,907, ,418,764, 购买商品 接受劳务支付的现金 5,028,825, ,578,061, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 398,510, ,813, 支付的各项税费 757,128, ,093, 支付其他与经营活动有关的现金 ( 七 ) ,602, ,526, 经营活动现金流出小计 6,344,067, ,994,495, 经营活动产生的现金流量净额 1,670,839, ,424,268, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 119,230, ,462, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 53,869, ,162, 处置子公司及其他营业单位收到现金净额收到其他与投资活动有关的现金 ( 七 ).42 35,500, ,772, 投资活动现金流入小计 208,600, ,397, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 1,508,581, ,273,603, 投资支付的现金 392,815, ,645, 质押贷款净增加额 37

40 取得子公司及其他营业单位支付现金净额支付其他与投资活动有关的现金 ( 七 ).42 11,340, 投资活动现金流出小计 1,912,737, ,904,248, 投资活动产生的现金流量净额 -1,704,136, ,581,850, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 60,000, ,587,292, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到现金 60,000, ,000, 取得借款收到的现金 4,951,290, ,912,800, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 ( 七 ).42 10,017, ,977, 筹资活动现金流入小计 5,021,307, ,506,070, 偿还债务支付的现金 4,112,320, ,182,513, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 1,141,736, ,333,909, 其中 : 子公司支付给少数股东股利 利润 297,222, ,293, 支付其他与筹资活动有关的现金 ( 七 ) , ,045, 筹资活动现金流出小计 5,254,994, ,518,468, 筹资活动产生的现金流量净额 -233,686, ,398, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 -266,983, ,019, 加 : 期初现金及现金等价物余额 1,337,967, ,948, 六 期末现金及现金等价物余额 1,070,983, ,337,967, 公司法定代表人 : 胡刚 总经理 : 王维东主管会计工作负责人 : 曲立新会计机构负责人 : 牛月香 母公司现金流量表 2008 年 1 12 月 项目 附注 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 2,400, ,400, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 11,810, ,731, 经营活动现金流入小计 14,210, ,131, 购买商品 接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金 16,741, ,059, 支付的各项税费 374, , 支付其他与经营活动有关的现金 16,691, ,408, 经营活动现金流出小计 33,808, ,661, 经营活动产生的现金流量净额 -19,597, ,530, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 524,446, ,192, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 38

41 处置子公司及其他营业单位收到现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 524,446, ,192, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 487, , 投资支付的现金 612,815, ,645, 取得子公司及其他营业单位支付现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 613,303, ,955, 投资活动产生的现金流量净额 -88,856, ,763, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 1,464,292, 取得借款收到的现金 1,116,000, 收到其他与筹资活动有关的现金 72, 筹资活动现金流入小计 2,580,365, 偿还债务支付的现金 1,521,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 122,527, ,489, 支付其他与筹资活动有关的现金 20, ,045, 筹资活动现金流出小计 122,547, ,699,534, 筹资活动产生的现金流量净额 -122,547, ,830, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 -231,001, ,537, 加 : 期初现金及现金等价物余额 726,374, ,837, 六 期末现金及现金等价物余额 495,373, ,374, 公司法定代表人 : 胡刚 总经理 : 王维东主管会计工作负责人 : 曲立新会计机构负责人 : 牛月香 39

42 项目 一 上年年末余额加 : 同 一控制 下企业 合并产 生的追 溯调整 加 : 会 计政策 变更 前期差 错更正 其他 二 本年年初余额 股本 资本公积 归属于母公司所有者权益 减 : 库存股 合并所有者权益变动表 2008 年 1 12 月 盈余公积 本年金额 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 1,054,628, ,454,537, ,861, ,609, ,235,982, ,422,619, ,054,628, ,454,537, ,861, ,609, ,235,982, ,422,619,402.58

43 三 本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 净利润 ( 二 ) 直接计入所有者权益的利得和损失 -55,987, ,481, ,202, ,987, ,696, ,127, ,445, ,573, ,987, ,987, 可供出售金融资产公允价值变动净额 2. 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 41

44 3. 与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4. 其他 -55,987, ,987, 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) -55,987, ,127, ,445, ,586, 小计 ( 三 ) 所有者投入和 -47,828, ,828, 减少资本 1. 所有者投入 60,000, ,000, 资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 -107,828, ,828, ( 四 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 45,481, ,330, ,604, ,454, ,481, ,481,

45 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股 -122,336, ,604, ,941, 东 ) 的分配 4. 其他 -14,512, ,512, ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他四 本 期期末余额 1,054,628, ,398,550, ,342, ,406, ,908,994, ,026,923,

46 项目 一 上年年末余额加 : 同 一控制 下企业 合并产 生的追 溯调整 加 : 会 计政策 变更 股本 资本公积 归属于母公司所有者权益 减 : 库存股 盈余公积 上年金额 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 813,491, ,400,250, ,767, ,938, ,998,839, ,127,287, ,943, ,633, ,985, ,563, 前期差 错更正 其他 二 本年年初余额 813,491, ,400,250, ,823, ,304, ,966,854, ,482,724,

47 三 本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 净利润 ( 二 ) 直接计入所有者权益的利得和损失 241,136, ,054,287, ,037, ,305, ,128, ,939,895, ,421, ,133, ,554, ,591, ,591, 可供出售金融资产公允价值变动净额 2. 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 45

48 3. 与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4. 其他 -166,591, ,591, 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) -166,591, ,421, ,133, ,962, 小计 ( 三 ) 所有者 投入和 241,136, ,220,878, ,223, ,774,238, 减少资本 1. 所有者投入 241,136, ,220,878, ,580, ,876,595, 资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 -102,356, ,356, ( 四 ) 利润分 49,037, ,116, ,228, ,306, 配 1. 提取 盈余公 49,037, ,037, 积 2. 提取 46

49 一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股 -146,428, ,228, ,656, 东 ) 的分配 4. 其他 -30,649, ,649, ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他四 本 期期末余额 1,054,628, ,454,537, ,861, ,609, ,235,982, ,422,619, 公司法定代表人 : 胡刚总经理 : 王维东主管会计工作负责人 : 曲立新会计机构负责人 : 牛月香 47

50 项目 一 上年年末余额加 : 会计 政策变更 前期差错 更正 其他 二 本年年初余额三 本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 净利润 ( 二 ) 直接计入所有者权益的利得和损失 1. 可供出售金融资产公允价值变动净额 2. 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3. 与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4. 其他上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 股本 资本公积 母公司所有者权益变动表 2008 年 1 12 月 减 : 库存股 本年金额 盈余公积未分配利润所有者权益合计 1,054,628, ,620,469, ,998, ,217, ,074,313, ,054,628, ,620,469, ,998, ,217, ,074,313, ,481, ,995, ,476, ,813, ,813, ,813, ,813,512.69