股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 维格娜丝 维格娜丝时装股份有限公司 2016 年半年度报告 1 / 142

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 本半年度报告未经审计 四 公司负责人王致勤 主管会计工作负责人陶为民及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 陶为民声明 : 保证半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注 意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 其他 2 / 142

3 目录 第一节 释义... 4 第二节 公司简介... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要... 5 第四节 董事会报告... 8 第五节 重要事项 第六节 股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员情况 第九节 公司债券相关情况 第十节 财务报告 第十一节 备查文件目录 / 142

4 第一节 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 维格娜丝 公司 本公司 指 维格娜丝时装股份有限公司 上海金融发展 指 上海金融发展投资基金 ( 有限合伙 ), 本公司股东 报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 06 月 30 日 公司章程 指 维格娜丝时装股份有限公司章程 专卖店 指 由公司或公司的加盟商用自有物业或自行租赁的物业开店销售 VGRASS 品牌产品, 该等店铺为独立店铺, 分为直营专卖店和加盟专卖店两种 第二节 公司简介 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 维格娜丝时装股份有限公司维格娜丝 V-GRASS Fashion Co.,Ltd. VGRASS 王致勤 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陶为民 夏天 联系地址 南京市江宁区苏源大道芳园南路 66 号 南京市江宁区苏源大道芳园南路 66 号 电话 传真 电子信箱 securities@v-grass.com securities@v-grass.com 三 基本情况变更简介 公司注册地址 南京市秦淮区中山南路 1 号 60 层 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 南京市江宁区苏源大道芳园南路 66 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 4 / 142

5 电子信箱报告期内变更情况查询索引 2016 年半年度报告 报告期内公司基本情况未发生变更 四 信息披露及备置地点变更情况简介公司选定的信息披露报纸名称登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址公司半年度报告备置地点报告期内变更情况查询索引 中国证券报 上海证券报 证券时报 本公司证券部报告期内公司信息披露及备置地点未发生变更 五 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A 股上海证券交易所维格娜丝 / 六 公司报告期内注册变更情况注册登记日期注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码 2016 年 4 月 6 日南京市工商行政管理局 P P P 七 其他有关资料 第三节 会计数据和财务指标摘要 一 公司主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 本报告期本报告期比上年上年同期 (1-6 月 ) 同期增减 (%) 营业收入 371,635, ,839, 归属于上市公司股东的净利润 28,922, ,740, 归属于上市公司股东的扣除非经常性 38,185, ,619, 损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 31,477, ,186, 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 1,388,256, ,376,361, 总资产 1,514,512, ,509,174, / 142

6 ( 二 ) 主要财务指标 2016 年半年度报告 主要财务指标 本报告期本报告期比上年同上年同期 (1-6 月 ) 期增减 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 3.17 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 2.21 个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 科目本期数上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 371,635, ,839, 营业成本 114,475, ,920, 销售费用 150,975, ,247, 管理费用 50,545, ,838, 财务费用 -5,204, ,417, 原因说明公司持续优化店铺结构, 关闭与公司战略不符店铺, 在销店铺数本期为 215 家, 同期为 281 家, 同比减少 23.49% 公司面料提档, 加大进口面料占比, 采购额同比上升 23.17%, 均单价同比提升 19.67% 主要为因店铺减少, 销售人员薪酬同比减少 1610 万, 店铺装修摊销费用同比减少 980 万, 店铺费用同比减少 880 万 合并云锦增加管理费用 1010 万, 研发投入同比增加 560 万 因公司资金需求, 原中长期存款到期后均用于购买短期理财, 减少了银行存款利息收入 说明 : 1 归属于上市公司股东的净利润同比下降 60.78%, 其中非经常性损益本期为 -926 万, 同期为 409 万, 同比减少 %, 主要为公司委托华宝信托公司持有宝国国际股票公允价值变动 万元 ; 2 扣除非经常损益影响外, 我司净利润同比下降 45.15%, 主要因公司追求长远利益, 考虑未来发展, 调整店铺结构, 优化中低端店铺, 开拓高端渠道, 同时面料提档, 加大研发投入等一系列举措, 维护品牌形象, 提升产品竞争力 二 境内外会计准则下会计数据差异 三 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 6 / 142

7 非经常性损益项目 金额 附注 ( 如适用 ) 非流动资产处置损益 -85, 越权审批, 或正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与公司正 5,082, 常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套 -16,547, 期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和 -770, / 142

8 支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 2016 年半年度报告 少数股东权益影响额 所得税影响额 3,057, 合计 -9,262, 四 其他 第四节 董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 公司始终秉持 工匠精神 的企业核心价值观, 以 匠心精神打造高端产品, 致力于产品技术与质量精益求精, 坚持不断创新, 追求极致 同时, 公司主动进行战略性品牌提档, 公司在品牌的发展 产品设计研发升级 渠道建设 人力资源管理 供应链管理 信息化建设 互联网发展等方面做出了持续不断的努力与投入 具体来说, 报告期内主要开展了以下工作 : 1. 与明星 时尚媒体合作, 建立终端路演体系, 大力提升品牌形象报告期内, 与国内的一线时尚媒体 L officiel 海报网 OK! T magazine 等进行合作, 举行媒体预览活动, 并通过时尚媒体与孙俪 高圆圆 刘涛 刘诗诗 倪妮 白百何等知名明星进行合作, 广泛传播品牌形象和产品形象 建立终端店铺路演体系, 通过凸显品牌匠心精神的 修身养型 大型系列主题活动, 在上海久光 深圳海岸城等核心渠道, 结合品牌展示 现场互动 销售等各环节, 提升品牌在终端渠道和消费者心目中的形象 2. 坚持 修身 的产品标识, 融合中国传统元素, 提升设计创意在产品设计方面, 联合首尔 上海 南京三大设计研发中心和意大利设计工作室, 与知名意大利设计师进行深入合作, 在秉持 修身 的原则下, 保证舒适又不放松对修身的极致追求, 力求论何种身材都能感受到 VGRASS 正在为消费者带来独特的穿衣理念及完美包容性 8 / 142

9 在面料提档方面, 持续引入高端面料, 将 面料高档化 作为公司级战略项目, 与国内外一线面料供应商建立合作关系, 推出高端新型面料 同时, 公司加大手工艺研发投入, 大力发展手绣技艺, 将中国传统手工艺应用于现代成衣设计 公司不断进行产品版型和工艺的创新研发, 将面料的独特性 产品的时尚性与手工拼接 刺绣 提花 压褶工艺 缝线密拷等工艺完美地结合, 彰显对极致产品和工艺持之以恒的追求 在此基础上, 公司设计团队重视中国元素的时尚潮流, 将云锦传统艺术风格与现代时尚相结合, 计划推出具有云锦传统艺术风格的成衣作品 9 / 142

10 3. 优化渠道结构, 大力发展高端渠道报告期内公司持续进行渠道结构优化,2016 年上半年在国内一线的高端购物中心及商场开设多家品牌形象店, 如上海港汇, 广州友谊等新开高端店铺 7 家 至报告期末, 一二线重点城市调整店铺位置, 扩大面积优化现有店铺 8 家, 并关闭与品牌形象不匹配店铺 12 家, 全国现有店铺数 215 家 公司始终坚持以自营为主的经营模式, 主攻高端渠道建设, 现已全面覆盖以高端购物中心, 商场为主的全国营销网络体系, 品牌地位提升明显 4. 加强供应链管理, 提升运营效率在供应链管理方面, 公司施行 推拉结合 的管理模式 一方面利用公司多年来的市场跟踪大数据, 建立科学的预测模型, 并通过内部决策机制, 提升对市场预测的准确度 ; 另一方面公司不断优化追单体系, 大大缩短了供应链追单周期 此外公司还建立了合作工厂的评估标准 甑选标准 合作政策和管控制度等一系列供应商管理制度, 优化了战略合作工厂, 改进了部分合作工厂合作模式, 有效提升了供应链综合管理水平 5. 重视人力资源发展, 持续优化人才培养体系公司本着成长员工 成就员工的人才理念, 继续深入推进内部核心人才培养, 为助力业务发展夯实人才保障 首先, 围绕领导力提升为中高层管理者设置管理任务和战略项目, 通过管理实践塑造领导力 ; 其次, 以当下突破业务挑战的关键胜任力为核心, 对一线基层管理者开展 行动学习, 过程中给予辅导支持, 让其获得不断提升 ; 第三, 根据业务未来发展规划, 开展管培生项目, 培养出一批价值观认同 具有高发展潜质和高活力的人才队伍 通过上述分层 分侧重实施人才培养, 很好地践行了公司的人才理念, 同时, 为公司培养了核心人才队伍 6. 加大力度提升信息化管理水平公司大力发展信息化建设, 以信息化助力内部管理效率的提升, 同时也为 互联网 + 商业模式转型打下坚实的系统基础 从设计研发到人力资源管理, 公司都不断推动信息化技术服务于各业务模块具体的工作 报告期内, 公司购买全球知名的企业应用和解决方案提供商 SAP 系统, 携手全球知名管理咨询公司德勤咨询共同实施支撑维格娜丝未来可持续发展的 SAP 系统 此外, 公司还开发了的供应链计划管理系统和店铺陈列零售平台展示两大平台, 分别针对供应链计划跟进和预警提供实时的数据支撑, 以及对店铺陈列的零售跟进到每杆的零售数据情况, 调整杆陈列和历史数据分析, 大大提升各业务的数字化运营能力 10 / 142

11 ( 一 ) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 2016 年半年度报告 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 371,635, ,839, 营业成本 114,475, ,920, 销售费用 150,975, ,247, 管理费用 50,545, ,838, 财务费用 -5,204, ,417, 经营活动产生的现金流量净额 31,477, ,186, 投资活动产生的现金流量净额 -275,284, ,517, 筹资活动产生的现金流量净额 -16,534, ,949, 不适用 研发支出 18,290, ,707, 营业收入变动原因说明 : 整体市场环境低迷, 我司店铺结构优化, 关闭不符合公司战略要求的店铺, 在销店铺数本期为 215 家, 同期为 281 家, 同比减少 23.49%, 致使收入同比下降 ; 营业成本变动原因说明 : 公司产品面料提档, 加大开发及使用进口面料, 增加了采购成本, 详见下图 : 销售费用变动原因说明 : 销售费用跟随收入及店铺数的变动而变动, 变动幅度在合理范围内 ; 管理费用变动原因说明 : 管理费用同比上升主要为并购云锦公司增加的 1010 万及本期研发投入增加 558 万 ; 财务费用变动原因说明 : 财务费用同比上升, 因公司资金需求, 原中长期存款到期后均用于购买短期理财, 减少了银行存款利息收入 ; 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要为收入减少而采购支出及期间费用流出增加所致 ; 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要为购买理财产品支出增加 ; 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要为本期归还外币贷款支出增加 ; 研发支出变动原因说明 : 公司产品提档, 加大研发投入, 本期新增高端定制项目金额 360 万, 并购云锦增加 180 万 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明不适用 11 / 142

12 (2) 公司前期各类融资 重大资产重组事项实施进度分析说明 公司于 2016 年 6 月 3 日向中国证监会发行部申报了维格娜丝时装股份有限公司非公开发行股票申请 ( 维格娜丝 号 ), 中国证监会于 2016 年 6 月 7 日向公司下发了 中国证监会行政许可申请受理通知书 2016 年 7 月 19 日, 中国证监会向公司本次非公开发行的保荐机构中信建投证券股份有限公司下发了 中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书, 要求在 30 日内提交书面回复意见 自收到反馈意见后, 公司即会同保荐机构及其他中介机构就反馈意见涉及事项逐项予以落实 由于本次募投项目规划开设新店铺, 公司需要一定时间与商场签订相关意向书或合同, 预计不能在规定的时间内向中国证监会提交完整的回复材料 为切实稳妥做好反馈意见回复工作, 经与保荐机构及其他中介机构审慎协商, 公司于 2016 年 8 月 12 日向中国证监会递交申请, 申请延期至 2016 年 10 月 17 日前提交 中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 所涉及相关问题落实情况的书面回复文件 (3) 经营计划进展说明 按照公司的战略规划和公司经营计划的总体部署,2016 年上半年, 公司持续加大云锦品牌和 VGRASS 品牌的投入力度 1 持续在设计 面料 门店等方面发力云锦品牌建设报告期内, 公司引入国际顶级知名设计师, 共同开发云锦高端礼服系列 ; 公司利用云锦传统工艺与多位国内知名艺术大师合作表达当代著名画作, 并限量发行 ; 同时公司在欧洲开店项目正稳步有序推进 公司正按照战略规划的要求, 逐步打造具备中国文化元素特征的云锦奢侈品牌 此外, 公司将南京云锦博物馆旗舰门店形象进行重新定位提档, 预计将在 2016 年底完成整体工程 2 通过产品升级 渠道优化 线上线下互联互融等关键举措, 推动 VGRASS 品牌提档报告期内, 公司根据战略规划和年度经营计划, 持续投入, 以保证 VGRASS 品牌提档工作高质量完成 : 1) 加大设计研发投入, 继续提升 VGRASS 产品品质公司始终坚持 修身 的产品设计风格, 结合意大利设计工作室和韩国设计中心对时尚潮流信息的捕捉能力, 提升设计研发水平 报告期内, 公司与多名国际知名顶级设计师合作, 提升 VGRASS 整体成衣设计和配饰设计能力 公司加大设计研发的资金投入,2016 年上半年设计研发支出同比增长 43.93%,2016 年下半年, 公司将持续加大设计研发的投资力度 此外, 面料高档化 作为公司级战略项目, 将在 2016 年下半年得以延续, 公司将继续提升面料品质 工艺品质 制造品质 在此基础上, 公司加大手工艺研发投入, 发展手绣技艺, 将中国传统手工艺应用于现代成衣设计, 同时在设计中引入中国文化元素, 将中国传统艺术风格与现代时尚相结合, 在中国元素中寻找设计创意灵感, 推出了具备中国元素风格的成衣作品 2) 全力开拓高端渠道, 进驻多家一线城市高端购物中心, 调整关闭与品牌形象不符的店铺, 适时在欧洲开店公司继续执行渠道主动调整战略, 开设和扩大高端购物中心店, 关闭或调整与公司品牌形象不相符合的低端店铺 报告期内公司新开高端店铺 7 家, 关闭与品牌形象不符的店铺 12 家 截止报告期末, 公司共有店铺 215 家, 其中 95% 以上店铺设立于中高档百货及大型购物中心 除此以外, 为提升 VGRASS 品牌形象, 提升渠道档次, 公司计划在适当的时机下采取国际化策略, 适时在欧洲开店 3) 加强微信 微博 网站等建设运营力度, 加大线上线下互联互融公司高度重视移动互联网对于产业发展的影响, 近年来, 公司始终将 移动互联网 作为重点发展方向, 大力开展 O2O 项目 通过移动技术, 深度强化顾客服务与互动, 嵌入售前售中售后关键环节, 打造顾客全渠道尊贵体验 2016 年上半年, 公司在此基础上, 充分利用已有的大数据资源, 微博 微信等粉丝资源, 以明星为依托, 大力发展互联网营销, 建立线上线下立体化营销渠道 截止报告期末, 12 / 142

13 公司微博 微信等平台共有粉丝数 8 万名左右, 已超额完成半年计划 公司正通过线上线下顾客服务 网络推广 活动推广等方式加大聚粉力度, 并已开设移动网上商城, 打通线上销售环节, 增加连带销售额 3 实施 SAP 项目, 大力发展信息化建设报告期内, 公司购买全球知名的企业应用和解决方案提供商 SAP 系统, 携手全球知名管理咨询公司德勤咨询共同实施支撑维格娜丝未来可持续发展的 SAP 系统 此外, 公司还开发了的供应链计划管理系统和店铺陈列零售平台展示两大平台, 分别针对供应链计划跟进和预警提供实时的数据支撑, 以及对店铺陈列的零售跟进到每杆的零售数据情况, 调整杆陈列和历史数据分析, 大大提升各业务的数字化运营能力 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 服装 359,119, ,708, 减少 2.43 个百分点 织锦 12,489, ,749, 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 裙子 188,938, ,338, 减少 4.75 个百分点 上衣 64,560, ,153, 增加 9.41 个百分点 外套 81,239, ,870, 减少 8.81 个百分点 其他 24,381, ,346, 增加 个百分点 云锦工艺 6,630, ,649, 品 云锦面料 472, , 云锦服装 5,387, ,955, 主营业务分行业和分产品情况的说明 裙子为我司主打产品, 毛利率在 70% 以上, 但同比仍下降 4.75 个百分点, 主要为面料提档所致 2 主营业务分地区情况 13 / 142

14 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 东北 39,483, 华北 45,313, 华东 139,161, 华南 41,209, 华中 37,313, 西北 27,464, 西南 29,172, 华东 ( 云锦 ) 12,489, 主要业务分品牌及渠道情况 (1) 报告期实体门店情况品牌门店类型期初数量期末数量新开门店数关闭门店数直营 VGRASS 加盟 吉祥云锦展厅 合计 (2) 报告期内各品牌盈利情况 品牌主营业务收入主营业务成本毛利率 (%) 主营业务收入比上年同期增减 (%) 主营业务成本比上年同期增减 (%) VGRASS 359,119, ,708, 毛利率比上年同期增减减少 2.43 个百分点 吉祥云锦 12,489, ,749, 合计 371,608, ,457, (3) 报告期直营店和加盟店的盈利情况 门店类型主营业务收入主营业务成本毛利率 (%) 主营业务收入比上年同期增减 (%) 主营业务成本比上年同期增减 (%) 直营 349,916, ,666, 毛利率比上年同期增减减少 / 142

15 加盟 9,202, ,042, 合计 359,119, ,708, 注 : 上表的主营业务收入不包含云锦品牌 个百分点减少 3.98 个百分点减少 2.43 个百分点 ( 三 ) 核心竞争力分析 领先的产品设计水平 高端销售网络以及强大的品牌运营能力是高端女装品牌的三大核心竞争力 1 整合国际国内资源, 持续加大设计研发投入公司在上海 韩国分别设立了研发设计中心, 在意大利设立了设计工作室 公司拥有一支高素质 国际化的设计研发队伍, 报告期内, 公司引入多名国际知名顶级设计师, 补充云锦品牌和 VGRASS 品牌的设计能力, 并升级了 VGRASS 配饰团队 公司设计师具备敏锐的时尚捕捉能力, 经常参加国际流行前沿的时装发布会 巴黎 PV, 米兰 Unica 等欧洲最具影响力的展会, 对国际流行元素保持紧密跟踪, 并与 VGRASS 品牌 修身 的产品特点相结合, 确保市场需求与公司产品保持紧密衔接 公司始终重视产品研发投入, 坚持产品自主设计与开发, 报告期内公司用于产品设计研发的支出达到 1829 万元, 较 2014 年上半年的 1271 万元增加 43.93% 2 渠道持续优化, 品牌地位明显提升报告期内公司持续进行渠道结构优化,2016 年上半年在国内一线的高端购物中心及商场开设多家品牌形象店, 如上海港汇, 广州友谊等新开高端渠道 7 家 至报告期末, 一二线重点城市调整店铺位置, 扩大面积优化现有店铺 8 家, 并关闭与品牌形象不匹配店铺 12 家, 全国现有店铺数 215 家 公司始终坚持以自营为主的经营模式, 主攻高端渠道建设, 现已全面覆盖以高端购物中心, 商场为主的全国营销网络体系, 品牌地位提升明显 公司在店铺数较去年同期下降 23.5% 的情况下, 销售收入仅下降 18.3% 公司单店平均收入较往年同比提升, 其中新开店铺收入明显高于老店 产品不断提档, 吊牌均价同比增幅 12.7% 附表 1: 店铺数及销售收入 年份店铺数销售收入 ( 单位 : 万元 ) , , 升降 -23.5% -18.3% 附表 2: 均单价变化 (1-6 月 ) 15 / 142

16 年份 吊牌均价 升降 12.7% 附表 3: 店铺月均销售额 属性店铺数月均销售额 ( 单位 : 万元 ) 新开店铺 老店 附表 4:2016 年 1-6 月关闭的店铺情况 店铺数关闭店铺的月均销售额 ( 单位 : 万元 ) / 142

17 17 / 142

18 3 与时尚媒体和明星合作, 提升品牌形象, 增强品牌运营能力报告期内, 公司继续大力开展与国内一 二线明星合作, 包括孙俪 高圆圆 刘涛 刘诗诗 倪妮 白百何等, 与各大时尚媒体保持良好的合作关系 在上海 深圳等重点城市的核心商场举行 修身养型 大型品牌推广活动, 推广品牌概念, 结合展示等多种形式, 在渠道及消费者中引起好评 着重并大力发展新媒体渠道, 集中力量展示品牌概念, 诠释产品, 增加线上消费者的互动及粘性, 提供 18 / 142

19 线上购物体验及服务 2016 年半年度报告 ( 四 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 (1) 证券投资情况 (2) 持有其他上市公司股权情况 适用 不适用 单位 : 元 证券代码 证券简称 最初投资成本 期初持股比例 (%) 期末持股比例 (%) 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 股份来源 HK 宝国国际 109,167, ,786, ,792, ,344, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 二级市场 19 / 142

20 合计 109,167, 年半年度报告 / / 85,786, ,792, ,344, / / 持有其他上市公司股权情况的说明 2016 年 1 月 26 日, 公司董事会通过决议, 公司与华宝信托有限责任公司签订 华宝境外市场投资 2 号系列 20-3 期 QDII 单一资金信托合同之补充协议, 自 2016 年 2 月 4 日起, 在一年内继续累计使用金额不超过人民币 万元的自有资金进行财务投资 截至 2016 年 06 月 30 日合计持有宝国国际 (00589.HK) 股票 43,641,000 股, 持股占其总股本 7.87% (3) 持有金融企业股权情况 20 / 142

21 2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 合作方名称 交通银行招商银行平安银行中信银行 委托理财产品类型 保本保收益 保本保收益 保本保收益 保本保收益 委托理财金额 30,000,000 委托理财起始日期 委托理财终止日期 ,000, ,000,000 10,000, 报酬确定方式 到期一次性支付到期一次性支付到期一次性支付到期一次性支付 预计收益 实际收回本金金额 实际获得收益 30,000, , ,000,00 0 1,512, ,000, , ,000,000 78, 是否经过法定程序 计提减值准备金额 是 - 否否 是 - 否否 是 - 否否 是 - 否否 资金是来源否是关并说关否联明是联涉关否为交诉系募集易资金 自有资金 募集资金 自有资金 自有资金 其他 其他 其他 其他 21 / 142

22 平安银行交通银行浦东银行中信银行招商银行交通银行中信银行 保本保收益 保本浮动收益 保本保收益 保本浮动收益 保本保收益 保本浮动收益 保本浮动收益 50,000, ,000, / ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, 到期一次性支付到期一次性支付到期一次性支付到期一次性支付到期一次性支付到期一次性支付到期一次性支付 3,430, ,000, , 是 - 否否 20,000, ,726 是 - 否否 30,000, ,500 是 - 否否 50,000, , ,000, , ,000, , 是 - 否否 是 - 否否 是 - 否否 是 - 否否 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 募集资金 自有资金 自有资金 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 22 / 142

23 平安银行交通银行平安银行平安银行中信银行浦东银行交通银行 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 保本保收益 保本浮动收益 50,000, ,000,000 50,000, ,000, ,000,000 30,000,000 30,000, 到期一次性支付到期一次性支付到期一次性支付到期一次性支付到期一次性支付到期一次性支付到期一次性支付 392, ,000, , ,000, , ,000, , 是 - 否否 是 - 否否 是 - 否否 50,000, ,411 是 - 否否 是 - 否否 232,500 是 - 否否 227, 是 - 否否 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 23 / 142

24 中信银行交通银行交通银行交通银行交通银行平安银行 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 保本保收益 保本浮动收益 保本浮动收益 50,000, ,000, / ,000, ,000,000 30,000, ,000,000 合计 / 1,230,000, / / / 到期一次性支付到期一次性支付到期一次性支付到期一次性支付到期一次性支付到期一次性支付 逾期未收回的本金和收益累计金额 ( 元 ) 0 409, , , ,069, ,000,000 33, 是 - 否否 是 - 否否 50,000,000 9, 是 - 否否 30,000,000 34, ,000,00 0 5,248,34 5 是 - 否否 是 - 否否 是 - 否否 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 / / / / / 其他 其他 其他 其他 其他 其他 24 / 142

25 委托理财的情况说明 (2) 委托贷款情况 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 25 / 142

26 3 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 募集年份 募集方式 募集资金总额 本报告期已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 2014 首次发行 740,639,900 32,229, ,748, ,836, 依据募投项目实施进度投入, 部分闲置资金在已审批额度内购买理财产品 合计 / 740,639,900 32,229, ,748, ,836, / 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014] 1180 号文核准, 公司首次公开发行人民币 普通股 (A 股 )36,995,000 股, 每股发行价格为人民币 元, 共计募集资金 740,639, 元 扣除承销和部分保荐费用 70,230, 元后的募集资金为 670,409, 元, 已汇入本公司募集资金监管账户 另扣除用于本次发行的法定信 息披露费用 招股说明书印刷费 审计和验资费 律师费及前期已预付的部分保荐费 等与发行权益性证券直接相关的外部费用 11,126, 元后, 公司本次募集资金净 额为 659,283, 元 26 / 142

27 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 承诺项目名称 营销网络建设项目 研发设 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金本报告期投入金额 募集资金累计实际投入金额 2016 年半年度报告 是否符合计划进度 项目进度 预计收益 产生收益情况 是否符合预计收益 未达到计划进度和收益说明 变更原因及募集资金变更程序说明 否 259,543, ,229, ,027, 是 66,199, 是 公司前次募集资金投资项目效益测算中, 新开店铺于建成第三年达产 公司预计 营销网络建设项目 实施完毕后, 项目年净利润 ( 税后 ) 为 6, 万元 是 109,740, / 142

28 计中心升级建设项目与主营业务相关的流动资金项目永久性补充 否 290,000, 否 296,592, 是 111,128, 是 2016 年半年度报告 28 / 142

29 公司流动资金合计 2016 年半年度报告 / 659,283, ,229, ,748, / / 66,199,000 34,952, / / / 募集资金承诺项目使用情况说明 2015 年 10 月 27 日经公司第二届第十七次董事会 第二届第十次监事会审议, 并经 2015 年 11 月 16 日召开的公司 2015 年第二次临时股东 大会审议, 通过了 关于终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久补充流动资金的议案, 公司决定终止募投项目 研发设计中心升级 建设项目 注 : 表中产生收益情况为募投项目累计产生的收益 (3) 募集资金变更项目情况 2015 年 7 月, 公司根据自身战略 结合市场情况, 以自有资金收购南京云锦研究所股份有限公司 ( 以下简称 南京云锦 )100% 股份 南 京云锦位于南京市核心区域, 多年来从事云锦的研发 生产 销售, 拥有较为完备的研发设施和充足的研发设计用房, 能够满足公司研发设 计需求 公司审慎全面考虑后拟终止 研发设计中心升级建设项目 适用 不适用变更投资项目资金总额 109,740,000 未达到变更后对应的本报告是否符变更项是否符变更项目拟投入累计实际投入金产生收项目进计划进的项目原承诺期投入合计划目的预合预计金额额益情况度度和收名称项目金额进度计收益收益益说明 永久性补充公司流动资金 研发设计中心升级建设项目 111,128, ,128, 是不适用不适用不适用不适用 29 / 142

30 合计 / 111,128, ,128, / / / / / (4) 其他 4 主要子公司 参股公司分析 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司拥有 7 家一级子公司均为全资子公司, 具体情况如下 : 子公司名称注册资本 ( 万元 ) 总资产 ( 元 ) 净资产 ( 元 ) 净利润 ( 元 ) 南京弘景时装实业有限公司 3, ,437, ,714, ,075, 上海维格娜丝时装有限公司 1, ,156, ,895, ,138, 维格娜丝韩国有限公司 10,000( 韩元 ) 2,542, , ,579, 江苏维格娜丝时装有限公司 ,949, ,233, ,779, 上海赫为时装有限公司 2, / 142

31 维格娜丝香港有限公司 2,000( 港元 ) 南京云锦研究所有限公司 5, ,500, ,225, ,334, / 142

32 5 非募集资金项目情况 二 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 公司 2015 年年度利润分配方案已经 2016 年 5 月 31 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过 公司已对截至 2016 年 6 月 29 日下午上海证券交易所收市后, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东, 以截至 2015 年 12 月 31 日公司股份总数 万股为基数, 于 2016 年 6 月 30 日向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1.15 元 ( 含税 ), 合计派发现金股利 17,017,700 元 ( 含税 ) 本年度不转增 ( 二 ) 半年度拟定的利润分配预案 公积金转增股本预案 是否分配或转增否每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明不适用 三 其他披露事项 ( 一 ) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 ( 二 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 第五节 重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 32 / 142

33 二 破产重整相关事项 33 / 142

34 三 资产交易 企业合并事项 四 公司股权激励情况及其影响 五 重大关联交易 六 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 2 担保情况 3 其他重大合同或交易 34 / 142

35 35 / 142 七 承诺事项履行情况 适用 不适用 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项承诺背景承诺类型承诺方承诺内容承诺时间及期限是否有履行期限是否及时严格履行如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因如未能及时履行应说明下一步计划与股改相关的承诺收购报告书或权

36 益变动报告书中所作承诺与重大资产重组相关的承诺与首次公开发行相关的承诺 股份限售王致勤 宋艳俊夫妇 其他 王致勤 宋艳俊夫妇 1 本人自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 2 本人所持上述股份在锁定期满后两年内减持意向 ; 如超过上述期限本人拟减持发行人股份的, 在担任发行人董事 监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五 ; 不再担任上述职务后半年内, 不转让本人持有的发行人股份 ; 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十 本人拟减持发行人股份的, 本人将提前三个交易日通知发行人并予以公告, 并承诺将依法按照 公司法 证券法 中国证监会及证券交易所相关规定办理 如遇除权除息事项, 上述发行价应作相应调整 本人不会因职务变更 离职等原因而拒绝履行上述承诺 3 若本人未履行上述承诺, 本人将在符合法律 法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票, 且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 如发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影 2014 年 2 月 9 日长期 2014 年 2 月 9 日长 是 否 是 是 36 / 142

37 其他 王致勤 宋艳俊夫妇 响的, 本人将利用发行人的控股股东之一的地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作, 并在前述期限内启动依法购回本人已转让的首次公开发行的股份工作 购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定 若发行人股票有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项的, 购回的股份包括本人已转让的原限售股份及其派生股份, 购回价格将相应进行除权 除息调整 如发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失 本人将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内作出依法赔偿投资者方案 若本人违反上述承诺, 则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉, 并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内, 停止在发行人处获得股东分红, 同时本人持有的发行人股份将不得转让, 直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止 发行人股票挂牌上市之日起三年内, 一旦出现连续 20 个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产 ( 每股净资产 = 合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数, 下同 ) 情形时 ( 若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的, 上述股票收盘价应做相应调整 ), 本人将依据法律 法规及公司章程的规定, 在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施 : 当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时, 如 (1) 回购股票将导致发行人 期 2014 年 7 月 31 日 3 年 是 是 37 / 142

38 不满足法定上市条件或回购股票议案未获得股东大会批准等导致法实施股票回购的, 且控股股东增持股票不会致使发行人将不满足法定上市条件 ; 或 (2) 发行人虽实施股票回购计划但仍未满足 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产 之条件, 则由本人增持公司股票 在启动股价稳定措施的前提条件满足时, 本人将以增持发行人股份的方式稳定股价 本人将在有关股价稳定措施启动条件成就后 10 个交易日内提出增持发行人股份的方案 ( 包括拟增持股份的数量 价格区间 时间等 ), 发行人应按照相关规定披露本人增持股份的计划 在发行人披露本人增持发行人股份计划的 30 日内, 本人将按照方案开始实施增持发行人股份的计划 本人增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产 但如果发行人披露本人买入计划后 30 日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的, 本人可不再实施上述买入发行人股份计划 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 ( 不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形 ), 本人将继续按照上述稳定股价预案执行 本人在执行前述稳定股价措施时遵循以下原则 :(1) 单次增持股份金额不低于公司上一个会计年度净利润的 5%, 和 (2) 单一年度增持金额不超过公司上一个会计年度净利润的 15% 超过上述标准的, 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时, 本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案 如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施, 本人可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实 38 / 142

39 其他 解决同业竞争 王致勤 宋艳俊夫妇 王致勤 宋艳俊夫妇 施完毕 ( 以发行人公告的实施完毕日为准 ) 后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施 如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的, 本人可不再继续实施上述股价稳定措施 本人承诺 : 在启动股价稳定措施的前提条件满足时, 如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施, 本人将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处获得股东分红, 直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止 如发行人及其子公司被要求为其员工补缴或被员工追索应由发行人及其子公司缴纳的社会保险费或住房公积金, 或者由此发生诉讼 仲裁及有关行政管部门的行政处罚, 则本人条件地全额承担该等应当补缴的费用并承担相应的赔偿责任, 保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失 王致勤与宋艳俊承担连带责任 若本人违反上述承诺, 则将在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内, 停止在发行人处获得股东分红, 同时本人持有的发行人股份将不得转让, 直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止 本人及本人单独或共同控制的其他企业或经济组织不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事与维格娜丝时装股份有限公司及其子公司 ( 以下简称 维格娜丝 ) 主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动, 包括但不限于 :(1) 从事服装设计 生产 销售及其上 下游业务 ; (2) 投资 收购 兼并或以托管 承包 租赁等方式从事服装设计 生产 销售及其上 下游业务 ;(3) 向与维格娜丝存在竞争关系的企业或经济组织在资金 业务及技术等方面提供任何形式的支持或帮助 若维格娜丝将来开拓新的业务领域, 维 2014 年 2 月 9 日长期 2014 年 2 月 9 日长期 否 否 是 是 39 / 142

40 格娜丝享有优先权, 本人以及本人单独或共同控制的其他企业或经济组织 ( 不含维格娜丝 ) 将不再发展同类业务 如本承诺被证明是不真实的或未被遵守, 本人则向维格娜丝赔偿一切直接和间接损失, 同时本人因违反上述声明及承诺所取得的利益归维格娜丝所有 本承诺在王致勤 宋艳俊为维格娜丝实际控制人期间持续有效 自本承诺函出具之日起, 本函及本函项下的声明和承诺即为不可撤销 若本人违反上述承诺, 则将在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内, 停止在发行人处获得股东分红, 同时本人持有的发行人股份将不得转让, 直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止 与再融资相关的承诺 其他 王致勤 宋艳俊夫妇 ( 一 ) 本人承诺不偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ( 二 ) 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束 ( 三 ) 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责关的投资 消费活动 ( 四 ) 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ( 五 ) 本人承诺如公司拟实施股权激励, 拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ( 六 ) 自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 作为填补回报措施相关责任主体之一, 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定 规则, 对本人作 2016 年 5 月 10 日长期 否 是 40 / 142

41 出相关处罚或采取相关监管措施 其他 王致勤 宋艳俊夫妇 本人承诺不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益 2016 年 5 月 10 日长期 与股权激励相关 的承诺 其他承诺 股份限售王致勤 董事长王致勤先生承诺, 在增持实施期间及法定期限内不减持 2015 年 9 所持有的公司股份 月 14 日 股份限售 公司董事 监事 高级管理人员均不通过二级市场减持本公司股份, 以实际行动切实维护资本市场稳定, 保护投资者利益 2015 年 7 月 9 日至 2016 年 1 月 8 日 否 是 是 是 是 是 八 聘任 解聘会计师事务所情况 适用 不适用聘任 解聘会计师事务所的情况说明经 2015 年年度股东大会审议通过, 公司决定继续聘请江苏公证会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年财务审计机构和内部控制审计机构, 聘期一年 审计期间改聘会计师事务所的情况说明不适用 九 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 41 / 142

42 十 可转换公司债券情况 十一 公司治理情况 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 等法律法规的要求, 不断完善公司治理结构, 规范公司运作, 加强内幕信息管理 截止报告期末, 本公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求不存在明显差异 十二 其他重大事项的说明 ( 一 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 ( 二 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 ( 三 ) 其他 42 / 142

43 第六节 股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表报告期内, 公司股份总数及股本结构未发生变化 2 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 不适用 3 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 股东情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末股东总数 ( 户 ) 13,626 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 0 ( 户 ) 43 / 142

44 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或限售条件股东 ) 持股情况表 单位 : 股 前十名股东持股情况 质押或冻结情况股东名称报告期内增期末持股数持有有限售条件股份比例 (%) 股份状数量 ( 全称 ) 减量数量态 股东性质 王致勤 0 48,328, ,328,157 44,300,0 境内自然人质押 00 宋艳俊 0 37,732, ,732,800 境内自然人 上海金融发展投资基金 ( 有限合 0 9,044, 境内非国有未知伙 ) 法人 周景平 0 3,584, ,584,000 境内自然人 宋旭昶 0 3,329, ,329,200 3,329,20 境内自然人质押 0 吕慧 0 3,298, ,298,400 境内自然人 五矿国际信托有限公司 1,035,000 1,035, 未知 国有法人 王宝林 0 846, 境内自然人 吴俊乐 -273, , 未知 境内自然人 中国证券金融股份有限公司 0 699, 未知 国有法人 前十名限售条件股东持股情况 股东名称 持有限售条件流通股的数量 股份种类及数量种类数量 上海金融发展投资基金 ( 有限合伙 ) 9,044,000 人民币普通 9,044,000 股 周景平 3,584,000 人民币普通股 3,584, / 142

45 五矿国际信托有限公司 1,035,000 人民币普通 1,035,000 股 王宝林 846,417 人民币普通 846,417 股 吴俊乐 740,000 人民币普通 740,000 股 中国证券金融股份有限公司 699,100 人民币普通 699,100 股 王致勤 616,157 人民币普通 616,157 股 姜之骐 560,000 人民币普通 560,000 股 戴道通 527,422 人民币普通 527,422 股 张玉英 453,400 人民币普通股 453,400 上述股东关联关系或一致行动的说明 王致勤与宋艳俊是夫妻关系, 宋旭昶与吕慧为夫妻关系, 宋旭昶为宋艳俊之弟 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明不适用 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交可上市交易时间易股份数量 单位 : 股 限售条件 45 / 142

46 1 王致勤 47,712, 年 12 月 3 日 2 宋艳俊 37,732, 年 12 月 3 日 3 宋旭昶 3,329, 年 12 月 3 日 4 吕慧 3,298, 年 12 月 3 日 5 宋子权 280, 年 12 月 3 日 上述股东关联关系或一致行动的说明 47,712,000 至 2017 年 12 月 2 日为法定限售, 自 2017 年 12 月 3 日至 2019 年 12 月 2 日为自律性不减持承诺 37,732,800 至 2017 年 12 月 2 日为法定限售, 自 2017 年 12 月 3 日至 2019 年 12 月 2 日为自律性不减持承诺 3,329,200 法定限售 3,298,400 法定限售 280,000 法定限售 王致勤与宋艳俊是夫妻关系, 宋旭昶与吕慧为夫妻关系, 宋旭昶为宋艳俊之弟, 宋子权是宋艳俊之叔 46 / 142

47 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 三 控股股东或实际控制人变更情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员情况 一 持股变动情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动情况 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 适用 不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 姜之骐 董秘 财务总监 离任 个人原因 王莉 财务总监 离任 个人身体原因 47 / 142

48 陶为民 董秘 财务总监 聘任 刘向明 独立董事 离任 任期到期, 且已连任两届, 法续任 林雷 独立董事 离任 任期到期, 且已连任两届, 法续任 王毅 独立董事 选举 石柱 独立董事 选举 48 / 142

49 第九节 公司债券相关情况 49 / 142

50 第十节 财务报告 一 审计报告 二 财务报表 合并资产负债表 2016 年 6 月 30 日 编制单位 : 维格娜丝时装股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 七 1 312,390, ,123, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入 七 2 395,786, ,125, 当期损益的金融资产 衍生金融资产应收票据应收账款 七 5 60,520, ,265, 预付款项 七 6 9,443, ,268, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 七 9 20,426, ,714, 买入返售金融资产存货 七 ,179, ,828, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 七 ,808, ,211,704.3 流动资产合计 1,277,556, ,282,536, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产 七 ,780, ,767, / 142

51 在建工程 七 20 5,662, ,636, 工程物资 七 , ,082, 固定资产清理 七 22 26, , 生产性生物资产油气资产形资产 七 25 29,444, ,164, 开发支出商誉 七 27 32,077, ,077, 长期待摊费用 七 28 28,142, ,876, 递延所得税资产 七 29 39,932, ,362, 其他非流动资产 七 30 1,629, 非流动资产合计 236,956, ,637, 资产总计 1,514,512, ,509,174, 流动负债 : 短期借款 七 31 28,735,000 27,565,000 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 七 35 20,474, ,163, 预收款项 七 36 3,415, ,032, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金 239, ,388.6 应付职工薪酬 七 37 15,956, ,520, 应交税费 七 38 26,248, ,026, 应付利息 七 39 18, , 应付股利其他应付款 七 41 12,749, ,648,677.5 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 107,839, ,530,224.8 非流动负债 : 长期借款 应付债券 51 / 142

52 其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬 七 , ,524 专项应付款预计负债递延收益 七 51 1,166, ,499, 递延所得税负债 七 29 16,389, ,851, 其他非流动负债非流动负债合计 18,417, ,212, 负债合计 126,256, ,742, 所有者权益股本 七 ,980, ,980,000 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 七 ,532, ,532, 减 : 库存股其他综合收益 七 , , 专项储备盈余公积 七 59 53,733, ,733, 一般风险准备未分配利润 七 ,138, ,233, 归属于母公司所有者权益合计 1,388,256, ,376,361, 少数股东权益 70, 所有者权益合计 1,388,256, ,376,431, 负债和所有者权益总计 1,514,512, ,509,174, 法定代表人 : 王致勤主管会计工作负责人 : 陶为民会计机构负责人 : 陶为民 母公司资产负债表 2016 年 6 月 30 日 编制单位 : 维格娜丝时装股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 243,005, ,603, 以公允价值计量且其变动计入 310,000, ,000,000 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 52 / 142

53 应收账款 十七 142,011, ,943, 预付款项 9,747, ,894, 应收利息应收股利 其他应收款 十七 26,012, ,689, 存货 295,022, ,992, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 207,896,521 66,211,704.3 流动资产合计 1,233,695, ,057,333, 非流动资产 : 可供出售金融资产 86,643, ,436, 持有至到期投资长期应收款 长期股权投资 十七 184,950, ,950, 投资性房地产固定资产 3,330, ,700, 在建工程 1,663, ,663, 工程物资 269, , 固定资产清理 6, , 生产性生物资产油气资产形资产 7,063, ,024, 开发支出商誉长期待摊费用 604, , 递延所得税资产 7,884, ,760, 其他非流动资产 1,629, 非流动资产合计 292,415, ,491, 资产总计 1,526,111, ,365,825, 流动负债 : 短期借款 28,735,000 27,565,000 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 197,415, ,788, 预收款项应付职工薪酬 2,212, ,353, / 142

54 应交税费 9,542, ,312, 应付利息 18, , 应付股利其他应付款 1,713, ,326, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 239,636, ,362, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计 239,636, ,362, 所有者权益 : 股本 147,980, ,980,000 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 740,731, ,731, 减 : 库存股其他综合收益 -16,893, , 专项储备盈余公积 53,733, ,733, 未分配利润 360,923, ,566, 所有者权益合计 1,286,474, ,290,462, 负债和所有者权益总计 1,526,111, ,365,825, 法定代表人 : 王致勤主管会计工作负责人 : 陶为民会计机构负责人 : 陶为民 合并利润表 2016 年 1 6 月 54 / 142

55 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 371,635, ,839, 其中 : 营业收入 七 ,635, ,839, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 320,328, ,223, 其中 : 营业成本 七 ,475, ,920, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 七 62 5,196, ,775, 销售费用 七 ,975, ,247, 管理费用 七 64 50,545, ,838, 财务费用 七 65-5,204, ,417, 资产减值损失 七 66 4,339, ,859, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 七 67-21,338, 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 七 68 4,791, ,090, 列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 34,760, ,706, 加 : 营业外收入 七 69 5,957, ,532, 其中 : 非流动资产处置利得 , 减 : 营业外支出 七 70 1,730, , 其中 : 非流动资产处置损失 85, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号 38,987, ,068, 填列 ) 减 : 所得税费用 七 71 10,051, ,328, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 28,935, ,740, 归属于母公司所有者的净利润 28,922, ,740, 少数股东损益 13, 六 其他综合收益的税后净额 七 72-9, , 归属母公司所有者的其他综合收益 -9, , / 142

56 的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其 -9, , 他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 -9, , 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 28,926, ,709, 归属于母公司所有者的综合收益总 28,912, ,709, 额 归属于少数股东的综合收益总额 13, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :0 元, 上期被合并方实现的净利润为 : 0 元 法定代表人 : 王致勤主管会计工作负责人 : 陶为民会计机构负责人 : 陶为民 母公司利润表 2016 年 1 6 月项目附注本期发生额上期发生额十七 300,380, ,864, 一 营业收入 4 减 : 营业成本十七 229,764, ,046, / 142

57 4 营业税金及附加 1,343, ,138, 销售费用 15,243, ,449, 管理费用 21,998, ,460, 财务费用 -4,736, ,227, 资产减值损失 2,703, ,798, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 十七 5 57 / 142 5,129, ,090, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 39,193, ,288, 加 : 营业外收入 82, , 其中 : 非流动资产处置利得 0 9, 减 : 营业外支出 109, , 其中 : 非流动资产处置损失 9, , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号 39,166, ,239, 填列 ) 减 : 所得税费用 9,791, ,336, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 29,374, ,902, 五 其他综合收益的税后净额 -6,868, ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他 -6,868, 综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变 -6,868, 动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 22,505, ,902, 七 每股收益 :

58 ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 王致勤主管会计工作负责人 : 陶为民会计机构负责人 : 陶为民 合并现金流量表 2016 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现 414,763, ,816,288.4 金 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现 七 73 14,008, ,015, 金 (1) 经营活动现金流入小计 428,772, ,831, 购买商品 接受劳务支付的现 114,451, ,095,532.8 金 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现 金 58 / 142

59 支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的 128,065, ,880, 现金 支付的各项税费 80,100, ,843, 支付其他与经营活动有关的现 七 73 74,676, ,824,573.3 金 (2) 经营活动现金流出小计 397,294, ,644, 经营活动产生的现金流量 31,477, ,186, 净额 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 720,300, ,832, 取得投资收益收到的现金 5,259, ,090, 处置固定资产 形资产和其 92,865 44, 他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 725,652, ,967, 购建固定资产 形资产和其 9,864, ,484, 他长期资产支付的现金 投资支付的现金 990,299, ,000,000 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现 七 773, 金 73(4) 投资活动现金流出小计 1,000,937, ,485, 投资活动产生的现金流量 -275,284, ,517, 净额 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 39,393,550 28,265,000 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现 七 2,389, 金 73(5) 筹资活动现金流入小计 39,393,550 30,654, 偿还债务支付的现金 39,625,450 分配股利 利润或偿付利息支 16,302, ,245,507 付的现金 其中 : 子公司支付给少数股东 59 / 142

60 的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金 七 73(6) 2,459, 筹资活动现金流出小计 55,928, ,704, 筹资活动产生的现金流量 -16,534, ,949, 净额 四 汇率变动对现金及现金等价 -392, , 物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 -260,735, ,386, 加 : 期初现金及现金等价物余 573,067, ,913, 额 六 期末现金及现金等价物余额 312,332, ,526, 法定代表人 : 王致勤主管会计工作负责人 : 陶为民会计机构负责人 : 陶为民 母公司现金流量表 2016 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现 216,990, ,578, 金 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现 98,350, ,742, 金 经营活动现金流入小计 315,341, ,321, 购买商品 接受劳务支付的现 132,238, ,599, 金 支付给职工以及为职工支付的 21,243, ,743, 现金 支付的各项税费 15,823, ,100,722.9 支付其他与经营活动有关的现 28,689, ,657, 金 经营活动现金流出小计 197,994, ,101, 经营活动产生的现金流量净额 117,346, ,219, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 670,000, ,832, 取得投资收益收到的现金 5,129, ,090, 处置固定资产 形资产和其 6,100 14, 他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 60 / 142

61 收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 675,135, ,937, 购建固定资产 形资产和其 3,098,235 2,444,583.5 他长期资产支付的现金 投资支付的现金 940,299, ,000,000 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现 240 金 投资活动现金流出小计 943,397, ,444,823.5 投资活动产生的现金流量 -268,261, ,507, 净额 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 39,393,550 28,265,000 收到其他与筹资活动有关的现 2,389, 金 筹资活动现金流入小计 39,393,550 30,654, 偿还债务支付的现金 39,625,450 分配股利 利润或偿付利息支 16,302, ,245,507 付的现金 支付其他与筹资活动有关的现 2,459, 金 筹资活动现金流出小计 55,928, ,704, 筹资活动产生的现金流量 -16,534, ,949, 净额 四 汇率变动对现金及现金等价 -147, 物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 -167,597, ,337, 加 : 期初现金及现金等价物余 410,603, ,223, 额 六 期末现金及现金等价物余额 243,005, ,885,448.8 法定代表人 : 王致勤主管会计工作负责人 : 陶为民会计机构负责人 : 陶为民 61 / 142

62 合并所有者权益变动表 2016 年 1 6 月 本期 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 归属于母公司所有者权益 减 : 库存股 62 / 142 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 147,980, ,532, , ,733, ,233, , ,376,431, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 147,980, ,532, , ,733, ,233, , ,376,431, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) -9, ,904, , ,824, ( 一 ) 综合收益总额 -9, ,922, , ,926, ( 二 ) 所有者投入和减少资 -450, ,000 本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 -450, ,000 ( 三 ) 利润分配 -17,017, , ,651, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备

63 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 147,980, ,532, , ,733, ,017, ,138, , ,651, ,388,256, 上期 项目 股本 一 上年期末余额 147,980, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 147,980, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 74 0,532, ,532, 归属于母公司所有者权益 减 : 库存股 其他综合收益 - 9 1, , , 专项储备 盈余公积 48,596, ,596, 一般风险准备 未分配利润 34 9,454, ,454, ,543, 少数股东权益 所有者权益合计 1,286,471, ,286,471, ,512, / 142

64 ( 一 ) 综合收益总额 -30, ,740, ( 二 ) 所有者投入和减少 资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投 入资本 3. 股份支付计入所有者权 益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -22,197, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 147,980, ,532, , ,596, ,197, ,997, ,709, ,197, ,197, ,337,984, 法定代表人 : 王致勤主管会计工作负责人 : 陶为民会计机构负责人 : 陶为民 64 / 142

65 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 母公司所有者权益变动表 2016 年 1 6 月 资本公积 65 / 142 本期 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 一 上年期末余额 147,980, ,731, , ,733, ,566, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年期初余额 147,980,0 740,731,4-548,581 53,733,2 348,566, 三 本期增减变动金额 ( 减 -16,344, 12,357,1 少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 -16,344, 29,374, ( 二 ) 所有者投入和减少资 本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入 资本 3. 股份支付计入所有者权益 的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -17,017, 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 -17,017, 700 所有者权益合计 1,290,462, ,290,462, ,987, ,030, ,017, ,017,7 00

66 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 147,980, ,731, ,893, ,733, ,923, ,286,474, 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 66 / 142 上期 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 一 上年期末余额 147,980, ,731, ,596, ,536, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年期初余额 147,980,0 740,731,4 48,596,9 324,536, 三 本期增减变动金额 ( 减 29,705,5 少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 51,902, ( 二 ) 所有者投入和减少资 本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入 资本 3. 股份支付计入所有者权益 所有者权益合计 1,261,844, ,261,844, ,705, ,902,

67 的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -22,197, 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 147,980, ,731, ,596, ,197, ,241, ,197, ,197, ,291,550, 法定代表人 : 王致勤主管会计工作负责人 : 陶为民会计机构负责人 : 陶为民 67 / 142

68 三 公司基本情况 1. 公司概况 2016 年半年度报告 维格娜丝时装股份有限公司 ( 以下简称 本公司 或 公司 ) 系由南京劲草时装实业有限公司整体变更设立的股份有限公司, 公司成立于 2003 年 3 月 14 日, 成立时注册资本为人民币 万元, 其中 : 南京劲草服饰厂出资 万元, 占注册资本 11.50%, 王致勤出资 万元, 占注册资本 60%, 宋艳俊出资 万元, 占注册资本 28.50% 2003 年 12 月 1 日, 南京劲草服饰厂将出资 万元转让给股东王致勤 期后公司经过多次增资, 至 2009 年 12 月 31 日止, 公司注册资本为人民币为 3, 万元 2010 年 2 月 21 日公司股东会决议, 以 2009 年 12 月 31 日为基准日整体变更为股份有限公司, 各发起人以整体变更基准日经审计的净资产 10, 万元折合股本 7, 万股, 每股面值 1 元, 注册资本 7,200 万元, 溢价部分列入资本公积 整体变更设立的股份有限公司取得了南京市工商行政管理局颁发的注册号为 的 企业法人营业执照, 公司注册地址 : 南京市秦淮区中山南路 1 号 60 层, 法定代表人王致勤 2011 年 11 月 28 日公司股东大会审议通过增资方案, 由上海金融发展投资基金 ( 有限合伙 ) 和公司部分员工共同以货币资金向公司增资 万股, 每股面值 1 元, 每股增资价格 元, 增资完成后公司注册资本增加到 7, 万元 2011 年 12 月 9 日公司股东大会审议通过资本公积转增股本方案, 以总股本 7, 万股为基数, 按照每 10 股转增 4 股以资本公积合计转增股本 3, 万股, 增资完成后公司注册资本增加到 11, 万元 2014 年 11 月 6 日, 经中国证券监督管理委员会 关于核准维格娜丝时装股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2014]1180 号 ) 核准, 公司于 2014 年 11 月 27 日公开发行人民币普通股 (A 股 )36,995,000 股, 每股发行价格人民币 元, 募集资金总额人民币 740,639,900 元, 扣除发行费用人民币 81,356,900 元, 实际募集资金净额为人民币 659,283,000 元, 其中 : 新增注册资本人民币 36,995,000 元, 资本公积人民币 622,288,000 元 公开发行后公司注册资本变更为人民币 147,980,000 元, 股份总数为 147,980,000 股 ( 每股面值 1 元 ) 公司的经营范围为 : 服装 服饰设计 制作 销售 ; 时装面料 辅料设计 销售 ; 鞋帽 箱包 皮革制品 仿皮革及仿皮毛制品 首饰与配饰的设计 开发与销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) 公司下设证券部 审计部 总经办 研发设计中心 商务中心 销售管理中心 人力资源管理中心 财务管理中心 商品管理中心 技术管理中心 生产管理中心 2. 合并财务报表范围 控股子公司名称 注册资本 持股比例 是否合并 2016 年 2015 年度 1-6 月 南京弘景时装实业有限公司 万元 100% 是 是 上海维格娜丝时装有限公司 1000 万元 100% 是 是 维格娜丝韩国有限公司 1 亿韩元 ( 实收资本 ) 100% 是 是 该公司为本公司境外设立的子公司, 成立日期 2012 年 10 月 5 日 江苏维格娜丝时装有限公司 500 万元 100% 是 是 上海赫为时装有限公司 2000 万元 100% 是 是 该子公司尚未实际缴纳注册资本 维格娜丝香港有限公司 2000 万港元 100% 是 是 该公司成立于 2015 年 4 月 8 日, 尚未实际缴纳注册资本 南京云锦研究所有限公司 5000 万元 100% 是 是 本公司 2015 年 8 月购买其 100% 股权 南京云锦研究院 100 万元 100% 是 是 南京云锦研究所有限公司子公司 南京吉锦瑞贸易有限公司 20 万元 100% 是 是 南京云锦研究所有限公司子公司, 68 / 142 备注

69 已注销 南京吉祥云锦营销有限公司 100 万元 55% 是 是 南京云锦研究所有限公司子公司已注销 南京云锦国际旅行社有限公司 30 万元 100% 是 是 南京云锦研究所有限公司子公司已注销 南京御祥云锦文化产业有限公司 1000 万元 100% 是 是 南京云锦研究所有限公司子公司已注销 南京云锦时尚文化产业有限公司 460 万元 100% 是 是 南京云锦研究所有限公司子公司, 已注销 南京云锦织造有限公司 100 万元 100% 是 是 南京云锦研究所有限公司子公司, 已注销 除上表外, 合并财务报表范围还包括公司为委托人 受益人且以自有资金参与 并满足 2014 年 新修订企业会计准则规定 控制 定义的结构化主体 ( 信托投资产品 ) 详见附注八 合并范围的变 更及附注九 在其他主体中的权益 四 财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部发布的 企业会计准则 基本准则 于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则 企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合称 企业会计准则 ), 以及中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 (2014 年修订 ) 的披露规定编制 根据企业会计准则的相关规定, 本公司会计核算以权责发生制为基础 除某些金融工具外, 本财务报表均以历史成本为计量基础 资产如果发生减值, 则按照相关规定计提相应的减值准备 2. 持续经营 本公司综合评价目前可获取的信息, 自报告期末起 12 个月内不存在明显影响本公司持续经营能力的因素 五 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示 : 本公司及各子公司从事服装 云锦工艺品生产与销售 本公司及各子公司根据实际生产经营特点, 依据相关企业会计准则的规定, 对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计, 详见本附注五 28 收入 各项描述 关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明, 请参阅附注五 33 重大会计判断和估计 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了公司的财务状况 经营成果 股东权益变动和现金流量等有关信息 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 69 / 142

70 3. 营业周期 2016 年半年度报告 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间 本公司以 12 个月作为一个营业周期, 并以其作为资产和负债的流动性划分标准 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并, 是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项 企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并 (1) 同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制, 且该控制并非暂时性的, 为同一控制下的企业合并 合并方在企业合并中取得的资产和负债, 均按合并日在被合并方的账面价值计量 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积 ( 股本溢价 ); 资本公积 ( 股本溢价 ) 不足以冲减的, 调整留存收益 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用, 于发生时计入当期损益 合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期 (2) 非同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的, 为非同一控制下的企业合并 本公司作为购买方, 为取得被购买方控制权而付出的资产 ( 包括购买日之前所持有的被购买方的股权 ) 发生或承担的负债在购买日的公允价值之和, 减去合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额, 如为正数则确认为商誉 ; 如为负数, 首先对取得的被购买方各项资产 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核, 复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 计入当期损益 为进行企业合并发生的其他各项直接费用计入当期损益 付出资产的公允价值与其账面价值的差额, 计入当期损益 本公司在购买日按公允价值确认所取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产 负债及或有负债 购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期 6. 合并财务报表的编制方法 (1) 合并范围的认定母公司以自身和其子公司的财务报表为基础, 根据其他有关资料, 编制合并财务报表, 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化, 本公司将进行重新评估 (2) 控制的依据投资方拥有对被投资方的权力, 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报, 并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额, 视为投资方控制被投资方 相关活动, 系为对被投资方的回报产生重大影响的活动 (3) 合并程序从取得子公司的实际控制权之日起, 本公司开始将其予以合并 ; 从丧失实际控制权之日起停止合并 本公司与子公司之间 子公司与子公司之间所有重大往来余额 投资 交易及未实现利润在编制合并财务报表时予以抵销 对于处置的子公司, 处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中 ; 当期处置的子公司, 不调整合并资产负债表的期初数 非同一控制下企业合并增加的子公司, 其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中, 且不调整合并财务报表的期初数和对比数 同一控制下企业合并增加的子公司, 其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中, 并且同时调整合并财务报表的对比数 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的, 在编制合并财务报表时, 按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行调整后合并 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司, 在编制合并财务报表时, 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整 ; 对于因同一控制下企业合并取得的子公司, 在编制合并财务报表时, 视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在 本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益, 全额抵销 归属于母公司所有者的净利润 子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益, 按照本公司对该子公司的分配比例在 归属于母公司所有者的净利 70 / 142

71 润 和 少数股东损益 之间分配抵销 子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益, 应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在 归属于母公司所有者的净利润 和 少数股东损益 之间分配抵销 子公司所有者权益中不属于本公司的份额, 作为少数股东权益, 在合并资产负债表中所有者权益项目下以 少数股东权益 项目列示 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额, 在合并利润表中净利润项目下以 少数股东损益 项目列示 子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额, 在合并利润表中综合收益总额项目下以 归属于少数股东的综合收益总额 项目列示 有少数股东的, 在合并所有者权益变动表中增加 少数股东权益 栏目, 反映少数股东权益变动的情况 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的, 其余额仍冲减少数股东权益 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时, 对于剩余股权, 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益, 在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 ( 即, 除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外, 其余一并转为当期投资收益 ) 其后, 对该部分剩余股权按照 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 或 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 等相关规定进行后续计量 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的, 区别处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易 处置对子公司股权投资的各项交易的条款 条件以及经济影响符合以下一种或多种情况, 通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 :1 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 ;2 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 ;3 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 ;4 一项交易单独看是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济的 不属于一揽子交易的, 对其中的每一项交易视情况分别按照 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资 和 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权 适用的原则进行会计处理 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的, 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理 ; 但是, 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额, 在合并财务报表中确认为其他综合收益, 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 公司根据其在合营安排中享有的权利和承担的义务将合营安排分为共同经营和合营企业 本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目, 并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理 : (1) 确认单独所持有的资产, 以及按其份额确认共同持有的资产 ; (2) 确认单独所承担的负债, 以及按其份额确认共同承担的负债 ; (3) 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入 ; (4) 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入 ; (5) 确认单独所发生的费用, 以及按其份额确认共同经营发生的费用 8. 现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短 ( 一般指从购买日起三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知金额现金 价值变动风险很小的投资 9. 外币业务和外币报表折算 对发生的外币交易, 以交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算为记账本位币记账 其中, 对发生的外币兑换或涉及外币兑换的交易, 按照交易实际采用的汇率进行折算 资产负债表日, 将外币货币性资产和负债账户余额, 按资产负债表日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算 71 / 142

72 为记账本位币金额 按照资产负债表日折算汇率折算的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额, 作为汇兑损益处理 其中, 与购建固定资产有关的外币借款产生的汇兑损益, 按借款费用资本化的原则处理 ; 属开办期间发生的汇兑损益计入开办费 ; 其余计入当期的财务费用 资产负债表日, 对以历史成本计量的外币非货币项目, 仍按交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算, 不改变其原记账本位币金额 ; 对以公允价值计量的外币非货币性项目, 按公允价值确定日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算, 由此产生的汇兑损益作为公允价值变动损益, 计入当期损益 对于境外经营, 本公司在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币 : 对资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算, 股东权益项目除 未分配利润 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 ; 利润表中的收入和费用项目, 采用交易发生当期平均汇率折算 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额, 确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示 处置境外经营时, 将与该境外经营相关的其他综合收益转入处置当期损益, 部分处置的按处置比例计算 外币现金流量以及境外子公司的现金流量, 采用现金流量发生当期平均汇率折算 汇率变动对现金的影响额作为调节项目, 在现金流量表中单独列报 10. 金融工具 金融工具, 是指形成一个企业的金融资产, 并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同 (1) 金融资产和金融负债的分类与计量本公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 可供出售金融资产 应收款项 持有至到期投资四类 其中 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量, 公允价值变动计入当期损益 ; 可供出售金融资产以公允价值计量, 公允价值变动计入股东权益 ; 应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量 本公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的其他金融负债两类 (2) 金融资产和金融负债公允价值的确定公允价值, 是指市场参与者在计量日发生的有序交易中, 出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格 金融工具存在活跃市场的, 本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值 活跃市场中的报价是指易于定期从交易所 经纪商 行业协会 定价服务机构等获得的价格, 且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格 金融工具不存在活跃市场的, 本公司采用估值技术确定其公允价值 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格 参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值 现金流量折现法和期权定价模型等 公司持有的对被投资单位不具有控制 共同控制或重大影响 ( 即在重大影响以下 ), 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的权益性投资, 将其划分为可供出售金融资产, 并以成本计量 (3) 金融资产转移的确认与计量本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移, 转移金融资产可以是金融资产的全部, 也可以是一部分 金融资产转移包括两种形式 : 1 将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方 ; 2 将金融资产转移给另一方, 但保留收取金融资产现金流量的权利, 并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务 本公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时, 终止确认该全部或部分金融资产, 收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损益, 同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入损益 ; 保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时, 继续确认该全部或部分金融资产, 收到的对价确认为金融负债 对于本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬, 但未放弃对该金融资产控制的, 按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产, 并相应确认有关负债 (4) 金融资产和金融负债终止确认满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认 : 1 收取该金融资产现金流量的合同权利终止 2 该金融资产已转移, 且符合 企业会计准则第 23 号 金融资产转移 规定的金融资产终止确认条件 公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的, 才能终止确认该金融负债或其一部分 (5) 金融资产减值 72 / 142

73 公司在资产负债表日对除交易性金融资产以外的金融资产账面价值进行检查, 有客观证据表明金融资产发生减值的, 计提减值准备 对单项重大的金融资产需单独进行减值测试, 如有客观证据证明其已发生了减值, 确认减值损失, 计入当期损益 对于单项金额不重大的和单独测试未发生减值的金融资产, 公司根据客户的信用程度及历年发生坏账的实际情况, 按信用组合进行减值测试, 以确认减值损失 金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的 对该金融资产的预计未来现金流量有影响, 且企业能够对该影响进行可靠计量的事项 金融资产发生减值的客观证据, 包括下列各项 : 1 发行方或债务人发生严重财务困难 ; 2 债务人违反了合同条款, 如偿付利息或本金发生违约或逾期等 ; 3 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑, 对发生财务困难的债务人发生让步 ; 4 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组 ; 5 因发行方发生重大财务困难, 该金融资产法在活跃市场继续交易 ; 6 法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少, 但根据公开的数据对其进行总体评价后发现, 该金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量, 如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化, 或债务人所在国家或地区失业率提高 担保物在其所在地区的的价格明显下降 所处行业不景气等 ; 7 债务人经营所处的技术 市场 经济或法律环境等发生重大不利变化, 使权益工具投资人可能法收回投资成本 ; 8 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌 ; 9 其他表明金融资产发生减值的客观证据 以摊余成本计量的金融资产发生减值时, 减值损失按账面价值与按原实际利率折现的预计未来现金流量的现值之间的差额计算 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后, 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益 但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 可供出售金融资产减值 : 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时, 表明该可供出售权益工具投资发生减值 其中 严重下跌 是指公允价值下跌幅度累计超过 50%; 非暂时性下跌 是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月 可供出售金融资产发生减值时, 将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益, 该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额 当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额 在确认减值损失后, 期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益, 可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失, 不予转回 11. 应收款项 (1). 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 金额 50 万元以上 ( 含 ) 的款项, 包括应收账款和其他应收款单独进行减值测试, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 ; 经单独测试未发生减值的, 以账龄为信用风险组合根据账龄分析法计提坏账准备 (2). 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 : 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 ( 账龄分析法 余额百分比法 其他方法 ) 账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备 合并范围内母子公司之间的应收款项 经单独测试后未减值的不计提坏账准备 73 / 142

74 组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的 适用 不适用 账龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 1 年以内 ( 含 1 年 ) 5 5 其中 :1 年以内分项, 可添加行 1-2 年 年 年 年以上 组合中, 采用余额百分比法计提坏账准备的 组合中, 采用其他方法计提坏账准备的 (3). 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 : 单项计提坏账准备的理由单项金额不重大且按照账龄分析法计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项坏账准备的计提方法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 计提坏账准备 12. 存货 (1) 存货分类本公司存货分为原材料 在产品 库存商品等 (2) 发出存货的计价方法发出材料采用加权平均法核算, 发出库存商品采用加权平均法核算 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价 ; 期末, 在对存货进行全面盘点的基础上, 对于存货因遭受毁损 全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因, 预计其成本不可收回的部分, 提取存货跌价准备 其中 : 产成品及主要原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取, 其他数量繁多 单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备 产成品 商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货, 其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定 ; 用于生产而持有的材料等存货, 其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用和相关税费后的金额确定 ; 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货, 其可变现净值以合同价格为基础计算 ; 持有存货的数量多于销售合同订购数量的, 超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算 (4) 存货的盘存制度公司存货盘存采用永续盘存制, 并定期进行实地盘点 13. 划分为持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的公司组成部分 ( 或非流动资产 ) 确认为持有待售 : 该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售 ; 公司已经就处置该组成部分作出决议, 如按规定需得到股东批准的, 已经取得股东大会或相应权力机构的批准 ; 公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议 ; 该项转让将在一年内完成 74 / 142

75 14. 长期股权投资 长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制 共同控制或重大影响的长期股权投资 本公司对被投资单位不具有控制 共同控制或重大影响的长期股权投资, 作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算, 其会计政策详见附注三 10 金融工具 (1) 初始投资成本确定本公司长期股权投资的投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认 : 1 同一控制下企业合并取得的长期股权投资, 在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 长期股权投资初始投资成本与支付的现金 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本, 按照发行股份的面值总额作为股本, 长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 ( 通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权, 最终形成同一控制下企业合并的, 分别是否属于 一揽子交易 进行处理 : 属于 一揽子交易 的, 将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理 不属于 一揽子交易 的, 在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本, 长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益, 暂不进行会计处理 ) 2 非同一控制下企业合并取得的长期股权投资, 按交易日所涉及资产 发行的权益工具及产生或承担的负债的公允价值 ( 通过多次交易分步取得被购买方的股权, 最终形成非同一控制下的企业合并的, 分别是否属于 一揽子交易 进行处理 : 属于 一揽子交易 的, 将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理 不属于 一揽子交易 的, 按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和, 作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本 原持有的股权采用权益法核算的, 相关其他综合收益暂不进行会计处理 原持有股权投资为可供出售金融资产的, 其公允价值与账面价值之间的差额, 以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益 ), 加上直接与收购有关的成本所计算的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本 在合并日被合并方的可辨认资产及其所承担的负债 ( 包括或有负债 ), 全部按照公允价值计量, 而不考虑少数股东权益的数额 合并成本超过本公司取得的被合并方可辨认净资产公允价值份额的数额记录为商誉, 低于合并方可辨认净资产公允价值份额的数额直接在合并损益表确认 其他方式取得的长期投资 A 以支付现金取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为投资成本 B 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本 C 通过非货币资产交换取得的长期股权投资, 具有商业实质的, 按换出资产的公允价值作为换入的长期股权投资投资成本 ; 不具有商业实质的, 按换出资产的账面价值作为换入的长期股权投资投资成本 D 通过债务重组取得的长期股权投资, 其投资成本按长期股权投资的公允价值确认 (2) 长期股权投资的后续计量 1 能够对被投资单位实施控制的投资, 采用成本法核算 2 对被投资单位具有共同控制 ( 构成共同经营者除外 ) 或重大影响的长期股权投资, 采用权益法核算 采用权益法核算时, 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 不调整长期股权投资的初始投资成本 ; 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益, 同时调整长期股权投资的成本 采用权益法核算时, 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额, 分别确认投资收益和其他综合收益, 同时调整长期股权投资的账面价值 ; 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分, 相应减少长期股权投资的账面价值 ; 对于被投资单位除净损益 其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动, 调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积 在确认应享有被投资单位净损益的份额时, 以取得投资 75 / 142