股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 重庆燃气 重庆燃气集团股份有限公司 2016 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人李华清 主管会计工作负责人吴灿光及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 陈宗浩 声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过, 根据公司经营业绩, 结合 2017 年资本性支出及流动资金需求情况, 拟采用现金分红的利润分配方式 拟定 2016 年度利润分配预案为 : 以 2016 年末总股本 1,556,000,000 股为基数, 向全体股东按每 10 股派送现金 1.30 元 ( 含税 ), 共计派送现金 20,228 万元 ( 含税 ) 本次利润分配预案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议 六 前瞻性陈述的风险声明 公司的未来计划 战略的实现, 以及对未来的分析或测算, 系需要依托客观条件不发生重大变化, 该等计划不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否九 重大风险提示 1 / 146

2 公司已在本报告中描述可能存在的相关风险, 敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容 十 其他 2 / 146

3 目录 第一节 释义... 4 第二节 公司简介和主要财务指标... 5 第三节 公司业务概要... 8 第四节 经营情况讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 146

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 公司 本公司 重庆燃气 指 重庆燃气集团股份有限公司 重庆能源 重庆能投 指 重庆市能源投资集团有限公司, 系本公司控股股东 华润燃气投资 指 华润燃气 ( 中国 ) 投资有限公司, 本公司发起人股东 渝康公司 指 重庆渝康资产经营管理有限公司 重庆能投财务公司 指 重庆市能源投资集团财务有限公司 中法能源 指 重庆中法能源服务有限责任公司 中石油 指 中国石油天然气集团公司 西南油气田分公司 指 中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司, 系本公司的主要气源供应商 中石化 指 中国石油化工股份有限公司 LPG 指 液化石油气 ( 英文 Liquefied Petroleum Gas 的缩写 ), 是在提炼原油时生产出来的 或从油气挥发出的气体, 在适当的压力下以液态储存在储罐容器中, 常被用作炊事燃料, 在国外也被用作轻型车辆燃料 LNG 指 液化天然气 ( 英文 Liquefied Natural Gas 的缩写 ), 是在深度冷冻条件下呈液态的天然气, 体积为气态的 1/600, 便于运输 CNG 指 压缩天然气 ( 英文 Compressed Natural Gas 的缩写 ), 指压缩到压力大于或等于 10 MPa 且不大于 25 MPa 的气态天然气, 可作为车辆燃料利用 页岩气 指 指赋存于富有机质泥页岩及其夹层中, 以吸附或游离状态为主要存在方式的非常规天然气, 成分以甲烷为主 与常规天然气相比, 页岩气具有开采寿命长和生产周期长等优点 管网 输配管网 指 由输送和分配燃气到各类客户的不同压力级别的管道及其附属构筑物组成的系统 门站 指 接收来自长输管线的燃气, 进行调压 计量和加臭并向城镇配气的设施 门站价格 指 管道天然气的供应商与下游购买方在天然气所有权交接点的价格, 由天然气出厂价格和管道运输价格组成, 系城市管道燃气运营商的购气价格 储配站 指 城镇燃气输配系统中储存和分配燃气的设施 配气站 指 城镇燃气输配系统中调节并稳定管网压力, 并对燃气进行计量的设施 输差率 指 也称 燃气供销差率, 即燃气供应量和销售量之间的差量与供应量的比率 4 / 146

5 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 重庆燃气集团股份有限公司重庆燃气 Chongqing Gas Group Corporation Ltd. CQGAS 李华清 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李金艳 张松涛 联系地址 重庆市江北区鸿恩路 7 号 重庆市江北区鸿恩路 7 号 电话 传真 电子信箱 dbcqgas@163.com dbcqgas@163.com 三 基本情况简介 公司注册地址 重庆市江北区小苑一村 30 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 重庆市江北区鸿恩路 7 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 dbcqgas@163.com 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称中国证券报 证券日报 上海证券报 证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 重庆燃气 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 签字会计师姓名 侯黎明 鲁磊 名称 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 办公地址 新疆乌鲁木齐市高新区 ( 新市区 ) 北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室 签字的保荐代表人姓名 任俊杰 罗霄 持续督导的期间 2014 年 9 月 30 日 年 12 月 31 日 5 / 146

6 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2016 年 2015 年 本期比上年同期增减 (%) 2014 年 营业收入 5,488,826, ,926,225, % 5,722,640, 归属于上市公司股东的净利润 371,226, ,901, % 359,581, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 329,703, ,413, % 285,477, 的净利润 经营活动产生的现金流量净额 779,433, ,492, % 851,898, 年末 2015 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2014 年末 归属于上市公司股东 3,625,012, ,478,256, % 3,293,838, 的净资产 总资产 8,085,691, ,911,360, % 7,220,218, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2016 年 2015 年 本期比上年同期增减 (%) 2014 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.25 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.25 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.20 加权平均净资产收益率 (%) 减少 0.68 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 1.07 个百分点 9.93 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 6 / 146

7 九 2016 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 1,433,129, ,308,534, ,217,291, ,529,871, 归属于上市公司股东的净利润 94,916, ,175, ,182, ,952, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 88,318, ,965, ,098, ,652, 经营活动产生的现金流量净额 179,739, ,333, ,470, ,109, 注 : 第四季度经营活动现金流量净额为负, 主要原因是 (1) 将受限资金作为其他经营活动支出, 未列示在现金或现金等价物中 ;(2) 受经济环境影响,4 季度预收安装款下降 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2016 年金额 附注 ( 如适用 ) 2015 年金额 2014 年金额 非流动资产处置损益 6,000, , ,816, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常 详见财 经营业务密切相关, 符合国家政策规定 务报表 24,508, ,712, 按照一定标准定额或定量持续享受的政注释 9,236, 府补助除外 七 44 企业取得子公司 联营企业及合营企业的 详见财 投资成本小于取得投资时应享有被投资务报表 13,772, 单位可辨认净资产公允价值产生的收益注释 七 44 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外, 持有交易性金融资产 交易 性金融负债产生的公允价值变动损益, 以 20, 及处置交易性金融资产 交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益 详见财根据税收 会计等法律 法规的要求对当务报表期损益进行一次性调整对当期损益的影 1,710, 注释响七 43 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,394, ,130, ,311, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 49,885, 少数股东权益影响额 -1,667, , , 所得税影响额 -6,196, ,327, ,986, 合计 41,522, ,487, ,103, 附注 : 详见合并财务报表主要项目注释 7 / 146

8 十一 采用公允价值计量的项目 对当期利润项目名称期初余额期末余额当期变动的影响金额按公允价值计量的可供出售金融资产 66,338, ,969, ,369, 合计 66,338, ,969, ,369, 十二 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主要业务及经营模式 1. 业务范围 : 管道燃气供应与服务, 提供燃气供应 城市管网建设 客户综合服务 ;CNG/LNG 加气站运营及分布式能源供应, 提供车船用 LNG 加气站 三联供等能源供应及客户服务 其中, 管道燃气供应及服务是公司的核心业务 报告期内, 公司主营业务未发生重大变化 2. 经营模式 : 目前公司的主要业务为管道燃气供应与服务 分布式能源供应 CNG/LNG 加气站运营 管道燃气供应与服务 : 本公司从上游天然气生产及销售单位 ( 主要为中石油西南油气田分公司 中石化天然气分公司 ) 购买气源后, 通过自身城镇燃气管网体系, 销售给居民 商业 工业等终端用户并提供相关输配服务 ; 同时, 本公司为新用户提供燃气安装等服务 分布式能源供应 : 以天然气为主要燃料, 由业主独资 本公司独资或增量投资方式运营区域冷热电三联供的分布式能源项目, 为客户提供安装 供热 供冷等服务 CNG/LNG 加气站运营 : 本公司通过建设 运营车船用加气站, 进行 CNG/LNG 销售及贸易 同时, 公司稳步推进 LNG 全产业链产业发展 上游参股 LNG 液化加工厂, 下游快速布局占有车船加气站市场 3. 主要业绩驱动因素 : 公司业绩主要来源于管道燃气供应与服务, 利润增长主要为新客户安装 用气量的增长, 以及购气成本和其他管理成本的控制 公司在分布式能源 LNG 天然气输配及发电等方面的投入为未来持续增长奠定了坚实的基础 ( 二 ) 行业发展阶段 周期性特点以及公司所处的行业地位 1. 行业发展状况 : 城市燃气行业作为国民经济中重要的基础能源产业, 与国民经济发展趋势息息相关, 并呈现出与经济发展正相关的周期性特点,2016 年国内生产总值同比增长 6.5%, 天然气消费量 2058 亿立方米, 同比增长 6.6% (2006 年 年全国 GDP 增速 天然气产量增长率 天然气消费量增长率关系见图 1) 近十年来, 中国经济的快速发展以及城镇化进程的加快, 带动城市燃气行业快速发展 2016 年, 国内经济下行压力有所减弱但仍持续, 在 稳中求进 总基调下, 供给侧结构性改革和动能转换步伐加快, 三去一降一补 油气市场化改革提速, 行业供求进入总体宽松时期, 国内天然气消费增速有所趋缓, 但天然气成为主力能源在世界范围已基本形成共识, 我国亦明确了天然气在我国现代能源体系中的主体能源地位, 天然气行业仍处在黄金发展阶段 2016 年国家加速推进天然气管理体制和市场化改革, 出台 天然气管道运输价格管理办法 ( 试行 ) 和 天然气管道运输定价成本监审办法 ( 试行 ) 加强地方天然气输配价格监管降低企业用气成本的通知 以及 关于推进化肥用气价格市场化改革的通知 等相关文件, 油气体制改革在放宽市场准入 完善管网建设运营机制 落实基础设施公平接入 形成市场化价格机制和加强行业监管等方面多点发力, 逐步构建公平竞争开放有序的现代油气市场体系 8 / 146

9 2. 公司所处的行业地位 : 本公司为重庆市国有控股骨干企业, 是全市最大的城镇燃气经营企业, 是集燃气供应 输 储 配 销售及管网的设计 制造 安装 维修 销售 管理 技术咨询, 区域供热 供冷 热电联产的供应等业务为一体的城市燃气供应与综合服务商, 供气区域覆盖重庆市 38 个行政区县中的 25 个区县, 供气量占重庆市天然气消费总量的 27.62%, 民用气占全市总量的 53.3%, 为重庆市社会经济发展和居民生产生活用气提供着重要的供气保障 30.00% 图 1:2006 年 年全国 GDP 增速 天然气产量增长率 天然气消费量增长率关系 25.00% 20.00% 15.00% 10.00% 5.00% 0.00% 国内生产总值年增长率 天然气产量年增长率 天然气消费量年增长率 数据来源 : 国家发改委 国家统计局 BP 世界能源统计 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 三 报告期内核心竞争力分析 1. 燃气行业丰富的运营管理经验公司由专业运营城市燃气 40 余年的地方国企改制而来, 积累了丰富的城市燃气运营和安全管理经验, 拥有业务素质好 对公司忠诚度高的专业技术和管理人才队伍, 在燃气基础设施建设 燃气安全供应 客户服务 市场扩张等各方面具备专业化运营优势, 公司连续 11 年实现了 零重伤 零死亡 的安全管控目标 公司通过与中石油 中石化 华润燃气 法国 ENGIE 华能电力等国内外知名能源企业开展合资合作, 利用燃气行业的新理念 新技术 新材料 新设备, 持续提升公司在上游天然气主干管网建设 跨区域城市燃气扩张 LNG 液化加工厂 车船用 LNG 加气站及分布式能源 天然气发电等燃气应用领域的竞争力及营运水平 2. 市场份额规模效应优势经过 40 余年的专业经营, 公司城镇燃气输配管网长度已占全市城镇燃气输配管网长度的 80% 以上 2016 年全年供气总量占重庆市天然气消费总量的 27.62%, 向重庆市 25 个区县以及湖南省 9 / 146

10 保靖县供气, 服务客户 440 万户, 市场覆盖率 65.8%, 是重庆市城镇供气量 ( 不含直供 ) 最大 覆盖区域最广的城市燃气供应与综合服务商 根据重庆市 十三五 规划,2020 年重庆市户籍人口城镇化率将由目前的 44.56% 提升至 50%, 随着城镇化进程的加快推进, 公司在管网基础设施 服务客户方面较高的市场占有率为市场份额持续扩大奠定了基础 3. 前瞻性战略布局新兴产业公司正处于转型升级的关键期, 致力于推动产业多极化发展, 由单一管道燃气向多品种 多极化的产业组合转变, 寻求新的利润增长点 一是抢抓气源单位 混改 良机, 与中石油 中石化合作从事天然气主 支干管道建设 LNG 液化加工厂和页岩气外输管道建设, 扩大管输领域利润增长点 二是积极 走出去, 湖南省保靖县城市燃气项目实现首批客户点火通气 三是积极拓展分布式能源项目, 以重庆弹子石 CBD 三联供项目为示范, 向医院 工业园区 综合商业体有序发展分布式能源项目, 通过增资扩股华能燃机 10% 股权 收购华清能源 20% 股权, 完成天然气发电及分布式能源全产业链首个战略布局 四是积极发展 LNG 产业, 取得四川合江 重庆忠县 2 个 LNG 综合利用项目, 多座车用 船用 LNG 加气站项目获得市级行政主管部门批复, 与市高速集团 交运集团合作开发高速路网 LNG 加气站项目 五是开拓智慧燃气发展平台, 成立重庆合众慧然科技股份有限公司, 引入 3 家国内燃气电子信息先进合资单位助推燃气智能化产业起航 4. 天然气主体能源发展优势天然气是清洁高效的优质燃料, 是优化我国能源结构 改善大气环境的必由选择 我国 天然气发展 十三五 规划 明确大力发展天然气产业, 将天然气培育成我国现代能源体系的主体能源之一, 到 2020 年天然气占一次能源消费比重由 2015 年 5.9% 力争提高到 10% 左右 下一步, 我国将加快推进天然气在城镇燃气 工业燃料 燃气发电 交通燃料四大领域的大规模高效科学利用, 随着天然气管理体制和市场化改革不断深化, 天然气产业的快速发展将带动城镇燃气企业供气增量和经营业绩的不断提升 5. 高效 规范的公司治理公司严格按照中国证监会 全面监管 依法监管 从严监管 的要求, 遵照 公司法 证券法 上市公司章程指引 上市公司治理准则 和中国证监会 上海证券交易所有关法律法规要求, 持续强化法人治理, 不断完善 股东大会引领方向 董事会战略决策 专委会建言把关 监事会有效监督 的上市公司法人治理结构, 依法治企, 全方位 多维度巩固规范运作成果 充分发挥党组织对企业发展的领导作用, 将国企管理机制与上市公司运作机制有机融合, 不断优化符合上市国企特点的公司治理体系, 助推公司新发展 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 2016 年, 是公司实施 1567 十三五规划发展战略的起步之年, 面对宏观经济下行压力加大 天然气行业深化改革步伐加快的新常态和复杂多变的发展形势, 公司紧紧围绕 拓市场 调结构 强安全 保供气 促规范 优服务 提效益 经营方针, 主动作为 积极应对 精准施策 踏实奋进, 顶住了工业用气增长放缓 管输气大幅下滑等多重困难, 较好地完成了全年主要目标任务, 呈现出创新驱动提速发力 经济运行稳中有进 质量效益稳中有升 企业活力与竞争力进一步凸显的良好态势, 实现了 十三五 良好开局 二 报告期内主要经营情况 报告期内, 公司经济运行稳中有进 质量效益稳中有升 : 全年公司实现供气总量 亿立方米, 完成年计划 98.6%, 剔除川维供量, 同比增长 6.17%; 新发展户数 万户, 超出计划 6.09 万户, 服务客户数突破 440 万户 ; 输差率控制在年度目标 4.16% 以内 ; 营业收入 亿元, 超年度计划 7.62%; 实现利润总额 4.36 亿元, 超年度计划 3.91% 10 / 146

11 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 5,488,826, ,926,225, % 营业成本 4,635,930, ,996,359, % 销售费用 193,797, ,443, % 管理费用 199,859, ,063, % 财务费用 -7,076, ,941, % 投资收益 26,258, ,760, % 经营活动产生的现金流量净额 779,433, ,492, % 投资活动产生的现金流量净额 -797,453, ,920, % 筹资活动产生的现金流量净额 -280,219, ,807, % 1. 收入和成本分析 营业收入 成本同比下降, 主要原因是 2015 年 11 月国家发改委下调非居民气门站价格 0.7 元 / 立方米, 公司及下属子公司执行相关价格调整文件, 下调非居民用气销售价格所致 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业收入毛利率 (%) 比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 天然气销售 3,823,583, ,798,141, % % % % 天然气安装 1,490,373, ,385, % 6.53% 20.54% -9.74% 其他 135,120, ,053, % 11.72% 22.72% % 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 (2). 产销量情况分析表 (3). 成本分析表 分产品 成本构成项目 本期金额 分产品情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 天然气销售 3,798,141, % 4,308,504, % % 天然气安装 717,385, % 595,126, % 20.54% 其他 106,053, % 86,421, % 22.72% 成本分析其他情况说明 单位 : 元 情况说明 11 / 146

12 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 18,071 万元, 占年度销售总额 4.73%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 1,182 万元, 占年度销售总额 0.31 % 前五名供应商采购额 284,358 万元, 占年度采购总额 74.87%; 其中前五名供应商采购额中关联方采购额 3,452 万元, 占年度采购总额 0.91% 2. 费用 公司财务费用大幅增长, 主要是受日元贷款汇兑损益影响,2015 年汇兑损失为 万元, 2016 年汇兑损失为 1, 万元, 同比增加 万元 3. 研发投入研发投入情况表 情况说明 4. 现金流 筹资活动现金流量变化, 主要是公司控股子公司中法能源收到法方 ENGIE 集团增资投资款, 并偿还贷款所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 1. 报告期内, 投资收益同比增加 2, 万元, 主要原因为联营企业中石化重庆天然气管道有限责任公司本期实现利润大幅增长, 公司按权益法确认投资收益 2, 万元所致 2. 报告期内, 公司营业外收支净额增加 1, 万元, 主要原因为按权益法调整对重庆两江燃机发电有限责任公司的初始投资成本增加营业外收入 1, 万元所致 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 12 / 146 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 单位 : 万元 货币资金 191, % 214, % % 应收账款 25, % 28, % % 1 预付款项 16, % 28, % % 2 其他应收款 4, % 4, % -0.26% 存货 8, % 10, % % 3 其他流动资产 5, % 5, % -2.82% 可供出售金融资产 8, % 9, % -8.72% 情况说明

13 长期股权投资 40, % 20, % 95.71% 4 投资性房地产 5, % 5, % -0.87% 固定资产 299, % 268, % 11.66% 5 在建工程 157, % 152, % 3.51% 无形资产 28, % 26, % 5.70% 递延所得税资产 6, % 4, % 40.72% 6 短期借款 8, % 20, % % 7 应付款项 30, % 30, % 1.83% 预收账款 123, % 126, % -2.50% 应交税金 2, % 2, % -1.32% 应付职工薪酬 8, % 8, % 2.18% 长期借款 18, % 17, % 5.90% 递延收益 192, % 186, % 3.28% 递延所得税负债 % % % 8 所有者权益 399, % 375, % 6.44% 负债和所有者权益合计 808, % 791, % 2.21% 其他说明注 1: 本期应收账款减少 3, 万元, 减少 11.71%, 其主要原因系 16 年管输收入较同期大幅下降, 应收款账欠款余额从年初的 4044 万元下降至 1220 万元 2016 年 12 月公司与中石化重庆涪陵页岩气销售有限责任公司对涪陵页岩气管输合同签订内容进行了进一步商讨, 初步就管输气量 价格及中石化天然气分公司通过重庆燃气代输川维厂的代输气量 价格等事项达成一致意见, 其他部分增加主要是由于本期陈家桥公租房项目进行了结算, 形成 1300 余万元的应收账款 注 2: 本期预付账款减少 12, 万元, 主要是随着非民气门站价格的下调, 公司预付气款相应大幅下降 注 3: 本期存货减少 2, 万元, 较同期减少 25.81%, 主要原因系公司加强工程及原材料管理, 缩短工程周期, 安装工程用材料周转较快所致 注 4: 本期长期股权投资的增加 30, 万元, 主要系本期新增对联营企业华能重庆两江燃机有限责任公司 重庆天然气管道有限公司等 重庆市潼南区天然气有限责任公司 重庆华清能源有限公司 重庆瑞宝永燃能源服务有限公司等单位股权投资 1.77 亿元, 另外的增加系权益法核算的长期股权投资变动 注 5: 固定资产增加 31, 万元, 主要系三湾 - 抢险指挥中心转固所致 注 6: 本期递延所得税资产增加 1, 万元, 主要是系 :1 本期新增资产减值准备 2436 余万元 ;2 重庆燃气本部对收到的与资产相关的政府补助本期一次性缴纳了企业所得税, 期末对应确认了递延所得税资产 1,163 余万元 注 7: 本期短期借款减少 12, 万元, 主要系本期中法能源公司 长南公司归还银行借款所致 注 8: 递延所得税负债减少 万元, 主要原因为公司本部 巴南公司 自备车公司所持股票公允价值下降所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 2016 年 7 月 12 日, 公司收到重庆市第一中级人民法院送达的重庆俊峰置业有限公司 ( 以下简称 俊峰公司 ) 诉本公司损害赔偿的民事起诉状, 俊峰公司就本公司所属重庆市沙坪坝区童家桥配气站及其管网设施搬迁, 以及土地租金纠纷事项向法院提起民事诉讼, 涉案金额 6,600 余万元 ;2016 年 8 月 3 日, 重庆市第一中级人民法院对本公司在交通银行重庆分行小苑支行开立的银行账户进行了冻结, 账户号为 , 冻结金额为人民币 66,314, 元 13 / 146

14 3. 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 根据国家发改委统计数据,2016 年天然气产量 1371 亿立方米, 同比增长 1.5%; 天然气进口量 721 亿立方米, 同比增长 17.4%; 天然气消费量 2058 亿立方米, 同比增长 6.6%, 较 2015 年提高 0.9% 个百分点, 天然气资源形势转好, 供需市场由气源短缺进入供大于求 局部或季节性寻找气源短缺的新保供时期 (2006 年 年全国天然气产量 消费量及年增长率见图 2 和图 3) 图 2:2006 年 年全国天然气产量及年增长率 % 18.00% 16.00% 14.00% 12.00% 10.00% 8.00% 6.00% 4.00% 2.00% 0.00% 产量 ( 单位 : 十亿立方米 ) 增长率 数据来源 : 国家发改委 国家统计局 250 图 3:2006 年 年全国天然气消费量及年增长率 30.00% % 20.00% 15.00% 10.00% 5.00% % 消费量 ( 单位 : 十亿立方米 ) 增长率 14 / 146 数据来源 : 国家发改委 国家统计局

15 国家 天然气发展 十三五 规划 提出大力发展天然气产业, 构建结构合理 供需协调 安全可靠的现代天然气产业体系, 在大气治理 天然气发电 分布式能源 交通燃料 节约替代等多方面加强天然气利用规模, 到 2020 年实现天然气综合保供能力由 2016 年 2058 亿立方米消费量提升至 3600 亿立方米以上, 天然气占一次能源消费比重由 2015 年 5.9% 力争提高到 10% 左右, 城镇气化率由 43% 提高到 57%, 逐步把天然气培育成我国现代能源体系的主体能源 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 报告期内, 公司已实施完成股权投资项目 5 项, 出资额共计 17, 万元, 拟实施股权投资项目 6,900 万元 依托上市公司开放的平台, 公司与 ENGIE 集团等世界 500 强企业, 中石油 中石化 华能国际等大型央企, 以及全国性燃气公司 地方政府投资平台的合作项目不断推进, 借助各级资源优势, 由上市前专注燃气市场运营的传统生产型企业, 迈向生产经营和资本运营双轮驱动的现代化企业的发展新阶段 (1) 重大的股权投资 1. 与 ENGIE 集团向中法能源公司实施非同比例增资, 增资后公司占 60% 股权, 公司一期出资额 8300 万元, 从事区域分布式能源项目开发业务 ; 2. 增资入股华能重庆两江燃机发电有限责任公司 10% 股权, 投资额 8,025 万元, 从事天然气发电业务 ; 3. 合资组建湖南保靖渝燃有限责任公司, 公司下属兴燃公司一期出资额为 408 万元, 占 51% 股权, 从事保靖县城市燃气供应业务 ; 4. 收购重庆华清能源有限公司 20% 股权, 公司出资额 万元, 从事水土工业园区供冷供热业务 ; 5. 公司下属中法能源公司 永川公司参与组建重庆瑞宝永燃能源服务有限公司, 公司一期出资额 272 万元, 从事永川医院红河院区分布式能源项目 (2) 重大的非股权投资 1. 重庆市都市区天然气外环管网及区域中心城市输气干线工程项目是重庆市 一小时经济圈 基础设施中的天然气核心工程, 属城市市政基础设施建设项目, 对本公司 重庆市均具有重要的经济及社会意义 该项目投资建设的输配管网系统将成为未来重庆市天然气保障供应的主体管网系统, 在为本公司的管理用户供应天然气的同时, 也可为项目覆盖区域内的其他城市燃气运营商提供管道天然气输配服务 该项目管线总长度为约 495 千米,2008 年项目立项时的预算投资为 亿元, 现项目总投资预算为 亿元 截至 2017 年 2 月末, 该项目已累计投入约 亿元 ( 含募集资金投入 4.69 亿元 ) 目前, 该项目主体工程基本完成, 部分天然气管道已经投入试运行, 基本符合预期进度 该项目计划于 2017 年底前完成 7 座站场征地工作,2018 年底实现全面完工 2. 报告期内, 公司与天府矿业有限责任公司签订 燃气资产转让协议, 收购天府矿业北碚水电气分公司和天府矿业三汇水电气分公司所属与燃气经营项目相关的供气管网 仪器仪表及附属设备设施等相关资产, 合计金额 2, 万元 目前, 该资产收购已基本完成 (3) 以公允价值计量的金融资产 详见财务报表注释六 9 可供出售金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 15 / 146

16 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 子公司名称 业务性质 持股比例 (%) 单位 : 万元 资产总额净资产营业收入净利润 重庆两江新区燃气有限责任公司 公用事业 , , , , 重庆璧山天然气有限责任公司 公用事业 , , , , 重庆大足燃气有限责任公司 公用事业 , , , , 重庆忠县燃气有限责任公司 公用事业 , , , 重庆江津天然气有限责任公司 公用事业 , , , , 重庆渝长燃气自来水有限责任公司 公用事业 , , , , 重庆涪陵燃气有限责任公司 公用事业 , , , , 重庆丰都燃气有限责任公司 公用事业 , , , 重庆开州燃气有限责任公司 公用事业 , , , , 重庆永川燃气有限责任公司 公用事业 , , , , 重庆梁平天然气有限责任公司 公用事业 , , , , 重庆合川燃气有限责任公司 公用事业 , , , , 重庆永通燃气股份有限公司 公用事业 , , 重庆巴南天然气有限责任公司 公用事业 , , , , 重庆中梁山渝能燃气有限公司 公用事业 , , , 重庆渝燃压缩天然气有限责任公司 公用事业 , , , 重庆长南天然气输配有限责任公司 公用事业 , , , , 重庆中法能源服务有限责任公司 公用事业 , , , 重庆兴燃能源有限责任公司 公用事业 , , 重庆城口燃气有限责任公司 公用事业 , , , 重庆燃气安装工程有限责任公司 工程施工 , , , , 重庆燃气设计研究院有限责任公司 工程设计 , 重庆市铁路自备车有限公司 租赁 , , , 中石化重庆天然气管道有限责任公司 公用事业 , , , , 华能重庆两江燃机有限责任公司 公用事业 , , , , ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 16 / 146

17 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 2016 年是 十三五 规划的开局之年, 是推进供给侧结构性改革的攻坚之年 在国民经济 速度转轨, 结构转型, 动能转换 新常态下, 供给侧结构性改革逐步显效, 宏观经济呈现底部企稳, 全年 GDP 增速 6.7%, 保持中高速发展, 缓中趋稳 稳中有进, 结构持续优化 天然气行业发展也进入到深化改革 结构优化转型的新时期 全国市场 : 1. 构建现代天然气产业体系, 培育天然气主体能源地位国家 天然气发展 十三五 规划 提出大力发展天然气产业, 构建结构合理 供需协调 安全可靠的现代天然气产业体系 十三五 期间, 我国将加大资源勘探开发投入, 构筑多元化进口天然气供应格局, 打通天然气利用 最后一公里, 实现全国主干管网及区域管网互联互通, 扩大天然气消费, 保障民生用气需求, 天然气综合保供能力由 2016 年 2058 亿立方米消费量提升至 2020 年 3600 亿立方米以上, 天然气占一次能源消费比重由 2015 年 5.9% 力争提高到 10% 左右, 城镇气化率由 43% 提高到 57%, 逐步把天然气培育成我国现代能源体系的主体能源 图 4: 年全国城市用气人口发展情况 30, % 25, % 20, % 15, % 10, % 5, % % 全国城市用气人口 ( 万人 ) 增长率 (%) 数据来源 : 国家统计局 2. 能源生产和消费革命加快, 天然气发展利用深化天然气资源形势转好, 供需市场由气源短缺进入到总体供大于求的宽平衡状态, 天然气利用的市场开发成为当前天然气产业链共同的首要任务 国家能源局 关于加快推进天然气利用的意见 将城镇燃气 工业燃料 燃气发电 交通燃料列为四大大规模应用领域, 加大政策支持和保障力度 一是实施城镇燃气气化工程 快速提高城镇居民气化水平, 优先保障城镇居民 公服用气, 鼓励发展城市集中采暖 燃气空调 分户式采暖, 有序开展天然气下乡试点 二是实施燃气发电工程 在大中城市大型商业区和新兴产业区加快发展天然气分布式能源, 有序发展天然气调峰电站和热电联产,2020 年天然气发电占发电总装机比例超过 5% 17 / 146

18 三是实施工业燃料升级工程 对燃油工业锅炉实施天然气替代, 在工业聚集区 产业园区鼓励新建 改建天然气集中供热设施, 鼓励玻璃行业 陶瓷行业实施天然气替代 四是交通燃料升级工程 大力支持天然气汽车 LNG 动力船舶 CNG/LNG 两用站扩建, 2020 年新建 1.2 万座 CNG/LNG 加气站, 船用加注站由目前 13 座发展到超过 200 座 3. 油气体制改革全面推进, 行业市场化改革提速国家 天然气发展 十三五 规划 首次明确 发挥市场配置资源的决定性作用 2016 年油气体制改革在放宽市场准入 完善管网建设运营机制 落实基础设施公平接入 形成市场化价格机制和加强行业监管等方面多点发力, 逐步形成公平竞争开放有序的现代油气市场体系 下一步我国将持续全面深化油气体制改革, 加快天然气市场化改革进程, 推动省内管道天然气管输与销售业务分离, 完善城镇燃气特许经营权政策, 放开大用户 直供直销 同时, 加快建立天然气市场化价格机制, 放开非居民用气价格推进市场化交易, 加强输配价格监管, 降低过高的省内管道运输价格和配气价格, 规范清理天然气输配企业向用气企业的各项收费, 试点先行 成方向, 明确鼓励在重庆 江苏 上海和河北开展天然气体制改革试点 区域市场 : 1. 经济高速增长, 带动全市天然气产业蓬勃发展重庆市地处 一带一路 长江经济带和中新 ( 重庆 ) 战略性互联互通示范项目的交汇地带, 2016 年全市 GDP 增速 10.7%, 经济增长强劲 重庆市地处天然气大产区四川盆地, 是中国唯一的集生产地 消费地 管网枢纽地 金融高地 四地合一 的地区, 天然气占一次能源消费比重 11.55%, 较全国高出 5.6 个百分点 目前, 全市城镇燃气管道超过 2.5 万公里, 基本完成 县县通 天然气管网建设, 实现全市所有区县 ( 自治县 ) 气源管输化和城区管网全覆盖, 覆盖超过 1000 万城乡居民 ( 年重庆城市用气人口发展情况见图 5) 下一步, 将重点推进都市区天然气外环管网等联接工程, 满足渝东北 渝东南等区域经济和社会发展需要 图 5: 年重庆城市用气人口发展情况 1,400 1,200 1, 重庆城市用气人口 ( 万人 ) 增长率 (%) 20.00% 18.00% 16.00% 14.00% 12.00% 10.00% 8.00% 6.00% 4.00% 2.00% 0.00% 数据来源 : 重庆统计年鉴 清洁高效用能, 加快天然气发展利用一是大力发展分布式能源网络 以重庆市 CBD 总部经济区集中供冷供热工程为示范, 鼓励燃气企业通过合同能源管理的方式, 在工业园区 大型商业综合体 医院 学校 新建居民小区等发展分布式能源试点项目 二是大力推广车船用天然气应用 近年来重庆市加大天然气汽车发展力度, 截止 2016 年上半年, 全市共有 CNG 加气站 130 余座, LNG 车辆 400 余辆 下一步将积极争取将 LNG 船舶列入三峡大坝危化品通航目录, 推进 LNG 工厂建设 三是打造页岩气开发利用新格局 2016 年涪陵国家级页岩气示范区实现产量 50 亿立方米, 预计 2017 年建成产能 100 亿方 下一步将以涪陵页岩气为引领, 构建全市页岩气开发利用格局 18 / 146

19 3. 能源体制改革有序推进, 市场竞争体系不断健全 2016 年 12 月, 我国第二个国家级大宗能源商品交易中心 重庆石油天然气交易中心揭牌成立, 与上海石油天然气交易中心实现优势互补, 我国油气定价机制加快完善 重庆市以构建统一开放 竞争有序的现代能源市场体系为目标, 放开竞争性领域和环节, 推动能源投资主体多元化 综上, 从行业发展来看, 站在全局 放眼中长期, 天然气成为主力能源在世界范围已基本形成共识, 现在仍正处在天然气行业大发展的黄金阶段 首先我国天然气仅占能源消费的 6.2%, 远远低于全球 23.8% 的平均水平 其次, 服务业发展和城市化进程以及大气污染将带动天然气消费持续增长 三是天然气供应增长潜力巨大, 国内天然气新探明地质储量持续增加, 页岩气陆续开发量产, 国外进口管道气 LNG 大幅提升 回顾局部 把握当下, 受经济增速的回落和结构优化的影响, 天然气告别了粗放式的增长, 城市燃气企业已经迎来后燃气时代 其特点 : 一是城镇化率提高趋缓, 房地产开发增速下降, 传统的商业模式受到影响 ; 二是行业市场化改革和降低能源要素价格支持实体经济发展, 不断挤压城市燃气企业利润空间 三是多种能源进入市场, 太阳能 风能和生物能等替代能源竞争更加激烈 四是现代装备技术的更新逐渐替代传统装备技术, 市场拓展 生产经营 基础管理 价值创造必须转型升级 总体来说, 从当前城镇燃气行业看, 市场化改革可能冲击一些深层次矛盾和潜在风险, 但从全局和中长期看, 天然气行业拥有广阔的发展空间, 机遇大于挑战 ( 二 ) 公司发展战略 2017 年, 是公司践行十三五 1567 战略的关键年, 是 1+3+N 产业发展的攻坚年, 是落实创新驱动和对标管理的深化年 公司将全面贯彻党的十八大和十八届三中 四中 五中 六中全会精神, 认真落实中央 五位一体 总体布局和 四个全面 战略布局, 牢固树立和践行 创新 协调 绿色 开放 共享 的发展理念, 牢牢把握稳中求进工作总基调, 以 1567 发展战略为指引, 把握新形势 赋予新使命 明确新任务 提出新要求, 坚持 拓市场 调结构 强安全 保供气 促规范 优服务 提效益 的经营方针, 以提高经济运行质量和效益为中心, 深化创新驱动 对标管理, 推进市场开发 产业优化 结构调整和基本建设, 加强运行保障 安全生产和合资合作, 夯实规范治理和风险防控, 促进企业不断转型升级, 努力将重庆燃气建成西部行业领军企业 全国一流的城市燃气供应与综合服务商 2017 年, 重点做好以下核心任务 : 一是做好产业发展和结构调整 ; 二是抓好运行保障和安全生产 ; 三是加快设施完善和工程建设 ; 四是深化创新驱动和对标管理 ; 五是夯实基础管理和风险防控 ; 六是加强党对经济工作的领导 ( 三 ) 经营计划 2017 年, 公司计划供气总量 26 亿立方米, 新发展户数 29 万户, 输差率控制在 4.16% 以内 实现营业收入 53 亿元, 利润总额 4.3 亿元 各类投资计划总额 99,131 万元, 其中 : 生产经营板块投入 34,518 万元 ; 工程项目板块投入 49,268 万元 ; 对外投资 15,346 万元 ( 四 ) 可能面对的风险 1. 政策风险目前, 重庆市管道天然气的供应和销售价格 以及燃气初装和安装业务均实行政府管制 根据 2015 年 10 月国家出台的 关于推进价格机制改革的若干意见 规定,2017 年基本放开竞争性领域和环节价格 目前, 新的天然气价格形成机制尚未形成, 如相关定价机制和收费标准发生变化, 将对公司的总体盈利水平造成较大影响 2. 经营风险 19 / 146

20 一是城镇化率趋缓, 房地产开发增速下降, 传统的商业模式受到影响 ; 二是市场疲弱, 不足以推动 LNG 等新业务发展, 新的商业模式尚未建立 ; 三是下游市场主体更加复杂, 市场竞争更加激烈 ; 四是替代燃料 新能源竞争威胁 3. 汇率风险本公司的主要借款为日本政府贷款转贷 人民币兑换日元汇率的变动所产生的汇兑损益, 对公司的财务费用 进而对公司的利润总额产生较大影响 人民币兑换日元的汇率贬值可能使本公司遭致汇兑损失, 从而增加当期的财务费用 ; 反之人民币升值则可能为本公司带来汇兑收益, 从而减少当期的财务费用 2014 年至 2016 年, 公司汇兑收益分别为 2, 万元 万元 -1, 万元 2015 年以来人民币呈现贬值的走势, 导致公司产生较大汇兑损失 汇率变动是货币金融市场的常态, 由此将导致公司未来的汇兑损益变化存在较大的不确定性 总体来说, 从当前城镇燃气行业看, 市场化改革可能冲击一些深层次矛盾和潜在风险, 但从全局和中长期看, 天然气行业拥有广阔的发展空间, 机遇大于挑战 经过多年的发展和积累, 特别是近年 1567 发展思路和 1+3+N 发展战略的推进, 公司已具备较好的稳增长 调结构的基础, 目前重庆已被列为国家天然气体制改革首批试点省市, 随着重庆市工业效益逐步回升, 长江经济带的发展, 公司将紧抓机遇, 沉着应对挑战, 促进公司转型升级, 化解可能出现的风险 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 1. 现金分红政策的制定情况中国证监会发布 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 后, 经公司 2014 年 3 月 18 日召开的第一届董事会第二十次会议 2014 年 4 月 11 日召开的 2013 年度股东大会审议通过, 公司修改了 公司章程, 明确了公司的利润分配政策 在此基础上, 经公司 2015 年 4 月 8 日召开的第二届董事会第九次会议 2015 年 5 月 6 日召开的 2014 年度股东大会审议通过了 公司 三年股东分红回报规划, 制定了周期内股东分红回报规划 ( 详见 2015 年 4 月 9 日上海证券交易所网站 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 ) 2. 现金分红政策的执行情况公司严格执行 公司章程 规定的利润分配政策和决策程序, 每年均进行现金分红, 实际分红比例均超过公司章程及相关规定要求 2016 年 5 月 5 日, 公司召开 2015 年度股东大会, 审议通过了第二届第十六次董事会提出的 关于 2015 年度利润分配的议案, 以 155,600 万股为基数, 向全体股东按每 10 股派送现金 1.50 元 ( 含税 ), 共计派送现金 23,340 万元 ( 含税 ) 该利润分配方案已于 2016 年 6 月 23 日实施完毕 2016 年度利润分配预案为 : 以 155,600 万股为基数, 向全体股东按每 10 股派送现金 1.30 元 ( 含税 ), 共计派送现金 20,228 万元 ( 含税 ) 公司 2016 年度不进行资本公积转增股本 本利润分配预案须提交公司 2016 年度股东大会审议 公司利润分配的决策机制符合中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 的有关规定 ; 公司的利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报, 有利于保护投资者合法权益 3. 报告期内现金分红政策调整情况报告期内, 公司无调整现金分红政策的情况 20 / 146

21 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 21 / 146 占合并报表分红年度合并报中归属于上表中归属于上市市公司普通公司普通股股东股股东的净的净利润利润的比率 (%) 2016 年 ,280, ,226, % 2015 年 ,400, ,901, % 2014 年 ,280, ,581, % 注 :2016 年度为分红预案 ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与首次公开发行相关的承诺 承诺类型 股份限售 其他 承诺方 重庆能源 华润燃气投资 公司 重庆能源 承诺内容 股份锁定期承诺详见上交所网站公司于 2014 年 8 月 29 日 承诺时间及期限 是否有履行期限 2014 年 9 月公告的 首次公开发 30 日至 2017是行股票招股说明书 年 9 月 29 日重大事项提示部分 ( 注 1) 关于稳定股价的承诺详见上交所网站公司于 2014 年 8 月 2014 年 9 月 29 日公告的 首次 30 日至 2017是公开发行股票招股年 9 月 29 日说明书 重大事项提 是否及时严格履行 示部分 关于持股意向及减 持意向的承诺详见 重庆能源 上交所网站公司于 2014 年 9 月 其他 华润燃气投 2014 年 8 月 29 日公 30 日至 2017是 是 资 告的 首次公开发行年 9 月 29 日 股票招股说明书 重 大事项提示部分 其他 重庆能源 避免同业竞争的承 长期 是 是 是 是 如未能及时如未能及履行应说明时履行应未完成履行说明下一的具体原因步计划

22 华润燃气投资 诺详见上交所网站公司于 2014 年 8 月 29 日公告的 首次公开发行股票招股说明书 同业竞争和关联交易部分 详见上交所网站公其他对公司于 2015 年 7 月 年 7 月司中小股其他重庆能源日公告的 关于控股 9 日至 2016 是是东所作承股东拟增持公司股年 7 月 9 日诺份的公告 ( 注 2) 注 : 1. 控股股东重庆市能源投资集团有限公司拟将公司总股本 15% 的股权通过协议转让方式转让给公司实际控制人重庆市国有资产监督管理委员会实际控制企业重庆渝康资产经营管理有限公司, 详见公司于 2016 年 8 月 16 日发布的 关于控股股东拟转让公司部分股权的提示性公告 ( 公告编号 : ) 2017 年 1 月 10 日, 公司收到国务院国有资产监督管理委员会 关于重庆市能源投资集团有限公司协议转让所持重庆燃气集团股份有限公司部分股权有关问题的批复 ( 国资产权 [2016]1294 号 ), 同意重庆能源将所持公司 23,340 万股股份协议转让给渝康公司持有 转让方重庆市能源投资集团有限公司在公司 IPO 发行时做出过 关于重庆燃气集团股份有限公司股票锁定期及减持价格的承诺, 根据上海证券交易所上市规则, 转让双方均受同一实际控制人控制的转让, 需获得上海证券交易所同意豁免遵守前款承诺 2. 根据公司于 2015 年 7 月 9 日发布的 关于控股股东拟增持公司股份的公告 ( 公告编号 : ), 截止 2016 年 7 月 9 日, 控股股东重庆能源增持公司股份的承诺已经履行完毕, 期间控股股东重庆能源通过证券交易系统增持公司股票 20,000 股 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 22 / 146

23 六 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 120 境内会计师事务所审计年限 3 名称报酬内部控制审计会计师事务所信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 38 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 经公司第二届董事会第十六次会议 公司 2015 年度股东大会审议通过, 决定续聘信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度审计机构 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 一 ) 诉讼 仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型查询索引重庆俊峰置业有限公司起诉公司财产损害赔偿案公司公告 号重庆渝凤建设有限公司起诉公司及立立房地产开发有限公公司公告 号司建设合同纠纷案贺某起诉公司及立立房地产开发有限公司建设合同纠纷案公司公告 号 年 7 月 12 日, 公司收到重庆市第一中级人民法院送达的重庆俊峰置业有限公司 ( 以下简称 俊峰公司 ) 诉本公司损害赔偿的民事起诉状, 俊峰公司就本公司所属重庆市沙坪坝区童家桥配气站及其管网设施搬迁, 以及土地租金纠纷事项向法院提起民事诉讼, 涉案金额 6600 余万元 ;2016 年 8 月 3 日, 重庆市第一中级人民法院对本公司在交通银行重庆分行小苑支行开立的银行账户进行了冻结, 账户号为 , 冻结金额为人民币 66,314, 元 ;2016 年 8 月 8 日, 本公司收到重庆市第一中级人民法院书面签发的 (2016) 渝 01 民初 / 146

24 号传票,2016 年 8 月 15 日本案第一次开庭,2016 年 11 月 16 日 2017 年 1 月 18 日分别再次开庭审理 现本案仍在审理过程中, 尚不能判断诉讼对公司本期和期后利润的影响金额 年 10 月 21 日, 公司收到重庆市巴南区人民法院送达的应诉通知书 ( 2016 渝 0113 民初 号 ) 及传票, 原告重庆渝风建设有限公司就公司与重庆立立房地产开发有限公司联合开发的巴南燃气小区认为有连带责任涉及的工程施工合同结算款及利息支付等纠纷事项提起民事诉讼, 涉案金额 2600 余万元 本案 2017 年 1 月 19 日开庭, 目前仍在审理过程中, 尚不能判断诉讼对公司本期和期后利润的影响金额 年 11 月 2 日, 公司收到重庆市巴南区人民法院送达的应诉通知书 ( 2016 渝 0113 民初 号 ) 及传票, 原告贺宗华就公司与重庆立立房地产开发有限公司联合开发的巴南燃气小区认为有连带责任涉及的工程施合合同结算款及停工损失支付等纠纷事项提起民事诉讼, 涉案金额 2800 余万元 本案目前正等待开庭审理, 尚不能判断诉讼对公司本期和期后利润的影响金额 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 ( 三 ) 其他说明 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 公司于 2016 年 4 月 5 日召开第二届董事会第十六次会议, 审议通过了 关于与重庆市能源投资集团有限公司 2015 年度日常关联交易执行情况及 2016 年度日常关联交易预计情况的议案 关于与华润燃气 ( 中国 ) 投资有限公司 2015 年度日常关联交易执行情况及 2016 年度日常关联交易预计情况的议案 关于与重庆市能源投资集团财务有限公司持续关联交易的议案 关 24 / 146

25 于控股子公司重庆中梁山渝能燃气有限公司向重庆中梁山煤电气有限公司采购煤层气关联交易的议案, 有关内容详见公司于 2016 年 4 月 6 日刊登在 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 及上海证券交易所网站 ( 上的相关关联交易公告 报告期内, 公司与关联方实际发生的日常关联交易情况详见公司财务报表注释十一 关联方及关联交易章节内容 公司于 2016 年 12 月 29 日召开公司第二届董事会第二十一次会议, 审议通过了 关于控股子公司与骏马物业签署重庆 CBD 总部经济区集中供冷供热供应合同的议案, 有关内容详见公司于 2016 年 12 月 30 日刊登在 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 及上海证券交易所网站 ( 上的关联交易公告 目前, 合同正在履行中 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 公司于 2016 年 4 月 28 日召开第二届董事会第十七次会议, 审议通过了 关于与天府矿业有限责任公司签订 < 燃气资产转让协议 > 的议案, 有关内容详见公司于 2016 年 4 月 29 日刊登在 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 及上海证券交易所网站 ( 上的关联交易公告 2016 年 9 月, 重庆合川燃气有限责任公司支付了 15,991, 元收购款, 尚余 800, 元尾款未支付 ; 公司所属北碚分公司全额支付了 7,349,800 元的收购价款 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 详见财务报表注释十二 关联方及关联交易 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他 25 / 146

26 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 ( 二 ) 担保情况 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 2 委托贷款情况 3 其他投资理财及衍生品投资情况 ( 四 ) 其他重大合同 十六 其他重大事项的说明 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 年度精准扶贫概要 公司结合地方政府扶贫工作统一部署, 积极开展精准扶贫, 找准贫困户致贫原因, 制定扶贫工作方案和帮扶措施, 按时间节点制定扶贫工作任务 时限及总体目标 自 2015 年以来, 公司对贫困户建档立卡 建立贫困户台账共计 195 户, 帮扶 11 名贫困户实现脱贫, 帮扶责任人捐款及物资慰问共计 29 万余元 ( 二 ) 社会责任工作情况 公司积极履行社会责任,2016 年度社会责任报告以电子版形式发布, 具体内容详见 重庆燃气 2016 年度社会责任报告 ( 上海证券交易所网站 : ( 三 ) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 ( 四 ) 其他说明 26 / 146

27 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 2 普通股股份变动情况说明 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 27 / 146

28 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 50,260 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 49,207 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 单位 : 股 前十名股东持股情况 质押或冻结情 股东名称报告期内比例持有有限售条况股东期末持股数量 ( 全称 ) 增减 (%) 件股份数量股份性质数量状态 重庆市能源投资集团有限公司 01,034,420, ,034,400,000 无 0 国有法人 华润燃气 ( 中国 ) 投资有限公司 0 350,000, ,000,000 无 0 境外法人 全国社会保障基金理事会转持二户 0 15,600, ,600,000 无 0 未知 中央汇金资产管理有 0 限责任公司 7,316, 无 0 未知 李欣 324,953 2,240, 无 0 境内自然人 中国工商银行股份有限公司 - 嘉实新机遇灵活配置混合型发起 1,238, 无 0 未知 式证券投资基金 高术基 971, 无 0 境内自然人 陆平 880, 无 0 境内自然人 杨玉珍 756, 无 0 境内自然人 湖南银太集团有限公司 753, 无 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量种类数量 中央汇金资产管理有限责任公司 7,316,800 人民币普通股 7,316,800 李欣 2,240,000 人民币普通股 2,240,000 中国工商银行股份有限公司 - 嘉实新机遇灵活配置混合型发起式 1,238,700 人民币普通股 1,238,700 证券投资基金 高术基 971,400 人民币普通股 971,400 陆平 880,000 人民币普通股 880,000 杨玉珍 756,000 人民币普通股 756,000 湖南银太集团有限公司 753,700 人民币普通股 753,700 中国农业银行股份有限公司 - 中证 500 交易型开放式指数证券投 704,600 人民币普通股 704,600 资基金 王娟 578,682 人民币普通股 578,682 陈丽娟 542,405 人民币普通股 542, / 146

29 公司上述股东中重庆市能源投资集团有限公司与华润燃气 ( 中上述股东关联关系或一致行动的国 ) 投资有限公司之间不存在关联关系或属于一致行动人 ; 除此说明外公司未知其他股东相互之间是否存在关联关系或属于一致行动人 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 重庆市能源投资集团有限公司 华润燃气 ( 中国 ) 投资有限公司 全国社会保障基金理事会转持二户 上述股东关联关系或一致行动的说明 单位 : 万股持有的有限有限售条件股份可上市交易情况售条件股份可上市交易新增可上市交易股限售条件数量时间份数量详见上交所网站公司于 2014 年 8 月 29 日公告的 首次公开 103, 发行股票招股说明书 重大事项提示部分 详见上交所网站公司于 2014 年 8 月 29 日公告的 首次公开 35, 发行股票招股说明书 重大事项提示部分 社保基金会承继原国有股东的 1, 禁售期义务 公司上述股东中重庆市能源投资集团有限公司与华润燃气 ( 中国 ) 投资有限公司之间不存在关联关系或属于一致行动人 ; 除此外公司未知其他股东相互之间是否存在关联关系或属于一致行动人 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期 主要经营业务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 重庆市能源投资集团有限公司冯跃 1989 年 5 月 16 日许可经营项目 : 城市天然气经营 ( 此项经营范围仅限下属具有经营资格的子公司经营 ) 一般经营项目: 从事投资业务, 煤炭批发经营, 货物进出口 截止 2016 年 12 月 31 日, 持有境内上市公司国家电投集团远达环保股份有限公司 (600292) 股份数量 万股 2 自然人 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 29 / 146

30 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称 重庆市国有资产监督管理委员会 2 自然人 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 30 / 146

31 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位负责人或组织机构主要经营业务或管法人股东名称成立日期注册资本法定代表人代码理活动等情况华润燃气 ( 中国 ) 在中国内地投资经王传栋 2008 年 11 月 5 日不适用不适用投资有限公司营城市燃气业务该公司为华润燃气控股有限公司的全资子公司, 主要作为华润燃气控股有限公情况说明司对外正式投资的主体 六 股份限制减持情况说明 关于股份限制减持情况详见上交所网站公司于 2014 年 8 月 29 日公告的 首次公开发行股票招股说明书 重大事项提示部分 第七节 优先股相关情况 31 / 146

32 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄任期起始日期任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变增减变动量动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 单位 : 股是否在公司关联方获取报酬 李华清 董事长 男 年 4 月 11 日 2017 年 4 月 10 日 / 否 朱锂坤 副董事长 男 年 4 月 11 日 2017 年 4 月 10 日 / / 是 李云鹏 董事 男 年 7 月 28 日 2017 年 4 月 10 日 / / 是 王颂秋 董事 总经理 男 年 4 月 11 日 2017 年 4 月 10 日 / 否 吴灿光 董事 财务总监 男 年 4 月 11 日 2017 年 4 月 10 日 / 否 刘福海 董事 男 年 4 月 11 日 2017 年 4 月 10 日 / / 是 秦刚 前任董事 副总经理 男 年 4 月 11 日 2017 年 3 月 27 日 / 是 谭启平 独立董事 男 年 4 月 11 日 2017 年 4 月 10 日 / 4 否 魏晓野 独立董事 女 年 4 月 11 日 2017 年 4 月 10 日 / 4 否 彭世尼 独立董事 男 年 4 月 11 日 2017 年 4 月 10 日 / 4 否 王红生 独立董事 男 年 4 月 11 日 2017 年 4 月 10 日 / 4 否 王继武 监事会主席 男 年 12 月 2 日 2017 年 4 月 10 日 / 否 王汝煃 监事 女 年 4 月 11 日 2017 年 4 月 10 日 / / 是 黎小双 监事 男 年 4 月 11 日 2017 年 4 月 10 日 / / 是 冉崇辅 职工监事 男 年 4 月 11 日 2017 年 4 月 10 日 / 否 许蓓 职工监事 女 年 4 月 11 日 2017 年 4 月 10 日 / 否 陈立 副总经理 总工程师 男 年 4 月 11 日 2017 年 4 月 10 日 / 否 付秀平 副总经理 男 年 4 月 11 日 2017 年 4 月 10 日 / 否 董宁 副总经理 男 年 4 月 11 日 2017 年 4 月 10 日 / 否 李金艳 副总经理 董事会秘书女 年 4 月 11 日 2017 年 4 月 10 日 / 否 梁明 纪委书记 女 年 5 月 23 日 / 是 32 / 146

33 合计 / / / / / / / 上表中公司部分董事 监事 高级管理人员 2016 年发放薪酬主要包括 :2016 年 1-12 月基本薪酬及绩效薪酬预发 兑现 2015 年绩效薪酬和返还 2014 年经营风险保证金三部分 结合部分董事 监事 高管人员任职时间及绩效薪酬考核调整变化情况说明如下 : 1. 李华清于 2014 年 2 月任公司董事长, 返还 2014 年经营风险保证金按其任职期间 2014 年 3-12 月共 10 个月计算 ; 2. 秦刚于 2014 年 4 月任公司副总经理, 返还 2014 年经营风险保证金按其任职期间 2014 年 5-12 月共 8 个月计算 ; 3. 王继武于 2015 年 12 月任公司监事会主席, 兑现 2015 年绩效薪酬部分 1-11 月按副总经理标准计算,12 月按监事会主席标准计算 ; 4. 梁明于 2016 年 5 月任公司纪委书记,2016 年薪酬预发部分按其任职期间 6-12 月共 7 个月计算 姓名李华清朱锂坤李云鹏王颂秋吴灿光刘福海秦刚谭启平魏晓野彭世尼王红生王继武 主要工作经历 2010 年 8 月至 2014 年 1 月任重庆能源党委书记 副董事长 ;2008 年 1 月起任本公司董事 ;2014 年 2 月起任本公司董事长 党委书记 兼任重庆能源副董事长, 中国城市燃气协会副理事长 2010 年 1 月至 2012 年 3 月任华润燃气 ( 集团 ) 有限公司助理总经理 ;2012 年 3 月至 2014 年 2 月任华润燃气 ( 集团 ) 有限公司副总经理 ; 2014 年 2 月至今任华润燃气 ( 集团 ) 有限公司高级副总裁 2014 年 4 月起任本公司董事 副董事长 兼任成都华润燃气工程有限公司董事长 成都华润燃气设计有限公司董事长 华润 ( 南京 ) 市政工程有限公司董事长 华润 ( 南京 ) 市政设计有限公司董事长 华润燃气 ( 郑州 ) 市政设计研究院有限公司董事长 华润燃气郑州工程建设有限公司董事长 2010 年 8 月至今, 任重庆能源财务总监 董事 党委委员 2013 年 3 月至 2014 年 2 月, 被中组部 统战部 国家民委选派到中国华电集团挂职任资本运营与产权管理部副主任 ;2014 年 7 月起, 任本公司董事 兼任重庆重钢矿产开发投资有限公司副董事长, 重庆市能源投资集团财务有限公司董事 2006 年 7 月至 2011 年 1 月任重庆燃气 ( 集团 ) 有限责任公司党委书记 副总经理 董事 ;2011 年 1 月至今任本公司董事 总经理 党委副书记 兼任重庆市燃气行业协会副理事长 2010 年 6 月起任本公司财务总监,2014 年 4 月起任本公司董事 2012 年 12 月至 2014 年 6 月, 历任重庆能源燃气管理公司 ( 事业部 ) 副总经理 常务副总经理 重庆能源项目管理部副部长 ( 正部长级 ); 2014 年 6 月至 2016 年 8 月任重庆能源科技和信息化部部长 ;2016 年 8 月至今任重庆能源机关党委书记 2013 年 8 月起任本公司董事 2011 年 3 月至 2014 年 3 月, 任成都华润燃气工程公司总经理 ;2014 年 4 月至 2017 年 3 月任本公司副总经理 ;2015 年 5 月至 2017 年 3 月任本公司董事 2011 年 2 月起任本公司独立董事 现任西南政法大学民商法学院教授 ( 博士生导师 ) 民法研究所主任, 重庆学苑律师事务所兼职律师 2010 年 6 月退休,2011 年 2 月起任本公司独立董事 2011 年 2 月起任本公司独立董事 现任重庆大学教授 2011 年 2 月起任本公司独立董事 现任上海智伴企业管理咨询事务所合伙人, 绿叶制药集团有限公司绿叶常青学院执行院长 2004 年 7 月至 2015 年 11 月任本公司副总经理,2015 年 11 月起任本公司党委副书记 工会主席,2015 年 12 月起任本公司监事会主席 兼 33 / 146

34 王汝煃黎小双冉崇辅许蓓陈立付秀平董宁李金艳梁明 任中国城市燃气协会副秘书长 重庆市燃气行业协会常务理事 2009 年 3 月至 2013 年 6 月任重庆能源企业管理部主任科员及人力资源部主办科员 ;2013 年 7 月起任重庆能源监事会办公室副主任 2013 年 8 月起任本公司监事 2005 年 7 月至今历任华润燃气 ( 集团 ) 有限公司投资部经理 副总经理, 审计监察部总经理, 现任华润燃气 ( 集团 ) 有限公司助理总裁兼财务部总经理 现并兼任邯郸华润燃气有限公司董事 彭州市天然气有限公司董事 津燃华润燃气有限公司监事 成都城市燃气有限公司监事 武钢华润燃气 ( 武汉 ) 有限公司监事等职 2012 年 1 月至 2013 年 12 月, 任本公司纪检监察 ( 审计 ) 室主任 监事会办公室主任 2014 年 1 月至 2014 年 10 月, 任本公司纪检监察室主任 监事会办公室主任 ;2014 年 11 月至今至 2016 年 9 月, 任本公司纪委副书记 纪检监察部部长 ;2016 年 9 月至 2017 年 2 月, 任本公司纪委副书记 ;2017 年 2 月至今, 任本公司纪检监察部调研员 2013 年 1 月起, 任本公司职工监事 2010 年 6 月至 2014 年 10 月, 任本公司策划与管理部部长 ;2014 年 11 月起任本公司战略与管理部部长 2011 年 2 月起任本公司职工监事 2006 年 6 月起任本公司副总经理 总工程师 兼任中国土木学会燃气分会常务理事 全国天然气标准化技术委员会专家委员 全国城市燃气协会科技委员会副主任 全国城市燃气协会教育培训委员会副主任 中国土木学会燃气分会 CNG 专业委员会主任 重庆市人民政府应急管理专家 重庆市消防灭火救援专家组专家 重庆市工程系列高级技术职称评委 2010 年 6 月起任本公司副总经理 兼任重庆天然气管道有限公司董事长 2011 年 1 月起任本公司副总经理 兼任中石化重庆天然气管道有限责任公司副董事长 2011 年 1 月起任本公司董事会秘书 ;2015 年 11 月起任本公司副总经理 董事会秘书 2012 年 1 月至 2015 年 2 月, 任重庆市能源投资集团物资有限责任公司党委副书记 工会主席 ;2015 年 2 月至 2016 年 5 月, 任重庆市能源投资集团清洁能源有限公司党委副书记 纪委书记 工会主席 ;2016 年 5 月起, 任本公司纪委书记 其它情况说明 ( 二 ) 董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 李华清 重庆市能源投资集团有限公司 副董事长 2010 年 8 月 至今 朱锂坤 华润燃气 ( 集团 ) 有限公司 高级副总裁 2014 年 2 月 至今 34 / 146

35 李云鹏 重庆市能源投资集团有限公司 财务总监 董事 党委委员 2006 年 6 月 至今 刘福海 重庆市能源投资集团有限公司 机关党委书记 2016 年 8 月 至今 王汝煃 重庆市能源投资集团有限公司 监事会办公室副主任 2013 年 7 月 至今 黎小双 华润燃气 ( 集团 ) 有限公司助理总裁 2016 年 12 月至今华润燃气 ( 集团 ) 有限公司财务部总经理 2015 年 1 月至今 在股东单位任职情况的说明 无 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 李华清 中国城市燃气协会 副理事长 2014 年 4 月 至今 成都华润燃气工程有限公司 董事长 2014 年 5 月 至今 成都华润燃气设计有限公司 董事长 2014 年 5 月 至今 朱锂坤 华润 ( 南京 ) 市政工程有限公司董事长 2014 年 5 月至今华润 ( 南京 ) 市政设计有限公司董事长 2014 年 5 月至今 华润燃气 ( 郑州 ) 市政设计研究院有限公司董事长 2014 年 5 月 至今 华润燃气郑州工程建设有限公司 董事长 2014 年 5 月 至今 李云鹏 重庆重钢矿产开发投资有限公司副董事长 2012 年 7 月至今重庆市能源投资集团财务有限公司董事 2014 年 11 月至今 王颂秋 重庆市燃气行业协会 副理事长 2016 年 3 月 至今 谭启平 西南政法大学民商法学院教授 民法研究所主任 2005 年 9 月至今重庆学苑律师事务所律师 1987 年 7 月至今 彭世尼 重庆大学 教授 2003 年 12 月 至今 王红生 上海智伴企业管理咨询事务所合伙人 2014 年 2 月至今绿叶制药集团有限公司绿叶常青学院执行院长 2016 年 1 月至今 王继武 中国城市燃气协会副秘书长 2012 年 11 月至今重庆市燃气行业协会常务理事 2013 年 5 月至今 黎小双 邯郸华润燃气有限公司董事 2012 年 8 月至今彭州市天然气有限公司董事 2014 年至今 35 / 146

36 津燃华润燃气有限公司 监事 2013 年 至今 成都城市燃气有限公司 监事 2014 年 8 月 至今 武钢华润燃气 ( 武汉 ) 有限公司 监事 2012 年 7 月 至今 中国土木学会燃气分会 常务理事 2009 年 至今 全国天然气标准化技术委员会 专家委员 2013 年 6 月 至今 全国城市燃气协会科技委员会 副主任 2012 年 至今 陈立 全国城市燃气协会教育培训委员会副主任 2010 年至今中国土木学会燃气分会 CNG 专业委员会主任 2007 年 9 月至今 重庆市人民政府应急管理专家 专家 2009 年 11 月 至今 重庆市消防灭火救援专家组专家 专家 2016 年 11 月 至今 重庆市工程系列高级技术职称评委 评委 2015 年 至今 付秀平 重庆天然气管道有限公司 董事长 2015 年 12 月 至今 董宁 中石化重庆天然气管道有限责任公司 副董事长 2014 年 4 月 至今 在其他单位任职情况的说明 无 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 依据本公司 管理岗位任职者薪酬管理暂行办法 领导班子副职业绩考核及薪酬管理办董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序法 及 独立董事制度 的相关规定和领导班子副职业绩评价结果, 由公司董事会薪酬与考核委员会审查后, 提交公司董事会 股东大会审议通过 本公司 管理岗位任职者薪酬管理暂行办法 领导班子副职业绩考核及薪酬管理办法 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据及 独立董事制度 的相关规定, 并根据 2016 年度公司利润总额 净资产收益率和营业收入等考核指标或目标任务的完成情况确定 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况详见前述 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 表所列示 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计报告期内, 公司董事 监事和高级管理人员从公司获得的报酬总额为 万元 ( 税前 ) 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 秦刚 前任董事 副总经理 离任 工作变动 36 / 146

37 秦刚先生由于工作变动, 于 2017 年 3 月 27 日向公司递交辞职申请书, 申请辞去公司董事 副总经理职务 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 37 / 146

38 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 2,114 主要子公司在职员工的数量 1,993 在职员工的数量合计 4,107 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 1,198 专业技术人员 710 工人 2,199 合计 4,107 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 硕士及以上 154 大学本科 1,682 大学专科 1,290 其他 981 合计 4,107 [ 类别名称 ], [ 值 ], [ 百分比 ] 专业构成 管理人员 % 管理人员 专业技术人员 工人 教育程度 [ 类别名称 ], [ 值 ], [ 百分比 ] [ 类别名称 ], [ 值 ], [ 百分比 ] 大学专科 % 硕士及以上 154 4% 大学本科 % 硕士及以上大学本科大学专科其他人员 38 / 146

39 ( 二 ) 薪酬政策 公司综合考虑自身盈利能力 行业薪酬水平 地区经济发展情况等因素, 确定了符合公司实际情况的合理薪酬水平, 并建立了较为完善和全面的薪酬管理和绩效考核政策 有效发挥激励约束机制, 在保障员工合法权益的同时, 充分调动员工工作积极性 ( 三 ) 培训计划 公司十分重视员工综合业务素质提升, 每年结合公司战略发展及生产经营需要, 制定年度培训计划并实施 对于上市公司规范 技术质量标准 新能源技术 专业技能操作 财务管理等重要业务实施定期 系统性的培训 2016 年共组织各类培训 44 期, 培训各类员工共 2,306 人次 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 公司按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规 规章和规范性文件以及 公司章程 的要求, 不断完善法人治理结构, 建立健全公司内部管理和控制制度, 持续深入开展公司治理活动, 促进规范公司运作, 提高公司治理水平 公司董事 监事工作勤勉尽责, 公司高级管理人员严格按照董事会授权忠实履职, 认真维护公司和全体股东的利益 1. 股东与股东大会 : 公司严格按照 公司法 公司章程 股东大会议事规则 的要求通知 召开股东大会 报告期内, 公司召开了 2015 年年度股东大会, 审议通过了公司财务预决算报告及年度利润分配 重大关联交易 续聘审计机构等 10 个议案 在审议关联交易事项中, 严格执行关联股东回避制度, 并充分做好关联事项的信息披露, 切实维护全体股东的合法权利 2. 董事与董事会 : 公司章程规定公司董事会由 11 名董事组成, 其中独立董事 4 人 报告期内, 公司董事均能忠实 诚信 勤勉地履行职责, 未发生无故不到会的情况 公司董事会下设的战略委员会 审计委员会 提名委员会和薪酬与考核委员会严格按照 议事规则 履行职责, 对公司重大项目 重大问题认真研究, 发挥专业优势, 为董事会决策提供意见或建议, 提高董事会决策的科学性 独立董事在工作中勤勉尽责, 维护全体股东利益, 特别是中小股东的利益 报告期内, 公司召开了第二届董事会第十六至二十一次会议, 审议议案共计 30 个, 均获得通过 2016 年 4 月, 公司获得第七届中国上市公司主板上市公司最佳董事会奖 ;5 月 30 日, 公司股票入选上证公司治理指数样本股, 标志着公司规范的董事会运作和良好的公司治理得到了资本市场广泛的认同 3. 监事与监事会 : 公司监事会由 5 人组成, 其中有 2 名职工代表监事 报告期内, 公司监事会的人员及结构符合国家法律 法规和 公司章程 的规定, 能忠实 诚信 勤勉地履行职责, 对公司经营 财务和董事及其他高级管理人员的合法 合规性进行监督, 维护了公司和股东的合法权益 报告期内, 公司召开了第二届监事会第十一至十九次会议 4. 公司与控股股东 : 公司的重大决策均通过股东大会和董事会依法作出 公司控股股东按 公司法 要求依法行使出资人的权利并承担义务, 公司与控股股东实行人员 资产 财务分开, 机构 业务独立, 各自独立核算 独立承担责任和风险 公司积极协调控股股东履行信息披露义务, 切实保障控股股东重大信息的及时披露 5. 信息披露 : 报告期内, 公司秉承对所有投资者负责的态度, 高度重视并认真严谨的开展信息披露 ; 严格执行公司制定的 信息披露管理制度 重大信息内部报告制度 内幕信息知情人登记管理制度, 信息披露 有法可依 ; 信息披露和内部信息报告情况纳入公司年度绩效考核体系, 提高公司上下对信息披露的重视程度 报告期内, 共依法合规披露公告 74 项 / 次 ( 其 39 / 146

40 中定期报告 4 次 ), 无信息披露违规情况, 并获得上海证券交易所信息披露工作评价结果 A 的优异成绩 6. 健全完善公司治理机制 : 报告期内, 公司持续强化法人治理, 不断完善 股东大会引领方向 董事会战略决策 专委会建言把关 监事会有效监督 的上市公司法人治理结构, 依法治企, 全方位 多维度巩固规范运作成果 全年共修订 建立规章制度 30 项, 并开展公司历年来规模最大 时间跨度最长的规章制度自查清理工作, 不断夯实制度基础 ; 充分发挥党对企业发展的领导作用, 将国企管理机制与上市公司运作机制有机融合, 不断优化符合上市国企特点的公司治理体系 7. 关联交易及同业竞争 : 公司的主营业务为城市燃气运营, 经营区域范围覆盖重庆市 38 个行政区县的 25 个 公司控股股东重庆能源作为国有投资型集团公司, 其本身不经营具体业务, 重庆能源直接或间接控制的其他企业均不具备城镇燃气经营资质, 也未从事城市燃气经营业务, 因此, 重庆能源及其直接或间接控制的其他企业与公司不存在任何形式的同业竞争 持有公司 5% 以上股份的股东有且只有华润燃气投资 ( 外资 ), 华润燃气投资是华润燃气控股有限公司的二级全资子公司, 华润燃气控股有限公司主要在中国内地投资经营城市燃气业务, 华润燃气投资和华润燃气控股有限公司均已向公司出具了 避免同业竞争承诺函 对于不可避免的关联交易, 本公司在 公司章程 和 关联交易管理制度 中规定了关联交易的回避制度 决策权限 决策程序等内容, 并在实际工作中充分发挥独立董事及董事会审计委员会的作用, 以确保关联交易价格的公开 公允 合理, 从而保护股东利益 8. 内幕信息知情人登记管理实施情况 : 报告期内, 公司严格按照 重大信息内部报告制度 内幕信息知情人登记管理制度 的相关规定, 认真做好重大信息报告及内幕知情人登记工作, 并将其纳入对标考核体系, 形成了信息报送 收集 反馈 后续跟踪的良性循环, 为公司信息披露工作打下了良好的基础 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当说明原因 公司治理与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异 二 股东大会情况简介 决议刊登的指定网站的会议届次召开日期决议刊登的披露日期查询索引 2015 年度股东大会 2016 年 5 月 5 日 年 5 月 6 日股东大会情况说明 股东大会无被否议案 2015 年度股东大会审议通过的议案 : 1. 关于 2015 年度董事会工作报告的议案 ; 2. 关于 2015 年度监事会工作报告的议案 ; 3. 关于 2015 年度报告的议案 ; 4. 关于 2015 年度内部控制评价报告的议案 ; 5. 关于 2015 年度独立董事述职报告的议案 ; 6. 关于 2015 年度利润分配的议案 ; 7. 关于 2015 年度财务决算及 2016 年度财务预算报告的议案 ; 8. 关于与重庆市能源投资集团财务有限公司持续关联交易的议案 ; 9. 关于重庆市能源投资集团财务有限公司风险评估报告的议案 ; 10. 关于续聘 2016 年度审计机构的议案 40 / 146

41 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加股东参加董事会情况大会情况董事是否独本年应参以通讯是否连续两出席股东姓名立董事亲自出委托出缺席加董事会方式参次未亲自参大会的次席次数席次数次数次数加次数加会议数 李华清 否 否 1 朱锂坤 否 否 0 李云鹏 否 否 1 王颂秋 否 否 1 吴灿光 否 否 1 刘福海 否 否 1 秦刚 否 否 1 谭启平 是 否 1 魏晓野 是 否 1 彭世尼 是 否 0 王红生 是 否 0 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 报告期内, 董事朱锂坤因公出差, 未亲自参加公司第二届董事会第十七次 十八次会议, 均委托董事秦刚代为出席会议并行使表决权 年内召开董事会会议次数 6 其中 : 现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 0 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 ( 三 ) 其他 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事项的, 应当披露具体情况 五 监事会发现公司存在风险的说明 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 41 / 146

42 公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面不存在不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况 存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 报告期内, 公司结合控股股东重庆能源的考核要求, 修订了公司 领导班子副职业绩考核及薪酬管理办法, 每年根据考核结果兑现高管人员薪酬, 充分调动高管人员的责任感与积极性, 不断完善高管人员考核评价体系和激励约束机制 八 是否披露内部控制自我评价报告 公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了 公司 2016 年度内部控制评价报告, 全文详见 2017 年 3 月 31 日上海证券交易所网站 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 九 内部控制审计报告的相关情况说明 受公司委托, 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2016 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计, 认为公司按照 企业内部控制基本规范 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 其出具的公司 2016 年度内部控制审计报告 详见 2017 年 3 月 31 日上海证券交易所网站 是否披露内部控制审计报告 : 是 十 其他 第十节 公司债券相关情况 42 / 146

43 一 审计报告 第十一节财务报告 审计报告 XYZH/2017CQA20220 重庆燃气集团股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的重庆燃气集团股份有限公司 ( 以下简称 重庆燃气 ) 财务报表, 包 括 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2016 年度的合并及母公司利润表 合并 及母公司现金流量表 合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是重庆燃气管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计 准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 43 / 146

44 三 审计意见 我们认为, 重庆燃气财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映 了重庆燃气 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2016 年度的合并及母公司经营 成果和现金流量 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 侯黎明 中国注册会计师 : 鲁磊 中国北京二 一七年三月二十九日 44 / 146

45 二 财务报表 合并资产负债表 2016 年 12 月 31 日 编制单位 : 重庆燃气集团股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 七.1 1,914,477, ,146,402, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 七.2 5,613, ,513, 应收账款 七.3 255,864, ,811, 预付款项 七.4 165,639, ,260, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 七.5 6,005, ,506, 应收股利其他应收款 七.6 41,348, ,454, 买入返售金融资产存货 七.7 80,348, ,297, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 七.8 57,705, ,314, 流动资产合计 2,527,002, ,943,560, 非流动资产 : 发放贷款和垫款可供出售金融资产 七.9 87,621, ,990, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 七 ,154, ,086, 投资性房地产 七.11 51,025, ,474, 固定资产 七.12 2,999,846, ,686,563, 在建工程 七.13 1,579,898, ,526,313, 工程物资 七.14 18,837, ,038, 固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 七 ,040, ,934, 开发支出商誉 七.16 72,285, ,285, 长期待摊费用 七.17 83, , 递延所得税资产 七.18 60,546, ,025, 其他非流动资产 七 , / 146

46 非流动资产合计 5,558,688, ,967,799, 资产总计 8,085,691, ,911,360, 流动负债 : 短期借款 七.20 80,000, ,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 七 ,220, ,690, 预收款项 七.22 1,231,503, ,263,036, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 七.23 84,759, ,948, 应交税费 七.24 24,437, ,763, 应付利息 七 , 应付股利 - - 其他应付款 七 ,673, ,162, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 七.27 8,863, ,034, 其他流动负债流动负债合计 1,967,458, ,104,797, 非流动负债 : 长期借款 七 ,143, ,711, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款 七.29 1,730, ,730, 预计负债递延收益 七.30 1,922,791, ,861,702, 递延所得税负债 七.18 8,598, ,863, 其他非流动负债非流动负债合计 2,120,263, ,050,008, 负债合计 4,087,721, ,154,805, 所有者权益股本 七.31 1,556,000, ,556,000, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 七.32 1,008,231, ,511, / 146

47 减 : 库存股其他综合收益 七.33 36,132, ,297, 专项储备 七 34 34,046, ,671, 盈余公积 七 ,727, ,007, 一般风险准备未分配利润 七 ,874, ,768, 归属于母公司所有者权益合计 3,625,012, ,478,256, 少数股东权益 372,957, ,298, 所有者权益合计 3,997,969, ,756,555, 负债和所有者权益总计 8,085,691, ,911,360, 法定代表人 : 李华清主管会计工作负责人 : 吴灿光会计机构负责人 : 陈宗浩 母公司资产负债表 2016 年 12 月 31 日 编制单位 : 重庆燃气集团股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 1,834,401, ,054,650, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 4,913, ,851, 应收账款 十六.1 117,234, ,107, 预付款项 72,764, ,776, 应收利息 6,005, ,923, 应收股利其他应收款 十六.2 338,430, ,455, 存货 49,349, ,107, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 34,891, ,925, 流动资产合计 2,457,989, ,733,797, 非流动资产 : 可供出售金融资产 62,284, ,171, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 十六.3 1,903,377, ,601,384, 投资性房地产 19,894, ,524, 固定资产 1,559,608, ,293,639, 在建工程 1,079,307, ,101,071, 工程物资 18,683, ,870, 固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 127,690, ,404, / 146

48 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 30,056, ,898, 其他非流动资产非流动资产合计 4,800,903, ,250,966, 资产总计 7,258,893, ,984,763, 流动负债 : 短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 180,458, ,403, 预收款项 567,318, ,743, 应付职工薪酬 79,357, ,129, 应交税费 5,875, ,108, 应付利息应付股利其他应付款 1,983,598, ,742,453, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 8,863, ,034, 其他流动负债流动负债合计 2,825,472, ,593,872, 非流动负债 : 长期借款 187,143, ,711, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 847,948, ,142, 递延所得税负债 4,553, ,886, 其他非流动负债非流动负债合计 1,039,645, ,073,740, 负债合计 3,865,117, ,667,613, 所有者权益 : 股本 1,556,000, ,556,000, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 1,084,503, ,084,503, 减 : 库存股其他综合收益 25,549, ,103, 专项储备 20,168, ,794, 盈余公积 182,798, ,078, / 146

49 未分配利润 524,756, ,671, 所有者权益合计 3,393,775, ,317,149, 负债和所有者权益总计 7,258,893, ,984,763, 法定代表人 : 李华清主管会计工作负责人 : 吴灿光会计机构负责人 : 陈宗浩 合并利润表 2016 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 七.37 5,488,826, ,926,225, 其中 : 营业收入 七.37 5,488,826, ,926,225, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 七.37 5,126,337, ,493,094, 其中 : 营业成本 七.37 4,635,930, ,996,359, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 七.38 75,785, ,491, 销售费用 七 ,797, ,443, 管理费用 七 ,859, ,063, 财务费用 七.41-7,076, ,941, 资产减值损失 七.42 28,042, ,678, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 七.43 26,258, ,760, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资 21,701, ,799, 收益 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 388,746, ,891, 加 : 营业外收入 七.44 60,703, ,883, 其中 : 非流动资产处置利得 6,342, , 减 : 营业外支出 七.45 13,027, ,526, 其中 : 非流动资产处置损失 341, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 436,422, ,248, 减 : 所得税费用 七.46 69,797, ,974, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 366,625, ,274, 归属于母公司所有者的净利润 371,226, ,901, 少数股东损益 -4,601, ,372, 六 其他综合收益的税后净额 七.47-7,165, ,769, / 146

50 归属母公司所有者的其他综合收益的税 七.47-7,165, ,769, 后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合 七.47-7,165, ,769, 收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动 七.47-7,165, ,769, 损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 359,459, ,043, 归属于母公司所有者的综合收益总额 364,060, ,670, 归属于少数股东的综合收益总额 -4,601, ,372, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 李华清主管会计工作负责人 : 吴灿光会计机构负责人 : 陈宗浩 母公司利润表 2016 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 十六.4 3,323,241, ,660,360, 减 : 营业成本 十六.4 2,934,382, ,241,358, 税金及附加 38,220, ,117, 销售费用 81,590, ,367, 管理费用 146,779, ,875, 财务费用 -15,985, ,107, 资产减值损失 12,601, ,461, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 十六.5 176,834, ,317, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资 21,701, ,815, 收益 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 302,487, ,605, 加 : 营业外收入 40,754, ,153, / 146

51 其中 : 非流动资产处置利得 32, , 减 : 营业外支出 982, , 其中 : 非流动资产处置损失 165, , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 342,259, ,025, 减 : 所得税费用 25,053, ,047, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 317,205, ,977, 五 其他综合收益的税后净额 -7,554, ,942, ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收 -7,554, ,942, 益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损 -7,554, ,942, 益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 309,651, ,920, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 李华清主管会计工作负责人 : 吴灿光会计机构负责人 : 陈宗浩 合并现金流量表 2016 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 6,086,016, ,780,367, 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产净增加额 收取利息 手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 51 / 146

52 回购业务资金净增加额收到的税费返还 3,035, , 收到其他与经营活动有关的现金 七 ,553, ,232, 经营活动现金流入小计 6,430,605, ,139,438, 购买商品 接受劳务支付的现金 4,192,847, ,870,251, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 722,217, ,658, 支付的各项税费 330,131, ,684, 支付其他与经营活动有关的现金 七 ,975, ,351, 经营活动现金流出小计 5,651,171, ,366,946, 经营活动产生的现金流量净额 779,433, ,492, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 4,061, ,960, 处置固定资产 无形资产和其他长 10,259, ,696, 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 14,320, ,657, 购建固定资产 无形资产和其他长 649,520, ,577, 期资产支付的现金 投资支付的现金 161,332, ,000, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 921, 投资活动现金流出小计 811,774, ,577, 投资活动产生的现金流量净额 -797,453, ,920, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 122,478, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收 122,478, 到的现金 取得借款收到的现金 80,000, ,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 202,478, ,000, 偿还债务支付的现金 232,599, ,533, 分配股利 利润或偿付利息支付的 250,098, ,273, 现金 其中 : 子公司支付给少数股东的股 6,116, ,595, 利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 482,697, ,807, / 146