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1 中国医药保健品股份有限公司 年年度报告

2 重要提示 一 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 中勤万信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人董事长张本智先生 主管会计工作负责人总经理张本智先生及会计机构负 责人 ( 会计主管人员 ) 总会计师侯文玲先生声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 : 经中勤万信会计师事务所审计, 母公司 2012 年度共实现净利润 214,061, 元人民币, 扣除 10% 盈余公积金 21,406, 元, 加上以前年度未分配利润 517,353, 元人民币, 本年度可供股东分配的利润为 710,008, 元人民币 2012 年度拟以 2012 年 12 月 31 日总股本 310,957,920 股为基数向全体股东每 10 股派发现金 3.50 元 ( 含税 ) 本次利润分配预计 108,835, 元人民币 本次利润分配后, 公司尚有未分配利润 601,173, 元人民币结转以后年度分配 六 本报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否

3 目录 第一节释义及重大风险提示... 4 第二节公司简介... 5 第三节会计数据和财务指标摘要... 7 第四节董事会报告... 9 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节公司治理 第九节内部控制 第十节财务会计报告 第十一节备查文件目录

4 第一节释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 报告期 指 2012 年度 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 本公司 公司 中国医药 指 中国医药保健品股份有限公司 通用技术集团 指 中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司 通用美康 美康公司 指 通用美康医药有限公司 通用三洋 三洋公司 指 海南通用三洋药业有限公司 美康九州 九州公司 指 美康九州医药有限公司 美康永正 永正公司 指 北京美康永正医药有限公司 美康大光万特 大光万特公司 指 广东美康大光万特医药有限公司 美康百泰 百泰公司 指 北京美康百泰科技有限公司 天山制药 指 新疆天山制药工业有限公司 美康兴业 指 北京美康兴业生物技术有限公司 天方药业 指 河南天方药业股份限公司 中勤万信 指 中勤万信会计师事务所有限公司 二 重大风险提示 : 1 存在公司重大资产重组被暂停 中止或取消的风险以及审批风险 2 存在内外部宏观经济环境变化 行业政策变化风险 3 公司已在本报告中详细描述存在的行业风险, 敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容 4

5 第二节公司简介 一 公司信息公司的中文名称公司的中文名称简称公司的外文名称公司的法定代表人 中国医药保健品股份有限公司中国医药 China Meheco Co., Ltd. 张本智先生 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 齐建西 张洪雁 联系地址 北京市东城区光明中街 18 号 北京市东城区光明中街 18 号 电话 传真 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 北京市东城区光明中街 18 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 北京市东城区光明中街 18 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 中国证券报 上海证券报 证券时报 北京市东城区光明中街 18 号 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中国医药 中技贸易 六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更 ( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况 5

6 ( 三 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况 自 1997 年上市至 2004 年公司主营业务为高新技术及成套设备的进出口贸易 易货贸易 国际招标采购 国际合作业务以及国内贸易业务等 2005 年起公司主营业务转变为医药领域的生产 加工和贸易, 主要包括 : 药品生产与销售 药品 / 医疗器械的分销与直销 药品 / 医疗器械的贸易代理 工程施工和其他技术服务业务等 公司目前经营范围 : 许可经营项目 : 销售医疗器械 III 类 : 眼科手术器械, 娇形外科 ( 骨科 ) 手术器械, 计划生育手术器械, 注射穿刺器械, 医用电子仪器设备, 医用光学器具 仪器及内窥镜设备, 医用超生仪器及有关设备, 医用激光仪器设备, 医用高频仪器设备, 物理治疗及康复设备, 中医器械, 医用磁共振设备, 医用 X 射线设备, 医用 X 射线附属设备及部件, 医用高能射线设备, 医用核素设备, 医用射线防护用品 装置, 临床检验分析仪器, 体外诊断试剂, 体外循环及血液处理设备, 植入材料和人工器官, 手术室 急救室 诊断室设备及器具, 病房护理设备及器具, 医用冷疗 低温 冷藏设备及器具, 口腔科材料, 医用卫生材料及敷料, 医用缝合材料及粘合剂, 医用高分子材料及制品, 医用射线设备专用检测仪器 ;II 类 : 显微外科手术器械, 耳鼻喉科手术器械, 口腔科手术器械, 泌尿肛肠外科手术器械, 妇产科用手术器械, 普通诊察器械, 口腔设备及器具, 消毒和灭菌设备及器具 ; 批发中成药 中药材 中药饮片 化学药制剂 化学原料药 抗生素 生化药品 生物制品 ( 限诊断药品 ); 批发 ( 非实物方式 ) 预包装食品 农产品初加工服务 ( 限下属分支机构经营 ); 加工中药饮片 ( 限下属分支机构经营 ) 一般经营项目 : 对外派遣实施境外工程所需的劳务人员 进出口业务 ; 经营国际招标采购业务, 承办国际金融组织贷款项下的国际招标采购业务 ; 经营高新技术及其产品的开发 ; 承包国 ( 境 ) 外各类工程和境内国际招标工程 ; 汽车的销售 种植中药材 ; 农畜产品销售 ; 仓储服务 销售谷物 豆类 薯类 饲料 ( 四 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况 中国医药保健品股份有限公司原名中技贸易股份有限公司, 成立于 1997 年 5 月 8 日, 是经原国家体改委 " 体改生 [1997]41 号 " 文件和原对外贸易经济合作部 "[1997] 外经贸政审函字第 773 号 " 文件批准, 由中国技术进出口总公司独家发起并作为控股股东, 以社会募集方式设立的股份有限公司 自 1997 年上市至 2003 年公司控股股东为中国技术进出口总公司 经财政部批准,2003 年中国技术进出口总公司将其持有的 万股国有法人股无偿划转至中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司, 并于 2003 年 7 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权过户手续 ( 有关公告刊载于 2003 年 6 月 11 日,6 月 25 日和 7 月 11 日 中国证券报 和 上海证券报 上 ) 2003 年至今公司控股股东为中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司 七 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称 ( 境内 ) 名称 办公地址 签字会计师姓名 中勤万信会计师事务所有限公司北京市西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层 梁海涌王维 6

7 第三节会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2012 年 本期比 2011 年 2010 年上年同期增减调整后调整前调整后调整前 (%) 营业收入 9,901,358, ,269,859, ,268,599, ,260,625, ,259,530, 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 归属于上市公司股东的净资产 348,560, ,156, ,003, ,971, ,938, ,212, ,902, ,706, ,043, ,995, ,254, ,382, ,431, , ,570, ,144, 年末 本期末 2011 年末 2010 年末比上年同期末调整后调整前调整后调整前增减 (%) 2,000,474, ,686,696, ,662,968, ,460,022, ,455,237, 总资产 8,177,916, ,188,648, ,164,807, ,242,474, ,237,577, ( 二 ) 主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年本期比上年同期增 2010 年调整后调整前减 (%) 调整后调整前 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 1.77 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 2.37 个百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明本公司 2012 年出资购买中国国际广告公司持有北京美康兴业生物技术有限公司 77.97% 的股权, 购买后, 加上原持有的 22.03% 的股权, 本公司累计持股 100%, 北京美康兴业生物技术有限公司成为本公司的全资子公司 由于北京美康兴业生物技术有限公司与本公司归属于同一集团公司, 本次企业合并属于同一控制下的企业合并, 根据企业会计准则的要求, 本公司对 2011 年和 2010 年的会计数据进行了追溯调整 7

8 二 非经常性损益项目和金额 第四节 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 -489, , , 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受 816, ,300, ,461, 的政府补助除外 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -51, 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易 13,792, ,271, 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 100, , 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,435, , , 其他符合非经常性损益定义的损益项目 7,104, ,114, 少数股东权益影响额 -547, , ,450, 所得税影响额 -1,020, ,855, ,159,549.9 合计 10,347, ,253, ,927, 三 采用公允价值计量的项目 对当期利润项目名称期初余额期末余额当期变动的影响金额 可供出售金融资产 250,713, ,816, ,102, 合计 250,713, ,816, ,102,

9 第四节董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年, 面对复杂多变的内外部形势和繁重艰巨的转型发展任务, 公司紧密围绕年初工作会议部署, 深入实施转型升级战略, 在转型发展征途上迈出了新的坚实步伐 2012 年公司全年营业收入 利润双双再创历史新高, 在积极推进向医药产业转型的同时, 深入开展贸易业务转型创新, 顺利推进委内瑞拉项目合同第二部分协议生效, 成功中标卫生部抗艾项目, 深化与跨国公司的战略合作, 专业化经营取得新突破 公司坚持模式创新和差异化发展, 医药商业发展质量进一步提高 控股子公司三洋公司 GMP 改造项目和天山制药巴楚工厂搬迁改造项目取得阶段性成果 公司扎实推进薪酬绩效体系 预算管理体系和内控体系优化, 全面开展管理提升活动, 经营管理水平得到有效提升 公司着力加强党建和企业文化建设, 精神文明建设取得了丰硕成果 这些成绩为中国医药新的腾飞奠定了坚实基础 1 连续保持快速健康增长, 规模和利润再创新高公司医药工业板块面临严峻外部经营环境和艰巨的生产改造任务, 依然取得了较好的发展成绩 三洋公司积极应对政策和市场变化, 有效保持了在复合抗生素领域的市场份额, 经营业绩明显好于行业平均水平 天山制药进一步夯实经营管理基础, 生产经营基本步入正轨, 较好地完成了全年预算任务 公司医药商业板块坚持发展与风险控制相结合, 规模迅速增长的同时, 运营质量高于行业平均水平 百泰公司保持连续高速增长实现四年翻两番 ; 永正公司 大光万特公司规模增长迅速, 区域市场地位进一步提升 国际贸易板块在外需低迷的形势下, 深入推进专业化经营, 转型发展取得了新突破, 进出口总额再创新高 公司深入开展贸易业务转型创新, 顺利推进委内瑞拉项目合同第二部分协议生效, 成功中标卫生部抗艾项目, 深化与跨国公司的战略合作, 专业化经营取得新突破 报告期内, 公司实现营业收入 亿元, 同比增长 36.2%; 实现归属于上市公司股东净利润 3.49 亿元, 同比增长 29.50%; 实现扣除非经常性损益归属于上市公司股东净利润 3.38 亿元, 同比增长 34.79%; 实现每股收益 元, 实现扣除非经常性损益每股收益 元 报告期内, 公司进一步加强经营性现金流管理, 实现经营活动产生的现金流量净额 9.61 亿元 截止至 2012 年 12 月 31 日, 本公司资产总额为 亿元 2 全力推进重组整合和产业转型, 为新形势下跨越发展创造机遇公司将配合推进重大资产重组作为 2012 年各项工作的重中之重, 公司全力做好重组中各项筹备工作并积极开展与投资者沟通, 力争尽早完成重组整合, 树立新中国医药在资本市场上的崭新形象 目前重组方案已报证监会审核 重组完成后, 新中国医药的产业结构将更加合理, 经营资源将更加丰富, 也将蕴含更大的发展机遇 2011 年 11 月 16 日, 中国医药和天方药业同时停牌,2012 年 5 月 4 日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过本次重大资产重组预案, 本次重大资产重组方案已分别于 8 月 14 日和 9 月 27 日经第五届第二十五次董事会会和第二次临时股东大会审议通过 本次吸收合并方案已经 2012 年 11 月 2 日召开的天方药业第五届董事会第十六次董事会会议审议通过, 并经 2012 年 12 月 12 日召开的天方药业 2012 年第五次临时股东大会审议通过 本次重大资产重组拟购买资产的评估结果已经国务院国资委备案, 本次重大资产重组方案已经国务院国资委批准 目前正在履行证监会审核程序 2012 年, 公司坚持推进产业转型, 深入研究并制定了甘草领域发展战略, 就甘草及其制品领域实现深度一体化战略合作与天山制药股东方达成共识, 积极支持其技术升级和产能扩张, 为尽快将天山制药发展成为甘草制品领域的龙头企业奠定了基础 ; 公司多次组织医疗器械板块发展研讨, 完善医疗器械板块发展平台, 为实现医疗器械板块的战略发展提供了条件 公司围绕中药材重点品种积极研究向产业延伸, 有望在 2013 年有所突破 3 加快业务转型创新, 专业化经营取得新成果 2012 年, 公司坚持围绕 " 产品 市场 客户 " 三要素开展专业化经营与模式创新, 成功获得一批重要项目, 深化了与优质客户的战略合作 9

10 公司坚持推进产品和市场专业化取得新突破, 顺利推进委内瑞拉项目合同第二部分协议生效 委内项目是坚持市场专业化的成功模式, 为公司经营业绩提升做出了重要贡献 2012 年公司攻坚克难, 在做好项目执行的基础上, 项目实施再次取得重大阶段性成果 公司目前正积极开发南美和非洲市场, 争取取得新的成果 公司成功实现卫生部抗艾项目中标, 获得该项目全部进口产品代理权, 进一步扩大了在抗艾进口药品领域的优势 援外业务中标取得新成绩, 进一步巩固并扩大了在非洲市场的品牌影响力 公司坚持中药材全产业链专业化发展模式, 与日本乐敦等大型制药企业建立了长期战略合作关系, 人参 甘草 麻黄等拳头产品销售规模进一步提高, 进一步巩固了传统市场优势 公司在营销模式专业化方面取得了新进展, 持续大力推进医药商业能力建设 永正公司与拜耳等跨国医药企业建立更为紧密的合作关系 ; 大光万特公司在广东地区基本药物配送商招标遴选中取得较好成绩, 并积极开拓社区药房社会化托管业务 公司深入推进医疗器械业务模式转型, 与跨国企业的战略合作更加紧密, 创立了多赢局面 全年医疗器械进口额行业排名前五, 显示出了强劲的发展势头 4 核心能力不断提升, 经营资源更加丰富公司加强能力建设, 核心竞争力进一步提升 三洋公司全力推进生产改造取得了阶段性成果, 两个车间的新版 GMP 认证通过现场检查,GMP 改造项目被列入国家 "2012 年产业振兴和技术改造重点专题项目 "; 在生产研发方面, 三洋公司积极调整产品结构, 努力向特色专科药生产商转型, 一批在研品种取得阶段性成果, 其中 : 具有自主专利的国家一类抗癌新药及六类抗艾中药顺利完成临床申报, 三个重点三类新药品种进入生产申报审评环节, 五个品种开展临床研究, 新产品梯队逐步形成 ; 新疆天山制药加强研发能力建设, 不断提升产品质量标准," 甘草酸单铵盐进军国际市场标准提升项目 " 被列为自治区高新区创新基金项目 公司加大业务开拓, 经营资源更加丰富 全年新增国内各类终端网络 540 家 在产品开发方面, 全年新增区域以上总经销 总代理产品 22 种, 新增配送品种 3300 多种, 成功完成自有品牌 43 种医用耗材在委内瑞拉注册工作, 为该市场的深度开发提供了条件 在市场开拓方面, 加强对血站 疾控及科研系统的业务开发, 在相关产品领域取得了较大进展 在完善经营资质方面, 大光万特公司取得药品及器械第三方物流资质, 进一步拓展了经营领域 ; 三洋公司再次获评 " 高新技术企业 "; 永正公司顺利完成 GSP 换证, 确保了业务可持续经营 经营资源的不断丰富, 为形成新的业务增长点奠定了良好基础 5 积极推进机制创新和管理提升, 管理水平再上新台阶 2012 年, 公司积极开展运营管理机制和考核激励机制创新, 进一步规范管理 提高运营效率 一是重点推进内控体系试运行, 健全内控反馈评估体系并完成评估优化工作, 目前内控体系已经正式发布实施 公司内控体系建设是对公司多年制度流程建设的一次升华, 形成了一套更加系统 标准 科学的管理规范, 简化了程序, 提高了效率 二是加强全面预算管理 突出预算编制的战略导向, 加大对宏观环境和行业环境的分析研判力度, 预算编制更加科学 ; 强化预算编制与工作计划 资源配置挂钩, 与管理目标相结合, 实现预算分解到人 到具体业务单元, 从纵横两个维度进一步提高了全面预算管理水平 ; 健全季度评审 不定期调度 月度报告与日常监控相结合的预算监控体系, 实现闭环管理, 促进了经营任务的圆满完成 三是优化考核激励体系 年初完成了薪酬体系优化, 使薪酬资源进一步向关键岗位及核心骨干倾斜, 实现有效激励 同时, 结合各板块特点, 修订完善薪酬和绩效管理制度, 提高了绩效与薪酬的衔接度, 形成了部门绩效和全员绩效有机结合的绩效管理体系, 促进了公司战略和经营管理目标有效落地 公司全面开展管理提升活动, 管理水平进一步提高 在控股企业管理方面, 完善董事会与职能管理相结合的管理体系, 通过管理对接 文化融合等方式强化控股企业管理, 取得了较好效果 在研发管理方面, 积极探索研发管理模式, 逐渐摸索形成了较为成熟的产品开发模式, 推进两个产品立项, 成功实现一个产品的体系内嫁接 在人才引进与培养方面, 加大招聘力度, 引进公司急需的关键岗位人才 在财务管理方面, 通过强化资金统筹管理, 提高配置效率, 重点加强财务基础管理和财务分析, 财务管理水平进一步提升 在运营管理方面, 公司清理低效资产, 优化了运营架构 ; 强化运营分析与监控 完善定期调度和督办机制, 促进了重点工作落实 在审计与法务工作方面, 以管理审计和控股企业审计为重点开展内审工作, 强化审计意见的贯彻落实 ; 加强法律审核力度和法务咨询服务, 有效防范了各类法律风险 在质量管理与安全生产方面, 灵活采取垂直管理 监督指导等方式, 进一步提高了质量管理的系统化水平 ; 强化安全生产管理, 采取有效防范措施, 全年未发生质量责任事故和安全生产事故 10

11 6 党建工作结硕果, 企业文化大繁荣公司深入学习贯彻十八大精神, 坚持 " 一个中心 三个倾斜 " 的工作思路, 以 " 抓基层 打基础 " 为切入点, 以提升基层党组织活力为核心, 开展了一系列扎实有效的工作, 特色突出 成效显著 一是着力加强基层党组织队伍建设 ; 二是大力加强学习型党组织建设 ; 三是积极探索党建活动新形式 ; 四是扎实推进反腐倡廉建设 ; 五是进一步加强党的作风建设 公司领导班子对照中央和集团的工作要求, 广泛征求意见, 深入开展批评与自我批评, 为广大党员干部做出表率 ; 扎实推进职能作风整顿活动并强化整改力度, 有效提升了职能部门工作质量和效率 公司大力提倡 " 责任 诚信 协同 效率 " 文化理念, 企业价值观深入人心 完善企业文化制度和教案, 丰富宣传阵地, 开展企业文化师培训, 有效提高了企业文化建设的系统性 针对性和实效性 坚持与党员队伍建设相结合 与员工工作生活相结合 与对外交流相结合, 积极开展干部员工喜闻乐见的文体活动, 反响热烈, 企业凝聚力和向心力进一步增强 ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目本期数上年同期数变动比例 (%) 营业收入 9,901,358, ,269,859, 营业成本 8,802,408, ,347,440, 销售费用 366,174, ,852, 管理费用 132,912, ,133, 财务费用 -1,426, ,617, 经营活动产生的现金流量净额 961,254, ,382, , 投资活动产生的现金流量净额 -87,301, ,211, 筹资活动产生的现金流量净额 -188,732, ,510, 研发支出 37,784, ,996, (1) 经营活动现金净流量相比上年增加了 9.04 亿元主要是由于本年收到委内瑞拉项目第三笔合同预收款, 合同尚未开始执行, 以及正常经营业务现金流增加所致 (2) 投资活动现金净流出 8730 万元, 主要是本年并购北京美康兴业生物技术有限公司及所属子公司进行 GMP 和 GSP 项目改造投资增加所致 (3) 筹资活动现金净流出增加 1.64 亿元, 主要是通过统筹安排内部财务资源, 置换外部贷款, 降低贷款 规模所致 2 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位 : 元 本期费用化研发支出 6,974, 本期资本化研发支出 30,810, 研发支出合计 37,784, 研发支出总额占净资产比例 (%) 1.64 研发支出总额占营业收入比例 (%)

12 (2) 情况说明 公司研发支出主要是公司下属医药工业企业开展药品研发发生的支出 本年相比上年增长 %, 主要是由于公司近几年加大了药品研发投入力度, 部分药品开始进行临床试验 生产报批等阶段, 投入相应开始增加所致 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 医药工业 342,930, ,723, 其中 : 原料药 101,506, ,305, 制剂 241,423, ,418, 医药商业 4,179,144, ,827,760, 其中 : 纯销 3,521,501, ,183,503, 调拨 657,643, ,256, 国际贸易 5,732,655, ,122,910, 抵销项 -365,400, ,400, 毛利率比上年增减 (%) 减少 4.92 个百分点减少 1.93 个百分点增加 0.45 个百分点减少 0.16 个百分点增加 0.56 个百分点减少 2.01 个百分点减少 2.00 个百分点 减少 1.63 个合计 9,889,329, ,800,993, 百分点 (1) 从公司战略发展及资源统筹安排总体考虑, 公司在 2012 年对内部业务架构进行了优化, 对三个板块业务构成重新进行了分类, 同时, 对 2011 年可比数据进行追溯调整 (2) 医药工业中, 原料药增长较大主要为上年并购新疆天山制药工业有限公司本年进入正常经营期, 业务增长较快 ; 制剂业务受抗生素管理的影响, 整体业务下降明显, 但是通过加强成本管理, 使得毛利水平相比上年略有上涨 (3) 医药商业中, 随着各商业公司作为区域代理的品种增加, 调拨业务增幅较大 (4) 国际贸易中, 受国际市场低迷 欧债危机 国内经济及行业竞争加剧等因素的影响, 整体毛利率水平有所下降 12

13 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1 资产负债情况分析表 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 单位 : 元本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 货币资金 1,822,524, ,137,313, 应收票据 147,157, ,039, 应收账款 2,277,506, ,424,302, 预付款项 214,035, ,077, 其他应收款 114,627, ,645, 存货 2,823,790, ,505,885, 可供出售金融资产 279,816, ,713, 投资性房地产 18,631, ,563, 固定资产 149,746, ,130, 在建工程 27,951, ,391, 无形资产 98,644, ,022, 开发支出 44,954, ,378, 递延所得税资产 44,986, ,914, 短期借款 146,990, ,000, 应付票据 100,704, ,103, 应付账款 2,012,623, ,975, 预收账款 1,858,277, ,127,793, 其他非流动负债 13,267, , , 情况说明 : - 货币资金 : 公司南美项目预收款增加所致 - 应收票据 : 正常业务发展所致 - 应收账款 : 正常业务发展所致 - 预付款项 : 正常业务发展所致 - 其他应收款 : 正常业务发展所致 - 存货 : 正常业务发展所致 - 可供出售金融资产 : 股市波动影响 - 投资性房地产 : 计提折旧所致 - 固定资产 : 折旧计提及固定资产改造所致 - 在建工程 : 医药工业 GMP 改造增加所致 13

14 - 无形资产 : 医药工业研发项目投入使用增加所致 - 开发支出 : 公司研发项目投入增加所致 - 递延所得税资产 : 资产减值准备计提所致 - 短期借款 : 利用富裕资金偿还借款所致 - 应付票据 : 正常业务发展所致 - 应付账款 : 正常业务发展所致 - 预收账款 : 收到南美项目预收款所致 - 其他非流动负债 : 收到政府补助增加所致 ( 四 ) 核心竞争力分析 1 国际贸易中国医药坚持国际化发展战略, 积极在全球范围整合资源, 创造价值 多年来在国际贸易领域积累了大量的人才 品牌 渠道和资源优势, 并与全世界 120 多个国家和地区建立了广泛而深入的经贸关系, 国际贸易业务稳居国内领先地位 (1) 天然药物贸易领域中国医药天然药物贸易板块坚持完整产业链专业化发展模式, 有机整合天然药物种植 仓储 加工 销售产业链环节, 在天然药物贸易领域居于行业领先地位 经营中药材 香辛料 植物提取物 蜂产品等 300 多个品种 ; 在东北 内蒙等地建有 10 万亩人参 甘草 麻黄等药材种植基地 ; 在天津塘沽建有通过 GMP HACCP 认证并获得日本国厚生劳动省 " 医药品外国制造业者认定 " 的仓储加工厂, 确保完整产业链质量可追溯 ; 产品远销日本 欧洲 美国 东南亚等 40 多个国家和地区, 赢得广泛信赖 (2) 医药化工领域中国医药医药化工贸易板块坚持为客户提供一流的医药化工贸易集成服务 经营范围涵盖化学原料及制剂 生物及血液制品全领域 各品规 ; 在印度 北非 中东及拉美地区市场具有坚实的经营基础和竞争优势, 是拉美地区医疗卫生领域政府采购项目指定供应商 ; 拥有丰富的中国政府援非洲医疗物资供应项目实施经验 ; 在国际化经营抗病毒类医药中间体 医药原料 制剂及医用消耗品领域积累了雄厚的实力和品牌优势 (3) 医疗器械领域中国医药医疗器械贸易板块致力于为国内外客户提供医疗器械进出口代理 产品分销 仓储物流 技术维护服务等全程集成化服务, 旗下中国医疗器械技术服务有限公司在医疗器械进口及分销领域中处于国内领先地位 经营范围涵盖各种大型医疗器械 仪器设备及医用耗材 ; 拥有大型综合保税库, 并与 GE 等众多世界知名企业建立了长期紧密的合作关系 此外, 凭借 "MEHECO" 品牌优势, 在为国外医疗机构提供中小型医疗器械 康复用品等产品和服务方面具有独特优势 (4) 大宗商品贸易领域中国医药大宗商品贸易板块凭借专业化 规模化和团队化运作优势快速发展, 已成为国内大宗商品贸易领域的重要力量 经营范围覆盖医药食品原料 大宗农产品 化工原材料等, 并与众多知名企业建立了长期稳定的业务关系, 在一些重点商品进出口贸易及国内销售方面具有一定知名度 2 医药工业中国医药拥有国内先进的特色化学药 现代中药研发生产平台, 在抗感染类药物及甘草制品研发生产领域处于领先地位 公司旗下海南通用三洋药业有限公司致力于耐酶高效复合抗生素系列产品的研发生产, 在国内同行业居于领先地位 三洋公司是国家级高新技术企业, 拥有国内先进的粉针剂 头孢菌素类冻干粉针剂 胶囊剂等多条符合 GMP 标准的生产线 ; 设有专门的药物研究中心, 与国内外知名医药科研院所通用合作, 成功研发了一系列高效耐酶半合成抗生素产品的心血管产品 公司旗下新疆天山制药工业有限公司是中国第一家甘草精加工企业, 也是国内最大的甘草制品企业 拥有国内最为齐全的甘草相关原料药生产批文 ; 具备国际先进水平的生产技术及工艺 ; 产品主要技术质量指标完全符合国际要求, 是国内保肝药品生产企业的主要原料供应商, 产品供应欧洲 日本等发达国家和地区 目前生产文号 16 个, 其中原料药 13 个品种 制剂 3 个品种 14

15 3 医药商业国际贸易 医药商业 医药工业三大板块联动发展, 形成以产业平台为基础 以国际资源对接为特色的医药商业发展模式 在医药商业领域, 中国医药具有覆盖北京 广州 河南 河北 湖北等重点用药区域的直销网络, 同时拥有覆盖全国 30 个省市近 2000 家医药商业机构的调拨网络 同时, 公司承担国家药品储备任务, 具有社区新农合经营资质 第三方药品现代物流资质 疫苗经营资质 毒性药品经营资质等各类医药及医疗器械经营资质 经营品种涵盖西药制剂 化学原料药 中成药 中药饮片 医疗器械 医用耗材 生物制品 营养保健品等近万个品种规格 ; 并与拜耳 辉瑞 葛兰素史克 默沙东 贝克曼等国内外众多知名企业保持着长期稳定的合作关系 中国医药将通过大力实施资源整合 调整创新 国际化经营 科技兴企 人才强企五大战略, 做强做大医药工业 医药商业 国际贸易三大战略业务板块, 建设在国内医药行业中具有重要地位 在国际市场具有较强竞争力和品牌影响力的大型综合性完整产业链医药企业集团 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 本报告期公司无新增对外股权投资 (1) 持有其他上市公司股权情况 证券代码 证券简称 招商银行招商证券 最初投资成本 占该公司股权比例 (%) 期末账面价值 报告期损益 报告期所有者权益变动 26,229, ,750, ,796, ,944, ,583, ,066, ,280, ,158, 会计核算科目 可供出售金融资产可供出售金融资产 单位 : 元 合计 35,812, / 279,816, ,076, ,102, / / 股份来源 长期投资转入长期投资转入 2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况本年度公司无委托理财事项 (2) 委托贷款情况本年度公司无委托贷款事项 3 募集资金使用情况报告期内, 公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况 15

16 4 主要子公司 参股公司分析 公司各主要子公司经营情况如下 : 公司名称 业务性质 单位 : 万元 注册资本持股比例经营范围资产规模营业收入净利润 通用美康销售 30, % 进出口 299, , , 通用三洋生产 10,000 65% 药品生产 48, , , 美康百泰销售 1,000 60% 销售医疗器械 32, , , 美康九州销售 8, % 销售器械 药品 182, , , 天山制药生产 8,658 51% 药品生产 17, , 美康兴业服务 3, % 仓储服务 3, 非募集资金项目情况 报告期内, 公司无非募集资金投资项目 16

17 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 2013 年宏观经济形势依然非常严峻 受欧美日等发达经济体持续低增长的影响, 国际市场尤其是发达国家需求疲弱的局面不会发生根本性转变, 外需不振的局面依然存在 中国经济形势不容乐观, 结构性矛盾依然突出, 人民币升值和物价上涨的压力依然很大 从国际医药市场情况来看,2013 国际市场需求低迷情况短期内难以改变, 欧美日等主要市场增长乏力, 对于医药卫生方面的财政投入将明显下降, 但新兴市场及转型期市场的比重将不断提高 预计 2013 年国际医药市场总体将继续保持平稳上升的趋势, 从国内市场来看, 随着国家对医疗保障的投入继续大幅度增加, 医药市场的有效需求将得到进一步的释放 但是, 随着医改政策的不断出台, 各类药品和医疗器械的招标价格不断走低, 限抗令 的出台更是使得抗生素行业受到一定负面影响 虽然医药产品的消费数量不断增加, 但受 " 降价 " 和 " 限抗 " 等因素的影响, 市场整体规模难以实现持续的高速增长 总的判断是, 机遇大于挑战 尽管受到整体经济增速放缓 医改进入深水区 行业政策调整力度加大等因素的影响, 医药行业相比 " 十一五 " 增速有所放缓, 但医药行业黄金十年的大背景并没有改变, 医药行业作为刚性需求行业, 整体情况仍将好于平均发展水平 国际新兴市场与转型经济体仍然蕴含较大发展机会, 国内医药投入进一步加大, 市场需求将进一步释放, 并带来大量政策性机会 ( 二 ) 公司发展战略 1 总体目标中国医药力争形成医药工业优势明显 医药商业具有领先竞争地位 国际贸易优势特别突出的产业格局, 打造以国际化为特色 以完整产业链经营为发展模式的科工贸一体化 核心竞争力领先的综合性医药企业 2 战略举措 (1) 医药工业的战略举措其一, 中国医药将重点建设统一的研发体系, 提升公司自主研发能力及研发资源整合能力 ; 其二, 将积极整合医药工业销售网络, 最大化渠道资源的利用效率 ; 其三, 将不断优化医药工业产品组合, 提升高毛利产品销售规模及盈利份额 ; 其四, 将利用成熟的国际贸易网络, 以及大幅增强的医药工业实力, 实现两者间的联动效应 (2) 医药商业的战略举措其一, 中国医药将通过有机整合通用技术集团内的医药商业网络资源, 并积极开展对外投资并购, 进行重点布局, 实现以区域核心省市辐射全国的网络布局, 以及重点区域网络的做大做强做稳 ; 其二, 将推广创新商业模式, 发展现代物流, 提高信息化水平 ; 其三, 中国医药也将发挥公司不同板块的内部协同和优势互补, 做好医药商业与国际贸易及医药工业产品对接, 优化产品结构, 提高产品控制力, 有效提升医药商业的增值服务能力 现代化物流及信息管理能力 (3) 国际贸易的战略举措其一, 中国医药将积极整合各下属企业的国际贸易网络及客户资源, 进一步巩固中国医药领先的国际贸易平台, 巩固并持续拓展欧 美 日 古巴等传统出口市场, 同时大力开发非洲 中南美洲 俄罗斯 中亚 中东等新兴市场 ; 其二, 将继续发挥并复制中国医药海外市场专业化模式, 深入研究市场, 找准产品切入点, 引入优势产品及技术, 并充分利用海外的广阔医药市场容量, 发挥大型集成服务商的竞争优势, 进一步开拓类似委内瑞拉项目的出口业务 ; 其三, 将发挥协同效应, 不断挖掘各下属企业的现有出口潜力产品, 利用中国医药在海外成熟的销售网络及广泛的客户关系, 在争取通过相关认证的基础上, 力争将产品推向海外市场 ; 其四, 将逐步展开境外投资, 利用通用技术集团及自身的成熟海外网络基础, 择机在重点国家及地区投资建厂, 特别是非洲 中南美洲等新兴市场 ; 其五, 将加强优质进口产品供应商的开发, 获得更多优秀 具有特色的海外进口品种 (4) 整合及并购战略的战略举措其一, 中国医药将整合内部资源, 发挥协同效应 ; 其二, 将依托资本市场, 按照打造科工贸一体化完整产业链的战略布局要求, 加强收购兼并力度, 实现跨越式发展 17

18 ( 三 ) 经营计划 2013 年主要工作任务 : 1 深入推进转型升级, 进一步提高发展质量和效益, 确保全面完成当期经营管理目标圆满完成当期任务是公司快速健康发展的根本, 是实现融资滚动发展的重要支撑 2013 年, 公司要坚持业务开发与降本增效相结合, 积极抢抓机遇 加强业务开拓, 加快调整创新, 努力提高发展质量和效益, 确保圆满完成当期各项经营管理目标 国际贸易板块要做强出口 扩大进口 深化转型 提高能力, 有效发挥全局引领作用 做强出口, 就是积极抢占新兴市场, 做好大项目开发与执行, 巩固并加强在国际市场的品牌效应和竞争实力 在巩固并扩大传统出口市场优势的基础上, 利用好体系内海外代表处的网络资源, 大力开发新兴市场, 抢抓国际市场发展机遇 ; 全力做好在手大项目执行, 取得更多优质项目 ; 公司积极研究鼓励 " 走出去 " 的机制和措施, 推动工作落实 扩大进口, 就是要抢抓国内发展机遇, 大力开发国内市场 要积极研究国内扩内需 调结构 惠民生的政策导向, 敏锐捕捉市场机遇, 尤其是政策机遇, 充分利用在全球市场调配资源的优势, 在大宗商品 资源性商品进口贸易上实现新突破 要加强与跨国企业合作, 继续深化合作模式, 争取获取更多优质总经销 总代理品种, 提高分销管理水平, 探索发展直销业务, 提高盈利能力 深化转型, 就是要深入推进专业化经营与调整创新 国际贸易板块要坚持专业化发展思路, 创新经营模式, 优化业务结构, 提高业务质量和可持续发展能力, 迅速提升在细分领域的影响力 提高能力, 就是要强化营销理念, 创新营销思维, 提升销售能力, 打造专业化 高水平的贸易人才队伍 做强做大国际贸易板块关键靠人才 面临严峻的竞争形势, 必须打破思维定式, 从 " 等 靠 碰 " 转变为 " 谋 抓 抢 ", 强化市场营销意识, 创新营销思维, 充分借鉴国内商业营销经验, 创新营销手段, 提升销售能力, 打造一支专业化 高水平的贸易人才队伍, 承担起国际贸易板块的战略使命 医药商业板块要深入谋划完善网络布局, 迅速实现区域市场地位提升, 重点强化核心能力, 加强整体管控平台建设, 在提高发展质量的前提下, 努力扩大经营规模 深入谋划完善网络布局, 积极利用投资并购 资源整合 与地方企业战略合作 引入或联合外资等方式促进终端网络建设, 加快在重点用药市场的网络布局, 同时强化分销网络, 形成重点区域终端网络覆盖和全国性分销网络覆盖相结合的网络布局 迅速实现区域市场地位提升, 就是现有医药商业企业要积极调整品种及业务结构, 创新营销及服务模式, 进一步提高业务运营质量和可持续发展能力, 打造在重点区域市场的核心竞争力 公司层面要加大扶持力度, 尽快培育其发展成为区域龙头企业 重点强化核心能力, 就是要提高产品引进与开发能力, 尤其是要加大国外优秀品种引进力度, 争取获得更多区域以上总经销 总代理品种 ; 要加强分销管理 营销策划及学术推广能力, 能够承载更多的经销品种 ; 要加强终端网络销售能力, 提高市场占有率和市场控制力 ; 要全力推进现代物流建设, 为医药商业发展提供基础保障 加强整体管控平台建设, 就是尽快搭建具有战略分析能力 统筹规划能力 政策把握能力 运营管控能力的医药商业板块管理平台, 提升管控能力与水平, 谋划 带领 指导医药商业板块整体发展 医药工业板块要积极应对政策及形势变化, 把实现可持续发展作为首要任务, 重点做好以下工作 : 三洋公司要积极调整创新营销策略, 加大市场开拓力度, 提高自有品种市场占有率及销售规模, 确保完成全年生产经营任务 要保质保量地完成 GMP 改造项目, 切实提高可持续发展能力 天山制药要充分挖掘内部潜力, 加强生产管理, 有效降低生产成本, 提升产品质量, 提高产品销售利润率 ; 要全力做好天山制药及巴楚工厂搬迁改造专项工作, 推进甘草领域战略合作取得实质性突破 2 全力推进完成本次重大资产重组, 着力整合内部资源, 充分发挥一体化协同优势公司全力推进重大资产重组将为转型发展带来新的机遇 2013 年, 公司坚持以 " 重组整合 协同发展 " 为主线, 全力推进完成集团医药板块重组, 着力整合内部资源, 促进一体化协同发展 要以高度的政治责任感全力推进完成医药板块重组 树立新中国医药在资本市场上的崭新形象, 进一步提升行业地位和影响力 着力整合内部资源, 深度发挥一体化协同效应 在深入开展对重组企业摸底调研的基础上, 尽快研究形成资源整合与业务协同的工作思路和具体措施, 深入做好资源整合 产业链协同 关联业务协同等工作, 充分发挥渠道共享 成本节约 资金统筹等方面的协同效应 18

19 整合协同的工作重点是 : 加强产品研发能力建设与研发资源整合 要研究整合体系内研发资源, 打造统一的研发体系 ; 要加强研发管理, 在发展战略指引下, 完善产品研发中长期规划, 狠抓研发阶段性成果, 促进研发品种尽快投产 ; 要设法以更加灵活的方式快速调整丰富产品线, 增强企业发展后劲 大力推进体系内销售资源整合 推进销售资源与工业资源的紧密对接 要以重组整合为契机, 充分发挥公司多年来在国际市场上积累的营销渠道和信息优势, 努力将自有工业产品拓展到海外市场销售, 将国外先进技术和优秀品种引进到体系内的工业与商业平台 要加强体系内医药商业和工业平台对接, 尽快提升分销渠道管理能力, 健全分销管理模式, 积极探索学术推广模式, 提高分销管理水平, 为实现工商联动发展做好准备 合理规划协调体系内工业生产资源 要在考虑内部产业资源协同的基础上, 系统谋划工业平台的产业规划与合理定位, 协调推进生产改造, 统筹配置品种资源, 实现资源配置效益最大化 统筹配置体系内财务资源 要以公司战略和管理导向为指引, 协调配置财务资源, 降低资金成本, 控制资金风险, 努力提高财务资源配置效益 3 加快体制机制创新和管理提升, 以管理促效益 以管理强实力面对新形势, 公司实现科学管控的任务艰巨而紧迫, 公司要大胆探索 以改革的决心和魄力推进体制机制创新与管理提升, 为转型发展提供动力和活力 2013 年, 管理创新的重点是 : 调整理顺组织管理架构 结合新的管理形势, 要加快构建与法人结构相匹配的管控模式, 明晰母子公司功能定位, 系统设计总部职能管理体系, 在此基础上, 调整理顺组织管理架构和股权结构, 合理确定权责体系, 科学设计关键管控制度流程, 在实现 " 简洁高效 管控到位 " 的同时, 充分发挥各层级的积极性 加快推进职能转变, 提升专业化管理水平 随着产业结构调整和体系内资源的不断丰富, 原有职能管理水平已经无法适应产业化转型的管理要求, 必须加快推进职能转变, 提升管控能力 要加强战略研究与战略管理职能, 推进战略分解与实施 监控战略执行 开展战略评估与优化, 确保战略落地 ; 要规范产权管理与资产管理, 保证资产安全, 实现资产保值增值 ; 要全面提升运营管理与财务管控水平 强化内审工作, 有效防范经营管理风险 ; 要加强公共关系管理与投资者关系管理, 加强宣传力度, 树立良好的外部形象 ; 要强化质量管理与安全生产管理, 确保生产安全与质量安全 建立科学的人力资源配置管理机制和考核激励机制 人才是企业核心竞争力中最重要的能动因素 面临重组发展新形势, 要建立健全人力资源管理机制, 研究适应新中国医药特点的选人用人机制 干部管理机制和考核激励机制 积极猎取引进优秀人才 要重点加强领导干部和专业人才管理, 尽快将轮岗交流制度化, 努力培养适应公司转型发展的复合型管理人才 要进一步优化职位薪酬绩效体系, 建立适应各板块特点的考核激励机制, 落实战略与管理目标, 增强发展的积极性与活力 深化内控体系实施, 全面夯实基础管理 要做好本部内控体系实施并全面推进内控体系向控股企业延伸, 深入推进购销分离专项工作, 全面夯实运营管理各个环节, 提高各控股企业规范化管理水平, 提高公司全系统的运营管理质量和效率 加强信息化建设, 提升现代化管理水平 要修订完善公司信息化建设整体规划, 根据集团化管理需要, 积极推进医药商业信息系统的应用与完善, 加快实现全系统财务管理 办公系统信息化, 提升管理水平, 提高工作效率 ( 四 ) 可能面对的风险 1 重大资产重组风险中国医药重大资产重组事宜已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过 中国医药 2012 年第二次临时股东大会审议通过, 本次换股吸收合并方案亦已经天方药业第五届董事会第十六次会议审议通过 天方药业 2012 年第五次临时股东大会审议通过 重大资产重组拟购买资产的评估结果已经国务院国资委备案, 重组方案已经国务院国资委批准 截至本报告披露之日, 本次交易尚需取得中国证券监督管理委员会的核准等, 因此本次交易方案是否能够通过相关审批存在不确定性 2 宏观经济环境风险 2013 年, 世界经济很可能继续保持低迷, 主要经济体依然增长乏力, 欧洲 日本和美国的经济困境将以外溢的方式影响到发展中国家 与此同时, 中国经济的主要基调也由此前的强调 保增长 调整为 经济健康持续发展 逆周期调节与推动结构调整, 兼顾 稳增长 调结构 控物价与防风险, 这些国内外经济局势的变化将对未来的经营发展产生较大的影响 19

20 3 行业政策风险 2013 年, 国家医疗卫生行业政策变化可能对公司经营发展产生一定的影响 国家要求加快行业重组并购的政策将使竞争伙伴的经营状况和竞争能力产生大的变化, 可能导致市场竞争格局发生根本性的改变 ; 新的招标政策可能会对公司的产品销售产生较大的影响, 如基本药物招标和非基本药物招标价格变动 存量业务竞争激烈程度加剧 业务资金与存货周转时间延长等, 医疗机构用药政策的变化对公司的经营的影响程度不断加大 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 公司在 公司章程 中对利润分配有专门的规定 报告期内, 根据证管部门的相关要求, 公司对利润分配政策 决策程序等做了更进一步的修改和规定, 并于 2012 年 9 月 27 日经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了对公司章程修订的议案 2012 年 6 月, 公司董事会严格按照 公司章程 的规定和公司 2011 年度股东大会决议, 如期完成了 2011 年度现金分红事宜 ( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正, 但未提出现金红利分配预案的, 公司应当详细披露原因 以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 ( 三 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并 占合并报表中 报表中归属于 归属于上市公 上市公司股东 司股东的净利 的净利润 润的比率 (%) 2012 年 ,835, ,560, 年 ,095, ,156, 年 ,547, ,971, 五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 社会责任工作情况 公司履行社会责任方面的工作, 详见公司 2012 年度履行社会责任报告 20

21 第五节重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁和媒体质疑事项 二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项 四 资产交易 企业合并事项 ( 一 ) 公司收购 出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型自 2011 年 11 月 16 日, 公司控股股东, 中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司启动其旗下中国医药吸收合并河南天方药业股份有限公司事项 审议批准相关事项的董事会和股东大会分别于 2012 年 5 月 4 日,2012 年 8 月 14 日, 和 2012 年 9 月 27 日召开 经公司第五届董事会第 21 次会议审议批准, 公司以 2, 万元受让中国国际广告公司持有的美康兴业 77.97% 的股权 2012 年 5 月 31 日公司完成相关股权变更手续 股权受让后, 本公司累计出资 3, 万元持有美康兴业 100% 的股权 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1 企业合并情况 查询索引 2012 年 5 月 5 日, 临 号公告, 2012 年 8 月 15 日, 临 号公告, 2012 年 9 月 28 日, 临 号公告, 2012 年 12 月 13 日, 临 号公告 2012 年 3 月 27 日, 临 号公告, 临 号公告 自 2011 年 11 月 16 日, 公司控股股东, 中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司启动其旗下中国医药吸收合并河南天方药业股份有限公司事项 审议批准相关事项的董事会和股东大会分别于 2012 年 5 月 4 日,2012 年 8 月 14 日, 和 2012 年 9 月 27 日召开 公司已向有关证券监管部门报送本次重大资产重组的相关申请文件, 正在履行报批程序 五 公司股权激励情况及其影响 不适用 21

22 六 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述经公司第五届董事会第 20 次会议审议,2012 年第一次临时股东大会批准, 公司 2012 度向集团财务公司申请贷款额度为 5 亿元人民币, 并为此提供担保 公司 2012 度为控股公司提供银行贷款担保额度为 2 亿元人民币 经公司第五届董事会第 21 次会议审议,2011 年度股东大会批准, 因公司与通用集团下属公司发生代理 委托进口 租赁 采购 投标等日常业务交易 预计 2012 年交易金额约 47,300 万元 查询索引 2012 年 1 月 5 日, 临 号公告 临 号公告 临 号公告, 2012 年 1 月 30 日, 临 号公告 2012 年 3 月 27 日, 临 号公告 临 号公告, 2012 年 4 月 28 日, 临 号公告 2 临时公告未披露的事项根据 2010 年度股东大会决议, 公司从 2011 年开始在本公司母公司所属子公司通用技术集团财务有限责任公司办理存款 借款及银行承兑汇票贴现业务, 截止 2012 年 12 月 31 日, 在通用技术集团财务有限责任公司存款 980,720, 元, 收到存款利息 12,323, 元 ; 对通用技术集团财务有限责任公司借款 11,000 万元 ( 半年期, 年末已经归还 ), 支付贷款利息 3,291, 元 ; 应收财务公司利息 4,884, 元 有关公司 2012 年和 2013 年在通用技术集团财务有限责任公司存款事项, 详见公司 2013 年 2 月 7 日第临 号公告 ( 二 ) 关联债权债务往来 1 临时公告未披露的事项 关联方 美康中成药保健品进出口公司 关联关系 母公司的全资子公司 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额 5,775, ,775, 合计 5,775, ,775, 七 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 不适用 22

23 ( 二 ) 担保情况 公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 310,000, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 100,000, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 100,000, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 5.00 其中 : 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供 100,000, 的债务担保金额 (D) 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 100,000, ( 三 ) 其他重大合同 2011 年 5 月 5 日, 公司公告了与委内瑞拉波得瓦尔共和国人民政权卫生部签订了合作协议 该协议规定由公司向委内瑞拉卫生部提供医疗卫生产品, 协议项下合同将分阶段签署分期执行 详见公司 2011 年 5 月 5 日临 号临时公告 目前该项目正在执行中 报告期内, 公司分别于 2012 年 6 月 12 日 11 月 15 日发布了临 号和临 号公告, 对有关进展情况做了持续披露 八 承诺事项履行情况 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺背景承诺类型承诺方承诺内容承诺时间及期限 与重大资产重组相关的承诺 其他承诺 解决同业竞争 其他 九 聘任 解聘会计师事务所情况 通用技术集团通用技术集团 解决同业竞争问题增持公司股份 2011 年 3 月 15 日 3-5 年内 2012 年 9 月 10 日 1 年内 是否有履行期限 是 是 是否及时严格履行 单位 : 万元币种 : 人民币 是否改聘会计师事务所 : 否 现聘任 境内会计师事务所名称 中勤万信会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 55 境内会计师事务所审计年限 3 是 是 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 23

24 十一 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项 24

25 第六节股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 一 有限售条件股份 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股 其中 : 境内非国有法人持股 境内自然人持股 4 外资持股 其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通股份 单位 : 股 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 (%) 310,957, ,957, 人民币普通股 310,957, ,957, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 三 股份总数 310,957, ,957, ( 二 ) 限售股份变动情况报告期内, 本公司限售股份无变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年, 公司未有证券发行与上市情况 25

26 ( 二 ) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股 配股等原因引起公司股份总数及结构的变动 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股 二 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东数量和持股情况 单位 : 股 截止报告期末股东总数 19,480 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 18,387 股东名称 中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司中国建设银行 - 国泰金马稳健回报证券投资基金中国农业银行 - 国泰金牛创新成长股票型证券投资基金中国建设银行 - 华夏红利混合型开放式证券投资基金全国社保基金四零九组合兴业银行股份有限公司 - 兴全全球视野股票型证券投资基金中国银行 - 华夏行业精选股票型证券投资基金 (LOF) 全国社保基金一一一组合全国社保基金一零八组合兴业全球基金公司 - 兴业 - 兴业银行股份有限公司 股东性质 国有法人 持股比例 (%) 前十名股东持股情况 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 ,665,448 19,657,448 0 无 其他 ,650,000 0 未知 其他 ,000,303 0 未知 其他 ,750,972 0 未知 其他 ,132,551 0 未知 其他 ,756,974 0 未知 其他 ,514,460 0 未知 其他 ,180,895 0 未知 其他 ,000,000 0 未知 其他 ,290 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 26

27 股东名称 中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司中国建设银行 - 国泰金马稳健回报证券投资基金中国农业银行 - 国泰金牛创新成长股票型证券投资基金中国建设银行 - 华夏红利混合型开放式证券投资基金 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 208,665,448 人民币普通股 208,665,448 6,650,000 人民币普通股 6,650,000 4,000,303 人民币普通股 4,000,303 2,750,972 人民币普通股 2,750,972 全国社保基金四零九组合 2,132,551 人民币普通股 2,132,551 兴业银行股份有限公司 - 兴全全球视野股票型证券投资基金中国银行 - 华夏行业精选股票型证券投资基金 (LOF) 1,756,974 人民币普通股 1,756,974 1,514,460 人民币普通股 1,514,460 全国社保基金一一一组合 1,180,895 人民币普通股 1,180,895 全国社保基金一零八组合 1,000,000 人民币普通股 1,000,000 兴业全球基金公司 - 兴业 - 兴业银行股份有限公司 上述股东关联关系或一致行动的说明 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 901,290 人民币普通股 901,290 上述控股股东与其他股东之间不存在关联关系, 也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人 公司未知其他股东之间是否存在关联关系, 也未知是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人 中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司 贺同新 1998 年 3 月 18 日 X 注册资本 6,000,000,000 主要经营业务 装备制造 贸易与工程承包 医药 技术服务与咨询 建筑地产 经营成果 通用技术集团作为中央直接管理的国有重要骨干企业之 27

28 财务状况 现金流和未来发展战略 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 一, 是国家授权的投资机构 作为我国主要的招标采购和技术引进服务商, 大型及成套设备出口 国际工程承包 对外经济技术合作企业, 重要的机电产品进口 分销及技术服务企业, 同时拥有我国最大的医药保健品外经贸企业, 通用技术集团与世界 100 多个国家和地区建立了稳定的贸易与合作关系, 拥有遍布全球的商务合作伙伴和较为完善的经营渠道, 具有较强的国内外一体化经营能力和集成服务能力 截至 2012 年 12 月 31 日, 通用技术集团的总资产为 万元, 净资产 ( 不含少数股东权益 ) 为 万元 ;2012 年度通用技术集团主营业务收入为 万元, 利润总额 万元 ( 以上财务数据未经审计 ) 截止 2012 年 12 月 31 日, 现金流量净额为 3.09 亿元 ( 以上财务数据未经审计 ) 全力推进转型升级, 建设具有国际竞争力的科工贸一体化大型企业集团 (1) 中国汽车研究院股份有限公司 ( 股票简称 : 中国汽研, 证券代码 :601965), 公司总股本 万股, 通用技术集团持有其 63.69% 的股份 (2) 河南天方药业股份有限公司 ( 股票简称 : 天方药业, 股票代码 :600253), 公司总股本 420,000,000 股 通用技术集团与下属天方集团共持有天方药业 17, 万股, 占其总股本约 41.61% 是天方药业的实际控制人 28

29 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称 国务院国有资产监督管理委员会 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 29

30 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 张本智 张力伟 职务 董事长 总经理董事 副总经理 性别 年龄 任期起始日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 报告期内从公司领取的应付报酬总额 ( 万元 ) ( 税前 ) 男 年 8 月 30 日 男 年 9 月 15 日 单位 : 股报告期从股东单位获得的应付报酬总额 ( 万元 ) 徐明董事男 年 8 月 14 日 侯学军董事男 年 9 月 15 日 黄梅艳董事女 年 8 月 30 日 任德权 杨有红 王晓川 强勇 独立董事独立董事独立董事监事会主席 男 年 8 月 30 日 男 年 8 月 14 日 男 年 8 月 30 日 男 年 9 月 15 日 冯驰监事男 年 8 月 30 日 李虎俊监事男 年 8 月 30 日 刘超监事男 年 9 月 16 日 张天宇监事男 年 9 月 15 日 副总经陶乃强理 男 年 8 月 30 日 总会计侯文玲师 男 年 8 月 20 日 副总经王宏新理 男 年 1 月 12 日 总经理张铁平助理 男 年 1 月 12 日 董事会齐建西秘书 男 年 8 月 30 日 18,200 18, 合计 19,100 19, 张本智:2007 年 12 月至 2009 年 8 月担任中国医药保健品股份有限公司总经理 ;2011 年 6 月至今担任中国医药保健品股份有限公司总经理 ;2006 年 8 月至 2009 年 8 月担任中国医药保 健品股份有限公司董事 ;2009 年 9 月至今担任中国医药保健品股份有限公司董事长 2 张力伟:2004 年 5 月至 2009 年 4 月担任中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司直属纪委 副书记 纪检监察室主任 2009 年 4 月至今担任中国医药保健品股份有限公司党委书记 纪委 书记 副总经理 ;2009 年 9 月至今担任中国医药保健品股份有限公司董事 3 徐明:2007 年 9 月至今担任中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司财务管理总部总经理 ;2008 年 8 月至今担任中国医药保健品股份有限公司董事 30

31 4 侯学军 :2002 年 3 月至 2009 年 3 月担任中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司战略和发展总部常务副总经理 ;2009 年 4 月至今担任中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司运营管理总部总经理 ;2006 年 8 月至 2009 年 9 月担任中国医药保健品股份有限公司监事 2009 年 9 月至今任中国医药保健品股份有限公司董事 5 黄梅艳 :2002 年 2 月至今担任中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司战略和发展总部副总经理 ;2006 年 8 月至今担任中国医药保健品股份有限公司董事 6 任德权 :2005 年元月至今担任华东理工大学药学院名誉院长 ;2004 年至今担任中国保健协会副会长 ;2004 年至今担任中华中医药学会副会长 ;2006 年 2 月至今担任中国医药保健品进出品商会高级顾问等 2006 年 8 月至今担任中国医药保健品股份有限公司独立董事 7 杨有红 :2004 年至 2008 年担任北京工商大学会计学院院长 ;2009 年 2012 年担任北京工商大学商学院院长 ;2012 年 4 月至今担任北京工商大学科技处处长 2008 年 8 月至今担任中国医药保健品股份有限公司独立董事 8 王晓川 :1984 年至今担任对外经济贸易大学法学院教师 教授 ;1995 年至今担任华贸硅谷律师事务所兼职律师 ;1995 年至今担任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员 2006 年 8 月至今担任中国医药保健品股份有限公司独立董事 9 强勇 :2005 年 7 月至 2008 年 6 月担任三九企业集团审计部部长 ;2008 年 6 月至 2009 年 3 月担任中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司审计部副总经理 ;2009 年 4 月至今担任中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司审计部总经理 2009 年 9 月至今担任中国医药保健品股份有限公司监事会主席 10 冯驰 :2006 年 8 月至 2009 年 3 月担任中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司审计部总经理 ;2009 年 4 月至今担任中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司风险控制信息总部总经理 2006 年 8 月至 2009 年 9 月担任中国医药保健品股份有限公司监事 监事会主席 2009 年 9 月至今担任中国医药保健品股份有限公司监事 11 李虎俊 :2002 年 2 月至 2009 年 12 月担任中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司财务管理总部副总经理 ;2010 年 1 月至今担任通用技术集团财务有限责任公司总经理 2006 年 8 月至今担任中国医药保健品股份有限公司监事 12 刘超 :2007 年 12 月至今担任中国医药保健品股份有限公司总裁办公室主任 2011 年 9 月至今担任中国医药保健品股份有限公司职工监事 13 张天宇 :2007 年 12 月至 2008 年 1 月担任中国医药保健品股份有限公司政治工作部副主任 ; 2008 年 1 月至今担任中国医药保健品股份有限公司党群工作部主任 2009 年 9 月至今担任中国医药保健品股份有限公司职工监事 14 陶乃强 :2006 年 8 月至今担任中国医药保健品股份有限公司副总经理 15 侯文玲 :2007 年 8 月至 2010 年 7 月担任煤炭工业济南设计研究院有限公司董事 副总经理兼财务总监 ;2010 年 8 月至今担任中国医药保健品股份有限公司总会计师 16 王宏新 :2006 年 6 月 2010 年 1 月担任中国医药保健品股份有限公司总经理助理 ;2010 年 1 月至今担任中国医药保健品股份有限公司副总经理 17 张铁平 :2007 年 1 月至 2009 年 1 月担任中国医药保健品股份有限公司医疗器械事业部副部长 ;2009 年 1 月至 2009 年 5 月担任中国医药保健品股份有限公司技术服务公司总经理 ;2009 年 5 月至 2010 年 1 月担任中国医药保健品股份有限公司医疗器械事业部部长 ;2010 年 1 月至今担任中国医药保健品股份有限公司总经理助理 18 齐建西 :2006 年 8 月至今担任中国医药保健品股份有限公司董事会秘书兼董事会办公室主任 ( 二 ) 其他情况说明经公司 2012 年第二次临时股东大会批准, 鉴于公司重大资产重组事宜正在进行中, 为了确保本次重组工作的顺利进行, 经公司 2012 年第二次临时股东大会批准, 公司决定延期进行第五届董事会 第五届监事会的换届工作 如本次重组顺利进行并取得所有必需的批准 同意及核 31

32 准, 第五届董事会和第五届监事会换届将在本次重组取得所有必需的批准 同意及核准之日起 2 个月内进行 如本次重组终止或因未能取得所有必需的批准 同意及核准而未生效, 第五届董事会和第五届监事会换届将在本次重组终止之日, 或导致本次重组未能生效的情形发生之日起 2 个月内进行 上述任一种情况下, 第五届董事会和第五届监事会任期均延长至公司股东大会选举产生新一届董事会为止 公司高级管理人员的任期与本届董事会任期一致 在换届完成之前, 公司第五届董事会和第五届监事会的全体董事 监事及高级管理人员将按照法律 行政法规和 公司章程 的规定继续履行其职责 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员在股东单位担任股东单位名称姓名的职务 任期起始日期 徐明 通用技术集团财务管理总部 总经理 2007 年 9 月 1 日 侯学军 通用技术集团运营管理总部 总经理 2009 年 4 月 1 日 黄梅艳 通用技术集团战略和发展总部 副总经理 2002 年 2 月 1 日 强勇 通用技术集团审计部 总经理 2009 年 4 月 1 日 冯驰 通用技术集团风险管控和信息总部 总经理 2009 年 4 月 1 日 李虎俊 通用技术集团财务有限责任公司 总经理 2010 年 1 月 1 日 ( 二 ) 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事 监事 高管在其他单位任职 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 公司董事 监事和高管人员的的薪酬标准按照公司相关薪酬制度 标准和管理办法, 实行基本年薪与绩效奖金相结合的方式发放 (1) 公司经理办公会按年度对公司董事 监事和高管人员的业绩和履职情况进行考评并向董事会薪酬与考核委员会报告 (2) 董事会薪酬与考核委员会每年对董事 监事和高管人员领取报酬情况进行检查和考核, 并向董事会提交有关董事 监事及高管人员薪酬情况的决议 (3) 公司股东大会对定期报告中相关董事 监事和高管人员报酬情况进行审议批准 (4) 独立董事薪酬实行年度津贴制, 由公司董事会确定津贴标准, 并报股东大会审议批准 本公司董事 监事 高级管理人员的薪酬确定依据为岗位及年度绩效考核结果 固定薪酬按月发放, 绩效薪金待考核后支付 报酬合计 万元 32

33 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事 监事 高管人员变动 五 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 328 主要子公司在职员工的数量 1,081 在职员工的数量合计 1,409 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 339 销售人员 673 技术人员 131 财务人员 84 行政人员 182 合计 1,409 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 博士 2 硕士及同等学历 116 大本 481 大专 332 高中及以下人员 478 合计 1,409 ( 二 ) 薪酬政策 公司设有薪酬委员会, 并有薪酬管理办法 绩效管理办法等相关规章制度, 根据相关的规章制度和标准, 确定公司各层级员工的薪酬 ( 三 ) 培训计划 公司每年年初制定年度培训计划, 对高管 董监事主要通过参加 世纪名家讲堂 上市公司董监事培训, 中国医药干训班方式提升能力和素质 33

34 ( 四 ) 专业构成统计图 : ( 五 ) 教育程度统计图 : ( 六 ) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数劳务外包支付的报酬总额 小时 万元 34

35 第八节公司治理 一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 公司按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 中国证监会有关规定和 上海证券交易所股票上市规则 的要求, 结合公司实际情况, 不断完善法人治理结构, 规范公司运作 公司董事 独立董事 监事工作勤勉尽责, 公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务, 很好地维护了公司利益和广大股东的合法权益 公司董事会认为公司法人治理结构的实际状况基本符合 上市公司治理准则 的要求, 不存在差异 根据证监会 关于上市公司建立的规定 ( 证监会公告 号 ) 的要求, 为进一步完善公司内幕信息知情人管理制度, 报告期内, 经第五届董事会第 20 次会议审议, 并经 2012 年第一次临时股东大会批准, 公司对相关制度进行了修订, 完成了 内幕信息知情人登记管理制度 的建立工作 同时要求相关人员认真学习, 严格执行 报告期内, 为配合通用技术集团的重大资产重组进程, 公司按照相关监管要求和公司的内幕信息知情人登记管理制度, 多次向上交所提交公司及相关企业内幕信息知情人相关资料备案 同时多次向中国证券登记结算有限公司申请查询了内幕知情人及关联企业在重组发生前后持有和买卖公司股票的交易记录, 有效杜绝了内幕交易情况发生 2012 年, 按照 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 以及相关法律法规, 致力加强 " 三会 " 建设, 强化信息披露 内幕信息管理 投资者关系以及内控体系建设等工作, 切实提升企业治理水平 报告期内, 公司召开董事会 股东大会 监事会, 对在经营 决策等过程中的相关事宜进行审议, 形成决议 公司董事及独立董事本着勤勉尽责的原则, 依照法律 行政法规 部门规章和公司章程, 认真履行董事职责 公司监事能够本着为股东负责的态度, 对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督 在内控体系建设方面, 公司自 2011 年初已经着手进行内控体系建设, 梳理了 168 项流程并制定了 内部控制手册 内部控制自我评价手册 以及一系列相关的制度, 完成了第一阶段的基础建设 经过自报告期内 2012 年 6 月开始的试运行后, 公司于 2012 年 月开展了对内控运行情况的全面自评, 正式进入了内控促进管理阶段, 旨在不断优化制度与流程, 提升管理水平 公司内部控制相关制度将于 2013 年起正式实施 二 股东大会情况简介 会议议会议届次召开日期决议情况案名称 2012 年第一次审议通过全 2012 年 1 月 20 日见注一临时股东大会部议案 2011 年度股东审议通过全 2012 年 4 月 27 日见注二大会部议案 2012 年第二次审议通过全 2012 年 9 月 27 日见注三临时股东大会部议案注一 :2012 年第一次临时股东大会议案 : 1 公司 2011 年年度报告及摘要 2 公司 2011 年度董事会报告 3 公司 2011 年度财务决算报告 4 公司 2011 年度利润分配方案 5 公司 2011 年度监事会报告 6 关于 2011 度资产减值等相关事项处理的议案 7 关于公司 2012 年日常关联交易的议案 8 关于续聘会计师事务所的议案 9 公司章程修订案 决议刊登的指定网站的查询索引 上海交易所网站 上海交易所网站 上海交易所网站 决议刊登的披露日期 2012 年 1 月 30 日 2012 年 4 月 28 日 2012 年 9 月 28 日 35

36 注二 :2011 年度股东大会议案 1 关于向集团财务公司申请贷款并提供担保及预估 2012 年度贷款额度的议案 2 关于为控股公司提供提供及预估 2012 年银行贷款额度的议案 3 中国医药内幕信息知情人登记管理制度 注三 :2012 年第二次临时股东大会议案 1 关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的议案 2 关于中国医药保健品股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的议案 3 关于中国医药保健品股份有限公司进行配套融资的议案 4 关于签订 < 换股吸收合并协议 > 的议案 5 关于签订 < 非公开发行股份购买资产协议 > 及其补充协议的议案 6 关于签订 < 发行股份购买资产之盈利预测补偿协议 > 的议案 7 关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案 8 关于修改 < 公司章程 > 的议案 9 关于公司第五届董事会延期换届的议案 10 关于公司第五届监事会延期换届的议案 36

37 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况出席股东大会的次数 张本智 否 否 3 张力伟否 否 3 徐明 否 否 1 侯学军否 否 1 黄梅艳否 否 1 任德权是 否 1 杨有红是 否 1 王晓川是 否 1 年内召开董事会会议次数 9 其中 : 现场会议次数 9 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 公司董事会设有审计委员会 审计委员会制定有 董事会审计委员会实施细则 和 审计委员会年报工作规程 审计委员会实施细则 主要从审计委员会的人员组成 职责权限 决策程序 议事规则等方面对审计委员会的相关工作作了规定 ; 审计委员会年报工作规程 主要对董事会审计委员会在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通 监督检查等方面做了相关要求 审计委员会成立以来, 对于公司内部控制制度的建设及其实施, 以及与外部审计师的沟通和督促方面做了很多工作 报告期内, 审计委员会按照相关制度和规定, 勤勉尽职 切实履行了相应的职责和义务, 仔细审阅了公司每一份定期报告, 充分发挥了审计委员会在定期报告编制和信息披露方面的监督作用 具体工作如下 : 审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司 2011 年度财务报表, 认为公司财务报表能够反映公司的财务状况和经营成果 年审注册会计师进场后, 审计委员会与会计师事务所就公司 2011 年度的审计工作安排进行了协商, 根据公司的情况和需要, 制订了公司年度报告审计工作计划, 并在会计师事务所进场审计过程中与年审会计师保持沟通, 对会计师事务所的审计工作进行督促, 同时督促其按期提交审计报告 审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后, 再次审阅公司 2011 年度财务报表, 认为 : 公司财务会计报表能够真实 准确 完整的反映公司整体财务状况和经营成果 审计委员会认为中勤万信会计师事务所工作态度积极, 认真负责, 圆满地完成了年度审计工作 审计委员会在公司 2011 年财务报告审计过程中充分发挥了监督作用, 维护了审计的独立性 公司董事会设有薪酬与考核委员会, 负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核 ; 负责制定 审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案, 对董事会负责 报告期内董事会薪酬 37

38 与考核委员会对公司董事 监事和高级管理人员的薪酬发放情况进行了审核 经审核, 公司董事 监事和高级管理人员的薪酬发放符合公司相关薪酬管理制度 五 监事会发现公司存在风险的说明 报告期内监事会对报告期内的监督事项无异议 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 因股份化改造 行业特点 国家政策 收购兼并等原因存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划鉴于公司控股股东, 中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司近年来通过划拨 收购兼并以及重组联合等方式控股或间接控股部分医药制造 医药商业类公司, 因此在一定程度上形成同业竞争或潜在的同业竞争问题 通用技术集团承诺在 3-5 年内解决同业竞争问题 自 2011 年 11 月 16 日, 通用技术集团启动了中国医药吸收合并天方药业事项 审议批准相关事项的董事会和股东大会分别于 2012 年 5 月 4 日,2012 年 8 月 14 日, 和 2012 年 9 月 27 日召开 公司已向有关证券监管部门报送本次重大资产重组的相关申请文件, 正在履行报批程序 公司将配合推进医药板块重组, 作为 2012 年各项工作的重中之重, 认真研究上市公司吸并整合的客观规律, 深入谋划新中国医药发展战略及实现路径, 主动组织重组及托管企业参与规划研讨, 积极开展业务对接与协同, 全力做好重组各项筹备工作和投资者沟通, 力争尽早完成医药板块重组整合, 树立新中国医药在资本市场上的崭新形象 重组完成后, 新中国医药的产业结构将更加合理, 经营资源将更加丰富, 也将蕴含更大的发展机遇 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 公司已经建立了全员绩效考评机制, 对高级管理人员实施年度绩效考核, 依照公司年度经营目标的完成情况, 结合年度个人考核测评, 对高级管理人员的年度工作进行考评 董事会下设薪酬与考核委员会, 严格按照有关法律法规和 公司章程 薪酬与考核委员会实施细则 的有关规定, 对 2012 年度公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真审核, 认为 2012 年度公司对高级管理人员支付的薪酬公平 合理, 符合公司有关薪酬政策及考核标准, 未有违反公司薪酬管理制度的情况发生 公司目前尚未制定高级管理人员的长期激励机制 38

39 第九节内部控制 一 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任 公司内部控制的基本目标是 : 保证企业经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进企业实现发展战略 报告期内, 中国医药按照 企业内部控制基本规范 及相关配套指引的实施工作计划, 以及中国证监会和北京证监局的统一安排和部署, 按步骤 分阶段稳步推进了公司内控规范实施工作 公司内控建设及自我评价内容包括财务报告相关内控以及部分重要的非财务报告内部控制 公司通过试运行, 对内控运行情况进行了全面自评, 从而优化了制度与流程, 提升了公司管理水平, 夯实了内控长效机制建设基础, 取得了良好的效果 2012 年 12 月 27 日, 公司董事会审议批准了内控体系文件并决定公司本部自 2013 年 1 月 1 日起正式实施 公司董事会授权公司继续推进内控体系在子公司层面的体系建设工作和内控规范实施工作 总体而言, 公司的内部控制建设符合五部委联合发布的 企业内部控制基本规范 以及企业内部控制配套指引的要求, 该内控体系中包含了 企业内部控制基本规范 规定的内部控制的五要素, 即内部环境 风险评估 控制活动 信息与沟通和内部监督, 符合国家相关法规和相关政策的要求 内部控制自我评价报告详见附件 二 内部控制审计报告的相关情况说明 因公司目前正在进行重大资产重组事项, 根据有关规定, 公司未对 2012 年内控进行审计 由中勤万信对公司内部控制出具了鉴证报告 三 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 根据中国证监会 [2009]34 号文件精神, 公司于 2010 年 3 月制订了 年报信息披露重大差错责任追究制度, 并在工作中实施执行 报告期内, 公司年报信息披露未出现重大会计差错更正 重大信息遗漏补充 业绩预告修正等情况 39

40 第十节财务报告 公司年度财务报告已经中勤万信会计师事务所有限公司注册会计师梁海涌 王维审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 一 审计报告 审计报告 (2013) 中勤审字第 号中国医药保健品股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的中国医药保健品股份有限公司 ( 以下简称 " 贵公司 ") 财务报表, 包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2012 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是管理层的责任, 这种责任包括 ;(1) 按照企业会计准则的规定编制司财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 贵公司合并及母公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了贵公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 中勤万信会计师事务所有限公司 中国注册会计师 : 梁海涌中国注册会计师 : 王维 二 一三年三月六日 40

41 二 财务报表 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 八 1 1,822,524, ,137,313, 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据八 2 147,157, ,039, 应收账款八 3 2,277,506, ,424,302, 预付款项八 4 214,035, ,077, 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款八 5 114,627, ,645, 买入返售金融资产 存货八 6 2,823,790, ,505,885, 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 7,399,642, ,500,265, 非流动资产 : 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产八 7 279,816, ,713, 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资八 8 42,626, ,626, 投资性房地产八 9 18,631, ,563, 固定资产八 ,746, ,130, 在建工程八 11 27,951, ,391, 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 41

42 无形资产八 12 98,644, ,022, 开发支出八 13 44,954, ,378, 商誉八 14 66,405, ,405, 长期待摊费用八 15 4,509, ,237, 递延所得税资产八 16 44,986, ,914, 其他非流动资产 非流动资产合计 778,274, ,383, 资产总计 8,177,916, ,188,648, 流动负债 : 短期借款 八 ,990, ,000, 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据八 ,704, ,103, 应付账款八 20 2,012,623, ,975, 预收款项八 21 1,858,277, ,127,793, 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬八 22 57,710, ,956, 应交税费八 ,957, ,043, 应付利息八 , 应付股利八 , , 其他应付款八 ,524, ,897, 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 4,027,755, ,426,011, 非流动负债 : 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款八 27 1,772,978, ,772,545, 预计负债 递延所得税负债八 16 60,358, ,105,

43 其他非流动负债八 28 13,267, , 非流动负债合计 1,846,603, ,826,317, 负债合计 5,874,358, ,252,328, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 八 ,957, ,957, 资本公积八 ,103, ,790, 减 : 库存股 专项储备 盈余公积八 ,000, ,594, 一般风险准备 未分配利润八 32 1,138,412, ,353, 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 2,000,474, ,686,696, 少数股东权益八 ,083, ,623, 所有者权益合计 2,303,557, ,936,319, 负债和所有者权益总计 8,177,916, ,188,648,

44 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 1,243,586, ,413, 交易性金融资产 应收票据 8,733, ,017, 应收账款十六 1 852,728, ,574, 预付款项 36,351, ,347, 应收利息 应收股利 5,112, 其他应收款十六 2 985,354, ,920, 存货 370,393, ,227, 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 3,497,148, ,352,614, 非流动资产 : 可供出售金融资产 279,816, ,713, 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资十六 3 600,944, ,268, 投资性房地产 14,949, ,833, 固定资产 1,647, ,458, 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 13,192, ,566, 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 13,180, ,521, 其他非流动资产 非流动资产合计 923,729, ,361, 资产总计 4,420,877, ,214,975,

45 流动负债 : 短期借款 交易性金融负债 应付票据 2,164, 应付账款 994,664, ,083, 预收款项 1,272,545, ,719, 应付职工薪酬 18,110, ,201, 应交税费 -37,778, ,771, 应付利息 应付股利 其他应付款 519,920, ,364, 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 2,769,627, ,597, 非流动负债 : 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 8,334, ,704, 预计负债 递延所得税负债 59,318, ,042, 其他非流动负债 非流动负债合计 67,652, ,746, 负债合计 2,837,279, ,343, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 310,957, ,957, 资本公积 385,631, ,630, 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 177,000, ,594, 一般风险准备 未分配利润 710,008, ,449, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 1,583,598, ,380,631, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 4,420,877, ,214,975,

46 合并利润表 2012 年 1 12 月 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业总收入 八 34 9,901,358, ,269,859, 其中 : 营业收入 八 34 9,901,358, ,269,859, 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二 营业总成本 9,372,804, ,877,799, 其中 : 营业成本 八 34 8,802,408, ,347,440, 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加八 35 16,465, ,123, 销售费用八 ,174, ,852, 管理费用八 ,912, ,133, 财务费用八 38-1,426, ,617, 资产减值损失八 40 56,269, ,630, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 八 39 7,104, ,906, 其中 : 对联营企业和合营企业的 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 535,658, ,966, 加 : 营业外收入 八 41 6,512, ,701, 减 : 营业外支出八 42 1,749, ,714, 其中 : 非流动资产处置损失 498, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 540,421, ,954, 减 : 所得税费用八 ,760, ,014, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 409,660, ,939, 归属于母公司所有者的净利润 348,560, ,156, 少数股东损益 61,100, ,783,

47 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 八 ( 二 ) 稀释每股收益八 七 其他综合收益 八 45 21,827, ,724, 八 综合收益总额 431,487, ,215, 归属于母公司所有者的综合收益总额 370,387, ,431, 归属于少数股东的综合收益总额 61,100, ,783,

48 母公司利润表 2012 年 1 12 月 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业收入 十六 4 2,798,030, ,524, 减 : 营业成本 十六 4 2,368,907, ,562, 营业税金及附加 3,113, ,749, 销售费用 140,029, ,280, 管理费用 27,323, ,973, 财务费用 -51,630, ,315, 资产减值损失 38,993, ,680, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 的投资收益 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 十六 5 16,065, ,829, 其中 : 对联营企业和合营企业 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 287,358, ,423, 加 : 营业外收入 减 : 营业外支出 1,176, ,418, 其中 : 非流动资产处置损失 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 286,181, ,005, 减 : 所得税费用 72,120, ,859, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 214,061, ,145, 五 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益六 其他综合收益 21,827, ,606, 七 综合收益总额 235,888, ,538,

49 合并现金流量表 2012 年 1 12 月 项目 附注 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 12,149,336, ,191,540, 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息 手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 145,792, ,393, 收到其他与经营活动有关的现金八 46 51,063, ,940, 经营活动现金流入小计 12,346,191, ,344,874, 购买商品 接受劳务支付的现金 10,570,586, ,676,338, 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息 手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 216,328, ,401, 支付的各项税费 324,425, ,188, 支付其他与经营活动有关的现金八 ,595, ,563, 经营活动现金流出小计 11,384,937, ,287,491, 经营活动产生的现金流量净额 961,254, ,382, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 18,271, 取得投资收益收到的现金 7,213, ,085, 处置固定资产 无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 159, , 收到其他与投资活动有关的现金 752, 投资活动现金流入小计 7,373, ,177,

50 购建固定资产 无形资产和其他长期 资产支付的现金 69,160, ,725, 投资支付的现金 198, 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 25,513, 支付其他与投资活动有关的现金 40, 投资活动现金流出小计 94,674, ,965, 投资活动产生的现金流量净额 -87,301, ,211, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 23,890, 的现金 金 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到 23,890, 取得借款收到的现金 524,706, ,310, 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 524,706, ,200, 偿还债务支付的现金 657,715, ,405, 分配股利 利润或偿付利息支付的现 其中 : 子公司支付给少数股东的股 利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 55,723, ,305, ,640, ,075, 筹资活动现金流出小计 713,439, ,710, 筹资活动产生的现金流量净额 -188,732, ,510, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -9, , 五 现金及现金等价物净增加额 685,210, ,754, 加 : 期初现金及现金等价物余额 1,137,313, ,094,558, 六 期末现金及现金等价物余额 1,822,524, ,137,313,

51 母公司现金流量表 2012 年 1 12 月 项目 附注 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 3,974,106, ,460,470, 收到的税费返还 51,468, , 收到其他与经营活动有关的现金 328,893, ,616, 经营活动现金流入小计 4,354,468, ,487,895, 购买商品 接受劳务支付的现金 2,915,786, ,199,640, 支付给职工以及为职工支付的现金 33,958, ,502, 支付的各项税费 112,513, ,743, 支付其他与经营活动有关的现金 441,055, ,693, 经营活动现金流出小计 3,503,313, ,342,579, 经营活动产生的现金流量净额 851,155, ,315, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 16,680, 取得投资收益收到的现金 16,076, ,107, 处置固定资产 无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 16,076, ,788, 购建固定资产 无形资产和其他长期 资产支付的现金 457, , 投资支付的现金 49,564, 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 25,513, 投资活动现金流出小计 25,971, ,627, 投资活动产生的现金流量净额 -9,894, ,160, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 51

52 金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利 利润或偿付利息支付的现 支付其他与筹资活动有关的现金 30,070, ,086, 筹资活动现金流出小计 30,070, ,086, 筹资活动产生的现金流量净额 -30,070, ,086, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -16, , 五 现金及现金等价物净增加额 811,172, ,395, 加 : 期初现金及现金等价物余额 432,413, ,018, 六 期末现金及现金等价物余额 1,243,586, ,413,

53 项目 一 上年年末余额加 : 会计政 策变更 错更正 前期差 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 合并所有者权益变动表 2012 年 1 12 月 本期金额归属于母公司所有者权益一专般减 : 项风库存盈余公积储险股备准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 310,957, ,400, ,594, ,016, ,623, ,912,592, 其他 23,390, , ,727, 二 本年年初余额 310,957, ,790, ,594, ,353, ,623, ,936,319, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号 -3,686, ,406, ,058, ,460, ,237, 填列 ) ( 一 ) 净利润 348,560, ,100, ,660, ( 二 ) 其他综合收益 21,827, ,827, 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 21,827, ,560, ,100, ,487,

54 ( 三 ) 所有者投入和减少 -25,513, ,513, 资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 -25,513, ,513, ( 四 ) 利润分配 21,406, ,501, ,640, ,735, 提取盈余公积 21,406, ,406, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的 -31,095, ,640, ,735, 分配 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积 弥补亏损 54

55 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他四 本期期末余额 310,957, ,103, ,000, ,138,412, ,083, ,303,557,

56 项目 一 上年年末余额加 : 会计政 策变更 错更正 前期差 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 上年同期金额归属于母公司所有者权益一专般减 : 项风库存盈余公积储险股备准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 310,957, ,124, ,679, ,474, ,890, ,609,127, 其他 4,600, , ,785, 二 本年年初余额 310,957, ,724, ,679, ,659, ,890, ,613,912, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号 -26,934, ,914, ,693, ,733, ,407, 填列 ) ( 一 ) 净利润 269,156, ,783, ,939, ( 二 ) 其他综合收益 -45,724, ,724, 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 -45,724, ,156, ,783, ,215,

57 ( 三 ) 所有者投入和减少 18,790, ,025, ,815, 资本 1. 所有者投入资本 68,025, ,025, 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 18,790, ,790, ( 四 ) 利润分配 16,914, ,462, ,075, ,623, 提取盈余公积 16,914, ,914, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的 -15,547, ,075, ,623, 分配 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积 弥补亏损 57

58 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他四 本期期末余额 310,957, ,790, ,594, ,353, ,623, ,936,319,

59 母公司所有者权益变动表 2012 年 1 12 月 本期金额项目实收资本 ( 或减 : 库专项一般风险资本公积盈余公积股本 ) 存股储备准备 未分配利润 所有者权益合计 一 上年年末余额 310,957, ,630, ,594, ,449, ,380,631, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 310,957, ,630, ,594, ,449, ,380,631, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 20,000, ,406, ,559, ,966, ( 一 ) 净利润 214,061, ,061, ( 二 ) 其他综合收益 21,827, ,827, 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 21,827, ,061, ,888, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 -1,826, ,826, 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 -1,826, ,826, ( 四 ) 利润分配 21,406, ,501, ,095, 提取盈余公积 21,406, ,406, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -31,095, ,095, 其他 59