证券代码 : 证券简称 : 中国神华公告编号 : 临 中国神华能源股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告 中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别 及连带责任 中

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1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責, 對其準確 性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因 倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任 ( 在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司 ) ( 股份代碼 :01088) 海外監管公告 本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B 條而做出 茲載列中國神華能源股份有限公司於 2018 年 3 月 2 日在上海證券交易所網站 ( 刊登的 第四屆董事會第九次會議決議公告 等文件, 僅供參閱 承董事會命中國神華能源股份有限公司黃清董事會秘書 北京,2018 年 3 月 1 日 於本公告日期, 董事會成員包括執行董事凌文博士 韓建國博士 李東博士, 非執行董事趙 吉斌先生, 獨立非執行董事譚惠珠博士 姜波博士 鐘穎潔女士

2 证券代码 : 证券简称 : 中国神华公告编号 : 临 中国神华能源股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告 中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别 及连带责任 中国神华能源股份有限公司 ( 本公司 或 中国神华 ) 第四届董事会第九次会议于 2018 年 2 月 22 日以书面方式发出通知, 于 2018 年 3 月 1 日在北京市东城区安定门西滨河路 22 号以现场结合通讯方式召开 凌文董事长现场出席并主持会议, 董事韩建国 赵吉斌 谭惠珠 姜波 钟颖洁现场出席会议, 应出席会议董事 7 人, 亲自出席 6 人, 李东董事委托凌文董事长代为表决, 监事会主席翟日成 监事周大宇 申林列席会议 会议的召开符合 公司法 等相关法律 行政法规 部门规章和本公司章程的规定 本公司高级副总裁王金力 副总裁王树民 张子飞 贾晋中 财务总监张克慧 总裁助理肖创英列席了本次会议 本次董事会审议并批准以下议案 : 一 关于与全资子公司神华神东电力有限责任公司签署 < 资产转让协议 > 的议案 董事会审议并批准 : 1 同意神华神东电力有限责任公司( 神东电力 ) 将持有的保德神东发电有限责任公司 91.3% 股权 神华神东电力山西河曲发电有限公司 80% 股权 神华神东电力新疆准东五彩湾发电有限公司 100% 股权及神华神东电力有限责任公司萨拉齐电厂 神华神东电力有限责任公司上湾热电厂 神华神东电力有限责任公司新疆米东热电厂截至 2016 年 12 月 31 日的全部资产及负债转让给本公司 ( 本次转让 ); 2. 同意本公司与神东电力签署 神华神东电力有限责任公司与中国神华能源股份有限公司之资产转让协议 ; 1

3 3. 授权董事长全权办理与本次转让相关的各项具体事宜, 包括但不限于代表本公司签署 补充 修改 执行本次转让相关文件, 办理有关审批事宜, 按公司两地上市规则的要求进行信息披露, 以及办理工商变更登记手续等一切事宜 议案表决情况 : 有权表决票数 7 票, 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票二 关于与国家能源投资集团有限责任公司签署附条件生效的 < 避免同业竞争协议之补充协议 > 的议案 董事会审议通过本议案并提请股东大会审议批准中国神华与国家能源投资集团有限责任公司 ( 国家能源集团 ) 签署 避免同业竞争协议之补充协议 根据 上市公司监管指引第 4 号 上市公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及上市公司承诺及履行 的规定, 董事凌文 韩建国 李东 赵吉斌回避表决 议案表决情况 : 有权表决票数 3 票, 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本公司全体独立非执行董事就本议案发表意见如下 : 本次签署 避免同业竞争协议之补充协议 的程序及协议内容符合中国证券监督管理委员会 上市公司监管指引第 4 号 上市公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及上市公司承诺及履行 等法律法规的规定, 有利于保护公司及股东的利益 本议案尚需提交股东大会审议 详见本公司同时披露的 关于与国家能源投资集团有限责任公司签署附条件生效的 < 避免同业竞争协议之补充协议 > 的公告 三 关于组建合资公司并签署 < 关于通过资产重组组建合资公司之协议 > 的议案 董事会审议并批准 : 1 提请股东大会审议批准中国神华以其持有的相关火电公司股权及资产(15 家火电公司股权及 3 家火电分支机构 )( 神华方出资资产 ) 与国电电力发展股份有限公司 ( 国电电力 ) 以其持有的相关火电公司股权及资产 (19 家火电公司股权及 3 家火电分支机构 ) 按照本次交易方案共同组建合资公司 ( 本次交易 ) 2 提请股东大会审议批准中国神华与国电电力签署 国电电力发展股份有限公司与中国神华能源股份有限公司关于通过资产重组组建合资公司之协议 2

4 3 提请股东大会审议批准本次交易涉及的其他关联交易安排:(1) 本公司及下属公司 ( 不含神华财务有限公司 神华 ( 天津 ) 融资租赁有限公司 ) 向神华方出资资产提供的相关财务资助, 相关债务人在贷款到期日或 2018 年底 ( 以较早日期为准 ) 之前归还上述贷款 ;(2) 神华财务有限公司向神华方出资资产按照原协议 / 合同安排继续提供相关财务资助, 并纳入本公司与国家能源集团签署的 金融服务协议 项下管理 ;(3) 神华 ( 天津 ) 融资租赁有限公司向神华方出资资产提供的相关财务资助, 按照原协议 / 合同安排继续履行 4 提请股东大会授权董事长 总裁( 董事 ) 和审计委员会主席组成的董事小组全权办理与本次交易相关的各项具体事宜, 包括但不限于对交易方案及关联交易安排进行必要的调整或修改, 代表公司签署 补充 修改 执行本次交易相关文件, 办理有关审批事宜, 按公司两地上市规则的要求进行信息披露, 以及办理工商变更登记手续等一切事宜 本次交易构成本公司的关联交易, 关联董事凌文 韩建国 李东 赵吉斌回避表决 议案表决情况 : 有权表决票数 3 票, 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本公司全体独立非执行董事就本议案发表意见如下 : 上述关联交易在公司一般及日常业务过程中进行, 按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施 ; 交易定价公平合理, 符合公司及股东的整体利益 ; 公司董事会就该等关联交易的表决程序符合法律 法规和公司章程的规定 本议案尚需提交股东大会审议 详见本公司同时披露的 对外投资暨关联交易公告 四 关于调整部分日常关联 / 连交易 2018 年度 2019 年度交易上限的议案 董事会审议并批准 : 1 提请股东大会审议批准本公司将 2018 年度 2019 年度本公司及其下属企业和单位 ( 本集团 ) 向国家能源集团提供煤炭的年度上限调整为人民币 65,500 百万元 人民币 65,500 百万元 ; 本公司将 2018 年度 2019 年度国家能源集团向本集团提供煤炭的年度上限调整为人民币 20,700 百万元 人民币 24,500 百万元 3

5 2. 提请股东大会审议批准本公司将 2018 年度 2019 年度本集团向国家能源集团提供产品和服务的年度上限调整为人民币 13,000 百万元 人民币 13,000 百万元 ; 本公司将 2018 年度 2019 年度国家能源集团向本集团提供产品和服务的年度上限调整为人民币 23,500 百万元 人民币 23,500 百万元 3 提请股东大会授权董事长 总裁( 董事 ) 和审计委员会主席组成的董事小组决定并采取必要行动, 以符合上市地上市规则关于关联 / 连交易的有关要求和程序 本次调整日常关联交易上限构成本公司的关联交易, 关联董事凌文 韩建国 李东 赵吉斌回避表决 议案表决情况 : 有权表决票数 3 票, 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本公司全体独立非执行董事就本议案发表意见如下 : 上述持续性关联交易从公司角度而言, 于公司一般及日常业务过程中进行, 按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施 ; 交易定价公平合理, 符合公司及股东的整体利益 ; 公司董事会就该等关联交易的表决程序符合法律 法规和公司章程的规定 本议案尚需提交股东大会审议 详见本公司同时披露的 日常关联交易公告 五 关于提请股东大会选举公司第四届董事会执行董事的议案 董事会决议提请公司股东大会选举高嵩和米树华为公司第四届董事会执行董事, 任期自股东大会批准之日起至第四届董事会任期届满之日 (2020 年 6 月 22 日 ) 止, 任期届满可以连选连任 公司全体独立董事确认 : 1 本次确定的执行董事候选人具备法律 行政法规所规定的上市公司董事任职资格, 具备履行董事职责所必需的工作经验, 符合公司章程规定的其他条件, 提名程序合法 有效 2 同意高嵩和米树华为公司第四届董事会执行董事候选人 议案表决情况 : 有权表决票数 7 票, 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票董事候选人简历请见附件 六 关于提请股东大会选举公司第四届董事会独立非执行董事的议案 4

6 董事会决议提请公司股东大会选举彭苏萍和黄明为公司第四届董事会独立非执行董事, 任期自股东大会批准之日起至第四届董事会任期届满之日 (2020 年 6 月 22 日 ) 止, 任期届满可以连选连任 公司全体独立董事确认 : 1 本次确定的独立非执行董事候选人具备法律 行政法规所规定的上市公司董事任职资格, 具备履行董事职责所必需的工作经验, 符合公司章程规定的其他条件 2 本次确定的独立非执行董事候选人符合 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 公司章程所规定的条件, 具有独立性和履行独立非执行董事职责所必需的工作经验, 提名程序合法 有效 3 同意彭苏萍和黄明为公司第四届董事会独立非执行董事候选人 议案表决情况 : 有权表决票数 7 票, 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票董事候选人简历请见附件 七 关于注销神华内蒙古煤焦化有限责任公司的议案 董事会审议并批准 : 1 同意注销神华内蒙古煤焦化有限责任公司 2 授权董事长办理注销神华内蒙古煤焦化有限责任公司有关事宜, 包括但不限于对相关文件进行合适 必要的修改, 办理相关手续 议案表决情况 : 有权表决票数 7 票, 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 本公司将另行发布股东大会通知 特此公告 承中国神华能源股份有限公司董事会命董事会秘书黄清 2018 年 3 月 2 日 5

7 附件 : 高嵩先生高嵩, 男,1961 年 2 月出生, 中国国籍, 教授级高级工程师 高先生拥有丰富的电力企业管理经验, 他于 1982 年浙江大学电厂热能动力专业本科毕业, 获学士学位 高先生自 2017 年 11 月起任国家能源投资集团有限责任公司副总经理 党组成员 自 2012 年 9 月至今任国电电力发展股份有限公司董事 此前, 高先生曾担任中国国电集团公司副总经理 党组成员 工委主任, 国电电力发展股份有限公司总经理 党组副书记, 中国国电集团公司总经理助理, 中国国电集团公司华北分公司党组书记 总经理, 河北省电力公司总工程师等职务 于本公告日, 除以上披露内容外, 高先生与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系, 未持有本公司股份, 未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 米树华先生米树华, 男,1962 年 10 月出生, 中国国籍, 高级工程师 米先生拥有丰富的电力企业管理经验, 他于 1984 年东北电力学院热能动力专业本科毕业, 获学士学位 米先生自 2017 年 11 月起任国家能源投资集团有限责任公司副总经理 党组成员 自 2014 年 4 月至今任国电电力发展股份有限公司董事, 自 2016 年 12 月至今任国电新能源技术研究院院长 此前, 米先生曾担任中国国电集团公司副总经理 党组成员, 国电电力发展股份有限公司总经理 党组副书记, 中国国电集团公司总经理助理, 国电东北电力有限公司党组书记 执行董事 总经理等职务 于本公告日, 除以上披露内容外, 米先生与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系, 未持有本公司股份, 未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 6

8 彭苏萍博士彭苏萍, 男,1959 年 6 月出生, 中国国籍, 中国矿业大学教授, 长期从事矿井地质和矿井工程物探的教学与科研工作, 具有丰富的煤炭工业经验 彭博士于 1988 年中国矿业大学北京研究生部煤田地质与勘探专业研究生毕业, 获地质学博士学位 2007 年当选中国工程院院士 彭博士 2007 年 1 月至今任中国矿业大学 ( 北京 ) 煤炭资源与安全开采国家重点实验室主任,2014 年 7 月起担任中国工程院能源与矿业工程学部学部主任 自 2010 年 6 月至今担任天地科技股份有限公司独立董事, 自 2012 年 10 月至今担任西藏华钰矿业股份有限公司独立董事 2010 年 4 月至 2014 年 6 月, 彭博士担任中国工程院能源与矿业工程学部副主任 2011 年 11 月至 2017 年 10 月, 彭博士担任北京龙软科技股份有限公司独立董事 于本公告日, 除以上披露内容外, 彭博士与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系, 未持有本公司股份, 未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 黄明博士黄明, 男,1964 年 3 月出生, 美国国籍, 美国康奈尔大学约翰逊管理学院金融学终身正教授, 长期从事金融学学术研究, 熟悉中国金融市场和公司金融 黄博士于 1991 年美国康奈尔大学毕业, 获物理学博士学位 ;1996 年美国斯坦福大学毕业, 获金融学博士学位 黄博士 2005 年 7 月至今任美国康奈尔大学约翰逊管理学院金融学终身正教授, 自 2010 年 7 月至今兼任中欧国际工商学院金融学教授 自 2008 年 8 月至今, 任英利绿色能源控股有限公司独立董事 ; 自 2009 年 10 月至今, 任花样年控股集团有限公司独立董事 ; 自 2014 年 3 月至今, 任京东商城股份有限公司独立董事 ; 自 2014 年 7 月至今, 任万洲国际有限公司独立董事 ; 自 2018 年 2 月至今, 任三六零安全科技股份有限公司 ( 原江南嘉捷电梯股份有限公司 ) 独立董事 7

9 此前, 黄博士曾任上海财经大学金融学院院长, 长江商学院教授 副院长, 美国斯坦福大学商学院副教授等职务 于本公告日, 除以上披露内容外, 黄博士与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系, 未持有本公司股份, 未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 8

10 中国神华能源股份有限公司 独立非执行董事关于第四届董事会第九次会议议案二 议案三 议案四的独立意见 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 香港联合交易所有限公司证券上市规则 中国神华能源股份有限公司章程 和 中国神华能源股份有限公司独立董事制度 的有关规定, 独立非执行董事需对公司相关事项发表独立意见 我们作为中国神华能源股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立非执行董事, 对公司第四届董事会第九次会议所审议的议案二 议案三 议案四进行了认真审核, 现发表以下独立意见 : 一 关于与国家能源投资集团有限责任公司签署附条件生效的 < 避免同业竞争协议之补充协议 > 的议案 本次签署 避免同业竞争协议之补充协议 的程序及协议内容符合中国证券监督管理委员会 上市公司监管指引第 4 号 上市公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及上市公司承诺及履行 等法律法规的规定, 有利于保护公司 1

11 及股东的利益 二 关于组建合资公司并签署 < 关于通过资产重组组建合资公司之协议 > 的议案 1. 公司以其持有的相关火电公司股权及资产与国电电力发展股份有限公司 ( 以下简称 国电电力 ) 以其持有的相关火电公司股权及资产共同组建合资公司并签署与上述交易相关的协议, 上述有关事项构成关联交易 2. 公司及下属公司 ( 不含神华财务有限公司 神华 ( 天津 ) 融资租赁有限公司 ) 向神华方出资资产提供财务资助的截至 2017 年 12 月 31 日的余额共计约 亿元, 上述事项在集团合并及本次交易后构成关联交易, 相关债务人将在贷款到期日或 2018 年底 ( 以较早日期为准 ) 之前归还上述贷款 ; 公司下属神华财务有限公司向神华方出资资产提供财务资助的截至 2017 年 12 月 31 日的余额共计约 14.1 亿元, 上述事项在集团合并及本次交易后构成关联交易, 由各方按照原协议 / 合同安排继续履行, 并纳入现有 金融服务协议 项下管理 ; 公司下属控股子公司神华 ( 天津 ) 融资租赁有限公司向安徽安庆皖江发电有限责任公司提供融资租赁服务的截至 2017 年 12 月 31 日的余额共计 4.5 亿元, 上述事项在集团合并及本次交易后构成关联交易, 按照原协议 / 合同安排继续履行 2

12 3. 公司及国电电力以相关火电公司股权及资产最终经备案的评估值为依据并经协商确定双方在合资公司的出资比例, 交易定价公平合理, 符合公司及股东的整体利益 4. 公司董事会就上述事宜事前知会了我们, 并提供了相关资料, 获得了我们的事前认可, 同意将上述事项提交董事会审议 5. 公司第四届董事会第九次会议在审议 关于组建合资公司并签署 < 关于通过资产重组组建合资公司之协议 > 的议案 时, 关联董事全部回避表决, 符合有关法律 法规和公司章程的规定 综上所述, 我们认为, 上述关联交易在公司一般及日常业务过程中进行, 按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施 ; 交易定价公平合理, 符合公司及股东的整体利益 ; 公司董事会就该等关联交易的表决程序符合法律 法规和公司章程的规定 三 关于调整部分日常关联 / 连交易 2018 年度 2019 年度交易上限的议案 上述持续性关联交易从公司角度而言, 于公司一般及日常业务过程中进行, 按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施 ; 交易定价公平合理, 符合公司及股东的整体 3

13 利益 ; 公司董事会就该等关联交易的表决程序符合法律 法 规和公司章程的规定 全体独立非执行董事同意上述议案 4

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15 中国神华能源股份有限公司 独立非执行董事关于第四届董事会第九次会议议案五 议案六的独立意见 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市 公司关联交易实施指引 香港联合交易所有限公司证券 上市规则 中国神华能源股份有限公司章程 和 中国 神华能源股份有限公司独立董事制度 的有关规定, 独立非 执行董事需对公司相关事项发表独立意见 我们作为中国神 华能源股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立非执行董 事, 对公司第四届董事会第九次会议所审议的议案五 议案 六进行了认真审核, 现发表以下独立意见 : 一 关于提请股东大会选举公司第四届董事会执行董 事的议案 1. 本次确定的两名执行董事候选人具备法律 行政法规 所规定的上市公司董事任职资格, 具备履行董事职责所必需 的工作经验, 符合公司章程规定的其他条件, 提名程序合法 有效 ; 人 2. 同意高嵩和米树华为公司第四届董事会执行董事候选 1

16 二 关于提请股东大会选举公司第四届董事会独立非执行董事的议案 1. 本次确定的两名独立非执行董事候选人具备法律 行政法规所规定的上市公司董事任职资格, 具备履行董事职责所必需的工作经验, 符合公司章程规定的其他条件 ; 2. 本次确定的两名独立非执行董事候选人符合 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 公司章程所规定的条件, 具有独立性和履行独立非执行董事职责所必需的工作经验, 提名程序合法 有效 ; 3. 同意彭苏萍和黄明为公司第四届董事会独立非执行董事候选人 全体独立非执行董事同意上述议案 2

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18 独立董事提名人声明 提名人中国神华能源股份有限公司董事会, 现提名彭苏萍为中国神华能源股份有限公司第四届董事会独立董事候选人, 并已充分了解被提名人职业专长 教育背景 工作经历 兼任职务等情况 被提名人已书面同意出任中国神华能源股份有限公司第四届董事会独立董事候选人 ( 参见该独立董事候选人声明 ) 提名人认为, 被提名人具备独立董事任职资格, 与中国神华能源股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系, 具体声明如下 : 一 被提名人彭苏萍具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 规章及其他规范性文件, 具有五年以上法律 经济 财务 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验 被提名人已根据 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规定取得独立董事资格证书 二 被提名人任职资格符合下列法律 行政法规和部门规章的要求 : ( 一 ) 公司法 关于董事任职资格的规定; ( 二 ) 公务员法 关于公务员兼任职务的规定; ( 三 ) 中央纪委 中央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退 ( 离 ) 休后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 的规定 ; ( 四 ) 中央纪委 教育部 监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 关于高校领导班子成员兼任职务的规定 ; 1

19 ( 五 ) 中国保监会 保险公司独立董事管理暂行办法 的规 定 ; ( 六 ) 其他法律 行政法规和部门规章规定的情形 三 被提名人具备独立性, 不属于下列情形 : ( 一 ) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ); ( 二 ) 直接或间接持有上市公司已发行股份 1% 以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ; ( 五 ) 为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; ( 六 ) 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 ; ( 七 ) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ; ( 八 ) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 2

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21 独立董事提名人声明 提名人中国神华能源股份有限公司董事会, 现提名黄明为中国神华能源股份有限公司第四届董事会独立董事候选人, 并已充分了解被提名人职业专长 教育背景 工作经历 兼任职务等情况 被提名人已书面同意出任中国神华能源股份有限公司第四届董事会独立董事候选人 ( 参见该独立董事候选人声明 ) 提名人认为, 被提名人具备独立董事任职资格, 与中国神华能源股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系, 具体声明如下 : 一 被提名人黄明具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 规章及其他规范性文件, 具有五年以上法律 经济 财务 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验 被提名人已根据 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规定取得独立董事资格证书 二 被提名人任职资格符合下列法律 行政法规和部门规章的要求 : ( 一 ) 公司法 关于董事任职资格的规定; ( 二 ) 公务员法 关于公务员兼任职务的规定; ( 三 ) 中央纪委 中央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退 ( 离 ) 休后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 的规定 ; ( 四 ) 中央纪委 教育部 监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 关于高校领导班子成员兼任职务的规定 ; 1

22 ( 五 ) 中国保监会 保险公司独立董事管理暂行办法 的规 定 ; ( 六 ) 其他法律 行政法规和部门规章规定的情形 三 被提名人具备独立性, 不属于下列情形 : ( 一 ) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ); ( 二 ) 直接或间接持有上市公司已发行股份 1% 以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ; ( 五 ) 为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; ( 六 ) 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 ; ( 七 ) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ; ( 八 ) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 2

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24 独立董事候选人声明 本人彭苏萍, 已充分了解并同意由提名人中国神华能源股份有限公司董事会提名为中国神华能源股份有限公司第四届董事会独立董事候选人 本人公开声明, 本人具备独立董事任职资格, 保证不存在任何影响本人担任中国神华能源股份有限公司独立董事独立性的关系, 具体声明如下 : 一 本人具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 部门规章及其他规范性文件, 具有五年以上法律 经济 财务 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验, 并已根据 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规定取得独立董事资格证书 二 本人任职资格符合下列法律 行政法规和部门规章的要求 : ( 一 ) 公司法 关于董事任职资格的规定; ( 二 ) 公务员法 关于公务员兼任职务的规定; ( 三 ) 中央纪委 中央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退 ( 离 ) 休后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 的规定 ; ( 四 ) 中央纪委 教育部 监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 关于高校领导班子成员兼任职务的规定 ; ( 五 ) 中国保监会 保险公司独立董事管理暂行办法 的规定 ; 1

25 ( 六 ) 其他法律 行政法规和部门规章规定的情形 三 本人具备独立性, 不属于下列情形 : ( 一 ) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ); ( 二 ) 直接或间接持有上市公司已发行股份 1% 以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ; ( 五 ) 为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; ( 六 ) 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 ; ( 七 ) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ; ( 八 ) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 四 本人无下列不良纪录 : ( 一 ) 近三年曾被中国证监会行政处罚 ; 2

26 ( 二 ) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间 ; ( 三 ) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评 ; ( 四 ) 曾任职独立董事期间, 连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上 ; ( 五 ) 曾任职独立董事期间, 发表的独立意见明显与事实不符 五 包括中国神华能源股份有限公司在内, 本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家 ; 本人在中国神华能源股份有限公司连续任职未超过六年 本人已经根据上海证券交易所 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引 对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求 本人完全清楚独立董事的职责, 保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果 上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性 本人承诺 : 在担任中国神华能源股份有限公司独立董事期间, 将遵守法律法规 中国证监会发布的规章 规定 通知以及上海证券交易所业务规则的要求, 接受上海证券交易所的监管, 确保有足够的时间和精力履行职责, 作出独立判断, 不受公司主要股东 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的 3

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28 独立董事候选人声明 本人黄明, 已充分了解并同意由提名人中国神华能源股份有限公司董事会提名为中国神华能源股份有限公司第四届董事会独立董事候选人 本人公开声明, 本人具备独立董事任职资格, 保证不存在任何影响本人担任中国神华能源股份有限公司独立董事独立性的关系, 具体声明如下 : 一 本人具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 部门规章及其他规范性文件, 具有五年以上法律 经济 财务 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验, 并已根据 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规定取得独立董事资格证书 二 本人任职资格符合下列法律 行政法规和部门规章的要求 : ( 一 ) 公司法 关于董事任职资格的规定; ( 二 ) 公务员法 关于公务员兼任职务的规定; ( 三 ) 中央纪委 中央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退 ( 离 ) 休后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 的规定 ; ( 四 ) 中央纪委 教育部 监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 关于高校领导班子成员兼任职务的规定 ; ( 五 ) 中国保监会 保险公司独立董事管理暂行办法 的规定 ; 1

29 ( 六 ) 其他法律 行政法规和部门规章规定的情形 三 本人具备独立性, 不属于下列情形 : ( 一 ) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ); ( 二 ) 直接或间接持有上市公司已发行股份 1% 以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ; ( 五 ) 为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; ( 六 ) 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 ; ( 七 ) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ; ( 八 ) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 四 本人无下列不良纪录 : ( 一 ) 近三年曾被中国证监会行政处罚 ; 2

30 ( 二 ) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间 ; ( 三 ) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评 ; ( 四 ) 曾任职独立董事期间, 连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上 ; ( 五 ) 曾任职独立董事期间, 发表的独立意见明显与事实不符 五 包括中国神华能源股份有限公司在内, 本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家 ; 本人在中国神华能源股份有限公司连续任职未超过六年 本人已经根据上海证券交易所 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引 对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求 本人完全清楚独立董事的职责, 保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果 上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性 本人承诺 : 在担任中国神华能源股份有限公司独立董事期间, 将遵守法律法规 中国证监会发布的规章 规定 通知以及上海证券交易所业务规则的要求, 接受上海证券交易所的监管, 确保有足够的时间和精力履行职责, 作出独立判断, 不受公司主要股东 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的 3

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32 证券代码 : 证券简称 : 中国神华公告编号 : 临 中国神华能源股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告 中国神华能源股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记 载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别 及连带责任 中国神华能源股份有限公司 ( 本公司 或 中国神华 ) 第四届监事会第五次会议于 2018 年 2 月 22 日以书面方式发出通知, 于 2018 年 3 月 1 日在北京市东城区安定门西滨河路 22 号以现场会议方式召开 会议应出席监事 3 人, 现场出席监事 3 人 会议的召开符合有关法律法规 上市规则及 中国神华能源股份有限公司章程 的规定 会议由翟日成先生主持 经审议, 本次监事会会议形成以下决议 : 一 通过 关于与国家能源投资集团有限责任公司签署附条件生效的 < 避免同业竞争协议之补充协议 > 的议案 监事会认为 : 本次签署 避免同业竞争协议之补充协议 事项符合 公司法 中国证监会的相关规定, 公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避, 独立董事发表了独立意见, 审议程序符合法律法规的规定, 表决程序合法有效, 符合公司及全体股东利益 表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票详见本公司同时披露的 关于与国家能源投资集团有限责任公司签署附条件生效的 < 避免同业竞争协议之补充协议 > 的公告 二 通过 关于组建合资公司并签署 < 关于通过资产重组组建合资公司之协议 > 的议案

33 监事会同意中国神华以其持有的相关火电公司股权及资产 (15 家火电公司股权及 3 家火电分支机构 ) 与国电电力发展股份有限公司以其持有的相关火电公司股权及资产 (19 家火电公司股权及 3 家火电分支机构 ) 按照本次交易方案共同组建合资公司 表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票详见本公司同时披露的 对外投资暨关联交易公告 特此公告 中国神华能源股份有限公司监事会 2018 年 3 月 2 日

34 证券代码 : 证券简称 : 中国神华公告编号 : 临 中国神华能源股份有限公司关于与国家能源投资集团有限责任公司签署附条件生效的 避免同业竞争协议之补充协议 的公告 中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 2005 年 5 月 24 日, 中国神华能源股份有限公司 ( 以下简称 本公司 或者 中国神华 ) 与控股股东国家能源投资集团有限责任公司 ( 原名称为 神华集团有限责任公司 ( 以下简称 神华集团 ), 以下简称 国家能源集团 ) 签署 避免同业竞争协议, 就国家能源集团避免与本公司产生同业竞争相关事宜进行了约定 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 上市公司监管指引第四号 上市公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及上市公司承诺及履行 ( 以下简称 四号指引 ) 的相关要求, 经本公司第二届董事会第四十五次会议批准, 本公司于 2014 年 6 月 28 日发布了 关于履行避免同业竞争承诺的公告, 明确 避免同业竞争协议 项下原神华集团承诺剥离并注入本公司的十四项资产, 就该等资产, 本公司将于 2019 年 6 月 30 日前启动收购工作 ( 以下简称 2014 年避免同业竞争承诺 ) 按照国务院国有资产监督管理委员会 关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知 ( 国资发改革 [2017]146 号, 以下简称 146 号文 ) 要求, 国家能源集团与中国国电集团有限公司 ( 以下简称 国电集团 ) 于 2018 年 2 月 5 日签署 国家能源投资集团有限责任公司与中国国电集团有限公司之合并协议, 国家能源集团作为重组后的母公司, 吸收合并国电集团 ( 以下简称 集团合并 ) 集团合并的实施尚需履行必要的程序以及获得其他有权机构必要的批准 核准及同意 集团合并后, 国家能源集团将成为拥有煤炭 常规能源发电 ( 火 水 ) 新能源( 风 光 核 氢等 ) 交通运输( 铁路 港口 航运 ) 煤化工 产业科技 节能环保 产业金融投资 8 大产业板块的国有独资公司 1 / 9

35 此外, 本公司拟以持有的相关火电公司股权及资产与国电集团下属上市公司国电电力发展股份有限公司 ( 以下简称 国电电力 ) 以其持有的相关火电公司股权及资产共同组建一家合资公司, 国电电力拥有合资公司控股权 ( 以下简称 本次交易 ), 具体参见本公司同日在上海证券交易所网站发布的 对外投资暨关联交易公告 集团合并完成后, 国电集团注销, 国家能源集团承继原国电集团的全部资产 负债 业务 人员 合同 资质及其他一切权利与义务 根据上述安排, 国家能源集团将承继原国电集团对国电电力做出的避免同业竞争承诺, 因此, 国家能源集团继续承诺不与本公司在发电生产及销售业务领域进行竞争变得不切实际 集团合并完成后, 国家能源集团承诺, 由本公司作为其下属煤炭业务整合平台 根据 四号指引 等证券监管法律规范, 为了进一步明确集团合并及本次交易后国家能源集团与本公司在煤炭 发电等业务领域之间避免同业竞争事宜, 本公司与国家能源集团于 2018 年 3 月 1 日签署 避免同业竞争协议之补充协议 ( 以下简称 补充协议 ), 对 避免同业竞争协议 及 2014 年避免同业竞争承诺相关事宜进行修订 具体情况如下 : 一 原避免同业竞争承诺的主要内容及履行情况 ( 一 ) 原避免同业竞争承诺的主要内容 本公司由本公司唯一发起人国家能源集团于 2004 年 11 月 8 日组建设立 作 为上市重组的一部分, 原神华集团将其近乎全部的煤炭生产及销售业务 铁路及 港口运输和发电业务 以及与本公司煤炭业务相关的采矿权及其他相关的资产 负债及权益转让予本公司 国家能源集团继续拥有并继续经营与其余下业务及营 运相关的资产及负债, 包括其煤液化 以煤炭为原料的化工业务 投资及金融业 务, 以及有限的煤炭生产及发电资产 ( 以下简称 保留业务 ) 根据 避免同业竞争协议, 在 避免同业竞争协议 有效期内, 国家能源 1 集团承诺, 除保留业务外, 国家能源集团及其附属企业将不会 并促使国家能 1 附属企业 指就 避免同业竞争协议 的任何一方而言, 指由其 (1) 持有或控制 50% 或以上已发行的股本或享有 50% 或以上的投票权 ( 如适用 ), 或 (2) 有权享有 50% 或以上的税后利润, 或 (3) 有权控制董事会之组成或以其他任何形式控制的任何其他公司 企业 单位或不论是否具有法人资格的其他实体, 以及该其他公司 企业 单位或实体的附属企业 2 / 9

36 2 源集团之参股企业不会与本公司直接或间接竞争, 不论是在中国境内或境外, 自行或联合其他实体透过参与或协助任何与本公司主营业务构成直接或间接竞 争的业务或活动 国家能源集团在 避免同业竞争协议 中承诺, 在 避免同业竞争协议 有 效期内 : 1 如果国家能源集团发现与本公司主营业务构成直接或间接竞争或可能导 致竞争的商机时, 国家能源集团或其任何子公司将在发现时立即通知本公司该商 机 国家能源集团亦有义务尽其最大努力促使将该机会以公平合理的条款优先提 供予本公司 国家能源集团亦将尽其最大努力促使其参股企业遵守此条款, 本公 司的独立非执行董事将决定是否把握是项商机 ; 及 2 在现有避免同业竞争协议有效期内, 国家能源集团授予本公司 : (1) 在不违反任何有关法律及适用上市规则及第三方现有优先购买权的前 题下, 并基于国家能源集团及本公司共同委聘的独立估值师所进行的评估, 收购 下列各项的选择权 ( 以下简称 选择权 ): 1 国家能源集团作为重组的一部分而保留, 与本公司主营业务构成直接或 间接竞争或可能构成竞争的保留业务中的任何权益 ; 及 2 提供予本公司但未被本公司收购或取得而由国家能源集团或附属企业保 留的上文所述商机所产生的国家能源集团任何业务中任何权益 (2) 如果国家能源集团或任何其联属公司拟向任何第三方转让 出售 租 赁或许可下述权益, 则本公司以不逊于提供予第三方的条件收购下列各项的优先 认购权 ( 以下简称 优先认购权 ): 1 与本公司主营业务构成直接或间接竞争或可能构成竞争的保留业务中的 任何权益 ; 及 / 或 2 提供予本公司但未被本公司收购或取得而由国家能源集团或其附属企业 保留的上文所述商机所产生的国家能源集团任何业务中任何权益 ; 就上述优先认购权, 国家能源集团须在通知本公司后方能向第三方转让其有 关权益, 且该等通知须附上计划转让的全部条件及本公司合理要求的任何资料, 2 参股企业 指就 避免同业竞争协议 的任何一方而言, 指由 (1) 其持有或控制 10% 以上的股东会议投票权的其他公司 企业 单位或其它实体 ( 无论是否具有法人资格 ), 或 (2)( 若属合伙企业,) 其为该合伙企业合伙人之一的合伙企业, 以及该公司 企业 单位或实体的附属企业 3 / 9

37 以容许本公司决定应否行使优先购买权 (3) 以公平合理的价格和条款收购国家能源集团于其煤液化及以煤炭为原料的化工业务中所持的权益的选择权 ; 以及以不逊于提供予第三方的条件向国家能源集团收购该等权益的优先认购权 本公司行使该选择权或优先认购权时, 国家能源集团应向本公司或本公司指定的子公司转让该等权益 避免同业竞争协议 自 2004 年 5 月 24 日生效, 直至发生以下情形为止 ( 以较早为准 ):(1) 国家能源集团及其任何附属企业持有少于本公司股份之和低于 30%; 或 (2) 本公司股份终止在香港联合交易所有限公司或其他国际认可的证券交易所上市 根据 避免同业竞争协议, 本公司及附属企业的主营业务指煤炭勘探 开采 洗选 销售 ; 煤炭综合利用制品的生产 销售 ; 矿产品的开发经营 ; 铁路运输 ; 港口运输 ; 发电生产及销售以及与上述业务相关的产业及配套服务 根据 2014 年避免同业竞争承诺, 在 避免同业竞争协议 项下, 原神华集团承诺剥离并注入本公司的十四项资产如下所示, 就该等资产, 本公司将于 2019 年 6 月 30 日前启动收购工作 资产一 : 原神华集团所持神华宁夏煤业集团有限责任公司 51% 股权 ; 资产二 : 原神华集团所持神华国能集团有限公司 100% 股权 ; 资产三 : 原神华集团所持中国神华煤制油化工有限公司 100% 股权 ; 资产四 : 原神华集团所持神华新疆能源有限责任公司 100% 股权 ; 资产五 : 原神华集团所持新疆神华矿业有限责任公司 100% 股权 ; 资产六 : 原神华集团所持神华乌海能源有限责任公司 100% 股权 ; 资产七 : 原神华集团所持神华集团包头矿业有限责任公司 100% 股权 ; 资产八 : 原神华集团所持陕西神延煤炭有限责任公司 51% 股权 ; 资产九 : 原神华集团所持神华杭锦能源有限责任公司 100% 股权 ; 资产十 : 原神华集团所属北京国华电力有限责任公司所持国华徐州发电有限公司 100% 股权 ; 资产十一 : 原神华集团所属北京国华电力有限责任公司所持宁夏国华宁东发电有限公司 100% 股权 ; 资产十二 : 原神华集团所属北京国华电力有限责任公司所持神华国华 ( 舟山 ) 4 / 9

38 发电有限责任公司 51% 股权 ; 资产十三 : 原神华集团所属北京国华电力有限责任公司所持江苏国华高资发电有限公司 45% 股权 ; 资产十四 : 原神华集团所持山西省晋神能源有限公司 49% 股权 ( 二 ) 原避免同业竞争承诺的履行情况就 2014 年避免同业竞争承诺中涉及的原神华集团承诺剥离并注入本公司的十四项资产, 本公司已于 2015 年收购了第十项至第十二项资产, 其余资产尚未注入本公司 二 补充协议 的主要内容 ( 一 ) 双方同意, 除 补充协议 另有约定外, 继续履行 避免同业竞争协议 的约定 国家能源集团承诺, 由本公司作为其下属煤炭业务整合平台, 国家能源集团未来新增的煤炭业务由本公司负责整合, 国家能源集团将授予本公司对其剥离业务 ( 包括煤炭业务, 定义见下文 ) 的优先交易及选择权 优先受让权, 并由其负责该等项目的开发 建设及后续管理, 具体按照 避免同业竞争协议 第 4 条 优先交易及选择权 第 5 条 优先受让权 的相关约定执行 ( 二 ) 补充协议 拟对现有 避免同业竞争协议 作出如下修订: 1 将 避免同业竞争协议 第 1 条 释义 中主营业务指本公司及 / 或其附属企业主要从事或拟从事的业务, 范围由 煤炭勘探 开采 洗选 销售 ; 煤炭综合利用制品的生产 销售 ; 矿产品的开发经营 ; 铁路运输 ; 港口运输 ; 发电生产及销售以及与上述业务相关的产业及配套服务 修改为 煤炭勘探 开采 洗选 销售 ; 煤炭综合利用制品的生产 销售 ; 矿产品的开发经营 ; 铁路运输 ; 港口运输以及与上述业务相关的产业及配套服务 2 鉴于本公司已完成 2014 年避免同业竞争承诺中列明的资产十至资产十二的收购工作, 且本公司在本次交易中将会以相关火电公司股权及资产出资组建合资公司, 双方同意, 将 避免同业竞争协议 第 1 条 释义 中 剥离业务 修改为 : 剥离业务指 : 5 / 9

39 (1) 国家能源集团由于进行上市重组后而保留的与本公司主营业务直接或间接构成竞争的业务, 即 2014 年避免同业竞争承诺所明确的资产一至资产九以及资产十三 资产十四中除常规能源发电业务以外的资产 ; (2) 国家能源集团因集团合并新增的与本公司主营业务直接或间接构成竞争的非上市业务, 即原国电集团持有的与本公司主营业务直接或间接构成竞争的非上市业务, 但不包括原国电集团已于 2007 年承诺注入其下属上市公司内蒙古平庄能源股份有限公司的相关资产 3 就上述剥离业务, 先由国家能源集团委托本公司管理, 委托管理具体事宜由双方另行协商确定 在集团合并完成后 5 年内, 由本公司择机行使优先交易及选择权 优先受让权以收购剥离业务所涉资产, 不再按照 2014 年避免同业竞争承诺项下所述 2019 年 6 月 30 日前由本公司启动收购工作执行 ( 三 ) 基于主营业务范围的调整, 双方同意并确认, 就 (1) 国家能源集团未来新增的常规能源发电业务,(2)2014 年避免同业竞争承诺所明确的资产一至资产九以及资产十三 资产十四中的常规能源发电业务, 本公司不再享有 避免同业竞争协议 第 4 条及第 5 条项下的优先交易及选择权 优先受让权 ( 四 ) 补充协议 经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立, 并在满足下列全部条件之日起生效 : 1 补充协议 经本公司股东大会审议通过; 2 集团合并交割条件全部满足 三 本次修订避免同业竞争承诺对本公司的影响 ( 一 ) 集团合并是国家推进煤炭和发电行业供给侧结构性改革的措施之一, 将加强国家能源集团与国电集团之间的业务合作关系, 同时符合本公司及其全体股东的利益 本次交易完成后, 本公司仍保留位于内蒙古 陕西 河北 广东 福建等地的部分优质发电资产, 截至 2017 年 9 月 30 日合计的在运控股装机容量超过 2,800 万千瓦, 该等发电资产与合资公司 神华国能集团有限公司 国电集团和国电电力的部分燃煤电厂存在区域上的重叠 ( 以下简称 重叠电厂 ) 本公司保留的发电资产主要为煤电一体化项目或盈利能力较强的发电业务, 截至目前, 本公司未制定任何计划处置上述发电业务 但是, 为了保护本公司和 6 / 9

40 全体股东的整体利益, 国家能源集团及本公司制定了以下措施 : 1 国家能源集团计划由国电电力负责其未来新增常规能源发电业务的开发 建设及后续管理, 其自身将不会追求从事常规能源发电业务的新商机 除了国电电力和合资公司的发电厂由国电电力持有以外, 国家能源集团将委托国电电力管理其他存续非上市常规能源发电业务 3 集团合并完成后五年内, 国电电力可自由行使选择权和优先认购权, 以收购国家能源集团持有的存续非上市常规能源发电业务 2 本公司将继续独立于国家能源集团和国电电力 尤其是, 重叠电厂的高级管理人员和全体员工将继续受雇于本公司, 其薪资酬劳与本公司发电业务的绩效挂钩 董事和高级管理人员进行经营决策时仅考虑本公司及其股东的利益 财务部门及财务系统也独立于国家能源集团和国电电力 3 国家能源集团承诺不干涉本公司和国电电力的决策, 以避免与本公司及其股东的利益相违背 在出现可能造成本公司 国家能源集团和国电电力利益冲突的情形时, 国家能源集团任命的或与之相关的董事将在本公司及国电电力的董事会会议上回避表决 4 本公司的每家重叠电厂将委派专人负责同业竞争问题 该等人员将严格监视国家能源集团 本公司及国电电力之间的同业竞争情况, 如果发现可能违背本公司及其股东利益的情况, 将立即上报给本公司的独立非执行董事 5 当本公司遇到与发电生产及销售相关的新商机出现时, 将由独立非执行董事组成的董事委员会负责审议 考虑和决定抓住新商机是否符合本公司和全体股东的整体利益 独立非执行董事在判断时应考虑可行性研究 预计收益率 商业和对手风险 是否符合本公司商业策略 与本公司经营的协同性 本公司可用的财务资源 本公司届时拥有的资质和 / 或合格情况以及相关的法律法规要求等因素, 以做出最符合本公司和全体股东利益的决定 该董事委员会可委任财务顾问或专家就抓住或否决任何业务新机遇提供建议, 费用由本公司承担 6 本公司的独立非执行董事将每年审议一次同业竞争问题 ( 二 ) 本公司将继续受益于合资公司, 共享电力行业的投资效益及协同效应带来的收益增长 3 为避免同业竞争,2012 年 3 月, 国电集团与下属上市公司国电长源电力股份有限公司 ( 以下简称长源电力 ) 签署 委托管理协议, 约定国电集团将其下属位于湖北省的相关常规能源发电资产委托长源电力管理 集团合并后, 国家能源集团将承继国电集团前述义务, 继续委托长源电力管理其位于湖北省的相关常规能源发电资产 7 / 9

41 ( 三 )2016 年度, 发电业务的资本开支占本公司总资本开支的 60% 以上 如果本公司大幅度降低发电业务的资本支出, 本公司可将更多资金投入到煤炭 铁路 港口 船舶货运及煤制烯烃业务 本公司将在这些主营业务上实现更强有力的发展并提高本公司的利润 四 董事会审议情况 2018 年 3 月 1 日, 本公司第四届董事会第九次会议以 3 票同意 0 票反对 0 票弃权的表决结果审议通过了 关于与国家能源投资集团有限责任公司签署附条件生效的 < 避免同业竞争协议之补充协议 > 的议案, 关联董事凌文 韩建国 李东 赵吉斌回避表决 五 独立董事意见本次签署 避免同业竞争协议之补充协议 在提交本公司董事会审议前, 取得了本公司独立非执行董事的事前认可 本公司独立非执行董事认为 : 本次签署 避免同业竞争协议之补充协议 的程序及协议内容符合中国证监会 四号指引 等法律法规的规定, 有利于保护公司及股东的利益 六 监事会意见监事会认为 : 本次签署 避免同业竞争协议之补充协议 事项符合 公司法 中国证监会的相关规定, 公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避, 独立董事发表了独立意见, 审议程序符合法律法规的规定, 表决程序合法有效, 符合公司及全体股东利益 七 相关提醒中国神华提醒公司股东注意 : ( 一 ) 本公告发布后, 国家能源集团持有的剥离业务所涉公司的股权发生变动的, 收购范围将以收购时国家能源集团实际持有的剥离业务所涉公司股权为限 ( 二 ) 按照 避免同业竞争协议 的约定, 如果第三方在同等条件下根据有 8 / 9

42 关法律及公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权, 则中国神华无法行使优先交易及选择权 在这种情况下, 国家能源集团 中国神华将尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权 ( 三 ) 因相关法律法规 政策变化 自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的, 中国神华将按有关规定及时披露相关信息, 充分保护本公司股东的权益 特此公告 承中国神华能源股份有限公司董事会命董事会秘书黄清 2018 年 3 月 2 日 9 / 9

43 证券代码 : 证券简称 : 中国神华公告编号 : 临 中国神华能源股份有限公司对外投资暨关联交易公告 中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 中国神华能源股份有限公司 ( 以下简称 本公司 或 中国神华 ) 拟以其持有的相关火电公司股权及资产 ( 以下简称 神华方出资资产 ) 与国电电力发展股份有限公司 ( 以下简称 国电电力, 与 中国神华 合称 合资双方 ) 以其持有的相关火电公司股权及资产 ( 以下简称 国电方出资资产, 与神华方出资资产合称 标的资产 ) 共同组建合资公司 ( 以下简称 本次交易 ) 于评估基准日 2017 年 6 月 30 日, 神华方出资资产经有权机关备案的评估值为 2,770, 万元, 国电方出资资产经有权机关备案的评估值为 3,744, 万元 基于上述经备案的标的资产评估值, 经合资双方协商, 中国神华持有合资公司 42.53% 股权, 国电电力持有合资公司 57.47% 股权 按照国务院国有资产监督管理委员会 ( 以下简称 国务院国资委 ) 关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知 ( 国资发改革 [2017]146 号, 以下简称 146 号文 ) 要求, 本公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司 ( 以下简称 国家能源集团 ) 与国电电力控股股东中国国电集团有限公司 ( 以下简称 国电集团 ) 于 2018 年 2 月 5 日签署 国家能源投资集团有限责任公司与中国国电集团有限公司之合并协议, 国家能源集团作为重组后的母公司, 吸收合并国电集团 ( 以下简称 集团合并 ) 集团合并的实施尚需履行必要的程序以及获得其他有权机构必要的批准 核准及同意 集团合并后, 国家能源集团将成为国电电力的控股股东 根据 上海证券交易所股票上市规则 第 条及 香港联合交易所有限公司证券上市规则 第 14A 章的规定, 国电电力为本公司的关联方, 本次交易构成本公司的关联交 1 / 38

44 易 本次交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的本公司的重大资产重组 本次交易尚需取得其他有权机关以及本公司 国电电力股东大会的批准 上述事项存在不确定性, 提请投资者注意投资风险 集团合并前, 国电电力及其子公司 国电集团控制的其他企业不属于本公司的关联方 上海证券交易所股票上市规则 规定, 根据与上市公司或者关联人签署的协议或者作出的安排, 在协议或安排生效后, 或者未来 12 个月内, 将成为上市公司关联方的, 视同为上市公司关联方 根据上述规定, 自本公司控股股东国家能源集团收到国务院国资委 146 号文之日 (2017 年 8 月 28 日 ) 起, 国电电力及其子公司 国电集团控制的其他企业成为本公司关联方, 本公司与国电电力及其子公司 国电集团控制的其他企业之间的煤炭 产品及服务互供的日常关联交易情况参见本公司于同日在上海证券交易所网站发布的 日常关联交易公告 过去十二个月内, 本公司与其他关联方发生的共同对外投资交易 1 次, 投资金额为人民币 3.25 亿元 ( 以下 元 指人民币元 ) 一 本次交易概述 ( 一 ) 本次交易内容 2017 年 8 月 28 日, 本公司第四届董事会第六次会议审议通过 关于组建合资公司的议案, 同意中国神华以其持有的神华方出资资产与国电电力持有的国电方出资资产共同组建合资公司 ; 本次交易完成后, 国电电力拥有合资公司控股权 同日, 合资双方签署 国电电力发展股份有限公司与中国神华能源股份有限公司之合资框架协议, 具体情况参见本公司于 2017 年 8 月 29 日在上海证券交易所网站发布的 对外投资暨关联交易公告 截至目前, 标的资产的审计 评估工作已完成, 具备证券期货相关业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司 ( 以下简称 中企华 ) 已于 2017 年 12 月 31 日就标的资产出具了以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日的评估报告 ( 中企华评报字 (2017) 第 号至第 号及中企华评报字 (2017) 第 2 / 38

45 号至第 号, 以下合称 评估报告 ), 该等 评估报告 的评估结果已经有权机关备案 2018 年 3 月 1 日, 本公司与国电电力签署 国电电力发展股份有限公司与中国神华能源股份有限公司关于通过资产重组组建合资公司之协议 ( 以下简称 组建合资公司之协议 ), 约定中国神华以其持有的神华方出资资产与国电电力以其持有的国电方出资资产共同组建合资公司 ; 于评估基准日 2017 年 6 月 30 日, 神华方出资资产经有权机关备案的评估值合计 2,770, 万元, 国电方出资资产经有权机关备案的评估值合计 3,744, 万元 基于上述经备案的标的资产评估值, 经合资双方协商, 中国神华持有合资公司 42.53% 股权, 国电电力持有合资公司 57.47% 股权, 合资公司的具体情况请见本公告 三 合资公司基本情况, 组建合资公司之协议 的具体内容请见本公告 五 本次交易协议的主要内容 ( 二 ) 本次交易构成关联交易的说明按照国务院国资委 146 号文要求, 本公司控股股东国家能源集团, 作为重组后的母公司, 吸收合并国电集团 集团合并后, 国家能源集团将成为国电电力的控股股东 根据 上海证券交易所股票上市规则 第 条及 香港联合交易所有限公司证券上市规则 第 14A 章的规定, 国电电力为本公司的关联方, 本次交易构成本公司的关联交易 ( 三 ) 董事会对本次交易的表决情况 2018 年 3 月 1 日, 本公司第四届董事会第九次会议以 3 票同意 0 票反对 0 票弃权的表决结果审议通过了 关于组建合资公司并签署 < 关于通过资产重组组建合资公司之协议 > 的议案 其中, 关联董事凌文 韩建国 李东 赵吉斌回避表决 本次交易在提交本公司董事会审议前, 取得了本公司独立非执行董事的事前认可 ; 本公司独立非执行董事在董事会审议过程中, 对本次交易发表了同意的独立意见 ( 四 ) 本次交易尚需获得的批准本次交易尚需取得其他有权机关以及本公司 国电电力股东大会的批准 ( 五 ) 本次交易是否构成重大资产重组经测算, 神华方出资资产相关财务指标占本公司同期合并财务报表下相应财 3 / 38

46 务指标比例均未达到 上市公司重大资产重组管理办法 规定的构成重大资产重组的标准 因此, 本次交易不构成本公司的重大资产重组 ( 六 ) 历史关联交易情况集团合并前, 国电电力及其子公司 国电集团控制的其他企业不属于本公司的关联方 自本公司控股股东国家能源集团收到国务院国资委 146 号文之日 (2017 年 8 月 28 日 ) 起, 国电电力及其子公司 国电集团控制的其他企业成为本公司关联方, 本公司与国电电力及其子公司 国电集团控制的其他企业之间的煤炭 产品及服务互供的日常关联交易情况参见本公司于同日在上海证券交易所网站发布的 日常关联交易公告 过去十二个月内, 本公司与其他关联方之间无金额达到 3,000 万元以上, 且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的共同对外投资 二 关联方介绍本次交易涉及的关联方为国电电力, 本公司董事会已对国电电力的基本情况及交易履约能力进行了必要的尽职调查 ( 一 ) 关联关系介绍集团合并后, 国电电力将成为本公司控股股东控制的子公司 根据 上海证券交易所股票上市规则 第 条及 香港联合交易所有限公司证券上市规则 第 14A 章的规定, 国电电力为本公司的关联方, 本次交易构成本公司的关联交易 ( 二 ) 关联方基本情况国电电力为一家在上海证券交易所主板上市的股份有限公司, 股票代码为 , 住所为辽宁省大连经济技术开发区黄海西路 4 号, 法定代表人为乔保平, 注册资本为 1,965, 万元, 经营范围为电力 热力生产 销售 ; 煤炭销售 ; 电网经营 ; 新能源项目 高新技术 环保产业的开发与应用 ; 信息咨询 ; 电力技术开发咨询 技术服务 ; 写字楼及场地出租 ;( 以下限分支机构 ) 发 输 变电设备检修 维护 ; 通讯业务 ; 水处理及销售 国电电力目前的控股股东为国电集团, 国电集团直接或间接合计持有其 46.09% 股权, 实际控制人为国务院国资委 国电电力系一家全国性电力上市公司, 主要从事电力 热力生产和销售 / 38

47 年度 2015 年度及 2016 年度, 国电电力控股装机规模分别为 4, 万千瓦 4, 万千瓦及 5, 万千瓦, 国电电力全资及控股各运行发电企业累计完成发电量 1, 亿千瓦时 1, 亿千瓦时及 1, 亿千瓦时 截至 2017 年 9 月 30 日, 国电电力控股装机容量 5, 万千瓦, 其中火电 3, 万千瓦, 水电 1, 万千瓦, 风电 万千瓦, 太阳能光伏 万千瓦 国电电力与中国神华之间在产权 业务 资产 债权债务 人员等方面均保持独立 截至 2016 年 12 月 31 日, 国电电力经审计总资产 27,126, 万元 归属于母公司所有者权益 5,202, 万元 ;2016 年度营业收入 5,841, 万元, 归属于母公司所有者的净利润 472, 万元 截至 2017 年 9 月 30 日, 国电电力未经审计总资产 27,668, 万元 归属于母公司所有者权益 5,228, 万元 ;2017 年 1-9 月营业收入 4,428, 万元, 归属于母公司所有者的净利润 243, 万元 三 合资公司基本情况根据 组建合资公司之协议 的约定, 合资双方拟组建合资公司的基本情况如下 : 1 合资公司名称以最终工商登记名称为准; 2 注册地: 北京市朝阳区 ; 3 注册资本:100 亿元, 其中, 中国神华出资额为 425, 万元, 国电电力出资额为 574, 万元 ; 4 经营范围: 电力 热力生产 销售 ( 以最终工商登记为准 ); 5 出资方式: 中国神华以其持有的神华方出资资产 国电电力以其持有的国电方出资资产组建合资公司, 根据经有权机关备案的 评估报告, 于评估基准日 2017 年 6 月 30 日, 神华方出资资产评估值合计 2,770, 万元, 国电方出资资产评估值合计 3,744, 万元, 标的资产具体情况请见本公告 四 交易标的基本情况 ; 6 持股比例: 基于上述经备案的标的资产评估值, 经合资双方协商, 中国神华持有合资公司 42.53% 股权, 国电电力持有合资公司 57.47% 股权 5 / 38

48 7 董事会 监事会及管理层的人员安排: (1) 合资公司董事会由 5 名董事组成, 其中 3 名由国电电力提名,2 名由本公司提名 合资公司董事长由国电电力提名的董事担任, 副董事长由本公司提名的董事担任 (2) 合资公司监事会由 3 名监事组成, 其中 1 名由国电电力提名,1 名由本公司提名 ; 另外 1 名职工监事由合资公司职工代表大会选举产生 监事会主席由本公司提名的监事担任 (3) 合资公司总经理由董事会决定聘任或者解聘 副总经理 财务负责人 ( 总会计师 / 财务总监 ) 等其他高级管理人员由总经理提名, 并由董事会决定聘任或者解聘 四 交易标的基本情况标的资产基本情况如下 : ( 一 ) 神华方出资资产 1 神华方出资资产的基本情况 序号 公司名称 持股比例 成立时间 注册资本 ( 万元 ) 住所 最近三年主营业务 1 国华太仓发电有限公司 50% ,000 太仓市太仓港电厂路 1 号 电力的生产及销售 2 江苏国华陈家港发电有限公司 55% ,574 响水县陈家港镇黄海大道 188 号 电力的生产及销售 3 国华徐州发电有限公司 100% ,043 徐州北郊 电力的生产及销售 4 内蒙古国华呼伦贝尔发电有限公司 80% ,223 内蒙古自治区呼伦贝尔市陈巴尔虎旗宝日希勒镇 电力 热力的生产及销售 5 宁夏国华宁东发电有限公司 100% ,000 宁夏灵武市马家滩镇韩家沟 电力 热力的生产及销售 6 神华国华宁东发电有限责任公司 ( 注 1) 56.77% ,000 宁夏宁东镇企业总部 电力项目的投资 建设和经营管理 6 / 38

49 序号 公司名称 持股比例 成立时间 注册资本 ( 万元 ) 住所 最近三年主营业务 杭州市密渡桥 7 浙江国华浙能发电有限公司 60% , 路 155 号 ( 浙江新世纪大厦 电力的生产及销售 27 楼 ) 8 神华国华 ( 舟山 ) 发电有限责任公司 ( 注 2) 51% , 舟山市定海区白泉镇外山嘴 电力的生产及销售 9 浙江国华余姚燃气发电有限责任公司 80% ,500 余姚市丰山西路 588 号 电力的生产及销售 10 神华国华国际电力股份有限公司 70% , 北京市朝阳区力源里 3 号 电力 热力的生产及销售 11 神皖能源有限责任公司 51% , 安徽省合肥市包河区马鞍山路 8 号 电力的生产及销售 12 保德神东发电有限责任公司 ( 注 4) 91.3% ,000 保德县桥头镇下流碛村 电力的生产及销售 忻州市河曲县 13 神华神东电力山西河曲发电有限公司 ( 注 4) 80% ,000 楼子营镇高峁村西侧 ( 原奥达电力公司院 电力的生产及销售 内 ) 14 神华神东电力新疆准东五彩湾发电有限公司 ( 注 3) ( 注 4) 100% ,000 新疆昌吉州吉木萨尔县新疆准东经济技术开发区五彩湾区域 电力的生产及销售 15 神华神东电力有限责任公司萨拉齐电厂 ( 注 4) 内蒙古自治区包头市土右旗萨拉齐镇小袄兑村 电力的生产及销售 16 神华神东电力有限责任公司上湾热电厂 ( 注 4) 内蒙古自治区鄂尔多斯市伊旗乌兰木伦镇上湾热电厂 电力 热力的生产及销售 新疆乌鲁木齐 17 神华神东电力有限责任公司新疆米东热电厂 ( 注 4) 市米东区古牧地西路街道办事处胜利西路 电力 热力的生产及销售 北侧 7 / 38

50 序持股注册资本 ( 万最近三年主公司名称成立时间住所号比例元 ) 营业务杭州市解放路浙江浙能嘉华发电力的生产 18 20% , 号 1401 电有限公司及销售 室注 1:2018 年 1 月, 神华国华宁东发电有限责任公司注册资本由 40,000 万元增加至 100,000 万元 注 2:2017 年 10 月, 神华国华 ( 舟山 ) 发电有限责任公司注册资本由 75, 万元增至 80, 万元 注 3:2018 年 1 月, 神华神东电力新疆准东五彩湾发电有限公司注册资本由 3,000 万元增至 11,000 万元 注 4: 为本次交易之目的, 本公司第四届董事会第九次会议审议批准本公司下属全资子公司神华神东电力有限责任公司将其持有的保德神东发电有限责任公司 91.3% 股权 神华神东电力山西河曲发电有限公司 80% 股权 神华神东电力新疆准东五彩湾发电有限公司 100% 股权及神华神东电力有限责任公司萨拉齐电厂 神华神东电力有限责任公司上湾热电厂 神华神东电力有限责任公司新疆米东热电厂截至 2016 年 12 月 31 日的全部资产及负债转让给本公司 2 神华方出资资产的主要财务指标根据具备证券期货相关业务资格的毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就神华方出资资产出具的 2015 年度 2016 年度及 2017 年 1-9 月的 审计报告 ( 毕马威华振审字第 号至第 号 ), 神华方出资资产的具体财务指标如下 : 单位 : 万元 扣除非经 序号 公司名称 会计期间 总资产 所有者权益 营业收入 净利润 常性损益后的净利 润 国华太 2015 年度 / 截至 , , , , , 仓发电有限公 2016 年度 / 截至 , , , , , 司 2017 年 1-9 月 / 截至 , , , , , 江苏国华陈家港发电有限公司 2015 年度 / 截至 年度 / 截至 年 1-9 月 / 截至 , , , , , , , , , , , , , , , 国华徐州发电 2015 年度 / 截至 , , , , , / 38

51 序号 公司名称有限公司内蒙古国华呼伦贝尔发电有限公司宁夏国华宁东发电有限公司神华国华宁东发电有限责任公司浙江国华浙能发电有限公司神华国华 ( 舟山 ) 发电有限责任公司浙江国华余姚燃气发电有限责任公司 会计期间 总资产 扣除非经所有者权常性损益营业收入净利润益后的净利润 2016 年度 / 截至 , , , , , 年 1-9 月 / 截至 , , , , , 年度 / 截至 , , , , , 年度 / 截至 , , , , , 年 1-9 月 / 截至 , , , , , 年度 / 截至 , , , 年度 / 截至 , , , 年 1-9 月 / 截至 , , , , , 年度 / 截至 年度 / 截至 , , , 年 1-9 月 / 截至 , , , 年度 / 截至 ,177, , , , , 年度 / 截至 ,161, , , , , 年 1-9 月 / 截至 ,174, , , , , 年度 / 截至 , , , , , 年度 / 截至 , , , , , 年 1-9 月 / 截至 , , , , , 年度 / 截至 , , , , 年度 / 截至 , , , 年 1-9 月 / 158, , , , , / 38

52 扣除非经 序号 公司名称 会计期间 总资产 所有者权益 营业收入 净利润 常性损益后的净利 润 截至 神华国华国际电力股份有限公司 2015 年度 / 截至 年度 / 截至 年 1-9 月 / 截至 ,222, ,084, ,064, , , ,057, ,071, , , , ,921, ,028, , , , 神皖能 2015 年度 / 截至 ,349, , , , , 源有限责任公 2016 年度 / 截至 ,343, , , , , 司 2017 年 1-9 月 / 截至 ,343, , , , , 保德神 2015 年度 / 截至 , , , 东发电有限责 2016 年度 / 截至 , , , , , 任公司 2017 年 1-9 月 / 截至 , , , , , 神华神东电力 2015 年度 / 截至 , , , , 山西河曲发电 2016 年度 / 截至 , , , , , 有限公司 2017 年 1-9 月 / 截至 , , , , , 神华神东电力 2015 年度 / 截至 , , , , , 新疆准东五彩 2016 年度 / 截至 , , , 湾发电有限公司 2017 年 1-9 月 / 截至 , , , , , 神华神东电力 2015 年度 / 截至 , , , , , 有限责任公司 2016 年度 / 截至 , , , , , 萨拉齐电厂 2017 年 1-9 月 / 截至 , , , , , 神华神东电力 2015 年度 / 截至 , , , , , / 38

53 扣除非经 序号 公司名称 会计期间 总资产 所有者权益 营业收入 净利润 常性损益后的净利 润 有限责任公司 2016 年度 / 截至 , , , , , 上湾热电厂 2017 年 1-9 月 / 截至 , , , , , 神华神东电力 2015 年度 / 截至 , , , , , 有限责任公司 2016 年度 / 截至 , , , , , 新疆米东热电厂 2017 年 1-9 月 / 截至 , , , 浙江浙 2015 年度 / 截至 ,247, , , , , 能嘉华发电有 2016 年度 / 截至 ,154, , , , , 限公司 2017 年 1-9 月 / 截至 ,146, , , , , 神华方出资资产涉及的发电机组情况 截至 2017 年 9 月 30 日, 神华方出资资产涉及的发电机组情况如下 : 在运装机在建装机序电厂所公司名称容量 ( 万容量 ( 万号在省份千瓦 ) 千瓦 ) 机组构成 全资 控股子公司 1 国华太仓发电有限公司 江苏 MW 2 江苏国华陈家港发电有限公司 江苏 MW 3 国华徐州发电有限公司 江苏 MW 4 内蒙古国华呼伦贝尔发电有限公司 内蒙古 MW 5 宁夏国华宁东发电有限公司 宁夏 MW 6 神华国华宁东发电有限责任 1 660MW+1 660MW 宁夏 公司 ( 在建 ) 7 浙江国华浙能发电有限公司 浙江 MW+3 630MW MW 8 神华国华 ( 舟山 ) 发电有限 1 125MW+1 135MW 浙江 91 - 责任公司 ( 注 1) MW+1 350MW 9 浙江国华余姚燃气发电有限责任公司 浙江 MW 11 / 38

54 在运装机在建装机序电厂所公司名称容量 ( 万容量 ( 万号在省份千瓦 ) 千瓦 ) 机组构成 三河发电 : 2 350MW+2 300MW 10 绥中发电 : 河北 辽神华国华国际电力股份有限 2 880MW MW 宁 内蒙 公司准格尔发电 : 古 天津 2 330MW+2 330MW 盘山发电 : 2 530MW 11 神皖能源有限责任公司 安徽 庐江发电 : 2 660MW( 在建 ) 池州发电 : 2 320MW 马鞍山发电 : 2 330MW+2 330MW 安庆发电 : 2 320MW MW 12 保德神东发电有限责任公司 ( 注 2) 山西 MW 13 神华神东电力山西河曲发电有限公司 山西 MW 14 神华神东电力新疆准东五彩 2 350MW+2 660MW 新疆 湾发电有限公司 ( 在建 ) 小计 2, 分公司 15 神华神东电力有限责任公司萨拉齐电厂 内蒙古 MW 16 神华神东电力有限责任公司上湾热电厂 内蒙古 MW 17 神华神东电力有限责任公司新疆米东热电厂 新疆 MW+1 300MW 小计 参股公司 18 浙江浙能嘉华发电有限公司 浙江 MW MW 小计 总计 3, 注 1: 根据浙江省发展和改革委员会于 2018 年 2 月 12 日发布的 浙江省 十三五 电 力行业淘汰落后产能计划公示, 神华国华 ( 舟山 ) 发电有限责任公司下属的 1# 机组和 2# 机组 ( 分别为 125MW 135MW) 被纳入 浙江省 十三五 电力行业淘汰落后产能计划表, 拟关停时间为 2020 年 12 月底之前 注 2: 根据山西省超低排放标准限值相关文件要求, 保德神东发电有限责任公司相关机 12 / 38

55 组于 2018 年 1 月 1 日暂时停运, 目前正在积极研究相关应对方案及解决措施 该事项为暂时性因素, 未对保德神东发电有限责任公司运营产生重大影响 4 神华方出资资产的权属状况说明神华方出资资产权属清晰, 不存在抵押 质押及其他第三人权利情况, 不涉及对本次交易构成重大影响的诉讼 仲裁事项或查封 冻结等司法措施 5 放弃优先受让权情况说明神华方出资资产中以股权资产出资且涉及放弃优先受让权事项的, 其他股东已书面同意放弃优先受让权 6 债权债务转移情况说明就神华方出资资产中的非股权部分资产, 根据 债务随资产走 的原则, 自交割日 ( 系指合资双方以标的资产组建合资公司涉及的合资公司工商登记完成之日当月的最后一天, 下同 ) 起, 与非股权部分的神华方出资资产有关的债权债务随该等非股权部分资产一并转由合资公司享有和承担, 中国神华将负责办理上述债权债务转移至合资公司的相关手续 截至目前, 相关工作正在有序推进 7 关联交易价格确定的原则和方法鉴于, 目前电力市场价格还受国家控制, 而电煤价格已完全市场化, 且近年来煤炭市场价格波动起伏较大, 煤电联动政策执行也未及时到位, 同时发电利用小时近年来也存在一定波动, 导致发电企业收益法估值短期内难以准确体现企业的价值, 因此, 中企华在分别采用资产基础法和收益法两种方法以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日对标的资产进行评估后, 最终选取资产基础法评估结果 本次神华方出资资产评估值与账面值相比存在的增减值主要体现在长期股权投资 固定资产 土地使用权和其他非流动负债四个会计科目 (1) 长期股权投资长期股权投资的增减值是由神华方出资资产持有的各电厂子公司的以其持股比例享有的净资产评估值与长期股权投资的入账价值存在差异所致 上述电厂子公司净资产的评估增减值原因主要体现在固定资产 土地使用权和其他非流动负债三个会计科目 (2) 固定资产本次评估, 固定资产原值均评估减值, 主要原因是近年来火电机组造价水平呈逐年降低的趋势, 建筑及安装工程因 2016 年营业税改增值税产生减值, 部分 13 / 38

56 2008 年以前购置的机器设备因 2009 年消费型增值税改革产生减值 ; 净值计算中采用的经济寿命年限一般不同于企业的折旧年限, 使固定资产净值产生增值或减值 ( 但折旧减值幅度相对原值减值幅度降低 ) 国华太仓发电有限公司 江苏国华陈家港发电有限公司 国华徐州发电有限公司 内蒙古国华呼伦贝尔发电有限公司 宁夏国华宁东发电有限公司 神华国华宁东发电有限责任公司 浙江国华浙能发电有限公司 浙江国华余姚燃气发电有限责任公司 神华国华国际电力股份有限公司 ( 以下简称 神华国华国际 ) 控股子公司三河发电有限责任公司及绥中发电有限责任公司 神华神东电力有限责任公司新疆米东热电厂 保德神东发电有限责任公司 神华神东电力新疆准东五彩湾发电有限公司 神皖能源有限责任公司 ( 以下简称 神皖能源 ) 全资子公司神皖合肥庐江发电有限责任公司固定资产评估减值 神华国华 ( 舟山 ) 发电有限责任公司 神华国华国际控股子公司内蒙古国华准格尔发电有限责任公司及天津国华盘山发电有限责任公司 神华神东电力有限责任公司萨拉齐电厂 神华神东电力有限责任公司上湾热电厂 神皖能源全资子公司安徽池州九华发电有限公司 安徽安庆皖江发电有限责任公司及安徽马鞍山万能达发电有限责任公司 浙江浙能嘉华发电有限公司 神华神东电力山西河曲发电有限公司固定资产评估增值 (3) 土地使用权土地使用权的增值主要原因是被评估单位土地取得较早, 至评估基准日土地市场发生变化, 地价上涨所致 部分土地是划拨地, 无账面值或账面值较低, 形成较大增值 (4) 其他非流动负债浙江国华浙能发电有限公司 神华国华 ( 舟山 ) 发电有限责任公司 神华国华国际控股子公司三河发电有限责任公司 绥中发电有限责任公司 内蒙古国华准格尔发电有限责任公司及天津国华盘山发电有限责任公司 浙江浙能嘉华发电有限公司评估减值的非流动负债是企业接受各种补助形成的递延收益, 本次按未来需要缴纳的所得税金额确定评估值, 形成减值 根据经有权机关备案的 评估报告, 神华方出资资产的评估情况如下 : 14 / 38

57 单位 : 万元 序出资资产号 1 国华太仓发电有限公司 50% 股权 2 江苏国华陈家港发电有限公司 55% 股权 3 国华徐州发电有限公司 100% 股权 4 内蒙古国华呼伦贝尔发电有限公司 80% 股权 5 宁夏国华宁东发电有限公司 100% 股权 6 神华国华宁东发电有限责任公司 56.77% 股权 7 浙江国华浙能发电有限公司 60% 股权 8 神华国华 ( 舟山 ) 发电有限责任公司 51% 股权 9 浙江国华余姚燃气发电有限责任公司 80% 股权 10 神华国华国际电力股份有限公司 70% 股权 11 神皖能源有限责任公司 51% 股权 12 保德神东发电有限责任公司 91.3% 股权 13 神华神东电力山西河曲发电有限公司 80% 股权 14 神华神东电力新疆准东五彩湾发电有限公司 100% 股权 15 神华神东电力有限责任公司萨拉齐电厂 16 神华神东电力有限责任公司上湾热电厂 17 神华神东电力有限责任公司新疆米东热电厂 18 浙江浙能嘉华发电有限公司 20% 股权 账面净资产 评估值 评估增值 评估增值率 A B C=B-A D=C/A*100% 136, , % 91, , , % 249, , , % 87, , , % 32, , % 21, , , % 352, , , % 49, , , % 32, , , % 430, , , % 312, , , % 16, , , % 46, , , % 144, , , % 87, , , % 55, , , % 102, , % 111, , , % 合计 2,360, ,770, , % 注 : 上述账面净资产为各标的公司母公司报表的所有者权益账面值乘以对应股权比例 15 / 38

58 ( 二 ) 国电方出资资产 1 国电方出资资产的基本情况 序号 公司名称 持股比例 成立时间 注册资本 ( 万元 ) 住所 最近三年主营业务 1 国电江苏电力有限公司 ( 注 1) 100% , 南京市鼓楼区集庆门大街 272 号 2 幢 37F 火力发电业务 2 国电安徽电力有限公司 ( 注 2) 100% , 安徽省合肥市高新区梦园路 12 号 火力发电业务 3 国电新疆电力有限公司 ( 注 3) 100% , 新疆乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路 358 号 火力发电业务 4 国电电力大同发电有限责任公司 60% ,277.6 山西省大同市光华街 1 号 火力发电业务 5 国电内蒙古东胜热电有限公司 55% ,000 鄂尔多斯市东胜区富兴北路 18 号 火力发电业务 6 国电电力大连庄河发电有限责任公司 51% ,200 辽宁省庄河市黑岛镇冷家村 火力发电业务 7 国电电力朝阳热电有限公司 ( 注 4) 100% ,463.7 辽宁省朝阳市龙城区黄河路五段 225# 火力发电业务 8 国电江苏谏壁发电有限公司 100% ,000 镇江市谏壁发电厂内 火力发电与煤炭销售业务 杭州市教工路 9 国电浙江北仑第一发电有限公司 70% , 号世贸丽晶城欧美中心 1 号 火力发电业务 楼 1701 室 10 国电浙江北仑第三发电有限公司 50% ,000 宁波市北仑区进港西路 66 号 火力发电业务 11 国电宁夏石嘴山发电有限责任公司 50% ,440 宁夏石嘴山河滨工业园区光华路 火力发电业务 12 国电大武口热电有限公司 60% ,680 宁夏石嘴山市大武口区维电路 18 号 火力发电业务 湖州市南浔镇适 13 国电湖州南浔天然气热电有限公司 ( 注 5) 100% ,575 园西路北 南浔大道西 18 幢 3 层 ( 科技孵化园 天然气发电业务 内 ) 16 / 38

59 序持股比注册资本最近三年主公司名称成立时间住所号例 ( 万元 ) 营业务 宁夏石嘴山市惠国电石嘴山第一发火力发电业 60% ,000 农区河滨工业园电有限公司务区甘肃酒泉工业园国电电力酒泉发电火力发电业 100% ,938.2 区 ( 南园 ) 宜人有限公司务东路 6 号上海外高桥第二发上海市浦东新区火力发电业 40% ,000 电有限责任公司海徐路 1181 号务国电浙能宁东发电宁夏灵武市马家火力发电业 51% ,000 有限公司 ( 注 6) 滩镇西三村务浙江省杭州市西浙江浙能北仑发电火力发电业 49% ,000 湖区公元大厦北有限公司务楼 1601 室 浙江浙能乐清发电乐清市南岳镇虹火力发电业 23% ,000 有限责任公司南大道 8866 号务国电电力发展股份山西省大同市光火力发电业有限公司大同第二 华路 1 号务发电厂国电电力发展股份辽宁省大连经济火力发电业有限公司大连开发 技术开发区黄海务区热电厂西路 4 号目前无实际经营, 无已投产及在建机国电电力发展股份组, 仅将土宁夏石嘴山市大有限公司大武口分 地 厂房出租武口区工人街公司给国电大武口热电有限公司, 供其使用 注 1:2017 年 6 月, 国电江苏电力有限公司 ( 以下简称 国电江苏电力 ) 注册资本由 272, 万元增加至 366, 万元 注 2: 为本次交易之目的, 国电电力七届四十九次董事会审议批准国电安徽电力有限公司 ( 以下简称 国电安徽电力 ) 将其持有的国电安徽能源销售有限公司 100% 股权和安徽国电皖能风电有限公司 51% 股权转让给国电电力直接持有, 本公告披露的国电安徽电力的主要财务指标及评估价值不包括上述转让股权的相关财务数据及评估价值 注 3:2017 年 6 月, 国电新疆电力有限公司 ( 以下简称 国电新疆电力 ) 注册资本由 214, 万元增加至 345, 万元 为本次交易之目的, 国电电力七届四十九次董事会审议批准国电新疆电力将其持有的下属国电塔城发电有限公司 国电北屯发电有限公司 国电青松吐鲁番新能源有限公司 国电哈密能源开发有限公司 国电新疆艾比湖流域开发有限公司全部股权转让给国电电力全资子公司国电电力新疆新能源开发有限公司 ; 将其持有的下属国电新疆吉林台水电开发有限公司 国电阿克苏河流域水电开发有限公司 国电 17 / 38

60 新疆开都河流域水电开发有限公司 国电青松库车矿业开发有限公司 徐矿集团哈密能源有限公司 国电巴楚发电有限公司 国电塔城铁厂沟发电有限公司全部股权转让给国电电力直接持有 本公告披露的国电新疆电力的主要财务指标及评估价值不包括上述转让股权的相关财务数据及评估价值 注 4:2017 年 2 月, 国电电力朝阳热电有限公司注册资本由 43,972.7 万元增加至 52,375.7 万元 2017 年 11 月, 国电电力朝阳热电有限公司注册资本由 52,375.7 万元增加至 61,501.7 万元 2018 年 1 月, 国电电力朝阳热电有限公司注册资本由 61,501.7 万元增加至 64,463.7 万元 注 5:2017 年 3 月, 国电湖州南浔天然气热电有限公司注册资本由 12,878 万元增加至 19,575 万元 注 6: 为本次交易之目的, 国电电力七届四十九次董事会审议批准国电英力特能源化工集团股份有限公司将其持有的国电浙能宁东发电有限公司 51% 股权转让给国电电力直接持有 2 国电方出资资产的主要财务指标根据具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就国电方出资资产出具的 2015 年度 2016 年度及 2017 年 1-9 月的 审计报告 ( 瑞华专审字 [2018] 号至 号 瑞华专审字 [2018] 号至 号 瑞华专审字 [2018] 号至 号 瑞华专审字 [2018] 号至 号 ), 国电方出资资产的具体财务指标如下 : 单位 : 万元 序号 公司名称国电江苏电力有限公司国电安徽电力有限公司国电新疆电力有限公司 会计期间 总资产 所有者权益 营业收入 净利润 扣除非经常性损益后的净利润 2015 年度 / 截至 ,242, , ,413, , , 年度 / 截至 ,158, ,042, ,643, , , 年 1-9 月 / 截至 ,106, , ,286, , , 年度 / 截至 ,015, , , , , 年度 / 截至 ,112, , , , , 年 1-9 月 / 截至 ,134, , , , , 年度 / 截至 ,473, , , , , 年度 / 截至 ,562, , , , , / 38

61 序号 公司名称国电电力大同发电有限责任公司国电内蒙古东胜热电有限公司国电电力大连庄河发电有限责任公司国电电力朝阳热电有限公司国电江苏谏壁发电有限公司国电浙江北仑第一发电有限公司国电浙江北仑 会计期间 总资产 所有者权益 营业收入 净利润 扣除非经常性损益后的净利润 2017 年 1-9 月 / 截至 ,558, , , , , 年度 / 截至 , , , , , 年度 / 截至 , , , , , 年 1-9 月 / 截至 , , , , , 年度 / 截至 , , , , , 年度 / 截至 , , , , , 年 1-9 月 / 截至 , , , , 年度 / 截至 , , , , , 年度 / 截至 , , , , , 年 1-9 月 / 截至 , , , , , 年度 / 截至 , , , 年度 / 截至 , , , 年 1-9 月 / 截至 , , , , , 年度 / 截至 , , , , , 年度 / 截至 , , , , , 年 1-9 月 / 截至 , , , , , 年度 / 截至 , , , , , 年度 / 截至 , , , , , 年 1-9 月 / 截至 , , , , , 年度 / 截至 , , , , , / 38

62 序号 公司名称第三发电有限公司国电宁夏石嘴山发电有限责任公司国电大武口热电有限公司国电湖州南浔天然气热电有限公司国电石嘴山第一发电有限公司国电电力酒泉发电有限公司上海外高桥第二发电有限责任公司 会计期间 总资产 所有者权益 营业收入 净利润 扣除非经常性损益后的净利润 2016 年度 / 截至 , , , , , 年 1-9 月 / 截至 , , , , , 年度 / 截至 , , , , , 年度 / 截至 , , , , , 年 1-9 月 / 截至 , , , , , 年度 / 截至 , , , , , 年度 / 截至 , , , , , 年 1-9 月 / 截至 , , , , , 年度 / 截至 , , 年度 / 截至 , , 年 1-9 月 / 截至 , , 年度 / 截至 , , , , , 年度 / 截至 , , , , , 年 1-9 月 / 截至 , , , , , 年度 / 截至 , , , , , 年度 / 截至 , , , , , 年 1-9 月 / 截至 , , , , , 年度 / 截至 , , , , , 年度 / 截至 , , , , , 年 1-9 月 / 截至 , , , , , / 38

63 序号 公司名称国电浙能宁东发电有限公司浙江浙能北仑发电有限公司浙江浙能乐清发电有限责任公司国电电力发展股份有限公司大同第二发电厂国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂国电电力发展股份有限公司大武口分公司 会计期间 总资产 所有者权益 营业收入 净利润 扣除非经常性损益后的净利润 2015 年度 / 截至 , , 年度 / 截至 , , 年 1-9 月 / 截至 , , 年度 / 截至 , , , , , 年度 / 截至 , , , , , 年 1-9 月 / 截至 , , , , , 年度 / 截至 , , , , , 年度 / 截至 , , , , , 年 1-9 月 / 截至 , , , , , 年度 / 截至 , , , , , 年度 / 截至 , , , , , 年 1-9 月 / 截至 , , , , , 年度 / 截至 , , , , , 年度 / 截至 , , , , , 年 1-9 月 / 截至 , , , , , 年度 / 截至 , , , , 年度 / 截至 , , 年 1-9 月 / 截至 , 国电方出资资产涉及的发电机组情况 截至 2017 年 9 月 30 日, 国电方出资资产的涉及的发电机组情况如下 : 21 / 38

64 在运装机在建装机序电厂所公司名称容量 ( 万容量 ( 万号在省份千瓦 ) 千瓦 ) 机组构成 全资 控股子公司 1 国电江苏电力有限公司 江苏 常州发电 : 2 630MW 泰州发电 : MW MW 宿迁热电 : 2 135MW+2 660MW( 在建 ) 谏壁发电厂 : MW 2 国电安徽电力有限公司 安徽 宿州第二热电 : 2 350MW 铜陵发电 : 2 630MW 蚌埠发电 : 2 630MW+2 660MW( 在建 ) 3 国电新疆电力有限公司 新疆 红雁池发电 : 2 330MW 库车发电 : 2 135MW+2 330MW 克拉玛依发电 : 2 350MW 哈密煤电 : 2 660MW 准东 : 2 660MW( 在建 ) 4 国电电力大同发电有限责任公司 山西 MW+2 660MW 5 国电内蒙古东胜热电有限公司 内蒙古 MW 6 国电电力大连庄河发电有限责任公司 辽宁 MW 7 国电电力朝阳热电有限公司 辽宁 MW( 在建 ) 8 国电江苏谏壁发电有限公司 江苏 MW 9 国电浙江北仑第一发电有限公司 浙江 MW 10 国电浙江北仑第三发电有限公司 浙江 MW 22 / 38

65 在运装机在建装机序电厂所公司名称容量 ( 万容量 ( 万号在省份千瓦 ) 千瓦 ) 机组构成 11 国电宁夏石嘴山发电有限责任公司 宁夏 MW 12 国电大武口热电有限公司 宁夏 MW+2 350MW( 在建 ) 13 国电湖州南浔天然气热电有限公司 浙江 MW( 在建 ) 14 国电石嘴山第一发电有限公司 宁夏 MW+1 330MW 15 国电电力酒泉发电有限公司 甘肃 MW 16 上海外高桥第二发电有限责任公司 ( 注 1) 上海 MW 17 国电浙能宁东发电有限公司 宁夏 MW( 在建 ) 小计 2, 分公司 18 国电电力发展股份有限公司大同第二发电厂 山西 MW 19 国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂 辽宁 MW 20 国电电力发展股份有限公司大武口分公司 宁夏 小计 参股公司 21 浙江浙能北仑发电有限公司 浙江 MW 22 浙江浙能乐清发电有限责任公司 浙江 MW+2 660MW 小计 总计 3, 注 1: 国电电力和申能股份有限公司各持有上海外高桥第二发电有限责任公司 40% 股 份, 双方共同控制 在运装机为总装机乘以国电电力股权比例 4 国电方出资资产的权属状况说明 国电方出资资产权属清晰, 不存在抵押 质押及其他第三人权利情况, 不涉 及对本次交易构成重大影响的诉讼 仲裁事项或查封 冻结等司法措施 5 放弃优先受让权情况说明 截至目前, 国电方出资资产中以股权资产出资且涉及放弃优先受让权事项 23 / 38

66 的, 除尚未取得国电内蒙古东胜热电有限公司股东内蒙古蒙泰煤电集团有限公司 上海外高桥第二发电有限责任公司股东上海电力股份有限公司的书面回复外, 其他股东已书面同意放弃优先受让权 截至目前, 相关工作正在有序推进 6 债权债务转移情况说明就国电方出资资产中的非股权部分资产, 根据 债务随资产走 的原则, 自交割日起, 与非股权部分的国电方出资资产有关的债权债务随该等非股权部分资产一并转由合资公司享有和承担, 国电电力将负责办理上述债权债务转移至合资公司的相关手续 截至目前, 相关工作正在有序推进 7 关联交易价格确定的原则和方法鉴于, 目前电力市场价格还受国家控制, 而电煤价格已完全市场化, 且近年来煤炭市场价格波动起伏较大, 煤电联动政策执行也未及时到位, 同时发电利用小时近年来也存在一定波动, 导致发电企业收益法估值短期内难以准确体现企业的价值, 因此, 中企华在分别采用资产基础法和收益法两种方法以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日对标的资产进行评估后, 最终选取资产基础法评估结果 本次国电方出资资产估值与账面值相比存在的增减值主要体现在长期股权投资 固定资产 土地使用权和其他非流动负债四个会计科目 (1) 长期股权投资长期股权投资的增减值是由国电方出资资产持有的各电厂子公司的以其持股比例享有的净资产评估值与长期股权投资的入账价值存在差异所致 上述电厂子公司净资产的评估增减值原因主要体现在固定资产 土地使用权和其他非流动负债三个会计科目 (2) 固定资产本次评估, 固定资产原值均评估减值, 主要原因是近年来火电机组造价水平呈逐年降低的趋势, 建筑及安装工程因 2016 年营业税改增值税产生减值, 部分 2008 年以前购置的机器设备因 2009 年消费型增值税改革产生减值 ; 净值计算中采用的经济寿命年限一般不同于企业的折旧年限, 使固定资产净值产生增值或减值 ( 但折旧减值幅度相对原值减值幅度较低 ) 国电电力大同发电有限责任公司 国电内蒙古东胜热电有限公司 国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂 国电电力大连庄河发电有限责任公司 国 24 / 38

67 电江苏电力控股子公司国电泰州发电有限公司及国电宿迁热电有限公司 国电安徽电力控股子公司国电铜陵发电有限公司及国电蚌埠发电有限公司 国电石嘴山第一发电有限公司 国电大武口热电有限公司 国电电力酒泉发电有限公司固定资产评估减值 国电电力发展股份有限公司大同第二发电厂 国电电力朝阳热电有限公司 国电江苏谏壁发电有限公司 国电江苏电力及其控股子公司国电常州发电有限公司 国电浙江北仑第一发电有限公司 国电浙江北仑第三发电有限公司 国电安徽电力控股子公司国电宿州第二热电有限公司及国电宿州热力有限公司 国电宁夏石嘴山发电有限责任公司 国电新疆电力控股子公司国电新疆红雁池发电有限公司 国电库车发电有限公司 国电哈密煤电开发有限公司及国电克拉玛依发电有限公司 上海外高桥第二发电有限责任公司 浙江浙能北仑发电有限公司 浙江浙能乐清发电有限责任公司固定资产评估增值 (3) 土地使用权土地使用权的增值主要原因是被评估单位土地取得较早, 至评估基准日土地市场发生变化, 地价上涨所致 部分土地为划拨地, 无账面值或账面值较低, 形成较大增值 (4) 其他非流动负债国电电力发展股份有限公司大同第二发电厂 国电电力大同发电有限责任公司 国电内蒙古东胜热电有限公司 国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂 国电电力大连庄河发电有限责任公司 国电江苏谏壁发电有限公司 国电江苏电力及其控股子公司国电泰州发电有限公司及国电宿迁热电有限公司 国电浙江北仑第一发电有限公司 国电浙江北仑第三发电有限公司 国电安徽电力控股子公司国电蚌埠发电有限公司 国电大武口热电有限公司 国电新疆电力控股子公司国电新疆红雁池发电有限公司 国电库车发电有限公司及国电克拉玛依发电有限公司 国电电力酒泉发电有限公司 上海外高桥第二发电有限责任公司 浙江浙能北仑发电有限公司 浙江浙能乐清发电有限责任公司评估减值的非流动负债为企业接受各种补助形成的递延收益, 本次按未来需要缴纳的所得税金额确定评估值, 形成减值 根据经有权机关备案的 评估报告, 国电方出资资产的评估情况如下 : 25 / 38

68 单位 : 万元 序出资资产号 1 国电江苏电力有限公司 100% 股权 2 国电安徽电力有限公司 100% 股权 3 国电新疆电力有限公司 100% 股权 4 国电电力大同发电有限责任公司 60% 股权 5 国电内蒙古东胜热电有限公司 55% 股权 6 国电电力大连庄河发电有限责任公司 51% 股权 7 国电电力朝阳热电有限公司 100% 股权 8 国电江苏谏壁发电有限公司 100% 股权 9 国电浙江北仑第一发电有限公司 70% 股权 10 国电浙江北仑第三发电有限公司 50% 股权国电宁夏石嘴山发电有限 11 责任公司 50% 股权国电大武口热电有限公司 12 60% 股权国电湖州南浔天然气热电 13 有限公司 100% 股权国电石嘴山第一发电有限 14 公司 60% 股权国电电力酒泉发电有限公 15 司 100% 股权上海外高桥第二发电有限 16 责任公司 40% 股权国电浙能宁东发电有限公 17 司 51% 股权浙江浙能北仑发电有限公 18 司 49% 股权浙江浙能乐清发电有限责 19 任公司 23% 股权国电电力发展股份有限公 20 司大同第二发电厂 账面净资产 评估值 评估增值 评估增值率 A B C=B-A D=C/A*100% 583, , , % 235, , , % 319, , , % 139, , , % 36, , , % 40, , , % 59, , , % 75, , , % 127, , , % 111, , , % 56, , , % 24, , , % 20, , % 24, , , % 47, , , % 163, , , % 42, , , % 167, , , % 53, , , % 77, , , % 26 / 38