股份有限公司

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1 上海同济科技实业股份有限公司 年年度报告 1

2 公司代码 : 公司简称 : 同济科技 上海同济科技实业股份有限公司 2014 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人丁洁民 主管会计工作负责人丁洁民及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 陈瑜声 明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司拟以 2014 年末公司总股本 624,761,516 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元 ( 含税 ), 共计分配 62,476,151.6 元, 剩余未分配利润结转至以后年度分配 本年度不再以资本公积金转增股本 六 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 2

3 目录 第一节 释义及重大风险提示... 4 第二节 公司简介... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要... 6 第四节 董事会报告... 8 第五节 重要事项 第六节 股份变动及股东情况 第七节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节 公司治理 第九节 内部控制 第十节 财务报告 第十一节 备查文件目录

4 第一节 释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 公司 本公司 指 上海同济科技实业股份有限公司 上交所 指 上海证券交易所 同济科技园 指 上海同济科技园有限公司 同济设计院 指 同济大学建筑设计研究院 ( 集团 ) 有限公司 同济室内 指 上海同济室内设计工程有限公司 同济环境 指 上海同济环境工程科技有限公司 同济房产公司 指 上海同济房地产有限公司 同济咨询公司 指 上海同济工程咨询有限公司 天佑公司 指 上海天佑工程咨询有限公司 同灏管理 指 上海同灏工程管理有限公司 同济建设 指 上海同济建设有限公司 同济普兰德 指 上海同济普兰德生物质能股份有限公司 世渊环保 指 上海世渊环保科技有限公司 二 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的风险因素, 敬请查阅本年度报告 董事会报告 章节中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分内容 第二节 公司简介 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 上海同济科技实业股份有限公司同济科技 SHANGHAI TONGJI SCIENCE&TECHNOLOGY INDUSTRIAL CO.,LTD TJKJ 丁洁民 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 骆君君 史亚平 联系地址 上海市四平路 1398 号同济联合广场 B 座 20 层 上海市四平路 1398 号同济联合广场 B 座 20 层 电话 传真 电子信箱 tjkjsy@tjkjsy.com.cn tjkjsy@tjkjsy.com.cn 三 基本情况简介 公司注册地址 上海市浦东新区栖山路 33 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 上海市四平路 1398 号同济联合广场 B 座 20 层 公司办公地址的邮政编码

5 公司网址电子信箱 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称上海证券报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 同济科技 六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 1994 年度报告有关本公司的参考信息 ( 二 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况 年, 公司业务以土建技术服务为主, 以发展高科技产品为基础, 以开拓国内外经贸为窗口, 多层面经营, 多渠道合作, 多方位竞争 年, 公司业务以房地产 建筑为主, 以教育和机电科技为辅 2007 年至今, 公司依托同济大学的学科优势和人才优势, 集中精力发展具有同济品牌优势的工程咨询服务 环境工程科技服务与投资建设 科技园建设与管理 建筑工程管理 房地产开发等业务领域, 致力于成为城镇建设和运营全产业链解决方案的提供者 ( 三 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况 年, 公司控股股东为同济大学 2007 年 7 月 31 日, 同济大学将所持本公司全部股份无偿划转给上海同济企业管理中心, 上海同济企业管理中心成为本公司控股股东 2007 年 8 月 27 日, 上海同济企业管理中心取得工商核准的营业执照后, 更名为上海同济资产经营有限公司, 企业性质变更为同济大学独资的一人有限责任公司 上述股权划转和更名均不改变本公司的控股股东背景 七 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 名称 众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 签字会计师姓名 戎凯宇林德伟 5

6 第三节 会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 本期比上 主要会计数据 2014 年 2013 年 年同期增 2012 年 减 (%) 营业收入 4,122,856, ,706,097, ,328,094, 归属于上市公司股东的净利 182,084, ,589, ,615, 润 归属于上市公司股东的扣除 167,303, ,088, ,435, 非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净 -109,213, ,125,041, ,028, 额 2014 年末 2013 年末 本期末比上年同期末增减 (% 2012 年末 ) 归属于上市公司股东的净资 1,690,309, ,533,906, ,403,245, 产 总资产 6,681,326, ,554,840, ,716,565, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2014 年 2013 年 本期比上年同期增减 (%) 2012 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 0.53 个百分点 8.56 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 0.45 个百分点 7.58 二 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 三 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 6

7 非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 非流动资产处置损益 2,495, ,864, ,808, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业 28,047, ,873, ,590, 务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,179, ,575, ,472, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -15,369, ,845, ,193, 所得税影响额 -5,571, ,966, ,498, 合计 14,780, ,500, ,179, 四 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 14,495, ,368, ,872, , 合计 14,495, ,368, ,872, ,

8 第四节 董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014 年, 面对结构调整 增速放缓的 新常态 经济形势, 公司在大股东的支持下, 在董事会的领导下, 根据市场变化制定发展策略, 在全体员工的共同努力下, 保持了收入和利润的稳定增长 报告期内, 公司实现营业收入 41 亿元, 同比增长 11.25%; 实现归属母公司净利润 1.8 亿元, 同比增长 13.39% 1 工程咨询服务及建筑工程管理领域公司搭建各子公司相互协调发展的资源共享平台, 坚持并落实 鼓励有序发展 树立专业特色品牌 逐步带动转型发展 的总体思路, 建立和健全系列化咨询服务产品体系, 满足多元化需求的工程咨询市场 控股子公司同灏管理作为国内一流的综合型工程咨询服务企业, 借助大股东的学科 资源及人才优势, 在项目拓展 业务创新 协同机制等方面均取得了不俗的成绩 特别是在轨道交通 高铁监理 主题乐园 项目管理等领域承接了一批具有一定规模和影响力的重点项目 报告期内, 同灏管理实现营业收入 6.4 亿元, 同比增长 13.45%, 实现净利润 4262 万元, 同比增长 19.55% 同济咨询公司与同济大学磁悬浮工程研究中心合作成立了轨道交通与铁路工程咨询所 天佑公司参与完成的 地铁施工安全风险控制成套技术及应用 项目荣获 2014 年度国家科学技术进步二等奖 同济项目管理公司中标 C919 大飞机生产基地等有一定社会影响力的项目, 并荣获 2014 年度全国优秀工程监理企业的荣誉称号 2 科技园增值服务及基地运行管理公司进一步强化拓展园区服务空间, 提升服务质量, 为园区企业提供全方位 多领域 专业化的孵化服务 同济科技园孵化器公司 2014 年荣获国家科技部 A 类国家级科技企业孵化器 上海市科技孵化器考评 优秀 单位 ( 连续五年 ) 上海市科技创新创业服务先进集体 ( 连续四年 ) 上海市团委 2014 年上海大学生创业示范园区 公司继续贯彻 一园多基地 的发展策略, 稳步推进基地拓展 建设 招商 运营等工作 报告期内, 同济科技园与南通新东区投资发展有限公司共同投资成立南通同济科技园有限公司开发建设同济大学 ( 南通 ) 科技园, 项目一期占地 97 亩, 相关建设工作正在有条不紊的按计划执行 同济科技园联合同济设计院等合作方共同打造的上海宝山国际设计产业园基地已完成地下施工 3 环境工程领域公司控股子公司同济环境在稳步实施 运营既有项目的基础上, 不断拓展新的业务, 逐步建立了市场知名度和同济环境品牌形象 在水务投资运营方面, 新签订了 高要城市污水处理厂二期扩建 BOT 协议, 并中标高要市 4 个中心镇污水处理厂 BOT 项目和配套纳污管网 BT 项目, 累计新增污水处理规模 6.5 万吨 / 日 在污泥处理处置方面, 同济普兰德承接的长沙污泥集中处置项目作为国家示范工程, 已实现了项目总体技术路线贯通, 进入调试运营阶段, 将于 2015 年正式投入使用 在河湖清淤领域, 同济环境以自有污泥固化技术为核心承接的东莞市中堂镇北海仔河清淤项目顺利竣工, 为后续项目开展积累了经验 在工业废水处理方面, 同济环境子公司世渊环保承接了 KGN 橙染料废水处理 黑 G 染料脱盐理废水处理等项目, 在印染废水 化工废水等高浓度有机工业废水处理领域建立了一定的市场知名度 报告期内, 同济环境不断加强技术研发, 承担的 城市高含固污泥及有机废弃物联合厌氧消化技术研发与成套装备生产 项目获得 2014 年中央国有资本经营预算支出项目经费 1000 万元 4 房产开发业务公司立足上海, 发挥自身在建筑设计 工程咨询和建筑管理上的专业技术优势和良好口碑, 做好项目的建设 开发及销售工作 融景雅苑项目顺利实现开盘销售 ; 同瓴佳苑项目按计划完成交房入住 ; 同悦湾项目按进度实现开工建设 8

9 ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 营业收入 4,122,856, ,706,097, % 营业成本 3,443,163, ,066,815, % 销售费用 36,466, ,107, % 管理费用 145,993, ,263, % 财务费用 -545, ,520, % 经营活动产生的现金流量净额 -109,213, ,125,041, % 投资活动产生的现金流量净额 -120,626, ,441, 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 158,024, ,264,241, 不适用 研发支出 8,097, ,342, % 2 收入 (1) 主要销售客户的情况 客户名称 营业收入总额 ( 元 ) 占公司全部营业收入的比例 (%) 上海新高桥开发有限公司 170,668, 常熟大学科技园有限公司 143,774, 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司 110,216, 上海市第二建筑有限公司 76,330, 华润置地 ( 山东 ) 有限公司 61,500, 合计 562,489, 成本 (1) 成本分析表 分行业 成本构成项目 本期金额 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 9 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 单位 : 元 本期金额较上年同期变动比例 (%) 咨询服务 594,050, ,320, 施工业 1,088,760, ,331,490, 科技园开发服 203,659, ,855, 务 房地产业 1,463,165, ,731, 环境工程 154,204, ,100, 公司内各业务 -66,699, ,757, 不适用 分部相互抵销 合计 3,437,140, ,043,739, 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期本期金额较占总成本上年同期变比例 (%) 动比例 (%) 工程监理 519,783, ,501, 情况说明 情况说明

10 土建工程 955,087, ,086,026, 科技园开发服 203,659, ,855, 务 住宅开发 1,463,165, ,731, 装潢工程 133,646, ,463, 装潢设计 30,091, ,688, 环境工程 154,204, ,100, 其他服务 44,202, ,129, 公司内各业务 -66,699, ,757, 不适用 分部相互抵销 合计 3,437,140, ,043,739, (2) 主要供应商情况 前五名供应商采购金额合计 117, 万元, 占采购金额比重 33.45% 4 费用 单位 : 元 项目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 变动主要原因 销售费用 36,466, ,107, 本期佣金代理费减少所致 财务费用 -545, ,520, 本期利息支出减少所致 所得税费用 73,389, ,313, 利润增加及纳税调整项影响所致 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位 : 元 本期费用化研发支出 8,097, 本期资本化研发支出 研发支出合计 8,097, 研发支出总额占净资产比例 (%) 0.34 研发支出总额占营业收入比例 (%) 现金流 单位 : 元 项目 本期数 上年同期数 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 -109,213, ,125,041, % 投资活动产生的现金流量净额 -120,626, ,441, 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 158,024, ,264,241, 不适用 经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少的主要原因为 : 本期新增开发项目支出增加 销售 回笼减少 投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少的主要原因为 : 本期投资发生变化, 合并范围减少 相应减少货币资金 筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加的主要原因为 : 本期吸收少数股东投资增加, 偿还银 行借款较上年同期减少 10

11 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 咨询服务 706,039, ,050, 减少 3.93 个百分点 施工业 1,151,901, ,088,760, 减少 0.04 个百分点 科技园开发服务 315,021, ,659, 减少 个百分点 房地产业 1,813,428, ,463,165, 减少 3.48 个百分点 环境工程 184,839, ,204, 增加 6.5 个百分点 公司内各 -60,809, ,699, 业务分部相互抵销 合计 4,110,420, ,437,140, 减少 0.03 个百分点 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 毛利率 ( %) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 工程监理 619,035, ,783, 减少 5.01 个百分点 土建工程 1,010,897, ,087, 减少 0.13 个百分点 科技园开发服务 315,021, ,659, 减少 个百分点 住宅开发 1,813,428, ,463,165, 减少 3.48 个百分点 装潢工程 140,961, ,646, 增加 0.25 个百分点 装潢设计 35,737, ,091, 环境工程 184,839, ,204, 增加 6.5 个百分点 其他服务 51,307, ,202, 增加 2.65 个百分点 公司内各 -60,809, ,699, 业务分部相互抵销 合计 4,110,420, ,437,140, 减少 0.03 个百分点 2 主营业务分地区情况 11

12 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 上海地区 3,265,157, 东北地区 12,939, 华北地区 93,098, 华东地区 583,441, 华南地区 99,228, 华中地区 52,674, 西北地区 19,164, 西南地区 45,525, 公司内行业间相互抵销金额 -60,809, 合计 4,110,420, ( 三 ) 资产 负债情况分析 1 资产负债情况分析表 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 12 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 单位 : 元 情况说明 应收票据 3,200, , 应收票据增加所致 其他流动资产 68,384, 科目重分类调整 可供出售金融资产 47,837, ,636, 可供出售金融资产公允价值增加所致 投资性房地产 405,008, ,503, 本期新增的 出租房屋所 致 在建工程 15,675, , , 本期在建污 水项目工程 增加所致 递延所得税资产 24,369, ,387, 本期预提土 地增值税等 增加所致 短期借款 650,000, ,000, 本期支付工程项目款所需新增借款所致 应付票据 ,512, 应付票据全部承兑所致 应付账款 700,549, ,769, 本期应付供应款项增加所致 预收款项 1,222,788, ,010,971, 本期预收款项结转收入所致 应交税费 171,680, ,268, 科目重分类

13 调整及企业所得税等增加所致 其他应付款 774,303, ,822, 其他往来借款及工程质保金增加所致 一年内到期的非流动负债 455,940, ,906, 一年内到期 长期借款转 入所致 长期借款 246,430, ,170, 一年内到期长期借款转入一年内到期的非流动负债所致 专项应付款 1,108, , 本期收到代收代付补贴款增加所致 递延收益 37,660, ,324, 本期收到项目补助款增加所致 递延所得税负债 其他综合收益 8,735, ,622, 可供出售金融资产公允价值较上年末增加所致 15,299, ,411, 可供出售金 融资产公允 价值较上年 末增加所致 2 经营成果变动情况说明 项目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 说明 销售费用 36,466, ,107, 本期佣金代理费减少所致 财务费用 -545, ,520, 本期利息支出减少所致 资产减值损失 18,395, , , 本期提取存货减值准备等增加所致 营业外收入 37,728, ,820, 本期违约金 补贴收入增加所致 营业外支出 3,924, ,396, 本期补偿支出增加所致 所得税费用 73,389, ,313, 本期利润增加及纳税调整项影响 少数股东损益 86,747, ,326, 少数股东投资的子公司利润增加所致 ( 四 ) 核心竞争力分析 1 专业技术优势公司在建筑设计 工程咨询 工程监理以及建筑工程管理等领域获得了多部委 多部门颁发的多项综合甲级资质证书, 并不断获得新的领域资质证书, 形成专业竞争优势 2 产业链优势 13

14 公司不断加强完善从建筑设计 工程咨询 科技园建设与运营 房地产开发到建筑工程管理 环保工程投资建设与运营的城镇建设与运营的科技产业链, 并按照市场机制和行业准则加强内部合作协调, 建立信息和资源共享平台, 合力开展相关业务, 充分发挥产业链优势 3 品牌形象优势 同济 品牌在建筑设计 土木 交通 环境等领域的专业影响力以及良好的大众口碑和广泛的知名度是公司在各相关领域开展业务的有力支撑 4 学科技术及人才优势作为同济大学实施产学研转化的一个重要平台, 公司充分利用同济技术转移公司的平台, 加强对同济大学前沿核心技术的跟踪和了解, 根据公司业务发展需要, 激励创新人才, 积极促进科技成果转化, 不断提高公司科技含量 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 单位 : 万元 报告期内投资总额 13, 投资额增减变动数 1, 上年同期投资额 12, 投资额增减浮动 (%) 被投资公司名称投资金额主营业务 占被投资公司权益比例 备注 上海同悦湾置业有限公司 10,000 房地产 % 新增投资 南通同济科技园有限公司 1,925 科技园开发服务 55.00% 新增投资 高要巿金渡同济水务有限公司 1,000 环保 68.97% 新增投资 高要市禄步同济水务有限公司 1,000 环保 % 新增投资 合计 13,925 (1) 持有其他上市公司股权情况 证券代码 证券简称 新眼光 交通银行 第一医药 最初投资成本 占该公司股权比例 (%) 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益变动 单位 : 元 会计核算科目 3,315, ,950, ,865, 可供出售金融资产 4,090, ,204, , ,616, 可供出 售金融 资产 21, ,214, , , 可供出 售金融 资产 合计 7,426, / 42,368, , ,887, / / 股份来源 投资购买 投资购买 投资购买 (2) 持有非上市金融企业股权情况 所持对最初投资金持有数占该公期末账面价报告期损报告期会计股份 14

15 象名称 额 ( 元 ) 量 ( 股 ) 司股权 比例 (%) 申银万国证券股份有限公司上海宝鼎投资股份有限公司 值 ( 元 ) 益 ( 元 ) 所有者 权益变 动 ( 元 ) 核算科目 1,000, , ,000, , 可供出售金融资产 28, , , , 可供 出售 金融 资产 合计 1,028, ,466 / 1,028, , / / 来源 投资购买 投资购买 2 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 3 主要子公司 参股公司分析 (1) 公司主要控股子公司的经营情况及业绩如下 : 单位 : 元 公司名称业务性质主要产品及服务注册资本总资产净资产净利润 上海同济科技园有限公司 科技园开发服务 高科技产业基地的开发 建设 管理 销售等 172,477, ,228,325, ,611, ,534, 上海同济房地产有限公司房地产房地产开发 200,000, ,628,507, ,120, ,890, 上海同灏工程管理有限公司 工程咨询服务 工程咨询 10,000, ,227, ,150, ,621, 上海同济建设有限公司建筑施工建筑工程施工 150,000, ,216, ,742, ,099, 上海同济环境工程科技有限公司 环境工程 环保工程 工程技术开发 100,000, ,724, ,810, ,218, 枣庄市同安水务有限公司污水处理水处理工程运营 10,000, ,060, ,495, , 慈溪同济科技园置业有限公司 科技园开发服务 科技园开发服务 100,000, ,374, ,823, ,673, (2) 单个控股子公司的净利润占上市公司净利润在 10% 以上情况 : 单位 : 元对上市公司净占上市公司净利公司名称业务性质营业收入营业利润净利润利润的影响润的比重 (%) 上海同济房地产有限公司房地产 1,850,179, ,572, ,890, ,890, 上海同灏工程管理有限公司工程咨询 635,483, ,669, ,621, ,573,

16 公司名称 同济大学建筑设计院 ( 集团 ) 有限公司 (3) 单个参股公司的净利润对上市公司净利润的贡献在 10% 以上的经营及业绩如下 : 单位 : 元占上市公本公参股公司贡业务司净利润司持经营范围营业收入献的投资收净资产性质的比重股比益 (%) 例 咨询服务 工程勘察, 建筑设计, 市政工程设计 净利润 2,538,122, ,726, ,227, % 231,194, (4) 本期不再纳入合并范围的控股子公司 : 单位 : 元 公司名称 处置日归属于母公司的期初至处置日归属于母公司净资产的净利润 丧失控制权的时点股权处置方式 上海同济室内设计工程有限公司 31,715, ,495, 年 6 月 30 日 少数股东增资 4 非募集资金项目情况 适用 不适用 单位 : 万元币种 : 人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投累计实际入金额投入金额 项目收益情况 高要同济水务二期 6,000 项目前期 尚未产生收益 禄步水务 - 污水及其配套 11,793 项目前期 尚未产生收益 金渡水务 - 污水及其配套 11,898 项目前期 尚未产生收益 南通同济科技园 32,000 项目前期 尚未产生收益 慈溪文化商务区项目 70,000 在建 1, , 尚未产生收益 同济华城二期 81,315 在建 5, , 尚未产生收益 融景雅苑 105,000 在建 13, , 尚未产生收益 同悦湾项目 190,000 在建 109, , 尚未产生收益 合计 508,006 / 131, , / 非募集资金项目情况说明 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 随着我国经济发展进入 新常态, 经济增长速度的放缓以及经济结构的调整使得围绕着城镇化的相关行业不再依靠简单的规模扩张来提高业绩, 而是更注重质量的增长, 因此市场竞争将变得愈发激烈 我们认为, 在这一从 量变 到 质变 的过程中, 只有具备专业技术 管理能力和完备产业链的专业型公司才能适应市场的需求 作为定位为城镇建设和运营全产业链解决方案的提供商, 公司将直面 新常态 带来的挑战, 充分发挥自身优势, 从市场变化中寻求机遇 1 工程咨询服务及建筑工程管理领域在经济增速放缓及简政放权的大趋势下, 咨询及建筑工程领域市场形势不容乐观 但机遇与挑战并存,2015 年 7 万亿 七大重大工程包, 包括信息电网油气等重大网络 健康养老服务 生态环保 清洁能源 粮食水利 交通 油气及矿产资源保障将为公司带来新的发展机遇 ; 铁路建设市场回暖以及城市轨道交通建设跨越式前进, 正好迎合了公司咨询板块新形成的专业优势 2 环境工程业务领域 2015 年是我国 十二五规划 的收官之年, 也是环保政策集中爆发的一年, 随着全民对环保问题的高度关注, 各级政府必将极大对环境保护的投入力度, 环保产业将迎来新一轮的快速发展期 3 科技园基地建设及房地产开发领域在放开限购, 放松限贷以及降息将准等政策利好影响下, 市场在 2014 年年底出现回暖趋势 ; 但需注意的是三 四线及以下城市依然不容乐观 此外, 行业利润越来越接近全行业平均利润水 16

17 平, 行业集中度进一步上升 我们认为整合相关资源, 通过转型 变革与创新来形成新的盈利点将是大势所趋 ( 二 ) 公司发展战略 依托同济大学的学科 人才和技术优势, 以工程咨询服务 科技园建设与运营 建筑工程管理 房地产开发 环保工程投资建设与运营为核心业务, 致力于成为城镇建设和运营全产业链解决方案的提供商 ( 三 ) 经营计划 2015 年, 公司将做好以下工作 : 1 在工程咨询领域, 一方面积极关注政策变化对行业的影响, 继续提升核心竞争力, 通过差异化 专业化发展, 提升服务能力和服务质量 ; 另一方面, 拓展项目管理业务, 提升项目管理与监理一体化服务能力, 同时充分利用大股东同济大学的学科优势, 合作发展新的特色咨询 2 科技园基地建设及房产开发板块, 顺应市场发展趋势, 稳中求进, 稳中求新, 尝试进一步挖掘公司的产业链资源, 发挥同济科技园的运营优势 同济房产的住宅开发经验 设计院的产品设计优势及咨询公司的项目管理经验, 整合公司各业务板块的强项形成同济品牌的综合竞争力, 建设更高效的开发团队, 探索新的开发模式, 拓展开发项目类型, 提升公司综合收益水平 3 环保领域, 在做好已获取环境项目实施工作的基础上, 加强环保项目的市场拓展力度 一方面, 加大对成功案例的宣传力度, 如复制并优化长沙污泥处置项目的成功模式 ; 另一方面, 寻求与各种市场主体的充分合作, 创新合作模式, 多渠道拓展新项目 ; 此外, 充分利用同济大学在环境领域的学术领先地位, 加强产学研合作, 以成熟领先技术为核心竞争力, 大力拓展环境市场, 逐步增大环保业务的收入及利润占比 4 公司将继续依据市场发展趋势及公司业务发展需要, 投资有增长潜力和科技含量的新业务, 同时依靠同济大学的科研优势, 挖掘具有技术先进性且适合于产业化的项目, 推动产学研的深度合作, 为公司的可持续发展夯实基础 5 在董事会的领导下, 严格按照监管要求完善和落实内控体系, 防控经营风险 6 将人力资源工作提升至战略高度, 配合公司的业务发展需要, 充分做好人才的引进 培养和使用工作 ( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2015 年公司将根据业务发展需要, 主要通过销售回款 银行贷款和自有资金等方式满足公司发展的资金需求 ( 五 ) 可能面对的风险 1 宏观经济及政策调整带来的风险经济增速放缓以及经济结构调整已成为中国经济发展的 新常态, 随之而来的各类法规政策调整和市场竞争加剧将改变许多习以为常的商业模式, 为此我们必须顺势而变 : 第一, 密切关注经济 市场和政策变化趋势, 做好前置研究工作, 制定预案迎接改变 ; 第二, 运用互联网思维, 加强公司各业务板块 各企业经营团队 公司股东以及利益相关方之间的互动和联系, 建立信息和资源共享平台, 发挥产业链优势, 合力开展相关业务, 达到协同增效的目的 ; 第三, 加强公司专业能力建设, 打造高效团队, 提升运营效率, 苦练内功, 抵御外部变化 ; 第四, 整合资源, 拓展新的业务模式和新的业务领域, 寻求新的利润增长点 2 经营管理风险随着公司的业务规模 业务领域及市场区域的不断扩大, 经营管理的压力和挑战也在不断在增大 公司将在董事会领导下, 做好以下应对工作 : 第一, 健全和规范内控管理体系, 增强管控能力 ; 第二, 建立人力资源保障体系, 做好人才梯队建设, 完善绩效评价及考核机制 ; 第三, 完善公司财务体系, 优化公司负债结构, 确保公司资金安全 17

18 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用 2014 年 10 月 24 日, 公司第七届董事会 2015 年第五次临时会议审议通过 关于执行 新会计准则 和调整财务报表相关信息的议案 根据 企业会计准则第 2 号 - 长期股权投资 准则, 对持有的不具有控制 共同控制或重大影响, 且不能按市场报价 公允价值等可靠计量的权益性投资, 按成本计量的可供出售金融资产进行核算, 并按要求进行了追溯调整 上述会计政策变更, 仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响, 对公司各期已披露的总资产 负债总额 净资产及净利润未产生影响 除上述调整外, 本公司没有其他涉及准则变动需要进行会计调整的事项 本次执行 新会计准则 和调整财务报表相关信息是根据财政部相关文件要求进行的合理调整, 决策程序符合有关法律法规和 公司章程 等规定, 不存在损害公司及股东利益的情形 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用 不适用 四 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 2013 年, 为进一步规范公司的分红行为, 推动公司建立科学 持续 稳定的分红机制, 保护中小投资者合法权益, 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 上海证券交易所 上市公司现金分红指引 等的有关规定和要求, 公司结合实际情况, 在充分听取并考虑独立董事和中小股东意见的基础上, 对 公司章程 利润分配政策相关内容进行了修改, 进一步规范公司现金分红政策, 增强现金分红透明度, 切实维护投资者合法权益, 符合中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定 报告期内, 公司结合实际情况制定了 2013 年度利润分配方案 : 以 2013 年末公司总股本 624,761,516 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元 ( 含税 ), 共计分配 49,980, 元, 剩余利润 212,365, 元结转至以后年度分配 公司 2013 年度利润分配方案经 2014 年 5 月 16 日召开第二十一次 (2013 年度 ) 股东大会审议通过, 并于 2014 年 7 月 10 日实施完毕 报告期内, 公司现金分红方案的制定和执行符合公司章程的规定, 利润分配符合股东大会决议的要求, 分红标准和比例明确 清晰, 相关的决策程序和机制完备 合规, 独立董事履职尽责并发挥了应有的作用, 充分保护中小股东的合法权益 ( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正, 但未提出现金红利分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用 不适用 ( 三 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 18 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并 占合并报表中 报表中归属于 归属于上市公 上市公司股东 司股东的净利 的净利润 润的比率 (%) 2014 年 ,476, ,084, 年 ,980, ,589, 年 ,495, ,615,

19 第五节 重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 适用 不适用 二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 三 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重组相关事项 四 资产交易 企业合并事项 适用 不适用 五 公司股权激励情况及其影响 适用 不适用 六 重大关联交易 适用 不适用 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 2014 年 3 月 31 日召开的第七届董事会五次会议及 2014 年 5 月 16 日第二十一次 (2013 年度 ) 股东大会审议通过了 关于 2014 年度日常性关联交易预计的议案 查询索引 2014 年 4 月 2 日在上海证券报及上交所网站发布的临 关于 2014 年度日常性关联交易预计的公告 及 2014 年 5 月 17 日在上海证券报及上交所网站发布的临 第二十一次 (2013 年度 ) 股东大会决议公告 2 临时公告未披露的事项 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 19 关联交易定价原则 单位 : 万元币种 : 人民币占同类交关联交易关联交易易金额的金额结算方式比例 (%) 同济大学 实际控制人接受劳务房租 参照市场价 转账结算 同济大学 实际控制人接受劳务咨询 参照市场价 转账结算 同济大学 实际控制人提供劳务工程款 参照市场价 转账结算 同济大学 实际控制人提供劳务咨询服务参照市场价 转账结算 同济大学资产管 受同一方最接受劳务房租 参照市场价 转账结算 理处 终控制 中国教育工会同 受同一方最借款 利息支出参照市场价 转账结算 济大学委员会 终控制 同济大学建筑设计研究院 ( 集团 ) 有限公司 联营公司 接受劳务设计咨询费 参照市场价 转账结算 同济大学建筑设联营公司借款利息支出参照市场价 转账结算

20 计研究院 ( 集团 ) 有限公司同济大学建筑设计院 ( 集团 ) 有限公司 联营公司 提供劳务物业费及车辆管理费 参照市场价 转账结算 同济大学后勤集 受同一方最借款 利息支出参照市场价 转账结算 团 终控制 同济大学后勤集 受同一方最借款 借款 参照市场价 6, 转账结算 团 终控制 同济大学后勤集 受同一方最接受劳务会务费 参照市场价 转账结算 团 终控制 同济大学后勤集 受同一方最接受劳务房租 参照市场价 转账结算 团 终控制 上海同济后勤产 受同一方最接受劳务房租 参照市场价 转账结算 业发展有限公司 终控制 中国教育工会同 受同一方最接受劳务借款 参照市场价 1, 转账结算 济大学委员会 终控制 上海同济室内设计工程有限公司 联营公司 接受劳务咨询服务参照市场价 转账结算 上海同济室内设计工程有限公司 联营公司 提供劳务劳务费 参照市场价 转账结算 上海同济室内设计工程有限公司 联营公司 提供劳务咨询服务参照市场价 转账结算 上海同济室内设计工程有限公司 联营公司 提供劳务房租 参照市场价 转账结算 上海同济室内设计工程有限公司 联营公司 借款 借款 参照市场价 3, 转账结算 合计 / 13, / 本公司与关联企业之间的日常性关联交易, 是本公司生产 经营活动的重要组成部分, 对公司实 现销售 开拓市场有着积极的影响 公司 2014 年度日常性关联交易经第七届董事会第五次会议和 2014 年度股东大会审议通过, 详见 2014 年 4 月 2 日和 5 月 17 日 上海证券报 及上海证券交易 所网站上的公告 ( 二 ) 资产收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述公司以 2013 年 10 月 31 日同济汽车设计院股东全部权益价值的评估值 万元为基准, 以减资方式退出同济汽车设计院 公司原持有的 30% 股权以现金方式获得 万元的减资款 查询索引详见 2014 年 4 月 2 日在上交所网站 上海证券报 上披露的临 关于减资退出同济汽车设计研究院有限公司的关联交易公告 七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 适用 不适用 2 担保情况 适用 不适用 单位 : 万元币种 : 人民币 20

21 担保方 担保方与上市公司的关系 被担保方 担保金额 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保发生日期担保担保担保 ( 协议起始日到期日类型签署日 ) 担保是否已经担保是担保逾履行完否逾期期金额毕 是否存在反担保 是否为关联方担保 关联关系 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司 0 的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子 0 公司的担保 ) 公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 7, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 9, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 9, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 5.56 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 7,000 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 7,000 未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明 八 承诺事项履行情况 适用 不适用 九 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币是否改聘会计师事务所 : 否原聘任现聘任境内会计师事务所名称众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 66 境内会计师事务所审计年限 8 内部控制审计会计师事务所 名称众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 报酬 28 21

22 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 本年度公司及董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 十一 面临暂停上市和终止上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市或终止上市的原因以及公司采取的消除暂停上市或终止上市情形的措施 无 十二 可转换公司债券情况 适用 不适用 十三 执行新会计准则对合并财务报表的影响 根据财政部 关于印发修订 < 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 > 的通知 等 7 项通知 ( 财会 [2014]6~8 号 10~11 号 14 号 16 号 ) 等规定, 本公司自 2014 年 7 月 1 日起执行财政部 2014 年发布的前述 7 项企业会计准则 具体包括 : 企业会计准则第 39 号 公允价值计量 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 企业会计准则第 9 号 职工薪酬 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 企业会计准则第 40 号 合营安排 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 及 企业会计准则第 41 号 在其他主体中权益的披露 根据财政部 中华人民共和国财政部令第 76 号 财政部关于修改 < 企业会计准则 基本准则 > 的决定, 本公司自 2014 年 7 月 23 日起执行该决定 根据财政部 关于印发修订 < 企业会计准则第 37 号 -- 金融工具列报 > 的通知 ( 财会 [2014]23 号 ) 的规定, 本公司自 2014 年度起执行该规定 第七届董事会 2014 年第五次临时会议审议通过了 关于执行 新会计准则 和调整财务报表相关信息的议案 追溯调整对本期和上期财务报表的主要影响如下 : 合并财务报表 2014 年 12 月 31 日 会计政策变更前余额 会计政策变更调整金额 ( + 为增加, - 为减少 ) 会计政策变更后余额 长期股权投资 240,866, ,468, ,397, 可供出售金融资产 42,368, ,468, ,837, 资本公积 234,750, ,299, ,451, 其他综合收益 - 15,299, ,299, 其他流动负债 2,903, ,903, 专项应付款 10,318, ,210, ,108, 其他非流动负债 25,546, ,546, 递延收益 - 37,660, ,660, 年 12 月 31 日 会计政策变更前余额 会计政策变更调整金额 ( + 为增加, - 为减少 ) 会计政策变更后余额 长期股权投资 216,768, ,456, ,312, 可供出售金融资产 11,180, ,456, ,636, 资本公积 210,452, ,411, ,040,

23 其他综合收益 - 5,411, ,411, 其他流动负债 6,164, ,164, 专项应付款 9,495, ,210, , 其他非流动负债 12,949, ,949, 递延收益 - 28,324, ,324, 被投资单位 上海新眼光医疗器械股份有限公司 上海宝鼎投资股份有限公司 申银万国证券股份有限公司 上海芯豪微电子有限公司 上海放射免疫分析技术研究所 同济正辉建筑工程咨询有限公司 上海风火轮信息系统有限公司 上海同印软件科技有限公司 1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响 ( 一 ) 交易基本信息 持股比例 2.87%, 按新长期股权投资规定, 由按成本法核算的长期股权投资转换为可供出售金融资产, 并对此进行追溯调整持股比例 0.04%, 按新长期股权投资规定, 由按成本法核算的长期股权投资转换为可供出售金融资产, 并对此进行追溯调整持股比例 0.01%, 按新长期股权投资规定, 由按成本法核算的长期股权投资转换为可供出售金融资产, 并对此进行追溯调整持股比例 9.54%, 按新长期股权投资规定, 由按成本法核算的长期股权投资转换为可供出售金融资产, 并对此进行追溯调整持股比例 19%, 按新长期股权投资规定, 由按成本法核算的长期股权投资转换为可供出售金融资产, 并对此进行追溯调整持股比例 1%, 按新长期股权投资规定, 由按成本法核算的长期股权投资转换为可供出售金融资产, 并对此进行追溯调整持股比例 10%, 按新长期股权投资规定, 由按成本法核算的长期股权投资转换为可供出售金融资产, 并对此进行追溯调整持股比例 19.05%, 按新长期股权投资规定, 由按成本 2013 年 1 月 1 日 归属于母公司 股东权益 (+/-) 年 12 月 31 日 长期股权投可供出售金资融资产 (+/-) (+/-) -3,315, ,315, , , ,000, ,000, ,200, ,200, , , , , , , , , 归属于母公司股东权益 (+/-)

24 上海檀风家具科技有限公司 上海同化新材料科技有限公司 上海济宇环保科技有限公司 上海中小企业研发外包服务中心 上海南方模式生物科技发展有限公司 上海同杰良生物材料有限公司 苏州博济堂科技园投资发展有限公司 上海同济建设项目代理有限公司 法核算的长期股权投资转换为可供出售金融资产, 并对此进行追溯调整持股比例 20%, 按新长期股权投资规定, 由按成本法核算的长期股权投资转换为可供出售金融资产, 并对此进行追溯调整持股比例 0.58%, 按新长期股权投资规定, 由按成本法核算的长期股权投资转换为可供出售金融资产, 并对此进行追溯调整持股比例 1%, 按新长期股权投资规定, 由按成本法核算的长期股权投资转换为可供出售金融资产, 并对此进行追溯调整持股比例 12.5%, 按新长期股权投资规定, 由按成本法核算的长期股权投资转换为可供出售金融资产, 并对此进行追溯调整持股比例 7.1%, 按新长期股权投资规定, 由按成本法核算的长期股权投资转换为可供出售金融资产, 并对此进行追溯调整持股比例 3.98%, 按新长期股权投资规定, 由按成本法核算的长期股权投资转换为可供出售金融资产, 并对此进行追溯调整持股比例 10%, 按新长期股权投资规定, 由按成本法核算的长期股权投资转换为可供出售金融资产, 并对此进行追溯调整持股比例 18%, 按新长期股权投资规定, 由按成本法核算的长期股权投资转换为可供出售金融资产, 并对此进行追溯调整 -100, , , , , , ,510, ,510, , , ,000, ,000, , , 合计 / -10,456, ,456, 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响 ( 一 ) 的说明根据修订后的 企业会计准则第 2 号 - 长期股权投资 的规定, 对被投资单位不具有共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的权益性投资重新分类为可供出售金融资产, 按成本计量 受此影响公司 2013 年期末可供出售金融资产增加 10,456, 元 长期股权投资减少 10,456, 元 24

25 十四 其他重大事项的说明 适用 不适用 1 公司全资子公司上海同济房地产有限公司通过公开挂牌方式, 于 2014 年 1 月 22 日竞得上海市浦东新区祝桥新镇 AC-13 地块 Ae-20 地块的国有建设用地使用权 同济房产公司以现金出资 1 亿元组建上海同悦湾置业有限公司, 开发浦东新区祝桥镇 AC-13 AE-20 地块 同济房产公司拥有上海同悦湾置业有限公司 100% 股权 详见 2014 年 1 月 23 日在 上海证券报 和上海证券交易所网站披露的临 关于子公司中标土地的公告 2014 年 4 月 2 日在 上海证券报 和上海证券交易所网站披露的临 第七届董事会第五次会议决议公告 2 同济科技园与南通市崇川区经济开发区全资子公司南通新东区投资发展有限公司共同出资 6,000 万元, 成立南通同济科技园有限公司进行园区基地开发建设 其中同济科技园出资 3,300 万元, 占项目公司 55% 股权 详见 2014 年 6 月 7 日在 上海证券报 和上海证券交易所网站披露的临 第七届董事会 2014 年第三次临时会议决议公告 3 同济设计院以 2013 年 12 月 31 日同济室内净资产评估值为依据, 单方面对同济室内进行增资, 增资后同济室内注册资金 3,250 万元, 其中同济设计院持有 60% 股份, 本公司持有 40% 股份 详见 2014 年 6 月 7 日在上交所网站 上海证券报 上披露的临 关于同济设计院对同济室内增资的关联交易公告 4 同济环境与肇庆市用佳水务有限公司共同投资成立高要市金渡同济水务有限公司和高要市禄步同济水务有限公司, 运作污水厂 BOT 和配套管网 BT 项目 详见 2014 年 8 月 9 日在 上海证券报 和上海证券交易所网站披露的临 第七届董事会 2014 年第四次临时会议决议公告 第六节 股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表报告期内, 公司股份总数及股本结构未发生变化 ( 二 ) 限售股份变动情况 无 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 公司近三年无证券发行情况 ( 二 ) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 无 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末股东总数 ( 户 ) 74,684 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数 ( 户 ) 63,872 25

26 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 报告期内增减 前十名股东持股情况 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况股份数状态量 单位 : 股 股东性质 上海同济资产经营有限 0 146,051, 国有法人无公司 何雪萍 - 3,000, 无 境内自然人 东方证券股份有限公司 - 2,800, 无 未知 潘珠彬 - 2,097, 无 境内自然人 梁洁梅 - 1,602, 无 境内自然人 宋旭东 - 1,590, 无 境内自然人 香港中央结算有限公司 1,488,480 1,488, 无 其他 赵友良 - 1,451, 无 境内自然人 姜东林 - 1,400, 无 境内自然人 孙根 - 1,263, 无 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流股份种类及数量通股的数量种类数量 上海同济资产经营有限公司 146,051,849 人民币普通股 146,051,849 何雪萍 3,000,000 人民币普通股 3,000,000 东方证券股份有限公司 2,800,103 人民币普通股 2,800,103 潘珠彬 2,097,216 人民币普通股 2,097,216 梁洁梅 1,602,100 人民币普通股 1,602,100 宋旭东 1,590,000 人民币普通股 1,590,000 香港中央结算有限公司 1,488,480 人民币普通股 1,488,480 赵友良 1,451,600 人民币普通股 1,451,600 姜东林 1,400,000 人民币普通股 1,400,000 孙根 1,263,200 人民币普通股 1,263,200 上述股东关联关系或一致行动的说明 第一大股东与其他股东均不存在关联关系, 也不属于 上市公司收购管理办法 中规定的一致行动人 公司未知其他股东间 是否存在关联关系, 也未知其他股东是否属于 上市公司收购 管理办法 中规定的一致行动人 四 控股股东及实际控制人变更情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称 上海同济资产经营有限公司 单位负责人或法定代表人 丁洁民 成立日期 1997 年 5 月 26 日 组织机构代码 X 注册资本 340,600,000 主要经营业务 代表同济大学行使经营性资产所有者职能, 负责管理和经营 同济大学在各投资企业的全部股权 未来发展战略 26

27 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 持有上海浦东路桥建设有限公司 (600284)4,156,273 股, 持股比例 0.6% ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称 中华人民共和国教育部 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 27

28 第七节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司领取的应付报酬总额 ( 万元 )( 税前 ) 丁洁民 董事长 男 年 11 月 16 日 2015 年 11 月 15 日 高国武 董事 男 年 11 月 16 日 2015 年 11 月 15 日 凌玮 董事 女 年 11 月 16 日 2015 年 11 月 15 日 王明忠 董事 男 年 11 月 16 日 2015 年 11 月 15 日 俞卫中 独立董事 男 年 11 月 16 日 2015 年 11 月 15 日 吕明方 独立董事 男 年 11 月 16 日 2015 年 11 月 15 日 钱逢胜 独立董事 男 年 11 月 16 日 2015 年 11 月 15 日 陈康华 独立董事 男 年 11 月 16 日 2015 年 11 月 15 日 肖小凌 董事 总经理 男 年 11 月 16 日 2015 年 02 月 03 日 胡展飞 监事会主席 男 年 11 月 16 日 2015 年 11 月 15 日 徐建平 监事 男 年 11 月 16 日 2015 年 11 月 15 日 张晔 职工监事 男 年 11 月 16 日 2015 年 11 月 15 日 梁念丹 副总经理 女 年 12 月 7 日 2015 年 11 月 15 日 唐继承 副总经理 男 年 12 月 7 日 2015 年 11 月 15 日 骆君君 董事会秘书 男 年 12 月 7 日 2015 年 11 月 15 日 合计 / / / / / / / 单位 : 股报告期在其股东单位领薪情况 姓名丁洁民高国武凌玮 最近 5 年的主要工作经历近五年任同济大学校长助理 博士生导师, 同济大学建筑设计研究院 ( 集团 ) 有限公司总裁, 本公司第六届 第七届董事会董事长 近五年任同济大学产业管理办公室主任, 上海同济资产经营有限公司总经理, 本公司第六届监事会监事, 第六届 第七届董事会董事 近五年任同济大学副总会计师 财务处处长, 本公司第六届 第七届董事会董事 28

29 王明忠 近五年曾任本公司总经理 第六届董事会董事, 上海同济房地产有限公司董事长 现任本公司党委书记, 第七届董事会董事, 兼任上海同灏 工程管理有限公司董事长 俞卫中 历任上海城投房产公司副总经理, 上海城投资产经营有限公司副总经理, 上海新江湾城开发有限公司副总经理, 上海市城市建设投资开发总 公司置业事业部副总经理, 上海新江湾城工程建设指挥部副总指挥 总指挥, 现任上海城投控股股份有限公司董事 副总裁, 本公司第六届 第七届董事会独立董事 吕明方 近五年任上海实业控股有限公司执行董事 上海实业集团有限公司执行董事 上海医药 ( 集团 ) 有限公司董事长 上海医药集团股份有限公 司董事长, 现任上海科华生物工程有限公司副董事长, 本公司第七届董事会独立董事 钱逢胜 近五年任上海财经大学工作会计学院副教授 MPAcc 中心主任 (2012 年 5 月任期结束 ) 浙江学院会计系主任; 曾任宁波富达股份有限公司 独立董事, 网宿科技股份有限公司独立董事, 西藏珠峰工业股份有用公司独立董事, 现任中炬高新技术实业 ( 集团 ) 股份有限公司独立董事, 上海汉钟精机股份有限公司独立董事, 上海东富龙科技股份有限公司独立董事, 本公司第六届 第七届董事会独立董事 陈康华 华东政法大学法律学院副教授 硕士生导师 ; 兼任上海普利特复合材料股份有限公司独立董事, 浙江尤夫高新纤维股份有限公司独立董事, 本公司第六届 第七届董事会独立董事 肖小凌 近五年历任本公司副总经理 总经理 第七届董事会董事 已于 2015 年 2 月 3 日辞职 胡展飞 近五年任同济大学校长助理 教务处处长 教学质量管理办公室主任 文科办公室主任, 现任本公司第七届监事会主席 徐建平 近 5 年任同济大学审计处处长 党委组织部部长 党委副书记, 本公司第六届 第七届监事会监事 张晔 近 5 年任上海同济建设有限公司总经理, 本公司第六届 第七届监事会职工监事 梁念丹 近五年任本公司第六届监事会主席, 现任本公司副总经理, 兼任浙江同济产业园股份有限公司董事长 同济普兰德股份有限公司总经理 唐继承 近五年任本公司副总经理, 兼任上海同济环境工程科技有限公司总经理 骆君君 近五年任本公司投资主管 投资管理部副经理, 现任本公司董事会秘书 董事会办公室主任 投资管理部经理 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 丁洁民 上海同济资产经营有限公司 董事长 2011 年 10 月 25 日 高国武 上海同济资产经营有限公司 董事 总经理 2007 年 8 月 27 日 凌玮 上海同济资产经营有限公司 董事 2007 年 7 月 1 日 29

30 王明忠 上海同济资产经营有限公司 董事 2011 年 10 月 25 日 徐建平 上海同济资产经营有限公司 董事 2011 年 10 月 25 日 在股东单位任职情况的说明 ( 二 ) 在其他单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 丁洁民 同济大学 校长助理 2005 年 2 月 同济大学建筑设计研究院 ( 集团 ) 有限公司 总裁 1997 年 5 月 高国武 同济大学产业管理办公室 产业管理办公室主任 2004 年 凌玮 同济大学 副总会计师 2011 年 10 月 同济大学 财务处处长 2002 年 12 月 俞卫中 上海城投控股股份有限公司 副总裁 2008 年 8 月 上海城投控股股份有限公司 董事 2014 年 6 月 吕明方 上海科华生物工程股份有限公司 副董事长 2014 年 7 月 18 日 2017 年 7 月 17 日 钱逢胜 上海财经大学 副教授 1986 年 8 月 上海财经大学浙江学院 会计系主任 2011 年 5 月 中炬高新技术实业 ( 集团 ) 股份有限公司 独立董事 2014 年 4 月 11 日 2017 年 4 月 10 日 上海汉钟精机股份有限公司 独立董事 2014 年 11 月 20 日 2017 年 11 月 19 日 上海东富龙科技股份有限公司 独立董事 2014 年 3 月 18 日 2017 年 3 月 17 日 陈康华 华东政法大学 副教授 1983 年 上海普利特复合材料股份有限公司 独立董事 2010 年 10 月 26 日 2016 年 11 月 27 日 浙江尤夫高新纤维股份有限公司 独立董事 2014 年 11 月 18 日 2017 年 11 月 17 日 胡展飞 同济大学 校长助理 2009 年 4 月 同济大学 文科办公室主任 2013 年 10 月 徐建平 同济大学 审计处处长 2006 年 7 月 同济大学 党委组织部部长 2012 年 8 月 同济大学 党委副书记 2014 年 8 月 在其他单位任职情况的说明 30

31 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序公司董事 监事的报酬标准由股东大会决定, 高级管理人员的薪酬由董事会决定 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据董监事津贴按照 2005 年 6 月 28 日公司股东大会通过的 关于调整董事监事津贴标准的议案 的标准发放 根据 2010 年 4 月 26 日公司董事会审议通过的 薪酬管理办法, 高级管理人员薪酬由公司根据年度经营业绩 整体管理指标达成状况以及考核评估情况确定发放 董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况见上述 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 ( 表 ) 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获考核以后支付, 报告期共支付董事 监事和高级管理人员报酬共计 万元 ( 税前 ) 得的报酬合计 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名担任的职务变动情形变动原因肖小凌董事 总经理 (2015 年 2 月 3 日离任 ) 离任辞职 五 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内, 公司核心技术团队或关键技术人员未发生变动 31

32 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 48 主要子公司在职员工的数量 1,690 在职员工的数量合计 1,738 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 136 销售人员 50 技术人员 1,244 财务人员 65 行政人员 163 公司高管 43 其他 37 合计 1,738 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 博士研究生 14 硕士研究生 192 大学本科 834 大学专科 391 中专以下 307 合计 1,738 ( 二 ) 薪酬政策 公司按照市场化原则, 实现薪酬水平对外具有竞争力, 建立以岗位价值为基础, 结合绩效表现的薪酬结构体系, 吸引 激励和保留优秀人才 (1) 市场接轨 : 薪酬水平与公司市场水平及发展目标相一致 (2) 效益挂钩 : 薪酬总量与公司目标效益紧密挂钩 (3) 以岗位和绩效定薪 : 薪酬体现不同岗位本身所赋予的职责及其岗位价值大小, 同时与绩效水平密切相关, 充分调动员工积极性 (4) 宽带体系 : 引导员工通过提高绩效 胜任能力来提升薪等, 增加员工职业发展机会 ( 三 ) 培训计划 公司培训与发展计划围绕企业发展目标, 结合员工岗位需求, 通过全面的培训需求分析, 充分调动与整合集团资源, 组织多种形式的内 外培训 新员工培训 自我学习 考察交流 专题研讨等, 促进员工不断学习与成长, 为企业的可持续发展提供动力和活力 32

33 ( 四 ) 专业构成统计图 ( 五 ) 教育程度统计图 第八节 公司治理 一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 等法律法规, 不断完善法人治理结构, 建立健全内部控制规范, 规范公司运作, 加强信息披露管理, 切实维护公司及全体股东的利益 公司股东会 董事会 监事会和经营层权责明确, 运作规范, 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件不存在差异 公司治理的主要情况如下 : 1 股东与股东大会 : 公司严格按照 公司法 股票上市规则 公司 章程 及 股东大会议事规则 的规定召集召开股东大会, 并聘请律师对会议的召集召开程序 出席会议人员资格 表决程序及会议决议进行见证, 确保股东大会合法有效, 会议决议公告及时披露, 决议内容积极执行 2 控股股东与公司 : 公司控股股东严格规范自身行为, 通过股东大会行使出资人权利 ; 公司与控股股东人员 资产 财务 机构 业务方面独立, 公司董事会 监事会和内部机构独立运作 ; 公司与控股股东的关联交易公平合理, 未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况 ; 公司在公司 章程 股东大会议事规则 关联交易管理办法 等制度中设立相关条款, 建立了防止控股股东及其关联企业占用上市公司资金 侵害上市公司利益的长效机制 33

34 3 董事和董事会 : 公司各位董事依据 董事会议事规则 等制度认真出席董事会, 忠诚勤勉履行职责, 科学决策, 贯彻落实股东大会决议, 促进公司健康 持续 稳健发展 ; 独立董事独立开展工作, 对关联交易及重大事项发表独立意见, 积极维护全体股东利益, 特别是中小股东的利益 董事会会议的召集 召开 审议和表决符合程序, 合法合规 董事会下设的四个专门委员会认真履行职责, 发挥专业优势, 在年报审计 薪酬考核等方面发挥了重要作用, 提高了公司董事会决策的科学性 4 监事和监事会 : 公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求 公司监事会依据法律 法规和公司 章程 及 监事会议事规则 等规定, 独立行使监督权, 认真履行职责 ; 对公司财务 重大决策及董事 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督, 维护公司及股东的合法权益 5 信息披露与投资者关系 : 公司严格执行 信息披露事务管理办法 内幕信息及知情人管理办法 等, 有效防止选择性信息披露和内幕交易的发生, 确保所有股东和投资者公平 及时地获取公司应披露的信息 公司高度重视投资者关系管理, 认真执行 投资者关系管理办法, 除规定的信息披露途径外, 公司还建立与投资者经常化的互动机制, 包括电话专线 对投资者的回函回信 应要求寄送年报 传真电邮 网络对话 投资者来访接待等, 听取意见 建议, 促进公司投资者关系工作全面开展, 有效提高了投资者满意度, 维护了公司良好的市场形象 6 制度建设 : 报告期内, 公司加强制度建设, 修订完善了 总经理工作细则 独立董事制度 关于经营权限的规定, 为进一步提升公司治理水平提供了制度保障 7 内幕信息知情人登记管理制度的制定 实施情况公司严格执行 内幕信息及知情人管理办法, 对内幕信息知情人按照要求及时登记备案 报告期内不存在内幕信息知情人违规买卖公司股票的情况, 未发生因内幕信息知情人涉嫌内幕交易受监管部门查处情况 二 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 决议刊登的指定决议刊登的网站的查询索引披露日期 第二十一次 (2013 年度 ) 股东大会 2014 年 5 月 16 日 年度董事会工作报告 年度监事会工作报告 年度财务决算报告 年度财务预算报告 年度利润分配预案 年度投资计划 7 关于向银行申请借款额度的议案 8 关于申请担保额度的议案 9 关于 2014 年度日常性关联交易预计的议案 10 关于续聘财务及内部控制审计机构并支付审计费用的议案 年度独立董事述职报告 全部通过 年 5 月 17 日 34

35 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况出席股东大会的次数 丁洁民 否 否 1 高国武 否 否 1 凌玮 否 否 1 王明忠 否 否 1 肖小凌 否 否 1 俞卫中 是 否 1 吕明方 是 否 0 钱逢胜 是 否 0 陈康华 是 否 1 年内召开董事会会议次数 6 其中 : 现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项提出异议的说明报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内, 公司董事会各专门委员会严格按照 公司章程 董事会议事规则 及各专门委员会实施细则履行职责, 依法合规运作, 分别对公司财务报告 内部审计工作 监督及评估外部审计机构工作 公司战略发展规划 提名高级管理人员人选 董事及高级管理人员的薪酬等工作提出意见与建议, 为完善公司治理结构 促进公司发展起到了积极的作用 五 监事会发现公司存在风险的说明 报告期内, 公司监事会严格按照有关法律法规及 公司章程 的规定, 对本公司依法运作情况 财务情况等事项进行了认真监督检查, 对这些事项的监督活动中不存在异议 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务方面完全分开 公司拥有完整的法人治理结构, 并设立了完全独立于控股股东的组织机构 ; 拥有独立完整的业务 管理体系 ; 资产独立完整, 权属清晰 ; 设有完全独立的财务会计部门, 并建立独立的会计核算制度和财务管理体系 ; 不存在不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 公司对高级管理人员进行业绩考核激励, 由公司根据当年经营业绩 整体管理指标达成状况以及考核评估情况确定 公司坚持以目标考核为核心, 将公司经营效益 高级管理人员的工作业 35

36 绩与其报酬紧密挂钩, 激励高管人员进一步提高公司经营管理水平和盈利能力, 充分激发高管人员的积极性和创造力, 实现股东 公司和个人利益的最大化 第九节 内部控制 一 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对报告内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 公司审计法务部根据公司董事会的授权, 具体负责公司的内部控制建设和评价工作, 全面审查纳入评价范围的各所属公司及其风险业务领域 审计法务部在运行公司 内控手册 的基础上, 结合内控建设实际情况对相关业务流程进行修订和增补, 增加了 投资项目审批流程表 规定投资审批流程, 并修订了 关于经营权限的规定 同时紧密配合外审机构对公司内控风险所提出的建议和意见, 积极组织相关业务部门控制业务风险点并取得了良好的效果 报告期内, 公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大或重要缺陷 公司通过建立 完善并落实执行规范有效的内部控制制度, 保证了公司各项生产经营管理活动的有序运行, 保证了公司资产安全, 确保了财务报告及信息披露的真实 准确 完整, 并在所有重大方面保持了有效的内部控制 是否披露内部控制自我评价报告 : 是 二 内部控制审计报告的相关情况说明 公司聘请了众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2014 年度内部控制工作进行了独立审计, 认为公司已经按照 企业内部控制基本规范 和相关规定在所有重大方面均保持了有效的内部控制 是否披露内部控制审计报告 : 是 三 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 为提高年报信息披露的质量和透明度, 提高年报信息披露的质量和透明度, 公司建立了 年报信息披露重大差错责任追究管理办法, 对年报信息披露重大差错责任的认定 责任追究形式等进行详细规定 报告期内, 公司未出现年报信息披露重大差错的情况 36

37 第十节 财务报告 一 审计报告 众会字 (2015) 第 0205 号 上海同济科技实业股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的上海同济科技实业股份有限公司 ( 以下简称同济科技公司 ) 财务报表, 包括 2014 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表,2014 年度的合并及公司利润表 合并及公司现金流量表 合并股东权益变动表及公司股东权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是同济科技公司管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 同济科技公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了同济科技公司 2014 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2014 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量 众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 戎凯宇 中国注册会计师 林德伟 中国, 上海 二〇一五年三月二十八日 37

38 二 财务报表 合并资产负债表 2014 年 12 月 31 日 编制单位 : 上海同济科技实业股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 ,313, ,042,655, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 5.2 3,200, , 应收账款 ,328, ,365, 预付款项 ,489, ,388, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 ,354, ,846, 买入返售金融资产存货 5.6 4,087,869, ,043,680, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 ,384, 流动资产合计 5,521,939, ,560,393, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 ,837, ,636, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 ,397, ,312, 投资性房地产 ,008, ,503, 固定资产 ,284, ,741, 在建工程 ,675, , 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 ,084, ,219, 开发支出商誉 ,985, ,985, 长期待摊费用 ,742, ,747, 递延所得税资产 ,369, ,387, 其他非流动资产非流动资产合计 1,159,386, ,446,

39 资产总计 6,681,326, ,554,840, 流动负债 : 短期借款 ,000, ,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 ,512, 应付账款 ,549, ,769, 预收款项 ,222,788, ,010,971, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 ,827, ,632, 应交税费 ,680, ,268, 应付利息 ,880, ,423, 应付股利其他应付款 ,303, ,822, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 ,940, ,906, 其他流动负债流动负债合计 3,978,968, ,318,307, 非流动负债 : 长期借款 ,430, ,170, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款 ,108, , 预计负债递延收益 ,660, ,324, 递延所得税负债 ,735, ,622, 其他非流动负债非流动负债合计 293,933, ,401, 负债合计 4,272,902, ,285,709, 所有者权益股本 ,761, ,761, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 ,451, ,040, 减 : 库存股 39

40 其他综合收益 ,299, ,411, 专项储备盈余公积 ,217, ,075, 一般风险准备未分配利润 ,579, ,617, 归属于母公司所有者权益合计 1,690,309, ,533,906, 少数股东权益 718,114, ,223, 所有者权益合计 2,408,423, ,269,130, 负债和所有者权益总计 6,681,326, ,554,840, 法定代表人 : 丁洁民主管会计工作负责人 : 丁洁民会计机构负责人 : 陈瑜 母公司资产负债表 2014 年 12 月 31 日 编制单位 : 上海同济科技实业股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 20,006, ,201, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 应收账款 , 预付款项 40, 应收利息应收股利其他应收款 ,383,217, ,149, 存货 748, , 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 1,404,012, ,018,298, 非流动资产 : 可供出售金融资产 19,060, ,171, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 ,003, ,856, 投资性房地产固定资产 10,507, ,001, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产 无形资产 40

41 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 791,572, ,029, 资产总计 2,195,584, ,773,328, 流动负债 : 短期借款 650,000, ,000, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 619, ,473, 预收款项 740, , 应付职工薪酬 866, ,088, 应交税费 206, , 应付利息 1,880, 应付股利其他应付款 164,427, ,810, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 96,000, ,000, 其他流动负债流动负债合计 914,741, ,936, 非流动负债 : 长期借款 146,000, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债 3,278, ,406, 其他非流动负债非流动负债合计 3,278, ,406, 负债合计 918,020, ,342, 所有者权益 : 股本 624,761, ,761, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 232,543, ,017, 减 : 库存股其他综合收益 9,835, ,218, 专项储备盈余公积 106,782, ,640,

42 未分配利润 303,641, ,346, 所有者权益合计 1,277,564, ,204,985, 负债和所有者权益总计 2,195,584, ,773,328, 法定代表人 : 丁洁民主管会计工作负责人 : 丁洁民会计机构负责人 : 陈瑜 合并利润表 2014 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 4,122,856, ,706,097, 其中 : 营业收入 ,122,856, ,706,097, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 3,896,491, ,545,742, 其中 : 营业成本 ,443,163, ,066,815, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 ,017, ,094, 销售费用 ,466, ,107, 管理费用 ,993, ,263, 财务费用 , ,520, 资产减值损失 ,395, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) ,052, ,450, 其中 : 对联营企业和合营企业的 ,375, ,838, 投资收益 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 308,417, ,804, 加 : 营业外收入 ,728, ,820, 其中 : 非流动资产处置利得 , , 减 : 营业外支出 ,924, ,396, 其中 : 非流动资产处置损失 , , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 342,221, ,229, 减 : 所得税费用 ,389, ,313, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 268,832, ,915, 归属于母公司所有者的净利润 182,084, ,589, 少数股东损益 86,747, ,326, 六 其他综合收益的税后净额 ,760, ,951,

43 归属母公司所有者的其他综合收益的 ,887, ,955, 税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其 ,887, ,955, 他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价 ,887, ,955, 值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税 ,872, , 后净额 七 综合收益总额 289,592, ,964, 归属于母公司所有者的综合收益总额 191,972, ,633, 归属于少数股东的综合收益总额 97,620, ,330, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 丁洁民主管会计工作负责人 : 丁洁民会计机构负责人 : 陈瑜 母公司利润表 2014 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 ,373, ,590, 减 : 营业成本 , ,430, 营业税金及附加 1,430, ,279, 销售费用管理费用 15,561, ,331, 财务费用 -4,019, ,275, 资产减值损失 1,425, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) ,022, ,017,

44 其中 : 对联营企业和合营企业的 ,204, ,228, 投资收益 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 101,454, ,551, 加 : 营业外收入 22, , 其中 : 非流动资产处置利得 92, 减 : 营业外支出 59, 其中 : 非流动资产处置损失 54, 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 101,417, ,665, 减 : 所得税费用四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 101,417, ,665, 五 其他综合收益的税后净额 5,616, ,087, ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综 5,616, ,087, 合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变 5,616, ,087, 动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 107,033, ,578, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 丁洁民主管会计工作负责人 : 丁洁民会计机构负责人 : 陈瑜 合并现金流量表 2014 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 3,366,982, ,457,357, 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 44

45 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 ,607, ,604, 经营活动现金流入小计 3,659,589, ,694,961, 购买商品 接受劳务支付的现金 3,110,410, ,841,672, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 144,328, ,306, 支付的各项税费 310,584, ,450, 支付其他与经营活动有关的现金 ,479, ,491, 经营活动现金流出小计 3,768,803, ,569,920, 经营活动产生的现金流量净额 ,213, ,125,041, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 18,962, 取得投资收益收到的现金 67,438, ,103, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收 970, ,978, 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 16,835, 收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 87,371, ,918, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支 73,623, ,490, 付的现金 投资支付的现金 68,868, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 ,373, 投资活动现金流出小计 207,997, ,359, 投资活动产生的现金流量净额 -120,626, ,441, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 71,500, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 71,500, 取得借款收到的现金 1,010,450, ,187,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 ,611, ,631, 筹资活动现金流入小计 1,345,561, ,340,631, 偿还债务支付的现金 780,580, ,002,675, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 184,295, ,941, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 21,165, ,738, 支付其他与筹资活动有关的现金 ,661, ,256, 筹资活动现金流出小计 1,187,536, ,604,873, 筹资活动产生的现金流量净额 158,024, ,264,241,

46 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -131, , 五 现金及现金等价物净增加额 -71,947, ,623, 加 : 期初现金及现金等价物余额 915,685, ,085,309, 六 期末现金及现金等价物余额 ,738, ,685, 法定代表人 : 丁洁民主管会计工作负责人 : 丁洁民会计机构负责人 : 陈瑜 母公司现金流量表 2014 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 5,278, ,022, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 9,516, ,462, 经营活动现金流入小计 14,795, ,484, 购买商品 接受劳务支付的现金 893, ,849, 支付给职工以及为职工支付的现金 14,366, ,750, 支付的各项税费 1,410, ,892, 支付其他与经营活动有关的现金 4,468, ,040, 经营活动现金流出小计 21,139, ,532, 经营活动产生的现金流量净额 ,344, ,048, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 15,385, 取得投资收益收到的现金 134,711, ,161, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收 12, , 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 61,231, 收到其他与投资活动有关的现金 337,633, ,993, 投资活动现金流入小计 487,743, ,690, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支 366, , 付的现金 投资支付的现金 56,612, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 744,900, ,000, 投资活动现金流出小计 745,266, ,374, 投资活动产生的现金流量净额 -257,523, ,316, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 820,000, ,000, 收到其他与筹资活动有关的现金 15,000, 筹资活动现金流入小计 835,000, ,000, 偿还债务支付的现金 342,000, ,109,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 98,196, ,744, 支付其他与筹资活动有关的现金 150,000, ,500, 筹资活动现金流出小计 590,196, ,290,244,

47 筹资活动产生的现金流量净额 244,803, ,244, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -131, , 五 现金及现金等价物净增加额 -19,195, ,959, 加 : 期初现金及现金等价物余额 39,201, ,161, 六 期末现金及现金等价物余额 20,006, ,201, 法定代表人 : 丁洁民主管会计工作负责人 : 丁洁民会计机构负责人 : 陈瑜 47

48 合并所有者权益变动表 2014 年 1 12 月 归属于母公司所有者权益 本期 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 其他综合收益 48 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 624,761, ,040, ,411, ,075, ,617, ,223, ,269,130, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 624,761, ,040, ,411, ,075, ,617, ,223, ,269,130, 三 本期增减变动金 14,410, ,887, ,141, ,961, ,109, ,293, 额 ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 9,887, ,084, ,620, ,592, ( 二 ) 所有者投入和 -93,563, ,563, 减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 -93,563, ,563, ( 三 ) 利润分配 10,141, ,122, ,165, ,146, 提取盈余公积 10,141, ,141, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -49,980, ,165, ,146,444.32

49 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 14,410, ,410, 四 本期期末余额 624,761, ,451, ,299, ,217, ,579, ,114, ,408,423, 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 归属于母公司所有者权益 其他综合收益 49 专项储备 上期 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 624,761, ,517, ,367, ,508, ,089, ,867, ,152,112, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 624,761, ,517, ,367, ,508, ,089, ,867, ,152,112, 三 本期增减变动金 -15,477, ,955, ,566, ,527, ,643, ,018, 额 ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 -1,955, ,589, ,330, ,964, ( 二 ) 所有者投入和 -15,926, ,237, ,164,866.37

50 减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 -15,926, ,237, ,164, ( 三 ) 利润分配 7,566, ,061, ,738, ,234, 提取盈余公积 7,566, ,566, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) -12,495, ,738, ,234, 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 449, , , 四 本期期末余额 624,761, ,040, ,411, ,075, ,617, ,223, ,269,130, 法定代表人 : 丁洁民主管会计工作负责人 : 丁洁民会计机构负责人 : 陈瑜 50

51 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债 其他 母公司所有者权益变动表 2014 年 1 12 月 资本公积 51 减 : 库存股 本期 其他综合收益 专项储备 盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年期末余额 624,761, ,017, ,218, ,640, ,346, ,204,985, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 624,761, ,017, ,218, ,640, ,346, ,204,985, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 15,526, ,616, ,141, ,294, ,579, 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 5,616, ,417, ,033, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 10,141, ,122, ,980, 提取盈余公积 10,141, ,141, 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -49,980, ,980, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 15,526, ,526, 四 本期期末余额 624,761, ,543, ,835, ,782, ,641, ,277,564,438.05

52 项目 其他权益工具 减 : 库存股 上期 其他综合收益 股本 优先 永续 其 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 债 他 一 上年期末余额 624,761, ,693, ,306, ,073, ,742, ,143,577, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年期初余额 624,761, ,693, ,306, ,073, ,742, ,143,577, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 324, ,087, ,566, ,604, ,408, 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 -2,087, ,665, ,578, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 7,566, ,061, ,495, 提取盈余公积 7,566, ,566, 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -12,495, ,495, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 324, , 四 本期期末余额 624,761, ,017, ,218, ,640, ,346, ,204,985, 法定代表人 : 丁洁民主管会计工作负责人 : 丁洁民会计机构负责人 : 陈瑜 专项储备 52