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1 中水集团远洋股份有限公司 2017 年半年度报告 2017 年 08 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人宗文峰 总经理胡世保 主管会计工作负责人张三捷及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 张金英声明 : 保证本半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 因公司目前正在被中国证监会立案调查, 如公司存在重大违规违法行为, 公司股票可能被深圳证券交易所实施退市风险警示并暂停上市, 请广大投资者注意投资风险 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 2

3 目录 2017 半年度报告... 2 第一节重要提示 释义... 2 第二节公司简介和主要财务指标... 5 第三节公司业务概要... 8 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员情况 第九节公司债相关情况 第十节财务报告 第十一节备查文件目录

4 释义 释义项指释义内容 公司 本公司指中水集团远洋股份有限公司 元 万元指人民币元 人民币万元 4

5 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司简介 股票简称中水渔业股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称 ( 如有 ) 公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所中水集团远洋股份有限公司中水渔业 CNFC OVERSEAS FISHERIES CO.,LTD 公司的外文名称缩写 ( 如有 )COFC 公司的法定代表人 宗文峰 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈明 陈明 联系地址 北京市西城区西单民丰胡同 31 号中水大厦 613 室 北京市西城区西单民丰胡同 31 号中水大厦 613 室 电话 (010) (010) 传真 (010) (010) 电子信箱 dmb@cofc.com.cn dmb@cofc.com.cn 三 其他情况 1 公司联系方式 公司注册地址, 公司办公地址及其邮政编码, 公司网址 电子信箱在报告期是否变化 适用 不适用 公司注册地址, 公司办公地址及其邮政编码, 公司网址 电子信箱报告期无变化, 具体可参见 2016 年年报 2 信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 适用 不适用公司选定的信息披露报纸的名称, 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址, 公司半年度报告备置地报告期无变化, 具体可参见 2016 年年报 5

6 四 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否追溯调整或重述原因同一控制下企业合并 本报告期 上年同期 本报告期比上年同 期增减 调整前调整后调整后 营业收入 ( 元 ) 430,508, ,414, ,172, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 2,700, ,395, ,774, 不适用 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 ( 元 ) -4,667, ,789, ,789, 不适用 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 58,633, ,181, ,690, 不适用 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 加权平均净资产收益率 0.38% -4.46% -1.38% 1.76% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减 调整前调整后调整后 总资产 ( 元 ) 1,215,280, ,583, ,140,518, % 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 707,089, ,245, ,695, % 五 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 六 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 6

7 项目金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7, 造船补贴递延收益确认营业外收 547, 入及收舟山市鱼货交易补贴收购中渔环球海洋食品有限责任 5,547, 公司超低温金枪鱼项目 804, 购买银行理财产品投资收益 462, 保险赔款等 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 2, 合计 7,367, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 适用 不适用公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形 7

8 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否公司从事的主要业务为远洋渔业, 主要包括太平洋南部的非超低温金枪鱼延绳钓 大西洋等海域的超低温金枪鱼延绳钓 西南大西洋和东南太平洋的鱿鱼钓 ( 含秋刀鱼 ) 西非的中上层拖网等远洋捕捞业务和海产品的加工贸易以及渔船维修等业务 主要产品包括金枪鱼 鱿鱼 秋刀鱼和其他食品 目前, 公司主要业务, 包括远洋捕捞业及渔船修造业等都处于发展成熟阶段, 市场竞争比较激烈 在远洋捕捞方面, 公司的金枪鱼延绳钓船队规模位居国内第一, 是我国在中西部太平洋和大西洋地区最大的金枪鱼延绳钓捕捞企业 鱿鱼钓船队虽然规模不大, 但其装备和效益较好, 捕捞技术 生产经营和鱼货销售等各方面具有良好的竞争优势, 管理水平行业领先 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产固定资产无形资产在建工程 无重大变化本期公司同一控制下收购超低温金枪鱼项目无重大变化无重大变化 2 主要境外资产情况 适用 不适用 资产的具体内容形成原因资产规模所在地运营模式 保障资产安全 性的控制措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 中水北美公司全资子公司中型美国独立经营统一管理正常 14.00% 否 中水新加坡有限 公司 全资子公司小型新加坡独立经营统一管理正常 1.00% 否 中国水产 ( 斐济 ) 全资子公司小型斐济独立经营统一管理正常 0.06% 否控股有限公司 其他情况说明 无 8

9 三 核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 1. 有较好的资源获取能力 公司作为国内为数不多的远洋渔业上市公司, 拥有资本运作和市场融资的优势 ; 以国内农业龙头企业 中国农发集团为股东依托, 在政策支持 业务发展等方面, 具有独特的资源获取能力 ; 根据中国农发集团发展战略规划纲要, 公司将作为集团内远洋渔业资源重组整合的平台, 在下一步公司快速扩张 专业队伍建设 产业链延伸等方面有着新一轮的历史机遇 另外, 主业两个捕捞项目均是国内最早开发的, 且逐年扩大发展, 有坚实的历史基础和丰富的从业经验, 在渔业资源和渔场的掌握 入渔许可和经营政策 船员招聘等方面都具有先发优势 2. 主业项目有突出的管理能力 公司主业捕捞项目生产经营组织管理体系完整健全, 日趋成熟, 在管理和成本控制方面具有较好的竞争优势 南太平洋金枪鱼项目与瓦努阿图政府开展合作, 在捕捞证费用优惠 自用渔需物资进口等多方面拥有专项政策 ; 在斐济设有代表处, 是目前我国在斐同业企业中唯一完全自主经营管理的企业, 有利于成本费用控制, 经营收益得到最大保证 ; 始于 1993 年的超低温金枪鱼项目成立了我国第一支超低温金枪鱼船队, 管理成熟, 经验丰富, 作业海域广阔, 捕捞生产能力强, 具有丰富的生产资源和稀缺的金枪鱼配额优势, 是我国在大西洋最大的超低温金枪鱼延绳钓捕捞船队, 在业内具有较高的竞争力和话语权 鱿鱼钓项目经营多年, 鱿鱼质量上乘业内最优, 该项目同国际上各大运输 加油 补给等渔业服务提供商有着良好的合作基础, 可最大程度降低经营成本和风险 3. 有良好的经营管理团队和企业文化 公司从决策层 经营层到海上船队, 都对远洋渔业的生产经营具有很好的掌控力, 对行业发展趋势 发展规律等有着深刻的理解和独到的认识, 具有开拓精神, 有完善 科学的规章制度和敢于拼搏的企业文化, 国有企业对员工讲信用重保障的优势, 有利于稳定船员队伍, 为公司持续向上 稳健发展提供基础保障 9

10 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 公司属农业类海洋渔业生产企业, 主营业务是远洋水产品的捕捞 储运 销售和进出口等 2017 年上半年, 在董事会的正确领导下, 公司积极应对经营中面对的困难挑战, 积极推进远洋渔业资源的整合重组, 公司发展战略逐步落实, 结构调整初步显现, 生产经营全面向好 2017 年 1-6 月, 公司共捕捞各种鱼货 14,484 吨, 同比去年 10,866 吨增长 33%, 实现捕捞收入 34,687 万元, 同比去年 20,192 万元增长 72% 其中: 阿根廷鱿鱼产量 1,799 吨, 同比增长 61%; 金枪鱼 11,375 吨, 同比增长 27%; 秘鲁鱿鱼 295 吨, 同比增加 278 吨 2017 年 1-6 月, 公司实现营业总收入 43,051 万元, 同比上年同期 27,317 万元增长 58%; 实现利润总额 97 万元, 比上年同期 -977 万元增加 1,074 万元 ; 实现归属于母公司所有者的净利润 270 万元, 同比上年同期 -777 万元增加 1,047 万元 利润同比增长的主要原因, 是由于本期金枪鱼产销量增加及阿根廷鱿鱼产量有所增加且鱿鱼市场价格一直保持坚挺走势故金枪鱼和鱿鱼项目利润增加以及鱼货贸易利润同比增加所致 作为中国农发集团远洋渔业板块的上市平台, 公司持续积极推进远洋渔业资源的整合重组, 于 2017 年上半年通过同一控制下合并成功收购了中渔环球海洋食品有限责任公司的超低温金枪鱼项目 收购完成后, 中水渔业成为国内唯一一家有蓝鳍金枪鱼配额许可的专业化金枪鱼延绳钓公司, 金枪鱼延绳钓船队规模位居中国第一 世界前列 二 主营业务分析 参见 经营情况讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 主要财务数据同比变动情况 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 主要是由于金枪鱼渔场资源较好, 销量均优于上年同期 ; 西南大西洋鱿鱼 2017 年度较 2016 营业收入 430,508, ,172, % 年度产量有所增加, 且鱿鱼市场价格本年度一直保持坚挺走势, 故本期营业收入较上年增长 57.6% 营业成本 379,063, ,785, 营业收入增加, 故营业 54.22% 成本同时增加 销售费用 19,924, ,092, % 管理费用 27,371, ,363, % 财务费用 7,281, ,493, 主要是由于汇率变动, 不适用造成汇兑损益增加 ; 同 10

11 时贷款增加造成利息支 出增加所致 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 58,633, ,690, 主要是收入增加故销售不适用商品收到的现金增加所致 主要是购买银行理财产 -217,293, ,570, 不适用品及收购超低温金枪鱼 项目支付的收购款所致 103,806, ,875, 主要是公司向中国农发 2,029.19% 集团借款所致 主要是经营活动产生的 -55,603, ,714, 现金流量净额及筹资活不适用动产生的现金流量净额 增加所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 适用 不适用公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动 主营业务构成情况 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业捕捞收入 346,872, ,735, % 71.78% 71.33% 0.23% 修船 11,117, ,573, % 90.94% 30.90% 35.37% 零售贸易收入 70,547, ,504, % 18.29% 18.63% -0.28% 分产品金枪鱼 301,620, ,296, % 68.71% 75.56% -3.41% 鱿鱼 86,175, ,658, % % % 48.48% 秋刀鱼 16,297, ,515, % 90.27% % % 杂鱼 5,243, ,167, % 72.02% 36.86% 35.12% 修船 11,117, ,573, % 90.94% 30.90% 35.37% 其他 8,083, ,601, % % % 2.79% 分地区国内 244,214, ,630, % 45.64% 54.52% -5.10% 国外 184,323, ,182, % 79.00% 55.33% 13.33% 11

12 注 : 对于占公司营业收入总额或营业利润总额 10% 以上的业务经营活动及其所属行业 主要产品或地区, 应当分项列示其营业收入 营业成本 毛利率, 并分析其变动情况 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业捕捞收入 346,872, ,735, % 71.78% 71.33% 0.23% 零售贸易收入 70,547, ,504, % 18.29% 18.63% -0.28% 分产品金枪鱼 301,620, ,296, % 68.71% 75.56% -3.41% 鱿鱼 86,175, ,658, % % % 48.48% 分地区国内 244,214, ,630, % 45.64% 54.52% -5.10% 国外 184,323, ,182, % 79.00% 55.33% 13.33% 三 非主营业务分析 适用 不适用 金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性 权益法核算的长期股权投 投资收益 591, % 资收益及银行理财产品的 投资收益 否 资产减值 -2,770, 不适用应收款项及存货计提减值否 营业外收入 1,783, 主要是收到保险赔款及政 % 府补助收入 营业外支出 765, 主要是罚款支出以及斐济 79.01% 船员工伤事故赔偿款 否 否 四 资产及负债状况 1 资产构成重大变动情况 12

13 本报告期末 上年同期末 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 比重增减 重大变动说明 货币资金 164,779, % 79,217, % 2016 年 12 月收到政府补助 万元及 2017 年 4 月收 5.52% 到中国农发集团借款 11,000 万元所致 应收账款 54,652, % 29,610, % 1.49% 存货 193,009, % 202,366, % -4.66% 投资性房地产 42,662, % 42,405, % -0.79% 长期股权投资 115,185, % 77,635, % 1.60% 固定资产 388,557, % 426,164, % 主要是计提折旧导致固定资产 % 净值减少以及货币资金 其他流动资产所占比重增长所致 在建工程 14,271, % 14,271, % -0.28% 短期借款 75,355, % 76,375, % -1.55% 长期借款 15,308, % 15,417, % -0.30% 其他流动资产 169,417, % 44,196, % 本期购买理财产品 万元, 9.45% 比上年同期 4000 万元大幅增长所致 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 3 截至报告期末的资产权利受限情况 项目期末账面价值受限原因 货币资金固定资产无形资产投资性房地产超低温金枪鱼项目 17 条金枪鱼延绳钓船 426, 斐济海关保税区及运输保证金 元 大连南成安全生产风险抵押金 元 3,447, 厦门新阳州 1# 2# 办公楼抵押借款 6,610, 霞国用 (2014) 第 0807 号土地借款抵押 42,662, 中水北美公司仓库借款抵押 133,656, 正在办理过户手续 合计 186,803,

14 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 53,000, 不适用 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 3 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 项目名 称 投资 方式 是否为 固定资 产投资 投资项目涉及行业 本报告期投 入金额 截至报告期 末累计实际 投入金额 资金 来源 项目进 度 预计 收益 截止报告期 末累计实现 的收益 未达到计划进度和预计收益的原因 披露日 期 披露 索引 超低温 金枪鱼 项目 收购 否 远洋 捕捞 集团 53,000, ,000, 内部贷款 38.00% ,357, 不适用 2017 年 月 日 合计 ,000, ,000, ,357, 注 : 公司与中国水产有限公司 ( 以下简称 中国水产 ) 及中渔环球海洋食品有限责任公司 ( 以下简称 中渔环球 ) 于 2016 年 12 月 15 日签订 中国水产有限公司及中渔环球海洋食品有限责任公司与中水集团远洋股份有限公司业务转让协议 ( 以下简称 协议 业务转让协议 ) 根据协议约定, 中渔环球拟向中水渔业转让其超低温金枪鱼延绳钓业务 收购基准日为 2016 年 6 月 30 日, 基准日审计后净资产为 16, 万元, 评估价为 16, 万元, 双方确定的转让价款 16,300 万元, 业务转让协议 规定过渡期收益由中渔环球和中水渔业双方按照 50%:50% 的比例分别承担或享有 ( 详见 公告 ) 双方约定以 2017 年 3 月 31 日为过渡期审计时点 审计结束后, 公司于 4 月 29 日与中渔环球签订备忘录, 备忘录约定 : 资产所有权 经营管理权 人事管理权等所有权利和义务自 2017 年 4 月 29 日 0:00 交由乙方统一负责, 公司合并日定为 2017 年 4 月 29 日 截止报告期已经支付收购款 5,300 万元, 根据双方约定其余款项于全部标的资产过户手续完成后支付 4 金融资产投资 (1) 证券投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在证券投资 14

15 (2) 衍生品投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产 2 出售重大股权情况 适用 不适用 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称 公司 类型 主要业 务 所处 行业 注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 厦门新阳州水产品工贸有限公司 子公 司 水产品水产加工 生品加产 销售工 64,102, ,772, ,865, ,026, ,030, 大连南成修船有限公司 子公司 船舶修理 修船业 13,050, ,954, ,549, ,236, , , 中水北美公司 子公司 水产品销售 水产品贸易 579, ,175, ,089, ,385, , , 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用主要控股参股公司情况说明无 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 15

16 九 对 2017 年 1-9 月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用 十 公司面临的风险和应对措施 ( 一 ) 可能遇到的风险 1. 渔业资源波动风险该风险是我公司主业面临的最大风险, 渔业资源通常会有上下波动的情况发生, 而且有时上下波动幅度较大, 资源下降幅度越大, 对公司的效益影响就越大 从目前看, 金枪鱼资源虽然处于历史较好水平, 但不排除今后资源可能下降的情况发生, 同时由于行业竞争加剧, 投入渔场的渔船总量增加, 资源被摊薄, 单船生产水平存在下降的可能 鱿鱼资源近两年出现明显衰退, 虽然本报告期比上年同期产量有所增长但仍处于历史较低水平, 预计短期内难以恢复到正常水平 2. 市场需求变动风险虽然目前金枪鱼的售价比较稳定, 但是受世界经济增长乏力和国内经济增速放缓的影响, 市场需求低迷, 产能相对过剩, 不排除产品价格有下滑的趋势 ; 鱿鱼价格受产量下降影响, 价格同比增加, 但由于产量下降严重, 整体经济效益不容乐观 3. 人力资源风险随着近来国内薪酬待遇水平的不断提高, 并且近几年投产渔船的增加, 船员特别是优秀职务船员紧缺局面仍会持续下去, 且流动性明显加大, 稳定性差, 对公司的生产经营带来一定影响 ( 二 ) 拟采取的措施 : 1. 扩大公司水产品自营贸易规模, 完善产业链条, 丰富业务结构, 以应对渔业资源下降的风险 ; 同时将现有在阿根廷渔场经济专属区线外作业的渔船逐步转入线内生产, 避开线外产能过剩 产量摊薄影响 加大生产经营科学考核力度, 激励与约束并行, 激发一线生产活力 ; 2. 开发新产品提高附加值, 提高效益较好的产品的生产水平, 通过改变产品结构适应市场结构变化, 同时继续维护和加大国内市场开发, 在巩固传统市场的基础上, 积极开拓新市场, 进一步加大营销力度, 加强市场调研, 力求做到精准销售 ; 3. 改革船员聘用机制, 吸引优秀职务船员, 加大国际船员聘用数量, 降低劳务成本 ; 进行企业内部薪酬制度改革, 鼓励优秀管理人才向一线流动 16

17 第五节重要事项 一 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期股东大会情况 会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引 2017 年度第一次临 时股东大会 临时股东大会 2.59% 2017 年 03 月 10 日 2017 年 03 月 13 日 年度股东大会年度股东大会 5.76% 2017 年 05 月 12 日 2017 年 05 月 13 日 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 公司计划半年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 三 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 适用 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类 型 承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行情况 股改承诺 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 公司在 2014 年通过现金收购张福赐所持厦门新 资产重组时 所作承诺 (1) 张 福赐 交易对 手方承 诺 阳洲水产品工贸有限公司 ( 以下简称 " 新阳洲 ") % 股权的重组中, 新阳洲尚未完成部份土地征年 12 收及房产产权完善手续 交易对手方张福赐于月 年 12 月 12 日出具承诺 : 承诺将在 2015 年日 6 月 30 日以前协调有关部门办妥相关土地 房产 至本报告截止日, 上述土地 2015 征收及房产产权完善手续年 6 月仍未完成, 交易对手方张福 30 日赐的该项承诺未按期履行 的产权证书 17

18 根据 业绩补偿协议 及 业绩补偿协议之补充 1 新阳洲 2014 年度未能实 协议 的约定, 张福赐承诺 : 在新阳洲现有所得 现承诺业绩, 需要补偿的利 税税收政策不变的情况下, 新阳洲自 2014 年起 润为 439 万元, 2015 年 12 四个会计年度 ( 具体指 2014 年 2015 年 2016 月 2 日, 张福赐将其持有的 年 2017 年 ) 的净利润数不低于如下预测数 :2014 新阳洲 2% 股权无偿转让给 年 :3,937 万元,2015 年 :4,324 万元,2016 年 : 我公司以弥补 2014 年承诺 4,555 万元,2017 年 :4,707 万元 其中," 实际 业绩 2 新阳洲 2015 年度 (2) 张 福赐 交易对 手方承 诺 盈利数 " 是指本次交易后新阳洲在业绩承诺期内 2014 实际的年度净利润, 该年度净利润以扣除非经常年 12 性损益前后较低者为计算依据 上述年度实际盈月 12 利数的计算方法以中国现行有效的会计准则为日基础, 并以中水渔业聘请的具有相应资格的会计 2017 年 12 月 31 日 实现利润 -25,664 万元, 未能实现承诺业绩, 至 2015 年 6 月 30 日, 张福赐未按 股权转让协议 的约定进行补偿, 公司已通过法律途 师事务所出具的专项审核结果计算确定 除非中 径追偿张福赐的违约责任 水渔业同意, 新阳洲的会计政策 会计估计不得 3 新阳洲 2016 年度实现利 变更 根据 股权转让协议 的约定, 在新阳洲 润 -1,440 万元, 未能实现承 利润补偿期间的任何一年, 新阳洲年度实际净利 诺业绩 至 2017 年 6 月 30 润未达到所约定的当年承诺净利润的, 张福赐应 日, 本公司未收到张福赐 在每年 6 月 30 日前, 将不足部分以现金方式或 2016 年度业绩承诺差额的 以现持有新阳洲的股权补偿 补偿款 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 股权激励承 诺 公司控股股东中国农业发展集团有限公司 ( 以下 简称 中农发集团 ) 在 关于进一步避免与中水 集团远洋股份有限公司同业竞争有关事项的函 中承诺 : 一 中水渔业是中农发集团发展战略确 定的集团远洋渔业主业发展和整合的平台, 是远 公司控股股东中农发集团 洋渔业板块发展规划实施的主体 中农发集团按 已于 2016 年 3 月 23 日重新 其他对公司中小股东所作承诺 中国农业发展集团有限公司 控股股 东承诺 照 一企一策 成熟一家 推进一家 的原则, 持 2016 续推进远洋渔业重组整合, 将经营业绩良好 符年 03 合上市条件的资产注入中水渔业 ; 二 中农发集月 23 团从事或者涉及远洋渔业的企业划分为 4 家 : 中日 做出了 关于避免与中水集团远洋股份有限公司同业竞争相关解决方案 的承诺, 并于 5 月 20 日召开 2015 水渔业, 中渔环球 ( 包含中水公司符合上市条件 年度股东大会上批准了此 的资产 ) 中水公司 ( 持有中渔环球 100% 股权及 承诺事项 除中渔环球之外的保留资产 ) 中国水产舟山海 洋渔业公司 ; 三 拟注入资产原则上最近三个会 计年度加权平均净资产收益率的平均值不低于 10% 承诺是否按否时履行 18

19 如承诺超期未履行完毕的, 应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 上述承诺事项中, 未完成承诺的事项如下 : 一 交易对手方张福赐关于在 2015 年 6 月 30 日以前完善新阳洲部分相关土地 房产的产权证书的承诺未完成 其未完成承诺的主要原因是 : 上述土地 房产在履行相关手续过程中出现厦门新机场建设规划的新情况而无法办理, 公司将在取得厦门新机场建设规划的正式文件后, 公司将召开股东大会取消此承诺事项 二 交易对手方张福赐 2015 年 2016 年度的业绩承诺均未完成, 其主要原因是交易对手方张福赐在公司收购前涉嫌犯有合同欺诈罪 挪用资金罪, 导致新阳洲公司现金流量严重不足, 生产经营基本停滞以致完全停产, 新阳洲公司已经无法持续经营, 公司已根据 股权转让协议 的约定, 通过法律途径追偿张福赐的违约责任 三 控股股东中农发集团在 关于进一步避免与中水集团远洋股份有限公司同业竞争有关事项的函 中所做出的承诺未能如期完成, 为此控股股东中农发集团已于 2016 年 3 月 23 日重新做出了 关于避免与中水集团远洋股份有限公司同业竞争相关解决方案 的承诺, 公司已于并于 5 月 20 日召开 2015 年度股东大会上批准了此承诺事项, 公司在控股股东中农发集团的协调下, 于 2017 年 3 月 10 日已经完成收购集团子公司全部超低温金枪鱼延绳钓船项目, 初步兑现承诺事项, 公司将督促控股股东中农发集团严格继续履行此承诺事项 四 聘任 解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 是 否 公司半年度报告未经审计 五 董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 董事会对上年度 非标准审计报告 相关情况的说明 适用 不适用 2016 年 6 月 2 日, 本公司接到 中国证券监督管理委员会调查通知书 ( 编号 : 京调查字 号 ), 因调查工作需要, 决定对本公司进行立案调查 2017 年 7 月 3 日, 本公司收到了中国证券监督管理委员会北京证监局 行政处罚事先告知书 ( 详见 号公告 ) 截止报告期末公司应收款项回款没有进展, 公司于 2016 年 3 月 29 日对原股东张福赐提起诉讼 ( 详见 号公告 ), 厦门市公安局于 2016 年 5 月 23 日出具了 立案告知书 : 认为有犯罪事实发生, 需要追究刑事责任, 且属于管辖范围, 现对张福赐涉嫌挪用资金案立案侦察 ( 详见 号公告 ) 2017 年 1 月 10 日厦门市公安局的破案告知书称 张福赐涉嫌合同诈骗和涉嫌挪用资金案, 我局经过侦查, 已破获该案 该案现正在进一步侦查中 七 破产重整相关事项 适用 不适用 2016 年 11 月 7 日, 本公司收到北京中水海龙贸易有限责任公司 ( 以下简称 中水海龙 ) 转发的关于申请对本公司控股子公司厦门新阳洲水产品工贸有限公司 ( 以下简称 新阳洲公司 ) 进行破产清算的 破产申请书 及厦门市翔安区人民法院出具的 材料收取凭证 等法律文书 ( 详见公告 ) 2017 年 4 月 25 日本公司收到中水海龙转发的 受理案件通知书 (2017 闽 0213 破申 1 号 ), 厦门市翔安区人民法院经审查, 认为本公司控股子公司新阳洲公司符合破产法定条件, 现已登记立案 ( 详见公告 ) 19

20 八 诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情况 涉案金额 ( 万元 ) 是否形成 预计负债 诉讼 ( 仲 裁 ) 进展 诉讼 ( 仲裁 ) 审理 结果及影响 诉讼 ( 仲裁 ) 判 决执行情况 披露日 期 披露 索引 2013 年 3 月 9 日下午, 因受大风影响, 才华航运有限公司下简称才华航运 ) 所属 " 中海才华 " 轮 ("CSB TALENT") 失控漂移 至中水渔业所属子公司大连南成修船有限 公司 ( 以下简称大连南成公司 ) 码头附近, 处于司 撞向大连南成公司的 " 中水 " 17,400 否 法鉴定 无 无 ("ZHONGSHUI") 号浮船坞, 致使该浮船 阶段 坞 固定该浮船坞的水泥墩 码头及正在修 理船舶以及其他财产严重受损 大连南成浮 船坞已经不能正常使用, 此次事故对大连南 成公司生产经营产生重大影响 2016 年 3 月 25 日, 因交易对手方张福赐在 收购过渡期间 (2014 年 6 月 30 日至 2014 年 12 月 31 日 ) 占用了新阳洲公司 1.68 亿元资金, 新阳洲公司以涉嫌挪用资金罪 职 16,800 否 侦查过程中 无 无 2017 年 月 日 务侵占罪等向厦门市公安局提起了控告 2011 年 10 月 7 日, 张福赐与许国东签订最 高额借款合同, 约定最高借款额度为 20,000,000 元, 授信期限自 2011 年 10 月 8 日至 2014 年 10 月 7 日 截止 2012 年 7 月 10 日, 张福赐共借款 1,350 万元, 借款利率 按 2.5% 月息计算, 双方未约定还款时间 事后, 张福赐仅支付部分借款利息 2011 年 10 月 8 日, 新阳洲公司与许国东签订 最 1,350 是 已开庭无未宣判 无 2017 年 月 日 高额保证合同, 新阳洲公司作为连带保证 人, 依法应对被告张福赐的借款承担连带清 偿责任 因张福赐未偿还借款本息, 许国东 于 2017 年 3 月向厦门市翔安区法院起诉要 求张福赐与新阳洲公司还款 其他诉讼事项 适用 不适用 九 处罚及整改情况 适用 不适用 20

21 名称 / 姓名类型原因调查处罚类型结论 ( 如有 ) 披露日期披露索引 中水集团远洋股份有限公司 吴湘 2017 年 7 月 3 日, 本公司收到 峰 宗文峰 邓荣成 张光华 张福赐 王小霞 陈明 胡世保 田其他金洲 康太永 程庆桂 贾建国 刘振水 张军伟 荆春德 佟众恒 涉嫌信息披露违法违规 被中国证监会立 案调查或行政处 罚 了中国证券监督管理委员会北京证监局 行政处罚事先告知 2017 年 书 目前中国证监会对公司的月 04 日调查仍在进行中, 尚未下达行 王忠尧 政处罚决定书 十 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 十一 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的的实施情况 适用 不适用 公司报告期无股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况 十二 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 占同类关联交交易金易金额额的比 ( 万元 ) 例 获批的交易额度 ( 万元 ) 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得的同类交易市价 披露日 期 披露 索引 同受母 公司控 万诚船务有限公司 制 ( 中国采购商水产有品限公司 采购柴油 市场定价 市场价格 1, % 现金 下属子 公司 ) 同受母 中渔环 公司控 球海洋食品有限责任 制 ( 中国采购商水产有品限公司 采购物资 市场定价 市场价格 % 现金 公司 下属子 公司 ) 淄柴机 器有限 公司 同受母 公司控 制 采购商 品 采购物 资 市场定 价 市场价 格 % 现金

22 中国水产湛江海洋渔业公司 同受母 公司控 制 接受劳 务 劳务费 市场定 价 市场价 格 % 现金 中国水产舟山海洋渔业公司 本公司 非控股 股东 接受劳 务 装卸费 市场定报关费价 市场价 格 % 现金 本公司 非控股 舟渔明珠劳务公司 股东 ( 中国水产接受劳舟山海务洋渔业 劳务费 市场定价 市场价格 % 现金 0.48 公司子 公司 ) 同受母 公司控 万诚船务有限公司 制 ( 中国接受劳水产有务限公司 运输费 市场定价 市场价格 % 现金 下属子 公司 ) 中国水产舟山海洋渔业公司 同受母 公司控 制 销售商 品 鱼货销 售 市场定 价 市场价 格 % 现金 16.7 同受母 中渔环球海洋食品有限公司 公司控制 ( 中国销售商水产有品限公司下属子 鱼货销 售 市场定 价 市场价 格 % 现金 公司 ) 中国水 产有限 公司 同受母 公司控 制 提供劳 务 修船服 务 市场定 价 市场价 格 % 现金 合计 , 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交根据公司日常生产经营需要, 公司预计了本年度发生的日常关联交易金额, 经 2017 年易进行总金额预计的, 在报告期内 4 月 18 日召开的第六届董事会第 23 次会议审议通过了 公司 2017 年度日常关联交易 22

23 的实际履行情况 ( 如有 ) 的议案 ( 详见公告 ), 该议案提交公司 2016 年度股东大会审议但未获表决通 过 ( 详见公告 ) 上述议案将提交 2017 年 8 月 28 日召开的 2017 年第二次临 时股东大会审议 交易价格与市场参考价格差异较大无的原因 ( 如适用 ) 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 关联方 关联关系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资产转让资产的的账面价评估价值值 ( 万元 ) ( 万元 ) 转让价 格 ( 万 元 ) 关联交 易结算 方式 交易损益 ( 万披露日期披露索引元 ) 中渔环球海 洋食品有限 责任公司 同受母公 司控制 资产收 购 超低温 金枪鱼 项目 业务转 让协议 2017 年 16, , ,300 现金 0 02 月 17 日 转让价格与账面价值或评估价值差异较大 的原因 ( 如有 ) 对公司经营成果与财务状况的影响情况 无 截止 2017 年 6 月 30 日, 增加公司净利润 万元, 合并日净资产增加 万元 如相关交易涉及业绩约定的, 报告期内的业无绩实现情况 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否应收关联方债权 : 关联方关联关系形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 ( 万元 ) 本期新增金 额 ( 万元 ) 本期收回金 额 ( 万元 ) 利率 本期利息 ( 万元 ) 期末余额 ( 万元 ) 张福赐其他关联方挪用占用款是 16, , 关联债权对公司经营 成果及财务状况的影 响 新阳洲公司受原控股股东张福赐涉嫌占用巨额资金影响, 导致新阳洲公司现金流量严重不足, 生产 经营基本停滞, 对公司持续经营产生严重影响, 巨额应收款项存在回收风险, 按照谨慎原则, 公司 对应收款项计提坏账准备 23

24 应付关联方债务 : 关联方 关联关 系 形成原因 期初余额 ( 万元 ) 本期新增金 额 ( 万元 ) 本期归还金 额 ( 万元 ) 利率 本期利息 ( 万期末余额 ( 万元 ) 元 ) 中国农业发展集 团有限公司 控股公 司 收购项目借款 0 11, % , 关联债务对公司经营成果 及财务状况的影响 其它应付款增加 万元, 本报告期确认利息费用 万元 5 其他重大关联交易 适用 不适用 2017 年 1-6 月本公司在华农财产保险股份有限公司投保车辆 船舶保险共支付保险费 1,562, 元, 同期获得理赔款 765, 元 ;2016 年 1-6 月本公司在华农财产保险股份有限公司投保车辆 船舶保险共支付保险费 2,022, 元, 同期获得理赔款 1,215, 元 由于本公司无出口权,2017 年 1-6 月委托中国水产舟山海洋渔业公司出口渔货 万元, 并支付委托代理费 19, 元 本公司获取的国际渔业资源开发利用政府补贴收入, 由控股股东中国农业发展集团有限公司汇总后向农业部 财政部申报 十三 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 十四 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 24

25 (3) 租赁情况 适用 不适用租赁情况说明无为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 出租方名称 租赁方名 称 租赁资产 情况 租赁资产 涉及金额 ( 万元 ) 租赁起始 日 租赁终止 日 租赁收益 ( 万元 ) 租赁收益 确定依据 租赁收益 对公司影 响 是否关联 交易 关联关系 北京中水嘉源物业管理有限责任公司 中水集团远洋股份有限公司 房屋 年 01 月 01 日 2017 年 12 月 31 日 200 合同 确认管理费用租赁费用 200 万元 是 同受母公司控制 中水集团 中国水产舟山海洋渔业公司 远洋股份有限公司舟山分公 仓库 年 01 月 01 日 2017 年 12 月 31 日 4.8 合同 无重大影响 是 非控股股东 司 中水集团 烟台海洋渔业有限公司 远洋股份有限公司烟台分公 房屋 年 10 月 01 日 2017 年 09 月 30 日 7 合同 无重大影响 是 同受母公司控制 司 2 重大担保 适用 不适用 公司报告期不存在担保情况 3 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 十五 社会责任情况 1 履行精准扶贫社会责任情况 无 25

26 2 重大环保情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 十六 其他重大事项的说明 适用 不适用本公司 2002 年与中国水产烟台海洋渔业公司进行资产重组, 重组协议规定本公司自 2003 年起 10 年内每年给予中国水产烟台海洋渔业公司一定的补偿, 其中 : 第一年支付 150 万元, 以后每年支付 100 万元,10 年支付补偿金额共计 1,050 万元 根据企业会计准则的要求, 本公司已将尚未支付的 600 万元作为长期应付款确认 此款项因对方单位重组改制, 支付期限暂无法确定 十七 公司子公司重大事项 适用 不适用一 大连南城公司相关事项 2013 年 3 月 9 日, 才华航运有限公司 (CAIHUA SHIPPING S.A.)( 以下简称 才华航运 ) 所属 中海才华 轮 ( CSB TALENT ) 失控撞击大连南成公司的 中水 ( ZHONGSHUI ) 号浮船坞事故, 致使该浮船坞 固定该浮船坞的水泥墩 码头及正在作业船舶以及其他财产严重受损, 浮船坞已经不能正常使用, 此次事故对大连南成公司生产经营产生重大影响 大连南成公司通过诉前财产保全方式, 申请扣押了 中海才华 轮 ( CSB TALENT ), 并于 2013 年 7 月 10 日向大连海事法院提起诉讼, 请求包括 1 判令才华航运赔偿各项财产损失合计人民币 9,500 万元 ;2 判令确认大连南成公司的索赔请求具有船舶优先权 ;3 判令才华航运承担诉讼费 保全费等与本案有关的一切法律费用 大连海事法院已受理案件 2014 年, 本公司委托的外方专家对于受损浮船坞检测鉴定后出具报告认为, 浮船坞的主要构件 水泥浮箱已无法修复 公司聘请的公估公司在此基础上出具了浮船坞被撞事件的公估报告, 诉讼请求已变更为要求肇事方赔偿约 1.74 亿元 2015 年, 本公司启动为浮船坞承保的中国太平洋财产保险股份有限公司大连分公司财产保险理赔工作, 双方就浮船坞碰撞保险索赔事宜达成协议, 保险公司按协议于 11 月将 1,425 万元汇入公司账户, 同时申请加入诉讼 2016 年, 根据国资委召开的僵尸企业处置及特困企业专项工作会议精神, 将大连南城公司列为 僵尸企业 之一开始进行人员安置 债务处置等工作, 截止至报告期大连南城公司固定资产账面净值 1,322, 元, 资产负债率 198% 2017 年, 根据司法鉴定技术报告, 完成价值评估报告, 进行诉讼案一审和二审, 按处置方案实施解散清算工作, 对部分员工进行遣散安置 由于案件的复杂性及诉讼标的金额较大, 截至报告日, 法院委托的相关机构还在对事故造成损失进行司法鉴定, 本公司无法对本次事故中所遭受的损失及其财务影响做出合理预计 二 厦门新阳洲水产品工贸有限公司 ( 以下简称 新阳洲 ) 相关事项 1 诉讼 (1)2017 年 4 月 14 日, 本公司收到控股子公司厦门新阳洲水产品工贸有限公司 ( 以下简称 新阳洲公司 ) 上报的应诉通知书 厦门市翔安区人民法院受理该案并于 2017 年 4 月 26 日开庭 原告徐国东请求判令两被告 : 张福赐 新阳洲公司连带清偿原告借款人民币 13,500,000 元以及利息 ( 利息自 2013 年 10 月 1 日起计算至实际归还款之日止, 按年利率 24% 计付 ) (2)2016 年 11 月 7 日, 北京中水海龙贸易有限责任公司 ( 以下简称 中水海龙 ) 向厦门市翔安区法院提起申请, 要求对新阳洲公司进行破产清算 ( 公告编号 : ), 为有力推动新阳洲公司破产相关工作, 根据北京市中伦律师事务所出具的意见, 公司决定以贷款形式分期垫付在职员工劳动报酬 2017 年 3 月 14 日与新阳洲公司签订了 专项借款协议, 约定向新阳洲公司贷款一年, 总额不超过 180 万人民币, 利息标准 5%/ 年, 用于支付在职员工的劳动报酬 26

27 2017 年 4 月 25 日本公司收到中水海龙转发的 受理案件通知书 (2017 闽 0213 破申 1 号 ), 厦门市翔安区人民法院经审查, 认为本公司控股子公司新阳洲公司符合破产法定条件, 现已登记立案 2 业绩承诺未实现 2014 年 12 月, 张福赐与本公司签定关于 厦门新阳洲水产品工贸有限公司股权转让后实际盈利数不足盈利预测数的业绩补偿协议 及补充协议, 张福赐承诺在新阳洲公司现有所得税税收政策不变的情况下, 新阳洲公司自本公司受让股权之日起当年以及以后四个会计年度的净利润数不低于预测数据, 分别为 :2014 年 3,937 万元 2015 年 4,324 万元 2016 年 4,555 万元 2017 年 4,707 万元, 共计 17,523 万元 如果每一会计年度目标公司的实际盈利数低于盈利预测数, 则张福赐应就目标公司当年实际盈利数与盈利预测数之间差额对本公司进行补偿 不足部分以现金或以现持有目标公司的股权按照补偿日的评估值折价来补偿未予抵扣部分 2015 年 11 月 18 日, 本公司与张福赐签署了 股权转让协议书, 约定张福赐将其持有的新阳洲 2% 股权无偿转让给本公司以弥补 2014 年业绩承诺 2015 年 12 月 2 日, 新阳洲 2% 股权过户事宜已办理完毕 新阳洲公司 2016 年净利润为 -1, 万元, 与业绩承诺约定利润 4,555 万元差 5, 万元 交易对手张福赐 2016 年度的业绩承诺未完成, 截止至 2017 年 6 月 30 日, 本公司未收到张福赐 2016 年度业绩承诺差额的补偿款 其主要原因是交易对手方张福赐涉嫌犯有合同诈骗罪 挪用资金罪, 导致新阳洲现金流量严重不足, 生产经营基本停滞以致完全停产, 新阳洲已经无法持续经营, 张福赐本人因涉嫌刑事犯罪被厦门市公安局刑事拘留 ( 详见 号公告 ) 截止至报告期, 张福赐在新阳洲尚有欠款 16, 万元, 公司将继续推动仲裁机构尽快就张福赐业绩承诺仲裁案作出仲裁裁决并进入执行程序 根据 股权转让协议 的约定, 公司将继续通过法律途径追究张福赐的违约责任 由于新阳洲公司已资不抵债, 且张福赐欠新阳洲公司大量债务未收回, 因此, 业绩承诺能否收回存在不确定性, 本公司对张福赐应补偿的上期及本期业绩承诺未进行账务处理 3 计划搬迁事项:2017 年 2 月, 接当地政府通知, 新阳洲公司办公厂房所在地属搬迁范围 涉及到土地拆迁事宜, 公司将努力实现整体利益最大化, 减少张福赐涉嫌犯罪对新阳洲造成的损失 27

28 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量比例发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 77, % 4,025 4,025 81, % 3 其他内资持股 77, % 4,025 4,025 81, % 境内自然人持股 77, % 4,025 4,025 81, % 二 无限售条件股份 319,377, % -4,025-4, ,373, % 1 人民币普通股 319,377, % -4,025-4, ,373, % 三 股份总数 319,455, % 319,455, % 股份变动的原因 适用 不适用报告期内公司总股本未发生变化, 但由于按照高管锁定股进行锁定, 使得公司股本结构发生了变化 股份变动的批准情况 适用 不适用股份变动的过户情况 适用 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 28

29 2 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称期初限售股数本期解除限售股数本期增加限售股数期末限售股数限售原因解除限售日期 宗文峰 11, ,750 15,000 高管锁定股 胡世保 9, ,750 高管锁定股 张三捷 3,750 3,750 高管锁定股 荆春德 7, ,500 高管锁定股 张光华 7, ,500 高管锁定股 佟众恒 7, ,500 高管锁定股 王忠尧 7, ,500 高管锁定股 邓荣成 7, ,500 高管锁定股 王小霞 10,000-10,000 高管锁定股 陈明 8, ,525 15,061 高管锁定股 参照深交所相关规则指引执行参照深交所相关规则指引执行参照深交所相关规则指引执行参照深交所相关规则指引执行参照深交所相关规则指引执行参照深交所相关规则指引执行参照深交所相关规则指引执行参照深交所相关规则指引执行参照深交所相关规则指引执行参照深交所相关规则指引执行 合计 77, ,025 81, 二 证券发行与上市情况 适用 不适用 29

30 三 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末表决权恢复的优先股报告期末普通股股东总数 23,671 股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 0 持股 5% 以上的普通股股东或前 10 名普通股股东持股情况 报告期末持 报告期内 持有有限售 持有无限售 质押或冻结情况 股东名称股东性质持股比例 有的普通股 数量 增减变动 情况 条件的普通 股数量 条件的普通 股数量 股份状态 数量 中国农业发展集团有限公司中国水产舟山海洋渔业公司中国华农资产经营公司北京易诊科技发展有限公司 国有法人 25.36% 81,003, ,003,133 国有法人 20.36% 65,032, ,032,900 国有法人 13.46% 43,009, ,009,713 境内非国有法人 1.29% 4,113,426 3,313, ,113,426 杜晚春境内自然人 1.26% 4,022, , ,022,525 陈金锋境内自然人 1.19% 3,817,121 3,192, ,817,121 北京小间科技发展有限公司北京塞纳投资发展有限公司 境内非国有法人 1.01% 3,220,775 1,612, ,220,775 境内非国有法人 0.84% 2,678,800 2,678, ,678,800 胡光剑境内自然人 0.69% 2,214, , ,214,906 北京纳木纳尼资产管理有限公司 境内非国有法人 0.46% 1,461,776 1,461, ,461,776 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名普通股股东的情况无 ( 如有 )( 参见注 3) 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述股东中, 中国水产舟山海洋渔业公司 中国华农资产经营公司为中国农业发展集团 有限公司的全资子公司 北京易诊科技发展有限公司 北京小间科技发展有限公司 北 京塞纳投资发展有限公司 北京纳木纳尼资产管理有限公司为一致行动人 30

31 前 10 名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 中国农业发展集团有限公司 81,003,133 人民币普通股 81,003,133 中国水产舟山海洋渔业公司 65,032,900 人民币普通股 65,032,900 中国华农资产经营公司 43,009,713 人民币普通股 43,009,713 北京易诊科技发展有限公司 4,113,426 人民币普通股 4,113,426 杜晚春 4,022,525 人民币普通股 4,022,525 陈金锋 3,817,121 人民币普通股 3,817,121 北京小间科技发展有限公司 3,220,775 人民币普通股 3,220,775 北京塞纳投资发展有限公司 2,678,800 人民币普通股 2,678,800 胡光剑 2,214,906 人民币普通股 2,214,906 北京纳木纳尼资产管理有限公司 1,461,776 人民币普通股 1,461,776 前 10 名无限售条件普通股股东之上述股东中, 中国水产舟山海洋渔业公司 中国华农资产经营公司为中国农业发展集团间, 以及前 10 名无限售条件普通有限公司的全资子公司 北京易诊科技发展有限公司 北京小间科技发展有限公司 北股股东和前 10 名普通股股东之间京塞纳投资发展有限公司 北京纳木纳尼资产管理有限公司为一致行动人 关联关系或一致行动的说明 前 10 名普通股股东参与融资融券上述股东中, 胡光剑通过光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有业务股东情况说明 2,062,706 股 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 四 控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 适用 不适用公司报告期控股股东未发生变更 实际控制人报告期内变更 适用 不适用公司报告期实际控制人未发生变更 31

32 第七节优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股 32

33 第八节董事 监事 高级管理人员情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 适用 不适用 姓名 职务 任职 状态 期初持 股数 ( 股 ) 本期增持 股份数量 ( 股 ) 本期减持 股份数量 ( 股 ) 期末持 股数 ( 股 ) 期初被授予的限制性股 本期被授予的限制性股 期末被授予的限制性股票数 票数量 ( 股 ) 票数量 ( 股 ) 量 ( 股 ) 宗文峰董事长 现任 15,000 5,000 20,000 11,250 3,750 15,000 胡世保董事 总经理 现任 13,000 13,000 9, ,750 陈汉清董事 现任 董恩和董事 现任 康太永独立董事 现任 程庆桂独立董事 现任 云经才监事会主席 现任 陈剑华监事 现任 贾建国监事会主席 离任 刘振水监事 离任 张军伟职工代表监事 现任 张三捷总会计师 现任 0 5,000 5, ,750 3,750 荆春德常务副总经理 现任 10,000 10,000 7, ,500 张光华党委副书记 纪委书记现任 10,000 10,000 7, ,500 佟众恒副总经理 现任 10,000 10,000 7, ,500 邓荣成副总经理 现任 10,000 10,000 7, ,500 王忠尧总经济师 现任 10,000 10,000 7, ,500 陈明 董事会秘书 现任 11,381 8,700 20,081 8,536 6,525 15,061 合计 ,381 18, ,081 67,036 14,025 81,061 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 适用 不适用姓名 担任的职务 类型 日期 原因 贾建国 监事会主席 离任 2017 年 03 月 10 日 任期满离任 刘振水 监事 离任 2017 年 03 月 10 日 任期满离任 33

34 第九节公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市, 且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第十节财务报告 一 审计报告 半年度报告是否经过审计 是 否 公司半年度财务报告未经审计 二 财务报表 财务附注中报表的单位为 : 人民币元 34

35 1 合并资产负债表 编制单位 : 中水集团远洋股份有限公司 2017 年 06 月 30 日 项目 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 164,779, ,381, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 54,652, ,119, 预付款项 25,672, ,475, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 32,875, ,823, 买入返售金融资产存货 193,009, ,126, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 169,417, ,817, 流动资产合计 640,407, ,742, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 240, , 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 115,185, ,651, 投资性房地产 42,662, ,023, 固定资产 388,557, ,415, 在建工程 14,271, ,271, 工程物资固定资产清理 1,785, ,805, 生产性生物资产油气资产无形资产 12,170, ,367, 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 574,873, ,775, 资产总计 1,215,280, ,140,518,

36 流动负债 : 短期借款 75,355, ,441, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 59,409, ,093, 预收款项 28,642, ,842, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 51,550, ,553, 应交税费 28,145, ,773, 应付利息 7,699, ,483, 应付股利其他应付款 277,363, ,942, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 212, 其他流动负债 699, , 流动负债合计 529,079, ,829, 非流动负债 : 长期借款 15,308, ,109, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款 6,000, ,000, 长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 3,848, ,198, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 25,157, ,307, 负债合计 554,236, ,137, 所有者权益 : 股本 319,455, ,455, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 470,497, ,497, 减 : 库存股其他综合收益 -30,556, ,251, 专项储备盈余公积 70,437, ,437, 一般风险准备未分配利润 -122,743, ,443, 归属于母公司所有者权益合计 707,089, ,695, 少数股东权益 -46,044, ,314, 所有者权益合计 661,044, ,381, 负债和所有者权益总计 1,215,280, ,140,518, 法定代表人 : 宗文峰总经理 : 胡世保主管会计工作负责人 : 张三捷会计机构负责人 : 张金英 36

37 2 母公司资产负债表 编制单位 : 中水集团远洋股份有限公司 2017 年 06 月 30 日 项目 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 146,559, ,312, 以公允价值计量且其变动计入当衍生金融资产应收票据应收账款 28,096, ,056, 预付款项 23,866, ,564, 应收利息应收股利 44,000, ,000, 其他应收款 144,820, ,825, 存货 173,793, ,725, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 168,542, ,133, 流动资产合计 729,679, ,618, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 49,669, ,847, 投资性房地产固定资产 355,680, ,900, 在建工程 工程物资固定资产清理 1,785, ,805, 生产性生物资产油气资产无形资产 372, , 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 407,508, ,957, 资产总计 1,137,188, ,041,575,

38 流动负债 : 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当 衍生金融负债 应付票据 应付账款 34,991, ,177, 预收款项 22,666, ,757, 应付职工薪酬 49,988, ,596, 应交税费 247, , 应付利息 应付股利 其他应付款 269,633, ,091, 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 699, , 流动负债合计 378,226, ,427, 非流动负债 : 长期借款 应付债券 其中 : 优先股 永续债 长期应付款 6,000, ,000, 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 3,848, ,198, 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 9,848, ,198, 负债合计 388,074, ,625, 所有者权益 : 股本 319,455, ,455, 其他权益工具 其中 : 优先股 永续债 资本公积 403,990, ,990, 减 : 库存股 其他综合收益 -30,226, ,129, 专项储备 盈余公积 70,437, ,437, 未分配利润 -14,543, ,802, 所有者权益合计 749,113, ,949, 负债和所有者权益总计 1,137,188, ,041,575, 法定代表人 : 宗文峰 总经理 : 胡世保 主管会计工作负责人 : 张三捷 会计机构负责人 : 张金英 38

39 3 合并利润表 编制单位 : 中水集团远洋股份有限公司 2017 年 1-6 月 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 430,508, ,172, 其中 : 营业收入 430,508, ,172, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 431,147, ,626, 其中 : 营业成本 379,063, ,785, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 277, , 销售费用 19,924, ,092, 管理费用 27,371, ,363, 财务费用 7,281, ,493, 资产减值损失 -2,770, ,211, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 591, , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 -213, , 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其他收益三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -48, ,585, 加 : 营业外收入 1,783, ,998, 其中 : 非流动资产处置利得 7, , 减 : 营业外支出 765, , 其中 : 非流动资产处置损失四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 969, ,773, 减 : 所得税费用五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 969, ,773, 归属于母公司所有者的净利润 2,700, ,774, 少数股东损益 -1,730, ,999,

40 六 其他综合收益的税后净额 -305, ,537, 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -305, ,537, ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 -305, ,537, 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 -252, , 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 -53, ,697, 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 663, ,311, 归属于母公司所有者的综合收益总额 2,394, ,312, 归属于少数股东的综合收益总额 -1,730, ,999, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :5,547, 元, 上期被合并方实现的净利润为 : 16,621, 元 法定代表人 : 宗文峰 总经理 : 胡世保 主管会计工作负责人 : 张三捷 会计机构负责人 : 张金英 40

41 4 母公司利润表 编制单位 : 中水集团远洋股份有限公司 2017 年 1-6 月 项目本期发生额上期发生额 一 营业收入 410,024, ,566, 减 : 营业成本 361,823, ,888, 税金及附加 203, , 销售费用 19,796, ,428, 管理费用 21,805, ,448, 财务费用 2,850, ,475, 资产减值损失 -991, ,044, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 723, , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 -81, , 其他收益 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 5,259, ,079, 加 : 营业外收入 1,756, ,515, 其中 : 非流动资产处置利得 7, , 减 : 营业外支出 757, , 其中 : 非流动资产处置损失 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 6,259, ,669, 减 : 所得税费用 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 6,259, ,669, 五 其他综合收益的税后净额 -96, ,675, ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 -96, ,675, 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 -96, , 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 -1,807, 其他 六 综合收益总额 6,163, ,344, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 法定代表人 : 宗文峰 总经理 : 胡世保 主管会计工作负责人 : 张三捷 会计机构负责人 : 张金英 41

42 5 合并现金流量表 编制单位 : 中水集团远洋股份有限公司 2017 年 1-6 月 项目 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 427,283, ,699, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 6,823, ,356, 收到其他与经营活动有关的现金 7,394, ,938, 经营活动现金流入小计 441,501, ,994, 购买商品 接受劳务支付的现金 209,197, ,839, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 70,059, ,314, 支付的各项税费 8,428, ,953, 支付其他与经营活动有关的现金 95,182, ,576, 经营活动现金流出小计 382,868, ,684, 经营活动产生的现金流量净额 58,633, ,690, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 30,000, ,000, 取得投资收益收到的现金 804, , 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 9, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 42

43 收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 30,814, ,521, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 107, , 投资支付的现金 195,000, ,000, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 53,000, 支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 248,107, ,092, 投资活动产生的现金流量净额 -217,293, ,570, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 110,000, ,754, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 110,000, ,754, 偿还债务支付的现金 5,629, ,823, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 563, ,055, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 6,193, ,879, 筹资活动产生的现金流量净额 103,806, ,875, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -750, ,328, 五 现金及现金等价物净增加额 -55,603, ,714, 加 : 期初现金及现金等价物余额 219,956, ,019, 六 期末现金及现金等价物余额 164,352, ,305, 法定代表人 : 宗文峰 总经理 : 胡世保 主管会计工作负责人 : 张三捷 会计机构负责人 : 张金英 43

44 6 母公司现金流量表 编制单位 : 中水集团远洋股份有限公司 2017 年 1-6 月 一 经营活动产生的现金流量 : 项目本期发生额上期发生额 销售商品 提供劳务收到的现金 370,038, ,562, 收到的税费返还 5,336, ,355, 收到其他与经营活动有关的现金 16,251, ,222, 经营活动现金流入小计 391,625, ,141, 购买商品 接受劳务支付的现金 189,311, ,509, 支付给职工以及为职工支付的现金 43,158, ,595, 支付的各项税费 6,243, ,078, 支付其他与经营活动有关的现金 93,248, ,255, 经营活动现金流出小计 331,962, ,438, 经营活动产生的现金流量净额 59,663, ,296, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 30,000, ,000, 取得投资收益收到的现金 804, , 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 9, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 30,814, ,521, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 100, , 投资支付的现金 195,000, ,000, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 53,000, 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 248,100, ,058, 投资活动产生的现金流量净额 -217,285, ,537, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 110,000, 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 110,000, 偿还债务支付的现金 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 110,000, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -133, ,817, 五 现金及现金等价物净增加额 -47,754, ,651, 加 : 期初现金及现金等价物余额 194,198, ,999, 六 期末现金及现金等价物余额 146,443, ,347, 法定代表人 : 宗文峰总经理 : 胡世保主管会计工作负责人 : 张三捷会计机构负责人 : 张金英 44

45 7 合并所有者权益变动表 本期金额 编制单位 : 中水集团远洋股份有限公司 2017 年 1-6 月 本期发生额归属于母公司所有者权益项目其他权益工具股本资本公积减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润优先股永续债其他 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 319,455, ,996, ,638, ,437, ,004, ,314, ,931, 加 : 会计政策变更 - 前期差错更正 - 同一控制下企业合并 104,500, ,387, ,438, ,449, 其他 - 二 本年期初余额 319,455, ,497, ,251, ,437, ,443, ,314, ,381, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) , ,700, ,730, , ( 一 ) 综合收益总额 -305, ,700, ,730, , ( 二 ) 所有者投入和减少资本 股东投入的普通股 - 2. 其他权益工具持有者投入资本 - 3. 股份支付计入所有者权益的金额 - 4. 其他 - ( 三 ) 利润分配 提取盈余公积 - 2. 提取一般风险准备 - 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 - 4. 其他 - ( 四 ) 所有者权益内部结转 - 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) - 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) - 3. 盈余公积弥补亏损 - 4. 其他 - ( 五 ) 专项储备 本期提取 - 2. 本期使用 - - ( 六 ) 其他 - 四 本期期末余额 319,455, ,497, ,556, ,437, ,743, ,044, ,044, 法定代表人 : 宗文峰总经理 : 胡世保主管会计工作负责人 : 张三捷会计机构负责人 : 张金英 45

46 上年金额 编制单位 : 中水集团远洋股份有限公司 2017 年 1-6 月 上年同期发生额 归属于母公司所有者权益 项目所有者权益合其他权益工具少数股东权益股本资本公积减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润计 优先股 永续债 其他 一 上年期末余额 319,455, ,532, ,207, ,504, ,729, ,806, ,748, 加 : 会计政策变更前期差错更正 同一控制下企业合并 ,500, ,788, ,117, ,594, 其他 二 本年期初余额 319,455, ,032, ,996, ,504, ,846, ,806, ,342, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) - -1,537, ,774, ,999, ,311, ( 一 ) 综合收益总额 -1,537, ,774, ,999, ,311, ( 二 ) 所有者投入和减少资 - 本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投 入资本 3. 股份支付计入所有者权 益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 - 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 319,455, ,032, ,534, ,504, ,621, ,805, ,031, 法定代表人 : 宗文峰总经理 : 胡世保主管会计工作负责人 : 张三捷会计机构负责人 : 张金英 46

47 8 母公司所有者权益变动表 本期金额编制单位 : 中水集团远洋股份有限公司 2017 年 1-6 月 本期发生额 项目其他权益工具股本优先股永续债其他 资本公积 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一 上年期末余额 319,455, ,949, ,674, ,504, ,757, ,477, 加 : 会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 ,041, ,544, ,932, ,954, ,472, 二 本年期初余额 319,455, ,990, ,129, ,437, ,802, ,949, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) - -96, ,259, ,163, ( 一 ) 综合收益总额 -96, ,259, ,163, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 - 1. 股东投入的普通股 - 2. 其他权益工具持有者投入资本 - 3. 股份支付计入所有者权益的金额 - 4. 其他 - ( 三 ) 利润分配 提取盈余公积 - 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 - 3. 其他 - ( 四 ) 所有者权益内部结转 - 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) - 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) - 3. 盈余公积弥补亏损 - 4. 其他 - ( 五 ) 专项储备 - 1. 本期提取 - 2. 本期使用 - ( 六 ) 其他 - 四 本期期末余额 319,455, ,990, ,226, ,437, ,543, ,113, 法定代表人 : 宗文峰 总经理 : 胡世保 主管会计工作负责人 : 张三捷 会计机构负责人 : 张金英 47

48 上年金额 编制单位 : 中水集团远洋股份有限公司 2017 年 1-6 月 上年同期发生额 项目其他权益工具所有者权益合股本资本公积减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润优先股永续债其他计 一 上年期末余额 319,455, ,949, ,674, ,504, ,757, ,477, 加 : 会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 ,500, ,788, ,117, ,594, 二 本年期初余额 319,455, ,449, ,462, ,504, ,874, ,071, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) -1,675, ,669, ,344, ( 一 ) 综合收益总额 -1,675, ,669, ,344, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 - 1. 股东投入的普通股 - 2. 其他权益工具持有者投入资本 - 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 - ( 三 ) 利润分配 提取盈余公积 - 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 - ( 四 ) 所有者权益内部 - 结转 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 盈余公积弥补亏损 - 4. 其他 - ( 五 ) 专项储备 - 1. 本期提取 - 2. 本期使用 - ( 六 ) 其他 - 四 本期期末余额 319,455, ,449, ,137, ,504, ,544, ,727, 法定代表人 : 宗文峰总经理 : 胡世保主管会计工作负责人 : 张三捷会计机构负责人 : 张金英 48

49 三 公司基本情况 中水集团远洋股份有限公司 ( 以下简称 公司或本公司 ) 是经农业部以农财函 [1997]28 号文批准, 由中国水产 ( 集团 ) 总公司 ( 现已更名为中国农业发展集团有限公司 ) 中国水产舟山海洋渔业公司 中国水产烟台海洋渔业公司( 已于 2006 年将其所持本公司股权全部转让给中国华农资产经营公司, 中国华农资产经营公司原名中国水产华农公司,2009 年 10 月更名 ) 采取募集方式设立的股份有限公司 本公司于 1998 年 1 月 19 日由国家工商行政管理局颁发了注册号为 的企业法人营业执照, 统一社会信用代码为 H 1997 年 11 月 24 日, 经中国证券监督管理委员会证监发字 [1997]480 号文和证监发字 [1997]481 号文批准, 公开发行股票并上市流通, 公司证券简称为 中水渔业, 股票代码为 本公司原注册资本 25, 万元人民币 2006 年国资委下发国资产权 [2006]363 号 关于中水集团远洋股份有限公司以股抵债有关问题的批复, 同意中国水产舟山海洋渔业公司以所持本公司 10,779, 股国有法人股 中国华农资产经营公司以所持本公司 28,250, 股国有法人股, 按每股 3.08 元的价格抵偿所欠本公司债务, 该事项在获得本公司 2006 年第一次临时股东大会表决通过后实施, 由此实收资本减少 39,030, 元, 资本公积减少 81,182, 元 本公司以股抵债完成后, 总股本为 212,970, 股 根据 关于中水集团远洋股份有限公司股权分置改革有关问题的批复 ( 国资产权 [2006]424 号 ), 同意本公司的三家非流通股股东以其持有的部分股份作为向流通股股东支付的对价, 从而获得在深圳证券交易所挂牌流通的权利, 具体对价安排为 : 本公司股权分置改革方案实施时的股权登记日收市后登记在册的本公司流通股股东每 10 股获付 3.8 股股票, 共计 23,940, 股 该事项在获得本公司 2006 年第一次临时股东大会表决通过后实施 本公司股权分置改革完成后, 总股本仍为 212,970, 股, 其中 : 中国农业发展集团有限公司持有 54,002, 股国有法人股, 占股本 25.36%; 中国水产舟山海洋渔业公司持有 43,354, 股国有法人股, 占股本 20.36%; 中国华农资产经营公司持有 28,673, 股国有法人股, 占股本 13.46% 2006 年 6 月 30 日本公司召开股东大会表决通过了 2005 年利润分配及资本公积金转增股本方案, 并于 2006 年 8 月 16 日实施 由此实收资本增加 10, 万元, 资本公积减少 10, 万元 本次增资完成后, 公司实收资本及注册资本变更为 31, 万元 公司注册地址 : 北京市西城区民丰胡同 31 号 法定代表人 : 宗文峰 公司经营范围包括 : 许可经营项目 : 批发预包装食品 ( 仅限中水集团远洋股份有限公司北京海鲜营销分公司经营, 有效期至 2016 年 12 月 08 日 ); 原油 成品油境外期货业务 ( 有效期至 2017 年 07 月 22 日 ); 批发食用农产品 ( 含水产品 )( 有效期至 2017 年 6 月 15 日 ); 一般经营项目 : 海洋捕捞 ; 水产品的加工 仓储 ; 与渔业相关的船舶 机械设备 材料的销售 ; 进出口业务 ; 汽车的销售 公司 2017 年半年度财务报告批准报出日 :2017 年 8 月 10 日 本公司将中水新加坡有限公司 中水北美公司 中国水产 ( 斐济 ) 控股有限公司 ( 以下简称斐济控股公司 ) 北京海丰船务运输公司 ( 以下简称海丰公司 ) 大洋商贸有限责任公司( 以下简称大洋商贸公司 ) 大连南成修船有限公司( 以下简称大连南成公司 ) 厦门新阳洲水产品工贸有限公司( 以下简称新阳洲公司 ) 福建达元海洋食品有限公司 厦门新阳洲贸易有限公司 ( 以下简称新阳洲贸易公司 ) 共 9 家子公司纳入本期合并财务报表范围, 其中二级子公司 7 家, 三级子公司 2 家 2017 年公司同一控制收购中渔环球海洋食品有限责任公司的超低温金枪鱼项目, 公司作为母公司的一个项目部进行合并及核算 四 财务报表的编制基础 1 编制基础 本财务报表以持续经营为基础编制, 根据实际发生的交易和事项, 按照 企业会计准则 基本准则 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量, 在此基础上编制财务报表 49

50 2 持续经营 本公司具备持续经营能力, 无影响持续经营能力的重大事项 五 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示 : 本公司及各子公司根据实际生产经营特点, 依据相关企业会计准则的规定, 针对应收款项坏账准备计提 固定资产折旧 无形资产摊销 收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计, 详见本附注五的各项描述 1 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了企业的财务状况 经营成果和现金流量等有关信息 2 会计期间 本公司会计期间分为年度和中期 中期包括半年度 季度和月度 年度 半年度 季度 月度起止日期按公历日期确定 公司会计年度为每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 3 营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于生产的资产起至实现现金或现金等价物的期间 本公司以 12 个月作为一个营业周期, 并以其作为资产和负债的流动性划分标准 4 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币 5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1 同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的, 为同一控制下的企业合并 通常情况下, 同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并, 除此之外, 一般不作为同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并, 合并方以支付现金 转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的, 应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的, 长期股权投资成本按零确定 如果被合并方在被合并以前, 是最终控制方通过非同一控制下的企业合并所控制的, 则合并方长期股权投资的初始投资成本还应包含相关的商誉金额 长期股权投资初始投资成本与支付的现金 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额, 应当调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 合并方以发行权益性证券作为合并对价的, 应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 按照发行股份的面值总额作为股本, 长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额, 应当调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用, 包括支付的审计费用 评估费用 法律服务费等, 于发生时计入当期损益 与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用, 冲减资本公积 ( 股本溢价 ), 资本公积 ( 股本溢价 ) 不足冲减的, 依次冲减盈余公积和未分配利润 与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用, 计入债务性工具的初 50

51 始确认金额 通过多次交易分步实现同一控制下企业合并, 属于一揽子交易的, 合并方应当将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理 不属于 一揽子交易 的, 在母公司财务报表中, 以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本, 初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额, 调整资本公积 ( 股本溢价 ), 资本公积不足冲减的, 冲减留存收益 在合并财务报表中, 合并方在达到合并之前持有的长期股权投资, 在取得日与合并方与被合并方向处于同一最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益 其他综合收益和其他所有者权益变动, 应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益 2 非同一控制下的企业合并参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的, 为非同一控制下的企业合并 一次交换交易实现的企业合并, 合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和 通过多次交换交易分步实现的企业合并, 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理 : 在个别财务报表中, 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和, 作为该项投资的初始投资成本 ; 在合并财务报表中, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的, 与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益, 不能重分类计入当期损益的其他综合收益除外 购买方为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用, 应于发生时计入当期损益 购买方作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用, 应当计人权益性工具或债务性工具的初始确认金额 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的, 购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的, 本公司将其计入合并成本 非同一控制下的企业合并中, 企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 在吸收合并情况下, 该差额在母公司个别财务报表中确认为商誉 ; 在控股合并情况下, 该差额在合并财务报表中列示为商誉 企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 本公司计入合并当期损益 ( 营业外收入 ) 在吸收合并情况下, 该差额计入合并当期母公司个别利润表 ; 在控股合并情况下, 该差额计入合并当期的合并利润表 6 合并财务报表的编制方法 1 合并财务报表范围的确定原则合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定 控制是指本公司拥有对被投资方的权力, 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报, 并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额 相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的活动 被投资方的相关活动根据具体情况进行判断, 通常包括商品或劳务的销售和购买 金融资产的管理 资产的购买和处臵 研究与开发活动以及融资活动等 母公司将其全部子公司 ( 包括母公司所控制的单独主体 ) 纳入合并财务报表的合并范围, 包括被本公司控制的企业 被投资单位中可分割的部分以及结构化主体 2 合并财务报表编制的方法母公司编制合并财务报表, 将整个企业集团视为一个会计主体 ; 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础, 根据其他有关资料编制合并财务报表, 以反映企业集团整体财务状况 经营成果和现金流量 (1) 合并母公司与子公司的资产 负债 所有者权益 收入 费用和现金流等项目 (2) 抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额 (3) 抵销母公司与子公司 子公司相互之间发生的内部交易的影响 内部交易表明相关资产发生减值损失的, 应当全额确认该部分损失 (4) 站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整 少数股东权益, 在合并资产负债表中所有者权益项目下以 少数股东权益 项目列示 少数股东损益, 在合并利润表中净利润项目下以 少数股东损益 项目列示 在合并财务报表中, 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期 51

52 初所有者权益中所享有的份额的, 其余额仍应当冲减少数股东权益 本公司在编制合并财务报表时, 如果子公司所采用的会计政策 会计期间与母公司不一致的, 需要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整 ; 或者要求子公司按照母公司的会计政策和会计期间另行编报财务报表 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务, 编制合并资产负债表时, 应当调整合并资产负债表的期初数, 同时对比较报表的相关项目进行调整, 视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在 因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务, 编制合并资产负债表时, 不调整合并资产负债表的期初数 母公司在报告期内处置子公司以及业务, 编制合并资产负债表时, 不调整合并资产负债表的期初数 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务, 将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 同时对比较报表的相关项目进行调整, 视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在 因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务, 将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 母公司在报告期内处置子公司以及业务, 将该子公司以及业务期初至处置日的收入 费用 利润纳入合并利润表 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务, 将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表, 同时对比较报表的相关项目进行调整, 视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在 因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务, 将该子公司以及业务购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 母公司在报告期内处置子公司, 将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 子公司持有母公司的长期股权投资, 视为企业集团的库存股, 作为所有者权益的减项, 在合并资产负债表中所有者权益项目下以 减 : 库存股 项目列示 子公司相互之间持有的长期股权投资, 比照母公司对子公司的股权投资的抵销方法, 将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销 3 合并财务报表编制特殊交易的会计处理 (1) 母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权, 在合并财务报表中, 因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额, 调整资本公积 ( 资本溢价或股本溢价 ), 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 (2) 企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的, 在合并财务报表中, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的, 与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益 (3) 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资, 在合并财务报表中, 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额, 应当调整资本公积 ( 资本溢价或股本溢价 ), 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 (4) 企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的, 在编制合并财务报表时, 对于剩余股权, 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益, 同时冲减商誉 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等, 应当在丧失控制权时转为当期投资收益 (5) 企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的, 如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的, 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理 ; 但是, 在丧失控制权之前每一次处置款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额, 在合并财务报表中确认为其他综合收益, 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 处置对子公司股权投资的各项交易的条款 条件以及经济影响符合下列一种或多种情况, 将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 : 1 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 2 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 3 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 4 一项交易单独考虑时是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济的 52

53 7 合营安排分类及共同经营会计处理方法 1 合营安排的分类合营安排, 是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排 合营安排分为共同经营和合营企业 共同经营, 是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排 合营企业, 是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排 2 共同经营的会计处理方法本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目, 并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理 : (1) 确认单独所持有的资产, 以及按其份额确认共同持有的资产 ; (2) 确认单独所承担的负债, 以及按其份额确认共同承担的负债 ; (3) 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入 ; (4) 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入 ; (5) 确认单独所发生的费用, 以及按其份额确认共同经营发生的费用 8 现金及现金等价物的确定标准 现金, 是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款 现金等价物, 是指企业持有的同时具备期限短 ( 一般指从购入日起不超过 3 个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知金额现金 价值变动风险很小的投资 9 外币业务和外币报表折算 1 发生外币交易时折算汇率的确定方法本公司发生的外币交易在初始确认时, 按交易日的即期汇率 ( 通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价, 下同 ) 折算为人民币金额 2 在资产负债表日对外币项目的折算方法 汇兑损益的处理方法外币货币性项目, 采用资产负债表日即期汇率折算 因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额, 除了按照 企业会计准则第 17 号 借款费用 的规定, 与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外, 计入当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算, 不改变其记账本位币金额 以公允价值计量的股票 基金等外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额, 作为公允价值变动 ( 含汇率变动 ) 处理, 计入当期损益 3 外币报表折算的会计处理方法本公司按照以下规定, 将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表 资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算 ; 所有者权益类项目除 未分配利润 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 利润表中的收入和费用项目, 采用交易发生日的即期汇率折算 按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额, 在资产负债表中所有者权益项目 其他综合收益 中单独列示 以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算 汇率变动对现金的影响额作为调节项目, 在现金流量表中单独列报 10 金融工具 1 金融工具的分类按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类 :1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ;2 持有至到期投资 ;3 贷款和应收款项 ; 4 可供出售金融资产 按照经济实质将承担的金融负债划分为两类 :1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ;2 其他金融负债 2 金融工具的确认依据金融工具是指形成一个企业的金融资产, 并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同 本公司于成为金融工具合同的 53

54 一方时确认一项金融资产或金融负债 金融资产满足下列条件之一的, 终止确认 : 收取该金融资产现金流量的合同权利终止 ; 该金融资产已转移, 且符合 企业会计准则第 23 号 金融资产转移 规定的终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的, 才终止确认该金融负债或其一部分 3 金融工具的计量方法本公司初始确认金融资产或金融负债, 按照公允价值计量 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 相关交易费用直接计入当期损益 ; 对于其他类别的金融资产或金融负债, 相关交易费用计入初始确认金额 本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法 : (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债, 按照公允价值进行后续计量, 公允价值变动计入当期损益 (2) 持有至到期投资和应收款项, 采用实际利率法, 按摊余成本计量 (3) 可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量, 公允价值变动形成的利得或损失, 除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外, 计入其他综合收益, 在该金融资产终止确认时转出, 计入当期损益 (4) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产, 按照成本计量 (5) 其他金融负债按摊余成本进行后续计量 但是下列情况除外 : 1 与在活跃市场中没有报价, 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债, 按照成本计量 2 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同, 或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺, 在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量 : A. 企业会计准则第 13 号 或有事项 确定的金额 B. 初始确认金额扣除按照 企业会计准则第 14 号 收入 的原则确定的累计摊销额后的余额 4 金融资产转移的确认依据和计量方法金融资产转移, 是指公司 ( 转出方 ) 将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方 ( 转入方 ) 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的, 终止确认该金融资产 ; 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 不终止确认该金融资产 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 分别下列情况处理 : 放弃了对该金融资产控制的, 终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债 ; 未放弃对该金融资产控制的, 按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产, 并相应确认有关负债 5 金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的, 则终止确认该金融负债或其一部分 ; 本公司若与债权人签定协议, 以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的, 则终止确认现存金融负债, 并同时确认新金融负债 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的, 则终止确认现存金融负债或其一部分, 同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债 金融负债全部或部分终止确认时, 终止确认的金融负债账面价值与支付对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 本公司若回购部分金融负债的, 在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值, 将该金融负债整体的账面价值进行分配 分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 6 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法公允价值, 是指市场参与者在计量日发生的有序交易中, 出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格 本公司公允价值计量按 企业会计准则第 39 号 公允价值计量 的相关规定执行, 具体包括 : (1) 公允价值初始计量 54

55 本公司根据交易性质和相关资产或负债的特征等, 判断初始确认时的公允价值是否与其交易价格相等 其他相关会计准则要求或者允许企业以公允价值对相关资产或负债进行初始计量, 且其交易价格与公允价值不相等的, 公司将相关利得或损失计入当期损益, 但其他相关会计准则另有规定的除外 (2) 公允价值的估值技术本公司以公允价值计量相关资产或负债使用的估值技术主要包括市场法 收益法和成本法 本公司使用多种估值技术计量公允价值时, 会充分考虑各估值结果的合理性, 选取在当前情下最能代表公允价值的金额作为公允价值 公司在估值技术的应用中, 优先使用相关可观察输入值, 只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下, 才使用不可观察输入值 (3) 公允价值的层次划分本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次, 并首先使用第一层次输入值, 其次使用第二层次输入值, 最后使用第三层次输入值 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值 以上层次划分具体表现为 : 金融工具存在活跃市场的, 本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值 活跃市场中的报价是指易于定期从交易所 经纪商 行业协会 定价服务机构等获得的价格, 且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格 金融工具不存在活跃市场的, 本公司采用估值技术确定其公允价值 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格 参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值 现金流量折现法和期权定价模型等 7 金融资产减值测试方法及会计处理方法 (1) 持有至到期投资以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时, 将其账面价值减记至预计未来现金流量 ( 不包括尚未发生的未来信用损失 ) 现值 ( 折现利率采用原实际利率 ), 减记的金额确认为资产减值损失, 计入当期损益 (2) 应收款项应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见附注四 ( 十八 ) (3) 可供出售金融资产可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降, 或在综合考虑各种相关因素后, 预期这种下降趋势属于非暂时性的, 则按其公允价值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提减值准备 在确认减值损失时, 将原直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出, 计入减值损失 该转出的累计损失, 等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额 当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额 对于已确认减值损失的可供出售债务工具, 在随后的会计期间公允价值已上升且客观与确认原减值损失后发生的事项有关的, 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益 对于可供出售权益工具投资发生的减值损失, 在该权益工具价值回升时, 通过权益转回, 不通过损益转回 但是, 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失, 不予转回 对于权益工具投资, 本公司判断其公允价值发生 严重 或 非暂时性 下跌的具体量化标准 成本的计算方法 期末公允价值的确定方法, 以及持续下跌期间的确定依据为 : 公允价值发生 严重 下跌的具体量化标准期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过 50% 公允价值发生 非暂时性 下跌的具体量化标准成本的计算方法期末公允价值的确定方法持续下跌期间的确定依据 连续 12 个月出现下跌 取得时按支付对价 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为投资成本 存在活跃市场的金融工具, 以活跃市场中的报价确定其公允价值 ; 如不存在活跃市场的金融工具, 采用估值技术确定其公允价值 连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于 20%, 反弹持续时间未超过 6 个月的均作为持续下跌期间 55