(1) 提供财政部财农号财政部关于批复中国农业发展集团有限公司 2017 年年初预算的通知和财农号财政部关于追减渔业发展与船舶报废拆解更新补助资金的通知的具体内容 (2) 说明前述政府补助的具体补贴事项, 补贴金额计算标准和计算过程, 复核相关的会计处理是

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凉偃刁
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1 证券代码 : 证券简称 : 中水渔业公告编号 : 中水集团远洋股份有限公司关于深圳证券交易所 2017 年年报问询函回复的公告上市公司投资者集体接待日的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏中水集团远洋股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2018 年 5 月 18 日收到深圳证券交易所关于对中水集团远洋股份有限公司的年报问询函 ( 公司部年报问询函 2018 第 82 号 )( 以下简称问询函 ), 根据要求, 公司对问询函中所提问题逐项进行了核查, 现就问询函所提问题及公司相关回复说明公告如下 : 问题 1 关于政府补助公司 2017 年 9 月 13 日关于收到政府补助资金的公告称, 公司于 2017 年 9 月 12 日收到控股股东中国农业发展集团有限公司 ( 以下简称中农集团 ) 拨付的政府补助资金 10, 万元, 补助资金是中农集团根据财政部财农号财政部关于批复中国农业发展集团有限公司 2017 年年初预算的通知和财农号财政部关于追减渔业发展与船舶报废拆解更新补助资金的通知拨付给公司的补助资金公司按照企业会计准则等有关规定, 船型标准化补助资金 8, 万元, 记入其他收益科目, 船舶报废拆解补助 1, 万元, 记入递延收益科目, 分期确认其他收益另外, 年报非经常性损益项目及金额项下显示, 公司将前述政府补助确认为经常性损益请你公司 : 1

2 (1) 提供财政部财农号财政部关于批复中国农业发展集团有限公司 2017 年年初预算的通知和财农号财政部关于追减渔业发展与船舶报废拆解更新补助资金的通知的具体内容 (2) 说明前述政府补助的具体补贴事项, 补贴金额计算标准和计算过程, 复核相关的会计处理是否准确合规 (3) 说明公司以往年度收到类似政府补助的情况, 公司将前述政府补贴确认为经常性损益是否符合公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益的相关规定 (4) 请年审会计师就上述事项进行核查并发表意见公司回复 : (1) 财政部财农号财政部关于批复中国农业发展集团有限公司 2017 年年初预算的通知具体内容 : 经对你单位报来的预算申请进行审核, 核定你单位 2017 年一般公共预算拨款支出 55,703 万元, 全部为项目支出财农号财政部关于追减渔业发展与船舶报废拆解更新补助资金的通知的具体内容 : 按照船舶报废拆解和船型标准化补助资金管理办法及其补充通知, 经审核, 拟安排你单位 2017 年渔业发展与船舶报废拆解更新补助资金 42,953 万元, 用于远洋渔船更新改造和国际渔业资源开发利用 (2)2017 年 4 月公司根据中国农业发展集团有限公司转发的相 2

3 关通知要求, 填列所属渔船数量作业天数船舶功率等基础数据, 通过控股股东中国农业发展集团有限公司上报给行业主管部门审核公司 2017 年实际收到船型标准化补助资金共 8, 万元, 并按政府补助准则规定记入其他收益科目公司 2017 年收到中水 717 等 6 船的更新改造补助共 1, 万元计入递延收益科目, 当年确认其他收益共万元我们认为 : 公司的相关会计处理根据企业会计准则的有关规定, 是准确的和合规的 (3) 公司 2014 年 2015 年 2016 年分别确认船型标准化补助资金类似补助万元万元万元船舶报废拆解补助公司 2016 年确认万元 2015 年确认万元 2014 年确认万元, 三年补助均为 2010 年实际收到, 分期摊销的金额根据历史情况及预期未来, 公司每年仍会收到船型标准化补贴类似补助 ( 或各年递延确认收益 ), 并且该补助与公司的日常经营业务紧密相关, 将其列入经常性损益, 符合公开发行证券的司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益的相关规定会计师核查意见 : 经核查, 公司披露情况属实, 会计处理及披露符合企业会计准则和相关规定问题 2 关于新阳洲公司并表损益年报显示, 你公司于 2017 年 12 月 27 日将子公司厦门新阳洲水产品工贸有限公司 ( 以下简称新阳洲公司 ) 所有事务全面移交给 3

4 法院指定管理人,2017 年 12 月 31 日会计报表不再将其资产负债表纳入合并范围, 截止 12 月 27 日移交日的利润表及现金流量表仍纳入合并范围报告期内, 公司确认投资收益 6, 万元, 其中包括新阳洲公司破产清算不纳入合并范围累计亏损转回形成的投资收益 6, 万元年报重大诉讼仲裁事项项下显示, 多起债权人起诉案件涉及新阳洲公司, 此外, 根据公司 2017 年 10 月 13 日关于收到福建省厦门市翔安区人民法院民事判决书的公告, 新阳洲公司还涉及其他诉讼案件请你公司 : (1) 提供剥离日新阳洲公司的财务报表, 说明新阳洲公司在移交日的主要财务状况和经营成果, 包括新阳洲公司剥离前实现的净利润主要资产和负债项目情况等 (2) 说明新阳洲公司对涉案诉讼在剥离前是否已足额预提相关负债, 如未计提或者未足额计提, 说明具体理由 (3) 结合新阳洲公司交接前的财务状况和经营成果, 说明其减值计提预计负债计提和费用确认等是否充分, 以及公司报表中确认的新阳洲公司交接前的损益情况是否准确完整 (4) 说明新阳洲公司破产清算不纳入合并范围累计亏损转回形成的投资收益是否准确反映在非经常性损益项目及金额项下, 以及公司相关项目的列示是否准确 (5) 请年审会计师就上述事项进行核查并发表意见公司回复 : (1) 新阳洲公司 ( 指合并口径, 下同 ) 在移交日的资产总额 4

5 7, 万元, 负债总额 18, 万元, 净资产 -10, 万元, 其中资产项目主要为其他应收款 2, 万元, 固定资产 2, 万元, 在建工程 1, 万元, 无形资产万元, 负债项目主要为已到期未归还的短期借款 7, 万元, 应付账款 2, 万元, 应付利息万元, 应付股利 4,400 万元, 应缴税费 2, 万元净资产项目主要为注册资本 6, 万元, 资本公积 5, 万元盈余公积 1, 万元, 少数股东权益万元, 未分配利润 -24, 万元, 其中 2017 年 1 月至 12 月 27 日移交日净利润为万元 (2) 公司 2016 年以前的涉案诉讼, 均已根据判决进行了相应账务处理公司 2017 年度判决了 2 起担保诉讼事项如下 : A 由于新阳洲为张福赐借款提供担保, 被债权人提起诉讼,2017 年 10 月 11 日, 新阳洲公司收到福建省厦门市翔安区人民法院一审判决, 判决如下 :1 张福赐应于本判决生效之日起十日内向蔡强偿还借款万元并支付利息 ( 利息自 2015 年 5 月 1 日起至实际执行之日止, 按年利率 24% 计算 ); 2 厦门新阳洲水产品工贸有限公司应对本判决第一项中张福赐的还款义务承担连带清偿责任, 厦门新阳洲水产品工贸有限公司承担保证责任后, 有权向张福赐追偿 ; 3 驳回蔡强的其余诉讼请求如果未按本判决指定的履行期间给付金钱义务, 应当依照中华人民共和国民事诉讼法第二百五十三条之规定, 加倍支付迟延履行期间的债务利息 5

6 B 2017 年 8 月 29 日, 新阳洲公司收到福建省厦门市翔安区人民法院民事判决书 ([2017] 闽 0213 民初 611 号 ) 判决如下: 一张福赐应于本判决生效之日起十日内偿还许国东借款本金 13,500,000 元及利息 ( 利息自 2013 年 10 月 1 日起按年利率 24% 计至实际执行之日止 ); 二厦门新阳洲水产品工贸有限公司对张福赐偿还许国东的上述债务承担连带责任, 厦门新阳洲水产品工贸有限公司承担保证责任后, 有权向张福赐追偿如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务, 应当依照中华人民共和国民事诉讼法第二百五十三条之规定, 加倍支付迟延履行期间的债务利息上述担保所引起的连带责任事项, 截止 2017 年 12 月 27 日移交日, 债权人未申请法院对新阳洲公司强制执行, 且新阳洲公司无实际偿付能力, 截止移交日, 公司未进行账务处理经征询律师意见, 律师认为, 在移交前, 新阳洲因上述担保实际承担责任的可能性不大, 在移交后, 新阳洲已由法院指定的管理人接管, 由于公司不再对新阳洲具有控制权, 判决的执行不会对公司作为股东利益产生实质影响 (3) 减值计提预计负债计提和费用确认等是否充分问题 1 减值问题 A 非流动资产减值问题: 由于新阳洲公司属政府计划搬迁范围, 2016 年底就厦门新阳洲水产品工贸有限公司固定资产及土地价值问题, 向厦门市大学资产咨询土地房地产估价有限责任公司进行了咨询, 并委托其出具了相应咨询说明, 具体如下 : 单位 : 元 6

7 科目名称账面价值咨询价值房屋建筑物类合计 22,285, ,853, 固定资产 - 房屋建筑物 18,384, ,853, 固定资产 - 构筑物及其他辅助设施 3,413, 包含于房屋建筑物价值中 - 固定资产 - 管道沟槽 487, 包含于房屋建筑物价值中设备类合计 4,448, ,917, 固定资产 - 机器设备 3,979, ,815, 固定资产 - 车辆 188, , 固定资产 - 电子设备 279, , 在建工程 12,150, ,029, 固定资产合计 38,884, ,799, 无形资产 - 土地 3,303, ,473, 资产合计 42,188, ,272, 咨询报告显示, 截止于咨询基准日 2016 年 12 月 31 日, 纳入咨询范围的厦门新阳洲水产品工贸有限公司固定资产及土地的咨询价值为 : 人民币伍仟陆佰贰拾柒万贰仟玖佰柒拾伍元肆角整 (RMB56,272, 元 ), 鉴于厦门新阳洲水产品工贸有限公司自 2017 年 3 月份后进入了拆迁评估阶段, 咨询结果表明, 涉及搬迁资产的预期补偿价值大于账面价值经公司复核,2017 年评估值未发生重大变化, 移交日不需补提减值准备 B 存货减值问题: 由于新阳洲存货已过有效期, 原账面存货已全额计提跌价准备 C 应收款项减值问题, 由于新阳洲公司原大股东张福赐占用公司资金, 因涉嫌犯罪 2016 年被公安机关采取强制措施, 其经手的大量应收款项没有收回,2015 年已计提坏账准备共 2.63 亿元 2 预计负债问题 : 见上述涉案诉讼在剥离前是否已足额预提相关负债说明 3 费用确认问题 : 新阳洲 2017 年移交前仍未实际经营, 主要费 7

8 用为留守人员工资固定资产折旧无形资产摊销及银行贷款利息几项, 上述事项, 公司在财务核算中均已按企业会计准则规定做相应账务处理 (4) 新阳洲公司破产清算不纳入合并范围累计亏损转回形成的投资收益 6, 万元, 公司已在 2017 年度审计报告的会计报表附注十八补充资料 1 当期非经常性损益明细表其他符合非经常性损益定义的损益项目中进行了披露, 同时对相关数据进行了注释说明由于新阳洲已移交给法院指定管理人, 公司 2017 年末不再将其纳入合并范围, 公司对其投资已全额计提减值准备, 账面价值为零, 新阳洲 2017 年财务报表反映利润 ( 亏损 ), 在合并报表时均会通过投资收益形式全部转回, 不会对合并报表的利润产生影响会计师核查意见 : 经核查, 除应收款项计提坏账损失, 由于我们无法执行满意的审计程序不能确认外, 存货及非流动资产减值损失计提充分,2017 年费用已入账反映, 新阳洲的其他涉诉或有事项, 公司已预计入账或在附注中进行了披露问题 3 关于新阳洲公司业绩补偿款年报其他应付款项下显示, 截至报告期末, 公司应付张福赐股权投资余款 4,400 万元, 未偿还或结转的原因为未实现新阳洲公司业绩承诺此外, 根据你公司 2018 年一季度业绩预告公告和 2018 年一季度报告, 公司 2018 年一季度盈利 1, 万元, 实现扭亏为盈 ; 主要原因为, 公司于 2018 年 2 月 26 日收到北京仲裁委员会裁决 8

9 书, 该裁决书称按照业绩补偿协议计算新阳洲公司 2015 年度的盈利预测数差为 4, 万元, 根据股权转让协议第 3.2 条, 补偿数额应再扣减尚未支付的交易价款 2,200 万元, 差额由张福赐以现金方式补足公司报告期将应支付给张福赐的 2,200 万元交易价款作为 2015 年度业绩补偿的收回, 并确认为公允价值变动收益 2,200 万元所致请你公司 : (1) 说明在股权转让协议已约定如当年未实现承诺业绩, 应从上市公司当年向张福赐支付的交易价款中抵扣 ; 当年交易价款已全额支付或不足以抵扣的, 则张福赐须用现金或现持有新阳洲公司的股权来补偿未予抵扣部分以及新阳洲公司 2015 年未实现承诺业绩的情形下, 公司不对相关未支付款项进行账务处理的具体原因, 是否符合会计准则等的规定 (2) 结合对问题 (1) 的回复, 说明公司 2018 年一季度报告中确认的收益 2,200 万元是否应视为会计差错更正并对以往年度会计报表进行追溯调整, 报告期末列示的应付张福赐股权投资余款 4,400 万元 (3) 请年审会计师就上述事项进行核查并发表意见公司回复 : 中审亚太会计师事务所对新阳洲 2015 年年报进行审计时, 由于新阳洲公司原大股东张福赐占用公司资金 1.68 亿元, 涉嫌犯罪 2016 年被公安机关采取强制措施, 其经手的大量应收款项没有收回,2015 年已计提坏账准备共 2.63 亿元, 由于无法实施函证及其他满意的审 9

10 计程序, 以获取充分适当的审计证据来证实应收款项余额及坏账准备计提的合理性 ; 及原大股东可能存在其他以新阳洲公司名义的借款或以新阳洲公司担保的个人借款, 由于未取得有效证据, 对此类事项在资产负债表日无法做出合理的估计和会计处理原因因此, 中审亚太对新阳洲公司的 2015 年年度报告出具了保留意见与此同时, 交易当事方张福赐对新阳洲当年的报表利润数据并不认可, 双方无法达成共识以致需要仲裁确认基于上述原因, 公司在编制 2015 年报时, 无法确定张福赐应支付业绩补偿的具体金额, 基于谨慎性原则, 公司未对张福赐应补偿公司的债权进行账务处理, 且在年报中进行了披露 2016 年 8 月, 公司将此事项提请仲裁后, 直到 2018 年 2 月, 公司才收到仲裁结果, 因仲裁结果是法律依据, 且是 2018 年才取得, 故在 2018 年计入损益 ( 另 2,200 万元待下次仲裁结果出来后再处理 ), 对不能确定能否收到的现金补偿暂不作财务处理会计师核查意见 : 我们认为, 中水渔业公司在编制 2015 年报时, 管理层对业绩补偿事项进行了评估, 认为期末应补偿金额无法合理估计, 根据会计核算谨慎性原则, 不提前确认收益, 在附注中进行了披露 ; 与此同时, 此交易属于非同一控制下企业合并形成, 不属于权益交易 ; 另外, 证监会 2017 年 3 月下发并购交易中业绩补偿条款的会计处理一文中提到 : 上述涉及或有对价的会计处理口径适用于 2016 年 1 月 1 日以后新发生的并购重组交易, 中水渔业公司收购新阳洲公司发生在 2016 年 1 月 1 日以前 10

11 基于上述情况, 我们认为, 中水渔业根据 2018 年仲裁裁决, 将可抵扣的业绩补偿款 2,200 万元计入 2018 年损益与前期会计处理保持了一惯性, 与证监会 2017 年 3 月下发的并购交易中业绩补偿条款的会计处理的规定相符合问题 4 关于重大关联交易你公司 2017 年 2 月 21 日关于收购资产暨关联交易公告称, 公司拟以 16,300 万元收购中农集团下属企业中渔环球海洋食品有限责任公司所拥有的超低温金枪鱼延绳钓渔船及相关的债权债务与权益, 其中自有资金 5,300 万元, 向中农集团融资借款 11,000 万元, 借款利率 4.6% 公司表示前述收购可实现资源优化配置, 降低运营成本, 获得规模化经营的优势, 提高整体盈利能力, 并预计本次收购将带来如下经济效益 : 序号项目单位指标 1 投资总额万元 16,360 2 年均新增营业收入万元 15,060 3 年均新增净利润万元 1,622 4 静态投资回收期年动态投资回收期年资产负债率 ( 收购后 ) % 47% 7 投资利润率 % 10% 年报显示, 前述收购于 2017 年 4 月份完成, 相关股东借款 2017 年计提利息共万元, 该收购项目 2017 年实现净利润万元, 期末净资产 15,848.6 万元请你公司 : (1) 说明前述收购在 2017 年实际实现的经济效益与前述临时公告披露内容存在重大差异的具体原因 (2) 结合本次收购融资成本情况, 说明前述临时公告中关于经 11

12 济效益的分析是否谨慎客观, 公司对相关事项的进展披露是否及时, 前述股权收购的关联交易是否公允公司回复 : (1) 该收购项目 2017 年实现净利润万元, 预计年净利润 1,622 万元差异主要原因是我公司 2017 年对收到的该项目的船型标准化补助万元, 由公司总部统一进行账务处理, 不再分摊到各个项目分别核算而该项目在收购时预测的净利润包含了船型标准化补助项目如果考虑船型标准化补助因素, 此项目对公司净利润的贡献 2017 年度为 2, 万元, 故该项目 2017 年利润实现情况好于预计的经济效益 (2) 鉴于 2017 年度此收购项目为公司带来 2, 万元的净利润, 公司关于经济效益的分析是谨慎的客观的公司此次股权收购均由具有证券资格的中介机构出具了审计报告和评估报告, 双方的交易价格在评估报告的基础上达成一致故关联交易是具有公允性公司对相关事项的进展进行了及时的披露具体公告情况如下 : 号公告, 公告了第六届董事会第二十二次会议决议通过了关于现金收购中渔环球海洋食品有限责任公司超低温金枪鱼延绳钓项目暨关联交易的议案和关于向中国农业发展集团有限公司融资借款的议案号公告, 公告了公司独立董事关于公司购买资产暨关联交易事项的独立意见, 同意公司本次交易相关事项及整体安排 12

13 号公告, 公告了第六届监事会第十二次会议决议通过了关于现金收购中渔环球海洋食品有限责任公司超低温金枪鱼延绳钓项目暨关联交易的议案号公告, 中水集团远洋股份有限公司关于收购资产暨关联交易公告, 对本次收购的具体细节进行了详细披露号公告, 中水集团远洋股份有限公司关于收购资产暨关联交易事项投资者说明会召开情况的公告公告了公司于 2017 年 3 月 1 日通过网络平台, 以网络互动交流形式召开投资者说明会的相关情况号公告, 公告了公司 2017 年度第一次临时股东大会决议, 审议通过了关于现金收购中渔环球海洋食品有限责任公司超低温金枪鱼延绳钓项目暨关联交易的议案和关于向中国农业发展集团有限公司融资借款的议案我们认为, 公司对关联方的收购交易的披露是及时的问题 5 关于日常关联交易关于日常关联交易你公司 2017 年度日常关联交易预计提案曾被公司 2017 年 5 月 12 日召开的股东大会否决, 你公司于 2017 年 8 月 28 日重新召开股东大会审议相关提案并获通过请你公司 : (1) 说明对于股东大会审议通过前发生的日常关联交易是否及时履行审议程序和披露义务 ( 如适用 ) (2) 逐项核对并说明 2017 年实际发生的日常关联交易金额是否超出审议通过的预计金额如果超出, 说明对超出部分是否及时履行 13

14 审议程序和披露义务 ( 如适用 ) 公司回复 : (1) 公司于 2017 年 4 月 18 日召开的第六届董事会第 23 次会议审议通过了公司 2017 年度日常关联交易的议案 ( 详见公司公告 : ), 并经 2017 年 8 月 28 日召开的 2017 年度第二次临时股东大会审议通过 ( 详见公司公告 : ) 公司在股东大会审议通过前发生的关联交易金额未达到披露标准 ( 详见下表 ) (2) 经核对, 我公司 2017 年度实际发生的日常关联交易总金额为 7,864 万元, 未超出董事会股东大会审议通过的预计金额具体情况见下表 : 2017 年度日常关联交易情况表单位 : 万元董事会股股东大会股东大会 (8.28) 2017 年实关联交易类别东大会审议 (5.12) 被否审议通过前发生际发生金金额决前发生金额金额额向关联人采购原材料 ,475 向关联人采购燃料和动力 4,172 2,685 3,111 3,657 接受关联人提供的劳务 2, 向关联人提供劳务向关联人销售产品商品 3, 合计 10,808 3,036 3,772 7,864 截止 2017 年 8 月 28 日股东大会批准前实际发生的日常关联交易总额为 3,772 万元, 未达到须经股东大会获准披露的标准 14

15 问题 6 关于在建工程年报显示, 报告期内公司 X2010Y20 地块厂房及其配套设施项目和年产 2000 吨水产品深加工生产线厂房及配套设施项目通过其他方式全额减少期初余额, 金额分别为 1, 万元和万元请说明其他减少的具体内容, 是否属于应计提在建工程减值的情形 ; 如是, 复核公司报告期内的减值计提是否充分请年审会计师就上述事项进行核查并发表意见公司回复 : 报告期内公司 X2010Y20 地块厂房及其配套设施项目和年产 2000 吨水产品深加工生产线厂房及配套设施项目全部为新阳洲公司的项目, 因为期末新阳洲公司不再纳入合并范围, 故此两项在建工程减少公司在审计报告附注 - 在建工程项目中, 对减少原因进行了注释说明公司 2016 年底就厦门新阳洲水产品工贸有限公司在建工程固定资产及土地价值问题, 向厦门市大学资产咨询土地房地产估价有限责任公司进行了咨询, 并委托其出具了相应咨询说明具体内容主要结论如下 : 截止于咨询基准日 2016 年 12 月 31 日, 纳入本次咨询范围的厦门新阳洲水产品工贸有限公司固定资产及土地的咨询价值为 56,004, 元, 账面价值为 42,188, 元鉴于厦门新阳洲水产品工贸有限公司自 2017 年 3 月份后进入了拆迁评估阶段, 厦门市房产在 2017 年度一直处于升值趋势, 故公司暂未对两项在建工程计提减值准备 15

16 会计师核查意见 : 公司会计处理及披露符合企业会计准则和相关规定问题 7 其他问题你公司 2018 年 1 月 4 日关于认购职工住宅的关联交易公告称, 公司拟以集资方式参与双桥项目建设, 认购该项目中 20 套住宅共计 1,980 平方米, 按建筑面积计算, 该住宅暂定认购价格为 ( 人民币 )12,000 元 / m2, 总价预计 2,376 万元, 首次付款金额为 1,188 万元 ; 本次认购价格为暂定价格, 若国务院机关事务管理局最终批复项目价格高于暂定价格, 则公司应在在房屋交付时将价款差额一次性支付到甲乙方指定账户请说明最终批复的项目价格情况, 是否明显高于前述公告价格 ; 如是, 说明公司是否根据实际金额履行相应的审议程序和披露义务公司回复 : 截止目前, 我公司尚未取得国务院国家机关事务管理局对双桥项目的最终价格批复公司将根据项目进展情况及时履行相应的审议程序和披露义务特此公告中水集团远洋股份有限公司董事会 2018 年 5 月 28 日 16

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