股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 匹凸匹 匹凸匹金融信息服务 ( 上海 ) 股份有限公司 2016 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了保留意见的审计报告 四 公司负责人张佟 主管会计工作负责人张佟及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 孙瑶声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对我公司 2016 年度财务报告的审计,2016 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 -459,775, 元, 加年初未分配利润 90,606, 元,2016 年末实际可供股东分配的利润为 -369,169, 元 根据公司实际情况, 公司 2016 年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 本预案须经股东大会审批通过方可生效, 该计划不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 六 前瞻性陈述的风险声明 公司年度报告陈述对未来的计划具有不确定性, 不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 1 / 160

2 九 重大风险提示 公司 年度连续 2 个年度归属于上市公司股东的期末净利润为负值, 根据 上海证券交易所公司股票上市规则 的有关规定, 公司股票将在 2016 年年度报告披露后被实施退市风险警示 敬请广大投资者注意风险 十 其他 2 / 160

3 目录 第一节 释义... 4 第二节 公司简介和主要财务指标... 4 第三节 公司业务概要... 8 第四节 经营情况讨论与分析... 9 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 160

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 报告期 指 2016 年 1 月 1 日 年 12 月 31 日 公司 匹凸匹 指匹凸匹金融信息服务 ( 上海 ) 股份有限公司 五牛基金 指上海五牛股权投资基金管理有限公司 五牛御勉 指上海五牛御勉投资中心 ( 有限合伙 ) 五牛亥尊 指上海五牛亥尊投资中心 ( 有限合伙 ) 匹凸匹中国 指匹凸匹 ( 中国 ) 有限公司 五牛斯通纳 指五牛斯通纳国际控股有限公司 华宝信托 指华宝信托有限责任公司, 天高资本 20 号单一资金信托 熠信科技 指上海熠信信息科技发展有限公司 事聚贸易 指上海事聚贸易有限公司 上海禾木 指上海禾木实业有限公司 深圳禾木 指深圳禾木融资租赁有限公司 荆门汉通 指荆门汉通置业有限公司 荆门汉达 指荆门汉达实业有限公司 湖北汉佳 指湖北汉佳置业有限公司 深圳柯塞威 指深圳柯塞威金融信息服务有限公司 柯塞威基金 指深圳柯塞威基金管理有限公司 深圳匹凸匹 指匹凸匹金融信息服务 ( 深圳 ) 有限公司 匹凸匹网络科技 指匹凸匹网络科技 ( 上海 ) 有限公司 柯塞威大数据 指深圳柯塞威大数据有限公司 柯塞威网络科技 指深圳柯塞威网络科技有限公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所 元 万元 亿元 指人民币元 人民币万元 人民币亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 匹凸匹金融信息服务 ( 上海 ) 股份有限公司匹凸匹 P2P Financial Information Service Co.,Ltd. P2P 张佟 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 胥驰骋 胥驰骋 联系地址 上海市浦东新区松林路 357 号 26 层 上海市浦东新区松林路 357 号 26 层 电话 传真 / 160

5 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 上海市海宁路 358 号国际商厦五层 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 上海市浦东新区松林路 357 号 26 层 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报 中国证券报 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点董秘办 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 匹凸匹 多伦股份 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 名称 中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大 厦 A 座 11 层 签字会计师姓名 李力陈翔 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2016 年 2015 年 本期比上年同期增减 (%) 2014 年 营业收入 50,458, ,045, ,048, 归属于上市公司股东的净 -459,775, ,424, ,076, 利润 归属于上市公司股东的扣 -195,514, ,844, ,823, 除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量 -359,449, ,481, ,104, 净额 2016 年末 2015 年末 本期末比上年同期末增 2014 年末 减 (%) 归属于上市公司股东的净 44,437, ,213, ,589, 资产 总资产 547,063, ,371,209, ,397,200, 期末总股本 340,565, ,565, ,565, / 160

6 ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2016 年 2015 年 本期比上年同期增减 (%) 2014 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2016 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 34, ,877, ,163, ,383, 归属于上市公司股东的净利润 -18,485, ,278, ,716, ,295, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -12,828, ,193, ,716, ,775, 经营活动产生的现金流量净额 -55,346, ,066, ,542, ,712, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 第三季度数据与三季度报告存在差异, 主要原因为审计调整 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2016 年金额 附注 ( 如适用 ) 2015 年金额 2014 年金额 非流动资产处置损益 -79,164, ,127, ,624, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与公 409, / 160

7 司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 -235,409, ,641, ,775, 主要为本期持有期货合约公允价值变动损益和期货合约处置损益 -1,216, ,458, ,321, , 少数股东权益影响额 67,275, ,845, , 所得税影响额 -1,729, ,929, 合计 -264,261, ,580, ,252, / 160

8 十一 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 衍生金融资产 ,269, ,269, , 衍生金融负债 ,748, ,748, ,460, 投资性房地产 ,578, ,578, 合计 ,596, ,596, ,916, 十二 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明报告期内公司的主要业务为相关下属子公司从事的房地产开发和大宗商品贸易 公司前三季度的主要业务收入为公司原控股子公司荆门汉通置业有限公司的房地产开发业务收入, 自 2016 年 10 月 31 日, 公司失去对荆门汉通的控制之后, 公司持有荆门汉通 42% 股权转换为公司可供出售金融资产, 公司的主要业务转换为一线城市的商业地产投资与运营 大宗商品贸易 公司对商业地产的投资与运营, 主要是对一线城市核心地段写字楼的投资, 在对核心地段优质物业的收购之后, 根据市场情况, 通过持续持有或出售, 获得租金收益及资产处置收益 虽然国家对国内房地产行业的调控不断加码, 但就一线城市核心地段的写字楼物业而言, 始终坚持以租售比为估值基础, 仍不乏投资机会 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 项目期末余额期初余额增减比例变动说明 投资性房地产 80,578, 不适用 合计 80,578, 其中 : 境外资产 0( ), 占总资产的比例为 0% 无 下属子公司购入房产东方大厦 三 报告期内核心竞争力分析 报告期内, 公司出售了匹凸匹金融信息服务 ( 深圳 ) 有限公司, 先后设立了上海熠信信息科技发展有限公司 上海事聚贸易有限公司 上海禾木实业有限公司, 并根据第七届三十七次董事会的要求, 于 2017 年 1 月 20 日成立了深圳禾木融资租赁有限公司, 完成了不动产投资 贸易 实业投资 融资租赁四大业务板块的战略架构搭建, 组建了专业执行团队, 为实施公司长期发展战略奠定了基础 8 / 160

9 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析报告期内, 在董事会和全体股东的支持下, 公司逐步摆脱对三四线城市房地产业务的过度依赖, 通过设立子公司, 先后开展了贸易和一线城市核心地段商业地产的投资与运营, 为公司长期战略目标的实施迈出了关键一步 公司主营业务收入较上年增长 %, 主要来自贸易业务收入, 是公司业务增长的主要原因 ; 在主营业务收入增长的同时, 主营业务成本增加 %, 增幅远大于收入增幅, 说明贸易业务的盈利能力有待加强, 公司未来盈利能力的提升还需要开展新的业务 二 报告期内主要经营情况 报告期内主要经营情况详见以下分析 : ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 50,458, ,045, 营业成本 46,340, ,580, 销售费用 1,752, ,451, 管理费用 37,041, ,395, 财务费用 2,428, ,193, 经营活动产生的现金流量净额 -359,449, ,481, 投资活动产生的现金流量净额 179,736, ,192, 筹资活动产生的现金流量净额 221,364, ,668, 收入和成本分析 无 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 贸易 46,884, ,499, 房产销售 2,903, ,840, 房屋租赁 669, 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 (2). 产销量情况分析表 9 / 160

10 (3). 成本分析表 分行业情况 分行业 本期占上年同期本期金额较成本构成项本期金额总成本上年同期金额占总成本上年同期变目比例 (%) 比例 (%) 动比例 (%) 贸易 库存商品 44,499, 房产销售 房屋建筑物 1,840, ,580, 房屋租赁 无 成本分析其他情况说明 单位 : 元 情况说明 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 4, 万元, 占年度销售总额 89.89%; 其中前五名客户销售额中关联 方销售额 0 万元, 占年度销售总额 0 % 前五名供应商采购额 17, 万元, 占年度采购总额 89.45%; 其中前五名供应商采购额中 关联方采购额 0 万元, 占年度采购总额 0% 其他说明无 2. 费用 详见十一节财务报告 : 七 合并财务报表注释 节情况 3. 研发投入研发投入情况表 情况说明 4. 现金流 详见十一节财务报告 : 七 合并财务报表注释 节情况 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 项目 公允价值变动损益 金额 占利润总额比例 6,916, % 形成原因说明 主要为子公司报告期从事商品期货投资的交易合约公允 是否具有可持续性 是 10 / 160

11 价值的变动 投资收益 6,854, % 资产减值损失 195,544, % 营业外支出 343,820, % 主要为报告期内合并范围变更确认的投资收益 处置子公司收益和子公司从事商品期货交易实现的净损益 主要为计提的其他应收款减值准备和存货跌价准备 主要为计提的合同纠纷之连带责任损失和土地转让损失 否 否 否 项目名称 货币资金 衍生金融资产 应收账款 预付账款 其他应收款 存货 其他流动资产 投资性房地产 固定资产 无形资产 长期待摊费用 其他非流动资产短期借款 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 11 / 160 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 195,262, ,895, ,269, , ,543, , , ,755, ,546, ,031, ,163,797, ,898, ,731, ,578, ,400, ,835, ,090, ,323, ,538, , 单位 : 元 情况说明 主要为收回荆门汉通应收款 收到深圳匹凸匹股权转让款所致主要为期货合约所致主要为合并范围变更转出应收账款及坏账准备所致主要为预付采购款增加所致主要为待结算期货清算资金所致主要为合并范围变更所致主要为合并范围变更所致主要为本期购入东方大厦所致主要为本期处置车辆所致主要为合并范围变更所致主要为本期摊销所致主要为待抵扣进项税增加所致主要为质押借款所致

12 衍生金融负债 141,748, 应付账款 预收账款 应付职工薪酬 应交税费 应付股利 其他应付款 预计负债 3,952, ,923, , ,550, , , ,066, ,780, , ,568, ,113, ,282, ,841, 递延所得税负 债 1,787, 主要为期货合约所致主要为合并范围变更所致主要为合并范围变更所致主要为合并范围变更所致主要为合并范围变更所致主要为已支付股利所致主要为合并范围变更所致主要为未决诉讼和预计担保损失所致主要为期货合约公允价值变动确认形成所致 其他说明无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 项 目 期末账面价值 受限原因 货币资金 14,312, 银行存款账户冻结及期货保证金 存货 101,031, 用于短期借款质押担保 可供出售金融资产 0.00 持有的荆门汉通 42% 股权冻结 合计 115,344, 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 行业经营性信息分析如下 : 房地产行业经营性信息分析 1. 报告期内房地产储备情况 2. 报告期内房地产开发投资情况 12 / 160

13 3. 报告期内房地产销售情况 序号 地区 项目 经营业态 1 湖北荆门 汉通楚天城 小高层 洋房 别墅 可供出售面积 ( 平方米 ) 已预售面积 ( 平方米 ) 260, , 报告期内房地产出租情况 租金收入出租房地产序经营业出租房地产是否采用公允 / 房地产地区项目的建筑面积号态的租金收入价值计量模式公允价值 ( 平方米 ) (%) 1 上海浦东东方大厦写字楼 3, , 是 报告期内公司财务融资情况 6. 其他说明 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 报告期内, 公司持有荆门汉通 42% 的股权, 基于近日荆门汉通的经营及财务状况的最新变化, 根据荆门汉通持续运营所需的后续资金投入情况判断, 荆门汉通预计将不再具备持续经营能力, 面临清算风险 公司对荆门汉通的资产 负债情况进行了测算, 荆门汉通 2016 年度净资产已资不抵债, 公司预计清算时股东已无剩余财产可供分配, 因此公司认为持有荆门汉通 42% 股权的这部分可供出售金融资产, 其公允价值为 0 元 (1) 重大的股权投资 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 单位 : 元 币种 : 人民币 项目 期初数 期末数 本期公允价值变动损益 衍生金融资产 49,269, , ( 六 ) 重大资产和股权出售 13 / 160

14 2015 年 5 月公司设立了全资子公司深圳匹凸匹, 拟开展互联网金融业务 受行业监管政策的影响, 深圳匹凸匹自成立以来, 一直未正式开展业务, 鉴于互联网金融行业监管趋严, 短期内无法通过该业务为公司带来收入及利润, 因此公司于 2016 年 8 月 17 日, 经双方协商, 与匹凸匹网络科技 ( 上海 ) 有限公司签订了 关于匹凸匹金融信息服务 ( 深圳 ) 有限公司之股权转让协议, 以万隆 ( 上海 ) 资产评估有限公司出具的 万隆评报字 (2016) 第 1538 号 评估报告的评估价值 9, 万元为基础, 公司以 10,000 万元人民币的价格向匹凸匹网络科技 ( 上海 ) 有限公司转让深圳匹凸匹 100% 股权, 较评估价值溢价 2.41% 2016 年 8 月 19 日, 公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了 关于出售匹凸匹金融信息服务 ( 深圳 ) 有限公司 100% 股权暨关联交易的议案 ;2016 年 9 月 5 日, 公司 2016 年第二次临时股东大会审议批准了该议案 2016 年 12 月 30 日, 公司已经收到全部股权转让款 10,000 万元,2016 年 12 月 30 日深圳市市场监督管理局对匹凸匹金融信息服务 ( 深圳 ) 有限公司申请的 ( 股东 ) 变更予以核准 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 详见第十一节财务报告三 公司基本情况 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 1 地产与三四线城市房地产市场及住宅市场相比, 一线城市核心地段的商业地产仍旧具备投资价值, 这也是公司地产业务从三四线城市的住宅地产开发转为一线城市商业地产投资与运营的主要原因 2 融资租赁及金融服务截至 2016 年底, 我国融资租赁企业总数达到 7120 家, 融资租赁合同余额约 亿元, 是全球第二大融资租赁市场 然而, 从各个国家融资租赁的发展对比来看, 发达国家融资租赁渗透率较高, 美国 英国 加拿大 澳大利亚 瑞典维持在 20% 以上波动 目前我国融资租赁渗透率约为 8.93%, 若以全球平均渗透率水平 14% 估算, 到 2022 年我国融资行业业务总量有望达到 21 万亿元 ; 若达到 20%( 欧美水平 ) 的市场渗透率, 我国融资租赁行业市场业务总量有望达到 30 万亿元 ( 数据来源 : 前瞻产业研究院 年中国融资租赁行业市场前瞻与投资战略规划分析报告 ) ( 二 ) 公司发展战略 为消费者及企业提供综合性金融服务是公司的长期战略方向 现阶段, 公司的首要任务是摆脱长期以来在资本市场上形成的主业不稳 业绩不佳的不良形象, 尽快恢复再融资功能, 利用资本市场的便利条件, 实现公司快速发展 通过贸易 不动产投资 融资租赁 供应链管理 及股 14 / 160

15 权投资业务, 形成公司稳定的盈利能力, 同时不断加大在金融业务领域的人力与资金投入, 通过 体制创新吸引行业优秀人才, 通过股东优势资源的支持及技术创新, 引领市场, 推动行业发展, 服务消费者和实体经济 ( 三 ) 经营计划 2017 年, 公司将在贸易 不动产投资与运营 融资租赁 供应链管理 股权投资等业务领域全面推进, 以融资租赁等金融服务业务为重点, 稳健经营 提升业绩, 扭亏为盈 ( 四 ) 可能面对的风险 1 大宗商品价格波动风险中国经济步入 新常态 美国经济逐步进入快速轨道 美元进入加息周期等因素使大宗商品价格走势预测难度增加, 公司的大宗商品贸易业务将面临更大的价格波动风险 应对措施 : 严格执行公司内部控制各项制度, 通过期货套期保值业务, 锁定价格波动风险, 使公司获得稳定的盈利 2 上海写字楼总供应量增加的风险戴德梁行华东区战略研究部数据显示, 未来五年上海四大新兴商圈甲级写字楼总供应量将超过 300 万平米 ( 大虹桥 569,000 平方米 北外滩 850,000 平方米 徐汇滨江 870,900 平方米 前滩 826,000 平方米 ), 巨大的供应量足以影响到目前写字楼市场的格局 2017 年新兴商圈即将对传统核心 CBD 形成冲击, 影响企业办公选址格局 应对措施 : 密切关注市场供求变化, 坚持以租售比为基础的价值投资理念, 综合评估项目投资 运营与处置的成本与收益, 实现利润最大化 3 融资租赁业务市场定位风险融资租赁业务虽然可以涉足国民经济的许多领域, 但就具体一家企业而言, 必须专注于一定领域, 深耕细作, 本公司的融资租赁业务目标市场定位于汽车 医疗 高端工业装备 农业 大消费业务 市场定位是基于公司内部优势与外部环境综合分析与评估的成果, 是公司经营战略的基础, 市场定位如出现偏差将直接影响公司经营战略的成败 应对措施 : 针对不同的目标市场组建不同的专业团队, 坚持 风控第一 业绩导向, 专注细分市场 精耕细作高效, 并根据市场及公司实际经营情况不断总结, 确保正确的战略方向 4 融资风险公司自 1993 年上市以来, 除了在 1995 年通过配股融资 1.39 亿元之外, 二十一年未从资本市场融资, 上市公司如果失去融资功能, 不能为公司发展募集所需资金, 势必影响公司的发展, 这也是公司经营长期无法根本改善的原因之一 如果公司不能尽快恢复融资功能, 对公司今后的发展仍将形成障碍 应对措施 : 公司将根据 上市公司证券发行管理办法 等法律法规的要求规范运作, 不断改善公司治理 提升公司业绩以恢复再融资功能 ; 同时将在大股东的支持下, 通过大股东提供融资担保以及资产证券法等方式筹集资金, 以满足公司经营发展需要 15 / 160

16 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 公司实行连续 稳定 科学的利润分配政策, 重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展 : ( 一 ) 公司可以采取现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利 公司具备现金分红条件时, 应当优先采用现金分红进行利润分配 ( 二 ) 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围 ( 三 ) 在满足现金分红的相关条件, 以及满足公司持续经营和长期发展的资金需求的前提下, 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十, 由董事会根据公司重大投资计划或重大现金支出情况制订具体方案 ( 四 ) 现金分红需同时满足以下条件 : 1 公司当年可分配利润( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值, 且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司正常经营 ; 2 审计机构对公司当年的财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3 公司最近一期经审计的经营活动现金流量为正值 ( 五 ) 在满足上述现金分红条件的前提下, 未来三年在公司盈利且现金能够满足公司持续经营的前提下, 公司原则上每年度进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红 ( 六 ) 利润分配的期间 : 公司每一会计年度进行一次利润分配, 由公司董事会提出分红议案, 由年度股东大会审议上一年度的利润分配方案 ; 根据公司经营情况, 可以进行中期现金分红, 并由临时股东大会审议通过 ( 七 ) 现金分红的条件及比例 : 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 实行差异化的现金分红政策 : 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 16 / 160

17 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 重大资金支出安排是指以下情形之一 :(1) 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%;(2) 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% ( 八 ) 在满足现金分红的条件下, 公司可以根据累计可供分配利润 公积金及现金流状况, 在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下, 为保持股本扩张与业绩增长相适应, 公司可以采用股票股利分配或资本公积金转增股本等方式进行利润分配 ( 九 ) 利润分配的决策程序和机制 : 1 在充分考虑股东回报, 切实保障股东合法权益的基础上, 满足公司现金分红条件的情况下, 董事会应当提出科学 合理的现金分红建议和预案, 提交股东大会表决 ; 在审议利润分配预案时, 须经全体董事过半数表决通过, 独立董事应发表独立意见, 董事会审议通过后由股东大会以普通决议方式审议批准 2 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 公司应当多渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取独立董事和中小股东的意见, 及时答复中小股东关心的问题, 做好利润分配 ( 现金分红 ) 事项的信息披露 3 公司当年盈利但未提出利润分配预案, 公司董事会应该在年度定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划, 并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露 4 公司在召开股东大会审议利润分配议案时, 除现场会议外, 应向股东提供网络形式的投票平台 5 公司的利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项, 因国家法律法规政策的规定以及因外部经营环境 自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策 现金分红政策和股东回报规划的, 公司应充分听取中小股东意见和诉求, 以股东权益保护为出发点, 详细论证和说明原因, 由董事会拟定利润分配政策变动方案, 独立董事发表独立意见, 由股东大会以特别决议审议批准, 公司同时应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决 6 公司监事会对董事会和经营管理层执行利润分配政策 股东回报规划的情况以及决策程序进行监督 7 存在股东违规占用公司资金的情况, 公司应当扣减股东所分配的现金红利, 以偿还其占用资金 2016 年度, 归属于股东的期末净利润为 -459,775,858.23, 本年度将不进行利润分配 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 17 / 160 现金分红的数额 ( 含税 ) 占合并报表中分红年度合并报归属于上市公表中归属于上市司普通股股东公司普通股股东的净利润的比的净利润率 (%) 2016 年 ,775, 年 ,424,

18 2014 年 ,076, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 承诺类型 解决关联交易 承诺方 五牛基金及其实际控制人韩啸 承诺内容 本人 / 本公司及所控制的其他企业保证尽量减少与上市公司的关联交易, 在进行确有必要且无法避免的关联交易时, 保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息 承诺时间及期限 长期有效 18 / 160 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 否是不适用不适用

19 披露义务 其他对公司中小股东所作承诺 解决同业竞争 控股股东五牛基金 五牛基金将退出银领融资租赁公司, 在政策法规允许的条件下, 优先转让给上市公司 如果上市公司因为收购五牛基金持有的银领融资租赁这部分股权触及借壳等原因而不能收购, 将会转让给无关联第三方 在股权转让完成之前, 银领融资租赁其现有业务 人员 商业机会等各项资源, 深圳禾木如有需求, 均 长期有效 否是不适用不适用 19 / 160

20 优先让于深圳禾木 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 公司认为中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告客观地反映了公司实际的财务状况, 符合 中国注册会计师审计准则第 1502 号 在审计报告中发表非无保留意见 等相关法律法规的规定 公司将采取有效措施, 消除上述不确定因素对公司的影响 : 1 对于黄永述与深圳柯塞威基金管理有限公司的合同纠纷问题, 公司已委任专门律师处理此案 律师团队将向深圳市中级人民法院申请调查令, 对本案的相关证据进行调查取证, 尽快确认公司承担的相关责任 ; 同时, 也会积极配合本案其他被告应诉, 推动案件审理, 使本案尽快作出判决, 消除这一不确定性对公司的不利影响 2 关于荆门汉通的股权及债权 (1) 荆门汉通的核心资产是未开发土地, 未开发土地价值的确认存在一定不确认性 在得到相关部门的处置意见之后, 对相关资产及荆门汉通 42% 股权价值进行评估确认或处置, 以消除这一不确定性对公司的不利影响 (2) 对荆门汉通的债权经过公司努力,2016 年, 荆门汉通已偿还上市公司欠款约 2 亿元, 目前尚有余额 126,653, 元 虽然荆门汉通目前的持续经营能力和偿债能力严重不足, 公司初步评估, 荆门汉通已无法偿还所欠我公司的债务, 但公司所聘律师团队仍在努力, 将通过法律程序, 通过人民法院的判决或裁定, 尽快使公司相关债权的价值得以落实, 以消除这一不确定性对公司的不利影响 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 2016 年 12 月 15 日, 公司召开了第七届董事会第三十九次会议, 审议通过了 关于会计政策变更的议案, 将持有位于中国浦东新区世纪大道 1500 号的东方大厦 4 楼整层总面积 平方米的房屋 2 套, 采用公允价值模式进行后续计量 因公司在 2016 年 11 月 1 日之前, 未持有投资性房地产, 故本次会计政策变更, 不涉及追溯调整事项, 不会对本次会计政策变更之前公司财务报表产生影响 20 / 160

21 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任境内会计师事务所名称中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 600, 境内会计师事务所审计年限 6 内部控制审计会计师事务所 名称中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 报酬 400, 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 一 ) 诉讼 仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 21 / 160

22 2016 年 3 月 31 日, 公司从广东省深圳市中级人民法院获得了 广东省深圳市中级人民法院应诉通知书 (2016 ) 粤 03 民初 138 号 ), 自然人黄永述将深圳柯塞威基金管理有限公司 ( 被告一 ) 本公司( 被告二 ) 鲜言( 被告三 ) 列为被告向广东省深圳市中级人民法院提起了诉讼 2016 年 5 月 26 日, 公司公告收到黄永述变更诉讼请求的材料 上海市虹口区人民法院于 2015 年 8 月 13 日受理了公司与深圳证券时报社有限公司关于不实报道纠纷一案, 具体内容详见公司于 2015 年 8 月 15 日披露的 关于澄清有关媒体不实报道并已维权涉诉的公告 ( 公告编号 : 临 ) 2016 年 5 月, 公司与深圳证券时报社有限公司达成和解并撤诉 2016 年 7 月 11 日, 公司向荆门市东宝区人民法院递交了 民事起诉状 并获得了 荆门市东宝区人民法院立案通知书 复印件, 公司已将荆门汉通置业有限公司列为被告向荆门市东宝区人民法院提起了诉讼 2016 年 11 月 21 日, 公司收到湖北省荆门市东宝区人民法院送达的 民事判决书 (2016) 鄂 0802 民初 1262 号公司于 2016 年 7 月 26 日收到上海市第一中级人民法院送达的 应诉通知书 举证通知书 及 民事起诉状 上海市第一中级人民法院已受理陈洲洋等 9 名投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由对公司时任董事长鲜言 时任董事 监事 财务总监及公司提起的民事诉讼案件材料 2016 年 7 月 11 日, 公司向上海市第一中级人民法院递交了 民事起诉状, 并于 2016 年 7 月 14 日获得了 上海市第一中级人民法院案件受理通知书, 公司已将被告一鲜言 被告二荆门汉通置业有限公司 被告三荆门汉达实业有限公司 被告四深圳柯塞威大数据有限公司列为被告向上海市第一中级人民法院提起了诉讼 2016 年 7 月 11 日, 公司向上海市第一中级人民法院递交了 民事起诉状, 并于 7 月 14 日获得了 上海市第一中级人民法院案件受理通知书, 公司已将被告一鲜言 被告二荆门汉通置业有限公司 被告三湖北汉佳置业有限公司 被告四深圳柯塞威网络科技有限公司列为被告向上海市第一中级人民法院提起了诉讼 2016 年 9 月 28 日, 湖北省荆门市中级人民法院向公司送达了 湖北省荆门市中级人民法院参加应诉通知书 (2016 ) 鄂 08 民初 32 号 ) 举证通知书 传票 民事诉讼状 等法律文书, 深圳柯塞威大数据有限公司将荆门汉达实业有限公司 ( 被告 ) 荆门汉通置业有限公司 ( 第三人 ) 匹凸匹( 第三人 ) 列为被告向湖北省荆门市中级人民法院提起了诉讼 2016 年 12 月 12 日, 公司收到湖北省荆门市中级人民法院寄送的 民事裁定书 ((2016) 鄂 08 民初 32 号之一 ) 关于涉及诉讼的公告 ( 临 号 ) 诉讼进展公告 ( 临 ) 关于诉讼和解并撤诉的公告 ( 临 号 ) 关于涉及诉讼的公告 ( 临 ) 诉讼进展公告 ( 临 ) 关于投资者诉讼事项的公告 ( 临 ) 关于涉及诉讼的公告 ( 一 ) ( 临 ) 诉讼进展公告 ( 临 ) 诉讼进展公司 ( 临 ) 关于涉及诉讼的公告 ( 二 ) ( 临 ) 诉讼进展公告 ( 临 ) 诉讼进展公司 ( 临 ) 关于涉及诉讼的公告 ( 临 ) 诉讼进展公告 ( 临 ) ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 报告期内 : 诉讼诉讼 ( 仲承担 ( 仲诉讼诉讼 ( 仲裁 ) 是否诉讼 ( 仲起诉 ( 申应诉 ( 被连带诉讼 ( 仲裁 ) 基本诉讼 ( 仲裁 ) 审理结果及裁 ) 判仲裁裁 ) 涉及形成预裁 ) 进展请 ) 方申请 ) 方责任情况影响决执类型金额计负债情况方行情及金额况刘素风匹凸匹 诉讼证券虚假陈述责 446,425 是已于待判决待判 22 / 160

23 等 12 名投资者 王丽等 6 名投资者 李淑瑶等 14 名投资者 蒋晚秋等 5 名投资者 庄同江等 5 位投资者 荆门汉通置业有限公司 李勇鸿 鲜言 匹凸匹 李勇鸿 鲜言 匹凸匹 鲜言 恽燕桦 向从键 曾宏翔 张红山 陈国强 金卓 史洁 匹凸匹 匹凸匹 匹凸匹金融信息服务 ( 上海 ) 股份有限公司 无 诉讼诉讼诉讼诉讼诉讼 任纠纷 年 10 月 20 日开庭 已 于 证券虚假陈述责任纠纷 证券虚假陈述责任纠纷 证券虚假陈述责任纠纷 证券虚假陈述责任纠纷 2016 年 10 月 31 日, 公司发布了 风险提示公告 ( 临 号 ), 其中披露 : 截止 2016 年 10 月 30 日公司董事会审议 2016 年第三季度报告 时, 公司仍未收到荆门汉通置业有限公司 2016 年第三季度财务报表 公司已无法按照会计准则要求将其纳入合并财务报表范围核算 2017 年 1 月 4 日, 荆门汉通置业有限公司以我公司上述公告隐瞒事实, 背离客观实际, 给原告的商誉及名誉造成了严重损害为由向湖北省荆门市东宝区人民法院提起诉讼, 荆门汉通置业有限公司 300, ,679, , , / 160 是 是 是 是 0 否 2016 年 9 月 20 日开庭 一审已于 2017 年 1 月 4 日判决 已于 2017 年 1 月 23 日开庭 一审已于 2017 年 1 月 20 日判决 2017 年 2 月 20 日, 本案开庭审理 ;2 月 28 判决, 公司已收到向湖北省荆门市东宝区人民法院送达的 民事判决书 ( 2017 鄂 0802 民初 47 号 ) 待判决 匹凸匹败诉 待判决 匹凸匹败诉 法院审理认为, 本案中, 根据上市公司公告的有关规则, 匹凸匹公司应在 2016 年 10 月 31 日前完成 2016 年第三季度报告的披露工作, 汉通公司属于匹凸匹公司合并报表范围内的控股子公司, 应按规定及时向匹凸匹公司报送报表 且汉通公司如果情况特殊应及时与匹凸匹公司联系, 并可以通过电子邮箱等快速便捷方式先行报送财务报表电子版, 而非明知 2016 年 10 月 28 日为周五的情况下邮寄财务报表, 导致匹凸匹公司不能及时收到该报表 汉通公司举证证明其于 2016 年 10 月 28 日邮寄了报表, 匹凸匹公司于 2016 年 10 月 31 日收到报表, 故匹凸匹公司 2016 年 10 月 31 日发布的公告中陈述截止 2016 年 10 月 30 日未收到汉通公司 2016 年第三季度财务报表, 已无法按照会计准则要求将其纳入合并财务报表范围核算等内容属实, 系依 决 待判决 已于 2017 年 1 月 13 日上诉 待判决 已于 2017 年 2 月 3 日上诉 待执行

24 诉请我公司 : 停止侵权行为, 恢复名誉, 并赔礼道歉 ; 对 2016 年 10 月 31 日发布的临 号公告中的不实陈述再次公告并澄清 据事实的基础上向社会公众作出的风险提示, 并未隐瞒 捏造事实, 侵犯原告的名誉权 故对原告的诉讼请求, 本院不予支持 判决 : 驳回原告荆门汉通置业有限公司的诉讼请求, 案件受理费 500 元, 减半收取 250 元由原告荆门汉通置业有限公司负担 ( 三 ) 其他说明 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 2016 年 3 月 16 日, 公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局 行政处罚决定书 沪 号, 因未及时披露多项对外重大担保 重大诉讼事项以及 2013 年年报中未披露对外重大担保等 事项, 给予公司及时任当事人如下处罚 : 一 对多伦股份责令改正, 给予警告, 并处以 40 万元罚 款 二 对鲜言给予警告, 并处以 30 万元罚款 三 对恽燕桦给予警告, 并处以 10 万元罚款 四 对向从键 曾宏翔 张红山 金卓 史洁等 5 人给予警告, 并分别处以 3 万元罚款 五 对陈国强给予警告 2016 年 10 月 17 日, 公司因涉嫌信息披露违法违规收到中国证券监督管理委员会编号为沪证 调查字 号的 调查通知书 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 控股股东及实际控制人不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等情况 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 24 / 160

25 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述查询索引公司将持有的控股子公司深圳匹凸匹 100% 股权转让给公司原实际编号 : 临 控制人鲜言控制的匹凸匹网络科技, 转让价格为人民币 10,000 万元 2016 年 7 月 6 日, 公司收到荆门汉通的通知 : 荆门汉通为尽快落实荆门市漳河新区管委会文件要求, 避免再次构成土地闲置被政府依法处置, 造成公司和股东的经济损失, 决定 : 由深圳柯塞威大数据有限公司以货币形式增资 6000 万元到荆门汉达, 由深圳柯塞威网络科技有限公司以货币形式增资 3000 万元到湖北汉佳 增资完成之后, 荆门汉通持有荆门汉达和湖北汉佳的股权比例均将降至 25% 上述增资事项已于编号 : 临 , 临 2016 年 6 月 28 日在荆门市工商行政管理局办理了工商变更登记手续 临 公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了 关于要求管理层责令荆临 门汉通置业有限公司撤销荆门汉达实业有限公司及湖北汉佳置业有限公司增资事项的的议案 2016 年 7 月 11 日, 匹凸匹就此增资事项将荆门汉通作为被告起诉到荆门市东宝区人民法院,2016 年 11 月 21 日, 荆门市东宝区人民法院驳回匹凸匹诉求, 匹凸匹已于 2016 年 11 月 30 日已上诉 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 25 / 160

26 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 关联方 关联关系 关联方向上市公司向关联方提供资金提供资金期初期末期初期末发生额发生额余额余额余额余额 五牛基金 控股股东 ,285, 合计 ,285, 年 3 月 30 日, 公司获悉公司在中国建设银行股份有限公司设 立的账户被冻结, 系自然人黄永述就与公司前控股子公司深圳柯 关联债权债务形成原因 塞威基金管理有限公司的投资咨询服务协议纠纷而向法院申请冻 结公司上述账户 控股股东五牛基金同意在公司基本账户被冻结 期间, 公司必要的资金支出由五牛基金垫付 保证公司正常运营, 短期内不会对公司经营成果及财务状况造成关联债权债务对公司的影响影响 ( 五 ) 其他 详见十一节财务报告 : 十二 关联方及关联交易 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 26 / 160

27 出租方名称 上海熠信 租赁方名称 上海领象信息科技有限公司等 8 家公司 租赁情况说明无 租赁资产情况 东方大厦 401 室 -402 室 租赁资产涉及金额 租赁起始日 80,578, 年 11 月 9 日 租赁终止日 2018 年 4 月 30 日 租赁收益 5,141, 租赁收益确定依据 市场价格 租赁收益对公司影响 年贡献租金收益 5,141, 元 是否关联交易否 关联关系 ( 二 ) 担保情况 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 2 委托贷款情况 3 其他投资理财及衍生品投资情况 ( 四 ) 其他重大合同 十六 其他重大事项的说明 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 ( 二 ) 社会责任工作情况 ( 三 ) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 ( 四 ) 其他说明 27 / 160

28 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 2 普通股股份变动情况说明 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 28 / 160

29 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总 0 数 ( 户 ) ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 上海五牛股权投资基金管理有限公司 报告期内增减 前十名股东持股情况 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 14,141,931 28,766, 质押 24,720,000 单位 : 股 股东性质 境内非国有法人境外法人 匹凸匹 ( 中国 ) 有限公司 0 20,000, 质押 16,450,000 上海五牛亥尊投资中心 ( 有限合伙 ) 0 17,028, 质押 17,000,000 其他 上海五牛御勉投资中心 ( 有限合伙 ) 9,740,000 12,079, 无 0 其他 华宝信托有限责任公司 - 天高资本 20 号单一资 7,307,239 7,307, 无 0 其他 金信托 陈嘉华 3,028,028 3,893, 无 0 境内自然人 白松 72,600 1,807, 无 0 境内自然人 洪惠贞 1,500,560 1,500, 无 0 境内自然人 史良明 496,047 1,418, 无 0 境内自然人 西藏泓杉科技发展有限公司 1,304,800 1,304, 无 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的股份种类及数量数量种类数量 上海五牛股权投资基金管理有限公司 28,766,843 人民币普通股 28,766,843 匹凸匹 ( 中国 ) 有限公司 20,000,000 人民币普通股 20,000,000 上海五牛亥尊投资中心 ( 有限合伙 ) 17,028,886 人民币普通股 17,028, / 160

30 上海五牛御勉投资中心 ( 有限合伙 ) 12,079,000 人民币普通股 12,079,000 华宝信托有限责任公司 - 天高资本 20 号单一资金信托 7,307,239 人民币普通股 7,307,239 陈嘉华 3,893,028 人民币普通股 3,893,028 白松 1,807,700 人民币普通股 1,807,700 洪惠贞 1,500,560 人民币普通股 1,500,560 史良明 1,418,800 人民币普通股 1,418,800 西藏泓杉科技发展有限公司 1,304,800 人民币普通股 1,304,800 上述股东中, 上海五牛股权投资基金管理有限公司与匹凸匹 ( 中国 ) 上述股东关联关系或一致行动的说明 有限公司 上海五牛亥尊投资中心 ( 有限合伙 ) 上海五牛御勉投资中心 ( 有限合伙 ) 华宝信托有限责任公司- 天高资本 20 号单一资 金信托为一致行动人 ; 其余股东未知是否是一致行动人关系 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 不适用 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称上海五牛股权投资基金管理有限公司单位负责人或法定代表人韩啸成立日期 2004 年 1 月 12 日主要经营业务股权投资管理, 投资咨询, 商务咨询 ( 除经纪 ) 报告期内控股和参股的其他境内外截止年报披露日, 五牛基金无持股 5% 以上上市公司股权上市公司的股权情况其他情况说明无 2 自然人 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 30 / 160

31 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 2 自然人 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权主要职业及职务过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 韩啸中国否上海五牛股权投资基金管理有限公司董事长无 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 31 / 160

32 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 公司控股股东上海五牛股权投资基金管理有限公司共有股东 2 名, 法人股东海银金控出资比例为 70%, 自然人股东韩啸先生出资比例为 30% 其中, 韩宏伟先生持有海银金控 70% 的股权, 韩啸先生持有海银金控 30% 的股权 根据韩宏伟先生与韩啸先生签订的 表决权等权利委托协议, 协议约定韩宏伟先生将其所间接持有的五牛基金全部股权的表决权等权利委托给韩啸先生, 因此, 五牛基金的实际控制人为韩啸先生 韩宏伟先生和韩啸先生系父子关系 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 六 股份限制减持情况说明 第七节 优先股相关情况 32 / 160

33 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 韩啸 董事 男 至今 / 0 是 边秀武 董事 男 至今 / 0 是 张佟 董事 董事长 财务总监 男 至今 / 是 孙加锋 独董 男 至今 / 4 否 罗韵轩 独董 女 至今 / 4 否 全宇 监事 男 至今 / 0 是 王建辉 监事 男 至今 / 0 是 陈琪 监事 男 至今 / 否 姬亚忠 总经理 男 至今 / 2.02 否 胥驰骋 董秘 女 至今 / 否 韩啸 离任董事男 / 0 是长 周可君 离任总经男 / 否理 方国斌 离任监事 男 / 0 是 胥驰骋 离任监事 女 / 0 否 吴延坤 离任董秘 男 / 否 鲜言 离任董事 男 / 0 是 王书亚 离任独董 男 / 0 否 单位 : 股是否在公司关联方获取报酬 33 / 160

34 陈旺新离任独董男 / 0 否离任财务女 ,000 / 0 否李艳总监 合计 / / / / / 50, / / 姓名韩啸边秀武张佟孙加锋罗韵轩全宇王建辉陈琪姬亚忠胥驰骋 主要工作经历男,1989 年 5 月出生, 汉族, 学士学位 从 2011 年起担任上海五牛股权投资基金管理有限公司董事长, 现任公司董事 男,1969 年 11 月出生, 汉族, 博士后 清华大学博士, 国家发改委全国开发区课题组专家 中关村海淀园管委会专家 1991 年至今任职于中央企业 国务院部委机关 上市公司 房地产开发企业及金融机构, 上海五牛股权投资基金管理有限公司总裁, 现任公司董事 男, 汉族,1977 年 7 月出生, 硕士学位 中国注册会计师 曾任职于深圳国企 益海嘉里投资 亚商资本 上海五牛股权投资基金管理有限公司 现任公司董事 董事长 财务总监 男,1968 年 11 月出生, 法学博士, 执业律师 上海市浦东新区政协委员, 上海市浦东新区人民政府行政复议委员会委员, 上海市法学会经济法研究会理事, 上海对外经贸大学兼职教授 曾于 1992 年至 1993 年在上海市普陀律师事务所担任律师,1994 年至 1997 年在上海市国泰律师事务所担任律师,1997 年至 1998 年在上海市小耘律师事务所任律师 1998 年至今担任上海市恒泰律师事务所合伙人 主任 现任公司独立董事 女,1971 年 10 月出生, 武汉大学会计学博士, 复旦大学和上海国际集团联合培养的工商管理博士后, 上海海事大学经济管理学院副教授, 硕士生导师 历任广东金融学院会计系副主任 教授, 国泰君安证券总部战略研究总监, 湖南大学和暨南大学 (MPAcc) 硕士生导师, 中国会计学会高级会员 现任公司独立董事 全宇, 男,1974 年出生, 新加坡国立大学经济学硕士, 曾任职于太平星集团副总裁 德国 AM alpha 房地产基金总经理 / 中国区代表 凯思达资本高级副总裁等职务, 现任上海五牛股权投资基金管理有限公司副总裁 现任公司监事 男,1981 年 9 月出生, 汉族, 学士学位 曾在诺亚财富 农银汇理基金公司 中国农业银行总行任职 现任公司监事 男, 汉族,1981 年 10 月出生, 本科学历, 曾任上海贝塔斯曼商业服务有限公司 香港电讯盈科人力资源经理, 现任公司人事行政总监 监事 男,1962 年 2 月出生, 汉族, 大学专科学历, 中共党员 曾任第 67 集团军高炮旅连长 建行永城市支行科长 永城市芒砀山水泥有限公司总经理 ; 河南新乡置业有限公司董事长 现任公司总经理 女,1983 年 4 月出生, 汉族, 学士学位 曾任上海五牛股权投资基金管理有限公司证券部经理, 现任公司董事会秘书 其它情况说明 34 / 160

35 ( 二 ) 董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 韩啸 上海五牛股权投资基金管理有限公司 董事长 至今 边秀武 上海五牛股权投资基金管理有限公司 总裁 至今 全宇 上海五牛股权投资基金管理有限公司 副总裁 至今 王建辉 上海五牛股权投资基金管理有限公司 总经理 至今 在股东单位任职情况的说明 无 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 孙加锋 上海市恒泰律师事务所 合伙人 1998 年 至今 罗韵轩 上海海事大学 经济管理学院副教授 2014 年 至今 在其他单位任职情况的说明 无 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 董事 监事的报酬由董事会审议, 报股东大会批准 ; 高管的报酬由董事会确定原则, 公司管理层提出方案, 报董事会薪酬与考核委员会审核 董事会决议董事 监事的报酬依据股东大会审议通过的标准发放 ; 公司高管的报酬, 工资部分根据董事会审议通过的工资标准发放, 奖励部分依据公司经营业绩, 确定本年度的奖励原则, 结合高管个人绩效考核, 经董事会薪酬与考核委员会审核后发放 详见本节一 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 35 / 160

36 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 万元 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 韩啸 董事长 离任 工作原因 张佟 董事长 选举 晋升 方国斌 监事 离任 个人原因 全宇 监事 选举 晋升 周可君 总经理 离任 个人原因 姬亚忠 总经理 聘任 晋升 胥驰骋 监事 离任 工作原因 胥驰骋 董秘 聘任 晋升 吴延坤 董秘 离任 个人原因 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 处罚时间处罚机构处罚事由处罚结果 1 对多伦股份责令改正, 给予警告, 并处以 40 万元罚款 /3/15 中国证监会上海监管局 2015/12/29 中国证监会上海监管局 1 未及时披露多项对外重大担保 重大诉讼事项 年年报中未披露对外重大担保事项 1 未及时披露多项对外重大担保 重大诉讼事项 年年报中未披露对外重大担保事项 对鲜言给予警告, 并处以 30 万元罚款 3 对恽燕桦给予警告, 并 处以 10 万元罚款 4 对向从键 曾宏翔 张红山 金卓 史洁等 5 人给予警告, 并分别处以 3 万元罚款 5 对陈国强给予警告 1 对多伦股份责令改正, 给予警告, 并处以 40 万元罚款 ; 2 对鲜言给予警告, 并处以 30 万元罚款 ;3 对恽燕桦给予警告, 并处以 10 万元罚款 ;4 对向从键 曾宏翔 张红山 陈国强 金卓 史洁等 6 人给予警告, 并分别处以 3 万元罚款 36 / 160

37 2015/4/28 上海证券交易所 2014/4/30 中国证监会上海监管局 2013/12/12 中国证监会上海稽查局 2013/10/29 上海证券交易所 2013/9/18 中国证券监督管理委员会上海监管局 一 公司实际控制人信息披露不及时二 公司不配合向实际控制人核实情况并督促其履行信息披露义务 未及时编制权益变动报告书并履行公告 报告等信息披露义务, 迟延履行 未及时编制权益变动报告书并履行公告 报告等信息披露义务, 迟延履行 未在规定时间内提交书面答复并履行相应的信息披露义务 公司董事长鲜言未按规定披露信息 对公司实际控制人 公司董事长兼董事会秘书鲜言予以公开谴责 ; 对上海多伦实业股份有限公司予以通报批评 因公司实际控制人违反法律法规, 上海证监局出具 行政处罚决定书 ( 详见公司 号公告 ), 决定对其罚款, 因其至今未缴纳罚款, 限其收到通知书 10 日内缴清罚款, 逾期上海证监局将依照 行政强制法 的规定申请人民法院强制执行, 并记入证券期货市场诚信档案 对鲜言给予警告 罚款 对鲜言予以公开谴责 对鲜言作出警告并处以 30 万元罚款的行政处罚 37 / 160

38 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 20 主要子公司在职员工的数量 6 在职员工的数量合计 26 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 0 销售人员 8 技术人员 4 财务人员 5 行政人员 5 其他人员 4 合计 26 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 硕士 7 本科 15 专科 4 合计 26 ( 二 ) 薪酬政策 公司主要实施月度固定薪酬与年度绩效考核相结合的薪酬政策 ( 三 ) 培训计划 公司现有的培训计划主要分为新员工入职培训和在职员工岗位业务培训 入职培训由公司人力资源管理部门组织实施 ; 岗位业务培训主要针对不同岗位业务特点和内容参加政府部门 行业协会等组织的专门业务培训实施 ( 四 ) 劳务外包情况 七 其他 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 ( 一 ) 公司治理的基本概况 38 / 160

39 公司按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 以及中国证监会 上海证券交 易所发布的关于公司治理文件的要求, 完善公司法人治理结构, 三会运作符合规范运作的基本 要求, 建立了较为完善的公司治理 制衡结构, 公司法人治理结构基本符合 上市公司治理准则 的要求 1 关于股东与股东大会 : 公司依照 上市公司股东大会规则 公司章程, 以及 股 东大会议事规则 的规定, 规范实施股东大会的召集 召开, 平等对待股东, 保障中小股东能 够充分行使自己的权力 2016 年公司根据实际情况修订了 公司章程, 对公司利润分配等进 行了修订 2 关于董事和董事会 : 公司董事会由 5 名董事组成, 其中独立董事 2 名 公司董事的提名 和选举严格按照 公司章程 的有关规定执行, 董事会的人员构成符合法律 法规的要求 各 位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会, 能够积极参加有关培训, 熟悉有关法 律 法规, 了解作为董事的权利 义务和责任 3 关于监事和监事会 : 公司监事会由 3 名监事组成, 其中 1 名职工代表监事 监事会本着 对股东负责的态度, 认真地履行职责, 对公司的财务以及公司董事 高级管理人员履行职责的 合法 合规性进行有效监督, 并发表意见 4 关于控股股东与上市公司的关系 : 公司具有独立的业务及自主经营能力, 公司与控股股 东在业务 人员 资产 机构 财务等方面做到独立, 公司董事会 监事会及内部机构都独立 运作 公司控股股东未有直接或间接干预公司的决策和经营活动 占用公司资金和资产的情 况 5 关于信息披露与透明度 : 公司指定 中国证券报 上海证券报 证券时报 为 公司信息披露的报纸 公司建立了 外部信息报送和使用管理办法 年报信息披露重大差错 责任追究制度, 保证公司真实 准确 完整 及时地披露有关信息 6 关于内幕知情人登记管理 : 公司建立了 内幕信息知情人管理制度, 在定期报告制作 过程中, 公司遵循相关规定进行了内幕知情人登记 7 报告期内, 公司对部分规章制度进行了修订, 新的规章制度已经印发执行 ( 二 ) 公司治理存在的问题 转让子公司股权后未能及时督促受让方缴足认缴注册资本, 导致公司可能承担连带赔偿, 未 能识别出合同履行风险 ; 未对子公司建立有效的内部控制制度, 导致公司丧失对荆门汉达 湖北 汉佳的控制权 ; 资金活动管控不严, 导致重大财务风险 ; 对应收款项的管理存在缺陷等, 今后, 公司将不断完善和改进公司治理结构, 进一步健全公司治理 内部控制等各项管理制度, 提高规 范化运作水平, 切实提高公司的治理能力, 迅速消除当前公司的各种负面影响, 提升公司的诚信 度和认知度, 更好地回报广大投资者 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当说明原因 二 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2016 年第一次临时股 2016 年 2 月 18 日 公告编 2016 年 2 月 19 日 39 / 160

40 东大会 号 : 年年度股东大会 2016 年 5 月 23 日 公告编 号 : 年第二次临时股东大会 2016 年 9 月 5 日 公告编号 : 年 5 月 24 日 2016 年 9 月 6 日 股东大会情况说明 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了 关于增补董事的议案 关于增补监事的议案 ; 2015 年年度股东大会, 审议通过了 公司 2015 年年度报告及摘要的议案 公司 2015 年度董 事会工作报告的议案 公司 2015 年度监事会工作报告的议案 公司 2015 年度财务决算报 告的议案 公司 2015 年度利润分配方案的议案 关于续聘中喜会计师事务所 ( 特殊普通合 伙 ) 为审计机构的议案 关于增补独立董事的议案 ; 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过了 关于修订公司章程的议案 关于制订公司对外 管理制度的议案 关于制订公司关联交易关联制度的议案 关于出售匹凸匹金融信息服 务 ( 深圳 ) 有限公司 100% 股权暨关联交易的议案 关于增补监事的议案 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加股东参加董事会情况大会情况董事是否独本年应参以通讯是否连续两出席股东姓名立董事亲自出委托出缺席加董事会方式参次未亲自参大会的次席次数席次数次数次数加次数加会议数 韩啸 否 否 3 边秀武 否 否 2 张佟 否 否 3 孙加锋 是 否 0 罗韵轩 是 否 0 王书亚 是 否 1 陈旺新 是 否 1 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 18 其中 : 现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 17 现场结合通讯方式召开会议次数 0 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 40 / 160

41 ( 三 ) 其他 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事项的, 应当披露具体情况 五 监事会发现公司存在风险的说明 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划 截止 2016 年 12 月 31 日, 公司控股股东五牛基金持有银领融资租赁公司 35% 股权, 与上市公 司新设立的深圳禾木融资租赁有限公司存在同业竞争 五牛基金已出具承诺函, 承诺 : 五牛基金将退出银领融资租赁, 在政策法规允许的条件下, 优先转让给上市公司 如果上市公司因为收购这部分股权触及借壳等原因不能收购, 将会转让给 无关联第三方 在股权转让完成之前, 银领融资租赁其现有业务 人员 商业机会等各项资源, 深圳禾木融资租赁有限公司如有需求, 均优先让予深圳禾木融资租赁有限公司 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 公司建立了与经营活动相适应的高管激励约束机制, 有效地调动高管的积极性和创造性 公司高级管理人员实行年薪制, 年薪包括基本薪酬和年度奖励, 基本薪酬按月发放, 年度奖励公司根据经营情况及高管年度的考核考评, 确定年度奖励标准, 报董事会薪酬委员会审核, 经批准后实施 八 是否披露内部控制自我评价报告 详见公司 内部控制评价报告 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 详见公司 内部控制评价报告 九 内部控制审计报告的相关情况说明 详见公司内部控制审计报告 是否披露内部控制审计报告 : 是 41 / 160

42 十 其他 第十节 公司债券相关情况 42 / 160

43 第十一节财务报告 一 审计报告 审计报告 中喜审字 2017 第 0813 号 匹凸匹金融信息服务 ( 上海 ) 股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的匹凸匹金融信息服务 ( 上海 ) 股份有限公司 ( 以下简称 匹凸匹公司 ) 财务报表, 包括 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2016 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是匹凸匹公司管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 导致保留意见的事项 1 如匹凸匹公司 2016 年度财务报表附注十二 2 (1) 所示, 匹凸匹公司系深圳柯塞威基金管理有限公司 ( 以下简称 : 柯塞威 ) 的发起人股东, 原持有柯塞威 100% 的股权 2015 年 6 月, 43 / 160

44 匹凸匹公司将持有的 100% 柯塞威股权全部转让给鲜言, 转让后, 鲜言是柯塞威的唯一股东 转让时柯塞威的注册资本为 10 亿元人民币, 实缴资本为 1.15 亿元 由于与柯塞威发生合同纠纷, 自然人黄永述于 2016 年 1 月 19 日将柯塞威 匹凸匹公司 鲜言列为被告向广东省深圳市中级人民法院提起了诉讼 匹凸匹公司作为柯塞威的发起人股东, 成为本案第二被告, 在柯塞威未实缴注册资本的本息范围内对柯塞威的债务承担连带责任 匹凸匹公司认为由于柯塞威现任股东受到中国证监会的巨额罚款, 难以具备相应的赔付能力, 匹凸匹公司作为本案的连带责任人, 在承担相关赔偿责任之后, 将难以向柯塞威现任股东进行追偿 经匹凸匹公司第七届董事会第四十次会议审议批准, 公司将很可能承担并无法实现追偿的赔偿金额 213,436, 元 ( 黄永述的诉讼请求保证金 投资顾问费及诉讼费共计 233,247, 元, 抵减第一顺序可赔偿金额 19,811, 元 ) 在 2016 年报中确认为预计负债 由于上述诉讼事项涉及的法律问题较多, 作为第一责任人的柯塞威实际偿付能力尚无法确认, 且截至审计报告日, 广东省深圳市中级人民法院尚未开庭审理此案, 我们无法确认匹凸匹公司计提预计负债金额的准确性 2 如匹凸匹公司 2016 年度财务报表附注五 ( 八 ) 所示, 本期对原控股子公司荆门汉通失去控制并且也不具备重大影响, 匹凸匹公司将该投资转入可供出售金融资产核算 基于荆门汉通的经营及财务状况的最新变化, 匹凸匹公司根据荆门汉通持续运营所需的后续资金投入情况判断, 荆门汉通预计将不再具备持续经营能力, 面临清算风险 匹凸匹公司对荆门汉通的资产 负债情况进行了测算, 荆门汉通 2016 年 10 月末已资不抵债, 持有的 42% 股权已不具备价值, 转入可供出售金融资产的公允价值确认为 0.00 元 如匹凸匹公司 2016 年度财务报表附注五 ( 五 ) 所示, 荆门汉通在缺乏后续资金投资能力的情况下, 按照国家 土地管理法 规定, 未开发的 1 2 号地块均面临被政府收回的风险, 其他资产存在一定的变现价值 由于荆门汉通全部资产的可变现价值已经低于优先债务, 荆门汉通已无力承担一般债务, 匹凸匹公司对荆门汉通的应收款项存在无法收回的可能性, 经匹凸匹公司第七届董事会第四十次会议审议批准, 在 2016 年度财务报告中对应收荆门汉通 126,653, 元债权全额计提减值准备 由于荆门汉通的资产主要为剩余未销售房产, 其变现金额受销售形式 销售时间的影响较大 ( 匹凸匹公司采用的是快速变现折价 ( 按 5.6 折 ) 的测算方法 ), 故预计资产未来现金流量金额具有不确定性 ; 由于未开发的 1 2 号地块均面临被政府收回的风险, 故荆门汉通的投资是否能够得到补偿具有不确定性 44 / 160

45 由于上述事项中预计资产未来现金流量金额具有不确定性, 我们无法确认匹凸匹公司判断对荆门汉通 42% 股权的公允价值为 0.00 元及对应收荆门汉通 126,653, 元债权全额计提减值准备的准确性 四 审计意见我们认为, 除了 三 导致保留意见的事项 段所述事项可能产生的影响外, 匹凸匹公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了匹凸匹公司 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度的经营成果和现金流量 中喜会计师事务所中国注册会计师 : ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 中国 北京 二〇一七年三月二十四日 45 / 160

46 二 财务报表 合并资产负债表 2016 年 12 月 31 日 编制单位 : 匹凸匹金融信息服务 ( 上海 ) 股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 195,262, ,895, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产 49,269, 应收票据应收账款 150, 预付款项 10,543, , 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 96,755, ,546, 买入返售金融资产存货 101,031, ,163,797, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 5,898, ,731, 流动资产合计 458,760, ,352,261, 非流动资产 : 发放贷款和垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产 80,578, 固定资产 4,400, ,835, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 ,090, 开发支出商誉长期待摊费用 21, 递延所得税资产其他非流动资产 3,323, / 160

47 非流动资产合计 88,302, ,948, 资产总计 547,063, ,371,209, 流动负债 : 短期借款 102,538, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债 141,748, 应付票据应付账款 3,952, ,923, 预收款项 559, ,550, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 121, , 应交税费 7,066, ,780, 应付利息应付股利 158, 其他应付款 22,568, ,113, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 278,555, ,103, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债 222,282, ,841, 递延收益递延所得税负债 1,787, 其他非流动负债非流动负债合计 224,070, ,841, 负债合计 502,625, ,945, 所有者权益股本 340,565, ,565, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 40,948, ,948, / 160

48 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 32,093, ,093, 一般风险准备未分配利润 -369,169, ,606, 归属于母公司所有者权益合计 44,437, ,213, 少数股东权益 81,050, 所有者权益合计 44,437, ,264, 负债和所有者权益总计 547,063, ,371,209, 法定代表人 : 张佟主管会计工作负责人 : 张佟会计机构负责人 : 孙瑶 母公司资产负债表 2016 年 12 月 31 日 编制单位 : 匹凸匹金融信息服务 ( 上海 ) 股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 518, ,899, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项 141, 应收利息应收股利其他应收款 181,840, ,883, 存货划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 29, 流动资产合计 182,388, ,923, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 120,000, ,000, 投资性房地产固定资产 4,393, ,921, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 , 开发支出 商誉 48 / 160

49 长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 124,393, ,012, 资产总计 306,781, ,936, 流动负债 : 短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 3,800, ,897, 预收款项应付职工薪酬 121, , 应交税费 6,592, ,936, 应付利息应付股利 158, 其他应付款 12,414, ,585, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 22,929, ,709, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债 222,282, 递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 222,282, 负债合计 245,211, ,709, 所有者权益 : 股本 340,565, ,565, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 29,899, ,899, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 32,093, ,093, 未分配利润 -340,987, ,668, 所有者权益合计 61,570, ,226, / 160

50 负债和所有者权益总计 306,781, ,936, 法定代表人 : 张佟主管会计工作负责人 : 张佟会计机构负责人 : 孙瑶 合并利润表 2016 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 50,458, ,045, 其中 : 营业收入 50,458, ,045, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 284,125, ,653, 其中 : 营业成本 46,340, ,580, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 1,018, ,001, 销售费用 1,752, ,451, 管理费用 37,041, ,395, 财务费用 2,428, ,193, 资产减值损失 195,544, ,031, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号 6,916, 填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 6,854, ,535, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -219,895, ,071, 加 : 营业外收入 241, ,392, 其中 : 非流动资产处置利得 77, , 减 : 营业外支出 343,820, ,353, 其中 : 非流动资产处置损失 42, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -563,474, ,033, 减 : 所得税费用 1,935, ,007, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -565,410, ,041, 归属于母公司所有者的净利润 -459,775, ,424, 少数股东损益 -105,634, ,616, 六 其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综 合收益 50 / 160

51 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 -565,410, ,041, 归属于母公司所有者的综合收益总额 -459,775, ,424, 归属于少数股东的综合收益总额 -105,634, ,616, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :0 元, 上期被合并方实现的 净利润为 :0 元 法定代表人 : 张佟主管会计工作负责人 : 张佟会计机构负责人 : 孙瑶 母公司利润表 2016 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 6,618, 减 : 营业成本 税金及附加 387, 销售费用 1, , 管理费用 28,874, ,484, 财务费用 -98, , 资产减值损失 135,523, ,573, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号 填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) -133,000, ,587, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资 收益 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -291,070, ,788, 加 : 营业外收入 208, 其中 : 非流动资产处置利得 48, 减 : 营业外支出 227,794, ,887, 其中 : 非流动资产处置损失 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -518,656, ,675, / 160

52 减 : 所得税费用 4,616, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -518,656, ,292, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 -518,656, ,292, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 张佟主管会计工作负责人 : 张佟会计机构负责人 : 孙瑶 合并现金流量表 2016 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 60,648, ,823, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 737,323, ,366, 经营活动现金流入小计 797,972, ,189, 购买商品 接受劳务支付的现金 211,280, ,489, 客户贷款及垫款净增加额 52 / 160

53 存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 11,867, ,966, 支付的各项税费 52,964, ,056, 支付其他与经营活动有关的现金 881,310, ,158, 经营活动现金流出小计 1,157,422, ,670, 经营活动产生的现金流量净额 -359,449, ,481, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 53,480, 取得投资收益收到的现金处置固定资产 无形资产和其他长 224,391, ,092, 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 97,719, ,881, 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 82,639, 投资活动现金流入小计 404,750, ,453, 购建固定资产 无形资产和其他长 4,134, ,261, 期资产支付的现金 投资支付的现金 114,483, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 106,395, 投资活动现金流出小计 225,013, ,261, 投资活动产生的现金流量净额 179,736, ,192, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 100,000, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收 100,000, 到的现金 取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 440,391, ,000, 筹资活动现金流入小计 440,391, ,000, 偿还债务支付的现金分配股利 利润或偿付利息支付的 1,324, , 现金 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金 217,702, ,031, 筹资活动现金流出小计 219,027, ,331, 筹资活动产生的现金流量净额 221,364, ,668, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 41,651, ,379, 加 : 期初现金及现金等价物余额 139,297, ,918, 六 期末现金及现金等价物余额 180,949, ,297, / 160

54 法定代表人 : 张佟主管会计工作负责人 : 张佟会计机构负责人 : 孙瑶 母公司现金流量表 2016 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 7,016, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 9,339, ,400, 经营活动现金流入小计 16,355, ,400, 购买商品 接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金 6,060, ,862, 支付的各项税费 11,516, ,012, 支付其他与经营活动有关的现金 39,719, ,239, 经营活动现金流出小计 57,297, ,113, 经营活动产生的现金流量净额 -40,942, ,713, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 53,480, 取得投资收益收到的现金处置固定资产 无形资产和其他长 5,317, , 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 100,000, ,000, 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 105,317, ,680, 购建固定资产 无形资产和其他长 2,148, ,916, 期资产支付的现金 投资支付的现金 100,000, 取得子公司及其他营业单位支付的 120,000, 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 122,148, ,916, 投资活动产生的现金流量净额 -16,831, ,763, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 1,951,491, 筹资活动现金流入小计 1,951,491, 偿还债务支付的现金分配股利 利润或偿付利息支付的 196, , 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 1,934,255, ,031, 筹资活动现金流出小计 1,934,451, ,331, 筹资活动产生的现金流量净额 17,039, ,331, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 54 / 160

55 五 现金及现金等价物净增加额 -40,733, ,718, 加 : 期初现金及现金等价物余额 40,899, , 六 期末现金及现金等价物余额 166, ,899, 法定代表人 : 张佟主管会计工作负责人 : 张佟会计机构负责人 : 孙瑶 55 / 160

56 合并所有者权益变动表 2016 年 1 12 月 本期 项目 股本 一 上年期末余额 340,565, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 340,565, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 40,948, 归属于母公司所有者权益 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 32,093, 一般风险准备 未分配利润 90,606, ,948, ,093, ,606, ,77 5, ( 一 ) 综合收益总额 -459,77 5, 少数股东权益 81,050, ,050, ,050, ,634, ( 二 ) 所有者投入和减少资 24,584,66 本 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 24,584, ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 所有者权益合计 585,264, ,264, ,826, ,410, ,584, ,584, / 160

57 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 340,565, ,948, ,093, ,16 9, ,437, 上期 项目 股本 一 上年期末余额 340,565, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 340,565, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 29,899, ,899, ,049, 归属于母公司所有者权益 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 32,093, ,093, 一般风险准备 未分配利润 193,031, ,031, ,42 4,915.4 少数股东权益 57,715, ,715, ,334, 所有者权益合计 653,305, ,305, ,041, / 160

58 0 ( 一 ) 综合收益总额 -102,42 4, ( 二 ) 所有者投入和减少 11,049, 资本 ,616, ,950, 股东投入的普通股 100,000, 其他权益工具持有者投 入资本 3. 股份支付计入所有者权 益的金额 4. 其他 11,049, -11,049, ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 340,565, ,948, 法定代表人 : 张佟主管会计工作负责人 : 张佟会计机构负责人 : 孙瑶 32,093, ,606, ,050, ,041, ,000, ,000, ,264, / 160

59 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 母公司所有者权益变动表 2016 年 1 12 月 资本公积 本期 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 一 上年期末余额 340,565, ,899, ,093, ,668, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年期初余额 340,565,5 29,899,12 32,093,5 177,668, 三 本期增减变动金额 ( 减 -518,656 少以 - 号填列 ), ( 一 ) 综合收益总额 -518,656, ( 二 ) 所有者投入和减少资 本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入 资本 3. 股份支付计入所有者权益 的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分 配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股 本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股 所有者权益合计 580,226, ,226, ,656, ,656, / 160

60 本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 340,565, ,899, ,093, ,987, ,5 70, 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 上期 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 一 上年期末余额 340,565, ,899, ,093, ,961, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年期初余额 340,565,5 29,899,12 32,093,5 192,961, 三 本期增减变动金额 ( 减 -15,292, 少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 -15,292, ( 二 ) 所有者投入和减少资 本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入 资本 3. 股份支付计入所有者权益 的金额 4. 其他 所有者权益合计 595,519, ,519, ,292, ,292, / 160

61 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 340,565, 法定代表人 : 张佟主管会计工作负责人 : 张佟会计机构负责人 : 孙瑶 29,899, ,093, ,668, ,226, / 160

62 三 公司基本情况 1. 公司概况 (1) 公司注册地 组织形式和公司地址匹凸匹金融信息服务 ( 上海 ) 股份有限公司 ( 以下简称 : 公司或本公司 ) 前身为豪盛 ( 福建 ) 股份有限公司, 系创建于 1989 年的中外合资股份有限公司 1993 年 8 月 10 日, 经国家外经贸部正式批准股份制改制 同年 10 月, 向社会公开发行 3,500 万股 A 股, 发行价 6 元, 发行后注册资本为 138,560, 元, 并于同年 12 月 6 日在上海证券交易所上市, 成为国内首家发行 A 股股票并上市的台资企业和建筑陶瓷企业 2000 年 11 月公司实际控制人 ( 控股股东的出资人 ) 发生变更, 中侨集团有限公司和劲嘉有限公司成为本公司的间接控股股东 2001 年 8 月公司与利嘉实业 ( 福建 ) 集团有限公司实施了重大资产置换,2001 年 11 月, 公司名称由 豪盛 ( 福建 ) 股份有限公司 变更为 利嘉 ( 福建 ) 股份有限公司 ; 注册地址变更为福建省福州市开发区君竹路电子小区 1 号楼 ; 经营范围变更为房地产综合开发经营 商品房销售 出租及相应的物业管理 生产与经营建材产品及新型建筑材料等 ; 公司法定代表人变更为陈隆基先生 2002 年 12 月公司注册地及办公地由福建省迁至上海, 公司注册地址变更为上海市海宁路 358 号国际商厦五楼 ; 公司名称变更为 利嘉 ( 上海 ) 股份有限公司 2006 年 7 月, 经国家商务部批准, 公司名称由 利嘉 ( 上海 ) 股份有限公司 变更为 上海多伦实业股份有限公司 2015 年 6 月 17 日, 公司名称由 上海多伦实业股份有限公司 变更为 匹凸匹金融信息服务 ( 上海 ) 股份有限公司 2015 年 12 月, 公司法定代表人变更为韩啸先生 目前, 公司法定代表人变更为张佟 ( 工商变更登记正在办理中 ) 本公司的第一大股东为上海五牛股权投资基金管理有限公司 上海五牛股权投资基金管理有限公司与上海五牛亥尊投资中心 ( 有限合伙 ) 上海五牛御勉投资中心( 有限合伙 ) 匹凸匹( 中国 ) 有限公司 ( 控股股东五牛斯通纳国际控股有限公司 ) 为一致行动人, 合计持有公司 25.01% 股份 2015 年 12 月 28 日公司实际控制人变更为韩啸先生 (2) 经营范围互联网金融信息服务 ( 金融许可业务除外 ), 金融软件研发和维护, 互联网信息技术开发及服务, 以自有资产进行互联网行业的投资和管理, 经济信息咨询, 企业管理, 企业管理咨询, 财务咨询 ( 不含国家专项规定 ), 接受金融机构委托从事金融业务流程外包 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 (3) 公司业务性质和主要经营活动公司原属房地产行业, 正逐步转换为不动产投资与运营 贸易 融资租赁 股权投资为主的多元化投资企业 62 / 160

63 (4) 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2017 年 3 月 24 日批准报出 2. 合并财务报表范围 截止 2016 年 12 月 31 日, 本公司合并财务报表范围内子公司如下 : 序号 子公司名称 1 上海事聚贸易有限公司 2 上海熠信信息科技发展有限公司 3 上海禾木实业有限公司本期合并财务报表范围及其变化情况详见第十一节财务报告 八 合并范围的变更 和 九 在其他主体中的权益 四 财务报表的编制基础 1. 编制基础 公司以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部颁布的 企业会计准则 基本准则 和各项具体会计准则 企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合称 企业会计准则 ), 以及中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 的披露规定编制财务报表 2. 持续经营 于 2016 年 12 月 31 日, 本公司拥有货币资金 195,262, 元, 超出短期借款 92,723, 元 ; 流动资产 458,760, 元, 超出流动负债达 180,205, 元, 流动比率 1.65; 速动资产 341,286,853.70, 元, 超出流动负债 62,731, 元, 速动比率 1.23 公司偿债能力良好, 不存在无法偿还到期债务的风险 对于预计负债可能带来的现金流出, 公司将启动应急方案, 以账面货币资金和投资性房地产抵押贷款所得资金来予以支付 2017 年度, 公司将在从事大宗商品贸易及上海陆家嘴核心地段写字楼物业的投资及运营之外, 通过开展融资租赁及股权投资等业务不断扩大业务规模, 提升盈利能力 公司在大宗商品贸易 商业地产投资及运营 融资租赁及股权投资等各项业务上已经组建了专业团队并已开始运营 虽然公司对 2016 年末对荆门汉通置业有限公司的应收款项计提了资产减值准备, 对于公司相关的诉讼事项计提预计负债, 但由于公司其他重要资产, 包括拥有的货币资金及陆家嘴核心地段的商业物业资产等具备充分的流动性和融资担保 ( 抵押 ) 功能, 同时公司从 63 / 160

64 事的融资租赁业务所形成的相关资产通过资产证券化等创新业务之后具备一定的融资功能, 公司具备持续经营的资金条件 2017 年, 公司将大力发展融资租赁业务, 主要涉足供应链金融及消费金融方向, 为中小微企业提供融资服务, 客户类型主要有医疗设备 汽车消费 工业装备 大农业与食品饮料 物流及现代服务等方向 该行业平均利润率 12% 至 15% 本公司董事会认为, 基于上述因素, 本集团具备足够的人员 组织条件及营运资金以确保本公司于 2016 年 12 月 31 日后 12 个月内能够清偿到期的债务并维持正常运营 因此, 本公司董事会认为采用持续经营基础编制本公司财务报表是恰当的 五 重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示 : 无 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了公司的财务状况 经营 成果 股东权益变动和现金流量等有关信息 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 3. 营业周期 公司经营业务的营业周期较短, 以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 分步实现企业合并过程中的各项交易的条款 条件以及经济影响符合以下一种或多种情况, 将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 : (1) 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 ; (2) 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 ; (3) 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 ; 64 / 160

65 (4) 一项交易单独看是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济的 2. 同一控制下的企业合并 (1) 个别财务报表公司以支付现金 转让非现金资产 承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产, 该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额, 调整资本公积 ( 资本溢价或股本溢价 ), 资本公积不足的, 调整留存收益 对于通过多次交易最终实现企业合并的, 属于一揽子交易的, 将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理 ; 不属于一揽子交易的, 在取得控制权日, 长期股权投资初始投资成本, 与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 对于合并日之前持有的股权投资, 因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益, 暂不进行会计处理, 直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 ; 因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益 其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动, 暂不进行会计处理, 直至处置该项投资时转入当期损益 合并发生的各项直接相关费用, 包括为进行合并而支付的审计费用 评估费用 法律服务费用等, 于发生时计入当期损益 ; 与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用, 冲减资本公积, 资本公积不足冲减的, 依次冲减盈余公积和未分配利润 ; 与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用, 作为计入债务性工具的初始确认金额 被合并方存在合并财务报表, 则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母公司的所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本 (2) 合并财务报表合并方在企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量 对于通过多次交易最终实现企业合并的, 属于一揽子交易的, 将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理 ; 不属于一揽子交易的, 合并方在达到合并之前持有的长期股权投资, 在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益 其他综合收益和其他所有者权益变动, 分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的, 本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整, 在此基础上按照企业会计准则规定确认 65 / 160

66 3. 非同一控制下的企业合并对于非同一控制下的企业合并, 合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性工具或债务性工具的公允价值 在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的, 购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的, 也计入合并成本 本公司为进行企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用, 于发生时计入当期损益 ; 本公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用, 计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入当期损益 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并, 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理 : (1) 在个别财务报表中, 合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的, 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和, 作为该项投资的初始投资成本 相关其他综合收益应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 ; 因被投资方除净损益 其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益, 应当在处置该项投资时相应转入处置期间的当期损益 合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的, 以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和, 作为合并日的初始投资成本 原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益 (2) 在合并财务报表中, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的, 与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益 6. 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定, 所有子公司 ( 包括母公司所控制的单独主体 ) 均纳入合并财务报表 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策 会计期间与本公司一致, 如子公司采用的会计政策 会计期间与本公司不一致的, 在编制合并财务报表时, 按本公司的会计政 66 / 160