股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 匹凸匹 匹凸匹金融信息服务 ( 上海 ) 股份有限公司 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人韩啸 主管会计工作负责人李艳及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 李艳声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对我公司 2015 年度财务报告的审计,2015 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 -102,424, 元, 加年初未分配利润 193,031, 元, 2015 年末实际可供股东分配的利润为 90,606, 元 根据公司实际情况, 公司 2015 年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 公司拟将未分配利润支持控股子公司房地产项目以及互联网金融项目, 寻找合适的投资方向进行投资 本预案须经股东大会审批通过方可生效, 该计划不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 六 前瞻性陈述的风险声明 公司年度报告陈述对未来的计划具有不确定性, 不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者 注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 1 / 128

2 九 重大风险提示 公司存在的风险因素主要有政策风险 项目单一风险 财务风险 行业周期性风险和成本 房地产价格波动风险等, 有关风险因素内容与对策措施已在本报告中第四节 " 管理层讨论与分析 " 中关于 " 可能面对的风险 " 部分予以了详细描述, 敬请查阅相关内容 十 其他 无 2 / 128

3 目录 第一节 释义... 4 第二节 公司简介和主要财务指标... 4 第三节 公司业务概要... 8 第四节 管理层讨论与分析... 9 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 128

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 报告期 指 2015 年 1 月 1 日 年 12 月 31 日 公司 本公司 指 匹凸匹金融信息服务 ( 上海 ) 股份有限公司 五牛基金 指 上海五牛股权投资基金管理有限公司 五牛御勉 指 上海五牛御勉投资中心 ( 有限合伙 ) 五牛亥尊 指 上海五牛亥尊投资中心 ( 有限合伙 ) 一致行动人 指 五牛基金五牛亥尊 五牛御勉 荆门汉通 指 荆门汉通置业有限公司 深圳柯塞威 指 深圳柯塞威有限公司 南昌平海 指 南昌平海房地产开发有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 多伦股份 多伦实业 指 上海多伦实业股份有限公司 多伦投资 香港多伦 指 多伦投资 ( 香港 ) 有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息 公司的中文名称 匹凸匹金融信息服务 ( 上海 ) 股份有限公司 公司的中文简称 匹凸匹 公司的外文名称 P2P Financial Information Service Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 P2P 公司的法定代表人 韩啸 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 韩啸 胥驰骋 联系地址 上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 3804B 室 上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 3804B 室 电话 传真 电子信箱 duolun600696@126.com duolun600696@126.com 三 基本情况简介 公司注册地址 上海市海宁路 358 号国际商厦五层 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 3804B 室 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 @p2p.com 4 / 128

5 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 匹凸匹 多伦股份 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 公司聘请的会计师事务所 ( 境外 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层签字会计师姓名李力陈翔名称办公地址签字会计师姓名名称办公地址签字的保荐代表人姓名持续督导的期间名称办公地址签字的财务顾问主办人姓名持续督导的期间 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 本期比 主要会计数据 2015 年 2014 年 上年同期增减 2013 年 (%) 营业收入 21,045, ,048, ,844, 归属于上市公司股东的 -102,424, ,076, ,828, 净利润 归属于上市公司股东的 -100,844, ,823, ,518, 扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -218,481, ,104, ,772, / 128

6 2015 年末 2014 年末 本期末比上年同期末 2013 年末 增减 (% ) 归属于上市公司股东的净资产 504,213, ,589, ,513, 总资产 1,371,209, ,397,200, ,067,192, 期末总股本 340,565, ,565, ,565,550 ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2015 年 2014 年 本期比上年同期增减 (%) 2013 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 个 1.7 百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 个百分点 1.83 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 无 九 2015 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 , , ,052, 归属于上市公司股东的净利润 -11,255, ,145, ,011, ,012, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -11,255, ,945, ,922, ,720, 经营活动产生的现金流量净额 -14,933, ,599, ,097, ,850, / 128

7 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 非经常性损益项目 2015 年金额 附注 ( 如适用 ) 2014 年金额 2013 年金额 非流动资产处置损益 54,127, ,624, , 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与 409, , 公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或 -97,641, ,216, ,073, 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 7 / 128

8 动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 -2,321, , , 少数股东权益影响额 43,845, , , 所得税影响额 -17,929, , 合计 -1,580, ,252, , 十一 采用公允价值计量的项目 对当期利润的影响项目名称期初余额期末余额当期变动金额 合计 十二 其他 无 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 报告期内公司所从事的主要业务仍然为房地产业务 2015 年中国房地产行业持续低迷, 市场整体处于高库存状态, 房地产投资增速持续下行, 房地产的销售面积 新开工面积 土地的销售面积同比大幅下降 受上述行业大环境的影响, 公司在报告期内逐步控制对房地产业务板块的投入, 积极进行战略转型的探索和突破, 力争实现以房地产 金融服务为主的双主业两轮驱动发展模式 截至本期末, 公司实现营业收入 21,045, 元, 全部为房地产相关业务收入 ; 互联网金融服务业务因处于前期研发阶段, 包括股权众筹 征信数据体系 普惠金融 P2P 网贷 卡卡 P2P 等业务尚未正式实施, 并未产生实际收入 未来公司将根据国家相关金融政策和市场发展趋势, 不断优化调整产业结构, 加快实施房地产业务的后续项目和剥离, 扩大金融信息服务等新兴产业的投资和研发, 尽快实现整体产业结构的战略转型, 更好地回报广大投资者 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期内, 公司主要资产未发生重大变化 其中 : 境外资产 0( ), 占总资产的比例为 0% 8 / 128

9 三 报告期内核心竞争力分析 1 报告期内, 公司房地产业务的主要子公司荆门汉通完成现金增资 1 亿元, 有利于改善荆门汉通经营停滞状况和解决前期 " 汉通 楚天城 " 项目的遗留问题, 有效盘活企业资产 2 报告期内, 公司通过战略转型进军金融信息服务领域, 在深圳前海设立了全资子公司, 在互联网金融 金融信息服务 基金投资 创业投资 投资管理和咨询服务等方面进行了有益探索, 为公司未来优化调整产业结构和新兴产业转型等进行了战略储备 3 P2P 前期产品如 : 股权众筹 征信数据体系 普惠金融 P2P 网贷 卡卡 P2P 等, 虽仍处于研发阶段, 但为公司未来发展战略转型奠定了坚实的基础 第四节 管理层讨论与分析 一 管理层讨论与分析 报告期内, 在董事会的领导和全体股东的大力支持下, 公司实现了产业发展战略的探索和突破 公司逐步控制对房地产板块的投入, 出售了公司所持有的南昌平海房地产有限公司 15% 的股权 ; 同时, 在深圳设立了子公司匹凸匹金融信息服务 ( 深圳 ) 有限公司 ; 公司正式更名为匹凸匹金融信息服务 ( 上海 ) 股份有限公司, 证券简称变更为匹凸匹, 积极探索以房地产 金融服务为主的双主业两轮驱动发展模式 报告期末, 上海五牛股权投资基金管理有限公司与一致行动人上海五牛亥尊投资中心 ( 有限合伙 ) 上海五牛御勉投资中心 ( 有限合伙 ) 合计持有公司 9.981% 股份, 成为公司第一大股东, 其资本市场丰富的资本运作经验 专业股权投资经验 雄厚的资金 团队和人才优势等将有效保障公司全面实施产业调整和战略转型 报告期内, 受房地产整体行业低迷和 P2P 行业监管收紧的大背景的影响, 公司未能独善其身 报告期公司主要控股子公司荆门汉通的房地产业务基本停滞, 业务主要集中在处理前期售楼交房未尽事项, 主要是楚天城一期 C 组团 58 栋 62 栋 68 栋内的已售出房源, 加之公司资金紧张 有价无市等客观因素, 公司于 2015 年 11 月拟将荆门汉通进行解散和清算, 但 解散及清算荆门汉通 议案未获公司第一次临时股东大会审议通过,2015 年 12 月, 荆门汉通获公司股东方 1 亿元的现金增资, 旨在缓解荆门汉通来自政府 业主 债权人等的各方压力, 尽快改善荆门汉通经营问题, 解决历史遗留问题, 尽快盘活企业,; 同时, 公司出售了所持有的南昌平海房地产有限公司 15% 的股权 因此, 受上述因素影响, 报告期内公司房地产业务出现较大幅度的亏损, 房地产业务全年亏损 万元, 同比下降 % 与此同时, 公司互联网金融业务受行业监管的影响, 特别是中国银监会正式发布 P2P 行业监管细则 征求意见稿, 征求意见稿 第十条明确 : 禁止 P2P 开展股票配资 股权众筹等业务, 且不允许网贷机构从事除官网外的线下推广活动, 报告期内公司新涉足的互联网金融业务未能达到公司预期收益, 尚处于前期研发阶段, 未能实现实际收入 但公司在互联网金融 金融信息服务 基金投资 创业投资 投资管理和咨询服务等方面以及 P2P 前期产品如 : 股权众筹 征信数据体系 普惠金融 P2P 网贷 卡卡 P2P 等研发方面均进行了有益探索和突破, 为公司后续优化产业结构调整和整体发展战略转型奠定了基础, 做好了战略储备 二 报告期内主要经营情况 公司经营情况详见以下分析 : ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 21,045,810 10,048, 营业成本 12,580, ,817, 销售费用 3,451, ,640, 管理费用 52,395, ,794, / 128

10 财务费用 1,193, , 经营活动产生的现金流量净额 -218,481, ,104, 投资活动产生的现金流量净额 213,192, ,417, 筹资活动产生的现金流量净额 117,668,286-68,564, 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 房地产 21,045,810 12,580, 减少 2 个百 分点 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 楚天城 21,045,810 12,580, 减少 2 个百 分点 主营业务分地区情况 分地区营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 荆门汉通 21,045,810 12,580, 减少 2 个百 分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明无 (2). 产销量情况分析表 主要产品生产量销售量库存量 生产量比上年增减 (%) 销售量比上年增减 (%) 库存量比上年增减 (%) 产销量情况说明 (3). 成本分析表 分行业情况 10 / 128 单位 : 元

11 分行业 房地产 成本构成项目 房屋建筑物 本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 12,580, ,817, 情况说明 分产品 楚天城 成本构成项目 房屋建筑物 本期金额 分产品情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 12,580, ,817, 情况说明 成本分析其他情况说明 2. 费用 详见十一节财务报告 : 七 合并财务报表注释 节情况 3. 研发投入 研发投入情况表 本期费用化研发投入本期资本化研发投入研发投入合计研发投入总额占营业收入比例 (%) 公司研发人员的数量研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 研发投入资本化的比重 (%) 单位 : 元 情况说明 4. 现金流 详见十一节财务报告 : 七 合并财务报表注释 节情况 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 资产及负债状况 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资 上期期末数 上期期末数占总资 单位 : 元 本期期末 情况 金额较上 说明 11 / 128

12 产的比例 (%) 12 / 128 产的比例 (%) 期期末变动比例 (%) 货币资金 144,895, ,011, 应收账款 150, , 预付账款 141, ,941, 其他应收款 20,546, ,625, 存货 1,163,797, ,038,859, 其他流动 22,731, ,001, 资产 可供出售 17,892, 金融资产 固定资产 13,835, ,645, 无形资产 5,090, 商誉 115, 长期待摊 21, , 费用 递延所得 6,579, 税资产 应付账款 127,923, ,533, 预收账款 485,550, ,067, 应付职工 577, , 薪酬 应交税费 21,780, ,703, 应付股利 158, , 其他应付款 54,113, ,035, 预计负债 95,841, ,290, , 其他说明 1 货币资金本期末比上期末增加 元, 增加 %, 主要为为荆门汉通吸收投资及土地收储 ; 收到出售南昌平海股权款所致 ; 2 应收账款本期末比上期末减少 元, 减少 66.22%%, 主要为为荆门汉通收回应收售房款 ; 3 预付账款本期末比上期末减少 元, 减少 99.60%, 主要为荆门汉通预付土地款收储冲减及预付账款结转费用形成 ; 4 其他应收款本期末比上期末减少 元, 减少 91.17%, 主要为合并范围变动所致 ; 5 存货本期末比上期末增加 元, 增加 12.03%, 主要为荆门汉通本期开发成本增加扣除结转成本及计提存货跌价准备形成 ; 6 其他流动资产本期末比上期末增加 元, 增加 3.32%, 主要为荆门汉通预缴相关税费形成 ; 7 可供出售金融资产本期末比上期末减少 元, 减少 100%, 主要为出售南通平海股权形成 ; 8 固定资产本期末比上期末增加 元, 增加 29.97%, 主要为本期购置固定资产增加 ; 9 无形资产本期末比上期末增加 元, 主要为购买往来域名及办公软件形成 ; 10 商誉本期末比上期末减少 元, 减少 100%, 主要为荆门汉通置业有限公司目前的开发计划不明确, 已建成房产销售状态不佳, 本期全额计提商誉减值 115, 元 ;

13 11 递延所得税资产本期末比上期末减少 元, 减少 100%, 主要为预计无法转回, 本期冲销 ; 12 应付账款本期末比上期末增加 , 增加 81.36%, 主要为荆门汉通公司应付工程款增加 ; 13 预收账款本期末比上期末减少 元, 减少 2.12%, 主要为本期结转收入大于本期预收房款形成 ; 14 应付职工薪酬本期末比上期末减少 元, 减少 28.41%, 主要为本期支付上期末计提职工薪酬 ; 15 应交税费本期末比上期末减少 , 减少 35.38%, 主要为本期申报缴纳上年末计提的企业所得税 ; 16 应付股利本期末比上期末减少 元, 减少 65.48%, 主要为本期支付普通股股利 ; 17 其他应付款本期末比上期末减少 元, 减少 61.36%, 主要为本期合并范围变动所致 ; 18 预计负债本期末比上期末增加 元, 增加 %, 主要为本期计提业主违约金 预计损失及预计担保损失等所致 ( 四 ) 行业经营性信息分析 房地产行业经营性信息分析 1. 报告期内房地产储备情况 适用 不适用 序号 持有待开发土地的区域 荆门市漳河新区 1 号地荆门市漳河新区 2 号地荆门市漳河新区 4 号地 持有待开发土地的面积 ( 平方米 ) 一级土地整理面积 ( 平方米 ) 规划计容建筑面积 ( 平方米 ) 是 / 否涉及合作开发项目 合作开发项目涉及的面积 ( 平方米 ) 合作开发项目的权益占比 (%) 333, , 否 , ,574.4 否 , ,451 否 报告期内房地产开发投资情况 3. 报告期内房地产销售情况 适用 不适用 序号 地区 项目 经营业态 荆门漳河新区 汉通楚天城 小高层 洋房 3 号地 别墅 可供出售面积 ( 平 已预售面积 ( 平 方米 ) 方米 ) 51, 报告期内房地产出租情况 13 / 128

14 5. 报告期内公司财务融资情况 6. 其他说明 14 / 128

15 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 不适用 (1) 重大的股权投资 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 详见十一节财务报告 : 七 合并财务报表注释 14 节情况 ; 十一节财务报告 : 十二 关联方及关联交易 5 节情况 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 详见十一节财务报告 : 九 在其他主体中的权益 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 无 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 董事会认为,2015 的中国房地产行业持续低迷, 市场整体处于高库存状态, 房地产投资增速持续下行, 房地产的销售面积 新开工面积 土地的销售面积同比大幅下降 同时, 中国楼市两极分化现象严重, 北京 上海 广州 深圳等一二线城市房屋销售回暖, 而三四线城市整体形势依然严峻, 对于中央要求的去库存, 即便有银行信贷政策和一系列国家政策 行政手段的干预, 依然没有明显转机 2016 年全国楼市依然会在艰难的去库存过程中, 房地产企业的竞争将更趋严峻, 但房地产投资的持续减速以及土地出让 / 新开工的同比下滑将有望支撑房价持稳前景的信心 因此,2016 年房地产行业整体来看, 一二线城市仍将继续领跑全国楼市, 无论是短期还是长远角度考虑, 一二线城市由于人口增长提供的稳定住房需求, 同时土地供应有限, 未来楼市表现仍将好于三四线城市, 专注于二 三线城市竞争的房地产企业不容乐观, 实施战略转型势在必行 ( 二 ) 公司发展战略 公司逐步控制对房地产板块的投入, 设立子公司匹凸匹金融信息服务 ( 深圳 ) 有限公司, 大力推进产业结构调整, 实施以房地产 金融服务为主的双主业两轮驱动发展模式, 再逐渐过渡到以金融服务为主业的模式, 实现公司可持续发展, 以期更好的回报投资者 公司未来将基于现有优势和国家的产业政策导向, 加大创新力度, 在不断深化公司核心的优势基础上, 以价值为导向, 延展自身的业务领域和范围, 为股东和利益相关者创造带来更为广泛的财富来源 15 / 128

16 ( 三 ) 经营计划 现阶段, 房地产及相关产业仍为公司的主要发展方向 2016 年公司会增强留存项目的营销宣传力度, 降低库存 提高去化率 尚未推向市场的产品, 会依据完备的市场调查分析, 优化完善设计方案, 力争做到快速去化和回款 2016 年公司将在业绩指标 费用管控 客户满意度等方面加强管理, 横向到边 纵向到底, 继续细化管理目标并落实到岗 ( 四 ) 可能面对的风险 1 政策风险 2015 年及 2016 年伊始, 政府对房地产宏观调控政策和信贷政策有所放松, 但并不排除后期国家可能出台房地产调控政策的风险 ; 公司新转型的金融服务方向为创新性的金融服务, 也不排除国家可能出台法律法规对其进行严格管控 应对措施 : 公司将密切关注国内的房地产市场政策变化, 加强对政策的研究及跟踪, 依据政策导向, 结合市场变化, 在项目顺利开发建设的基础上, 及时合理的调整开发节奏, 积极 快速进行市场应变 2 项目单一风险公司目前在建的仅有子公司荆门汉通楚天城项目, 土地储备仅为子公司荆门汉通所储备土地, 公司可能面临经营项目单一及土地储备不足的风险 应对措施 : 公司将通过提升项目品质, 加大营销力度和服务等手段, 力争完成经营目标 ; 同时, 公司将利用自身优势, 依托大股东资源, 密切关注金融服务等行业, 选择在适当时机进行审慎地投资, 培育公司的第二主业并逐步实施转型 3 财务风险如果因国家对房地产行业的信贷控制和政策干预, 将可能对公司资金筹措带来不利影响 应对措施 : 采取有效措施, 积极推进在建项目的后续工作, 严控风险, 回笼资金 ; 加强与金融机构 政府部门的沟通, 争取金融机构 政府部门的支持, 采取多种方式降低财务风险 4 行业周期性风险公司的经营状况 盈利能力和发展前景将与国民经济景气周期之间存在一定的关联度 5 成本和房地产价格波动风险成本上升特别是开发用地出让价格的波动 房地产的价格波动及供需关系变化可能将对本公司的盈利能力产生重要影响 ( 五 ) 其他 无 四 公司因不适用准则规定或特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 公司章程规定了公司利润分配政策为 : ( 一 ) 公司应重视对投资者的合理投资回报, 利润分配政策应保持连续性和稳定性 ;( 二 ) 公司可以采取现金或者股票方式分配股利, 可以进行中期现金分红 ; 在公司年度盈利 现金流满足公司正常经营和发展的前提下, 实施积极的以现金方式的利润分配政策 ( 三 ) 公司具体分配政策由董事会根据公司经营状况拟定, 提交股东大会审议决定 ( 四 ) 公司董事会年度未做出现金利润分配预案的, 应当披露未分红的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 ( 五 ) 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司在现金分红时应当先扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 16 / 128

17 因公司现金流不能满足业务发展需要, 公司 2008 至今没有实施现金分红 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报占合并报表中表中归属于上市归属于上市公公司股东的净利司股东的净利润润的比率 (%) 2015 年 ,424, 年 ,076, 年 ,828, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 现金分红的金额比例 (%) 2015 年 0 0 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用 不适用报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配预案的原因公司拟将未分配利润全部用于支持公司业务转型, 实现多元化发展战略, 降低经营风险 未分配利润的用途和使用计划 公司拟将未分配利润全部用于支持公司业务转型, 实现多元化发展战略, 降低经营风险 二 承诺事项履行情况 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 17 / 128

18 五 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任境内会计师事务所名称中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 600,000 境内会计师事务所审计年限 5 境外会计师事务所名称境外会计师事务所报酬境外会计师事务所审计年限 内部控制审计会计师事务所 财务顾问保荐人 名称中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 报酬 400,000 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明无 六 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 无 七 破产重整相关事项 八 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 ( 一 ) 诉讼 仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型查询索引公司在 2011 年 12 月 2012 年 1 月 2012 年 上海证券报 上海证券交易所网站 : 临 3 月分别向重庆市巴南区坤成建材经营部借款 号 上海多伦实业股份有限公司累 50 万元 100 万元 350 万元, 共计 500 万元, 计涉及诉讼公告 经营部业主赖祥林向法院提起诉讼, 要求公司归还本金 利息及违约金等 2014 年 3 月, 重庆市第五中级人民法院下达民事判决书 (2013) 渝五中法民初字第 号 重庆市渝中区人民法院下达民事判决书 (2014) 中区民初字第 号 号 号, 判决公司支付借款本金合计 500 万元, 支付利息合计 万元 违约金 1,020, 元 案件受理费 53, 元 目前案件处于执行阶段 2015 年 9 月 9 日, 公司收到最高人民法院 (2015) 民申字第 615 号申请再审案件应诉通知书 变更合议庭成员通知书 再审申请书副本 当事人 18 / 128 上海证券报 上海证券交易所网站 : 临 号 关于收到最高人民法院再审案件应诉通知书的公告

19 送达地址确认书 廉政监督卡各一份,(2015) 民申字第 615 号四川广汉新广实业发展有限公司申请再审其与广州证券股份有限公司 龙波 上海多伦实业股份有限公司 黄伟文 陈翔财产损害赔偿纠纷一案 2015 年 9 月 22 日, 公司收到四川省人民检察院川检民 ( 行 ) 监 [2015] 号通知书, 四川省高级人民法院最终维持四川省雅安市中级人民法院 (2012) 雅安终字第 681 号民事判决结果, 即为民生公司 蜀光公司要求多伦公司对豪盛公司所涉本案债务即借款本金 元及按中国人民银行规定的因其延期付款利息标准赔偿至借款还清时止的利息损失承担补充清偿责任的主张不能成立, 原审判决认定事实清楚, 适用法律正确, 应予支持, 且该判决为终审判决 上海证券报 上海证券交易所网站 : 临 号 关于收到四川省人民检察院通知书的公告 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 ( 三 ) 其他说明其他诉讼 仲裁情况详见第十一节财务报告 ( 十六 ) 其他重大事项的披露事项 19 / 128

20 九 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 适用 不适用 1 公司原控股股东匹凸匹( 中国 ) 有限公司 ( 以下简称 匹凸匹中国 ) 于 2015 年 8 月 3 日匹凸匹中国收到中国证券监督管理委员会上海监管局沪 号 行政处罚决定书, 因违规买卖本公司股票对匹凸匹中国 ( 原香港多伦 ) 给予警告, 并处以 10 万元罚款 公司于 8 月 4 日足额缴纳了上述罚款 年 12 月 29 日, 公司与原实际控制人鲜言先生分别收到中国证券监督管理委员会上海监管局沪证监处罚字 号 行政处罚事先告知书, 因对外担保 重大诉讼信息披露违规, 拟对对多伦股份未在 2013 年年报中披露对外重大担保事项的行为, 多伦股份时任董事长 法定代表人 代行总经理及董事会秘书职责的鲜言和时任董事 财务总监恽燕桦是直接负责的主管人员, 多伦股份时任董事向从键 曾宏翔 张红山, 时任监事陈国强 金卓 史洁为人员给予处罚 : (1) 对多伦股份责令改正, 给予警告, 并处以 40 万元罚款 (2) 对鲜言给予警告, 并处以 30 万元罚款 (3) 对恽燕桦给予警告, 并处以 10 万元罚款 (4) 对向从键 曾宏翔 张红山 陈国强 金卓 史洁等 6 人给予警告, 并分别处以 3 万元罚款 十 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明控股股东及实际控制人不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等情况 十一 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 十二 重大关联交易 适用 不适用 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项无 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项事项概述查询索引公司原实际控制人鲜言先生收购全子子公司深 2015 年 4 月 29 日公告的临 出 20 / 128

21 圳柯塞威基金管理有限公司 100% 股权公司原实际控制人鲜言先生控制的深圳柯塞威金融信息服务有限公司对公司子公司荆门汉通置业有限公司增加注册资本金 1 亿元 售资产暨关联交易公告 2015 年 12 月 17 日公告临 关 于拟对控股子公司增资暨关联交易公告 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 无 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 不适用 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 无 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 接受公司控股股东匹凸匹 ( 中国 ) 有限公司提供 总额人民币 4000 万元的财务资助 查询索引 2015 年 11 月 24 日临 关于接受控股 股东财务资助的公告 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 上述 4000 万元以于 2015 年 12 月 28 日归还完毕 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他无 21 / 128

22 十三 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 ( 二 ) 担保情况 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 2 委托贷款情况 3 其他投资理财及衍生品投资情况 ( 四 ) 其他重大合同 无 十四 其他重大事项的说明 十五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 社会责任工作情况 无 ( 二 ) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 无 十六 可转换公司债券情况 22 / 128

23 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表 一 有限售条件股份 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通股份 1 人民币普通股 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 普通股股份总数 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比比例发行送公积金转其他小计数量例 (%) 新股股股 (%) 2 普通股股份变动情况说明无 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 无 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容无 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况单位 : 股币种 : 人民币股票及其衍生发行日期发行价格发行数量上市日期获准上市交易终止 23 / 128

24 证券的种类 ( 或利率 ) 交易数量日期 普通股股票类 可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类 其他衍生证券 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): 无 ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 无 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 单位 : 股币种 : 人民币 内部职工股的发行日期内部职工股的发行价格 ( 元 ) 内部职工股的发行数量 现存的内部职工股情况的说明 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 64,211 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 65,827 ( 户 ) 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 0 ( 户 ) 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先 0 股股东总数 ( 户 ) ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表单位 : 股前十名股东持股情况股东名称报告期期末持股数比例持有质押或冻结情况股东 24 / 128

25 ( 全称 ) 内增减 量 (%) 有限 性质 售条股份件股状态份数 数量 量 匹凸匹 ( 中国 ) 有 20,000, ,000 境内非国有法人质押限公司,000 上海五牛亥尊投资 17,028, 境内非国有法人无中心 ( 有限合伙 ) 上海五牛股权投资 14,624, 境内非国有法人无基金管理有限公司 方正东亚信托有限 10,102, 其他 责任公司 - 神龙 83 号证券投资集合资 未知 金信托计划 邹远胜 3,236, 未知 境内自然人 毛慧珠 3,061, 未知 境内自然人 喻建华 3,000, 未知 境内自然人 上海五牛御勉投资 2,339, 境内非国有法人无中心 ( 有限合伙 ) 金雪琴 2,045, 未知 境内自然人 张珊婷 2,000, 未知 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条股东名称件流通股的数量 股份种类及数量种类 数量 匹凸匹 ( 中国 ) 有限公司 20,000,000 人民币普通股 20,000,000 上海五牛亥尊投资中心 ( 有限合伙 ) 17,028,886 人民币普通股 17,028,886 上海五牛股权投资基金管理有限公 14,624,912 14,624,912 人民币普通股司 方正东亚信托有限责任公司 - 神龙 10,102,100 10,102,100 人民币普通股 83 号证券投资集合资金信托计划 邹远胜 3,236,908 人民币普通股 3,236,908 毛慧珠 3,061,919 人民币普通股 3,061,919 喻建华 3,000,000 人民币普通股 3,000,000 上海五牛御勉投资中心 ( 有限合伙 ) 2,339,000 人民币普通股 2,339,000 金雪琴 2,045,862 人民币普通股 2,045,862 张珊婷 2,000,000 人民币普通股 2,000, / 128

26 上述股东关联关系或一致行动的说明表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 上述股东中, 上海五牛股权投资基金管理有限公司与上海五牛亥尊投资中心 ( 有限合伙 ) 上海五牛御勉投资中心( 有限合伙 ) 为一致行动人, 合计持有公司 9.981% 股份 ; 匹凸匹 ( 中国 ) 有限公司与其实际控制人及其关联方通过方正东亚信托有限责任公司 - 神龙 83 号证券投资集合资金信托计划持有的股份合计 30,001,991 股, 占公司总股本的 8.80%; 其他股东未知是否为一致行动人 无 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 上述股东关联关系或一致行动的说明 有限售条件股份可上市交易情况新增可上可上市交市交易股易时间份数量 单位 : 股 限售条 件 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 战略投资者或一般法人的名称约定持股起始日期约定持股终止日期 战略投资者或一般法人参与配 售新股约定持股期限的说明 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称 上海五牛股权投资基金管理有限公司 26 / 128

27 单位负责人或法定代表人韩啸成立日期 2004 年 1 月 12 日主要经营业务股权投资管理, 投资咨询, 商务咨询 ( 除经纪 ) 报告期内控股和参股的其他境内外五牛基金旗下的合伙企业上海五牛衡尊投资中心 ( 有限合伙 ) 上市公司的股权情况持有上海新黄浦置业股份有限公司 A 股 28,079,367 股, 占新黄浦总股本的 5% 其他情况说明上海五牛股权投资基金管理有限公司与一致行动人上海五牛亥尊投资中心 ( 有限合伙 ) 上海五牛御勉投资中心( 有限合伙 ) 合计持有公司 9.981% 股份 2 自然人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权主要职业及职务 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 无 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 2015 年 11 月 28 日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站上的 详式权益变动报告书 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人名称单位负责人或法定代表人成立日期 27 / 128

28 主要经营业务报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明 2 自然人 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权主要职业及职务过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 韩啸中国否上海五牛股权投资基金管理有限公司董事长 无 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 无 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 2015 年 11 月 28 日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站上的 详式权益变动报告书 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100% 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 不适用 28 / 128

29 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 1 上海五牛股权投资基金管理有限公司共有股东 2 名, 法人股东海银金控出资比例为 70%, 自然人股东韩啸先生出资比例为 30% 其中, 韩宏伟先生持有海银金控 70% 的股权, 韩啸先生持有海银金控 30% 的股权 根据韩宏伟先生与韩啸先生签订的 表决权等权利委托协议, 协议约定韩宏伟先生将其所间接持有的五牛基金全部股权的表决权等权利委托给韩啸先生, 因此, 五牛基金的实际控制人为韩啸先生 韩宏伟先生和韩啸先生系父子关系 2 上海五牛股权投资基金管理有限公司与上海五牛亥尊投资中心( 有限合伙 ) 上海五牛御勉投资中心 ( 有限合伙 ) 为一致行动人, 合计持有公司 9.981% 股份 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 法人股东名称 单位负责人或 法定代表人 成立日期 组织机构 代码 注册资本 主要经营业务或管理活动等情况 情况说明 六 股份限制减持情况说明 第七节 优先股相关情况 29 / 128

30 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 适用 不适用 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 韩啸 董事长 董 男 是 事 边秀武 董事 男 是 张佟 董事 男 是 方国斌 监事 男 是 胥驰骋 监事 女 是 陈旺新 独立董事 男 否 王书亚 独立董事 男 否 王建辉 监事 男 是 史洁 职工监事 女 否 鲜言 前任董事长男 ,000,000 30,101,991 10,101,991 股东增持 否 鲜言 董事 男 否 向从健 前任董事 男 否 李艳 前任董事 女 ,000 50,000 0 高管增持 0 否 李艳 财务总监 女 否 恽燕桦 前任董事 女 否 恽燕桦 财务总监 女 否 曾宏翔 前任独立董 男 否 事 张红山 前任独立董事 男 否 单位 : 股是否在公司关联方获取报酬 30 / 128

31 陈国强前任监事男 否合计 / / / / / 20,050,000 30,151,991 10,101,991 / / 姓名韩啸边秀武方国斌王建辉张佟胥驰骋鲜言李艳史洁王书亚陈旺新 主要工作经历男,1989 年 5 月出生, 汉族, 学士学位 从 2011 年起担任上海五牛股权投资基金管理有限公司董事长, 现任公司董事长 董事 男,1969 年 11 月出生, 汉族, 博士后 清华大学博士, 国家发改委全国开发区课题组专家 中关村海淀园管委会专家 1991 年至今任职于中央企业 国务院部委机关 上市公司 房地产开发企业及金融机构, 上海五牛股权投资基金管理有限公司总裁, 现任公司董事 男,1970 年 1 月出生, 武汉大学管理学博士, 正高级会计师 中国注册会计师 20 多年金融保险从业经历, 历任中国平安人寿江苏和北京分公司财务经理 总公司财务部总经理 平安养老和平安陆金所财务总监, 现任海银金融控股集团副总裁, 上海国家会计学院 暨南大学 上海对外经贸大学兼职教授 硕士生导师 现任公司监事 男,1981 年 9 月出生, 汉族, 学士学位 曾在诺亚财富 农银汇理基金公司 中国农业银行总行任职 现任上海五牛股权投资基金管理有限公司基金运营部总经理 男, 汉族,1977 年 7 月出生, 硕士学位 中国注册会计师 曾任职于深圳国企 益海嘉里投资 亚商资本 现任上海五牛股权投资基金管理有限公司财务总经理 现任公司董事 女,1983 年 4 月出生, 汉族, 学士学位 曾任江苏东光微电子股份有限公司证券事务代表, 现任公司证券事务代表 2005 年至 2010 年任上海宾利投资咨询有限公司董事 ; 2011 年至 2012 年任精九资产管理 ( 上海 ) 有限公司董事 ; 2011 年至 2012 年任北京天依律师事务所律师 ; 2012 年至 2015 年 11 月任本公司董事长 女, 中国国籍, 本科学历 经济师, 拥有 20 多年金融行业研究 投融资管理经验 1999 年 年, 在国有银行先后担任财务结算部副科长 兼任国际结算副总经理 支行副行长 行长 现任公司财务总监 2008 年 11 月 年 10 月在北京天依律师事务所上海分所从事会计工作 ;2011 年 11 月至 2013 年 10 月在上海朝兴企业管理有限公司从事会计工作 ;2013 年 10 月至今在本公司从事会计工作 男, 中国国籍,1985 年 8 月出生, 大专学历, 中共党员 注册会计师 1983 年任荆门市生活资料公司会计 ;1985 年任荆门市生活资料公司副科长 ;1988 年任荆门市生活资料公司科长 ;1989 年 年调市审计局任职 ;2001 年任湖北金恒会计师事务所总经理 ;2003 年至今任湖北金恒会计师事务所主任会计师 2015 年 5 月担任公司独立董事 男, 中国国籍,1971 年 6 月出生, 本科学历 1999 年 年先后在湖北法知星等律师事务所任律师 ;2007 年 5 月 年 1 月任北京市天一律师事务所副主任 ;2011 年 2 月 年 12 月年任北京市律通律师事务主任 ;2013 年 1 月至今任北京市鑫程律师事务所主任 2015 年 5 月担任公司独立董事 其它情况说明无 31 / 128

32 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 姓名 职务 年初持有股票期权数量 报告期新授予股票期权数量 报告期内可行权股份 报告期股票期权行权股份 股票期权行权价格 ( 元 ) 期末持有股票期权数量 单位 : 股报告期末市价 ( 元 ) 合计 / / / 姓名 职务 年初持有限制性股票数量 报告期新授予限制性股票数量 限制性股票的授予价格 ( 元 ) 已解锁股份 未解锁股份 期末持有限制性股票数量 单位 : 股 报告期末市价 ( 元 ) 合计 / / / 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 韩啸 上海五牛股权投资基金管理有限公司 董事长 边秀武 上海五牛股权投资基金管理有限公司 总裁 王建辉 上海五牛股权投资基金管理有限公司 基金运营部总经理 胥驰骋 上海五牛股权投资基金管理有限公司 证券事务经理 在股东单位任职情况的说明 无 32 / 128

33 ( 二 ) 在其他单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 李艳 深圳柯塞威金融信息服务有限公司 执行董事 李艳 深圳柯塞威基金管理有限公司 执行董事 在其他单位任职情况的说明 无 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 董事 监事的报酬由董事会审议, 报股东大会批准 ; 高管的报酬由董事会确定原则, 公司管理层提出方案, 报董事会薪酬与考核委员会审核 董事会决议董事 监事的报酬依据股东大会审议通过的标准发放 ; 公司高管的报酬, 工资部分根据董事会审议通过的工资标准发放, 奖励部分依据公司经营业绩, 确定本年度的奖励原则, 结合高管个人绩效考核, 经董事会薪酬与考核委员会审核后发放 详见本节一 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 万元 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 恽燕桦 财务总监 离任 个人身体原因 张红山 独立董事 离任 个人原因 姜振香 证券事务代表 离任 个人原因 胡江林 总经理 聘任 个人原因 金卓 监事 离任 个人原因 李艳 董事 离任 个人原因 向从健 董事 离任 个人原因 史洁 职工代表监事 离任 个人原因 陈国强 监事 离任 个人原因 胡江林 总经理 离任 个人原因 33 / 128

34 鲜言董事长 董事 代行董秘离任个人原因 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 适用 不适用 处罚时间处罚机构处罚事由处罚结果 2015/12/29 中国证监会上海监管局 2015/4/28 上海证券交易所 2014/4/30 中国证监会上海监管局 2013/12/12 中国证监会上海稽查局 2013/10/29 上海证券交易所 2013/9/18 中国证券监督管理委员会上海监管局 1 未及时披露多项对外重大担保 重大诉讼事项 年年报中未披露对外重大担保事项 一 公司实际控制人信息披露不及时二 公司不配合向实际控制人核实情况并督促其履行信息披露义务 未及时编制权益变动报告书并履行公告 报告等信息披露义务, 迟延履行 未及时编制权益变动报告书并履行公告 报告等信息披露义务, 迟延履行 未在规定时间内提交书面答复并履行相应的信息披露义务 公司董事长鲜言未按规定披露信息 1 对多伦股份责令改正, 给予警告, 并处以 40 万元罚款 ; 2 对鲜言给予警告, 并处以 30 万元罚款 ;3 对恽燕桦给予警告, 并处以 10 万元罚款 ;4 对向从键 曾宏翔 张红山 陈国强 金卓 史洁等 6 人给予警告, 并分别处以 3 万元罚款 对公司实际控制人 公司董事长兼董事会秘书鲜言予以公开谴责 ; 对上海多伦实业股份有限公司予以通报批评 因公司实际控制人违反法律法规, 上海证监局出具 行政处罚决定书 ( 详见公司 号公告 ), 决定对其罚款, 因其至今未缴纳罚款, 限其收到通知书 10 日内缴清罚款, 逾期上海证监局将依照 行政强制法 的规定申请人民法院强制执行, 并记入证券期货市场诚信档案 对鲜言给予警告 罚款 对鲜言予以公开谴责 对鲜言作出警告并处以 30 万元罚款的行政处罚 34 / 128

35 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 62 主要子公司在职员工的数量 118 在职员工的数量合计 180 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 0 人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 0 销售人员 24 技术人员 27 财务人员 24 行政人员 52 物业人员 53 合计 180 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 本科及以上 52 专科及以下 128 合计 180 ( 二 ) 薪酬政策 公司主要实施月度固定薪酬与年度绩效考核相结合的薪酬政策 ( 三 ) 培训计划 公司现有的培训计划主要分为新员工入职培训和在职员工岗位业务培训 入职培训由公司人力资源管理部门组织实施 ; 岗位业务培训主要针对不同岗位业务特点和内容参加政府部门 行业协会等组织的专门业务培训实施 ( 四 ) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 0 劳务外包支付的报酬总额 0 七 其他 无 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 ( 一 ) 公司治理的基本概况公司按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 以及中国证监会 上海证券交易所发布的关于公司治理文件的要求, 完善公司法人治理结构, 三会运作符合规范运作的基本要求, 建立了较为完善的公司治理 制衡结构, 公司法人治理结构基本符合 上市公司治理准则 的要求 35 / 128

36 1 关于股东与股东大会 : 公司依照 上市公司股东大会规则 公司章程, 以及 股东大会议事规则 的规定, 规范实施股东大会的召集 召开, 平等对待股东, 保障中小股东能够充分行使自己的权力 2015 年公司根据实际情况修订了 公司章程, 对公司名称 经营范围等进行了修订 2 关于董事和董事会 : 公司董事会由 5 名董事组成, 其中独立董事 2 名 公司董事的提名和选举严格按照 公司章程 的有关规定执行, 董事会的人员构成符合法律 法规的要求 各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会, 能够积极参加有关培训, 熟悉有关法律 法规, 了解作为董事的权利 义务和责任 3 关于监事和监事会 : 公司监事会由 3 名监事组成, 其中 1 名职工代表监事 监事会本着对股东负责的态度, 认真地履行职责, 对公司的财务以及公司董事 高级管理人员履行职责的合法 合规性进行有效监督, 并发表意见 4 关于控股股东与上市公司的关系 : 公司具有独立的业务及自主经营能力, 公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面做到独立, 公司董事会 监事会及内部机构都独立运作 公司控股股东未有直接或间接干预公司的决策和经营活动 占用公司资金和资产的情况 5 关于信息披露与透明度 : 公司指定 上海证券报 为公司信息披露的报纸 公司建立了 外部信息报送和使用管理办法 年报信息披露重大差错责任追究制度, 保证公司真实 准确 完整 及时地披露有关信息 6 关于内幕知情人登记管理 : 公司建立了 内幕信息知情人管理制度, 在定期报告制作过程中, 公司遵循相关规定进行了内幕知情人登记 7 报告期内, 公司对部分规章制度进行了修订, 新的规章制度已经印发执行 ( 二 ) 公司治理存在的问题 1 公司三会运作 档案归档 整理 交接程序不够完善 ; 2 公司在子公司管理和监督检查跟踪机制方面存在一定的差距 ; 3 公司信息披露的及时性 准确性 完整性存在一定的差距 ; 4 公司在重大事项议事审批流程 内控制度执行力等方面存在差距 今后, 公司将不断完善和改进公司治理结构, 进一步健全公司治理 内部控制等各项管理制度, 提高规范化运作水平, 切实提高公司的治理能力, 迅速消除当前公司的各种负面影响, 提升公司的诚信度和认知度, 更好地回报广大投资者 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当说明原因否 二 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 2014 年年度股东大会 2015 年 5 月 29 日 公告编 号 年第一次临时股 2015 年 12 月 9 日 公告编 东大会 号 年第二次临时股 2015 年 12 月 28 日 公告编 东大会 号 决议刊登的披露日期 2015 年 5 月 30 日 2015 年 12 月 10 日 2015 年 12 月 29 日 股东大会情况说明 1 公司 2014 年年度股东大会审议通过了如下议案 : 公司 2014 年度董事会工作报告 ; 公司 2014 年度监事会工作报告 ; 公司 2014 年度财务决算报告 ; 公司 2014 年度利润分配和资本公积金转增股本预案 ; 关于续聘中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为审计机构的议案 ; 公司 2014 年年度报告及摘要 ; 公司独立董事 2014 年度述职报告 ; 关于转让全资子公司深圳柯塞威基金管理有限公司暨关联交易的议案 ; 关于设立金融信息服务子公司的议案 ; 关于公司名称变更为匹凸 36 / 128

37 匹金融信息服务 ( 上海 ) 股份有限公司的议案 ; 关于公司变更经营范围的议案 ;: 关于变更 公司章程 的议案 ; 关于增补董事的议案 ; 关于增补独立董事的议案 2 公司 2015 年第一次临时股东大会否决了公司关于控股子公司荆门汉通置业有限公司解散及清算的议案 3 公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了如下议案 : 关于对公司控股子公司荆门汉通置业有限公司增加注册资本人民币 1 亿元暨关联交易的议案 ; 关于出售南昌平海房地产开发有限公司股权的议案 ; 关于增补董事的议案 ; 关于增补监事的议案 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加股东参加董事会情况大会情况董事是否独本年应参以通讯是否连续两出席股东姓名立董事亲自出委托出缺席加董事会方式参次未亲自参大会的次席次数席次数次数次数加次数加会议数 鲜言 否 否 3 韩啸 否 否 1 李艳 否 否 2 向从健 否 否 2 边秀武 否 否 1 陈旺新 是 否 2 王书亚 是 否 2 恽燕桦 否 是 1 曾宏翔 是 否 1 张红山 是 否 1 连续两次未亲自出席董事会会议的说明公司董事恽燕桦因身体原因连续三次未亲自出席会议, 委托其他董事代为出席并表决 年内召开董事会会议次数 14 其中 : 现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 11 现场结合通讯方式召开会议次数 0 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 独立董事提出异议的有关事项内容 异议的内容是否被采纳备注 独立董事对公司有关事项提出异议的说明报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 ( 三 ) 其他 无 三 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事项的, 应当披露具体情况 无 37 / 128

38 四 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议 五 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 无 存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划无 六 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 公司建立了与经营活动相适应的高管激励约束机制, 有效地调动高管的积极性和创造性 公司高级管理人员实行年薪制, 年薪包括基本薪酬和年度奖励, 基本薪酬按月发放, 年度奖励公司根据经营情况及高管年度的考核考评, 确定年度奖励标准, 报董事会薪酬委员会审核, 经批准后实施 七 是否披露内部控制自我评价报告 适用 不适用是 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 适用 不适用 八 内部控制审计报告的相关情况说明 详见公司内部控制审计报告 是否披露内部控制审计报告 : 是 九 其他 无 第十节 公司债券相关情况 38 / 128

39 第十一节财务报告 一 审计报告 适用 不适用 审计报告 中喜审字 2016 第 0493 号 匹凸匹金融信息服务 ( 上海 ) 股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的匹凸匹金融信息服务 ( 上海 ) 股份有限公司 ( 以下简称 匹凸匹公司 ) 财务报表, 包括 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2015 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是匹凸匹公司管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 匹凸匹公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了匹凸匹公司 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度的经营成果和现金流量 中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 陈翔 中国 北京 中国注册会计师 : 李力 二〇一六年二月二十五日 39 / 128

40 二 财务报表 合并资产负债表 2015 年 12 月 31 日 编制单位 : 匹凸匹金融信息服务 ( 上海 ) 股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 144,895, ,011, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 150, , 预付款项 141, ,941, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 20,546, ,625, 买入返售金融资产存货 1,163,797, ,038,859, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 22,731, ,001, 流动资产合计 1,352,261, ,361,883, 非流动资产 : 发放贷款和垫款可供出售金融资产 17,892, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产 13,835, ,645, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 5,090, 开发支出商誉 , 长期待摊费用 21, , 递延所得税资产 ,579, 其他非流动资产 40 / 128

41 非流动资产合计 18,948, ,316, 资产总计 1,371,209, ,397,200, 流动负债 : 短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 127,923, ,533, 预收款项 485,550, ,067, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 577, , 应交税费 21,780, ,703, 应付利息应付股利 158, , 其他应付款 54,113, ,035, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 690,103, ,604, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债 95,841, ,290, 递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 95,841, ,290, 负债合计 785,945, ,894, 所有者权益股本 340,565, ,565, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 40,948, ,899, / 128

42 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 32,093, ,093, 一般风险准备未分配利润 90,606, ,031, 归属于母公司所有者权益合计 504,213, ,589, 少数股东权益 81,050, ,715, 所有者权益合计 585,264, ,305, 负债和所有者权益总计 1,371,209, ,397,200, 法定代表人 : 韩啸主管会计工作负责人 : 李艳会计机构负责人 : 李艳 母公司资产负债表 2015 年 12 月 31 日 编制单位 : 匹凸匹金融信息服务 ( 上海 ) 股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 40,899, , 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项 141, 应收利息应收股利其他应收款 331,883, ,667, 存货划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 ,075, 流动资产合计 372,923, ,925, 非流动资产 : 可供出售金融资产 17,892, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 233,000, ,000, 投资性房地产固定资产 8,921, ,689, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 90, / 128

43 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 4,616, 其他非流动资产非流动资产合计 242,012, ,198, 资产总计 614,936, ,123, 流动负债 : 短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 1,897, ,795, 预收款项应付职工薪酬 131, , 应交税费 17,936, ,702, 应付利息应付股利 158, , 其他应付款 14,585, ,200, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 34,709, ,314, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债 ,290, 递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 ,290, 负债合计 34,709, ,604, 所有者权益 : 股本 340,565, ,565, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 29,899, ,899, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 32,093, ,093, / 128

44 未分配利润 177,668, ,961, 所有者权益合计 580,226, ,519, 负债和所有者权益总计 614,936, ,123, 法定代表人 : 韩啸主管会计工作负责人 : 李艳会计机构负责人 : 李艳 合并利润表 2015 年度 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 21,045, ,048, 其中 : 营业收入 21,045, ,048, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 137,653, ,399, 其中 : 营业成本 12,580, ,817, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 2,001, ,160, 销售费用 3,451, ,640, 管理费用 52,395, ,794, 财务费用 1,193, , 资产减值损失 66,031, ,620, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 38,535, ,879, 列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业 37,334, 的投资收益 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -78,071, ,528, 加 : 营业外收入 16,392, , 其中 : 非流动资产处置利得 230, , 减 : 营业外支出 100,353, ,536, 其中 : 非流动资产处置损失 139, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号 -162,033, ,179, 填列 ) 减 : 所得税费用 6,007, ,481, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -168,041, ,697, 归属于母公司所有者的净利润 -102,424, ,076, / 128

45 少数股东损益 -65,616, ,379, 六 其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 -168,041, ,697, 归属于母公司所有者的综合收益 -102,424, ,076, 总额 归属于少数股东的综合收益总额 -65,616, ,379, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :0 元, 上期被合并方实现的净利润为 :0 元 法定代表人 : 韩啸主管会计工作负责人 : 李艳会计机构负责人 : 李艳 母公司利润表 2015 年度 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 减 : 营业成本 营业税金及附加 销售费用 500, 管理费用 45,484, ,001, 财务费用 -34, , / 128

46 资产减值损失 -3,573, ,087, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 35,587, ,879, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资 37,334, 收益 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -6,788, ,815, 加 : 营业外收入 , 其中 : 非流动资产处置利得 92, 减 : 营业外支出 3,887, ,490, 其中 : 非流动资产处置损失 14, 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -10,675, ,418, 减 : 所得税费用 4,616, ,408, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -15,292, ,010, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 -15,292, ,010, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 韩啸主管会计工作负责人 : 李艳会计机构负责人 : 李艳 合并现金流量表 2015 年度 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 10,823, ,783, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 46 / 128

47 收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 492,366, ,017, 经营活动现金流入小计 503,189, ,801, 购买商品 接受劳务支付的现金 146,489, ,538, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 15,966, ,449, 支付的各项税费 35,056, ,086, 支付其他与经营活动有关的现金 524,158, ,831, 经营活动现金流出小计 721,670, ,905, 经营活动产生的现金流量净额 -218,481, ,104, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 53,480, ,330, 取得投资收益收到的现金 88,507, 处置固定资产 无形资产和其他长 67,092, ,526, 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 105,881, 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 226,453, ,363, 购建固定资产 无形资产和其他长 13,261, ,946, 期资产支付的现金 投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 13,261, ,946, 投资活动产生的现金流量净额 213,192, ,417, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 100,000, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收 100,000, 到的现金 取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 67,000, 筹资活动现金流入小计 167,000, / 128

48 偿还债务支付的现金 68,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的 300, , 现金 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金 49,031, 筹资活动现金流出小计 49,331, ,564, 筹资活动产生的现金流量净额 117,668, ,564, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 112,379, ,252, 加 : 期初现金及现金等价物余额 26,918, ,170, 六 期末现金及现金等价物余额 139,297, ,918, 法定代表人 : 韩啸主管会计工作负责人 : 李艳会计机构负责人 : 李艳 母公司现金流量表 2015 年度 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 40,703, 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 434,400, ,482, 经营活动现金流入小计 434,400, ,186, 购买商品 接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金 8,862, ,174, 支付的各项税费 18,012, , 支付其他与经营活动有关的现金 419,239, ,111, 经营活动现金流出小计 446,113, ,259, 经营活动产生的现金流量净额 -11,713, ,072, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 53,480, ,330, 取得投资收益收到的现金 88,507, 处置固定资产 无形资产和其他长 200, ,526, 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 115,000, 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 168,680, ,363, 购建固定资产 无形资产和其他长 6,916, ,066, 期资产支付的现金 投资支付的现金 100,000, ,000, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 106,916, ,066, / 128

49 投资活动产生的现金流量净额 61,763, ,296, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利 利润或偿付利息支付的 300, , 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 9,031, 筹资活动现金流出小计 9,331, , 筹资活动产生的现金流量净额 -9,331, , 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 40,718, ,140, 加 : 期初现金及现金等价物余额 181, ,322, 六 期末现金及现金等价物余额 40,899, , 法定代表人 : 韩啸主管会计工作负责人 : 李艳会计机构负责人 : 李艳 49 / 128

50 合并所有者权益变动表 2015 年 12 月 31 日 本期 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 归属于母公司所有者权益 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 一 上年期末余额 340,565,550 29,899, ,093, ,031, ,715, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二 本年期初余额 340,565 29,899, 32,093, 193,031, 57,715,98, 三 本期增减变动金额 ( 减 11,049, -102,424 23,334,28 少以 - 号填列 ) , ( 一 ) 综合收益总额 -102,424-65,616,3, ( 二 ) 所有者投入和减少资 11,049, 88,950,67 本 股东投入的普通股 100,000, 其他权益工具持有者投 入资本 3. 股份支付计入所有者权 益的金额 4. 其他 11,049, -11,049, ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 所有者权益合计 653,305, ,305, ,041, ,041, ,000, ,000, / 128

51 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 340,565,550 40,948, ,093, ,606, ,050, ,264, 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 归属于母公司所有者权益 减 : 库存股 其他综合收益 上期 专项储备 盈余公积 一般风险准备 一 上年期末余额 340,565, ,899, ,492, ,555, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二 本年期初余额 340,565 29,899, 24,492, 129,555, , 三 本期增减变动金额 ( 减 7,601,0 63,475, 少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 71,076, 未分配利润 少数股东权益 59,095, ,095, ,379, ,379, 所有者权益合计 583,608, ,608, ,697, ,697, / 128

52 ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 7,601, 提取盈余公积 7,601, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 340,565, ,899, ,093, ,601, ,601, ,031, ,715, ,305, 法定代表人 : 韩啸主管会计工作负责人 : 李艳会计机构负责人 : 李艳 52 / 128

53 项目 股本 一 上年期末余额 340,565, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 340,565, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 其他权益工具 优先股永续债其他 母公司所有者权益变动表 2015 年 12 月 31 日 资本公积 29,899, ,899, 本期 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 32,093, ,093, 未分配利润 192,961, ,961, ,292, 所有者权益合计 595,519, ,519, ,292, ( 一 ) 综合收益总额 -15,292, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -15,292, 提取盈余公积 / 128

54 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 340,565, ,899, ,093, ,668, ,226, 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 上期 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 一 上年期末余额 340,565, ,899, ,492, ,551, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年期初余额 340,565,5 29,899,12 24,492,5 124,551, 三 本期增减变动金额 ( 减 7,601,05 68,409,4 少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 76,010, ( 二 ) 所有者投入和减少资 本 1. 股东投入的普通股 所有者权益合计 519,508, ,508, ,010, ,010, / 128

55 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 7,601, 提取盈余公积 7,601, 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 340,565, ,899, 法定代表人 : 韩啸主管会计工作负责人 : 李艳会计机构负责人 : 李艳 32,093, ,601, ,601, ,961, ,519, / 128

56 三 公司基本情况 1. 公司概况 (1) 公司注册地 组织形式和公司地址匹凸匹金融信息服务 ( 上海 ) 股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 前身为豪盛 ( 福建 ) 股份有限公司, 系创建于 1989 年的中外合资股份有限公司 1993 年 8 月 10 日, 经国家外经贸部正式批准股份制改制 同年 10 月, 向社会公开发行 3,500 万股 A 股, 发行价 6 元, 发行后注册资本为 138,560, 元, 并于同年 12 月 6 日在上海证券交易所上市, 成为国内首家发行 A 股股票并上市的台资企业和建筑陶瓷企业 2000 年 11 月公司实际控制人 ( 控股股东的出资人 ) 发生变更, 中侨集团有限公司和劲嘉有限公司成为本公司的间接控股股东 2001 年 8 月公司与利嘉实业 ( 福建 ) 集团有限公司实施了重大资产置换,2001 年 11 月, 公司名称由 豪盛 ( 福建 ) 股份有限公司 变更为 利嘉 ( 福建 ) 股份有限公司 ; 注册地址变更为福建省福州市开发区君竹路电子小区 1 号楼 ; 经营范围变更为房地产综合开发经营 商品房销售 出租及相应的物业管理 生产与经营建材产品及新型建筑材料等 ; 公司法定代表人变更为陈隆基先生 2002 年 12 月公司注册地及办公地由福建省迁至上海, 公司注册地址变更为上海市海宁路 358 号国际商厦五楼 ; 公司名称变更为 利嘉 ( 上海 ) 股份有限公司 2006 年 7 月, 经国家商务部批准, 公司名称由 利嘉 ( 上海 ) 股份有限公司 变更为 上海多伦实业股份有限公司 ;2015 年 6 月 17 日, 公司名称由 上海多伦实业股份有限公司 变更为 匹凸匹金融信息服务 ( 上海 ) 股份有限公司 2007 年 11 月, 公司法定代表人变更为林建星 ;2011 年 10 月, 公司法定代表人变更为陈友忠先生 ;2012 年 8 月, 公司法定代表人变更为鲜言先生 ;2015 年 12 月, 公司法定代表人变更为韩啸先生 本公司的第一大股东为上海五牛股权投资基金管理有限公司 上海五牛股权投资基金管理有限公司与控股子公司上海五牛亥尊投资中心 ( 有限合伙 ) 参股子公司上海五牛御勉投资中心 ( 有限合伙 ) 为一致行动人, 合计持有公司 9.981% 股份 2011 年 12 月公司实际控制人 ( 控股股东的出资人 ) 变更为李勇鸿先生 ;2012 年 5 月公司实际控制人 ( 控股股东的出资人 ) 变更为鲜言先生 ;2015 年 11 月 28 日公司实际控制人 ( 控股股东的出资人 ) 变更为韩啸先生 截止目前, 韩啸先生为本公司的实际控制人 (2) 经营范围互联网金融信息服务 ( 金融许可业务除外 ), 金融软件研发和维护, 互联网信息技术开发及服务, 以自有资产进行互联网行业的投资和管理, 经济信息咨询, 企业管理, 企业管理咨询, 财务咨询 ( 不含国家专项规定 ), 接受金融机构委托从事金融业务流程外包 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 (3) 公司业务性质和主要经营活动公司属房地产行业, 主要从事房地产开发业务等业务 (4) 财务报表的批准报出本财务报表业经公司董事会于 2016 年 2 月 25 日批准报出 2. 合并财务报表范围截止 2015 年 12 月 31 日, 本公司合并财务报表范围内子公司如下 : 序号子公司名称 1 荆门汉通置业有限公司 2 匹凸匹金融信息服务 ( 深圳 ) 有限公司本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注 六 合并范围的变更 和 七 在其他主体中的权益 56 / 128

57 四 财务报表的编制基础 1. 编制基础 公司以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部颁布的 企业会计准则 基本准则 和各项具体会计准则 企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合称 企业会计准则 ), 以及中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 的披露规定编制财务报表 2. 持续经营 公司自报告期末起 12 个月内不存在影响持续经营能力的重大因素 五 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示 : 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了公司的财务状况 经营成果 股东权益变动和现金流量等有关信息 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 3. 营业周期 公司经营业务的营业周期较短, 以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 分步实现企业合并过程中的各项交易的条款 条件以及经济影响符合以下一种或多种情况, 将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 : (1) 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 ; (2) 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 ; (3) 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 ; (4) 一项交易单独看是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济的 2. 同一控制下的企业合并 (1) 个别财务报表公司以支付现金 转让非现金资产 承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产, 该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额, 调整资本公积 ( 资本溢价或股本溢价 ), 资本公积不足的, 调整留存收益 对于通过多次交易最终实现企业合并的, 属于一揽子交易的, 将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理 ; 不属于一揽子交易的, 在取得控制权日, 长期股权投资初始投资成本, 与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 对于合并日之前持有的股权投资, 因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益, 暂不进行会计处理, 57 / 128

58 直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 ; 因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益 其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动, 暂不进行会计处理, 直至处置该项投资时转入当期损益 合并发生的各项直接相关费用, 包括为进行合并而支付的审计费用 评估费用 法律服务费用等, 于发生时计入当期损益 ; 与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用, 冲减资本公积, 资本公积不足冲减的, 依次冲减盈余公积和未分配利润 ; 与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用, 作为计入债务性工具的初始确认金额 被合并方存在合并财务报表, 则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母公司的所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本 (2) 合并财务报表合并方在企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量 对于通过多次交易最终实现企业合并的, 属于一揽子交易的, 将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理 ; 不属于一揽子交易的, 合并方在达到合并之前持有的长期股权投资, 在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益 其他综合收益和其他所有者权益变动, 分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的, 本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整, 在此基础上按照企业会计准则规定确认 3. 非同一控制下的企业合并对于非同一控制下的企业合并, 合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性工具或债务性工具的公允价值 在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的, 购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的, 也计入合并成本 本公司为进行企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用, 于发生时计入当期损益 ; 本公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用, 计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入当期损益 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并, 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理 : (1) 在个别财务报表中, 合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的, 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和, 作为该项投资的初始投资成本 相关其他综合收益应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 ; 因被投资方除净损益 其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益, 应当在处置该项投资时相应转入处置期间的当期损益 合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的, 以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和, 作为合并日的初始投资成本 原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益 (2) 在合并财务报表中, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的, 与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定, 所有子公司 ( 包括母公司所控制的单独主体 ) 均纳入合并财务报表 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策 会计期间与本公司一致, 如子公司采用的会计政策 会计期间与本公司不一致的, 在编制合并财务报表时, 按本公司的会计政策 会计期间进行必要的调整 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础, 根据其他有 58 / 128

59 关资料由本公司编制 合并财务报表时抵销本公司与各子公司 各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表 合并利润表 合并现金流量表 合并股东权益变动表的影响 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的, 其余额仍应当冲减少数股东权益 在报告期内, 若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的, 则调整合并资产负债表的期初数 ; 将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 在报告期内, 若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的, 则不调整合并资产负债表期初数 ; 将子公司以及业务自购买日至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 在报告期内, 本公司处置子公司以及业务, 则该子公司以及业务期初至处置日的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 本公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的, 在合并财务报表中, 对于剩余股权, 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益, 应当在丧失控制权时转为当期投资收益 6. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 1. 合营安排的分类本公司根据合营安排的结构 法律形式以及合营安排中约定的条款 其他相关事实和情况等因素, 将合营安排分为共同经营和合营企业 未通过单独主体达成的合营安排, 划分为共同经营 ; 通过单独主体达成的合营安排, 通常划分为合营企业 ; 但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营 : (1) 合营安排的法律形式表明, 合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务 (2) 合营安排的合同条款约定, 合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务 (3) 其他相关事实和情况表明, 合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务, 如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出, 并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持 2. 共同经营会计处理方法本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目, 并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理 : (1) 确认单独所持有的资产, 以及按其份额确认共同持有的资产 ; (2) 确认单独所承担的负债, 以及按其份额确认共同承担的负债 ; (3) 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入 ; (4) 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入 ; (5) 确认单独所发生的费用, 以及按其份额确认共同经营发生的费用 本公司向共同经营投出或出售资产等 ( 该资产构成业务的除外 ), 在该资产等由共同经营出售给第三方之前, 仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分 投出或出售的资产发生符合 企业会计准则第 8 号 资产减值 等规定的资产减值损失的, 本公司全额确认该损失 本公司自共同经营购买资产等 ( 该资产构成业务的除外 ), 在将该资产等出售给第三方之前, 仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分 购入的资产发生符合 企业会计准则第 8 号 资产减值 等规定的资产减值损失的, 本公司按承担的份额确认该部分损失 59 / 128

60 本公司对共同经营不享有共同控制, 如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的, 仍按上述原则进行会计处理, 否则, 应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理 7. 现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短 ( 一般指从购买日起三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知金额现金 价值变动风险很小的投资 8. 外币业务和外币报表折算 1. 外币业务外币业务交易在初始确认时, 采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账 资产负债表日, 外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额, 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外, 均计入当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算, 不改变其记账本位币金额 以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益 如属于可供出售外币非货币性项目的, 形成的汇兑差额计入其他综合收益 2. 外币财务报表的折算资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算 ; 所有者权益项目除 未分配利润 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 利润表中的收入和费用项目, 采用交易发生日的即期汇率折算 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益 处置境外经营时, 将资产负债表中其他综合收益项目中列示的 与该境外经营相关的外币财务报表折算差额, 自其他综合收益项目转入处置当期损益 ; 部分处置境外经营的, 按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额, 转入处置当期损益 9. 金融工具 金融工具包括金融资产 金融负债和权益工具 1. 金融工具的分类管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式, 结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的, 将金融资产和金融负债分为不同类别 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ( 或金融负债 ); 持有至到期投资 ; 应收款项 ; 可供出售金融资产 ; 其他金融负债等 2. 金融工具的确认依据和计量方法 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ( 金融负债 ) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债 : 1) 取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售 回购或赎回 ; 2) 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分, 且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理 ; 3) 属于衍生金融工具, 但是被指定为有效套期工具的衍生工具 属于财务担保合同的衍生工具 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外 只有符合以下条件之一, 金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债 : 1) 该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况 ; 2) 风险管理或投资策略的正式书面文件已载明, 该金融资产组合 该金融负债组合 或该金 60 / 128

61 融资产和金融负债组合, 以公允价值为基础进行管理 评价并向关键管理人员报告 ; 3) 包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具, 除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变, 或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆 ; 4) 包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具 本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 在取得时以公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 作为初始确认金额, 相关的交易费用计入当期损益 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益, 期末将公允价值变动计入当期损益 处置时, 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益, 同时调整公允价值变动损益 (2) 应收款项本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权, 以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权, 包括应收账款 其他应收款 长期应收款等, 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额 ; 具有融资性质的, 按其现值进行初始确认 收回或处置时, 将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益 (3) 持有至到期投资持有至到期投资是指到期日固定 回收金额固定或可确定, 且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产 本公司对持有至到期投资, 在取得时按公允价值 ( 扣除已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入, 计入投资收益 实际利率在取得时确定, 在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变 处置时, 将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额, 相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大, 在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产 ; 重分类日, 该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益, 在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出, 计入当期损益 但是, 遇到下列情况可以除外 : 1) 出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近 ( 如到期前三个月内 ), 且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响 2) 根据合同约定的偿付方式, 企业已收回几乎所有初始本金 3) 出售或重分类是由于企业无法控制 预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起 4) 可供出售金融资产可供出售金融资产, 是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产, 以及除其他金融资产类别以外的金融资产 本公司对可供出售金融资产, 在取得时按公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间将按实际利率计算的利息或现金股利确认为投资收益 可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失, 除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外, 直接计入其他综合收益 处置可供出售金融资产时, 将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额, 计入投资损益 ; 同时, 将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出, 计入投资损益 本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产, 按照成本计量 (5) 其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 采用摊余成本进行后续计量 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时, 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方, 则终止确认该金融资产 ; 如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 则不终止确认该金融资产 61 / 128

62 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时, 采用实质重于形式的原则 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将下列两项金额的差额计入当期损益 : (1) 所转移金融资产的账面价值 ; (2) 因转移而收到的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益 : (1) 终止确认部分的账面价值 ; (2) 终止确认部分的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产转移不满足终止确认条件的, 继续确认该金融资产, 所收到的对价确认为一项金融负债 4. 金融负债终止确认条件金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的, 则终止确认该金融负债或其一部分 ; 本公司若与债权人签定协议, 以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的, 则终止确认现存金融负债, 并同时确认新金融负债 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的, 则终止确认现存金融负债或其一部分, 同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债 金融负债全部或部分终止确认时, 终止确认的金融负债账面价值与支付对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 本公司若回购部分金融负债的, 在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值, 将该金融负债整体的账面价值进行分配 分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 5. 金融资产和金融负债公允价值的确定方法本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债, 以活跃市场的报价确定其公允价值 ; 不存在活跃市场的金融资产或金融负债, 采用估值技术 ( 包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值 现金流量折现法和期权定价模型等 ) 确定其公允价值 ; 初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债, 以市场交易价格作为确定其公允价值的基础 6. 金融资产 ( 不含应收款项 ) 减值准备计提资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查, 如有客观证据表明该金融资产发生减值的, 计提减值准备 金融资产发生减值的客观证据, 包括但不限于 : (1) 发行方或债务人发生严重财务困难 ; (2) 债务人违反了合同条款, 如偿付利息或本金发生违约或逾期等 ; (3) 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑, 对发生财务困难的债务人作出让步 ; (4) 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组 ; (5) 因发行方发生重大财务困难, 该金融资产无法在活跃市场继续交易 ; (6) 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少, 但根据公开的数据对其进行总体评价后发现, 该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量, 如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化, 或债务人所在国家或地区失业率提高 担保物在其所在地区的价格明显下降 所处行业不景气等 ; (7) 权益工具发行方经营所处的技术 市场 经济或法律环境等发生重大不利变化, 使权益工具投资人可能无法收回投资成本 ; (8) 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌 ; 金融资产的具体减值方法如下 : (1) 可供出售金融资产的减值准备本公司于资产负债表日对各项可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值损失, 其中 : 62 / 128