分众传媒信息技术股份有限公司2016年第一季度报告全文

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布傍廉
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1 分众传媒信息技术股份有限公司 2016 年第一季度报告 2016 年 04 月 1

2 第一节重要提示公司董事会监事会及董事监事高级管理人员保证季度报告内容的真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议公司负责人主管会计工作负责人及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 声明 : 保证季度报告中财务报表的真实准确完整 2

3 第二节主要财务数据及股东变化一主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据是否本报告期上年同期本报告期比上年同期增减营业收入 ( 元 ) 2,104,858, ,629,606, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 649,430, ,031, % 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 623,366, ,846, % 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 510,278, ,183, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 13.2% 9.1% 4.10% 本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减总资产 ( 元 ) 12,805,917, ,501,668, % 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 5,248,161, ,598,731, % 注 1: 本公司于 2015 年完成了重大资产重组, 由于本次重大资产重组构成反向收购, 法律上的母公司分众传媒信息技术股份有限公司 ( 以下简称分众传媒 ) 的前身, 七喜控股股份有限公司 ( 以下简称七喜控股 ) 成为壳公司, 而法律上的子公司分众多媒体技术 ( 上海 ) 有限公司 ( 以下简称分众多媒体 ) 成为会计上的购买方基于这个原因, 合并财务报表参照反向收购原则编制,2016 年第一季度合并财务报表中的比较财务数据采用会计上的购买方分众多媒体 2015 年第一季度模拟合并财务报表的数据而母公司分众传媒的 2016 年第一季度单体财务报表的比较财务数据采用法律上的母公司的前身, 即七喜控股的 2015 年第一季度的单体财务报表的数据注 2: 本期计算基本每股收益和稀释每股收益的加权平均股份数, 是以本期内对外发行的普通股总股本 4,115,891,498 股计算所得募集配套资金发行的 252,525,252 股普通股上市日期为 2016 年 4 月 15 日, 并未纳入本期基本每股收益和稀释每股收益的计算上年同期计算基本每股收益和稀释每股收益的加权平均股份数, 是本公司的前身七喜控股于上年同期对外发行的普通股股数 302,335,116 股本次重大资产重组及经中国证券监督管理委员会核准于 2015 年 12 月发行的 3,813,556,382 股, 全部纳入本期基本每股收益和稀释每股收益的计算, 故本期基本每股收益和稀释每股收益为 0.16 元 / 股, 较上期基本每股收益和稀释每股收益 1.54 元 / 股下降 89.8% 截止披露前一交易日的公司总股本 : 截止披露前一交易日的公司总股本 ( 股 ) 4,368,416,750 用最新股本计算的全面摊薄每股收益 ( 元 / 股 )

4 非经常性损益项目和金额适用不适用项目年初至报告期期末金额说明非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) -200, 固定资产处置损益越权审批或无正式批准文件的税收返还减免计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 41,884, 政府补助计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收会计等法律法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6,909, 捐赠等其他营业外收支其他符合非经常性损益定义的损益项目减 : 所得税影响额 8,694, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 15, 合计 26,064,

5 二报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表单位 : 股报告期末普通股股东总数 50,842 前 10 名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股数量持有有限售条质押或冻结情况件的股份数量股份状态数量 Media Management Hong Kong Limited 境外法人 24.77% 1,019,588,922 1,019,588,922 Power Star Holdings(Hong Kong)Limited 境外法人 9.13% 375,844, ,844,025 Glossy City(HK)Limited 境外法人 8.09% 333,020, ,020,786 Giovanna Investment Hong Kong Limited 境外法人 7.85% 323,199, ,199,356 Gio2 Hong Kong Holdings Limited 境外法人 7.85% 323,199, ,199,356 珠海融悟股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 境内非国有法人 3.47% 142,829, ,829,752 易贤忠境内自然人 2.36% 97,258,192 97,258,192 冻结 29,800,000 上海筝菁投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 境内非国有法人 2.31% 95,219,835 95,219,835 珠海晋汇创富叁号投资企业 ( 有限合伙 ) 境内非国有法人 2.08% 85,623,587 85,623,587 HGPLT1 Holding Limited 境外法人 1.93% 79,610,752 79,610,752 前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类股份种类数量易圣德 32,419,398 人民币普通股 32,419,398 杨友甜 16,866,752 人民币普通股 16,866,752 易贤华 12,770,511 人民币普通股 12,770,511 关玉贤 2,687,301 人民币普通股 2,687,301 国泰人寿保险股份有限公司 - 自有资金 2,520,600 人民币普通股 2,520,600 曹明 1,771,414 人民币普通股 1,771,414 庄家泉 1,565,917 人民币普通股 1,565,917 南方东英资产管理有限公司 - 南方富时中国 A50ETF 1,151,650 人民币普通股 1,151,650 付小安 1,047,747 人民币普通股 1,047,747 孔令旗 1,035,800 人民币普通股 1,035,800 上述股东关联关系或一致行动的说明上述股东中, 易圣德与易贤华系父子关系, 易圣德与易贤忠系父子关前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明 ( 如有 ) 系庄家泉通过融资融券账户在报告期内增持公司股份, 易贤忠与易贤华系兄弟关系, 关玉贤为易贤忠配偶的姐妹 1,565,917 股, 未知其他股东之间是否存在关联关系, 也未知是否属于上市公司收购管公司前 10 名普通股股东前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易是否理办法中规定的一致行动人公司前 10 名普通股股东前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表适用不适用 5

6 第三节重要事项一报告期主要会计报表项目财务指标发生变动的情况及原因资产负债表项目变动 30% 以上的主要原因 : 1. 货币资金期末余额 841,816.4 万元, 比期初增加 514,170.0 万元, 增幅 165.0%, 主要原因是 :1) 本期完成向社会非公开发行普通股 252,525,252 股, 扣除已付的承销费后, 于本期收到集资金 491,420.0 万元 ;2) 一季度经营活动也贡献了现金流入净额 51,027.9 万元 2. 应收票据期末余额为 3,255.6 万元, 较期初增加 1,545.0 万元, 增幅 90.3%, 主要原因是期初时贴现了应收票据 2,230.3 万元, 本期末没有对收到的票据进行贴现 3. 其他应收款期末余额为 5,654.2 万元, 较期初减少 489,058.3 万元, 降幅 98.9%, 主要原因是本期收到募集资金后, 冲销期初余额 486,079.7 万元 4. 商誉期末余额为 15,593.1 万元, 较期初增加 4,086.4 万元, 增幅 35.5%, 本期内, 公司完成了对上海数禾信息科技有限公司, 即拿铁财经项目 70% 的股权收购形成的溢价部分 5. 应付票据期末余额为 1,380.0 万元, 较期初的 4,780.0 万元减少 71.1% 应付票据为本公司的前身七喜控股股份有限公司向银行以 100% 保证金开具的银行承兑汇票本期应付票据到期并完成兑付的金额为 3,400.0 万元 6. 应交税费期末余额为 45,653.2 万元, 较期初 70,128.2 万元减少 24,474.9 万元, 降幅为 34.9% 主要原因是本期缴纳了 2015 年度末计提的企业所得税约 28,191.1 万元利润表项目变动 30% 以上的主要原因 : 1. 本期营业外收入 4,216.1 万元, 比上年同期减少 45.0%, 主要是本期收到的财政补助受政府拨款进度影响, 比上年同期减少 3,209.8 万元预计本公司会在二季度收到一季度受影响的财政扶持资金 2. 本期营业外支出万元, 比上年同期增加近 700 万元, 增幅达 1,501.0% 本期内, 本公司向爱佑慈善基金会捐赠 700 万元, 用于孤贫残疾儿童的医疗救助项目现金流量表项目变动 30% 以上的主要原因 : 1. 本期经营活动产生的现金流入净额为 51,027.9 万元, 比上年同期增加 28,109.5 万元, 增加 122.7% 6

7 主要系报告期内销售回款比上年同期增加 46,199.7 万元, 增幅 24.5%, 与主营业务收入的增长同步 2. 本期投资活动产生的现金流出净额为 1,732.8 万元, 比上年同期的 61,197.1 万元减少 97.2%, 因上年同期本公司用于收购同一控制下的子公司支付了 59,538.2 万元 3. 本期筹资活动产生的现金流入净额为 491,420.0 万元, 全部为收到的配套融资募集资金上年同期筹资活动产生的现金流出净额为 38,330.2 万元, 全部为向本公司旗下子公司原股权所有者分配的利润二重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明适用不适用 2015 年 11 月 16 日, 经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开的 2015 年第 98 次并购重组委工作会议, 公司重大资产重组事项获得有条件通过 2015 年 12 月 16 日, 公司收到中国证券监督管理委员会关于核准七喜控股股份有限公司重大资产重组及向 Media Management Hong Kong Limited 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2937 号 ) 2015 年 12 月 28 日, 公司完成发行股份购买资产的资产认购部分的新股发行手续, 发布重大资产置换并发行股份及支付现金及购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书公告 ; 2015 年 12 月 29 日, 以上新股上市报告期内, 公司启动了分众传媒之配套融资的非公开发行,2016 年 3 月 25 日, 公司收到股东认缴股款人民币 4,860,797, 元 ( 已扣除发行费人民币 139,202, 元 ),2016 年 4 月 7 日公司办理完毕配套融资的新增股份登记申请,2016 年 4 月 15 日, 公司配套融资的新股上市重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票事宜 2016 年 04 月 14 日三公司股东实际控制人收购人董事监事高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 (1) 股改承诺承诺方承诺类型承诺内容易贤忠股份减持承诺只有当二级市场公司股票的价格不低于人民币 10 元时, 方可以通过证券交易所挂牌出售, 委托出售的价格不低于 10 元 ( 遇股东权益变化时, 上述价格进行相应除权计算 ) 2005 年公司分配方案为 : 以总股本万股为基数, 每 10 股转增 3.5 股, 除权日为 2006 年 4 月 11 日, 除权后承诺出售价格调整为不低于 7.41 元 7

8 承诺时间承诺期限履行情况 2005 年 11 月 10 日长期正在履行承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况易贤忠其他承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量, 每达到公司股份总数百分之一时, 自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务 2005 年 11 月 10 日长期正在履行承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况关玉婵股份减持承诺通过证券交易所挂牌交易出售股份, 出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五, 在二十四个月内不超过百分之十 2005 年 11 月 10 日长期正在履行承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况关玉婵其他承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量, 每达到公司股份总数百分之一时, 自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量, 每达到公司股份总数百分之一时, 自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务 2005 年 11 月 10 日长期正在履行承诺方承诺类型承诺内容易贤华其他承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量, 每达到公司股份总数百分之一时, 自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量, 每达到公司股份总数百分之一时, 自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务 8

9 承诺时间承诺期限履行情况 2005 年 11 月 10 日长期正在履行 (2) 资产重组时所作承诺承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 Media Management (HK) 股份限售承诺通过本次发行注 1 获得的七喜控股对价股份, 自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日及本企业业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日前 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 )( 以较晚者为准 ) 不得转让 2015 年 12 月 29 日自 2015 年 12 月 29 日起至 36 个月届满之日且本企业对之前年度业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 )( 以较晚者为准 ) 正在履行承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 Power Star (HK);Glossy City (HK);Giovanna Investment (HK); Gio2 (HK);HGPL T1 (HK);CEL Media (HK);Flash (HK) 股份限售承诺通过本次发行获得的七喜控股对价股份, 自对价股份上市之日起至 12 个月届满之日且本企业对之前年度业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 )( 以较晚者为准 ) 不得转让, 前述期限届满后, 其本次取得的对价股份 ( 扣除补偿部分, 若有 ) 可解除锁定 2015 年 12 月 29 日自 2015 年 12 月 29 日起至 12 个月届满之日且本企业对之前年度业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 )( 以较晚者为准 ) 正在履行珠海融悟 ; 筝菁投资 ; 晋汇创富 ; 琨玉锦程 ; 融鑫智明 ; 嘉兴会凌 ; 赡宏投资 ; 宏琏投资 ; 鸿黔投资 ; 承诺方承诺类型承诺内容鸿莹投资 ; 汇佳合兴 ; 纳兰德 ; 贝因美集团 ; 信恒众润 ; 景福投资 ; 发展中心二期 ; 优欣投资 ; 钜洲资产 ; 湖南文化 ; 华石鹏益 ; 聚金嘉为 ; 道得原态 ; 天津诚柏 ; 德同众媒 ; 北京物源 ; 上善若水 ; 柘中股份 ; 贤佑投资 ; 益畅投资 ; 西证价值 ; 前海富荣 ; 鹏瑞投资 ; 枫众投资 ; 发展中心一期 ; 誉信投资股份限售承诺 1 若本企业取得对价股份时, 其持有分众传媒的股权 ( 以工商登记完成日为准 ) 未满 12 个月, 则该等对价股份自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日及本企业业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 )( 以较晚者为准 ) 不得转让 2 若本企业取得对价股份时, 其持有分众传媒的股权 ( 以工商登记完成日为准 ) 已满 12 个月, 则该等对价股份自上市之日起至 12 个月内不得转让, 前述期限届满后, 本企业所持七喜控股对价股份按照下述安排分期解锁, 具体安排如下 : 9

10 (1) 第一期 : 自对价股份上市之日起 12 个月届满之日且本企业对之前年度业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 )( 以较晚者为准 ), 其本次取得的对价股份总数的 30%( 扣除补偿部分, 若有 ) 可解除锁定 ;(2) 第二期 : 自对价股份上市之日起 24 个月届满之日且本企业对之前年度业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 )( 以较晚者为准 ), 其本次取得的对价股份总数的 30%( 扣除补偿部分, 若有 ) 可解除锁定 ;(3) 第三期, 本企业对第一二期股份解锁当年及之前年度业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 ), 其本次取得的对价股份总数的 40%( 扣除补偿部分, 若有 ) 可解除锁定本次交易完成后 6 个月内如七喜控股股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价, 或者交易完成 6 个月期末收盘价低于本次发行价的, 则本企业持有七喜控股的股份锁定期自动延长 6 个月 ( 若上述期间七喜控股发生派发股利送红股转增股本或配股等除息除权行为的, 则前述发行价以经除息除权等因素调整后的价格计算 ) 3 若本企业对于上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见或商务部及其他相关政府部门的规定或要求不符的, 本企业将根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整注 2 承诺时间承诺期限履行情况 2015 年 12 月 29 日自 2015 年 12 月 29 日起至 36 个月届满之日及本企业业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 )( 以较晚者为准 ) 正在履行承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 FMCH;Media Management (HK) 业绩承诺及补偿安排 FMCH 以其所持分众传媒 11% 股份参与本次交易并获取现金对价, 现其自愿将补偿方式由补偿现金修改为优先补偿股份,FMCH 股份补偿数量的计算公式为 : 每年应补偿股份数量 = 标的资产交易对价总额 11% 本次发行股票发行价格 [( 累计承诺扣非净利润数 - 累计实现扣非净利润数 ) 补偿期内各年的承诺扣非净利润数总和 ]- 以前年度已补偿股份数量由于本次交易完成后 FMCH 并未持有任何上市公司股份, 因此 FMCH 将自二级市场回购股份履行上述股份补偿义务所有股东的股份补偿的总数达到发行股份总数的 90% 后, FMCH 将继续按照盈利预测补偿协议的约定进行补偿 Media Management (HK) 承诺对 FMCH 的股份补偿承担连带补偿责任, 若 FMCH 补偿股份不足的,Media Management (HK) 将予以补足 2015 年 12 月 29 日 2017 年 12 月 31 日正在履行承诺方承诺类型承诺内容 Media Management(HK);Giovanna Investment(HK);Gio2(HK); Glossy City(HK);Power Star(HK);CEL Media(HK);Flash(HK);HGPLT1(HK) 业绩承诺及补偿安排分众传媒在 2015 年度 2016 年度 2017 年度实现的扣非净利润数分别不低于人民币 295, 万元 342, 万元 392, 万元如标的资产在约定的盈利预测补偿期内实现的扣非净利润数低于约定的承诺扣非净利润数, 则分众传媒全体股东应依据约定的方式以通过本次交易取得的七喜控股股份及 / 或现金对七喜控股进行补偿盈利预测补偿期内每个会计年度内 FMCH 应补偿现金金额和分众传媒全体股东 ( 不含 FMCH) 应补偿股份数量的计算公式如下 :1 应补偿现金, 每年应补偿现金总金额 = 标的资产交易对价 10

11 总额 11% [( 累计承诺扣非净利润数 - 累计实现扣非净利润数 ) 补偿期内各年的承诺扣非净利润数总和 ] - 以前年度已补偿现金金额 FMCH 应补偿现金的总数不超过标的资产交易对价总额的 11%, 在逐年补偿的情况下, 各年计算的应补偿现金数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的现金不冲回分众传媒全体股东中的原股东 ( 除 FMCH 外 ) 各自对 FMCH 承担的现金补偿义务如下比例的部分承担连带责任 ; 同时,Media Management(HK) 对其他分众传媒全体股东中的原股东 ( 除 FMCH 外 ) 的上述责任承担连带责任 : 名称承担比例 Media Management(HK) %Giovanna Investment(HK) %Gio2(HK) %Glossy City(HK) %Power Star(HK) %CEL Media(HK)2.1795%Flash(HK)1.0897%HGPLT1(HK)3.1301% 2 应补偿股份: 每年应补偿股份数量 = 标的资产交易对价总额 89% 本次发行股票发行价格 [( 累计承诺扣非净利润数 - 累计实现扣非净利润数 ) 补偿期内各年的承诺扣非净利润数总和 ]- 以前年度已补偿股份数量分众传媒全体股东 ( 不含 FMCH) 按如下规则和公式在其内部分配承担应补偿股份数量 :A 分众传媒全体股东中的新进股东按如下公式各自承担应补偿股份 : 分众传媒全体股东中的新进股东应补偿的股份数量 = 股份回购实施前新进股东 ( 各自 ) 持有的七喜控股股份数 -( 股份回购实施后的七喜控股总股本新进股东 ( 各自 ) 于股份回购实施前在七喜控股中的持股比例 )B 除新进股东承担的应补偿股份之外, 剩余应补偿股份由分众传媒全体股东中的原股东按如下方式各自承担 : 第一个补偿年度, 由除 FMCH Media Management(HK) 之外的其他分众传媒全体股东原股东第一顺位承担, 其各自承担比例为其各自于本次交易中获发行的股份占其共同于本次交易中获发行的股份总数的比例 ; 若应补偿股份高于上述各方在本次交易中以所持分众传媒股权认购的股份总数, 则由 Media Management(HK) 承担剩余的补偿义务 ; 分众传媒全体股东应补偿股份的总数不超过分众传媒全体股东在本次交易中以所持分众传媒股权认购的股份总数, 在逐年补偿的情况下, 各年计算的应补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回承诺时间承诺期限履行情况 2015 年 01 月 01 日 2017 年 12 月 31 日正在履行承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况江南春 ;Media Management (HK);Power Star (HK);Glossy City (HK); Giovanna Investment (HK);Gio2 (HK);FMCH; 融鑫智明关于同业竞争关联交易资金占用方面的承诺就本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项, 本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开公平公正的原则, 按照公允合理的市场价格进行交易, 并依据有关法律法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务本人 / 本企业保证本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易, 而给上市公司及其控制的企业造成损失, 由本人 / 本企业承担赔偿责任 2015 年 08 月 29 日长期正在履行承诺方承诺类型江南春 ;Media Management (HK);FMCH; 融鑫智明关于同业竞争关联交易资金占用方面的承诺 11

12 承诺内容承诺时间承诺期限履行情况本人 / 本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制管理或与其他自然人法人合伙企业或组织共同控制管理任何与上市公司存在竞争关系的经济实体机构经济组织, 本人 / 本企业与上市公司不存在同业竞争自本承诺函出具之日起, 本人 / 本企业不会在中国境内或境外, 以任何方式 ( 包括但不限于单独经营通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益 ) 直接或间接控制管理与上市公司构成竞争的任何经济实体机构或经济组织本人 / 本企业保证将采取合法及有效的措施, 促使本人 / 本企业拥有控制权的其他公司企业与其他经济组织, 不以任何形式直接或间接控制管理与上市公司 / 分众传媒相同或相似的对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体机构或经济组织若本人 / 本企业控制的相关公司企业出现直接或间接控制管理与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体机构或经济组织之情况, 则本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的相关公司企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营或者将相竞争的业务转让给与本人 / 本企业无关联关系的第三方或者采取其他方式避免同业竞争 2015 年 08 月 29 日长期正在履行承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况江南春 ;Media Management (HK);FMCH; 融鑫智明其他承诺 1 人员独立(1) 保证上市公司的总经理副总经理财务负责人董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作, 不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事监事以外的其他职务, 且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪 (2) 保证上市公司的财务人员独立, 不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬 (3) 保证上市公司拥有完整独立的劳动人事及薪酬管理体系, 该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立 2 资产独立(1) 保证上市公司具有独立完整的资产, 上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下, 并为上市公司独立拥有和运营 (2) 保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金资产 (3) 保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保 3 财务独立(1) 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系 (2) 保证上市公司具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度 (3) 保证上市公司独立在银行开户, 不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户 (4) 保证上市公司能够作出独立的财务决策, 本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度 (5) 保证上市公司依法独立纳税 4 机构独立(1) 保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构, 拥有独立完整的组织机构 (2) 保证上市公司的股东大会董事会独立董事监事会高级管理人员等依照法律法规和公司章程独立行使职权 (3) 保证上市公司拥有独立完整的组织机构, 与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形 5 业务独立(1) 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产人员资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 (2) 保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易, 无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开公平公正的原则依法进行 6 保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立如违反上述承诺, 并因此给上市公司造成经济损失, 本企业将向上市公司进行赔偿 2015 年 08 月 29 日长期正在履行 12

13 (3) 首次公开发行或再融资时所作承诺承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况易贤忠 ; 关玉贤 ; 易贤华关于同业竞争关联交易资金占用方面的承诺为避免未来发生同业竞争, 股东易贤忠关玉贤易贤华都已签署了关于避免同业竞争承诺函, 分别承诺 : 本人将不在中国境内外以任何形式从事与公司主营业务主要产品相竞争或是构成竞争威胁的业务活动, 包括在中国境内外投资收购兼并与公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司企业或者其他经济组织 ; 若公司将来开拓新的业务领域, 公司享有优先权, 本人将不再发展同类业务 2004 年 07 月 15 日长期正在履行注 1: 本次发行是指 : 公司 2015 年发行股份及支付现金购买资产事宜注 2: 珠海融悟 ; 筝菁投资 ; 晋汇创富 ; 琨玉锦程 ; 融鑫智明 ; 嘉兴会凌 ; 赡宏投资 ; 宏琏投资 ; 鸿黔投资 ; 鸿莹投资 ; 汇佳合兴 ; 纳兰德 ; 贝因美集团 ; 信恒众润 ; 景福投资 ; 发展中心二期 ; 优欣投资 ; 钜洲资产 ; 湖南文化 ; 华石鹏益 ; 聚金嘉为 ; 道得原态 ; 天津诚柏 ; 德同众媒 ; 北京物源 ; 上善若水 ; 柘中股份 ; 贤佑投资 ; 益畅投资 ; 西证价值 ; 前海富荣 ; 鹏瑞投资 ; 枫众投资 ; 发展中心一期 ; 誉信投资的股份限售承诺 : 由于上述企业取得对家股份时, 其持有的分众多媒体的股权 ( 以工商登记完成日为准 ) 未满 12 个月, 故其限售承诺该等对价股份自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日及本企业业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 )( 以较晚者为准 ) 不得转让四对 2016 年 1-6 月经营业绩的预计 2016 年 1-6 月预计的经营业绩情况 : 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 20.2% 至 36.5% 2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动区间 ( 万元 ) 185,000 至 210, 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润 ( 万元 ) 153,847 业绩变动的原因说明分众经营业绩在上半年的持续增长受益于新经济品牌对分众媒体的认知度和投放量的不断提升在移动互联网时代, 资讯太多, 内容太多, 人被信息淹没, 广告越来越被稀释很难记忆, 选择太多是个巨大的困境, 而人总要回家, 总要上班, 总要娱乐购物, 这反而令分众作为中国最大生活空间媒体和中国新经济品牌引爆者的价值被凸显分众推动的向上云端基于大数据精准化投放战略和向下基于屏幕与手机端 O2O 互动战略也进一步提升分众广告的效果 13

14 五以公允价值计量的金融资产适用不适用六违规对外担保情况适用不适用七控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况适用不适用八报告期内接待调研沟通采访等活动登记表适用不适用 14

15 第四节财务报表一财务报表 1 合并资产负债表编制单位 : 分众传媒信息技术股份有限公司 2016 年 03 月 31 日单位 : 元项目期末余额期初余额流动资产 : 货币资金 8,418,163, ,176,463, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益衍生金融资产应收票据 32,556, ,106, 应收账款 2,050,240, ,181,654, 预付款项 660,853, ,322, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 226,805, ,424, 应收股利其他应收款 56,541, ,947,124, 买入返售金融资产存货划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 4, 流动资产合计 11,445,161, ,130,099, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 425,876, ,706, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 48,833, ,342, 投资性房地产固定资产 284,315, ,677, 在建工程工程物资 7,237, ,335, 固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉 155,930, ,066, 长期待摊费用 4,250, ,765, 递延所得税资产 434,312, ,674, 其他非流动资产非流动资产合计 1,360,756, ,371,568, 资产总计 12,805,917, ,501,668,

16 流动负债 : 短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益衍生金融负债应付票据 13,800, ,800, 应付账款 168,808, ,048, 预收款项 354,854, ,068, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 271,976, ,074, 应交税费 456,531, ,281, 应付利息应付股利 6,084, ,084, 其他应付款 6,095,249, ,078,947, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 7,367,304, ,722,305, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 900, 递延所得税负债 36,047, ,401, 其他非流动负债非流动负债合计 36,047, ,301, 负债合计 7,403,352, ,765,607, 所有者权益 : 股本 333,658, ,370, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 182,938, ,225, 减 : 库存股其他综合收益 16, , 专项储备盈余公积 76,190, ,190, 一般风险准备未分配利润 4,655,358, ,005,927, 归属于母公司所有者权益合计 5,248,161, ,598,731, 少数股东权益 154,402, ,329, 所有者权益合计 5,402,564, ,736,060, 负债和所有者权益总计 12,805,917, ,501,668, 法定代表人 : 刘杰良主管会计工作负责人 : 刘杰良会计机构负责人 : 王黎琳 16

17 2 母公司资产负债表单位 : 元项目期末余额期初余额流动资产 : 货币资金 4,929,512, ,800, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利 1,050,000, ,050,000, 其他应收款 6,876, ,499, 存货划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 5,986,389, ,138,299, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 45,700,000, ,700,000, 投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 45,700,000, ,700,000, 资产总计 51,686,389, ,838,299,

18 流动负债 : 短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 13,800, ,800, 应付账款预收款项应付职工薪酬 215, 应交税费 9,644, ,499, 应付利息应付股利其他应付款 4,985,653, ,930,200, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 5,009,313, ,018,499, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计 5,009,313, ,018,499, 所有者权益 : 股本 4,368,416, ,115,891, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 40,750,608, ,142,335, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 184,812, ,812, 未分配利润 1,373,239, ,376,760, 所有者权益合计 46,677,076, ,819,800, 负债和所有者权益总计 51,686,389, ,838,299, 法定代表人 : 刘杰良主管会计工作负责人 : 刘杰良会计机构负责人 : 王黎琳 18

19 3 合并利润表项目本期发生额上期发生额单位 : 元一营业总收入 2,104,858, ,629,606, 其中 : 营业收入 2,104,858, ,629,606, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二营业总成本 1,355,644, ,092,676, 其中 : 营业成本 729,367, ,630, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 68,380, ,275, 销售费用 429,309, ,411, 管理费用 94,631, ,635, 财务费用 -29,060, ,025, 资产减值损失 63,016, ,748, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) -509, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 748,704, ,929, 加 : 营业外收入 42,160, ,707, 其中 : 非流动资产处置利得 3,418, 减 : 营业外支出 7,386, , 其中 : 非流动资产处置损失 537, 四利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 783,478, ,175, 减 : 所得税费用 142,319, ,259, 五净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 641,159, ,916, 归属于母公司所有者的净利润 649,430, ,031, 少数股东损益 -8,270, , 六其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七综合收益总额 641,159, ,916, 归属于母公司所有者的综合收益总额 649,430, ,031, 归属于少数股东的综合收益总额 -8,270, , 八每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :0.00 元, 上期被合并方实现的净利润为 :0.00 元法定代表人 : 刘杰良主管会计工作负责人 : 刘杰良会计机构负责人 : 王黎琳 19

20 4 母公司利润表单位 : 元项目本期发生额上期发生额一营业收入 ,374, 减 : 营业成本 ,954, 营业税金及附加 157, 销售费用 1,359, 管理费用 3,521, ,920, 财务费用 , 资产减值损失 494, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 1,122, 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) -675, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -3,521, ,988, 加 : 营业外收入 1,102, 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出其中 : 非流动资产处置损失三利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -3,521, ,090, 减 : 所得税费用四净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -3,521, ,090, 五其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六综合收益总额 -3,521, ,090, 七每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益法定代表人 : 刘杰良主管会计工作负责人 : 刘杰良会计机构负责人 : 王黎琳 20

21 5 合并现金流量表单位 : 元项目本期发生额上期发生额一经营活动产生的现金流量 : 销售商品提供劳务收到的现金 2,344,929, ,882,932, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 120,501, ,893, 经营活动现金流入小计 2,465,431, ,043,826, 购买商品接受劳务支付的现金 705,527, ,395, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 277,858, ,833, 支付的各项税费 555,126, ,729, 支付其他与经营活动有关的现金 416,639, ,684, 经营活动现金流出小计 1,955,152, ,814,642, 经营活动产生的现金流量净额 510,278, ,183, 二投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 24,830, 取得投资收益收到的现金处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额 3,260, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 24,830, ,260, 购建固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金 33,658, ,849, 投资支付的现金 595,382, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 8,500, 支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 42,158, ,231, 投资活动产生的现金流量净额 -17,327, ,970, 三筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 4,914,199, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 4,914,199, 偿还债务支付的现金分配股利利润或偿付利息支付的现金 383,301, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利利润 1,130, 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 0 383,301, 筹资活动产生的现金流量净额 4,914,199, ,301, 四汇率变动对现金及现金等价物的影响 519, , 五现金及现金等价物净增加额 5,407,670, ,765, 加 : 期初现金及现金等价物余额 2,982,776, ,426,699, 六期末现金及现金等价物余额 8,390,446, ,933, 法定代表人 : 刘杰良主管会计工作负责人 : 刘杰良会计机构负责人 : 王黎琳 21

22 6 母公司现金流量表单位 : 元项目本期发生额上期发生额一经营活动产生的现金流量 : 销售商品提供劳务收到的现金 104,822, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 33,811, ,078, 经营活动现金流入小计 33,811, ,901, 购买商品接受劳务支付的现金 72,880, 支付给职工以及为职工支付的现金 117, ,747, 支付的各项税费 30,992, , 支付其他与经营活动有关的现金 1,189, ,171, 经营活动现金流出小计 32,299, ,377, 经营活动产生的现金流量净额 1,512, ,523, 二投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额 17, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 19, 投资活动现金流入小计 36, 购建固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金 2,982, 投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 5, 投资活动现金流出小计 2,987, 投资活动产生的现金流量净额 -2,951, 三筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 4,914,199, 取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 2,243, 筹资活动现金流入小计 4,914,199, ,243, 偿还债务支付的现金分配股利利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额 4,914,199, ,243, 四汇率变动对现金及现金等价物的影响五现金及现金等价物净增加额 4,915,712, ,814, 加 : 期初现金及现金等价物余额 18,369, 六期末现金及现金等价物余额 4,915,712, ,184, 法定代表人 : 刘杰良主管会计工作负责人 : 刘杰良会计机构负责人 : 王黎琳 22

23 二审计报告第一季度报告是否经过审计是否公司第一季度报告未经审计分众传媒信息技术股份有限公司法定代表人 : 刘杰良 2016 年 4 月 30 日 23

项目期末余额期初余额在建工程 16,757, ,470, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 91,570, ,018, 开发支出商誉 405,545, ,761, 长期待摊费用 135,99

项目期末余额期初余额在建工程 16,757, ,470, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 91,570, ,018, 开发支出商誉 405,545, ,761, 长期待摊费用 135,99 合并资产负债表项目期末余额期初余额单位 : 元流动资产 : 货币资金 1,600,857,132.24 1,873,094,403.87 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 1,240,171,962.61 998,372,289.32 应收账款 16,327,876,692.24 17,849,141,329.13 预付款项 251,069,637.92