股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 扬农化工 江苏扬农化工股份有限公司 2016 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人程晓曦 主管会计工作负责人董兆云及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 周洁宇 声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案董事会提议 2016 年度利润分配预案为 : 以 2016 年 12 月 31 日的公司总股本 309,898,907 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金 4.3 元 ( 含税 ), 总计派发现金总额为 133,256, 元, 分配后剩余当年度利润结转到以后年度未分配利润 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险, 敬请查阅第四节 经营情况讨论与分析 中 可能面对的风险 部分的内容 1 / 152

2 十 其他 2 / 152

3 目录 第一节 释义... 4 第二节 公司简介和主要财务指标... 4 第三节 公司业务概要... 8 第四节 经营情况讨论与分析... 9 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 152

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 本公司 公司指江苏扬农化工股份有限公司 报告期 本年度指 2016 年度 上证所指上海证券交易所 中化集团指本公司实际控制人 中国中化集团公司 金茂集团指本公司控股股东的股东 江苏金茂化工医药集团有限公司 扬农集团指本公司的控股股东 江苏扬农化工集团有限公司 优士公司指本公司控股子公司 江苏优士化学有限公司 优嘉公司指本公司控股子公司 江苏优嘉植物保护有限公司 外贸信托公司指实际控制人控制的企业 中国对外经济贸易信托有限公司 杀虫剂指一类用于防治农业害虫和城市卫生害虫的药品 除草剂指一类可使杂草彻底地或选择地发生枯死的药剂 杀菌剂指一类用于防治由各种病原微生物引起的植物病害的农药 菊酯 指 拟除虫菊酯农药, 是一类模拟天然除虫菊酯化学结构合成的农药, 具有杀虫谱广 高效 低毒 低残留的优点 氯氟醚菊酯指一种拟除虫菊酯农药, 本公司专利产品 草甘膦指一种有机磷类内吸传导性广谱灭生性除草剂 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息 公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 江苏扬农化工股份有限公司扬农化工 Jiangsu Yangnong Chemical Co.,Ltd. Yangnong Chemical 程晓曦 4 / 152

5 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴孝举 任杰 联系地址 江苏省扬州市文峰路 39 号 江苏省扬州市文峰路 39 号 电话 (0514) (0514) 传真 (0514) (0514) 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 江苏省扬州市文峰路 39 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 江苏省扬州市文峰路 39 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A 股上海证券交易所扬农化工 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 公司聘请的会计师事务所 ( 境外 ) 名称江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 签字会计师姓名 名称办公地址签字会计师姓名 南京市中山北路 号 22 层 陈玉生 戴庭忠 不适用 5 / 152

6 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称办公地址签字的保荐代表人姓名持续督导的期间名称办公地址签字的财务顾问主办人姓名持续督导的期间 不适用 不适用 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2016 年 2015 年 本期比上年同期增减 2014 年 (%) 营业收入 2,928,966, ,114,129, ,820,490, 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 归属于上市公司股东的净资产 439,260, ,085, ,681, ,544, ,504, ,265, ,909, ,330, ,547, 年末 2015 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2014 年末 3,445,218, ,136,591, ,717,880, 总资产 5,700,484, ,657,356, ,307,765, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2016 年 2015 年 本期比上年同期增减 (%) 2014 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 减少 2.08 个百分点减少 2.70 个百分点 / 152

7 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2016 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 第四季度 (7-9 月份 ) (10-12 月份 ) 营业收入 817,623, ,621, ,120, ,600, 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 95,101, ,452, ,908, ,797, ,113, ,231, ,166, ,032, ,223, ,649, ,041, ,294, 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2016 年金额 附注 ( 如适用 ) 2015 年金额 2014 年金额 非流动资产处置损益 -6,905, ,055, ,986, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 8,708, ,364, ,261, , , , ,822, 理财收益 49,596, ,695, 少数股东权益影响额 -1,379, , , 所得税影响额 -12,369, ,625, ,688, 合计 68,716, ,581, ,415, / 152

8 十一 采用公允价值计量的项目 十二 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明公司主营业务为农药产品的生产 销售, 产品主要分为杀虫剂 除草剂和杀菌剂 公司的杀虫剂主要是拟除虫菊酯产品, 拟除虫菊酯产品农药具有高效 低毒 易分解 无残留的特点, 又分为卫生菊酯和农用菊酯两大系列, 卫生菊酯主要用于卫生害虫的消杀, 农用菊酯主要用于大田害虫的防治, 广泛用于果树 蔬菜 茶叶等作物 公司的除草剂主要有草甘膦和麦草畏两个品种, 前者为灭生性除草剂, 后者为选择性除草剂, 具有高效 低毒 低残留 杀草谱广的特点 公司的杀菌剂主要是氟啶胺, 主要用于辣椒疫病 马铃薯晚疫病和大白菜根肿病的防治 农药行业具有较强的季节性, 本公司主要经营农药原药, 客户主要是下游制剂企业, 原药市场旺季早于制剂市场, 因此公司销售旺季一般是上半年 农药行业受气候条件的影响较大, 复杂多变的气候影响农作物的种植, 进而影响农药的需求 本公司努力将农药品种做丰富, 将农药市场做均衡, 通过多品种 多市场对冲气候造成的不利影响 农药是农业生产中不可缺少的生产资料 长期以来, 农药对控制病虫草害 保护农作物安全生长 提高作物产量 促进国民经济持续稳定发展等都发挥了极其重要的作用 但是目前国内农药行业集中度不高, 存在小而散的特点, 而且生产的农药中低效 高毒农药居多, 加上农药的不科学使用, 产生了一些不利影响 为此农业部提出到 2020 年实现农药 化肥用量零增长的目标, 未来高效 低毒农药存在较大的发展空间 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 2016 年公司积极推进优嘉公司二期项目建设, 至报告期末公司在建工程增加 8.27 亿元 其中 : 境外资产 0( ), 占总资产的比例为 0% 无 三 报告期内核心竞争力分析 公司是国内仿生农药行业规模最大的企业, 拟除虫菊酯农药的产量和营业收入一直名列全国 同类农药行业第一, 被中国农药工业协会评为 中国农药百强企业 2016 中国农药出口前 10 强 8 / 152

9 1 自主研发优势公司坚持以研发为先导, 坚持仿创结合的技术创新战略, 先后攻克多项菊酯关键技术, 自行研发新产品 63 个, 其中创制品种 4 个, 国家重点新产品 11 项, 江苏省高新技术产品 19 项, 获得市级以上科技进步奖 17 项, 江苏省企业技术创新奖 1 项, 中国农药创新贡献一等奖 2 项, 主导或参与制定国家标准 6 项, 行业标准 4 项, 承担省级以上科技项目 20 项 目前公司已取得专利授权 78 项, 国外专利 10 项, 另申请国内发明专利 172 项,PCT 申请 6 项 2 品牌优势公司产品广泛采用国际先进标准, 产品质量普遍受到客户的好评 公司的 墨菊 牌拟除虫菊酯农药连续多年获 江苏省名牌产品 称号, 并获商务部 最具市场竞争力品牌, 墨菊 优士 商标均为中国驰名商标 3 基于产业链配套完整的成本优势公司是目前国内唯一的一家从基础化工原料开始, 合成中间体并生产拟除虫菊酯原药的生产企业 公司生产菊酯产品的关键中间体均自成体系 配套完善, 资源得到充分利用, 与国内同行业企业相比, 基于产业链配套完整的成本优势明显 4 健全的企业管理体系公司严格按照现代企业制度建立了完善的内部管理体系和内部控制制度, 不断推进管理流程的规范化, 在行业里率先通过了 ISO9001 国际质量体系认证 ISO14001 环境体系认证和 OHSMS18000 职业健康安全管理体系 ; 引入了 ERP 管理系统, 制定较完备的管理制度和流程 公司制定了相应配套的激励机制, 有效调动了员工的工作积极性 ; 注重员工培训和文化建设, 拥有一支高素质的职工队伍 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 2016 年, 全球经济增速乏力, 中国经济下行压力持续增大, 实体经济发展普遍艰难 农药行业受市场需求整体低迷 安全环保监管收紧 农药产品毛利下降等多种因素影响, 包括跨国公司在内, 多数农药企业盈利能力大幅下降 公司同样遭遇了大吨位品种价格下降等严峻挑战, 对公司经营指标产生了巨大压力 在困难的市场局面下, 公司上下直面压力, 砥砺奋进, 牢牢抓住经济运行 新区发展两条主线, 企业总体保持了稳中向好的良好态势 2016 年, 公司共完成销售收入 亿元, 同比下降 5.95%, 实现净利润 4.39 亿元, 同比下降 3.48% 如东二期项目的快速推进, 更为公司后续发展奠定了新基础, 开拓了新空间 2016 年, 公司从资金 人员 技术等各方面全力支持如东新区建设, 抓紧取得二期项目前置行政审批手续, 全年完成投资 6.48 亿元, 持续加快了二期项目建设步伐 公司重点围绕二期项目需求, 开展多项研究, 在三废减排 负面清单物料替代等方面取得显著成效 此外, 公司还在原药开发 制剂研发和小试配方上开展了多项研究 9 / 152

10 2016 年, 公司坚持把安全工作摆在突出位置, 设立了安全总监, 引进了杜邦安全管理, 安全生产质态总体平稳, 全年无重伤 死亡和重大火灾爆炸事故, 无职业病发生 2016 年公司坚持强化环保基础管理, 在废水治理上坚持严把废水源头质量, 在废气治理上继续推广 (LDAR) 泄漏检测与修复技术, 继续实施废气防控改造, 在固废管理上加大固废转移处置力度, 危废暂存量降至近年来低位 2016 年优士公司顺利通过省农药企业环保现场核查 2016 年外汇市场波动幅度较大, 公司加强对市场的研究, 控制外汇结汇的节奏, 取得较好效果,2016 年取得汇兑收益 万元, 较上年增加 万元 2016 年理财市场收益率水平有所下降, 公司加大了理财投资的金额,2016 年取得理财收益 万元, 较上年增加 万元 2016 年控股子公司优嘉公司取得高新技术企业证书, 所得税减按 15% 征收, 对公司 2016 年的业绩产生了积极的影响 2016 年公司持续抓好技术创新, 坚持仿创结合, 进行了多个新品的研究 2016 年公司申请国内发明专利 19 项, 实用新型 1 项, 获得授权 7 项 公司 绿色高效拟除虫菊酯农药开发项目 获得中国工业大奖表彰奖,1 个项目获得石化联合会科技进步二等奖 二 报告期内主要经营情况 2016 年国内卫药市场受气候变化等不利影响, 需求大幅减少, 家卫行业销售整体下滑达 15% 以上 公司牢牢紧盯规模客户, 积极抢抓市场订单, 快速响应市场变化, 积极开拓外环境市场, 抓好公司专利品种的推广与应用, 持续加大新剂型推广, 引导客户关注空间驱蚊剂市场, 努力寻求新的增长点 全年公司卫药销售同比下降 9.8%, 虽然受行业需求下降影响, 销售额有所下降, 但公司市场份额总体保持稳定, 继续处于行业领先地位 2016 年国内农药市场有效需求不足, 产品价格下降, 竞争非常激烈 公司紧紧抓牢重点客户, 扩大优势品种的销售, 多渠道拓展农药制剂市场, 积极寻求与农资经销商的大平台合作, 采用多种方式弥补部分产品货源不足的影响, 强化技术营销, 努力提升销售额 2016 年国内农药销售同比增长 5.2% 2016 年国际市场受南美气候异常 全球需求疲软 跨国公司去库存化影响, 不少品种量价齐跌 在艰难的市场局面下, 公司一方面加大重点品种的销售, 以量补价, 另一方面深挖卫药传统市场潜力, 并且全力推进麦草畏项目的战略合作, 为后期营销奠定基础 2016 年公司完成自营出口 亿元, 同比下降 7.7% 2016 年, 公司被 AGROW( 世界农作物保护新闻 ) 杂志评为全球最佳供应商, 连续两年跻身世界农化企业前二十强, 公司品牌在行业内的影响力 美誉度进一步提升 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 10 / 152

11 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 2,928,966, ,114,129, 营业成本 2,202,035, ,286,812, 销售费用 35,849, ,291, 管理费用 268,825, ,010, 财务费用 -50,893, ,068, 不适用 经营活动产生的现金流量净额 256,909, ,330, 投资活动产生的现金流量净额 -839,882, ,701, 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 180,993, ,924, 不适用 研发支出 139,454, ,149, 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 11 / 152 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 农药 2,875,512, ,150,007, 分产品营业收入营业成本 主营业务分产品情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 杀虫剂 1,634,820, ,184,795, 除草剂 1,028,844, ,887, 其他 211,847, ,324, 分地区营业收入营业成本 主营业务分地区情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 境内 1,057,851, ,896, 境外 1,817,661, ,409,111, 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 毛利率比上年增减 (%) 减少 1.85 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 减少 2.22 个百分点减少 1.35 个百分点减少 5.16 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 增加 0.67 个百分点减少 3.39 个百分点

12 (2). 产销量情况分析表 主要产品生产量销售量库存量 生产量比上年增减 (%) 销售量比上年增减 (%) 库存量比上年增减 (%) 杀虫剂 10, , 除草剂 40, , , 产销量情况说明以上生产量 销售量 库存量均折百计算, 单位为吨 (3). 成本分析表 单位 : 元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 情况说明 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 分产品情况 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 杀虫剂原材料 698,479, ,145, 杀虫剂人工 48,449, ,195, 情况说明 杀虫剂折旧 79,693, ,490, 杀虫剂能源 161,279, ,638, 除草剂原材料 487,617, ,824, 除草剂人工 24,627, ,919, 除草剂折旧 46,181, ,267, 除草剂能源 123,396, ,130, 草甘膦部分设备提足折旧 成本分析其他情况说明 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 131, 万元, 占年度销售总额 44.85%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元, 占年度销售总额 0 % 12 / 152

13 前五名供应商采购额 70, 万元, 占年度采购总额 39.02%; 其中前五名供应商采购额中关联方采购额 42, 万元, 占年度采购总额 22.66% 其他说明无 2. 费用 3. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 139,454, 本期资本化研发投入 0.00 研发投入合计 139,454, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 4.76 公司研发人员的数量 246 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 研发投入资本化的比重 (%) 0.00 情况说明 4. 现金流 单位 : 万元 项目 2016 年 2015 年 增减金额 增减比例 经营活动产生的现金净流量 25, , , % 投资活动产生的现金净流量 -83, , , 不适用 筹资活动产生的现金净流量 18, , , 不适用 投资活动产生的现金净流量报告期比上年同期多支出 万元, 报告期主要是子公 司项目建设投资支出增加, 上年主要是理财投资支出增加 筹资活动产生的现金净流量报告期比上年同期多支出 万元, 主要是报告期公司 增加了长短期借款 3.3 亿元 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 13 / 152

14 报告期公司取得投资收益 万元, 占报告期利润总额的 15.26%, 该投资收益全部来源于本公司在外贸信托公司的理财投资, 详见本报告第五节 重要事项 中 委托他人进行现金资产管理的情况 截止报告期末, 本公司在外贸信托公司的理财余额为 142,330 万元, 其中有 10 亿元理财本金于 2017 年 1 月 23 日到期, 预计 2017 年理财收益较报告期有所下降 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 项目名称本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 情况说明 单位 : 万元 货币资金 73, , 主要是将资金用于理财 应收票据 40, , 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 持有至到期投资 62, 不适用 部分客户付款方式调整, 增加了银行承兑汇票的付款比例计划赎回的 万元理财因到期时间不足一年而从 持有至到期投资 转入 51, , 理财投资增加 37, , 在建工程 83, , 计划赎回的 万元理财因到期时间不足一年而转入 一年内到期的非流动资产 优嘉公司二期工程建设增加 短期借款 30, 增加的银行借款 应付账款 106, , 主要是应付工程款增加 预收款项 12, , 其他说明无 年末逐步进入旺季, 预收客户购货款增加 2. 截至报告期末主要资产受限情况 期末货币资金余额中使用受到限制的其他货币资金余额为人民币 5,924, 元, 其中 : 票 据保证金为 924, 元 保函保证金 2,000,000 元 信用证保证金 3,000, 元 14 / 152

15 3. 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 见下文 化工行业经营性信息分析 1 行业基本情况 (1). 行业政策及其变动 2016 年工信部制定并印发了 石化和化学工业发展规划 ( 年 ), 预计至 2020 年, 国内农药 ( 折百原药 ) 需求量为 85 万吨, 年均增长率为 0.6%, 十三五 期间农药结构调 整目标为环境友好型农药产量从 60% 提高到 70% 以上, 农药要发展高效 安全 经济 环境友好 的农药品种, 进一步淘汰高毒 高残留 高环境风险农药产品, 优化农药产品结构 ; 发展环保型 农药制剂以及配套的新型助剂, 重点发展水分散粒剂 悬浮剂 水乳剂 微胶囊剂和大粒剂, 替 代乳油 粉剂和可湿性粉剂 ; 推进农药包装物回收及无害化处理 ; 开发推广农药及其中间体的先 进清洁生产工艺和先进适用污染物处理技术, 提升农药生产的环保水平 ; 加快具有自主知识产权 的农药新品种创制和产业化 开拓卫生用农药等非农用农药市场 ; 推进农药企业兼并重组, 提高 产业集中度 2016 年中国农药工业协会正式发布 农药工业发展规划 ( 年 ), 提出到 2020 年, 我国农药原药企业数量减少 30%, 着力培育具有国际竞争力的大型企业集团 2016 年, 新 环境保护法 实施后, 各地加大 三废 排放监管力度, 全国范围内开展多层 次的环境督查, 促进企业转型升级, 倒逼企业节能减排, 对企业发展方式和技术水平提出了更高 要求 我国农药生产企业主要分布在江苏 山东 河南 河北 浙江等省, 这五省的农药工业产值 占全国的 68% 以上, 农药销售收入超过 10 亿元的农药企业有 28 家在上述地区, 销售收入在 5~10 亿元的农药生产企业也大多集中在这一地区 2016 年江苏在全省开展 两减六治三提升 专项行 动, 力争在三年内解决环境质量改善的突出问题, 尽早实现生态质量的根本性好转, 其中 两减 是指以减少煤炭消耗总量和减少落后化工产能为重点, 调整江苏产业结构, 从源头上为生态环境 减负 就化工行业而言, 将进一步减少化工企业数量, 削减污染物排放总量, 提高化工企业入园 比例 化工行业短期面临压力和阵痛, 但长远有利于化工行业绿色健康发展 2017 年 3 月, 国务院颁布修订后的 农药管理条例, 自 2017 年 6 月 1 日起施行, 新 农 药管理条例 在农药登记 生产管理 农药经营 行业监管等方面做了重大修订, 将对农药行业 的发展产生积极深远的影响 15 / 152

16 (2). 主要细分行业的基本情况及公司行业地位 农药行业基本情况 根据 农药工业发展规划 ( 年 ), 我国农药工业经过多年的发展, 现已形成了包 括科研开发 原药生产和制剂加工 原材料及中间体配套的较为完整的产业体系, 到 2014 年底, 获得农药生产资质的企业有近 2000 家, 其中原药生产企业 500 多家 目前农药产业布局更趋集中, 企业规模不断扩大, 产品结构更趋合理, 农药出口结构得到改善, 技术创新取得一定成绩 但是 农药工业也存在一些问题, 主要是企业规模小, 竞争力弱, 自主创新能力弱, 技术装备水平低, 产品结构尚需进一步调整, 特殊污染物缺乏有效处理手段 由于近五年来全球粮食价格处于下跌趋势中, 全球农药市场相对低迷 我国农药市场需求增 长缓慢, 产能严重过剩, 无序同质竞争激烈, 同时安全环保压力不断加大, 生产要素成本不断提 高, 农药行业利润减薄趋微 2015 年农业部推出到 2020 年农药零增长使用量行动计划, 有助于 农药品种优胜劣汰, 促进高效低毒农药品种的增长 公司行业地位 公司以振兴民族菊酯工业为己任, 坚持自主创新, 实施名牌战略, 积极推进我国农药产业结 构升级, 现已形成以菊酯为核心 农药为主导 精细化学品为补充的多元化的产品格局, 目前公 司已成为全球菊酯领域具有核心优势的生产企业, 菊酯类产品品种数量排名世界前列 目前公司 卫生菊酯在国内的市场占有率约占 70%, 麦草畏产能居国内首位, 优嘉二期投产后将居于全球领 先地位 根据 2016 年中国农药工业协会第三届农药行业经济运行分析会暨农药行业排行榜发布的数 据, 本公司位列 2016 中国农药销售百强企业第 4 名 ; 根据 第十八届中国国际农用化学品及植保 展览会 第五届 CAC 奖数据, 本公司位列 2016 中国农药出口前 20 强第 5 名 2016 年, AGROW( 世界农作物保护新闻 ) 评出 2015 年全球农化 20 强, 本公司名列第 17 名, 在第九届 Agrow Awards 奖上被评为最佳供应商奖 2 产品与生产 (1). 主要经营模式 生产模式 公司对生产过程制定了一系列程序性规定 : 生产部门对生产计划逐月分解并落实, 制订并完 善各种工艺规程的标准 ; 识别关键和特殊工序, 对特殊的工序 人员 设备进行鉴定, 确保满足 规定要求, 明确工艺过程参数和产品特性, 采用管理点方式对过程进行监控 16 / 152

17 针对关键过程和特殊过程, 公司生产部组织编制岗位操作规程或作业指导书 ; 对于其他工序, 根据需要编制必要的岗位操作规程或作业指导书 ; 生产车间必须按工艺文件 产品标准 岗位操作规程或生产任务通知单的要求组织生产, 并及时填写生产岗位记录 采购模式公司对所需原材料的供应商进行严格筛选, 建立合格供应商管理体系, 按照比质比价原则在合格供应商中进行采购 公司注重对供应商的扶持和培养, 使之成为长期稳定的合作伙伴 销售模式公司产品主要采取直接销售的模式, 公司客户主要为国内 外大型农药公司, 蚊香 气雾剂及卫生消杀制品生产企业, 以及大型农药制剂生产企业 公司出口产品的销售主要采取自营出口方式, 将产品直接销售给境外客户 公司和境外客户已建立较为稳定的业务关系, 客户根据自身的产销计划, 与公司确定供货计划, 公司根据需求计划组织生产和供货 报告期内调整经营模式的主要情况 (2). 主要产品情况 草甘膦 产品所属细分行业主要上游原材料主要下游应用领域价格主要影响因素 农药 二乙醇胺 三氯化磷 烧碱 麦草畏农药二氯苯胺 烧碱 高效氯氟氰菊酯 农药 异戊二烯 间甲酚 主要用于大豆 玉米等作物除草主要用于大豆 棉花等作物除草主要用于棉花 果树 蔬菜 茶树 旱粮等作物杀虫 (3). 研发创新 参见本报告第三节 报告期内核心竞争力分析 之 1 自主研发优势 原料价格及产品供求关系原料价格及产品供求关系 原料价格及产品供求关系 (4). 生产工艺与流程 草甘膦工艺流程图 原料合成水解结晶水洗烘干草甘膦 麦草畏工艺流程图 原料合成皂化酸化结晶离心烘干麦草畏 17 / 152

18 高效氯氟氰菊酯工艺流程图 原料合成水洗蒸馏转位离心烘干 高效氯氟氰菊酯 (5). 产能与开工情况 主要厂区或项目设计产能产能利用率 (%) 草甘膦 30,000 吨 / 年 100 在建产能及投资情况 在建产能预计完工时间 麦草畏 5,000 吨 / 年 100 扩建 吨 / 年 2017 年上半年建成运行 高效氯氟氰菊酯 2,000 吨 / 年 100 生产能力的增减情况 产品线及产能结构优化的调整情况 2016 年公司重点围绕优嘉二期项目需求, 开展多项研究, 在工艺优化 三废减排 HSE 绩效 提升等方面取得显著成效 非正常停产情况 3 原材料采购 (1). 主要原材料的基本情况 原材料采购模式采购量价格变动情况 液碱集中采购 吨采购均价较上期上升 41% 盐酸集中采购 吨采购均价较上期下降 37% 二乙醇胺集中采购 吨采购均价较上期下降 18% 甲醛集中采购 吨采购均价较上期下降 5% 异戊二烯集中采购 1567 吨采购均价较上期上升 0.5% 甲苯集中采购 1378 吨采购均价较上期下降 3% 间甲酚集中采购 612 吨采购均价较上期下降 21% 18 / 152 价格波动对营业成本的影响营业成本随价格的高低而增减变动营业成本随价格的高低而增减变动营业成本随价格的高低而增减变动营业成本随价格的高低而增减变动营业成本随价格的高低而增减变动营业成本随价格的高低而增减变动营业成本随价格的高低而增减变动

19 (2). 原材料价格波动风险应对措施持有衍生品等金融产品的主要情况 采用阶段性储备等其他方式的基本情况 4 产品销售情况 (1). 销售模式 公司产品主要采取直接销售的模式, 公司客户主要为国内 外大型农药公司, 蚊香 气雾剂 及卫生消杀制品生产企业, 以及大型农药制剂生产企业 公司出口产品的销售主要采取自营出口方式, 将产品直接销售给境外客户 (2). 按细分行业划分的公司主营业务基本情况 细分行业 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 单位 : 万元币种 : 人民币同行业同营业成本毛利率比领域产品比上年增上年增减毛利率情减 (%) (%) 况 农药化工 287, , 持平 定价策略及主要产品的价格变动情况 公司产品大部分采用市场价的定价策略, 大吨位品种采用协议定价和市场价相结合的定价策略 (3). 按销售渠道划分的公司主营业务基本情况 会计政策说明 (4). 公司生产过程中联产品 副产品 半成品 废料 余热利用产品等基本情况 其他产出主要销售对象的销报告期内产量定价方式主要销售对象产品售占比 (%) 焦磷酸钠 吨市场价磷酸盐生产企业 51.5 氢气 1081 万标方协议价专业公司 100 情况说明 5 环保与安全情况 (1). 公司报告期内重大安全生产事故基本情况 19 / 152

20 (2). 报告期内公司环保投入基本情况 单位 : 万元币种 : 人民币 环保投入资金投入资金占营业收入比重 (%) 8, 报告期内发生重大环保违规事件基本情况 (3). 其他情况说明 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 2016 年 12 月 29 日, 公司召开第六届董事会第六次会议, 审议通过 关于对控股子公司增资 的议案, 决定与天平化工共同向优嘉公司增资, 双方同比例向优嘉公司增资 40,000 万元, 其中 本公司出资 38,000 万元, 天平化工出资 2,000 万元, 增资后优嘉公司注册资本将增加到 100,000 万元 (1) 重大的股权投资 2016 年 12 月 29 日, 本公司与天平化工签订 关于共同向江苏优嘉植物保护有限公司增资的 协议, 约定双方以货币资金同比例向优嘉公司增资 40,000 万元, 双方应在 2017 年 12 月 31 日 前将出资款转入优嘉公司 (2) 重大的非股权投资 2016 年, 本公司共投资外贸信托公司理财产品 42,330 万元, 截止 2016 年末, 本公司共持有 外贸信托公司理财产品 142,330 万元, 详见下文委托理财情况 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 20 / 152

21 单位 : 人民币万元子公司名称行业注册资本持股比例总资产净资产营业收入净利润农药优士公司 66,000 95% 204, , , , 制造农药优嘉公司 60,000 95% 168, , , , 制造优嘉公司 2016 年 12 月 29 日召开股东会, 股东决定同比例向优嘉公司增资 40,000 万元, 增资后优嘉公司注册资本增加到 100,000 万元 截止报告期末, 尚未办理工商变更手续 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 从当前看,2017 年公司面临机遇和挑战并存 面临的挑战 1 市场竞争进一步加剧的挑战 受农作物价格低迷 农民种粮积极性不高 我国实施农药零 增长计划等多种因素影响,2017 年, 农药需求总量预计难有增长 从全球市场看, 国际农化巨头 抱团取暖 兼并整合力度加大, 六大 巨头有望转为 四足 鼎立, 跨国公司的竞争优势更加 明显, 国际贸易保护主义抬头将对我们构成巨大的挑战, 中美关系的走向也会带来深刻的影响 从国内市场看, 农药供大于求的态势明显, 产品同质化严重, 竞争将趋于白热化 加之, 原材料 价格上涨, 企业成本上升, 进一步挤压了产品盈利空间, 对经营业绩冲击较大 2 转型升级进一步倒逼的挑战 一方面, 优嘉二期建设依然时间紧迫, 必须一着不让 分秒 必争 另一方面, 对照省政府关于加强长江流域生态保护以及推进全省化工行业转型发展的指导 意见, 在长江经济带共抓大保护 不搞大开发的决策背景下, 必须同步加快三期项目从沿江向沿 海转移的步伐, 以实现公司长治久安和可持续发展 3 安环要求进一步提升的挑战 受雾霾严重 安全事故多发等因素影响, 近年来, 安全环保 要求不断提升, 监管压力持续倍增 安全环保专项行动频繁进行, 既对公司安全环保工作提出了 更高的要求, 必须夯实过程管理, 提升本质安全和绿色制造水平, 同时又对公司供应链采购构成 了新的挑战, 在上游企业限产停产频发的态势下, 必须早谋划 早动作, 保障生产连续稳定运行 有利的机遇 1 从宏观层面看,2017 年, 宏观经济总体呈现筑底行稳 转型向好 蓄势回升的趋势 主 要有三大利好 : 一是国家将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策, 进一步降低企业税费成 本, 有利于实体经济的振兴发展 二是中央经济工作会议进一步强调创新驱动, 技术领先的企业 将赢得更多的发展机遇 三是农药行业环保核查继续趋严, 将加速小产能的淘汰, 缓解行业供给 过剩的现状, 具有环保优势的企业将赢得更多的市场份额 21 / 152

22 2 从市场层面看, 释放了三大信号 : 一是我国明确提出到 2020 年高毒农药基本全面退市 加之, 农药零增长行动将进一步促进农药产品向高效低毒低残留 对环境友好 对人畜安全的方向转化, 在国家大力发展绿色防控的政策支持下, 菊酯产品因其良好的优越性, 使用量预计将有所增加 二是国外新转基因种子的获批将带动除草剂新的增长空间 三是公司部分农药品种, 从当前看需求较为旺盛, 价格有上升的可能 3 从企业自身看, 优嘉一期在南通如东奠定了良好的发展基础, 二期项目总体推进较快, 转型升级工作进展顺利 三期项目有了前期减排的基础, 已在同步推进之中, 从而为股份公司下一步更好更快的发展创造了有利条件 ( 二 ) 公司发展战略 公司将坚持科学发展观, 围绕农用化学品主链, 通过调整和优化产品结构, 形成以农药为主 体, 化工新材料 高附加值精细化学品为两翼的多元结构, 其中农药产品实现杀虫剂 除草剂 杀菌剂三大品种全覆盖, 将公司打造成国内领先 国际知名的综合农化企业 ( 三 ) 经营计划 2017 年经营指导思想 : 贯彻落实中央经济工作会议精神, 适应把握经济发展新常态, 牢牢抓 住稳中求进这个总基调, 以提升发展质量和效益为中心, 以稳健发展和三次创业为主线, 以市场 技术 管理 文化为驱动, 稳增长 促创新 调结构 转方式, 全面推进企业健康 可持续发展 1 全面抓好生产经营, 稳步提升经营业绩 2017 年公司将加大国内外市场开拓, 夯实营销基础工作, 密切产销衔接 在国内卫药市场, 公司将巩固室内卫药销售, 加大室外用药市场推广, 帮助重点客户开展右 旋烯炔防蛀片的研发和推广, 打造新的增长点 在国内农药市场, 公司将进一步整合资源, 紧密 跟踪市场变化, 尝试营销新模式, 提升原药销售业绩, 充分利用整合后的登记优势, 加大制剂销 售 在国际市场, 公司将持续加深与跨国公司的战略合作, 快速响应市场变化, 做大做强优势品 种, 深耕卫药传统市场, 进一步扩大产品销售 在开拓市场的同时, 公司将加强信息调研, 加强品牌建设, 加强营销队伍培训 加强产品登 记 加强客户信用管理 加强副产品销售, 不断夯实营销基础工作 在生产运行方面, 坚持以市场为导向, 进一步强化市场服务意识 以生产稳定 高效 经济 运行为目标, 进一步抓好产质耗管理, 运用经济杠杆调动员工积极性, 全力保障市场需求 2 加快退城进园步伐, 大力实施创新驱动 2017 年, 公司将继续把新区建设作为中心工作, 认真抓好二期项目, 积极推进三期项目, 抓 紧推进优嘉码头及仓储项目, 着手建立制剂加工基地 22 / 152

23 抓好新品研发, 坚持仿创结合, 根据市场需求, 在杀虫 杀菌 除草领域持续开展高效 低毒新品的研发 以满足市场需求和外环境市场拓展为导向, 加快做成一批市场潜力大 经济效益好的制剂新品, 促进原药 制剂齐步并进 结合优嘉工程, 加大适用装备的引进试用, 不断提升自动化 智能化 连续化和安全保障水平 同时抓好技术创新体系建设 3 全面夯实 HSE 管理, 实现安全绿色生产 在安全管理方面, 继续推进杜邦安全管理, 强化安全责任, 强化安全监管, 强化安全投入, 全年做到无重伤 死亡和重大火灾爆炸事故, 安全隐患到期整改率 100%, 工伤事故发生率明显下降, 无职业病发生 在环保管理方面, 在抓好三废治理的同时, 不断加强环保技术攻关, 夯实环保基础管理, 提高环保治理水平 在节能管理方面, 进一步强化节能管理, 完善能耗量化指标, 加快高耗能装备的淘汰, 尝试引进先进节能技术和节能装备, 不断降低万元产值能源耗 4 持续强化基础管理, 深入推进强基工程 根据公司新的发展需要, 进一步优化组织架构, 完善管理职能的分工调整, 同步完成第九届中层干部和专业职务人员换届聘任工作 坚持人才强企战略, 通过加强人员招聘 培训, 抓好后备人才的培养, 立足打造一支能力过硬 作风优良的职工队伍和干部队伍 发挥财务管理职能, 加强资金计划的科学预算 合理调度和严格把关, 采用多种融资方式, 优化债务结构, 降低融资成本 继续开展投资产品研究, 提高理财投资收益 紧密跟踪汇率变化, 灵活运用金融工具, 降低收汇风险 进一步强化内部控制管理, 做好风险防控 密切跟踪原料市场变化, 准确把握采购时机, 努力降低采购成本 5 加强文化建设, 营造和谐发展环境 充分发挥党组织政治核心作用, 积极参与企业重大问题决策, 加强党群组织建设, 加强党工团联动, 抓好企业文化建设, 加强和谐企业创建 ( 四 ) 可能面对的风险 1 气候异常风险 近年来全球恶劣天气情况频繁发生, 对农作物的生长以及农药的需求产生 不利影响 公司将不断开发新型农药品种, 形成杀虫剂 除草剂 杀菌剂全覆盖, 努力平滑个别 地区恶劣气候造成的影响 2 汇率风险 外汇市场剧烈波动, 人民币汇率也存在较大的不确定性 公司目前出口业务总 量较大, 外汇结算面临一定的不确定性 公司将加强国际贸易和汇率政策的研究, 合理制定贸易 条款和结算方式, 最大限度地规避国际结算汇率风险 3 市场风险 近年来, 国内国际粮食价格连续下滑, 一方面公司产品价格面临市场波动风险, 另一方面外销占比过大, 存在国外市场比重较高 依赖度较大的风险 公司一方面将加大国内市 23 / 152

24 场的开发力度, 努力保持内外销的平衡, 另一方面将不断开拓国际新兴市场, 努力促使全球贸易的地区平衡 4 安全和环保风险 公司生产用大部分原料为易燃 易爆 腐蚀性或有毒物质, 产品生产过程中涉及高温 高压等工艺, 对操作要求较高, 存在因设备或工艺不完善 操作不当等原因而造成意外安全事故的风险 公司将进一步落实安全环保的主体责任, 加强过程管理, 加大资金投入, 坚持源头治理, 追求本质安全, 持续开展清洁生产改造, 努力将安全 环保风险控制在合理范围内 5 理财风险公司理财产品均投资于关联方外贸信托公司的信托产品, 均为非保本型, 存在本金部分或全部损失的风险, 而且信托受托人在管理 运用或处分信托财产过程中, 可能面临多种风险 公司将加强对信托产品的研究, 选择风险较小 收益较高的信托产品进行投资 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 24 / 152

25 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 公司 2008 年年度股东大会修订了 公司章程 中有关利润分配政策的条款, 规定 : 公司的利 润分配应体现对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则 ; 公司可以采取现金或者股 票方式分配股利 ; 公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百 分之三十 ; 公司董事会未提出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露原因, 独立董事应当 对此发表独立意见 报告期内, 公司根据 2015 年年度股东大会决议, 分配了 2015 年度现金红利, 以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本 309,898,907 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金 4.5 元 ( 含税 ), 总计派发现金总额为 139,454, 元 分配后剩余未分配利润结转到下年度 公司最近三年连续进行现金分红, 最近三年 (2013 年度至 2015 年度 ) 以现金方式累计分配 的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 53.36% 2017 年 4 月 8 日, 公司第六届董事会第七次会议审议通过的 2016 年度利润分配预案 为 : 拟以 2016 年末公司总股本 309,898,907 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金 4.3 元 ( 含税 ), 总计派发现金总额为 133,256, 元 上述利润分配预案需提交公司 2016 年度股东大会审议 批准 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报 占合并报表中归 表中归属于上市 属于上市公司普 公司普通股股东 通股股东的净利 的净利润 润的比率 (%) 2016 年 ,256, ,260, 年 ,454, ,085, 年 ,649, ,681, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 25 / 152

26 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 承诺类型 解决同业竞争 解决关联交易 承诺方 中国中化集团公司 中国中化集团公司 承诺内容 中化集团承诺 : 1 本公司及本公司控股子公司与扬农化工之间不存在同业竞争 2 本次收购完成后, 本公司将根据市场情况以及本公司及本公司控股子公司的具体经营状况确定经营原则, 促使本公司及本公司控股子公司不从事与扬农化工现有业务产生竞争或可能导致竞争的业务 若因国家政策调整等不可抗力导致本公司及本公司控股子公司未来从事的业务与扬农化工现有业务产生竞争或可能导致竞争的, 本公司保证本公司及本公司控股子公司将及时采取措施予以转让或终止相关业务, 并促使扬农化工在同等条件下享有优先受让权 3 本次收购完成后, 若本公司及本公司控股子公司的业务机会与扬农化工产生竞争或可能导致竞争的, 本公司保证在获悉该业务机会后立即书面告知扬农化工, 并尽最大努力促使扬农化工在同等条件下获得此业务机会 4 本公司承诺, 不会利用实际控制人的地位, 通过对扬农化工的实际控制能力损害扬农化工及其股东的合法权益 中化集团就减少及规范本公司及本公司控股子公司与江苏扬农化工股份有限公司 ( 以下简称 扬农化工 ) 之间的关联交易事宜, 兹承诺如下 : 1 本次收购完成后, 本公司及本公司控股子公司将继续严格按照 公司法 等法律法规 规章 规范性文件以及 江苏 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 长期否是 长期否是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 26 / 152

27 扬农化工股份有限公司章程 的有关规定, 敦促相关股东 董事依法行使股东或者董事权利, 在股东大会以及董事会对涉及本公司及本公司控股子公司事项的关联交易进行表决时, 履行回避表决的义务 2 本次收购完成后, 本公司及本公司控股子公司与扬农化工之间将尽量减少关联交易 在进行确有必要且无法规避的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律法规 规章及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务, 保证不通过关联交易损害扬农化工及其他股东的合法权益 上表中, 本公司 是中国中化集团公司 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 27 / 152

28 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任 单位 : 万元币种 : 人民币 境内会计师事务所名称江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 120 境内会计师事务所审计年限 15 境外会计师事务所名称境外会计师事务所报酬境外会计师事务所审计年限 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 财务顾问 保荐人 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 28 / 152

29 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 经公司 2015 年年度股东大会审议通过, 公司对 2016 年与控股股东扬农集团及其关联方的日 常关联交易的金额进行了预计 报告期内, 公司按照股东大会审议通过的关联交易预计金额进行交易, 实际履行情况如下表 : 关联方 江苏扬农化工集团有限公司 关联交易内容 预计发生额 ( 万元 ) 实际发生额 ( 万元 ) 采购原材料 25,000 15, 采购水电汽 18,000 16, 加工农药产品 21,000 10, 承租土地使用权 宁夏瑞泰科技股份有限公司采购农药产品 5,000 5, 中化蓝天集团贸易有限公司采购原材料 1,200 1, 中化扬州石化码头仓储有限公司 接受仓储 沈阳化工研究院有限公司接受技术服务 / 152

30 中化农化有限公司销售产品 1,500 1, 中化化肥有限公司销售产品 中化现代农业有限公司销售产品 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述关于与中化物流公司共同投资成立投资基金的关联交易 查询索引 2016 年 11 月 15 日上海证券报 中国证券报及上海证券交易所网站 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 30 / 152

31 ( 五 ) 其他 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 ( 二 ) 担保情况 担保方 担保方与上市公司的关系 被担保方 担保金额 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保发生日期担保担保担保 ( 协议起始日到期日类型签署日 ) 担保是否已经担保是担保逾履行完否逾期期金额毕 是否存在反担保 是否为关联方担保 关联关系 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 180,000, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 179,900, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 179,900, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 5.22 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 31 / 152

32 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 受托人 委托理财产品类型 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 报酬确定方式 实际收回本金金额 实际获得收益 是否经过法定程序 计提减值准备金额 是否关联交易 单位 : 万元币种 : 人民币 是否涉诉 关联关系 外贸信托公司信托产品 7, /12/ /12/29 约定 7,112 1, 是 0 是否同一实际控制人 外贸信托公司信托产品 50, /12/ /1/23 约定 3, 是 0 是否同一实际控制人 外贸信托公司信托产品 50, /12/ /1/23 约定 3, 是 0 是否同一实际控制人 外贸信托公司信托产品 3, /8/ /8/30 约定是 0 是否同一实际控制人 外贸信托公司信托产品 1, /9/7 2017/9/6 约定是 0 是否同一实际控制人 外贸信托公司信托产品 8, /9/7 2017/9/6 约定是 0 是否同一实际控制人 外贸信托公司信托产品 5, /9/7 2017/9/6 约定是 0 是否同一实际控制人 外贸信托公司信托产品 13, /11/ /11/3 约定是 0 是否同一实际控制人 外贸信托公司信托产品 10, /11/ /11/3 约定是 0 是否同一实际控制人 合计 / 149,442 / / / 7,112 8, / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额 ( 元 ) 0 委托理财的情况说明 第 1 笔 7112 万元的理财收益 万元中,2015 年取得收益 万元,2016 年取得收益 万元 32 / 152

33 2 委托贷款情况 3 其他投资理财及衍生品投资情况 ( 四 ) 其他重大合同 年 8 月 30 日, 优嘉公司与外贸信托公司签署 外贸信托 五行汇金小微基金集合资金 信托计划二期 -9 集合资金信托合同, 优嘉公司认购该信托计划项下 3,630 万份信托单位受益权, 认购金额为人民币 3,630 万元整, 期限一年, 预期年化收益率为 6.3% 详见 2016 年 9 月 1 日刊登在上 海证券报 中国证券报和上海证券交易所网站的 关于投资中国对外经济贸易信托有限公司理财 产品的关联交易公告 ( 临 ) 年 9 月 6 日, 本公司与外贸信托公司签署 外贸信托 五行汇金小微基金集合资金信托 计划二期 -10 集合资金信托合同, 本公司认购五行汇金小微基金集合资金信托计划二期 -10 项下 1,800 万份信托单位受益权, 认购金额为人民币 1,800 万元, 期限一年, 预期年化收益率为 6.3% 年 9 月 6 日, 本公司与外贸信托公司签署 外贸信托 汇金 2 号消费信贷集合资金信托 计划 68 期 -8( 捷信消费贷款项目 ) 信托合同, 本公司认购汇金 2 号消费信贷集合资金信托计划 68 期 -8( 捷信消费贷款项目 ) 项下 8,200 万份信托单位受益权, 认购金额为人民币 8,200 万元, 期限 一年, 预期年化收益率为 6.3% 年 9 月 6 日, 优嘉公司与外贸信托公司签署 外贸信托 汇金 2 号消费信贷集合资金信 托计划 68 期 -8( 捷信消费贷款项目 ) 信托合同, 优嘉公司认购汇金 2 号消费信贷集合资金信托计 划 68 期 -8( 捷信消费贷款项目 ) 项下 5,700 万份信托单位受益权, 认购金额为人民币 5,700 万元, 期限一年, 预期年化收益率为 6.3% 以上 2-4 项详见 2016 年 9 月 8 日刊登在上海证券报 中国证券报 和上海证券交易所网站的 关于投资中国对外经济贸易信托有限公司理财产品的关联交易公告 ( 临 ) 年 11 月 28 日, 本公司与外贸信托公司签署 外贸信托 五行汇信财富管理 32 号单一资 金信托 ( 一期 ) 合同, 本公司认购五行汇信财富管理 32 号单一资金信托 ( 一期 ) 项下 13,000 万 份信托单位受益权, 认购金额为人民币 13,000 万元, 期限约 11 个月, 预期年化收益率为 6.3% 年 11 月 28 日, 优士公司与外贸信托公司签署 外贸信托 五行汇信财富管理 33 号单一 资金信托 ( 一期 ) 合同, 优士公司认购五行汇信财富管理 33 号单一资金信托 ( 一期 ) 项下 10,000 万份信托单位受益权, 认购金额为人民币 10,000 万元, 期限约 11 个月, 预期年化收益率为 6.3% 以上 5-6 项详见 2016 年 11 月 30 日刊登在上海证券报 中国证券报和上海证券交易所网站的 关于投 资中国对外经济贸易信托有限公司理财产品的关联交易公告 ( 临 ) 33 / 152

34 十六 其他重大事项的说明 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 1. 精准扶贫规划公司积极响应国家农药使用量零增长的号召, 大力发展高效低毒农药品种, 通过技术创新, 不断降低农民使用成本, 促进农民增产增收, 同时积极推进 村企共建 计划, 加大高效植保技术推广, 开展定向帮扶, 促进了结对村镇经济的发展 2. 年度精准扶贫概要优嘉公司与所在村镇进行结对帮扶, 推进 村企共建 计划,2016 年出资 5 万元, 促进村镇经济发展 根据江苏省总工会的精神, 公司专项捐赠 3 万元, 由江苏省机冶石化工会对口支援西藏 海南等 11 个县市 3. 上市公司 2016 年精准扶贫工作情况统计表 单位 : 万元币种 : 人民币指标数量及开展情况一 总体情况其中 :1. 资金 8 二 分项投入 1. 产业发展脱贫 农林产业扶贫 旅游扶贫 电商扶贫其中 :1.1 产业扶贫项目类型 资产收益扶贫 科技扶贫 其他 1.2 产业扶贫项目个数 ( 个 ) 产业扶贫项目投入金额 5 2. 转移就业脱贫 3. 易地搬迁脱贫 4. 教育脱贫 5. 健康扶贫 6. 生态保护扶贫 7. 兜底保障 8. 社会扶贫 8.2 定点扶贫工作投入金额 3 9. 其他项目三 所获奖项 ( 内容 级别 ) 34 / 152

35 4. 后续精准扶贫计划 公司将继续做好 村企共建 工作和对口援藏工作 ( 二 ) 社会责任工作情况 详见公司在上海证券交易所网站 ( 披露的 2016 年社会责任报告 ( 三 ) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 2016 年公司高度重视环境保护工作, 坚持从强化管理 技术改进 装备提升入手, 积极推进 清洁化生产, 走节约资源 保护环境的绿色发展道路, 2016 年公司坚持强化环保基础管理, 一是组织环保月度学习, 层层签订环保责任状, 引导督 促全员抓好群管工作 ; 二是结合班组管理, 持续开展现场管理 环保设施运行检查, 加大违规行 为的查纠 ; 三是完成优士公司部分在线监测以及 RTO 草甘膦母液热解装置竣工验收 ; 四是酰氯 合成尾气资源化利用等 3 个技术报告通过专家评审,30% 草甘膦水剂取得环评批复 ; 五是优士公司 顺利通过省农药企业环保现场核查 在废水治理上, 公司坚持严把废水源头质量, 严格超标超量管理, 严抓清污分流工作 股份 公司通过改造原酯废水装置, 大幅度降低了氨氮及 COD 优士公司通过调整 MVR 装置, 降低了废 水含盐 公司还通过合理收集使用雨水, 使系统水用量下降了 50% 在废气治理上, 公司继续推广 (LDAR) 泄漏检测与修复技术, 全年检测 修复点达到 个 ; 继续委托第三方开展废气检测, 全部达标排放 ; 继续实施废气防控改造, 优士公司先后完成 焦钠烘干 热解炉尾气以及青山厂区气味源的专项技改 ; 优嘉公司进一步完善了 RTO 装置, 安装 了在线监测系统, 提高了稳定运行水平 在固废管理上, 公司对照新危废名录, 完成危废类别及代码的重新识别, 积极拓展危废处置 渠道, 加大转移力度, 危废暂存量降至近年来低位 ( 四 ) 其他说明 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 35 / 152

36 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 2 普通股股份变动情况说明 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 12,456 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 11,890 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 36 / 152

37 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 前十名股东持股情况 报告期内增减 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况股份数状态量 江苏扬农化工集团有限公司 0 112,084, 无 0 扬州福源化工科技有限公司 0 18,082, 无 0 单位 : 股 股东性质 国有法人国有法人 全国社保基金一零六组合 1,774,937 12,789, 无 0 其他 平安资管 - 中国银行 - 众安在线财产保险股份有限公司 5,206,016 5,206, 无 0 其他 全国社保基金一零二组合 -2,398,916 5,000, 无 0 其他 财富证券 - 广州农商行 - 财富证券星城 8 号集合资产管理计划中国农业银行股份有限公司 - 交银施罗德精选混合型证券投资基金中国建设银行股份有限公司 - 博时主题行业混合型证券投资基金 (LOF) 5,000,000 5,000, 无 0 其他 4,010,081 4,010, 无 0 其他 3,799,942 3,799, 无 0 其他 李威 2,700,250 2,700, 无 0 中海信托股份有限公司 - 中海聚发 - 新股约定申购 (3) 资金信托 股东名称 境内自然人 2,647,834 2,647, 无 0 其他 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 江苏扬农化工集团有限公司 112,084,812 人民币普通股 112,084,812 扬州福源化工科技有限公司 18,082,823 人民币普通股 18,082,823 全国社保基金一零六组合 12,789,843 人民币普通股 12,789,843 平安资管 - 中国银行 - 众安在线财产保险股份有限公司 种类 数量 5,206,016 人民币普通股 5,206,016 全国社保基金一零二组合 5,000,456 人民币普通股 5,000,456 财富证券 - 广州农商行 - 财富证券星城 8 号集合资产管理计划中国农业银行股份有限公司 - 交银施罗德精选混合型证券投资基金中国建设银行股份有限公司 - 博时主题行业混合型证券投资基金 (LOF) 5,000,000 人民币普通股 5,000,000 4,010,081 人民币普通股 4,010,081 3,799,942 人民币普通股 3,799,942 李威 2,700,250 人民币普通股 2,700, / 152

38 中海信托股份有限公司 - 中海聚发 - 新股约定申购 (3) 资金信托 上述股东关联关系或一致行动的说明 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 2,647,834 人民币普通股 2,647,834 江苏扬农化工集团有限公司和扬州福源化工科技有限公司为一致行动人 其他股东之间未知其关联关系 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称江苏扬农化工集团有限公司单位负责人或法定代表人程晓曦 成立日期 主要经营业务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 其他情况说明 1990 年 10 月 20 日 农药 有机化学品 无极化学品 工业机械设备 蒸汽 交流电的制造 加工 销售 无 2 自然人 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 38 / 152

39 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 主要经营业务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 其他情况说明 中国中化集团公司 宁高宁 1950 年 3 月 1 日 中化集团主业分布在能源 农业 化工 地产 金融五大领域, 是中国四大国家石油公司之一, 最大的农业投入品 ( 化肥 种子 农药 ) 一体化经营企业, 领先的化工产品综合服务商, 并在高端地产酒店和非银行金融领域具有较强的影响力 中化 和 SINOCHEM 的品牌在国内外享有良好声誉 截止 2016 年末, 除中化国际 扬农化工 江山股份和 GMG 之外, 中化集团还控股 ( 或为实际控制人 ) 一家境内上市公司和三家境外上市公司, 分别持有境内上市公司英特集团 ( 股票代码 ) 的 28.08% 股权比例, 持有香港上市公司中化化肥 ( 股票代码 00297) 的 52.65% 股权比例 中国金茂 ( 股票代码 00817) 的 53.98% 股权比例以及金茂投资 ( 股票代码 06139) 的 66.53% 股权比例 ; 参股一家境内上市公司和一家境外上市公司, 分别是持有盐湖股份 ( 股票代码 ) 的 20.52% 股权比例以及远东宏信 ( 股票代码 03360) 的 23.29% 股权比例 2 自然人 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 39 / 152

40 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 六 股份限制减持情况说明 第七节 优先股相关情况 40 / 152

41 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 单位 : 股 是否在公司关联方获取报酬 程晓曦 董事长 男 /4/ 是 杨群 董事 男 /4/ 是 吴建民 董事 男 /4/ 是 周其奎 董事 总经理 男 /4/ 否 董兆云 董事 常务副总经理 男 /4/ 否 财务负责人 吴孝举 董事 副总经理 董事 男 /4/ 否 会秘书 周献慧 独立董事 女 /4/ 否 陈留平 独立董事 男 /4/ 否 邵吕威 独立董事 男 /4/ 否 周颖华 监事会主席 男 /4/ 是 戴尔明 监事 男 /4/ 是 张鹏程 监事 男 /4/ 否 周洁宇 职工监事 男 /4/ 否 孙梅丽 职工监事 女 /4/ 否 王东朝 副总经理 男 /4/ 否 李安明 副总经理 男 /4/ 否 何红军 副总经理 男 /4/ 否 41 / 152

42 沈阳 副总经理 男 /4/ 否 杨建文 总经理助理 男 /4/ 否 姜友法 总经理助理 男 /4/ 否 孔勇 总经理助理 男 /4/ 否 王明坤 安全总监 男 /4/ 否 戚明珠 前董事 男 /2/6 2016/4/ 否 许金来 前董事 男 /2/6 2016/4/ 是 周俊 前独立董事 男 /2/6 2016/4/ 否 唐汝梅 前监事 男 /2/6 2016/4/ 否 周景梅 前副总经理 女 /2/6 2016/4/ 否 合计 / / / / / / 1, / 姓名程晓曦杨群吴建民周其奎董兆云吴孝举周献慧陈留平邵吕威 主要工作经历 1999 年至今任本公司董事,2002 年 7 月至 2016 年 4 月任扬农集团总经理,2004 年 10 月至 2013 年 1 月任江苏瑞祥化工有限公司执行董事, 2008 年 9 月至 2015 年 4 月任江苏金茂化工医药集团有限公司董事长,2008 年 9 月至今任扬农集团董事长,2010 年 7 月至今任宁夏瑞泰科技股份有限公司董事,2012 年 5 月至今任中化国际 ( 控股 ) 股份有限公司副总经理,2013 年 1 月至 2016 年 4 月任江苏瑞盛新材料科技有限公司董事长,2016 年 4 月至 2017 年 1 月任南通江山农药化工股份有限公司董事 2015 年 4 月至今任本公司董事长 2010 年 1 月至今任江苏金茂化工医药集团有限公司总经理,2010 年 7 月至今任宁夏瑞泰科技股份有限公司董事,2012 年 5 月至今任扬农集团监事会主席,2015 年 4 月至今任江苏金茂化工医药集团有限公司董事长 2009 年 12 月至今任本公司董事 2002 年 7 月至 2012 年 5 月任扬农集团董事副总经理,2006 年 9 月至 2014 年 2 月任仪征瑞达化工有限公司执行董事,2006 年 9 月至今任扬州扬农化学品运输有限公司执行董事,2008 年 9 月至 2015 年任扬州华龙经贸发展有限公司执行董事,2010 年 7 月至今任宁夏瑞泰科技股份有限公司董事,2012 年 5 月至今任扬农集团董事常务副总经理 2006 年 4 月至今任本公司董事 2005 年 7 月至 2013 年 1 月任扬农集团副总经理兼江苏瑞祥化工有限公司总经理 2013 年 2 月至今任本公司总经理,2014 年 12 月至今任江苏优士化学有限公司执行董事,2016 年 4 月至今任本公司董事 1999 年至今任本公司董事,1999 年至 2014 年 12 月任本公司副总经理,2001 年 4 月至今兼任本公司财务负责人,2014 年 12 月至今任本公司常务副总经理 2006 年 4 月至今任本公司董事会秘书 2013 年 2 月至今任本公司副总经理,2014 年 11 月至今任江苏优嘉植物保护有限公司执行董事兼总经理,2016 年 4 月至今任本公司董事 2000 年 3 月至今任中国石油化学工业联合会 ( 协会 ) 主任 副秘书长 2014 年 9 月至今任本公司独立董事 2006 年 6 月至今任江苏大学财经学院会计学教授 硕士生导师,2015 年 9 月至今任本公司独立董事, 现兼任大港股份 (002077) 独立董事 1996 年至今任江苏新天伦律师事务所合伙人 主任,2016 年 4 月至今任本公司独立董事, 现兼任国投电力 (600886) 独立董事 42 / 152

43 周颖华戴尔明张鹏程周洁宇孙梅丽王东朝李安明周景梅何红军沈阳杨建文姜友法孔勇王明坤 2007 年 1 月至 2016 年 4 月任扬农集团副总经理,2011 年 12 月至今任江苏瑞盛新材料科技有限公司董事,2011 年 12 月至 2013 年 1 月任江苏瑞盛新材料科技有限公司总经理,2013 年 1 月至今任江苏瑞祥化工有限公司执行董事,2015 年 4 月至今任扬农集团董事,2015 年 12 月至今任宁夏瑞泰科技股份有限公司董事,2016 年 4 月至今任扬农集团总经理,2016 年 4 月至今任江苏瑞盛新材料科技有限公司董事长 2013 年 2 月至今任本公司监事会主席 2004 年 2 月至今任扬农集团财务部主任,2010 年 1 月至今任扬农集团副总会计师,2010 年 1 月至 2016 年 3 月兼任江苏瑞祥化工有限公司财务部主任,2010 年 7 月至今任宁夏瑞泰科技有限公司监事会主席,2012 年 5 月至今任扬农集团监事 1999 年 12 月至今任本公司监事 2010 年 9 月至 2014 年 2 月任扬州市电力中心投资部副经理,2014 年 2 月至今任扬州市电力中心投资部经理,2016 年 4 月至今任本公司监事 2000 年至今任本公司财务部主任 2006 年 4 月至今任本公司监事 2008 年 7 月至今任本公司审计部主任,2009 年 12 月至今任本公司监事 2006 年 4 月至今任本公司副总经理,2008 年 7 月至今任江苏优士化学有限公司总经理 1999 年 12 月至今任本公司副总经理 1999 年至 2016 年 4 月任本公司副总经理 现任公司党委副书记 工会主席 2008 年 7 月至今任江苏优士化学有限公司副总经理,2009 年 12 月至今任本公司副总经理 2012 年 12 月至今任本公司营销公司经理,2013 年 2 月至 2014 年 12 月任本公司总经理助理 2014 年 12 月至今任本公司副总经理 2008 年 3 月至 2013 年 2 月任江苏优士化学有限公司电气控制部主任,2013 年 2 月至今任本公司总经理助理 2008 年 8 月至 2016 年 3 月任本公司研发中心主任,2014 年 12 月至今任本公司总经理助理 2008 年 6 月至 2015 年 2 月任江苏优士化学有限公司技术部主任,2014 年月 11 月至今任江苏优嘉植物保护有限公司副总经理,2014 年 12 月至今任本公司总经理助理 1996 年参加工作, 曾担任本公司设备科科长 控股子公司江苏优士化学有限公司供应部主任 设备部主任 总经理助理兼生产部主任 2016 年 1 月至今任本公司安全总监 其它情况说明 ( 二 ) 董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 43 / 152

44 程晓曦 江苏扬农化工集团有限公司 董事长 程晓曦 江苏扬农化工集团有限公司 总经理 2002 年 8 月 2016 年 4 月 周颖华 江苏扬农化工集团有限公司 董事 周颖华 江苏扬农化工集团有限公司 总经理 2016 年 4 月 吴建民 江苏扬农化工集团有限公司 董事 1998 年 5 月 吴建民 江苏扬农化工集团有限公司 常务副总经理 杨群 江苏扬农化工集团有限公司 监事会主席 戴尔明 江苏扬农化工集团有限公司 财务部主任 2004 年 2 月 戴尔明 江苏扬农化工集团有限公司 副总会计师 戴尔明 江苏扬农化工集团有限公司 监事 张鹏程 扬州市电力中心 投资部经理 2014 年 2 月 在股东单位任职情况的说明 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 程晓曦 宁夏瑞泰科技股份有限公司 董事 程晓曦 中化国际 ( 控股 ) 股份有限公司 副总经理 程晓曦 江苏瑞盛新材料科技有限公司 董事长 程晓曦 南通江山农药化工股份有限公司 董事 杨群 江苏金茂化工医药集团有限公司 总经理 2010 年 1 月 杨群 宁夏瑞泰科技股份有限公司 董事 杨群 江苏金茂化工医药集团有限公司 董事长 吴建民 扬州扬农化学品运输有限公司 执行董事 吴建民 宁夏瑞泰科技股份有限公司 董事 周颖华 江苏瑞祥化工有限公司 执行董事 周颖华 宁夏瑞泰科技股份有限公司 董事 周颖华 江苏瑞盛新材料科技有限公司 董事长 戴尔明 宁夏瑞泰科技股份有限公司 监事会主席 在其他单位任职情况的说明 44 / 152

45 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 公司制定了 董事 监事工作津贴和报酬制度, 并经股东大会审议通过 高级管理人员由董事会制定 公司经理层薪酬与考核方案, 由董事会薪酬与考核委员会考核发放 董事 监事津贴按照 董事 监事工作津贴与报酬制度 规定的标准发放, 高级管理人员年度报酬按照 公司第五届经理层薪酬与考核方案 与公司经营业绩挂钩考核; 职工代表监事按照公司岗位薪级工资制度, 考核发放工资 奖金 补贴等报酬 董事 监事津贴按月发放 ; 高级管理人员每月领取基本工资, 年终考核后发放年度薪酬 万元 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 周其奎 董事 选举 换届 吴孝举 董事 选举 换届 邵吕威 独立董事 选举 换届 张鹏程 监事 选举 换届 王明坤 安全总监 聘任 新设 戚明珠 前董事 离任 换届 许金来 前董事 离任 换届 周俊 前独立董事 离任 换届 唐汝梅 前监事 离任 换届 周景梅 前副总经理 离任 换届 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 45 / 152

46 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 789 主要子公司在职员工的数量 796 在职员工的数量合计 1,585 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 62 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 982 销售人员 78 技术人员 318 财务人员 22 行政人员 185 合计 1,585 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 研究生 65 大学本科 295 大专 565 中专 ( 含高中 ) 580 初中 80 合计 1,585 ( 二 ) 薪酬政策 公司实行以岗定薪制度, 岗变薪变, 职工收入与岗位和贡献相挂钩, 与企业效益相联系, 与 劳动力市场水平相衔接 坚持效率优先, 兼顾公平的分配原则, 适度向一线骨干人员 不可替代 岗位 高层次 ( 技能 ) 人才和为企业做出重大贡献人员的倾斜 ( 三 ) 培训计划 公司坚持人才强企战略, 立足打造一支能力过硬 作风优良的职工队伍和干部队伍,2017 年将全面加强人员培训 一是进一步强化新员工的培训, 修编化工读本, 完善师带徒管理, 着力深 46 / 152

47 化装备 仪表 安全 环保等薄弱知识的学习 ; 二是进一步开展老员工的轮岗换岗, 提高综合技能 ; 三是进一步拓展考工定级范围, 加快技术工人的培养 ; 四是进一步加强管理人员培训, 编制单线人员基础读本, 着力提升管理理念 技能和技巧 ; 五是进一步加大企业培训师等专业人才的培养, 继续组织好涉外培训 学历培训和专业培训 ; 六是坚持抓好后备人才的培养, 完善后备人才库, 着力加大基层管理人员 技术人才 生产骨干等后备人才的培养, 开展定期跟踪和考察, 及时把优秀的同志选拔到管理 技术 营销 采购等重要岗位, 营造人尽其才 人才辈出的良好局面 ( 四 ) 劳务外包情况 七 其他 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 2016 年公司董事会 监事会进行了换届选举, 新一届董事会仍然由 9 名董事组成, 其中 3 名 独立董事 新一届董事会对审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会和战略委员会 4 个专业 委员会进行了改组, 并对 4 个专业委员会的议事规则进行了修订, 规定 4 个专业委员会的成员均 由原来的 3 名增加到 5 名, 其中审计委员会 薪酬与考核委员会和提名委员会 3 个专业委员会中 独立董事应占多数, 且应由独立董事担任主任委员, 战略委员会中至少有一名独立董事, 由董事 长担任主任委员 2016 年董事会聘任了新一届经营层, 增设了安全总监一职, 负责落实有关安全生产法律法规, 履行企业安全生产主体责任 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当说明原因 二 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2015 年年度 2016/4/ /4/ 年第一次临时 2016/11/ /12/1 股东大会情况说明 47 / 152

48 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况出席股东大会的次数 程晓曦否 否 1 杨群否 否 2 吴建民否 否 2 周其奎否 否 1 董兆云否 否 2 吴孝举否 否 2 周献慧是 否 1 陈留平是 否 2 邵吕威是 否 1 戚明珠否 否 1 周俊是 否 0 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 8 其中 : 现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 ( 三 ) 其他 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事项的, 应当披露具体情况 报告期内, 公司董事会各专门委员会按照各自议事规则的规定, 恪尽职守 认真负责地履行 各自职责, 为完善公司治理结构 促进公司发展起到了积极的作用 报告期内, 董事会审计委员 会召开 5 次会议, 审议了所有关联交易议案, 审阅了季度报告 半年度报告和年度报告, 并在年 48 / 152

49 度审计过程中, 与公司及年审会计师进行了充分沟通, 实施了有效监督 薪酬与考核委员会召开 1 次会议, 对公司董事和高管的履职情况进行了认真考评, 对高管 2015 年度的薪酬及任期奖励进行了考核, 并对 第六届经理层薪酬与考核方案 提出了修订建议 提名委员会召开 2 次会议, 对提名董事 独立董事候选人和聘任高级管理人员进行了考察和推荐 五 监事会发现公司存在风险的说明 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 公司对高级管理人员的考评主要包括德 ( 思想品质 工作作风 职业道德 ), 能 ( 知识水平 管理水平 工作经验 ), 勤 ( 进取心 责任心 主动性 ), 绩 ( 工作绩效 工作效率 经营业绩 的财务表现 ) 廉五个方面 同时每年组织一次职工代表民主评议 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事会制定的 公司第五届经理层薪酬与考核方案, 结 合上年经营业绩情况进行考核, 确定薪酬方案 八 是否披露内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告 详见上海证券交易所网站 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 九 内部控制审计报告的相关情况说明 公司内部控制审计机构江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了肯定意 见的内部控制审计报告 是否披露内部控制审计报告 : 是 十 其他 49 / 152

50 第十节 公司债券相关情况 50 / 152

51 第十一节财务报告 一 审计报告 审计报告 苏亚审 [2017]493 号江苏扬农化工股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的江苏扬农化工股份有限公司 ( 以下简称扬农化工 ) 财务报表, 包括 2016 年 12 月 31 日的合并资产负债表及资产负债表 2016 年度的合并利润表及利润表 合并现金流量表及现金流量表和合并所有者权益变动表及所有者权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是扬农化工管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 51 / 152

52 三 审计意见我们认为, 扬农化工财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了扬农化工 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度的经营成果和现金流量 江苏苏亚金诚会计师事务所 中国注册会计师 : 陈玉生 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 戴庭忠 中国南京市二 一七年四月八日 52 / 152

53 二 财务报表 合并资产负债表 2016 年 12 月 31 日 编制单位 : 江苏扬农化工股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 735,093, ,122,820, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 405,047, ,266, 应收账款 667,634, ,376, 预付款项 72,045, ,679, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 80, , 应收股利其他应收款 15,399, ,799, 买入返售金融资产存货 372,189, ,399, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产 623,300, 其他流动资产 511,859, ,555, 流动资产合计 3,402,648, ,479,690, 非流动资产 : 发放贷款和垫款可供出售金融资产持有至到期投资 376,700, ,000,000, 长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产 870,966, ,458, 在建工程 830,088, ,399, 工程物资 13,966, ,240, 固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 145,307, ,713, 开发支出 1,382, ,382, 商誉长期待摊费用递延所得税资产 55,045, ,471, 其他非流动资产 4,377, 非流动资产合计 2,297,835, ,177,665, / 152

54 资产总计 5,700,484, ,657,356, 流动负债 : 短期借款 300,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 470,691, ,283, 应付账款 1,062,683, ,377, 预收款项 126,152, ,847, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 90,068, ,774, 应交税费 18,625, ,430, 应付利息 387, 应付股利其他应付款 19,167, ,866, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 3,316, 其他流动负债 2,619, 流动负债合计 2,091,092, ,408,199, 非流动负债 : 长期借款 29,900, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 19,284, ,462, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 49,184, ,462, 负债合计 2,140,277, ,422,661, 所有者权益股本 309,898, ,898, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 815,366, ,366, 减 : 库存股 54 / 152

55 其他综合收益专项储备 99,819, ,997, 盈余公积 223,803, ,648, 一般风险准备未分配利润 1,996,330, ,710,679, 归属于母公司所有者权益合计 3,445,218, ,136,591, 少数股东权益 114,988, ,103, 所有者权益合计 3,560,206, ,234,694, 负债和所有者权益总计 5,700,484, ,657,356, 法定代表人 : 程晓曦主管会计工作负责人 : 董兆云会计机构负责人 : 周洁宇 55 / 152

56 母公司资产负债表 2016 年 12 月 31 日 编制单位 : 江苏扬农化工股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 354,663, ,750, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 233,765, ,850, 应收账款 344,236, ,886, 预付款项 16,860, ,762, 应收利息 80, , 应收股利其他应收款 8,889, ,417, 存货 213,435, ,360, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 514,131, ,498, 流动资产合计 1,686,063, ,306,579, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资 276,700, ,000, 长期应收款长期股权投资 1,368,541, ,368,541, 投资性房地产固定资产 94,507, ,433, 在建工程 2,670, , 工程物资 729, , 固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 31,476, ,877, 开发支出 1,382, ,382, 商誉长期待摊费用递延所得税资产 21,772, ,435, 其他非流动资产 84, 非流动资产合计 1,797,865, ,022,747, 资产总计 3,483,928, ,329,326, 流动负债 : 短期借款 100,000, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 178,473, ,850, / 152

57 应付账款 293,850, ,969, 预收款项 80,677, ,639, 应付职工薪酬 45,914, ,067, 应交税费 2,738, ,383, 应付利息 118, 应付股利其他应付款 120,823, ,307, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 2,190, ,619, 流动负债合计 824,786, ,836, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 9,142, ,762, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 9,142, ,762, 负债合计 833,928, ,598, 所有者权益 : 股本 309,898, ,898, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 815,366, ,366, 减 : 库存股其他综合收益专项储备 46,261, ,088, 盈余公积 223,803, ,648, 未分配利润 1,254,668, ,266,725, 所有者权益合计 2,649,999, ,646,728, 负债和所有者权益总计 3,483,928, ,329,326, 法定代表人 : 程晓曦主管会计工作负责人 : 董兆云会计机构负责人 : 周洁宇 57 / 152

58 合并利润表 2016 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 2,928,966, ,114,129, 其中 : 营业收入 2,928,966, ,114,129, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 2,481,349, ,593,766, 其中 : 营业成本 2,202,035, ,286,812, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 10,703, ,537, 销售费用 35,849, ,291, 管理费用 268,825, ,010, 财务费用 -50,893, ,068, 资产减值损失 14,829, ,182, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 80,822, ,596, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 528,438, ,959, 加 : 营业外收入 9,119, ,854, 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 7,935, ,502, 其中 : 非流动资产处置损失 6,905, ,055, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 529,622, ,311, 减 : 所得税费用 73,879, ,906, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 455,742, ,404, 归属于母公司所有者的净利润 439,260, ,085, 少数股东损益 16,482, ,318, 六 其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分 58 / 152

59 类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 455,742, ,404, 归属于母公司所有者的综合收益总额 439,260, ,085, 归属于少数股东的综合收益总额 16,482, ,318, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :0 元, 上期被合并方实现的净利润为 :0 元 法定代表人 : 程晓曦主管会计工作负责人 : 董兆云会计机构负责人 : 周洁宇 59 / 152

60 母公司利润表 2016 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 1,961,084, ,953,593, 减 : 营业成本 1,702,737, ,666,135, 税金及附加 2,793, ,219, 销售费用 27,256, ,313, 管理费用 130,406, ,222, 财务费用 -21,583, ,629, 资产减值损失 5,544, ,658, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 43,888, ,596, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 157,818, ,270, 加 : 营业外收入 7,097, ,375, 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 1,281, ,987, 其中 : 非流动资产处置损失 557, , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 163,634, ,659, 减 : 所得税费用 22,081, ,404, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 141,552, ,255, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 141,552, ,255, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 程晓曦 主管会计工作负责人 : 董兆云 会计机构负责人 : 周洁宇 60 / 152

61 合并现金流量表 2016 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 2,921,341, ,953,979, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 122,516, ,477, 收到其他与经营活动有关的现金 35,994, ,329, 经营活动现金流入小计 3,079,853, ,093,786, 购买商品 接受劳务支付的现金 2,252,591, ,268,375, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 276,454, ,867, 支付的各项税费 127,208, ,210, 支付其他与经营活动有关的现金 166,688, ,002, 经营活动现金流出小计 2,822,943, ,848,456, 经营活动产生的现金流量净额 256,909, ,330, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 71,120, ,880, 取得投资收益收到的现金 73,622, ,596, 处置固定资产 无形资产和其他长 214, ,807, 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 144,957, ,283, 购建固定资产 无形资产和其他长 561,540, ,984, 期资产支付的现金 投资支付的现金 423,300, ,000,000, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 61 / 152

62 支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 984,840, ,328,984, 投资活动产生的现金流量净额 -839,882, ,701, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 20,000, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收 20,000, 到的现金 取得借款收到的现金 525,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 804, ,180, 筹资活动现金流入小计 525,804, ,180, 偿还债务支付的现金 195,100, 分配股利 利润或偿付利息支付的 146,437, ,649, 现金 其中 : 子公司支付给少数股东的股 15,000, 利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 3,274, ,454, 筹资活动现金流出小计 344,811, ,104, 筹资活动产生的现金流量净额 180,993, ,924, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 11,782, ,879, 影响 五 现金及现金等价物净增加额 -390,197, ,416, 加 : 期初现金及现金等价物余额 1,119,366, ,698,782, 六 期末现金及现金等价物余额 729,168, ,119,366, 法定代表人 : 程晓曦主管会计工作负责人 : 董兆云会计机构负责人 : 周洁宇 62 / 152

63 母公司现金流量表 2016 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 1,869,118, ,623,146, 收到的税费返还 109,969, ,723, 收到其他与经营活动有关的现金 18,876, ,814, 经营活动现金流入小计 1,997,964, ,949,683, 购买商品 接受劳务支付的现金 1,739,261, ,653,102, 支付给职工以及为职工支付的现金 136,967, ,411, 支付的各项税费 43,689, ,342, 支付其他与经营活动有关的现金 75,691, ,315, 经营活动现金流出小计 1,995,609, ,885,171, 经营活动产生的现金流量净额 2,354, ,511, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 71,120, ,880, 取得投资收益收到的现金 40,143, ,596, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回 175, 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 111,438, ,476, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付 13,481, ,378, 的现金 投资支付的现金 230,000, ,000, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 243,481, ,378, 投资活动产生的现金流量净额 -132,042, ,901, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 245,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 245,000, 偿还债务支付的现金 145,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 142,656, ,649, 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 287,656, ,649, 筹资活动产生的现金流量净额 -42,656, ,649, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 7,258, ,005, 五 现金及现金等价物净增加额 -165,086, ,034, 加 : 期初现金及现金等价物余额 519,750, ,784, 六 期末现金及现金等价物余额 354,663, ,750, 法定代表人 : 程晓曦主管会计工作负责人 : 董兆云会计机构负责人 : 周洁宇 63 / 152

64 合并所有者权益变动表 2016 年 1 12 月 本期 项目 股本 其他权益工具 资本公积 减 : 其他库存综合股收益 归属于母公司所有者权益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 优先永续其他股债 一 上年期末余额 309,898, ,366, ,997, ,648, ,710,679, ,103, ,234,694, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 309,898, ,366, ,997, ,648, ,710,679, ,103, ,234,694, 三 本期增减变动金额 ( 减 少以 - 号填列 ) 8,821, ,155, ,650, ,884, ,512, ( 一 ) 综合收益总额 439,260, ,482, ,742, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 14,155, ,609, ,454, 提取盈余公积 14,155, ,155, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -139,454, ,454, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股 64 / 152

65 本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 8,821, , ,223, 本期提取 21,098, , ,755, 本期使用 12,277, , ,531, ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 309,898, ,366, ,819, ,803, ,996,330, ,988, ,560,206, 项目 股本 其他权益工具 资本公积 减 : 其他库存综合股收益 归属于母公司所有者权益 专项储备 上期 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 优先永续其他股债 一 上年期末余额 258,249, ,366, ,723, ,322, ,404,218, ,258, ,795,139, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 258,249, ,366, ,723, ,322, ,404,218, ,258, ,795,139, 三 本期增减变动金额 ( 减 少以 - 号填列 ) 51,649, ,274, ,325, ,460, ,844, ,555, ( 一 ) 综合收益总额 455,085, ,318, ,404, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 20,000, ,000, 股东投入的普通股 20,000, ,000, 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 65 / 152