江苏扬农化工股份有限公司

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1 二 一四年三月十五日

2 重要提示 一 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人戚明珠 主管会计工作负责人董兆云及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 周洁宇声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 : 以 2013 年末公司的总股本 172,166,059 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.2 元 ( 含税 ), 送红股 3 股, 以资本公积转增 2 股 六 本报告中所涉及的未来计划等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 1

3 目录 第一节释义及重大风险提示... 1 第二节公司简介... 2 第三节会计数据和财务指标摘要... 4 第四节董事会报告... 6 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节公司治理 第九节内部控制 第十节财务报告 第十一节备查文件目录

4 第一节 释义及重大风险提示 一 释义在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 本公司 公司指江苏扬农化工股份有限公司 报告期 本年度指 2013 年度 上证所指上海证券交易所 扬农集团指本公司的控股股东 江苏扬农化工集团有限公司 金茂集团指本公司控股股东的股东 江苏金茂化工医药集团有限公司 中化集团指本公司的潜在实际控制人 中国中化集团公司 优士公司指本公司控股子公司 江苏优士化学有限公司 杀虫剂指一类用于防治农业害虫和城市卫生害虫的药品 除草剂指一类可使杂草彻底地或选择地发生枯死的药剂 杀菌剂指一类用于防治由各种病原微生物引起的植物病害的农药 菊酯 指 拟除虫菊酯农药, 是一类模拟天然除虫菊酯化学结构合成的农 药, 具有杀虫谱广 高效 低毒 低残留的优点 氯氟醚菊酯指一种拟除虫菊酯农药, 本公司专利产品 草甘膦指一种有机磷类内吸传导性广谱灭生性除草剂 二 重大风险提示公司已在本报告中描述公司面临的气候异常风险 汇率风险 市场风险等主要风险, 敬请查阅第四节董事会报告 关于公司未来发展的讨论与分析 ( 五 ) 中 可能面对的风险 部分的内容 1

5 第二节公司简介 一 公司信息公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人 江苏扬农化工股份有限公司扬农化工 Jiangsu Yangnong Chemical Co.,Ltd. Yangnong Chemical 戚明珠 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴孝举 任杰 联系地址 江苏省扬州市文峰路 39 号 江苏省扬州市文峰路 39 号 电话 (0514) (0514) 传真 (0514) (0514) 电子信箱 三 基本情况简介 注册地址 江苏省扬州市文峰路 39 号 注册地址的邮政编码 办公地址 江苏省扬州市文峰路 39 号 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点公司证券办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 扬农化工

6 六 公司报告期内注册变更情况 1 基本情况 公司报告期内注册情况未变更 2 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见本年度报告附注 公司基本情况 3 公司上市以来, 主营业务的变化情况 公司上市以来, 主营业务均为农药的制造和加工, 未发生变化 4 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况 公司上市以来, 控股股东未发生变更 七 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称 ( 境内 ) 名称 江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 南京市中山北路 号 22 层 签字会计师姓名 陈奕彤陈玉生 3

7 第三节会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 1 主要会计数据 主要会计数据 2013 年 2012 年 本年比上年增减 (%) 单位 : 人民币元 2011 年 营业收入 3,004,580, ,218,662, ,842,814, 归属于上市公司股东的净利 润 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净 额 归属于上市公司股东的净资 产 377,581, ,063, ,705, ,497, ,234, ,707, ,227, ,179, ,381, 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 (%) 2011 年末 2,289,484, ,960,365, ,789,847, 总资产 3,641,141, ,185,363, ,690,641, 主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012 年 本年比上年增减 (%) 2011 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本 每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率 (%) 增加 7.44 个百分点 增加 7.12 个百分点

8 二 非经常性损益项目和金额 单位 : 人民币元 非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益 -12,947, ,946, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 5,446, ,470, ,900, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -697, , , 其他符合非经常性损益定义的损益项目 10,200, 少数股东权益影响额 383, , , 所得税影响额 -300, , ,479, 合计 2,084, ,170, ,997,

9 第四节董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013 年, 公司及时抓住全球农药市场回暖复苏的有利机遇, 全年完成合并销售收入 亿元, 实现利润总额 4.56 亿元 归属于上市公司股东的净利润 3.78 亿元, 同比分别增长 35.42% 96.65% 94.57% 2013 年, 公司加大研发投入, 加速产品开发储备, 增强后续发展动力 全年成功开发了 5 个新品, 开展了 4 个课题的研究, 完成了 4 项工艺优化的小中试 ; 围绕市场需求, 加快制剂研发进度,3 种制剂实现生产销售,5 种制剂完成小试或小中试开发, 并对 4 个制剂产品进行了优化 2013 公司成功创成江苏省农药清洁生产技术重点实验室, 股份 优士工程技术研究中心均顺利通过验收考核, 评定等级优秀 在项目管理上, 完成 1 项国家清洁生产项目的验收, 完成 1 项江苏省重大成果转化项目的验收, 氯氟醚成功申报省经信委新技术新产品推广项目,2 个产品被认定为江苏省高新技术产品 2013 年公司申报专利 10 项, 获得授权 17 项, 右旋七氟甲醚菊酯取得美国授权专利通知 2013 年, 公司还积极拓展发展空间, 加快推进新区建设 报告期内, 公司在江苏如东沿海经济开发区新设一家控股子公司, 该子公司一期工程将投资 61,428 万元 ( 其中建设投资 50,500 万元 ), 现已基本完成 5000 吨 / 年麦草畏等四个项目的前置审批工作, 将于 2014 年开工建设 ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目本期数上年同期数变动比例 (%) 营业收入 3,004,580, ,218,662, 营业成本 2,310,187, ,820,443, 销售费用 25,161, ,786, 管理费用 197,211, ,907, 财务费用 -3,696, ,391, 不适用 经营活动产生的现金流量净额 712,227, ,179, 投资活动产生的现金流量净额 -462,247, ,599, 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -173,576, ,504, 研发支出 111,579, ,960, 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 2013 年, 公司抓住全球农药市场回暖增长等有利机遇, 进一步加大国际市场的开拓, 不断深化与跨国公司的战略合作, 全力抓好大宗品种的销售, 稳步推进新产品的推广, 积极拓展新兴市场,2013 年公司完成自营出口 亿元, 同比增长 33.46% 在抓好国际市场的同时, 公司积极拓展国内市场 一是继续保持卫生菊酯在行业中的领先优势, 公司紧抓农业部调整气雾剂配方的契机, 加大了专利品种右 6

10 旋反式氯丙炔菊酯二元配方的推广应用, 进一步加大主要品种氯氟醚菊酯的推广应用, 氯氟醚原药及剂型销售保持连续增长 ; 二是进一步扩大大田农药的市场份额, 紧紧抓牢重大客户和重点产品, 扩大菊酯原药和制剂销售, 同时加大非菊酯农药品种的销售, 另外围绕副产品积极开发新市场 2013 年公司完成主营内销 7.5 亿元, 同比增长 44.15% (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 杀虫剂 除草剂 项目本期数上年同期数增减 (%) 生产量 ( 吨 ) 7, , 销售量 ( 吨 ) 7, , 库存量 ( 吨 ) 生产量 ( 吨 ) 34, , 销售量 ( 吨 ) 34, , 库存量 ( 吨 ) 注 : 以上生产量 销售量 库存量均折百计算 2013 年公司由于销售量的增长而致营业收入增长 5.1 亿元 (3) 主要销售客户的情况 序号客户名称销售额 ( 万元 ) 占年度营业总收入比例 (%) 1 客户一 120, 客户二 18, 客户三 16, 客户四 13, 客户五 12, 合计 180, 成本 (1) 成本分析表 分产品情况 分产品 杀虫剂 除草剂 成本构 成项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例 (%) 本期金额较 上年同期变 动比例 (%) 原材料 789,268, ,585, 人工 33,166, ,687, 折旧 61,583, ,464, 能源 120,092, ,401, 原材料 715,157, ,709, 人工 8,227, ,906, 折旧 56,588, ,898, 能源 102,692, ,665, (2) 主要供应商情况 序号供应商名称采购额 ( 万元 ) 占年度采购总额比例 (%) 1 供应商一 16,

11 2 供应商二 13, 供应商三 12, 供应商四 9, 供应商五 9, 合计 61, 费用 单位 : 人民币万元 项目 2013 年 2012 年增减金额同比增减 (%) 营业收入 300, , , 管理费用 19, , , 财务费用 , , 投资收益 1, , 营业外支出 1, , 所得税费用 6, , , 营业收入报告期比上年同期增长 35.42%, 主要是报告期销售量比上年同期增加 17.1%, 同时综合毛利率提高 5.16 个百分点 管理费用报告期比上年同期增长 36.09%, 主要是职工薪酬和研发费用支出增加 财务费用报告期比上年同期贷方减少 万元, 主要原因是汇兑损失增加 投资收益报告期比上年同期增加 1,020 万元, 是报告期理财投资收益 营业外支出报告期比上年同期增加 34.09%, 主要原因是报告期处理了一批报废固定资产 所得税费用报告期比上年同期增加 %, 主要原因是报告期收入增加, 毛利率上升, 利润总额较上年同期增长 96.65%, 导致所得税费用同步增长 5 研发支出 单位 : 人民币元 本期费用化研发支出 111,579, 本期资本化研发支出 0.00 研发支出合计 111,579, 研发支出总额占净资产比例 (%) 4.87 研发支出总额占营业收入比例 (%)

12 6 现金流 单位 : 人民币万元 项目 2013 年 2012 年增减额增减 (%) 经营活动产生的现金流量净额 71, , , 投资活动产生的现金流量净额 -46, , , 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -17, , , 现金及现金等价物净增加额 6, , , 经营活动产生的现金流量净额报告期比上年同期增加 59.99%, 主要是报告期实现较好的收益, 资金回笼率较高 投资活动产生的现金流量净额报告期比上年同期增加支出 21, 万元, 主要是报告期进行保本理财产品投资产生的现金流量, 本年度投出 5.46 亿元, 上年度投资的 1.7 亿元于本年度收回 筹资活动产生的现金流量净额报告期比上年同期减少 23, 万元, 主要是报告期偿还长短期借款, 长短期借款余额下降 1.1 亿元 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分产品情况 产品主营业务收入主营业务成本 毛利 率 (%) 主营业务收入比上年增减 (%) 主营业务成本比上年增减 (%) 杀虫剂 1,499,172, ,130,573, 除草剂 1,276,763, ,084, 其他 198,257, ,832, 合计 2,974,193, ,279,490, 单位 : 人民币元 毛利率比上 年增减 (%) 增加 2.79 个百分点 增加 9.56 个百分点 减少 3.07 个百分点 增加 5.16 个百分点 本公司属农药行业, 报告期内公司主营收入均来自于农药产品的生产 销售 2 主营业务分地区情况 单位 : 人民币元 分地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减 (%) 境内 749,631, 境外 2,224,562, 合计 2,974,193,

13 ( 三 ) 资产 负债情况分析 本期期末数占 项目名称 本期期末数 总资产的比例 (%) 上期期末数 单位 : 人民币万元上期期末数占本期末金额较总资产的比例上期末变动比 (%) 例 (%) 应收票据 14, , 应收账款 31, , 其他流动资 产 54, , 应付票据 44, , 应交税费 -2, , 不适用 长期借款 , 应收票据报告期末比上年度期末增加 56.67%, 主要原因是公司报告期第四季度逐步进入旺季, 销售增加, 应收票据相应增加 应收账款报告期末比上年度期末增加 33.42%, 主要原因一方面是公司销售规模扩大, 营业收入增加 35.42%, 应收款项相应增加, 另一方面是公司出口到境外部分地区的收账期相对较长, 导致应收账款余额上升 其他流动资产报告期末比上年度期末增加 %, 主要原因是公司报告期进行保本理财投资 5.46 亿元, 比上年增加 3.76 亿元 应付票据报告期末比上年度期末增加 37.19%, 主要原因是公司报告期销售额增加, 采购额相应增加, 导致用票据结算的金额增加 应交税费报告期末比上年度期末增加 3,840 万元, 主要原因是报告期销售金额 利润总额增加, 应缴纳的增值税 所得税相应增加 长期借款报告期末比上年度期末减少 7500 万元, 是公司提前偿还所借款项 ( 四 ) 核心竞争力分析公司是国内仿生农药行业规模最大的企业, 拟除虫菊酯农药的产量和营业收入一直名列全国拟除虫菊酯类农药行业第一, 被中国农药工业协会评为 中国农药百强企业 2013 中国农药出口前 10 强 1 自主研发优势公司坚持以研发为先导, 坚持仿创结合的技术创新战略, 先后攻克多项菊酯关键技术, 自行研发新产品 60 个, 其中创制品种 4 个, 国家重点新产品 10 项, 江苏省高新技术产品 13 项, 获得市级以上科技进步奖 13 项, 主导或参与制定国家标准 4 项, 行业标准 4 项, 承担省级以上科技项目 14 项 目前公司已取得专利授权 47 项, 其中国外专利 2 项, 另申请国内发明专利 116 项,PCT 申请 6 项 2 品牌优势公司产品广泛采用国际先进标准, 产品质量普遍受到客户的好评 公司的 墨菊 牌拟除虫菊酯农药连续多年获 江苏省名牌产品 称号, 被授予 最具市场竞争力品牌, 优士 商标为中国驰名商标 3 基于产业链配套完整的成本优势公司是目前国内唯一的一家从基础化工原料开始, 合成中间体并生产拟除虫 10

14 菊酯原药的生产企业 公司生产菊酯产品的关键中间体均自成体系 配套完善, 资源得到充分利用, 与国内同行业企业普遍依靠进口中间体用于生产菊酯原药相比, 基于产业链配套完整的成本优势明显 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析报告期内, 公司发起设立一个新控股子公司 江苏优嘉化学有限公司, 该公司注册地址在如东县洋口化工聚集区, 注册资本 万元, 本公司控股 90% 公司一期出资 5000 万元 2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 合作方名称 农银无锡投资 咨询有限公司 中国建设银行 股份有限公司 扬州分行 中国建设银行 股份有限公司 扬州分行 中国银行股份 有限公司扬州 分行 中国农业银行 股份有限公司 江苏省分行 接上表 委托理财产品 类型 委托理财金 额 委托理财起 始日期 委托理财终 止日期 单位 : 人民币万元 报酬确 定方式 预计收益 保本理财产品 17, 约定 1, 保本浮动收益 型理财产品 保本浮动收益 型理财产品 保本浮动收益 型理财产品 保本浮动收益 型理财产品 19, 约定 1, , 约定 , 约定 , 约定 1, 合计 71, , 合作方名称 实际收回 本金金额 实际获得 收益 是否经过 法定程序 是否关 联交易 是否涉 农银无锡投资咨询有限公司 17, , 是否否 中国建设银行 股份有限公司 扬州分行 中国建设银行 股份有限公司 扬州分行 诉 是否否 是否否 资金来源并说明 是否为募集资金 自有资金, 非募集 资金 自有资金, 非募集 资金 自有资金, 非募集 资金 11

15 合作方名称 实际收回实际获得本金金额收益 中国银行股份 有限公司扬州 分行 中国农业银行 股份有限公司 江苏省分行 合计 17, , 是否经过 是否关 法定程序 联交易 是否涉诉 是 否 否 是 否 否 资金来源并说明是否为募集资金自有资金, 非募集资金自有资金, 非募集资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 ( 元 ) 0 (2) 委托贷款情况本年度公司无委托贷款事项 3 募集资金使用情况报告期内, 公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况 4 主要子公司 参股公司分析 单位 : 人民币万元 子公司名称注册资本持股比例总资产净资产净利润 江苏优士化学有限公司江苏优嘉化学有限公司 66,000 95% 218, , , ,000 90% 4, , 非募集资金项目情况报告期内, 公司无重大非募集资金投资项目 二 董事会关于公司未来发展的讨论和分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势从国际环境来看,2014 年全球经济仍处于危机后的恢复期, 虽总体呈现缓慢复苏的态势, 但经济运行仍面临较大的下行压力 预计 2014 年农化市场仍面临较多不稳定 不确定 不可预见的因素 从国内环境来看, 一是环保监管愈发严格, 党的十八大提出大力推进生态文明建设, 政府进一步加大环境治理工作力度, 化工行业将面对更加严格的环保监管 ; 二是国内农药行业面临不规范竞争 产品同质化严重 进口产品强烈冲击国内市场等多重挑战, 竞争压力有增无减 ; 三是草甘膦市场存在较大的不确定性, 由于草甘膦在公司收入中占比较大, 价格波动可能对全年经营指标形成较大冲击 虽然行业竞争形势严峻, 但是企业发展也具备一些有利机遇 从国家层面看, 一是国家保持宏观经济政策的连续性和稳定性, 有利于企业获得稳定的市场环境 ; 二是十八届三中全会突出强调注重发挥市场在资源配置中 12

16 的决定性作用, 鼓励市场竞争 优胜劣汰, 具有资金 技术 人才等优势积累的企业将在未来的竞争中赢得更大发展 ; 三是中央农村工作会议格外强调国家粮食安全, 加快农业现代化, 农药行业有望获得机遇 从市场层面看, 农化行业出现回暖, 全球农药刚性需求总体呈现稳步增长趋势, 草甘膦尽管市场产能过剩 竞争激烈, 但由于公司不断加大环保投入和技术改进, 有望在新一轮竞争中获得优势 麦草畏等其它多个品种继续保持良好的市场预期, 企稳向好态势有望保持延续 从企业层面看, 南通如东新厂区已具备全面推进的基本条件, 新的生产基地的开辟, 不仅为项目转型升级提供了承载基地, 更为未来企业可持续发展提供了空间 ( 二 ) 公司发展战略公司将坚持科学发展观, 围绕农用化学品主链, 通过调整和优化产品结构, 形成以农药为主体, 化工新材料 高附加值精细化学品为两翼的多元结构, 其中农药产品实现杀虫剂 除草剂 杀菌剂三大品种全覆盖, 将公司打造成国内领先 国际知名的综合农化企业 ( 三 ) 经营计划 2014 年, 公司将贯彻落实党的十八届三中全会和中央经济工作会议精神, 以稳中求进为核心, 新区建设为重点, 改革创新为动力, 安全环保为保障, 强化管理为基础, 全面推进三次创业, 更加注重发展速度和质量 效益的有机统一, 更加注重产品质量和员工素质的提升, 加快转型升级, 实现企业持续健康发展 1 统筹抓好产供销, 巩固稳中向好态势 2014 年公司将进一步深化与跨国公司的战略合作, 稳定外贸销售 ; 进一步加强国内市场建设, 提升卫生用药和农用药的市场占比, 促进内外销平衡 以满足市场需求为导向, 以优质 高产 低耗 稳定运行为目标, 抓好生产高效运行, 实现产供销顺畅衔接 2 全力抓好新区建设, 加快推进转型升级 高标准 高起点 高质量地抓好南通如东新区, 力争年内进入试生产阶段 3 大力实施创新驱动战略, 提升产业核心竞争力 有效发挥公司现有的创新平台, 仿创结合抓好新品研发, 根据市场需求加快成果转化 围绕提质降耗 清洁生产抓好技术改进 围绕生产保障进一步提升装备技术 立足产业链延伸加强制剂开发 加强知识产权保护, 不断完善技术创新体系 4 突出抓好安全环保节能, 转变经济增长方式 公司生产以优先服从安全 环保为准则 安全工作以无重大火灾爆炸事故 无人员重伤死亡为目标, 夯实基础管理, 严格安全监管, 加大安全投入, 实现文明生产 ; 环保工作以推进环保长效管理为目标, 突出抓好三废减排, 强化环保技术攻关 ; 节能工作从提高能源利用水平入手, 完善能源计量基础工作, 建立能源管理标准体系, 开展能效对标达标工作 ( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2014 年公司的资金需求主要是公司日常运营所需的周转资金和如东项目建设所需的投资资金 如东项目总投资 61,428 万元, 其中建设投资 50,500 万元, 资金来源主要为公司自有资金 同时公司与多家银行保持良好的合作关系, 母公司申请了总额 亿元的综合授信额度, 能够满足公司日常运营的资金需求 13

17 ( 五 ) 可能面对的风险 1 气候异常风险 最近几年全球恶劣天气情况频繁发生, 对农作物的生长以及农药的需求产生不利影响 公司将不断开发新型农药品种, 形成杀虫剂 除草剂 杀菌剂全覆盖, 努力平滑个别地区恶劣气候造成的影响 2 汇率风险 外汇市场剧烈波动, 人民币汇率也存在较大的不确定性 公司目前出口业务总量较大, 外汇结算面临一定的不确定性 公司将加强国际贸易和汇率政策的研究, 合理制定贸易条款和结算方式, 最大限度地规避国际结算汇率风险 3 市场风险 一方面公司产品价格面临市场波动风险, 另一方面存在外销占比过大的风险 2013 年公司销售收入中国内市场占 25.20%, 国外市场占 74.80%, 存在国外市场比重较高 依赖度较大的风险 公司一方面将加大国内市场的开发力度, 努力保持内外销的平衡, 另一方面将不断开拓国际新兴市场, 努力促使全球贸易的地区平衡 4 节能减排和环保压力不断增大 明 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说 不适用 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四 利润分配预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况报告期内, 公司根据 2012 年年度股东大会决议, 分配了 2012 年度现金红利, 以 2012 年末总股本 172,166,059 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 3.40 元 ( 含税 ), 共计派发 58,536, 元, 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率达 30.16% 公司最近三年连续进行现金分红, 最近三年 (2010 年度至 2012 年度 ) 以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 79.32% ( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正, 但未提出现金红利分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 14

18 ( 三 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股每 10 每 10 股派息数股转送红股 ( 元 ) 增数数 ( 股 ) ( 含税 ) ( 股 ) 现金分红的数 额 ( 含税 ) 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 单位 : 人民币元 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率 (%) 2013 年度 ,876, ,581, 年度 ,536, ,063, 年度 ,433, ,705, 四 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 社会责任工作情况详见公司披露的 2013 年社会责任报告 ( 二 ) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 2013 年, 公司继续坚持科学发展观, 坚持走节约资源 保护环境的发展道路, 积极推进清洁化生产 公司深入开展 企业不消灭污染, 污染就会消灭企业 的环保形势教育, 落实清洁生产责任, 不断强化节能 减排 节水 治污等各项措施, 改进和提升企业的环保绩效, 促进经济可持续发展 2013 年, 公司加大了清洁生产和环保技术攻关力量, 以节能减排为重点, 大力生产工艺的优化和改进, 从源头减少三废发量 在废水治理方面, 采用新的处理工艺, 实现对母液中物料的资源化利用 采用新型回收技术, 废水一级生化去除率从 70% 提高到 90% 以上 另外, 公司还重点加大对含溶剂废水的处理, 回收了大量溶剂, 降低了废水 COD 在废气治理方面, 公司从装备 工艺等多个方面入手, 持续开展废气专项治理 新上的 RTO 蓄热式氧化废气处理装置实现平稳运行, 尾气实现集中收集处理, 取得良好成效 从国外引进的废气催化氧化装置完成安装, 调试效果良好 进一步加大废水池封闭力度, 完成排水池 二级生化池等封闭工作 2013 年公司全方位细致排查现场气味源, 并根据气候变化, 及时调整生产节奏, 整改问题 1900 多条, 有效提高了废气治理水平 在固废管理方面, 认真开展固废规范管理, 进一步加大危废处置力度 2013 年公司认真落实草甘膦环保核查工作, 现已通过县市省三级环保部门的审查, 进入国家环保部最终核查阶段 此外, 子公司优士公司通过清洁生产审核 15

19 第五节重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项本年度公司无重大诉讼 仲裁和媒体质疑事项 二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三 破产重整相关事项本年度公司无破产重整相关事项 四 资产交易 企业合并事项 不适用 五 公司股权激励情况及其影响 不适用 六 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项经公司第四届董事会第十八次会议及 2013 年第一次临时股东大会审议通过, 公司对 2013 年与控股股东江苏扬农化工集团有限公司的日常关联交易的金额进行了预计, 详见 2013 年 1 月 22 日刊登在上海证券报 中国证券报 上海证券交易所网站的 日常关联交易公告 ( 临 ) 报告期内, 公司严格按照股东大会审议通过的关联交易额度进行交易, 实际履行情况如下表 : 关联方 关联交易内容 预计发生额 ( 万元 ) 实际发生额 ( 万元 ) 采购原材料 18,000 14, 采购水电汽 15,000 15, 江苏扬农化工集团有限公司 采购产品 1, 销售产品 承租土地使用权 临时公告未披露的事项单位 : 人民币万元关联交易关联交易方关联关系关联交易类型关联交易内容关联交易金额定价原则浙江蓝天环保高科其他购买商品采购原材料市场价 技股份有限公司 16

20 关联交易方 中化扬州石化码头 仓储有限公司 沈阳化工研究院有 限公司 关联关系关联交易类型关联交易内容 关联交易 定价原则 关联交易金额 其他接受劳务接受仓储服务市场价 其他接受劳务接受技术服务市场价 合计 / 年 9 月 29 日, 扬农集团股东金茂集团与中化集团签署 股权无偿划转协议, 金茂集团将所持 40.59% 扬农集团股权中的 0.06%(10 万股 ) 股权划转给中化集团, 划转后金茂集团持有扬农集团 40.53% 的股权, 中化集团直接和间接合计持有扬农集团 40.59% 的股权, 将成为扬农集团的实际控制人 因此, 本公司与中化集团下属公司在 2013 年 9 月 30 日以后发生的交易属于关联交易 七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 不适用 2 担保情况 公司对控股子公司的担保情况 单位 : 人民币元 报告期内对控股子公司担保发生额合计 132,162, 报告期末对控股子公司担保余额合计 44,771, 公司担保总额情况 ( 包括对控股子公司的担保 ) 担保总额 44,771, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其他重大合同 2013 年 12 月 12 日, 优士公司与中国建设银行股份有限公司扬州分行签署 中国建设银行股份有限公司理财产品客户协议书, 优士公司投资 1.96 亿元, 认购中国建设银行江苏省分行 乾元 保本型 2013 年第 165 期理财产品, 产品到期日 2014 年 12 月 11 日, 预期年化收益率 6% 详见 2013 年 12 月 14 日刊登在上海证券报 中国证券报 上海证券交易所网站的 关于控股子公司投资建设银行理财产品的公告 ( 临 ) 2013 年 12 月 18 日, 公司与中国建设银行股份有限公司扬州分行签署 中国建设银行股份有限公司理财产品客户协议书, 公司投资 1 亿元, 认购中国建设银行江苏省分行 乾元 保本型 2013 年第 169 期理财产品, 产品到期日 2014 年 12 月 15 日, 预计年化收益率为 6.1% 详见 2013 年 12 月 20 日刊登在上海证券报 中国证券报 上海证券交易所网站的 关于投资建设银行理财产品的公告 ( 临 ) 2013 年 12 月 18 日, 公司与中国银行股份有限公司扬州分行签署 中国银行股 17

21 份有限公司理财产品总协议书, 公司投资 5000 万元, 认购中国银行江苏省分行中银集富专享理财计划 ( 江苏 )363 天 2013 年第 236 期 ( 机构 ), 产品到期日 2014 年 12 月 16 日, 预计年化收益率为 6% 详见 2013 年 12 月 20 日刊登在上海证券报 中国证券报 上海证券交易所网站的 关于投资中国银行理财产品的公告 ( 临 ) 2013 年 12 月 27 日, 公司与中国农业银行股份有限公司江苏省分行签署 人民币理财产品协议书, 公司投资 2 亿元, 认购中国农业银行江苏省分行 本利丰 人民币信托理财产品对公系列 ( 苏 ) 号, 产品到期日 2014 年 12 月 27 日, 预计年化收益率为 6% 详见 2013 年 12 月 28 日刊登在上海证券报 中国证券报 上海证券交易所网站的 关于投资农业银行理财产品的公告 ( 临 ) 八 承诺事项履行情况 不适用 九 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 人民币万元 是否改聘会计师事务所 : 否 现聘任 境内会计师事务所名称 江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 80 境内会计师事务所审计年限 12 名称 内部控制审计会计师事务所江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所报酬包含财务审计和内控审计 十 公司 董事会 董事受处罚及整改情况本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 十一 其它重大事项报告期内公司无其他重大事项 18

22 第六节 股份变动及股东情况 一 有限售条件股份 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股 其中 : 境内法人持股 一 股本变动情况 1 股份变动情况表 境内自然人持股 4 外资持股 其中 : 境外法人持股 境外自然人持股 单位 : 股 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送股 公积金转股 其他小计数量 比例 (%) 二 无限售条件流通 股份 172,166, ,166, 人民币普通股 172,166, ,166, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 三 股份总数 172,166, ,166, 限售股份变动情况报告期内, 本公司限售股份无变动情况 二 证券发行与上市情况 1 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年, 公司未有证券发行与上市情况 2 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股 配股等原因引起公司股份总数及结构的变动 3 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股 19

23 三 股东和实际控制人情况 1 股东数量和持股情况 单位 : 股 截止报告期末股东总数 18,029 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 19,033 股东名称 股东性质 前十名股东持股情况 持股比例 (%) 持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数 江苏扬农化工集团有限公司国有法人 ,269, 无 扬州福源化工科技有限公司国有法人 ,046, 无 中国工商银行 - 易方达价值成 长混合型证券投资基金 中国银行 - 嘉实稳健开放式证 券投资基金 中国银行 - 易方达策略成长证 券投资基金 中国银行 - 易方达策略成长二 号混合型证券投资基金 BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 其他 ,753, ,164 0 无 其他 ,108,928 7,108,928 0 无 其他 ,360,000 4,360,000 0 无 其他 ,660,000 3,660,000 0 无 其他 ,403, ,360 0 无 中山市富和集团有限公司未知 ,367,412 2,367,412 0 未知 中国工商银行股份有限公司 - 嘉实主题新动力股票型证券投 资基金 其他 ,694,768 1,694,768 0 无 同德证券投资基金其他 ,469,879 1,469,879 0 无 前十名无限售条件股东持股情况股东名称江苏扬农化工集团有限公司扬州福源化工科技有限公司中国工商银行 - 易方达价值成长混合型证券投资基金中国银行 - 嘉实稳健开放式证券投资基金中国银行 - 易方达策略成长证券投资基金中国银行 - 易方达策略成长二号混合型证券投资基金 BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 中山市富和集团有限公司中国工商银行股份有限公司 - 嘉实主题新动力股票型证券投资基金同德证券投资基金 持有无限售条件股份数量 股份种类 62,269,340 人民币普通股 10,046,013 人民币普通股 7,753,951 人民币普通股 7,108,928 人民币普通股 4,360,000 人民币普通股 3,660,000 人民币普通股 2,403,441 人民币普通股 2,367,412 人民币普通股 1,694,768 人民币普通股 1,469,879 人民币普通股 20

24 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 江苏扬农化工集团有限公司和扬州福源化工科技有限公司为一致行动人 易方达价值成长混合型证券投资基金 易方达策略成长证券投资基金和易方达策略成长二号混合型证券投资基金同由易方达基金管理有限公司管理 嘉实稳健开放式证券投资基金和嘉实主题新动力股票型证券投资基金同由嘉实基金管理有限公司管理 名称 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 单位负责人或法定代表人 成立日期 江苏扬农化工集团有限公司 程晓曦 1990 年 10 月 20 日 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理活动 经营成果 财务状况 现金流和未来发展战略 报告期内控股和参股的其他 境内外上市公司的股权情况 16, 万元人民币 农药 有机化学品 无机化学品 工业机械设备 蒸汽 交 流电的制造 加工 销售 2012 年营业收入 亿元, 归属于母公司股东的净利润 2.39 亿元 2012 年末总资产 亿元, 净资产 亿元 2012 年经营性净现金流量 7.43 亿元 扬农集团坚持 创新引领, 转型升级, 以人为本, 和谐发展 的经营方针, 依靠技术进步与创新, 按照纵向一体化原则, 延伸 完善产品链, 强化现有业务的综合竞争力, 巩固行业 和市场细分领域的领先地位 ; 积极开发精细化工 新材料等 高端产品和应用领域, 培育 发展具有差异化竞争优势的新 的产品链, 致力于 打造百年品牌, 成就长寿企业 持有亚星客车 (600213)35.69 万股 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称 扬州市国资委 2 报告期内实际控制人变更情况索引及日期本报告期内, 本公司控股股东扬农集团的股东江苏金茂化工医药集团有限公司将所持 40.59% 扬农集团股权中的 0.06%(10 万股 ) 股权划转给中国中化集团公司 划转后, 中国中化集团公司直接和间接合计持有扬农集团 40.59% 的股权, 将成为扬农集团的实际控制人 详见公司于 2013 年 10 月 9 日刊登在 上海证券报 中国证券报 及上海证券交易所网站的 关于控股股东国有股权无偿划转的公告 ( 临 号 ) 21

25 3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3 控股股东及实际控制人其他情况介绍截止报告期末, 扬农集团尚未完成股权划转的工商变更登记手续 目前股权划转已取得扬州市国资委和国务院国资委的批复, 尚需通过商务部反垄断局的经营者集中审查通过和中国证监会的豁免要约收购 五 其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 22

26 姓名 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动及报酬情况 1 现任及报告期内离任董事 监事 高级管理人员持股变动及报酬情况 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额 ( 万元 ) 戚明珠董事长男 程晓曦董事男 杨群董事男 报告期内从股东单位领取的报酬总额 ( 万元 ) 吴建民董事男 许金来董事男 董兆云 董事副总经理财务负责人 男 罗海章独立董事男 任永平独立董事男 周俊独立董事男 周颖华监事会主席男 戴尔明监事男 唐汝枚监事男 周洁宇职工监事男 孙梅丽职工监事女 周其奎总经理男 王东朝副总经理男 吴孝举 副总经理 董事会秘书 男 李安明副总经理男 周景梅副总经理女 何红军副总经理男 杨建文总经理助理男 沈阳总经理助理男 姚守柔前监事会主席男 合计 董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 : (1) 戚明珠,1998 年 5 月至今任江苏扬农化工集团有限公司董事,1999 年 12 月至 2013 年 2 月任公司总经理,2003 年 12 月至今兼任江苏优士化学有限公司执行董事,2005 年 1 月至今任公司董事长,2013 年 1 月至今任江苏优嘉化学 23

27 有限公司执行董事 (2) 程晓曦,2001 年 7 月至今任江苏扬农化工集团有限公司总经理,2004 年 10 月至 2013 年 1 月兼任江苏瑞祥化工有限公司执行董事,2008 年 9 月至今任江苏扬农化工集团有限公司董事长兼江苏金茂化工医药集团有限公司董事长,2012 年 5 月至今任中化国际 ( 控股 ) 股份有限公司副总经理,2013 年 1 月至今任江苏瑞盛新材料科技有限公司董事长 (3) 杨群,2008 年 9 月至 2010 年 1 月任江苏金茂化工医药集团有限公司常务副总经理 2010 年 1 月至今任江苏金茂化工医药集团有限公司总经理 (4) 吴建民,2002 年 7 月至 2012 年 5 月任江苏扬农化工集团有限公司副总经理,2006 年 9 月至 2014 年 2 月兼任仪征瑞达化工有限公司执行董事,2006 年 9 月至今兼任扬州扬农化学品运输有限公司执行董事,2008 年 9 月至今兼任扬州华龙经贸发展有限公司执行董事,2012 年 5 月至今任江苏扬农化工集团有限公司常务副总经理 (5) 许金来,1999 年 8 月至 2013 年 4 月任扬州福源化工科技有限公司董事长,2007 年 5 月至今任江苏扬农化工集团有限公司董事副总经理,2010 年 7 月至今兼任宁夏瑞泰科技股份有限公司董事长,2013 年 2 月至今兼任江苏瑞盛新材料科技有限公司副总经理 (6) 董兆云,1999 年 12 月至今任公司董事副总经理,2001 年 4 月至今兼任财务负责人,2007 年 3 月至今兼任江苏优士化学有限公司副总经理 财务负责人 (7) 罗海章,2003 年 5 月至今任北京英力精化技术发展有限公司董事长,2004 年 12 月至 2012 年 10 月任中国农药工业协会理事长,2012 年 10 月至今任中国农药工业协会名誉会长 (8) 任永平,2003 年至今任上海大学会计学教授,2003 年至 2008 年任上海大学会计系主任 院长助理,2008 年至 2011 年任上海大学院党委书记,2008 年至今任上海大学博士生导师,2011 年至今任上海大学副院长 (9) 周俊,1993 年至今任江苏新开利律师事务所主任 (10) 周颖华,2007 年 1 月至今任江苏扬农化工集团有限公司副总经理,2011 年 12 月至 2013 年 1 月任江苏瑞盛新材料科技有限公司总经理,2013 年 1 月至今任江苏瑞祥化工有限公司执行董事 (11) 戴尔明,2004 年 2 月至今任江苏扬农化工集团有限公司财务部主任, 2010 年 1 月至今任江苏扬农化工集团有限公司副总会计师兼江苏瑞祥化工有限公司财务部主任 (12) 唐汝枚,2004 年 12 月至 2010 年 3 月任扬州市产权交易中心副主任, 2006 年 4 月至 2011 年 6 月任扬州产业投资经营公司总经理,2010 年 3 月至今任扬州市注册会计师协会秘书长 (13) 周洁宇,2004 年 5 月至今任公司财务部主任 (14) 孙梅丽,2008 年 7 月至今任公司审计部主任 (15) 周其奎,2005 年 7 月至 2013 年 1 月任江苏扬农化工集团有限公司董事副总经理兼江苏瑞祥化工有限公司总经理 2013 年 2 月至今任公司总经理 (16) 王东朝,2006 年 4 月至今任公司副总经理,2008 年 7 月至今任江苏优士化学有限公司总经理 24

28 (17) 吴孝举,2006 年 6 月至 2010 年 7 月任公司证券办公室主任,2006 年 4 月至今任公司董事会秘书,2013 年 2 月至今任公司副总经理 (18) 李安明,1999 年 12 月至今任公司副总经理 (19) 周景梅,1999 年 12 月至今任公司副总经理 (20) 何红军,2008 年 7 月至今任江苏优士化学有限公司副总经理,2009 年 12 月至今任公司副总经理 (21) 杨建文,2008 年 3 月至 2013 年 2 月任江苏优士化学有限公司电气控制部主任,2013 年 2 月至今任公司总经理助理 (22) 沈阳,2008 年 7 月至 2010 年 7 月任公司营销部主任,2010 年 7 月至 2012 年 12 月任本公司营销公司副经理兼卫药部主任,2012 年 12 月至今任本公司营销公司经理,2013 年 2 月至今任公司总经理助理 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 1 在股东单位任职情况任期姓名股东单位名称担任职务起始日期 程晓曦江苏扬农化工集团有限公司董事长 戚明珠江苏扬农化工集团有限公司董事 吴建民江苏扬农化工集团有限公司董事 常务副总经理 许金来 江苏扬农化工集团有限公司董事 副总经理 任期终止日期 扬州福源化工科技有限公司董事长 周颖华江苏扬农化工集团有限公司副总经理 戴尔明江苏扬农化工集团有限公司 2 在其他单位任职情况 副总会计师兼财务部主任 姓名其他单位名称担任的职务 戚明珠 程晓曦 任期起始日期 江苏优士化学有限公司执行董事 江苏优嘉化学有限公司执行董事 中化国际 ( 控股 ) 股份有限公司副总经理 江苏金茂化工医药集团有限公司董事长 任期终止日期 江苏瑞祥化工有限公司执行董事 江苏瑞盛新材料科技有限公司董事长 杨群江苏金茂化工医药集团有限公司总经理 吴建民 许金来 周颖华 仪征瑞达化工有限公司执行董事 扬州扬农化学品运输有限公司执行董事 扬州华龙经贸发展有限公司执行董事 宁夏瑞泰科技股份有限公司董事长 江苏瑞盛新材料科技有限公司副总经理 江苏瑞盛新材料科技有限公司总经理 江苏瑞祥化工有限公司执行董事

29 唐汝枚扬州市注册会计师协会 秘书长 王东朝江苏优士化学有限公司 总经理 董兆云江苏优士化学有限公司 副总经理财务负责人 何红军江苏优士化学有限公司 副总经理 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况公司制定了 董事 监事工作津贴和报酬制度, 并经股东大董事 监事 高级管理人会审议通过 高级管理人员由董事会制定 公司经理层薪酬员报酬的决策程序与考核方案, 由董事会薪酬与考核委员会考核发放 董事 监事津贴按照 董事 监事工作津贴与报酬制度 规定的标准发放, 高级管理人员年度报酬按照 公司第五届经董事 监事 高级管理人理层薪酬与考核方案 与公司经营业绩挂钩考核 ; 职工代表员报酬确定依据监事按照公司岗位薪级工资制度, 考核发放工资 奖金 补贴等报酬 董事 监事和高级管理人董事 监事津贴按月发放 ; 高级管理人员每月领取基本工资, 员报酬的应付报酬情况年终考核后发放年度薪酬 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得 万元的报酬合计 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 周颖华 监事会主席 聘任 换届 周其奎 总经理 聘任 换届 吴孝举 副总经理 聘任 换届 杨建文 总经理助理 聘任 换届 沈阳 总经理助理 聘任 换届 姚守柔 前监事会主席 离任 换届 戚明珠 前总经理 离任 换届, 现担任董事长, 不再兼任总经理 五 公司核心技术团队或关键技术人员情况报告期内核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员未发生变动情况 26

30 ( 五 ) 母公司和主要子公司的员工情况 1 员工情况 母公司在职员工的数量 662 主要子公司在职员工的数量 551 在职员工总数 1,213 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 35 专业构成类别 专业构成 专业构成人数 生产人员 764 销售人员 44 技术人员 242 财务人员 17 行政人员 146 合计 1,213 教育程度 教育程度类别数量 ( 人 ) 研究生 34 大学本科 192 大专 401 中专 ( 含高中 ) 522 初中 64 合计 1,213 2 薪酬政策公司实行以岗定薪制度, 岗变薪变, 职工收入与岗位和贡献相挂钩, 与企业效益相联系, 与劳动力市场水平相衔接 坚持效率优先, 兼顾公平的分配原则, 适度向一线骨干人员 不可替代岗位 高学历 ( 技能 ) 人才和为企业做出重大贡献人员的倾斜 3 培训计划 2013 年初公司制定了年度的培训计划, 从三个层次的培训加强员工的队伍建设, 一是以理念提升为依托, 着力加强生产经营管理人员队伍建设, 二是以能力提升为基础, 着力加强专业技术人员队伍建设, 三是以素质能提升为杠杆, 着力加强一线操作人员素质建设 2013 年公司还强化了新员工二次培训以及特殊工种作业 安全 环保专业知识等相关培训 27

31 4 专业构成统计图 财务人员 1% 行政人员 12% 技术人员 20% 销售人员 4% 生产人员 63% 5 教育程度统计图 初中 5% 研究生 3% 大学本科 16% 中专 ( 含高中 ) 43% 大专 33% 28

32 第八节公司治理 一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明公司按照 公司法 证券法 等法律法规和中国证监会 上海证券交易所的有关要求, 建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度 公司将继续深入开展公司治理专项活动, 持续完善公司法人治理结构, 进一步提升公司治理水准 规范公司运作 报告期内, 公司对 关联交易规则 进行了修订, 进一步规范了关联交易的审批 披露 报备等流程 报告期内, 公司严格执行 内幕信息知情人管理制度 的有关规定, 在内幕信息公开前, 准确完整地记录内幕信息报告 传递 编制 审核 披露等各环节所有知情人名单, 供公司自查和相关监管机构查询 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求不存在差异 二 股东大会情况简介 2013 年 2 月 6 日, 公司召开 2013 年第一次临时股东大会, 选举第五届董事会董事 独立董事 股东代表监事成员, 审议通过 董事 监事工作津贴与报酬制度 关联交易规则 和关于 2013 年度与扬农集团日常关联交易的议案, 决议公告刊登在 2013 年 2 月 7 日的上海证券报 中国证券报和上海证券交易所网站 2013 年 4 月 22 日, 公司召开 2012 年年度股东大会, 审议通过 2012 年董事会报告 2012 年监事会报告 2012 年财务决算报告 2012 年利润分配方案和续聘 2013 年度审计机构的议案, 决议公告刊登在 2013 年 4 月 23 日的上海证券报 中国证券报和上海证券交易所网站 三 董事履行职责情况 1 董事参加董事会和股东大会的情况 参加股东大参加董事会情况是否会情况董事姓独立本年应参以通讯是否连续两名亲自出委托出缺席次出席股东大董事加董事会方式参次未亲自参席次数席次数数会的次数次数加次数加会议 戚明珠 否 否 2 程晓曦 否 否 1 杨群 否 否 2 吴建民 否 否 2 许金来 否 否 2 董兆云 否 否 2 29

33 罗海章是 否 1 任永平是 否 2 周俊是 否 2 年内召开董事会会议次数 7 其中 : 现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议报告期内, 公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定, 恪尽职守 认真负责地履行各自职责, 为完善公司治理结构 促进公司发展起到了积极的作用 报告期内, 董事会审计委员会召开 4 次会议, 在公司编制定期报告 聘任审计机构等事项进行了决策, 并在年度审计过程中, 与公司及年审会计师进行了充分沟通, 实施了有效监督 薪酬与考核委员会召开 1 次会议, 对公司董事和高管的履职情况进行了认真考评 ; 提名委员会召开 1 次会议, 对公司新一届管理层的人选进行了推荐 五 监事会发现公司存在风险的说明公司监事会对报告期内的监督事项无异议 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面完全分开, 不存在不能保证独立性和保持自主经营能力的情况 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况公司对高级管理人员的考评主要包括德 ( 思想品质 工作作风 职业道德 ), 能 ( 知识水平 管理水平 工作经验 ), 勤 ( 进取心 责任心 主动性 ), 绩 ( 工作绩效 工作效率 经营业绩的财务表现 ) 廉五个方面 同时每年组织一次职工代表民主评议 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事会制定的第四届经理层薪酬与考核方案, 结合上年经营业绩情况进行考核, 确定薪酬方案 30

34 第九节内部控制 一 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 1 内部控制责任声明按照企业内部控制规范体系的规定, 建立健全和有效实施内部控制, 评价其有效性, 并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任 监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对报告内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带法律责任 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进实现发展战略 由于内部控制存在的固有局限性, 故仅能为实现上述目标提供合理保证 此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或对控制政策和程序遵循的程度降低, 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险 2 内部控制制度建设情况公司按照 企业内部控制基本规范 和 企业内部控制配套指引 的要求, 制定了 内部控制手册 报告期公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位 业务和事项以及高风险领域, 重点对销售与收款 采购与付款 资金管理 存货管理 固定资产管理 合同管理等高风险领域进行了关注 根据公司对内部控制实施的有效性进行的检查情况, 未发现重大缺陷 为了更好地进行内部控制工作, 公司聘请了江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司内部控制有效性进行独立审计 二 内部控制审计报告的相关情况说明公司内部控制审计机构江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告 公司内部控制审计报告详见上海证券交易所网站 三 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明公司制定了 年报信息披露重大差错责任追究制度, 对应当追究责任的情形 追究责任的形式及种类等做出了明确规定 报告期内, 公司未出现年报信息披露重大差错 31

35 第十节财务报告 ( 一 ) 审计报告 审计报告 苏亚审 [2014]291 号 江苏扬农化工股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的江苏扬农化工股份有限公司 ( 以下简称扬农化工 ) 财务报表, 包括 2013 年 12 月 31 日的合并资产负债表及资产负债表 2013 年度的合并利润表及利润表 合并现金流量表及现金流量表和合并所有者权益变动表及所有者权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是扬农化工管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 32

36 三 审计意见我们认为, 扬农化工财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了扬农化工 2013 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013 年度的经营成果和现金流量 江苏苏亚金诚会计师事务所 中国注册会计师 : 陈奕彤 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 陈玉生 中国南京市二 一四年三月十五日 33

37 ( 二 ) 财务报表 合并资产负债表 2013 年 12 月 31 日 编制单位 : 江苏扬农化工股份有限公司 单位 : 人民币元 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 五.1 1,654,086, ,595,639, 结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据 五.2 143,720, ,732, 应收账款 五.3 317,662, ,093, 预付款项 五.4 56,105, ,272, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 3,453, ,663, 应收股利其他应收款 五.5 7,644, ,472, 买入返售金融资产存货 五.6 150,093, ,372, 一年内到期的非流动资产其他流动资产 五.7 546,000, ,000, 流动资产合计 2,878,767, ,347,245, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产 五.8 640,499, ,685, 在建工程 五.9 1,967, ,410, 工程物资 五.10 23,280, ,801, 固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 五.11 78,280, ,153, 开发支出 1,382, ,382, 商誉长期待摊费用递延所得税资产 五.12 16,963, ,684, 其他非流动资产非流动资产合计 762,374, ,117, 资产总计 3,641,141, ,185,363,

38 流动负债 : 短期借款 五 ,938, ,030, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据 五 ,288, ,391, 应付账款 五 ,276, ,277, 预收款项 五.17 85,132, ,203, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 五.18 36,470, ,429, 应交税费 五.19-28,783, ,182, 应付利息应付股利其他应付款 五.20 8,084, ,028, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债其他流动负债 五.21 2,619, ,619, 流动负债合计 1,277,026, ,078,798, 非流动负债 : 长期借款 五.22 75,000, 应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债 五.23 7,000, ,619, 非流动负债合计 7,000, ,619, 负债合计 1,284,027, ,163,417, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 五 ,166, ,166, 资本公积 五 ,800, ,800, 减 : 库存股专项储备 五.26 64,131, ,057, 盈余公积 五 ,723, ,678, 一般风险准备未分配利润 五.28 1,085,663, ,663, 外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计 2,289,484, ,960,365, 少数股东权益 五.29 67,630, ,580, 所有者权益合计 2,357,114, ,021,945, 负债和所有者权益总计 3,641,141, ,185,363, 法定代表人 : 戚明珠财务负责人 : 董兆云会计机构负责人 : 周洁宇 35

39 母公司资产负债表 2013 年 12 月 31 日 编制单位 : 江苏扬农化工股份有限公司 单位 : 人民币元 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 623,539, ,780, 交易性金融资产应收票据 53,171, ,058, 应收账款 十一.1 206,344, ,754, 预付款项 7,530, ,109, 应收利息 2,329, ,663, 应收股利其他应收款 十一.2 3,326, ,416, 存货 86,265, ,382, 一年内到期的非流动资产其他流动资产 350,000, ,000, 流动资产合计 1,332,508, ,189,165, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 十一.3 848,541, ,541, 投资性房地产固定资产 89,776, ,938, 在建工程 4,551, 工程物资 3,278, ,064, 固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 4,983, ,804, 开发支出 1,382, ,382, 商誉长期待摊费用递延所得税资产 9,960, ,082, 其他非流动资产非流动资产合计 957,922, ,364, 资产总计 2,290,430, ,094,530,

40 流动负债 : 短期借款交易性金融负债应付票据 151,410, ,931, 应付账款 222,714, ,043, 预收款项 44,497, ,228, 应付职工薪酬 23,488, ,596, 应交税费 -2,011, ,045, 应付利息应付股利其他应付款 34,217, ,181, 一年内到期的非流动负债其他流动负债 2,619, ,619, 流动负债合计 476,936, ,555, 非流动负债 : 长期借款 75,000, 应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债 7,000, ,619, 非流动负债合计 7,000, ,619, 负债合计 483,936, ,175, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 172,166, ,166, 资本公积 849,800, ,800, 减 : 库存股专项储备 34,575, ,353, 盈余公积 117,723, ,678, 一般风险准备未分配利润 632,228, ,356, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 1,806,493, ,590,354, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 2,290,430, ,094,530, 法定代表人 : 戚明珠财务负责人 : 董兆云会计机构负责人 : 周洁宇 37

41 编制单位 : 江苏扬农化工股份有限公司 合并利润表 2013 年 1-12 月 38 单位 : 人民币元 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业总收入 3,004,580, ,218,662, 其中 : 营业收入 五.30 3,004,580, ,218,662, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 2,546,896, ,978,632, 其中 : 营业成本 五.30 2,310,187, ,820,443, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 五.31 8,533, ,688, 销售费用 25,161, ,786, 管理费用 197,211, ,907, 财务费用 五.32-3,696, ,391, 资产减值损失 五.33 9,499, ,198, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 五.34 10,200, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 467,884, ,029, 加 : 营业外收入 五.35 6,475, ,580, 减 : 营业外支出 五.36 18,487, ,787, 其中 : 非流动资产处置损失四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 455,872, ,823, 减 : 所得税费用 五.37 65,048, ,042, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 390,823, ,780, 归属于母公司所有者的净利润 377,581, ,063, 少数股东损益 13,241, ,716, 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 七 其他综合收益八 综合收益总额 390,823, ,780, 归属于母公司所有者的综合收益总额 377,581, ,063, 归属于少数股东的综合收益总额 13,241, ,716, 法定代表人 : 戚明珠财务负责人 : 董兆云会计机构负责人 : 周洁宇

42 母公司利润表 2013 年 1-12 月 编制单位 : 江苏扬农化工股份有限公司 单位 : 人民币元 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业收入 十一.4 1,138,999, ,420, 减 : 营业成本 十一.4 899,907, ,245, 营业税金及附加 2,507, 销售费用 13,033, ,403, 管理费用 78,739, ,040, 财务费用 -6,356, ,957, 资产减值损失 9,768, ,738, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 十一.5 152,700, ,500, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 294,100, ,450, 加 : 营业外收入 3,932, ,319, 减 : 营业外支出 4,457, ,893, 其中 : 非流动资产处置净损失三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 293,575, ,875, 减 : 所得税费用 23,121, ,877, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 270,453, ,998, 五 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 六 其他综合收益七 综合收益总额 270,453, ,998, 法定代表人 : 戚明珠财务负责人 : 董兆云会计机构负责人 : 周洁宇 39

43 合并现金流量表 2013 年 1-12 月 编制单位 : 江苏扬农化工股份有限公司 单位 : 人民币元 项目 附注 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 3,043,169, ,337,214, 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息 手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 78,960, ,983, 收到其他与经营活动有关的现金五.38 37,961, ,964, 经营活动现金流入小计 3,160,091, ,430,162, 购买商品 接受劳务支付的现金 2,046,991, ,717,305, 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息 手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 143,553, ,512, 支付的各项税费 111,519, ,039, 支付其他与经营活动有关的现金五 ,799, ,125, 经营活动现金流出小计 2,447,864, ,984,983, 经营活动产生的现金流量净额 712,227, ,179, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 170,000, 取得投资收益收到的现金 10,200, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 1,390, , 投资活动现金流入小计 181,590, ,

44 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 97,837, ,110, 投资支付的现金 546,000, ,000, 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 643,837, ,110, 投资活动产生的现金流量净额 -462,247, ,599, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 404,725, ,076, 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金五 ,899, ,625, 筹资活动现金流入小计 512,624, ,701, 偿还债务支付的现金 510,295, ,616, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 71,014, ,680, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 7,500, ,500, 支付其他与筹资活动有关的现金五 ,891, ,899, 筹资活动现金流出小计 686,201, ,196, 筹资活动产生的现金流量净额 -173,576, ,504, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -14,948, ,729, 五 现金及现金等价物净增加额 61,455, ,354, 加 : 期初现金及现金等价物余额 1,487,739, ,228,385, 六 期末现金及现金等价物余额 1,549,194, ,487,739, 法定代表人 : 戚明珠财务负责人 : 董兆云会计机构负责人 : 周洁宇 41

45 母公司现金流量表 2013 年 1-12 月编制单位 : 江苏扬农化工股份有限公司 单位 : 人民币元 项目 附注 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 1,074,311, ,078, 收到的税费返还 27,817, ,830, 收到其他与经营活动有关的现金 36,026, ,540, 经营活动现金流入小计 1,138,156, ,449, 购买商品 接受劳务支付的现金 817,007, ,442, 支付给职工以及为职工支付的现金 77,887, ,089, 支付的各项税费 31,570, ,416, 支付其他与经营活动有关的现金 59,795, ,184, 经营活动现金流出小计 986,261, ,132, 经营活动产生的现金流量净额 151,894, ,317, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 170,000, 取得投资收益收到的现金 152,700, ,500, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 202, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 322,902, ,500, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 23,699, ,691, 投资支付的现金 400,000, ,000, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 423,699, ,691, 投资活动产生的现金流量净额 -100,797, ,191, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 75,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 80,000, 筹资活动现金流入小计 80,000, ,000, 偿还债务支付的现金 75,000, ,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 60,214, ,432, 支付其他与筹资活动有关的现金 80,000, 筹资活动现金流出小计 135,214, ,432, 筹资活动产生的现金流量净额 -55,214, ,432, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -4,123, , 五 现金及现金等价物净增加额 -8,240, ,429, 加 : 期初现金及现金等价物余额 631,780, ,210, 六 期末现金及现金等价物余额 623,539, ,780, 法定代表人 : 戚明珠财务负责人 : 董兆云会计机构负责人 : 周洁宇 42

46 合并所有者权益变动表 2013 年 1-12 月 编制单位 : 江苏扬农化工股份有限公司 单位 : 人民币元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目减 : 一般少数股东权实收资本其所有者权益合计资本公积库存专项储备盈余公积风险未分配利润益 ( 或股本 ) 他股准备 一 上年年末余额 172,166, ,800, ,057, ,678, ,663, ,580, ,021,945, 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 172,166, ,800, ,057, ,678, ,663, ,580, ,021,945, 三 本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 10,073, ,045, ,000, ,049, ,169, ( 一 ) 净利润 377,581, ,241, ,823, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 377,581, ,241, ,823, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 43

47 ( 四 ) 利润分配 27,045, ,581, ,500, ,036, 提取盈余公积 27,045, ,045, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -58,536, ,500, ,036, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 10,073, , ,381, 本期提取 13,535, , ,957, 本期使用 3,462, , ,575, ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 172,166, ,800, ,131, ,723, ,085,663, ,630, ,357,114, 项目 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 减 : 库存股 上年同期金额归属于母公司所有者权益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年年末余额 172,166, ,800, ,171, ,278, ,432, ,024, ,847,872, 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 172,166, ,800, ,171, ,278, ,432, ,024, ,847,872, 三 本年增减变动金额 ( 减少以 10,886, ,399, ,230, ,555, ,073, 其他 44

48 - 号填列 ) ( 一 ) 净利润 194,063, ,716, ,780, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 194,063, ,716, ,780, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 13,399, ,833, ,500, ,933, 提取盈余公积 13,399, ,399, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -34,433, ,500, ,933, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 10,886, , ,226, 本期提取 13,455, , ,877, 本期使用 2,568, , ,650, ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 172,166, ,800, ,057, ,678, ,663, ,580, ,021,945, 法定代表人 : 戚明珠财务负责人 : 董兆云会计机构负责人 : 周洁宇 45

49 编制单位 : 江苏扬农化工股份有限公司 项目 实收资本 ( 或股本 ) 母公司所有者权益变动表 资本公积 2013 年 1-12 月 减 : 库存股 专项储备 本期金额 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 单位 : 人民币元 所有者权益合计 一 上年年末余额 172,166, ,800, ,353, ,678, ,356, ,590,354, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 172,166, ,800, ,353, ,678, ,356, ,590,354, 三 本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 4,221, ,045, ,872, ,138, ( 一 ) 净利润 270,453, ,453, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 270,453, ,453, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 27,045, ,581, ,536, 提取盈余公积 27,045, ,045, 提取一般风险准备 46

50 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -58,536, ,536, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 4,221, ,221, 本期提取 5,522, ,522, 本期使用 1,300, ,300, ( 七 ) 其他四 本期期末余额 172,166, ,800, ,575, ,723, ,228, ,806,493, 项目 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 减 : 库存股 专项储备 本期金额 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一 上年年末余额 172,166, ,800, ,915, ,278, ,191, ,486,351, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 172,166, ,800, ,915, ,278, ,191, ,486,351, 三 本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 4,438, ,399, ,165, ,003, ( 一 ) 净利润 133,998, ,998, ( 二 ) 其他综合收益 47

51 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 133,998, ,998, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 13,399, ,833, ,433, 提取盈余公积 13,399, ,399, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -34,433, ,433, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 4,438, ,438, 本期提取 5,445, ,445, 本期使用 1,007, ,007, ( 七 ) 其他四 本期期末余额 172,166, ,800, ,353, ,678, ,356, ,590,354, 法定代表人 : 戚明珠 财务负责人 : 董兆云 会计机构负责人 : 周洁宇 48

52 ( 三 ) 会计报表附注江苏扬农化工股份有限公司 2013 年会计报表附注 附注一 公司基本情况 江苏扬农化工股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 经江苏省人民政府苏 政复 [1999]135 号文批准, 由江苏扬农化工集团有限公司等七家发起人共同发起 设立 本公司成立于 1999 年 12 月 10 日, 在江苏省工商行政管理局注册登记, 成立时的股本总额为人民币 7, 万元, 企业法人营业执照号为 经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2002]18 号文核准,2002 年 4 月 12 日本公司向社会公开发行人民币普通股 3, 万股, 股票每股面值 1 元, 发 行后的股本总额为人民币 10, 万元, 并于 2002 年 4 月 25 日在上海证券交 易所挂牌上市交易 经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2007]163 号文核准,2007 年 7 月 25 日本公司非公开发行人民币普通股 1, 万股, 股票每股面值 1 元, 发行 后的股本总额为人民币 11, 万元 2007 年 9 月 27 日本公司在江苏省工商 行政管理局办理了变更登记手续, 变更后的营业执照注册号为 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]910 号文核准,2009 年 9 月 29 日本公司非公开发行人民币普通股 1, 万股, 股票每股面值 1 元, 发行后 的股本总额为人民币 13, 万元 2010 年 1 月 4 日本公司在江苏省扬州工 商行政管理局办理了工商变更登记手续 经 2009 年度公司股东大会审议批准, 公司以 2009 年末股份总数 13, 万股为基数, 以资本公积金按每 10 股转增 3 股向全体股东转增股本 3, 万股, 转增后公司股本总额为人民币 17, 万元 2010 年 5 月 24 日本公 司在江苏省扬州工商行政管理局办理了工商变更登记手续 本公司法定代表人为戚明珠, 住所为扬州市文峰路 39 号 本公司经营范围 : 许可经营项目 : 农药的制造 加工 ( 按批准证书 生产许 可证经营 ); 一般经营项目 : 精细化工产品的制造 加工, 精细化工产品 农药 的技术开发 应用服务, 自营和代理各类商品及技术的进出口 49

53 附注二 公司主要会计政策 会计估计和前期差错一 财务报表的编制基础公司以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照 企业会计准则 基本准则 和各项具体会计准则及其他相关规定进行确认和计量, 以及中国证监会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 - 财务报告的一般规定 (2010 年修订 ) 的披露规定, 并在此基础上编制财务报表 二 遵守企业会计准则的声明公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了报告期公司的财务状况 经营成果和现金流量等有关信息 三 会计期间公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 四 记账本位币公司以人民币为记账本位币 五 合并财务报表的编制方法 ( 一 ) 合并范围的确定公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定, 所有子公司均纳入合并财务报表的合并范围 ( 二 ) 统一会计政策和会计期间所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策 会计期间与公司一致, 如子公司采用的会计政策 会计期间与公司不一致的, 在编制合并财务报表时, 按照公司的会计政策 会计期间进行必要的调整 ( 三 ) 合并财务报表的编制方法合并财务报表以公司及其子公司的财务报表为基础, 根据其他有关资料, 按照权益法调整对子公司的长期股权投资后, 抵销公司与子公司 子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响, 由母公司编制 ( 四 ) 子公司发生超额亏损在合并财务报表中的反映在合并财务报表中, 母公司分担的当期亏损超过了其在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的, 其余额冲减母公司的所有者权益 ( 未分配利润 ); 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享 50

54 有的份额的, 其余额冲减少数股东权益 ( 五 ) 报告期内增减子公司的处理 1 报告期内增加子公司的处理 (1) 报告期内因同一控制下企业合并增加子公司的处理在报告期内, 因同一控制下的企业合并而增加子公司的, 调整合并资产负债表的期初数, 将该子公司合并当期期初至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表, 将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 (2) 报告期内因非同一控制下企业合并增加子公司的处理在报告期内, 因非同一控制下的企业合并而增加子公司的, 不调整合并资产负债表的期初数, 将该子公司自购买日至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表, 将该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 2 报告期内处置子公司的处理公司在报告期内处置子公司的, 不调整合并资产负债表的期初数, 将该子公司期初至处置日的收入 费用 利润纳入合并利润表, 将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 六 现金及现金等价物的确定标准现金包括公司库存现金以及可以随时用于支付的银行存款和其他货币资金 公司将持有的期限短 ( 自购买日起三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知金额现金 价值变动风险很小的投资, 确定为现金等价物 七 外币业务 1 外币交易的初始确认对于发生的外币交易, 公司均按照交易发生日中国人民银行公布的即期汇率 ( 中间价 ) 将外币金额折算为记账本位币金额 其中, 对发生的外币兑换或涉及外币兑换的交易, 公司按照交易发生日实际采用的汇率进行折算 2 资产负债表日或结算日的调整或结算资产负债表日或结算日, 公司按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目分别进行处理 : (1) 外币货币性项目的会计处理原则对于外币货币性项目, 在资产负债表日或结算日, 公司采用资产负债表日或 51

55 结算日的即期汇率 ( 中间价 ) 折算, 对因汇率波动而产生的差额调整外币货币性项目的记账本位币金额, 同时作为汇兑差额处理 其中, 与购建或生产符合资本化条件的资产有关的外币借款产生的汇兑差额, 计入符合资本化条件的资产的成本 ; 其他汇兑差额, 计入当期财务费用 (2) 外币非货币性项目的会计处理原则 1 对于以历史成本计量的外币非货币性项目, 公司仍按照交易发生日的即期汇率 ( 中间价 ) 折算, 不改变其记账本位币金额, 不产生汇兑差额 2 对于以成本与可变现净值孰低计量的存货, 如果其可变现净值以外币确定, 则公司在确定存货的期末价值时, 先将可变现净值折算为记账本位币, 再与以记账本位币反映的存货成本进行比较 3 对于以公允价值计量的非货币性项目, 如果期末的公允价值以外币反映, 则公司先将该外币按照公允价值确定当日的即期汇率折算为记账本位币金额, 再与原记账本位币金额进行比较, 其差额作为公允价值变动 ( 含汇率变动 ) 损益, 计入当期损益 八 金融工具金融工具包括金融资产 金融负债和权益工具 ( 一 ) 金融工具的分类 1 金融资产的分类公司根据业务特点 投资策略和风险管理要求, 将取得的金融资产分为以下四类 :(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ( 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 );(2) 持有至到期投资 ;(3) 应收款项 ;(4) 可供出售金融资产 2 金融负债的分类公司根据业务特点和风险管理要求, 将承担的金融负债分为以下两类 :(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ( 包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 );(2) 其他金融负债 ( 二 ) 金融工具的确认依据和计量方法 1 金融工具的确认依据公司在成为金融工具合同的一方时, 确认一项金融资产或金融负债 2 金融工具的计量方法 52

56 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 : 按照取得时的公允价值作为初始计量金额, 相关交易费用在发生时计入当期损益 实际支付的价款中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息, 单独确认为应收股利或应收利息 持有期间取得的现金股利或债券利息, 确认为投资收益 资产负债表日, 按照公允价值计量, 并将其公允价值变动计入当期损益 处置时, 其公允价值与初始计量金额之间的差额确认为投资收益, 同时调整公允价值变动损益 (2) 持有至到期投资 : 按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始计量金额 实际支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息, 单独确认为应收利息 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入, 计入投资收益 实际利率在取得时确定, 在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变 资产负债表日, 按照摊余成本计量 处置时, 将取得的价款与该项持有至到期投资账面价值之间的差额确认为投资收益 (3) 应收款项 : 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权, 以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权 ( 包括应收票据 应收账款 其他应收款等 ), 按照从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额 ; 具有融资性质的, 按照从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始入账金额 应收款项采用实际利率法确认利息收入, 资产负债表日按照摊余成本计量 收回或处置时, 将取得的价款与该项应收款项账面价值之间的差额计入当期损益 (4) 可供出售金融资产 : 按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 实际支付的价款中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息, 单独确认为应收股利或应收利息 持有期间取得的现金股利或债券利息, 计入投资收益 资产负债表日, 可供出售金融资产以公允价值计量, 且其公允价值变动计入资本公积 ( 其他资本公积 ) 处置时, 将取得的价款与该项可供出售金融资产账面价值之间的差额, 计入投资收益 ; 同时, 将原直接计入资本公积 ( 其他资本公积 ) 的累计公允价值变动对应处置部分的金额转出, 计入投资损益 (5) 其他金融负债 : 按照发生时的公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额, 采用实际利率法确认利息费用, 资产负债表日按照摊余成本计量 ( 三 ) 金融资产转移的确认依据和计量方法 1 金融资产终止确认条件公司发生金融资产转移时, 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方, 则终止确认该金融资产 ; 如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 则不终止确认该金融资产 53

57 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时, 公司采用实质重于形式的原则 2 金融资产转移满足终止确认条件的处理公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和金融资产部分转移 (1) 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 公司将下列两项金额的差额计入当期损益 : 1 所转移金融资产的账面价值 ; 2 因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 (2) 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 公司将所转移金融资产整体的账面价值在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益 : 1 金融资产终止确认部分的账面价值 ; 2 终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 3 金融资产转移不满足终止确认条件的处理金融资产转移不满足终止确认条件的, 继续确认该金融资产, 所收到的对价确认为一项金融负债 ( 四 ) 金融负债终止确认条件 1 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的, 则公司终止确认该金融负债或其一部分 ; 公司若与债权人签定协议, 以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的, 则终止确认该现存金融负债, 并同时确认新金融负债 2 公司对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的, 则终止确认现存金融负债或其一部分, 同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债 3 金融负债全部或部分终止确认时, 终止确认的金融负债账面价值与支付对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 4 公司如回购部分金融负债的, 在回购日按照继续确认部分和终止确认部分的相对公允价值, 将该金融负债整体的账面价值进行分配 分配给终止确认部分的账面价值与支付对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的 54

58 差额, 计入当期损益 ( 五 ) 金融工具公允价值的确定方法 1 存在活跃市场的金融资产或金融负债, 按照活跃市场中的报价确定其公允价值 2 没有标明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的, 按照实际交易价格计量 ( 六 ) 金融资产 ( 不含应收款项 ) 减值测试方法和减值准备计提方法 1 持有至到期投资减值测试方法和减值准备计提方法资产负债表日, 对于持有至到期投资, 有客观证据表明其发生了减值的, 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失 (1) 对于单项金额重大的持有至到期投资, 单独进行减值测试, 有客观证据表明其发生了减值的, 根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提减值准备 (2) 对于单项金额非重大的持有至到期投资以及经单独测试后未发生减值的单项金额重大的持有至到期投资, 按类似信用风险特征划分为若干组合, 再按这些组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失, 计提减值准备 2 可供出售金融资产减值测试方法和减值准备计提方法资产负债表日, 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降, 或者在综合考虑各种相关因素后, 预期这种下降趋势属于非暂时性的, 则认定其已发生减值, 将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出, 确认减值损失 ( 七 ) 将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的会计处理方法因持有意图或能力的改变致使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的, 公司将其重分类为可供出售金融资产 ; 公司将持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大, 且出售或重分类不属于公司无法控制 预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起, 也将该类投资的剩余部分重分类为可供出售的金融资产 九 应收款项 ( 一 ) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 计提方法 1 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 55

59 单项金额重大的应收账款, 是指期末余额在 万元以上的应收账款 单项金额重大的其他应收款, 是指期末余额在 万元以上的其他应收款 2 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法资产负债表日, 公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试 如有客观证据表明其发生了减值的, 则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备 ; 单项金额重大的应收款项经测试未发生减值的并入其他单项金额不重大的应收款项, 依据其期末余额, 按照账龄分析法计提坏账准备 应收款项发生减值的客观证据, 包括下列各项 :(1) 债务人发生严重财务困难 ;(2) 债务人违反了合同条款 ( 如偿付利息或本金发生违约或逾期等 );(3) 出于经济或法律等方面因素的考虑, 对发生财务困难的债务人作出让步 ;(4) 债务人很可能倒闭或进行其他债务重组 ( 二 ) 按组合计提坏账准备的应收款项 1 确定组合的依据账龄组合单项金额重大但经单独测试后未计提坏账准备的应收款项加上扣除单项计提坏账准备后的单项金额不重大的应收款项, 以应收款项账龄为类似信用风险特征组合 其他组合公司财务报表合并范围内的应收款项 2 按组合计提坏账准备的计提方法账龄组合, 公司按照账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下 : 账龄应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 1 年以内 ( 含 1 年 ) ~2 年 ~3 年 ~4 年 年以上 其他组合, 公司不计提坏账准备 ( 三 ) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项金额不重大的应收款项是指单项金额在 万元以下的应收账款和 56

60 单项金额在 万元以下的其他应收款项 公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项 ( 与对方存在争议或涉及诉讼 仲裁的应收款项 ; 已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等 ), 可以单独进行减值测试, 有客观证据表明其发生了减值的, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备 同时, 公司将扣除单项计提坏账准备后的单项金额不重大的应收款项, 以应收款项账龄为类似信用风险特征组合计提坏账准备 十 存货 ( 一 ) 存货的分类公司存货分为原材料 周转材料 ( 包括包装物和低值易耗品 ) 委托加工物资 在产品 库存商品 ( 产成品 ) 发出商品等 ( 二 ) 发出存货的计价方法原材料 包装物发出采用计划成本法, 月末及年末再按照确定的方法将计划成本调整为实际成本, 自制半成品 产成品发出采用加权平均法核算 ; 领用低值易耗品采用一次转销法进行摊销 ( 三 ) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 1 存货可变现净值的确定依据 (1) 库存商品 ( 产成品 ) 和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货, 在正常生产经营过程中, 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 (2) 需要经过加工的材料存货, 在正常生产经营过程中, 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 (3) 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货, 其可变现净值以合同价格为基础计算 ; 公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的, 超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算 (4) 为生产而持有的材料等, 用其生产的产成品的可变现净值高于成本的, 该材料仍然按照成本计量 ; 材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的, 该材料按照可变现净值计量 2 存货跌价准备的计提方法 (1) 公司按照单个存货项目的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备 (2) 对于数量繁多 单价较低的存货, 公司按照存货类别计提存货跌价准 57

61 备 ( 四 ) 存货的盘存制度公司存货盘存采用永续盘存制, 并定期进行实地盘点 十一 长期股权投资 ( 一 ) 长期股权投资初始投资成本的确定 1 企业合并形成的长期股权投资, 按照下列规定确定其初始投资成本 : (1) 通过同一控制下企业合并取得的长期股权投资, 公司以支付现金 转让非现金资产 发生或承担债务或发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本 长期股权投资的初始投资成本与支付的现金 转让的非现金资产 所发生或承担的债务账面价值或发行的权益性证券面值总额之间的差额, 计入资本公积 ( 股本溢价或资本溢价 ); 资本公积 ( 股本溢价或资本溢价 ) 不足冲减的, 调整留存收益 (2) 通过非同一控制下企业合并取得的长期股权投资, 公司按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本 其中 : 1 企业合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 2 在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项约定的, 购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的, 该或有对价也计入合并成本 3 企业合并成本大于应享有被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 企业合并成本小于应享有被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入当期损益 2 除企业合并形成的长期股权投资以外, 其他方式取得的长期股权投资, 按照下列规定确定其初始投资成本 : (1) 通过以支付的现金 付出的非货币性资产或发行的权益性证券等方式取得的长期股权投资, 公司以其公允价值作为其初始投资成本 (2) 投资者投入的长期股权投资, 公司按照投资各方在投资合同或协议中约定的价值作为其初始投资成本, 但投资合同或协议中约定价值不公允的, 公司按照取得该项投资的公允价值作为其初始投资成本 (3) 通过债务重组方式取得的长期股权投资, 公司以债权转为股权所享有股份的公允价值作为其初始投资成本 (4) 通过非货币性资产交换方式取得的长期股权投资, 在非货币性资产交 58

62 换具有商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的情况下, 公司以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本, 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠 ; 不满足上述条件的, 公司以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本 公司发生的与取得长期股权投资直接相关的费用 税金及其他必要支出, 计入长期股权投资的初始投资成本 公司无论以何种方式取得长期股权投资, 实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润, 作为应收股利单独核算, 不构成长期股权投资的成本 ( 二 ) 长期股权投资的后续计量及损益确认方法 1 采用成本法核算的长期股权投资 (1) 公司对被投资单位能够实施控制的长期股权投资, 以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 采用成本法核算 (2) 采用成本法核算的长期股权投资, 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外, 公司不分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润, 均按照应享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益 (3) 公司对子公司的长期股权投资采用成本法核算, 但在编制合并财务报表时按照权益法进行调整 2 采用权益法核算的长期股权投资 (1) 公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资, 采用权益法核算 (2) 采用权益法核算的长期股权投资, 对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 不调整长期股权投资的初始投资成本 ; 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益, 同时调整长期股权投资的初始投资成本 (3) 取得长期股权投资后, 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额, 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值 在确认应享有或应分担被投资单位的净损益时, 公司在被投资单位账面净损益的基础上经过适当调整后计算确定 但是, 公司对无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产公允价值的 投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值之间的差额较小的或是其他原因导致无法取得被投资单位有关资料的, 直接以被投资单位的账面净损益为基础计算确认投资损益 公司按照被投资单位宣告分派的现金 59