声明一本报告书系收购人依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法非上市公众公司收购管理办法非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号权益变动报告书收购报告书要约收购报告书及其他相关法律法规及部门规章的有关规定编写二依据上述法律法规的规定, 本报告书已全面披露了收购人在

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弼步
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1 校宝在线 ( 杭州 ) 科技股份有限公司收购报告书公众公司名称 : 校宝在线 ( 杭州 ) 科技股份有限公司股票挂牌地点 : 全国中小企业股份转让系统股票简称 : 校宝在线股票代码 : 收购人 : 北京学而思教育科技有限公司住所 : 北京市海淀区北三环西路甲 18 号中鼎大厦 A 座 1 层 102 室二〇一七年六月

2 声明一本报告书系收购人依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法非上市公众公司收购管理办法非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号权益变动报告书收购报告书要约收购报告书及其他相关法律法规及部门规章的有关规定编写二依据上述法律法规的规定, 本报告书已全面披露了收购人在校宝在线 ( 杭州 ) 科技股份有限公司拥有权益的股份截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 收购人没有通过任何其他方式在校宝在线 ( 杭州 ) 科技股份有限公司拥有权益三收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务四本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明

3 目录第一节释义... 4 第二节收购人介绍... 5 第三节收购方式第四节资金总额资金来源及支付方式等情况第五节前 6 个月内买卖校宝在线股票的情况第六节与校宝在线之间的交易第七节收购人的财务资料第八节收购目的与后续计划第九节对校宝在线的影响分析第十节公开承诺事项第十一节本次收购相关证券服务机构第十二节备查文件... 37

4 第一节释义公众公司被收购方校宝在线指校宝在线 ( 杭州 ) 科技股份有限公司收购人指北京学而思教育科技有限公司, 简称学而思教育科技本次收购股份转让协议指指收购人以现金通过协议转让的方式购买郑杰甫持有的校宝在线 591,495 股股票郑杰甫与北京学而思教育科技有限公司关于校宝在线 ( 杭州 ) 科技股份有限公司之股份转让协议学而思网络指北京学而思网络科技有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司收购方律师指北京市天元律师事务所被收购方律师指浙江天册律师事务所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法监督管理办法指非上市公众公司监督管理办法收购办法指非上市公众公司收购管理办法准则第 5 号指非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号权益变动报告书收购报告书和要约收购报告书元指人民币元

5 第二节收购人介绍一收购人的基本情况企业名称 : 北京学而思教育科技有限公司注册号 : M 类型 : 有限责任公司住所 : 北京市海淀区北三环西路甲 18 号中鼎大厦 A 座 1 层 102 室法定代表人 : 樊保荣注册资本 :5,000 万元成立日期 :2005 年 12 月 31 日营业期限 :2005 年 12 月 31 日至 2035 年 12 月 30 日经营范围 : 技术开发技术推广技术转让技术咨询技术服务 ; 教育咨询 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含营业性演出 ); 文艺创作 ; 会议服务 ; 承办展览展示活动 ; 企业管理咨询 ; 销售文化用品工艺品玩具日用品 ; 企业策划 ; 经济贸易咨询 ; 电脑动画设计 ; 设计制作代理发布广告 ; 摄影扩印服务 ; 零售图书音像制品 ; 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 仅限互联网信息服务 )( 电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2019 年 10 月 30 日 ); 动画片专题片电视综艺, 不得制作时政新闻及同类专题专栏等广播电视节目 ( 广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至 2018 年 01 月 26 日 ); 从事互联网文化活动 ; 出版物批发 ; 音像制品制作 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 出版物批发音像制品制作以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 )

6 二收购人及其董事监事高级管理人员在最近两年所受处罚及涉及诉讼仲裁等联合惩戒的情况收购人学而思教育科技以及学而思教育科技执行董事兼经理樊保荣监事胡永生最近 2 年未受到行政处罚刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁, 不存在被列入失信联合惩戒名单的情形, 符合股转系统关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答的规定三收购人资格收购人学而思教育科技注册资本 5,000 万元, 实缴出资 1,000 万元, 符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 第三条第六条的规定, 具有参加认购挂牌公司股票的资格收购人不存在收购办法第六条禁止收购的下列情形 : 1 收购人负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; 2 收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ; 3 收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为 ; 4 收购人为自然人的, 存在公司法第一百四十六条规定的情形 ; 形 5 法律行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情因此, 收购人不存在收购管理办法第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形, 具备收购公众公司的主体资格四收购人所控制的核心企业和核心业务关联企业及主要业务的情况 ( 一 ) 学而思教育科技的股权机构控股股东及实际控制人

7 根据学而思教育科技现行有效的公司章程并经财务顾问核查, 学而思教育科技系美国上市公司好未来教育集团协议控制的企业, 截至本收购报告书签署之日, 学而思教育科技的股权结构如下 : 张邦鑫 TAL Education Group (Cayman Island) 境外 TAL Holding Limited 境内张邦鑫曹允东刘亚超白云峰 56.5% 26% 10% 7.5% 北京世纪好未来教育科技有限公司北京学而思教育科技有限公司根据收购人的工商登记档案及现行有效的公司章程, 截至本收购报告书出具之日, 收购人的控股股东及实际控制人为张邦鑫张邦鑫, 北京学而思教育科技有限公司实际控制人, 男,1980 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 研究生学历 2003 年至今, 任好未来教育集团董事长 CEO ( 二 ) 学而思教育科技目前的对外投资截止本收购报告书签署日, 除校宝在线外, 学而思教育科技目前对外投资的核心企业情况如下序号公司名称深圳学而思教育科技有限公司合肥易渡教育咨询有限关联关系学而思独资子公司学而思独资子公司主营业务咨询服务教育咨询主要经营范围教学软件的技术开发技术信息咨询 ; 经济信息咨询企业管理咨询, 信息咨询 ( 以上不含证券保险基金金融业务人才中介服务及其它限制项目 ); 计算机软硬件的销售图书报刊零售教育信息咨询 ; 文化艺术交流 ; 企业形象策划 ; 企业营销策划 ; 会议展览服务 ; 企业管理咨询 ( 依法须经

8 公司批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 杭州学而思教育咨询有限公司北京盈禾优仕科技有限责任公司北京顺顺必达信息咨询有限公司沈阳学而思教育信息咨询有限公司洛阳学而思文化传播有限公司中山天下教育咨询有限公司天津市学而思教育信息咨询有限公司成都学而思教育咨询有限公司上海拓校信息科技有限公司长沙市好未来教育科技有限公司学而思控股子公司学而思控股子公司学而思控股子公司学而思独资子公司学而思独资子公司学而思控股子公司学而思独资子公司学而思控股子公司学而思独资子公司学而思独资子公司教育咨询技术推广服务咨询服务教育咨询设计及广告服务教育咨询教育咨询教育咨询信息科技教育科技服务 : 教育信息咨询 ( 除出国留学中介及咨询 ), 企业管理咨询, 承办会展, 企业形象策划, 市场营销策划, 成年人的非文化教育培训成年人的非证书劳动职业技能培训 ( 涉及前置审批的项目除外 ) 技术推广服务 ; 经济贸易咨询 ; 设计制作代理发布广告 ; 电脑图文设计制作 ; 教育咨询 ( 不含出国留学咨询及中介服务 ) ( 企业依法自主选择经营项目 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 经济贸易咨询 ; 教育咨询 ( 中介服务除外 ); 旅游信息咨询 ; 会议服务 ; 承办展览展示活动 ; 市场调查 ; 企业策划 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含营业性演出 ); 技术开发技术转让技术咨询技术服务 ; 设计制作代理发布广告 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 教育信息咨询 ; 文化艺术交流 ; 企业形象策划 ; 企业营销策划 ; 会议及展览服务 ; 企业管理咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 会议服务 ; 承办展示活动 ; 电脑动画设计 ; 设计制作代理发布国内各类广告 ; 摄影扩印服务教育信息咨询企业管理咨询商务信息咨询 ; 英语化学物理数学辅导服务 ; 会计培训 ; 计算机软件的技术研究技术开发技术服务 ; 销售 : 计算机软件 ( 不设门市仓储不摆设样品 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 教育信息咨询 ( 自费出国留学中介除外 ); 教育文化活动组织策划交流 ; 展览展示服务 ; 会议服务 ; 教育软件研究开发及技术转让书刊报刊期刊零售 ( 以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件, 在有效期限内经营, 国家有专项专营规定的按规定办理 ) 教育咨询 ( 不含出国留学和中介 ), 企业管理咨询, 会务服务, 企业形象策划, 企业营销策划 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 信息科技计算机软硬件技术领域内的技术开发技术转让技术咨询技术服务 ; 电子商务 ( 不得从事增值电信金融业务 ), 商务信息咨询, 展览展示服务, 会务服务, 市场营销策划, 企业形象策划依法需经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动教学软件的技术开发技术咨询 ; 科教仪器开发与销售 ; 教程课件的开发 ; 教学软件的开发与销售 ; 教育信息咨询 ; 经济信息咨询 ; 计算机软硬件的销售 ( 涉及许可审批的经营项目, 凭许可证或审批文件方可经

9 营 ) 广州现达企业管理咨询有限公司青岛学而思教育信息咨询有限公司北京乐柏教育咨询有限公司西安学而思网络科技有限公司苏州泰阿尔网络科技有限公司乐未来教育科技 ( 北京 ) 有限公司广东现达留学服务有限公司学而思控股子公司学而思独资子公司学而思独资子公司学而思控股子公司学而思独资子公司学而思独资子公司学而思控股子公司咨询服务教育咨询教育咨询技术服务技术服务技术服务教育咨询计算机软件及辅助设备批发 ; 教育咨询服务 ; 信息技术咨询服务 ; 企业管理咨询服务 ; 软件开发 ; 计算机技术开发技术服务 ; 商品信息咨询服务 ; 职业技能培训 ( 不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目 ); 语言培训 ; 体育培训 ; 酒店从业人员培训 ; 美术辅导服务 ; 舞蹈辅导服务 ; 音乐辅导服务 ; 瑜伽辅导服务 ; 武术辅导服务 ; 戏剧艺术辅导服务 ; 工艺美术辅导服务 ; 表演艺术辅导服务 ; 摄影艺术辅导服务 ; 国学文化推广服务 ; 移民咨询服务 ( 不含就业留学咨询 ); 为留学人员提供创业投资项目的信息咨询服务 ; 自费出国留学中介服务 ;( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 计算机软硬件网络技术系统集成的设计研发技术转让技术咨询技术服务 ; 国内教育信息咨询 ( 不含出国留学中介, 培训及辅导 ); 商务咨询 ; 企业管理咨询 ; 批发 : 文化用品玩具工艺品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 教育咨询 ( 不含出国留学咨询及中介服务 ); 展览服务 ; 销售日用品文具用品服装电子产品 ; 会议服务 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ); 出版物批发 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 出版物批发以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 一般经营项目 : 计算机软硬件销售及技术开发技术转让技术服务 ; 企业管理咨询 ; 会展服务 ; 企业形象策划 ; 企业营销策划 ; 市场营销策划 ( 以上经营范围均不含国家规定的专控及前置许可项目 ) 计算机网络系统通信电信自动化信息系统工程专业领域内技术开发技术咨询技术服务技术转让 ; 计算机及配件通信设备及配件的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 计算机网络系统通信电信自动化信息系统工程专业领域内技术开发技术咨询技术服务技术转让 ; 计算机及配件通信设备及配件的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 自费出国留学中介服务 ; 移民咨询服务 ( 不含就业留学咨询 ); 为留学人员提供创业投资项目的信息咨询服务 ; 计算机批发 ; 计算机零配件批发 ; 软件批发 ; 教育咨询服务 ; 信息技术咨询服务 ; 软件开发 ; 计算机技术开发技术服务 ; 商品信息咨询服务 ; 职业技能培训 ( 不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目 ); 语言培训 ; 体育培训 ; 酒店从业人员培训 ; 美术辅导服务 ; 舞蹈辅导服务 ; 音乐辅导服务 ; 瑜伽辅导服务 ; 武术辅导服务 ; 戏剧艺术辅导服务 ; 工艺美术辅导服务 ; 表演艺术辅导服务 ; 摄影艺

10 长春学而思教育科技有限公司上海学而思教育培训有限公司上海丫丫信息科技有限公司南京新唐思创教育信息咨询有限公司上海学思教育培训有限公司北京学而思南京教育科技有限公司学而思独资子公司学而思控股子公司学而思控股子公司学而思独资子公司学而思独资子公司学而思控股子公司教育信息咨询教育培训技术服务教育信息咨询培训服务教育信息咨询术辅导服务 ; 国学文化推广服务 ; 企业管理咨询服务 ; ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 教学软件技术研发技术咨询技术转让, 教育信息咨询, 文化艺术交流活动策划 ( 不含演出 ), 展览展示服务, 会议服务 ( 不含住宿餐饮 ), 企业形象策划, 市场营销策划, 计算机软硬件的销售英语数学教育培训, 教育领域内的教育软件开发技术咨询技术服务, 投资咨询, 商务信息咨询, 企业形象策划, 会务礼仪服务 ; 图书报纸期刊电子出版物零售 ; 工艺品文教用品批发零售依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动计算机软硬件的研发设计销售, 系统集成, 并提供相关的技术开发技术咨询技术服务技术转让, 广告的设计制作, 利用自有媒体发布广告, 文化艺术交流活动策划, 票务代理, 展览展示服务, 旅游咨询, 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 仅限互联网信息服务, 凭许可证经营 ), 电子商务 ( 不得从事金融业务 ) 日用百货数码产品电子产品家用电器办公用品家居用品园艺用品健身器材运动设备及器材五金交电电工器材建筑装潢材料服装鞋帽母婴用品珠宝饰品工艺礼品玩具化妆品汽车用品通讯产品医疗器械卫生用品的销售, 从事货物及技术的进出口业务, 食品流通, 出版物经营, 营养健康咨询服务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动教育信息咨询 ; 教学软件的技术开发技术推广技术转让技术咨询技术服务 ; 组织文化艺术交流活动 ; 会议及展览服务 ; 企业管理咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 培训项目 : 青少年思维训练, 青少年阅读与写作, 青少年英语依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动文化语言艺术的培训 ( 不含与学历教育相关的培训或服务 ); 教育信息咨询企业管理咨询会展服务企业形象策划企业营销策划市场营销策划 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 26. 乐未来教育科技 ( 北京 ) 有限公司学而思独资子公司教育咨询教育咨询 ( 不含出国留学咨询及中介服务 ); 承办展览展示活动 ; 设计制作代理发布广告 ; 会议及展览服务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 27. 北京市东城区学而思培学而思独资子举办培训服务中小学数学英语培训

11 训学校 28. 北京市海淀区乐加乐培训学校学而思独资举办培训服务培训机构 29. 武汉市江岸区学而思教育培训学校学而思独资举办培训服务数学逻辑思维英语 30. 北京市朝阳区学而思培训学校学而思独资举办培训服务文化教育培训 31. 北京市石景山区学而思培训学校学而思独资举办培训服务文化教育培训 32. 太原市迎泽区学而思培训学校学而思独资举办培训服务文化教育培训 33. 重庆市沙坪坝区学而思教育培训学校学而思独资举办培训服务文化教育培训 34. 郑州市金水区学而思教育培训学校学而思独资举办培训服务文化教育培训 35. 太原市小店区学而思培训学校学而思独资举办培训服务文化教育培训 36. 武汉市江岸区学而思教育永清培训学校学而思独资举办培训服务英语培训逻辑思维培训 37. 武汉市武昌区学而思教育培训学校学而思独资举办培训服务文化培训 38. 郑州市中原区学而思培训学校学而思独资举办培训服务文化教育培训 39. 北京市昌平区学而思培训学校学而思独资举办培训服务文化教育培训 40. 重庆南岸学而思培训学校学而思独资举办培训服务文化教育培训 41. 济南市学而思教育培训学校学而思独资举办培训服务文化教育培训 42. 石家庄市桥西区学而思文化培训学校学而思独资举办培训服务文化教育培训

12 长沙市雨花区学而思创意培训学校西安市碑林区学而思教育培训中心郑州高新区学而思培训学校西安莲湖学而思教育培训中心宁波市学而思培优进修学校西安市雁塔区学而思培训中心武汉市洪山区学而思教育培训学校学而思独资举办学而思独资举办学而思独资举办学而思独资举办学而思独资举办学而思独资举办学而思独资举办培训服务培训服务培训服务培训服务培训服务培训服务培训服务文化教育培训文化教育培训文化教育培训文化教育培训文化教育培训文化教育培训文化教育培训 ( 三 ) 收购人控股股东实际控制人张邦鑫目前投资的公司截止本收购报告书签署日, 除学而思教育科技外, 张邦鑫先生控制或者参股的核心企业如下序号公司名称西安学而思网络科技有限公司北京智康文化传播有限公司广州学而思教育科技有限公司北京京师世范文化关联关系学而思网络控股子公司学而思网络控股子公司学而思网络全资子公司学而思网络间主营业务技术服务设计及制作广告咨询服务技术推广主要经营范围一般经营项目 : 计算机软硬件销售及技术开发技术转让技术服务 ; 企业管理咨询 ; 会展服务 ; 企业形象策划 ; 企业营销策划 ; 市场营销策划 ( 以上经营范围均不含国家规定的专控及前置许可项目 ) 组织文化艺术交流活动 ( 不含营业性演出 ); 企业策划 ; 会议服务 ; 承办展览展示活动 ; 设计制作代理发布广告 ; 企业管理咨询 ; 经济贸易咨询 ; 电脑动画设计 ; 摄影扩印服务 ; 销售服装鞋帽家具玩具日用品 ; 出版物零售 ( 出版物零售以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 网络技术的研究开发 ; 文化艺术咨询服务 ; 工程技术咨询服务 ; 会议及展览服务 ; 计算机零售 ; 计算机零配件零售 ; 场地租赁 ( 不含仓储 ); 干果坚果零售 ; 商品信息咨询服务 ; 体育用品及器材零售 ; 信息技术咨询服务 ; 企业管理咨询服务 ; 教育咨询服务 ; 日用杂品综合零售 ; 科技信息咨询服务 ; 文具用品零售 ; 计算机技术开发技术服务 ; 计算机批发 ; 图书报刊零售 ;( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ); 销售文化用品体育用品工艺品 ; 技术推广 ; 文艺创作 ; 会议服务 ; 承办展览展示

13 传播有限公司北京市海淀区学而思培训学校武汉市江汉区学而思英语培训学校北京市西城区学而思培训学校广州市海珠区学而思培训中心广州市越秀区学而思培训学校广州市荔湾区学而思培训中心广州市天河区学而思培训中心北京学而思网络科技有限公司鹏信未来控股 ( 北京 ) 有限接控股孙公司学而思网络举办的培训机构学而思网络举办的培训机构学而思网络举办的培训机构学而思网络举办的培训机构学而思网络举办的培训机构学而思网络举办的培训机构学而思网络举办的培训机构张邦鑫控股公司张邦鑫控股公司培训服务培训服务培训服务培训机构培训机构培训机构培训机构技术开发投资咨询活动 ; 投资咨询 ; 企业管理 ; 经济贸易咨询 ; 企业策划 ; 公共关系服务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 培训机构少年儿童业余英语培训文化教育培训培训机构培训机构培训机构培训机构技术开发技术转让技术咨询技术服务技术推广 ; 计算机技术培训 ; 销售自行开发的产品 ; 教育咨询 ( 不含中介服务 ); 企业管理咨询 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含营业性演出 ); 文艺创作 ; 会议服务 ; 承办展览展示活动 ; 计算机系统服务 ; 销售文化用品玩具工艺品 ; 零售图书音像制品 ; 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 仅限互联网信息服务 )( 增值电信业务经营许可证有效期至 2018 年 06 月 28 日 ); 制作发行动画片专题片电视综艺, 不得制作时政新闻及同类专题专栏等广播电视节目 ( 广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至 2018 年 01 月 26 日 ) ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 仅限互联网信息服务 ) 以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 投资管理 ; 投资咨询 (1 不得以公开方式募集资金;2 不得公开交易证券类产品和金融衍生品 ;3 不得发放贷款 ;4 不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5 不

14 公司上海彼芯文化传播有限公司欣欣相融教育科技 ( 北京 ) 有限公司珠海势竹教育投资管合伙企业 ( 有限合伙 ) 张邦鑫全资子公司张邦鑫控股公司张邦鑫重要参股企业文化传播投资咨询投资咨询得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 文化艺术交流活动策划, 创意服务, 计算机系统集成, 会展服务, 翻译服务, 电子商务 ( 不得从事金融业务 ), 软件开发, 市场营销策划, 公关活动策划, 从事信息科技电子科技计算机科技教育科技领域内的技术开发技术咨询技术服务技术转让, 从事货物与技术的进出口业务, 财务咨询, 商务咨询, 企业管理咨询, 市场信息咨询与调查 ( 不得从事社会调查社会调研民意调查民意测验 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动技术开发技术推广技术转让技术咨询技术服务 ; 教育咨询 ; 投资咨询 ; 经济贸易咨询 ; 企业管理咨询 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含营业性演出 ); 文艺创作 ; 会议服务 ; 承办展览展示活动 ; 销售文化用品工艺品玩具日用品 ; 企业策划 ; 电脑动画设计 ; 设计制作代理发布广告 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 合伙协议记载的经营范围 : 教育投资管理资产管理项目投资教育咨询

15 第三节收购方式一收购人持有校宝在线股份的情况本次收购实施前, 收购人学而思教育科技持有校宝在线 % 的股份本次交易完成后, 收购人学而思教育科技持有校宝在线 2,999,871 股股票, 持股比例为 % 学而思教育科技持有校宝在线的股权比例超过张以弛直接持有校宝在线比例 %, 成为公司第一大股东本次股权转让导致校宝在线第一大股东发生变更截至 2017 年 6 月 5 日, 张以弛直接持有校宝在线 2,599,572 股股票, 直接持股比例为 %, 为公司第一大股东因杭州宝邦投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称宝邦投资 ) 直接持有公司 % 的股权, 张以弛持有宝邦投资 % 的股权, 因此张以弛直接及间接持有公司 % 的股权孙琳直接持有公司股份 2,292,948 股, 直接持股比例为 %; 隋亦熙直接持有公司股份 868,044 股, 直接持股比例为 % 2016 年 3 月 31 日, 孙琳隋亦熙分别与张以弛签署了一致行动人协议, 承诺其在公司未来的决策中将继续与张以弛保持一致行动张以弛孙琳及隋亦熙三人合计控制公司股东大会表决权比例为 %, 张以弛为校宝在线实际控制人本次收购完成后, 校宝在线实际控制人不会发生改变本次收购导致校宝在线第一大股东发生变更发生变化, 学而思教育科技成为校宝在线的第一大股东本次收购不会导致校宝在线实际控制人变更本次收购完成前后, 校宝在线股本结构变化的具体情况如下 : 本次收购实施前本次收购完成后股东名称持股数量 ( 股 ) 占总股本比例 (%) 持股数量 ( 股 ) 占总股本比例 (%) 张以弛 2,599, ,599, 北京学而思教育科技有限公司 2,408, ,999, 郑杰甫 2,365, ,774, 孙琳 2,292, ,292, 杭州宝邦投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 1,465, ,465, 天津梧桐树成长股权投资 941, ,

16 基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 隋亦熙 868, , 杭州滨江普华天晴股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 156, , 合计 13,098, ,098, 二本次收购的主要内容收购人学而思教育科技以现金通过协议转让的方式购买郑杰甫持有的校宝在线 591,495 股股票三本次收购相关协议的主要内容 2017 年 6 月 4 日, 收购人学而思教育科技与郑杰甫签订股份转让协议, 双方就转让价格转让数量价款支付等与本次股权转让相关的事项作出了明确的约定四本次收购履行的相关程序 ( 一 ) 挂牌公司履行的相关程序挂牌公司校宝在线无需履行相关程序 ( 二 ) 收购人履行的相关决策程序购 2017 年 6 月 2 日, 收购人学而思教育科技执行董事作出决定, 批准了本次收 2017 年 6 月 4 日, 收购人学而思教育科技召开了临时股东会, 会议通过决议同意学而思教育科技以人民币 18,874, 元收购郑杰甫 591,495 股股份收购人学而思教育科技对本次收购已获得必要的批准和授权 ( 三 ) 本次收购尚需履行的相关程序本次收购尚需将收购报告书财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书于全国股份转让系统信息披露平台披露, 并报送全国股份转让系统

17 第四节资金总额资金来源及支付方式等情况收购人学而思教育科技购买郑杰甫持有的校宝在线的人民币普通股 591,495 股, 每股元, 交易金额 18,874, 元, 以现金支付收购人学而思教育科技购买股票的资金为其自有资金, 不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形, 不存在用于收购的资金直接或间接来源于校宝在线或其关联方的情况

18 第五节前 6 个月内买卖校宝在线股票的情况在收购事实发生之日起前 6 个月内, 收购人及关联方学而思教育科技的董事监事高级管理人员未买卖校宝在线股票

19 第六节与校宝在线之间的交易收购人及关联方学而思教育科技的董事监事高级管理人员在收购事实发生之日起前 24 个月内, 与校宝在线之间的交易情况如下年 12 月, 学而思教育科技郑杰甫以持有的北京校宝在线科技有限公司 % 股权对校宝在线增资, 校宝在线新增注册资本万元, 其中由学而思教育科技以其持有的北京校宝 15% 股权万元对公司增资万元 2015 年 12 月 23 日, 校宝在线就本次增资事宜完成了工商变更登记年 7 月 10 日, 校宝在线向学而思教育科技借入万元, 期限 2015 年 7 月 10 日至 2015 年 12 月 31 日, 约定年利率为 10% 校宝在线于 2015 年 12 月 31 日归还本金万元, 并支付利息 238, 元年 6 月至 12 月, 学而思教育科技子公司北京市海淀区乐加乐培训学校与校宝在线发生关联采购 60, 元,2017 年 1-5 月学而思教育科技子公司北京顺顺必达信息咨询有限公司与校宝在线发生关联采购 1, 元

20 第七节收购人的财务资料学而思教育科技 2016 年财务报告已经中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计并出具中兴财光华审会字 (2017) 第号标准无保留意见审计报告, 审计意见如下 : 学而思科技公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了学而思科技公司 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度的经营成果和现金流量收购人财务报表按照企业会计准则编制, 根据中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的中兴财光华审会字 (2017) 第号审计报告, 收购人 2015 年所采用的会计制度及主要会计政策与 2016 年一致学而思教育科技经审计的财务报表如下资产负债表单位 : 元项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日流动资产 : 货币资金 23,276, ,801, 衍生金融资产应收账款 3,325, , 预付款项 46,514, ,270, 应收利息 131, , 其他应收款 47,186, ,277, 存货 4,208, , 一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 124,642, ,845, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 1,371,911, ,264, 投资性房地产固定资产 13,096, ,081, 在建工程 - 2,304,118.40

21 固定资产清理 38, , 无形资产 6,309, ,675, 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 13,444, ,812, 递延所得税资产 - - 其他非流动资产非流动资产合计 1,404,800, ,152, 资产总计 1,529,443, ,997, 资产负债表 ( 续 ) 单位 : 元项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日流动负债 : 短期借款应付票据应付账款 6,667, ,575, 预收款项 257,705, ,210, 应付职工薪酬 5,036, ,849, 应交税费 12,328, ,162, 应付利息应付股利其他应付款 797,176, ,812, 一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 1,078,914, ,610, 非流动负债 : 长期借款永续债长期应付款专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 - - 负债合计 1,078,914, ,610, 所有者权益 : 实收资本 10,000, ,000,000.00

22 资本公积其他综合收益盈余公积 4,272, ,272, 未分配利润 436,256, ,114, 所有者权益合计 450,529, ,386, 负债和所有者权益总计 1,529,443, ,997,592.67

23 利润表项目 2016 年 2015 年单位 : 元一营业收入 380,783, ,497, 减 : 营业成本 65,058, ,122, 营业税金及附加 2,050, , 销售费用 33,630, ,272, 管理费用 67,509, ,762, 财务费用 -913, , 资产减值损失加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) -66,277, ,748, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 147,171, ,497, 加 : 营业外收入 12,547, ,035, 其中 : 非流动资产处置利得 7, , 减 : 营业外支出 312, , 其中 : 非流动资产处置损失 23, , 三利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 159,405, ,702, 减 : 所得税费用 32,196, ,855, 四净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 127,209, ,846, 五其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定收益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额六综合收益总额 127,209, ,846,881.00

24 现金流量表单位 : 元项目 2016 年 2015 年一经营活动产生的现金流量 : 销售商品提供劳务收到的现金 547,236, ,951, 收到的税费返还 212, , 收到其他与经营活动有关的现金 280,431, ,358, 经营活动现金流入小计 827,879, ,900, 购买商品接受劳务支付的现金 647, ,493, 支付给职工以及为职工支付的现金 57,292, ,945, 支付的各项税费 43,706, ,098, 支付其他与经营活动有关的现金 154,199, ,141, 经营活动现金流出小计 255,845, ,678, 经营活动产生的现金流量净额 572,033, ,222, 二投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 44,400, ,000, 取得投资收益收到的现金处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额 20, , 收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 44,420, ,010, 购建固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金 23,704, ,896, 投资支付的现金 599,275, ,133, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 622,980, ,030, 投资活动产生的现金流量净额 -578,559, ,019, 三筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四汇率变动对现金及现金等价物的影响五现金及现金等价物净增加额 -6,525, ,202, 加 : 期初现金及现金等价物余额 29,801, ,599, 六期末现金及现金等价物余额 23,276, ,801,889.38

25 所有者权益变动表 2016 年度单位 : 元项目实收资本资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润所有者权益合计一上年年末余额 10,000, ,272, ,114, ,386, 加 : 会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 -66, , 二本年年初余额 10,000, ,272, ,047, ,320, 三本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) ,209, ,209, ( 一 ) 综合收益总额 127,209, ,209, ( 二 ) 所有者投入和减少资本所有者投入的资本 - 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 - ( 三 ) 利润分配提取盈余公积对所有者的分配 - 3. 其他 - ( 四 ) 所有者权益内部结转资本公积转增资本 - 2. 盈余公积转增资本 - 3. 盈余公积弥补亏损 - 4. 其他 - ( 五 ) 专项储备 - 1. 本期提取 - 2. 本期使用 - ( 六 ) 其他 - 四本年年末余额 10,000, ,272, ,256, ,529,

26 所有者权益变动表 2015 年度单位 : 元项目实收资本资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润所有者权益合计一上年年末余额 10,000, ,272, ,411, ,684, 加 : 会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 - - 二本年年初余额 10,000, ,272, ,411, ,684, 三本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) ,702, ,702, ( 一 ) 综合收益总额 87,702, ,702, ( 二 ) 所有者投入和减少资本所有者投入的资本 - 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 - ( 三 ) 利润分配提取盈余公积对所有者的分配 - 3. 其他 - ( 四 ) 所有者权益内部结转资本公积转增资本 - 2. 盈余公积转增资本 - 3. 盈余公积弥补亏损 - 4. 其他 - ( 五 ) 专项储备 - 1. 本期提取 - 2. 本期使用 - ( 六 ) 其他 - 四本年年末余额 10,000, ,272, ,114, ,386,

27 第八节收购目的与后续计划一收购目的收购人学而思教育科技是一家致力于用科技推动教育进步, 为孩子创造更好学习体验的教育科技企业, 被收购方校宝在线及其子公司是基于 SaaS(Softwareas-a-Service) 服务模式和互联网平台的教育信息化产品和服务的提供商, 此次收购将产生一定业务协同, 促进收购人和被收购方的业务发展二后续计划本次收购不会对校宝在线资产完整财务独立产生影响, 校宝在线仍具有独立经营的能力, 在采购研发销售等方面与收购人保持独立收购人暂无未来 12 个月内调整校宝在线组织机构调整校宝在线董事会成员监事会成员和高级管理人员修改校宝在线公司章程处置校宝在线资产修改校宝在线员工聘用的计划

28 第九节对校宝在线的影响分析一本次收购对校宝在线的影响和风险 ( 一 ) 校宝在线第一大股东变化本次收购完成后, 学而思教育科技将成为校宝在线的第一大股东, 校宝在线的实际控制人不会发生变化本次收购实施前, 校宝在线已按照公司法证券法的有关要求, 建立了完善的法人治理结构, 运作规范本次收购完成后, 校宝在线将进一步规范完善公司法人治理结构, 提升整体经营效率提高盈利能力收购人学而思教育科技将严格遵循公司章程及相关规定, 履行股东职责, 不损害其他股东利益 ( 二 ) 对校宝在线财务状况盈利能力的影响本次收购完成后, 学而思教育科技作为第一大股东会积极促进校宝在线的业务发展提高校宝在线的盈利能力二收购人及其关联方与校宝在线的同业竞争情况本次收购完成后, 收购人成为校宝在线的第一大股东, 但不是校宝在线的控股股东或者实际控制人, 收购人及其关联方与校宝在线不存在因控股股东实际控制人的控制地位而产生同业竞争的情形如果未来学而思教育科技持股比例提高或者拥有董事会席位数量增加等情形导致收购人能够控制校宝在线的话, 收购人学而思教育科技将及时采取可行措施, 以避免因同业竞争损害公众公司校宝在线及其股东的利益

29 第十节公开承诺事项一关于提供信息的真实性准确性完整性的承诺收购人学而思教育科技出具了声明, 声明如下 : 本机构承诺出具的校宝在线 ( 杭州 ) 科技股份有限公司收购报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任二关于不存在收购办法第六条规定情形的说明及承诺收购人学而思教育科技出具了关于符合收购人资格的承诺, 承诺如下 : 本机构最近 2 年未受到行政处罚刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁本机构执行董事兼经理樊保荣监事胡永生最近 2 年未受到行政处罚刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁本机构具有良好的诚信记录, 未利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益不具有不得收购公众公司的情形 :( 一 ) 收购人负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ;( 二 ) 收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ;( 三 ) 收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为 ; ( 四 ) 法律行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形三关于股份锁定的承诺收购人学而思教育科技出具了关于自愿锁定股份的承诺函, 承诺如下 : 自本机构收购挂牌公司股票并成为挂牌公司第一大股东之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本机构持有的挂牌公司股份, 也不由公司回购该部

30 分股份上述锁定期满后, 本机构的限售安排将严格按照公司法及全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 的相关规定执行四关于减少关联交易的承诺下 : 收购人学而思教育科技出具了关于规范与减少关联交易的承诺, 承诺如在本次收购完成后, 本公司将尽可能的避免和减少其控股的其他企业或组织与校宝在线之间的关联交易 ; 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易, 将根据有关法律法规和规范性文件以及校宝在线章程的规定, 遵循平等自愿等价和有偿的一般商业原则, 与校宝在线签订关联交易协议, 并确保关联交易的价格公允, 原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准, 以维护校宝在线及其他股东的利益 ; 保证不利用在校宝在线中的地位和影响, 通过关联交易损害校宝在线及其他股东的合法权益 ; 保证不利用在校宝在线中的地位和影响, 违规占用或转移公司的资金资产及其他自愿, 或要求校宝在线违规提供担保本公司愿意承担由于违反上述承诺给校宝在线造成的直接间接的经济损失索赔责任及额外的费用支出五关于保持校宝在线独立性的承诺收购人学而思教育科技出具了关于保持校宝在线 ( 杭州 ) 科技股份有限公司独立性的承诺, 承诺如下 : 1 本次收购的资金为本机构的自有资金, 不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形, 亦不存在直接或间接利用校宝在线获得任何形式财务资助的情形 2 在本次收购前 24 个月内, 本机构及本机构关联方关联企业董事监事高级管理人员 ( 或者主要负责人 ) 不存在与校宝在线发生重大交易的情况

31 3 在本次收购前 24 个月内, 本机构以及本机构的关联方不存在对拟更换的公众公司董事监事高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形 4 本机构在成为校宝在线的第一大股东后, 将遵守相关法律法规规章其他规范性文件及股份公司章程的规定, 依法行使股东权利, 不利用第一大股东身份影响校宝在线的独立性, 保持校宝在线在资产人员财务机构和业务方面的完整性和独立性, 不利用校宝在线违规提供担保, 不占用校宝在线资金本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给校宝在线造成的直接间接的经济损失索赔责任及额外的费用支出六关于非金融属性企业以及收购后不将其控制的其他具有金融属性的企业注入挂牌公司的承诺收购人出具了向挂牌公司注入资产的承诺, 承诺如下 : 学而思的主营业务为教育咨询, 其设立目的并非私募投资, 不属于具有金融属性的企业学而思未来不将其控制的其他具有金融属性的企业 ( 包括但不限于资产管理机构小额贷款公司融资担保公司融资租赁公司商业保理公司典当公司等具有金融属性的公司 ) 注入校宝在线 ; 校宝在线不经营其他具有金融属性的业务, 并在今后的股票发行重大资产重组等业务中, 严格遵守全国中小企业股份转让系统有限责任公司现行监管规定 ; 如其违反本承诺函任何而导致校宝在线遭受的一切直接经济损失, 其将给予校宝在线相应的赔偿七未能履行承诺事项时的约束措施收购人就未能履行承诺事项时的约束措施出具了承诺函, 承诺如下 : 本机构将依法履行校宝在线收购报告书披露的承诺事项如果未履行上述承诺事项, 本机构将在校宝在线的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向校宝在线的股东和社会公众投资者道歉

32 如果因未履行上述相关承诺事项给校宝在线或者其他投资者造成损失的, 本机构将向校宝在线或者其他投资者依法承担赔偿责任

33 第十一节本次收购相关证券服务机构参与本次收购的各专业机构与收购人被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系参与本次收购的各专业机构名称如下机构类别名称收购人财务顾问收购方律师被收购方律师中信建投证券股份有限公司北京市天元律师事务所浙江天册律师事务所

34 收购人声明本机构承诺本报告不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任收购人全体董事签字 : 樊保荣声明人 : 北京学而思教育科技有限公司法定代表人 : 樊保荣

35 财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务, 对收购报告书的内容进行了核查和验证, 未发现虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对此承担相应的责任财务顾问主办人签字 : 王作维尹笑瑜陈利娟法定代表人或授权代表签字 : 齐亮中信建投证券股份有限公司年月日

36 律师声明本人及本人所代表机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务对收购报告书的内容进行检查和验证, 未发现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对此承担相应的法律责任律师事务所负责人签名 : 朱小辉经办律师签名 : 朴昱王娟北京市天元律师事务所 ( 公章 ) 年月日

37 第十二节备查文件一备查文件目录 ( 一 ) 收购人的营业执照复印件 ; ( 二 ) 收购人就本次收购作出的相关决议文件 ; ( 三 ) 收购人的说明及承诺 ; ( 四 ) 本次收购及相关协议 ; ( 五 ) 财务顾问报告书 ; ( 六 ) 法律意见书二查阅地点上述备查文件已备置于校宝在线办公地校宝在线联系方式如下 : 公司名称 : 校宝在线 ( 杭州 ) 科技股份有限公司联系地址 : 浙江省杭州市西湖区文三路华星时代广场 A 座 20 层 2005 联系电话 : 传真 : 联系人 : 郭俊强投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台 ( 或查阅本报告书全文

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