黄先生 1979 年毕业于台湾政治大学, 获得硕士学位,1987 年在加利福利亚伯克利分校获得博士学位 黄钰昌先生未持有公司股票, 对公司第五届董事会第十三次会议所审议的 关于 < 宝山钢铁股份有限公司限制性股票计划 ( 草案 )> 的议案 和第五届董事会第十四次会议审议的 关于 A 股限制性股票计

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1 宝山钢铁股份有限公司 关于独立董事公开征集投票权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 征集投票权的起止时间 :2014 年 5 月 12 日至 2014 年 5 月 19 日期间 征集人对所有表决事项的表决意见 : 同意 征集人未持有公司股票 根据 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 的有关规定, 公司独立董事黄钰昌先生受其他独立董事的委托作为征集人, 就公司将于 2014 年 5 月 20 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权 一 征集人的基本情况 对表决事项的表决意见及理由 征集人黄钰昌先生为公司现任独立董事 董事会审计委员会主任 薪酬与考核委员会委员, 其基本情况如下 : 黄钰昌先生,1955 年 1 月生, 美国国籍 现任中欧国际工商学院教授 黄先生的研究领域包括管理会计 战略成本管理 激励机制设计和绩效评估 在凯瑞商学院 16 年的执教生涯中, 黄先生的授课主要对象为工商管理学硕士包括各式 MBA 课程, 以及为高级管理人员开设的 EMBA 专业项目和博士生管理会计研究 黄先生现任会计系博士班主任, 历年来担任约 20 位博士生论文的督导 在加入亚利桑那州立大学凯瑞商学院前, 黄先生曾任教于宾夕法尼亚州匹兹堡大学卡茨商学院 黄先生于 2007 年 年当选美国会计协会管理会计学会主任秘书 / 财务 2012 年 4 月起, 担任宝钢股份第五届董事会独立董事 1

2 黄先生 1979 年毕业于台湾政治大学, 获得硕士学位,1987 年在加利福利亚伯克利分校获得博士学位 黄钰昌先生未持有公司股票, 对公司第五届董事会第十三次会议所审议的 关于 < 宝山钢铁股份有限公司限制性股票计划 ( 草案 )> 的议案 和第五届董事会第十四次会议审议的 关于 A 股限制性股票计划首期授予方案 ( 草案修订稿 ) 及相关管理办法的议案 均投了赞成票 二 本次股东大会的基本情况 ( 一 ) 会议召开的日期 时间 现场会议召开时间 :2014 年 5 月 20 日 ( 星期二 ) 下午 2:50 网络投票时间 :2014 年 5 月 20 日 ( 星期二 ) 上午 9:30 至 11:30, 下午 1:00 至 3:00 店 ( 二 ) 会议地点 : 上海市浦东新区丁香路 555 号上海东怡大酒 ( 三 ) 会议议案 1. < 宝山钢铁股份有限公司 A 股限制性股票计划 ( 草案 ) 2. 宝山钢铁股份有限公司 A 股限制性股票计划首期授予方案 ( 草案修订稿 ) 3. 宝山钢铁股份有限公司 A 股限制性股票计划管理暂行办法 4. 宝山钢铁股份有限公司 A 股限制性股票计划实施考核办法 三 征集方案 ( 一 ) 征集对象 :2014 年 5 月 9 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东 ( 二 ) 征集时间 :2014 年 5 月 12 日至 2014 年 5 月 19 日 ( 三 ) 征集程序 1. 征集对象决定委托征集人投票的, 应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书 2. 委托人应向征集人提供证明其股东身份 委托意思表示的文件清单, 包括 ( 但不限于 ): 2

3 (1) 法人股东应提交授权委托书原件 法人营业执照复印件 法定代表人身份证明复印件和股东帐号卡复印件, 法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖法人股东公章 ; (2) 个人股东应提交授权委托书原件 本人身份证复印件和股东帐号卡复印件 ; (3) 授权委托书为股东授权他人签署的, 该授权委托书应当经公证机关公证, 并将公证书连同授权委托书原件一并提交 ; 由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证 3. 委托投票股东按上述步骤备妥相关文件后, 应在征集时间内将上述第 2 条中列明的全部文件采取专人送达 挂号信函或特快专递方式送达下述地址 采取挂号信或特快专递方式的, 送达日为下述收件人签署相关信函回单日 委托投票权股东送达授权委托书及相关文件的送达地址和收件人为 : 地址 : 上海市宝山区富锦路 885 号宝钢指挥中心 收件人 : 宝钢股份董事会秘书室 邮政编码 : 电话 : 请将提交的全部文件予以妥善密封, 注明委托投票股东的联系电话和联系人, 并在显著位置标明 征集投票权授权委托 4. 委托投票股东提交文件送达后, 将由公司按下述规则对提交文件进行审核, 经审核确认有效的授权委托书将交给征集人, 并由征集人行使投票权 (1) 经审核, 满足下述全部条件的授权委托书将被确认为有效 : a) 按征集投票权报告书征集程序要求准备的授权委托书及相关文件已被送达到指定地址 ; b) 授权委托书及相关文件在征集时间内被送达到指定地址 ; c) 股东已按征集投票权报告书附件规定格式填写并签署授权委托书, 且授权内容明确, 提交相关文件真实 完整 有效 ; 3

4 d) 授权委托书及相关文件与 2014 年 5 月 9 日交易结束时股东名册记载的信息相符 ; e) 股东未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使 (2) 股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人, 但其授权内容不相同的, 股东最后一次签署的授权委托为有效, 无法判断签署时间的, 以最后收到的授权委托书为有效 (3) 股东将征集事项投票权授权委托征集人后, 股东可以亲自或委托代理人出席会议, 但对征集事项无投票权 (4) 经确认有效的授权委托出现下列情形的, 征集人可以按照以下办法处理 : a) 股东将征集事项投票权授权委托征集人后, 在会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托, 则征集人将认定其授权委托自动失效 ; b) 股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议, 且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的, 则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效 ; c) 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示, 并在赞成 反对 弃权中选其一项, 选择一项以上或未选择的, 则征集人将认定其授权委托无效 征集人 : 黄钰昌 2014 年 4 月 30 日 4

5 附件 : 股东授权委托书 ( 复印有效 ) 对宝山钢铁股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 投票权征集人的授权委托书 本人 / 本公司 作为授权委托人确认, 在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的 独立董事征集投票权报告书 全文 召开股东大会会议通知及其他相关文件, 对本次征集投票行为的原则 目的等相关情况已充分了解 在现场会议报到登记之前, 本人 / 本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托, 或对本授权委托书内容进行修改 本人 / 本公司可以亲自或授权代理人出席会议, 但除非授权委托已被撤销, 否则对征集事项无投票权 本人 / 本公司作为授权委托人, 兹授权委托宝山钢铁股份有限公司独立董事黄钰昌先生作为本人 / 本公司的代理人出席宝山钢铁股份有限公司于 2014 年 5 月 20 日召开的 2014 年第一次临时股东大会, 并按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权 本人 / 本公司对本次征集投票权事项的投票意见 : 序号议案名称同意反对弃权 1.00 < 宝山钢铁股份有限公司 A 股限制性股票计划 ( 草案 ) 1.01 激励计划的目的 1.02 激励对象的确定依据和范围 1.03 限制性股票的来源和总量激励计划的有效期 授予日 禁售期 解 1.04 锁期及限售规定 1.05 限制性股票的授予条件 1.06 限制性股票的授予价格及其确定方法 1.07 限制性股票的解锁条件和解锁安排激励计划的会计处理及对各期经营业绩 1.08 的影响 1.09 激励计划的审核 授予程序及解锁程序 1.10 公司与激励对象各自的权利义务 1.11 激励计划的变更 终止 1.12 授予 解锁或回购注销的调整原则 5

6 2.00 宝山钢铁股份有限公司 A 股限制性股票计划首期授予方案 ( 草案修订稿 ) 2.01 激励计划的目的 2.02 激励对象的确定依据和范围 2.03 限制性股票的来源和总量激励计划的有效期 授予日 禁售期 解 2.04 锁期及限售规定 2.05 限制性股票的授予条件 2.06 限制性股票的授予价格及其确定方法 2.07 限制性股票的解锁条件和解锁安排激励计划的会计处理及对各期经营业绩 2.08 的影响 2.09 激励计划的审核 授予程序及解锁程序 2.10 公司与激励对象各自的权利义务 2.11 激励计划的变更 终止 2.12 授予 解锁或回购注销的调整原则 2.13 授权事项 3.00 宝山钢铁股份有限公司 A 股限制性股票计划管理暂行办法 4.00 宝山钢铁股份有限公司 A 股限制性股票计划实施考核办法 注 : 授权委托股东应决定对上述审议事项选择投票赞成 反对 弃权并在相应表格内打勾, 三者中只能选其一, 选择一项以上或未选择的, 则视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效 本授权委托的有效期 : 自签署日至股东大会结束 委托人股东帐号 : 委托人持股数 : 个人股东填写委托人身份证号 : 个人股东签字 : 联系电话 : 联系传真 : 联系地址 : 邮政编码 : 6

7 法人股东填写股东单位名称并加盖公章 : 法定代表人签字 : 联系人 : 联系电话 : 联系传真 : 联系地址 : 邮政编码 : 签署日期 : 年月日 7