公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容 重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网巨潮资讯网站 ( 备查文件可在本重组报告书摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午 9:30

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1 证券代码 : 证券简称 : 江南嘉捷上市地点 : 上海证券交易所 江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售 置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 金志峰 天津奇信志成科技有限公司 一 重大资产出售交易对方名称 金祖铭 二 重大资产置换及发行股份购买资产交易对方名称 周鸿祎 天津众信股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京红杉懿远股权投资中心 ( 有限合伙 ) 齐向东 浙江海宁国安睿威投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳市平安置业投资有限公司 天津天信股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 金砖丝路 ( 银川 ) 股权投资合伙企 汇臻资本管理 ( 深圳 ) 合伙企业 ( 有 业 ( 有限合伙 ) 限合伙 ) 深圳华晟领优股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 阳光人寿保险股份有限公司 烟台民和昊虎投资中心 ( 有限合伙 ) 瑞金市华融瑞泽一号投资中心 ( 有限合伙 ) 上海绿廪创舸投资合伙企业 ( 有限 上海赛领博达科电投资管理中心 ( 有 合伙 ) 限合伙 ) 珠江人寿保险股份有限公司 宁波建虎启融股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 金砖丝路 ( 深圳 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 锐普文华 ( 天津 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 中金佳立 ( 天津 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 嘉兴英飞投资中心 ( 有限合伙 ) 横店集团控股有限公司 招商财富资产管理有限公司 宁波挚信一期股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 朗泰传富投资 ( 深圳 ) 合伙企业 ( 有限合伙 ) 嘉兴云启网加创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 独立财务顾问 天津欣新盛股权投资合伙企业 ( 有 限合伙 ) 天津信心奇缘股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 天津聚信股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 南京瑞联一号投资中心 ( 有限合伙 ) 宁波博睿维森股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京融嘉汇能投资管理中心 ( 有限合伙 ) 苏州太平国发通融贰号投资企业 ( 有限合伙 ) 芒果文创 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州以盈投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波执一奇元股权投资中心 ( 有限合伙 ) 上海永挣投资管理有限公司 北京凯金阿尔法资产管理中心 ( 有限合伙 ) 金华市普华百川股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 千采壹号 ( 象山 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 签署日期 :2017 年 11 月

2 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容 重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网巨潮资讯网站 ( 备查文件可在本重组报告书摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30, 下午 2:00-5:00, 于下列地点查阅 : 公司名称 : 江南嘉捷电梯股份有限公司联系地址 : 江苏省苏州市工业园区唯新路 28 号本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实 准确 完整, 对本重组报告书摘要的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任 本公司法定代表人 主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本重组报告书摘要中财务会计资料真实 准确 完整 本重组报告书摘要所述事项并不代表中国证监会 上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断 确认或批准 本公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员承诺 : 如本人因本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在调查结论形成以前, 本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份, 并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 如本人未在两个交易日内提交锁定申请的, 董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 ; 如因本人就本次重大资产重组所出具的说明和确认以及提供的信 1

3 息和资料存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 本人将依法承担个别和连带的法律责任 根据 证券法 等相关法律 法规的规定, 本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本重组报告书摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 2

4 交易对方承诺 本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函, 将及时向上市公司提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担相应的法律责任 本次重大资产重组的交易对方承诺 : 如本公司 / 企业 / 本人因本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在调查结论形成以前, 本公司 / 企业 / 本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份, 并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代本公司 / 企业 / 本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 如本公司 / 企业 / 本人未在两个交易日内提交锁定申请的, 董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司 / 企业 / 本人的企业信息和账户信息并申请锁定 ; 如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 / 企业 / 本人的企业信息和账户信息的, 证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司 / 企业 / 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 ; 如因本公司 / 企业 / 本人就本次重大资产重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 本公司 / 企业 / 本人将依法承担相应的法律责任 3

5 相关证券服务机构及人员声明 本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司 法律顾问北京市通商律师事务所 拟置入资产审计机构德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 拟出售资产审计机构天衡会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 拟出售及置入资产评估机构中联资产评估集团有限公司及上述机构经办人员保证本次交易申请文件的真实 准确 完整, 如本次交易申请文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 相关证券服务机构未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 4

6 目 录 公司声明... 1 交易对方承诺... 3 相关证券服务机构及人员声明... 4 目录... 5 释义... 6 一 一般词汇... 6 二 专业词汇 第一章重大事项提示 一 本次交易方案概要 二 本次交易构成重大资产重组 重组上市及关联交易 三 本次交易股份发行情况 四 本次重组支付方式 五 交易标的评估作价情况 六 业绩承诺与补偿安排 七 本次交易对上市公司的影响 八 本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 九 本次交易相关方作出的重要承诺 十 独立财务顾问的保荐机构资格 十一 本次交易对中小投资者权益保护的安排 第二章重大风险提示 一 本次交易相关的风险 二 本次交易后的上市公司面临的风险 三 本次交易后上市公司面临的其他风险 第三章本次交易概述 一 本次交易的背景和目的 二 本次交易的决策过程 三 本次交易具体方案 四 本次交易对上市公司的影响 五 本次交易构成重大资产重组 重组上市及关联交易

7 释 义 本重组报告书摘要中, 除非文意另有所, 下列词语具有如下含义 : 一 一般词汇 一般名词 释义 交易方案相关简称 上市公司 本公司 公司 江南嘉捷 江南嘉捷电梯股份有限公司, 股票代码 : 本次重组 本次重大资产重组 本次交易 嘉捷机电 划转重组 拟出售资产 标的公司 三六零 三六零科技 拟置入资产 标的资产 本次交易 / 本次重组 / 本次重大资产重组的交易对方 交易对方 重大资产出售的交易对方 上市公司实际控制人 重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方 发行股份购买资产的交易对方 标的公司股东 本重组报告书摘要 重组报告书 江南嘉捷拟出售其全部资产及负债, 通过资产置换及发行股份购买三六零科技股份有限公司 100% 股权的交易 苏州江南嘉捷机电技术研究院有限公司, 为上市公司的全资子公司 江南嘉捷将截至 2017 年 3 月 31 日所拥有的, 除其所持嘉捷机电 100% 股权之外的, 全部资产 负债 业务 人员 合同 资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电 截至 2017 年 3 月 31 日, 江南嘉捷拥有的全部资产 负债 业务 人员 合同 资质及其他一切权利与义务 在划转重组的基础上, 为江南嘉捷持有的嘉捷机电 100% 股权 三六零科技股份有限公司 三六零科技股份有限公司 100% 股权 本次交易的全部交易对方, 包括重大资产出售的交易对方 重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方 金志峰及金祖铭 天津奇信志成科技有限公司 周鸿祎等 42 名三六零科技股份有限公司的股东 江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售 置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售 置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 6

8 一般名词 重大资产出售协议 重大资产置换及发行股份购买资产协议 业绩承诺及补偿协议 出售资产评估报告 标的股权资产评估报告 释义 江南嘉捷电梯股份有限公司与金志峰 金祖铭和三六零科技股份有限公司全体股东之重大资产出售协议 江南嘉捷电梯股份有限公司与三六零科技股份有限公司全体股东之重大资产置换及发行股份购买资产协议 江南嘉捷电梯股份有限公司与三六零科技股份有限公司全体股东附生效条件之业绩承诺及补偿协议 中联资产评估集团有限公司就江南嘉捷电梯股份有限公司拟出售其全部资产及负债项目出具的 资产评估报告 ( 编号 : 中联评报字 [2017] 第 1518 号 ) 中联资产评估集团有限公司就江南嘉捷电梯股份有限公司拟购买三六零科技股份有限公司 100% 股权项目出具的 资产评估报告 ( 编号 : 中联评报字 [2017] 第 1517 号 ) 苏州富士苏州富士电梯有限公司 审计基准日 2017 年 6 月 30 日 评估基准日 2017 年 3 月 31 日 定价基准日 交割日 补偿期限 承诺年度 利润补偿期间 独立财务顾问 华泰联合证券 江南嘉捷审议本次重组方案的第四届董事会第十一次会议决议公告日 涉及重大资产出售时, 交割日发行股份实施日次月的第一日或交易各方同意的较晚日期 ; 涉及发行股份购买资产时, 交割日标的公司股权的工商变更登记完成之日或交易各方约定的其他日期 2017 年 2018 年 2019 年 华泰联合证券有限责任公司 法律顾问 通商律师 北京市通商律师事务所 德勤 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 拟置入资产审计机构 中联 评估师 中联资产评估集团有限公司 天衡 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 拟出售资产审计机构标的公司相关主体简称 天津奇思 天津奇思科技有限公司, 为标的公司前身 Qihoo 360 奇霁国际 /Qiji International Qihoo 360 Technology Co. Ltd., 于 2011 年 3 月在纽约证券交易所上市,2016 年 7 月退市 Qiji International Development Limited, 为 Qihoo 360 的全资子公司, 注册地 : 中国香港 曾为天津奇思股东, 现为标的公司 7

9 一般名词 控股股东间接控制的公司 释义 奇虎科技 北京奇虎科技有限公司, 为标的公司全资子公司 世界星辉 北京世界星辉科技有限责任公司, 为标的公司全资子公司 奇虎 360 科技 北京奇虎 360 科技有限公司, 为标的公司全资子公司 奇虎智能 深圳市奇虎智能科技有限公司, 为标的公司全资子公司 奇虎测腾 北京奇虎测腾科技有限公司, 为标的公司全资子公司 鑫富恒通 北京鑫富恒通科技有限公司, 为标的公司全资子公司 北京远图 北京远图科技有限公司, 为标的公司全资子公司 奇逸软件 奇逸软件 ( 北京 ) 有限公司, 为标的公司全资子公司 Qisi (HK) Qisi (HK) Technology Co. Limited, 为标的公司全资子公司 True Thrive True Thrive Limited, 为标的公司全资子公司 奇虎软件 北京奇虎软件有限公司, 为标的公司间接控制的公司 北京奇宝 北京奇宝科技有限公司, 曾用名 北京安科拓达科技有限公司, 为标的公司间接控制的公司 奇虎健安深圳奇虎健安智能科技有限公司, 为标的公司间接控制的公司 上海聚效上海聚效广告有限公司, 为标的公司间接控制的公司 摩比神奇 摩比神奇 ( 北京 ) 信息技术有限公司, 为标的公司间接控制的公司 深圳奇付通 深圳市奇付通科技有限公司, 为标的公司间接控制的公司 成都奇英 成都奇英科技有限公司, 为标的公司间接控制的公司 上海捷虎 上海捷虎网络科技有限公司, 为标的公司间接控制的公司 上海亿之唐 上海亿之唐信息服务有限公司, 为标的公司间接控制的公司 北京奇元 北京奇元科技有限公司, 为标的公司间接控制的公司 温州迅驰 温州市迅驰数码科技有限公司, 为标的公司间接控制的公司 趣游集团 趣游科技集团有限公司, 为标的公司间接控制的公司 视觉世界 北京视觉世界科技有限公司, 为标的公司间接控制的公司 趣游时代 趣游时代 ( 北京 ) 科技有限公司, 为标的公司间接控制的公司 上海聚流 上海聚流软件科技有限公司, 为标的公司间接控制的公司 北京好搜 北京好搜点睛科技有限公司, 为标的公司间接控制的公司 8

10 一般名词 Qifei International 释义 Qifei International Development Co. Limited, 为标的公司间接控制的公司 Ample Choice Ample Choice Limited, 为标的公司间接控制的公司 Power Linkage Power Linkage Holdings Ltd., 为标的公司间接控制的公司 天津奇睿天成 北京奇安信 天津奇睿天成股权投资中心 ( 有限合伙 ), 为标的公司间接控制的合伙企业 北京奇安信科技有限公司, 为标的公司子公司的原参股公司, 标的公司持有的原北京奇安信股权已平移翻转至与变更前奇安信股权比例一致的北京畅达万发科技有限公司 畅达万发 北京畅达万发科技有限公司, 为标的公司子公司的参股公司 奇信健控 天津奇信健控科技有限公司, 为标的公司控股股东控制的公司 奇信富控 天津奇信富控科技有限公司, 为标的公司控股股东控制的公司 奇信智控 天津奇信智控科技有限公司, 为标的公司控股股东控制的公司 奇信欧控 天津奇信欧控科技有限公司, 为标的公司控股股东控制的公司 奇创优胜 北京奇创优胜科技有限公司, 为标的公司控股股东控制的公司 奇飞翔艺 奇智软件 奇步天下 奇飞翔艺 ( 北京 ) 软件有限公司, 为标的公司控股股东控制的公司 奇智软件 ( 北京 ) 有限公司, 为标的公司控股股东间接控制的公司,2017 年 7 月 10 日更名为 北京奇智商务咨询有限公司 北京奇步天下科技有限公司, 为标的公司控股股东间接控制的公司 北京良医北京良医科技有限公司, 为标的公司控股股东间接控制的公司 上海欧拉广州优医奇酷互联 Tech Time ZK BVI 上海欧拉网络技术有限公司, 为标的公司控股股东间接控制的公司 广州优医信息科技有限公司, 为标的公司控股股东间接控制的公司 奇酷互联网络科技 ( 深圳 ) 有限公司, 为标的公司控股股东间接控制的公司 Tech Time Development Limited, 为标的公司控股股东间接控制的公司 Qi Xin Zhi Kong Technology Co., Ltd., 为标的公司控股股东间接控制的公司 360 International 360 International Development Co. Limited, 为标的公司控股股东间接控制的公司 三六零软件奇虎三六零软件 ( 北京 ) 有限公司, 为标的公司控股股东间接 9

11 一般名词 控制的公司 释义 交易对手方及关联主体简称 奇信志成天津奇信志成科技有限公司, 为标的公司控股股东 红杉懿远北京红杉懿远股权投资中心 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东 信心奇缘 海宁国安 天津信心奇缘股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东 浙江海宁国安睿威投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东 天津聚信 天津聚信股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东 平安置业 深圳市平安置业投资有限公司, 为标的公司股东 天津天信 天津天信股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东 瑞联一号 南京瑞联一号投资中心 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东 金砖丝路 ( 银川 ) 汇臻资本博睿维森华晟领优 金砖丝路 ( 银川 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东 汇臻资本管理 ( 深圳 ) 合伙企业 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东 宁波博睿维森股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东 深圳华晟领优股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东 阳光人寿 阳光人寿保险股份有限公司, 为标的公司股东 融嘉汇能 北京融嘉汇能投资管理中心 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东 民和昊虎 烟台民和昊虎投资中心 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东 华融瑞泽 瑞金市华融瑞泽一号投资中心 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东 苏州太平 苏州太平国发通融贰号投资企业 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东 绿廪创舸上海绿廪创舸投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东 上海赛领 芒果文创 上海赛领博达科电投资管理中心 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东 芒果文创 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东 珠江人寿珠江人寿保险股份有限公司, 为标的公司股东 横店集团横店集团控股有限公司, 为标的公司股东 10

12 一般名词 释义 杭州以盈杭州以盈投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东 建虎启融 宁波建虎启融股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东 招商财富招商财富资产管理有限公司, 为标的公司股东 执一奇元宁波执一奇元股权投资中心 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东 金砖丝路 ( 深圳 ) 宁波挚信 金砖丝路 ( 深圳 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东 宁波挚信一期股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东 上海永挣上海永挣投资管理有限公司, 为标的公司股东 锐普文华锐普文华 ( 天津 ) 投资中心 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东 元禾重元 苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东 凯金阿尔法北京凯金阿尔法资产管理中心 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东 中金佳立中金佳立 ( 天津 ) 投资中心 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东 朗泰传富 普华百川 朗泰传富投资 ( 深圳 ) 合伙企业 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东 金华市普华百川股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东 嘉兴英飞嘉兴英飞投资中心 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东 云启网加 千采壹号 嘉兴云启网加创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东 千采壹号 ( 象山 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东 天津欣新盛天津欣新盛股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东 天津众信天津众信股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东 奇信通达 天津奇信通达科技有限公司, 为标的公司前身天津奇思的股东, 于 2017 年 2 月与天津奇思吸收合并后注销 其他 VIE 公司通过协议控制的方式管理运营的业务实体 VIE 架构 境外公司搭建的可变利益实体架构, 该架构通过境内外商独资企业与境内 VIE 公司签订一系列协议, 从而实现境内外商独资企业成为 VIE 公司业务的实际受益人和资产控制人 协议控制 VIE 控制, 即境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分 11

13 一般名词 释义 离, 境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体 境内中国大陆 ( 不包括香港 澳门及台湾地区, 特别说明除外 ) 境外中国大陆以外的地区 ADS American Depositary Shares, 即美国存托股份 合并协议 A 股 2015 年 12 月 18 日,Qihoo 360 与奇信志成 奇信通达 True Thrive New Summit Global Village Young Vision 签订的 合并协议和计划 获准在境内证券交易所上市 以人民币标明面值 以人民币认购和进行交易的普通股股票 重组管理办法 上市公司重大资产重组管理办法 上市规则 上海证券交易所股票上市规则 报告期 三年一期 财务报表 2014 年度 2015 年度 2016 年度和 2017 年 1 月至 6 月的会计期间 报告期的合并及母公司资产负债表 利润表 现金流量表 股东权益变动表 元 千元 万元 人民币元 千元 万元 公司法 中华人民共和国公司法 (2013 年修订 ) 证券法 中华人民共和国证券法 (2014 年修订 ) 广告法 中华人民共和国广告法 (2015 年修订 ) 国务院 中华人民共和国国务院 国家发改委 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 证监会 中国证券业监督管理委员会 工信部 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 中华人民共和国财政部 基金业协会 中国证券投资基金业协会 上交所 上海证券交易所 二 专业词汇 专业名词 释义 用户渗透率产品的使用者占被调查对象总数的比例 网络协议 为计算机网络中进行数据交换而建立的规则 标准或约定的集合 12

14 网络流量网站或产品的访问量或使用量 互联网 + URL DNS ACL Zigbee NFC GPS 5G 移动互联网 工业互联网 依托互联网信息技术实现互联网与传统产业相结合, 从而优化生产要素 更新业务体系 重构商业模式的一种经济形态统一资源定位符 (Uniform Resource Locator), 是一种可以从互联网上得到的资源位置和访问方法 Domain Name System, 域名系统, 是互联网的一项服务 它作为将域名和 IP 地址相互映射的一个分布式数据库, 能够使人更方便地访问互联网访问控制列表 (Access Control List,ACL) 是路由器和交换机接口的令列表, 用来控制端口进出的数据包一种低速短距离传输的无线网络协议, 底层是采用 IEEE 标准规范的媒体访问层与物理层 主要特色有低速 低耗电 低成本 支持大量网络节点 支持多种网络拓扑 低复杂度 可靠 安全 Near-field communication, 又称近距离无线通信, 是一套通信协议, 让两个电子设备 ( 其中一个通常是移动设备, 例如智能手机 ) 在相距 4 厘米 (1.6 英寸 ) 之内进行通信全球定位系统 (Global Positioning System, 简称 GPS), 又称全球卫星定位系统, 是美国国防部研制和维护的中距离圆型轨道卫星导航系统 其主要作用是提供准确的定位 测速和高精度的标准时间第五代移动通信系统 ( 英语 :5th generation mobile networks 或 5th generation wireless systems), 简称 5G, 的是移动通讯技术第五代, 也是 4G 之后的延伸, 目前正在积极研发中互联网的技术 平台 商业模式和应用与移动通信技术结合并实践的活动的总称全球工业系统与高级计算 分析 感应技术以及互联网连接融合的结果 PV 页面浏览量或点击量 (Page View), 用户每次刷新即被计算一次 SDK API 软件开发工具包 (Software Development Kit), 是软件工程师为特定的软件包 软件框架 硬件平台 操作系统等建立应用软件时的开发工具的集合应用程序编程接口 (Application Programming Interface), 是一些预先定义的函数, 目的是提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力, 而又无需访问源码, 或理解内部工作机制的细节 PC 个人计算机 (Personal Computer) CDN ARM 令 ARM 微处理器的令 内容分发网络 (Content Delivery Network), 是通过在网络各处放置节点服务器所构成的在现有的互联网基础之上的一层智能虚拟网络, 以此实现网络加速作用 APP 应用程序 (Application), 泛安装在移动设备上的应用软件 主动防御基于程序行为自主分析判断的实时防护技术 云安全 基于云计算和云存储技术, 并融合并行处理 网格计算 未知病毒行为判断等新兴技术和概念的安全技术, 该技术通过网状 13

15 系统漏洞 沙箱 / 沙盒 木马 僵尸网络 的大量终端对网络中软件行为的异常监测, 获取互联网中威胁的最新信息, 可疑行为将通过云端自动分析和处理, 形成解决方案后再将解决方案返回到网络中的各终端因应用软件或操作系统设计时的缺陷或编码时产生的错误 交互处理过程中的设计缺陷或逻辑流程上的不合理之处等原因而产生的系统弱点或系统缺陷沙盒是一种虚拟系统程序, 能够将软件程序运行于一个受限的系统环境中, 控制软件程序可使用的资源 ( 如文件描述符 内存 磁盘空间等 ), 通常用于测试可能带毒的程序或是其他的恶意代码为用来盗取其他用户的个人信息, 甚至是远程控制对方的计算机而制作的一种后门程序, 然后通过各种手段传播或者骗取目标用户执行该程序, 以达到盗取密码等各种数据资料等目的采用一种或多种传播手段, 将大量主机感染 bot 程序 ( 僵尸程序 ) 病毒, 从而在控制者和被感染主机之间所形成的一个可一对多控制的网络 恶意软件故意在计算机系统上执行恶意任务的程序 钓鱼网站 电信欺诈 病毒特征库 病毒 QVM 杀毒软件 360 云查杀引擎 网络空间安全 QoS HIPS APK CERT 伪装成银行及电子商务等网站链接, 窃取用户提交的银行帐号 密码等私密信息的网站犯罪分子通过电话 网络和短信方式, 编造虚假信息, 设置骗局, 对受害人实施远程 非接触式诈骗, 诱使受害人给犯罪分子打款或转账的犯罪行为病毒特征代码的集合, 用于记录病毒特征, 以便提供给杀毒软件特征扫描时进行特征码对比使用编制者在计算机程序中插入的破坏计算机功能或者数据的代码, 是能影响计算机使用, 能自我复制的一组计算机令或者程序代码奇虎支持向量机 (Qihoo Support Vector Machine), 是一种利用人工智能技术查杀木马病毒的引擎用于消除电脑病毒 特洛伊木马和恶意软件等计算机威胁的一类软件, 也称反病毒软件或防毒软件 360 推出的一款能与 360 云安全数据中心协同工作的新一代安全引擎 不仅扫描速度快, 而且不再需要频繁升级木马库 Cyberspace Security 或简称 Cyber Security, 网络空间中的安全威胁和防护问题, 即在有敌手的对抗环境下, 信息在产生 传输 存储 处理的各个环节中所面临的威胁和防御措施 以及网络和系统本身的威胁和防护机制 网络空间安全不仅仅包括传统信息安全所研究的信息保密性 完整性和可用性, 还包括构成网络空间基础设施的安全和可信服务质量 (Quality of Service), 是服务能够满足规定和潜在需求的特征和特性的总和, 是服务工作能够满足被服务者需求的程度基于主机的入侵防御系统 ( Host-based Intrusion Prevention System), 是一种系统控制软件, 它能监控电脑中文件的运行, 对文件的调用, 以及对注册表的修改 Android Package 的缩写, 即 Android 安装包 通过将 APK 文件直接传到 Android 模拟器或 Android 手机中执行即可安装计算机安全应急响应组 (Computer Emergency Response Team), 是专门处理计算机网络安全问题的组织 14

16 DDoS 攻击 APT 攻击 支持向量机 声学模型 人工智能 /AI 一种网络攻击手法, 其目的在于使目标电脑的网络或系统资源耗尽, 使服务暂时中断或停止, 导致正常用户无法访问 当黑客使用网络上两个或以上被攻陷的电脑作为 僵尸 向特定的目标发动 拒绝服务 式攻击时, 其称为分布式拒绝服务攻击 (distributed denial-of-service attack, 缩写 :DDoS attack DDoS) 高级持续性威胁 (Advanced Persistent Threat) 攻击, 一种网络攻击手法, 其目的在于使目标电脑的网络或系统资源耗尽, 使服务暂时中断或停止, 导致其正常用户无法访问 支持向量机 (Support Vector Machine,SVM), 是一种在分类与回归分析中分析数据的监督式学习模型与相关的学习算法语音识别系统中主要模块, 目前的主流系统多采用隐马尔科夫模型进行建模, 主要用于计算语音特征和每个发音模板之间的似然度对人的意识 思维的信息过程的模拟, 通常通过普通电脑实现的智能 卷积神经网络一种深度的监督学习下的机器学习模型 GBDT 云计算 云存储 VPN SDN DVR 大数据 虚拟化 用户画像 搜索引擎 梯度提升决策树 (Gradient Boosting Decision Tree), 是一种迭代的决策树算法, 该算法由多棵决策树组成, 所有树的结论累加起来做最终结果一种基于互联网的计算方式, 通过这种方式, 共享的软硬件资源和信息可以按需求提供给计算机各种终端和其他设备一种网络在线存储 (Cloud storage) 的模式, 即把数据存放在通常由第三方托管的多台虚拟服务器, 而非专属的服务器上虚拟专用网络 (Virtual Private Network), 是在公用网络上建立进行加密通讯的专用网络软件定义网络 (Software Defined Network), 是网络虚拟化的一种实现方式, 能够将网络设备控制面与数据面分离开来, 从而实现了网络流量的智能控制硬盘录像机 (Digital Video Recorder), 是一套采用硬盘录像进行图像存储处理的计算机系统, 具有对图像 / 语音进行长时间录像 录音 远程监视和控制的功能无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉 管理和处理的数据集合, 是需要新处理模式才能具有更强的决策力 洞察发现力和流程优化能力的海量 高增长率和多样化的信息资产一种资源管理技术, 是将计算机的各种实体资源 (CPU 内存 磁盘空间 网络适配器等 ), 予以抽象 转换后呈现出来并可供分区 组合为一个或多个电脑配置环境一种基于人口统计特征 ( 如年龄 性别 职业和收入等 ) 和消费心理勾画目标用户的行为根据一定的策略 运用特定的程序从互联网上搜集信息, 并在对信息进行组织和处理后, 为用户提供检索服务, 后将用户检索相关的信息展示给用户的系统 媒体交流传播信息的工具, 如网站 报刊 广播 广告 新闻等 流量联盟 / 网站联盟 精准投放 多个网站之间结为一个网站群, 访问本站的访客能通过点击位于本站的联盟内其他网站链接访问到网站群的其它成员, 达到相互之间交换流量的目的根据广告主和广告内容将广告投放给广告主定的目标用户和区域的投放方式 15

17 程序化购买 / 程序化交易 /RTB DSP DMP ADX/Ad Exchange 智能硬件 物联网 /IOT 基于自动化系统 ( 技术 ) 和数据对广告展示资源进行自动化交易的交易方式需求方平台 (Demand Side Platform,DSP), 用于优化广告客户访问及购买广告库存, 该平台汇集了各种广告交易平台 广告网络 供应方平台甚至媒体的库存, 并省去了购买请求的步骤数据管理平台 (Data Management Platform, DMP), 能够帮助所有涉及广告库存购买和出售的各方管理其数据 更方便地使用第三方数据 增强使用者对所使用数据的理解 传回数据或将定制数据传入某一平台广告交易平台 (Ad Exchange,ADX), 是一种开放的 能够将媒体主和广告商联系在一起的在线广告市场以平台性底层软硬件为基础, 以智能传感互联 人机交互 新型显示及大数据处理等新一代信息技术为特征, 以新设计 新材料 新工艺硬件为载体的新型智能终端产品及服务互联网 传统电信网等信息的承载体, 让所有能行使独立功能的普通物体实现互联互通的网络 可穿戴设备可穿戴于身上出外进行活动的微型电子设备 车联网 OEM 模式 网络内容 互联网增值服务 MOBA 以车内网 车际网和车载移动互联网为基础, 按照约定的通信协议和数据交互标准, 在车 -X(X: 车 路 行人及互联网等 ) 之间, 进行无线通讯和信息交换的大系统网络, 是能够实现智能化交通管理 智能动态信息服务和车辆智能化控制的一体化网络, 是物联网技术在交通系统领域的典型应用原始设备制造商 (Original Equipment Manufacturer,OEM) 模式, 是企业不直接生产产品, 而是利用自己掌握的关键核心技术负责设计和开发新产品, 控制销售渠道, 而具体的加工任务则通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产的模式包括互联网服务 数字动画 无线内容服务 电子出版 网络游戏 在线教育 数字图书馆的多种互联网内容表现形式互联网上提供的, 除域名注册 虚拟主机等基本服务之外, 用户付费才能使用的互联网业务多人在线战术竞技游戏 (Multiplayer Online Battle Arena Games, MOBA) ARPG 动作角色扮演类游戏 (Action Role Playing Game,ARPG) 沙盒游戏 服务器 沙盒游戏 (Sandbox Game), 玩家可以在游戏世界中自由行动而不是根据游戏设置的主线剧情进行游戏, 一般具备自由度高 交互性强 随机事件多 创造性强等特点提供计算服务的设备, 又称伺服器 由于服务器需要响应服务请求, 并进行处理, 因此一般来说服务器应具备承担服务并且保障服务的能力 带宽单位时间能通过链路的数据量 IDC 互联网数据中心 (Internet Data Center), 是基于互联网, 为集中式收集 存储 处理和发送数据的设备提供运行维护的设施基地并提供相关的服务 除另有说明, 本重组报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不 符, 均为四舍五入所致 16

18 第一章重大事项提示 本部分所述词语或简称与本重组报告书摘要 释义 所述词语或简称具有相同含义 特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文, 并特别注意下列事项 : 一 本次交易方案概要 本次交易方案包括 ( 一 ) 重大资产出售 ;( 二 ) 重大资产置换及发行股份购买资产 上述重大资产出售 重大资产置换和发行股份购买资产互为条件, 共同构成本次交易不可分割的组成部分, 任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施, 则另一项交易不予实施 本次交易的主要内容如下 : ( 一 ) 重大资产出售 江南嘉捷将截至 2017 年 3 月 31 日拥有的, 除全资子公司嘉捷机电 100% 股权之外的全部资产 负债 业务 人员 合同 资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电 在划转重组的基础上, 江南嘉捷分别将嘉捷机电 90.29% 的股权以现金方式转让给金志峰 金祖铭或其定的第三方, 交易作价为 169,000 万元 ; 将嘉捷机电 9.71% 股权与三六零全体股东拥有的三六零 100% 股权的等值部分进行置换, 三六零全体股东再将嘉捷机电 9.71% 股权转让给金志峰 金祖铭或其定的第三方 根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字 [2017] 第 1518 号 出售资产评估报告, 以 2017 年 3 月 31 日为基准日, 选用资产基础法评估结果作为最终评估结论, 本次交易的拟出售资产评估值为 187, 万元 根据 重大资产出售协议, 经交易各方友好协商, 以拟出售资产评估值为基础, 本次交易拟出售资产最终作价 187, 万元 ( 二 ) 重大资产置换及发行股份购买资产 江南嘉捷将嘉捷机电 9.71% 股权转让给三六零全体股东, 与其拥有的三六零 100% 股权的等值部分进行置换 经交易各方协商一致, 本次交易中拟出售资产 17

19 9.71% 股权的最终作价为 18, 万元, 拟置入资产最终作价为 5,041, 万元, 通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后, 拟置入资产剩余差额部分为 5,023, 万元, 由公司以发行股份的方式自三六零全体股东处购买 根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字 [2017] 第 1517 号 标的股权资产评估报告, 以 2017 年 3 月 31 日为基准日, 选用收益法评估结果作为最终评估结论, 本次交易的拟置入资产三六零 100% 股权的评估值为 5,041, 万元 根据 重大资产置换及发行股份购买资产协议, 经交易各方友好协商, 以拟置入资产评估值为基础, 本次交易三六零 100% 股权的最终作价为 5,041, 万元 根据 重组管理办法 的相关规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%; 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日, 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 8.76 元 / 股 前 60 个交易日公司股票交易均价为 元 / 股 前 120 个交易日公司股票交易均价为 元 / 股 经交易各方友好协商, 本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 即 7.89 元 / 股 据此计算, 公司向三六零全体股东发行股份的数量为 6,366,872,724 股 定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利 送红股 转增股本或配股等除息 除权行为, 本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整, 发行股数也随之进行调整 二 本次交易构成重大资产重组 重组上市及关联交易 ( 一 ) 本次交易构成重大资产重组 本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额 资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关标的比例如下 : 18

20 单位 : 千元 项目江南嘉捷三六零交易金额计算依据标占比 资产总额 2,817,712 13,844,101 50,416,423 50,416,423 1,789.27% 归属于母公司资产净额 1,689,925 4,792,581 50,416,423 50,416,423 2,983.35% 营业收入 2,417,247 9,904,341-9,904, % 由上表可知, 根据 重组管理办法 的规定, 本次交易构成重大资产重组 同时, 本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产, 根据 重组管理办法 第四 十七条的规定, 本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并 经中国证监会核准后方可实施 ( 二 ) 本次交易构成重组上市 本次交易完成后, 上市公司实际控制人变更为周鸿祎 本次交易中, 拟置入 资产的资产总额与交易金额孰高值为 5,041, 万元, 占上市公司 2016 年末资 产总额 281,771 万元的比例为 %, 超过 100%; 按照 重组管理办法 第十 三条的规定, 本次交易构成重组上市, 需提交中国证监会上市公司并购重组审核 委员会审核并经中国证监会核准后方可实施 有关本次重组符合 重组管理办法 第十三条等有关规定的说明请详见重组 报告书 第十章本次交易的合规性分析 之 二 本次交易符合 重组管理办法 第十三条规定 ( 三 ) 本次交易构成关联交易 本次资产出售的交易对方金志峰 金祖铭为上市公司实际控制人, 因此本次 资产出售构成关联交易 此外, 本次交易完成后, 周鸿祎将成为上市公司的实际 控制人, 奇信志成将成为上市公司的控股股东, 根据 重组管理办法 和 上市 规则, 本次重大资产置换及发行股份购买资产交易系本公司与潜在控股股东 潜在实际控制人之间的交易, 构成关联交易 上述关联方在相关决策程序时需回 避表决 三 本次交易股份发行情况 ( 一 ) 发行价格 19

21 本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产 根据 重组管理办法 的相关规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%; 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日, 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 8.76 元 / 股 前 60 个交易日公司股票交易均价为 元 / 股 前 120 个交易日公司股票交易均价为 元 / 股 经交易各方友好协商, 本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 即 7.89 元 / 股 定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利 送红股 转增股本或配股等除息 除权行为, 本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整 ( 二 ) 发行数量 本次交易中, 拟出售资产 9.71% 股权的最终作价为 18, 万元, 拟置入资产最终作价 5,041, 万元, 通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后, 拟置入资产剩余差额部分为 5,023, 万元, 由公司以发行股份的方式自三六零全体股东处购买 按照本次发行股票价格 7.89 元 / 股计算, 本次拟发行股份数量为 6,366,872,724 股 定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利 送红股 转增股本或配股等除息 除权行为, 本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整, 发行股数也随之进行调整 ( 三 ) 锁定期 1 发行股份购买资产标的公司实际控制人及其关联人周鸿祎 奇信志成 天津众信承诺 : 1 本人/ 本公司 / 本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司的股份, 20

22 自该等股份登记至本人 / 本公司 / 本企业证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让, 也不委托他人管理上述股份 2 在上述股份登记至本人/ 本公司 / 本企业证券账户之日起 36 个月届满时, 如本人 / 本公司 / 本企业在 业绩承诺及补偿协议 项下的业绩补偿义务尚未履行完毕, 上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日 3 在本次重大资产重组完成后 6 个月内, 如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月 ( 若上述期间上市公司发生派息 送股 转增股本或配股等除权除息事项的, 则前述本次发行价以经除息 除权等因素调整后的价格计算 ) 4 在上述股份锁定期内, 由于上市公司送股 转增股本等原因而增加的股份, 该等股份的锁定期与上述股份相同 5 如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会的最新监管意见不相符, 将根据中国证监会的监管意见进行相应调整 标的公司其他股东承诺 : 1 若本人/ 本公司 / 企业通过本次重大资产重组取得上市公司的股份时, 本人 / 本公司 / 本企业直接或间接持有三六零权益未满 12 个月, 则本人 / 本公司 / 本企业因本次重大资产重组取得的上市公司股份自登记至本人 / 本公司 / 本企业证券账户之日起 36 个月届满之日与本人 / 本公司 / 本企业在 业绩承诺及补偿协议 项下的业绩补偿义务履行完毕之日中较晚之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 ) 前不得转让 2 若本人/ 本公司 / 企业通过本次重大资产重组取得上市公司的股份时, 本人 / 本公司 / 本企业直接或间接持有三六零权益已满 12 个月, 则本人 / 本公司 / 本企业因本次重大资产重组取得的上市公司股份自登记至本人 / 本公司 / 本企业证券账户之日起 24 个月届满之日前不得转让, 但前述期限届满后, 所持上市公司股份按如下比例分期解锁 : 21

23 (1) 第一期 : 自因本次重大资产重组而取得的股份自登记至本人 / 本公司 / 本企业证券账户之日起 24 个月届满之日与本人 / 本公司 / 本企业对之前年度业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 ) 中较晚的日期, 本人 / 本公司 / 本企业本次取得的股份总数的 60% 可解除锁定 ; (2) 第二期 : 本人 / 本公司 / 本企业全部业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为本人 / 本公司 / 本企业所承诺的利润补偿期间最后一个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 ), 本人 / 本公司 / 本企业本次取得的股份总数的 40% 可解除锁定 3 在本次重大资产重组完成后 6 个月内, 如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月 ( 若上述期间上市公司发生派息 送股 转增股本或配股等除权除息事项的, 则前述本次发行价以经除息 除权等因素调整后的价格计算 ) 4 在上述股份锁定期内, 由于上市公司送股 转增股本等原因而增加的股份, 该等股份的锁定期与上述股份相同 5 如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会的最新监管意见不相符, 将根据中国证监会的监管意见进行相应调整 四 本次重组支付方式 本次重组对于拟置入资产的支付方式包括资产置换及发行股份 : 1 资产置换江南嘉捷以拟出售资产中扣除现金对价后的部分与拟置入资产等值部分进行置换 2 发行股份江南嘉捷通过向标的公司股东发行股份购买拟置入资产超出拟置换资产价值的差额部分 22

24 本次交易中拟出售资产 9.71% 股权的最终作价为 18, 万元, 拟置入资产最终作价 5,041, 万元, 通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后, 拟置入资产剩余差额部分为 5,023, 万元 按照本次发行股票价格 7.89 元 / 股计算, 公司需向标的公司股东非公开发行股份 6,366,872,724 股 五 交易标的评估作价情况 ( 一 ) 拟出售资产评估作价情况 中联采用资产基础法及收益法对拟出售资产进行评估, 并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论 根据中联出具的 出售资产评估报告, 以 2017 年 3 月 31 日为基准日, 本次交易拟出售资产母公司口径经审计的净资产账面价值为 142, 万元, 资产基础法评估结果为 187, 万元, 增值 44, 万元, 增值率 31.00%; 拟出售资产归属于母公司所有者的净资产账面价值为 169, 万元, 收益法评估值为 171, 万元, 增值 2, 万元, 增值率 1.48% 本次评估选取资产基础法结果作为评估结论, 即拟出售资产的评估值为 187, 万元 参考评估结果, 本次交易拟出售资产作价 187, 万元 ( 二 ) 拟置入资产评估作价情况 中联采用收益法和资产基础法对三六零 100% 股权的价值进行评估, 并选择收益法的评估结果作为最终评估结论 根据中联出具的 标的股权资产评估报告, 截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日, 根据资产基础法评估, 三六零母公司净资产账面价值 1,258, 万元, 评估值 1,544, 万元, 评估增值 285, 万元, 增值率 22.72% 根据收益法评估, 三六零归属于母公司所有者权益账面价值 1,331, 万元, 评估价值 5,041, 万元, 评估增值 3,709, 万元, 增值率为 % 本次评估采用收益法评估结果作为三六零股东全部权益的评估价值, 即拟置入资产的评估值为 5,041, 万元 本次交易中拟置入资产最终作价 5,041, 万元 六 业绩承诺与补偿安排 根据上市公司与标的公司股东签署的 业绩承诺及补偿协议, 本次交易的业绩补偿期为 2017 年度 2018 年度和 2019 年度 若本次发行股份购买资产未 23

25 能于 2017 年 12 月 31 日前 ( 含当日 ) 实施完毕, 则利润补偿期间相应顺延并由 各方按照 业绩承诺及补偿协议 相关约定的原则另行签署补充协议确定 业绩 承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后, 三六零在 2017 年度 2018 年度和 2019 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润分别不低于 220,000 万元 290,000 万元和 380,000 万元 上市公司应该在本次交易实施完成后, 聘请具有证券业务资格的会计师事务 所对三六零当期实际扣除非经常性损益后净利润出具专项审计报告 如果三六零 在利润补偿期间任一年内, 截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期 末累计承诺净利润数的, 则业绩承诺人应按照 业绩承诺及补偿协议 约定履行 补偿义务 在利润补偿期满时, 上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照 中国证监会的规则及要求, 对拟置入资产出具 减值测试报告 如果拟置入资 产期末减值额 > 已补偿股份总数 发行股份价格 + 已补偿现金数额, 则业绩承诺人 应对上市公司另行补偿 具体补偿办法及补偿安排参见重组报告书 第九章本次交易的主要合同 之 三 业绩承诺及补偿协议 七 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本重组报告书摘要签署日, 上市公司总股本为 397,182,443 股 本次交 易完成前后公司的股权结构如下 : 股东名称 本次交易之前本次发行本次交易之后 持股数量 持股比例 股份数量 持股数量 单位 : 股 持股比例 金志峰 82,410, % - 82,410, % 金祖铭 35,032, % - 35,032, % 江南嘉捷其他股东 279,738, % - 279,738, % 天津奇信志成科技有限公司 - - 3,296,744,163 3,296,744, % 24

26 股东名称 本次交易之前本次发行本次交易之后 持股数量 持股比例 股份数量 持股数量 持股比例 周鸿祎 ,281, ,281, % 天津欣新盛股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 天津众信股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京红杉懿远股权投资中心 ( 有限合伙 ) 天津信心奇缘股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ,307, ,307, % ,878, ,878, % ,795, ,795, % ,646, ,646, % 齐向东 ,207, ,207, % 浙江海宁国安睿威投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 天津聚信股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳市平安置业投资有限公司天津天信股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 南京瑞联一号投资中心 ( 有限合伙 ) 金砖丝路 ( 银川 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 汇臻资本管理 ( 深圳 ) 合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波博睿维森股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳华晟领优股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ,922, ,922, % ,908, ,908, % ,738,428 88,738, % ,142,906 86,142, % ,326,916 69,326, % ,326,916 69,326, % ,461,532 55,461, % ,461,532 55,461, % ,915,288 49,915, % 阳光人寿保险股份有限公司 ,142,280 47,142, % 北京融嘉汇能投资管理中心 ( 有限合伙 ) 烟台民和昊虎投资中心 ( 有限合伙 ) 瑞金市华融瑞泽一号投资中心 ( 有限合伙 ) 苏州太平国发通融贰号投资企业 ( 有限合伙 ) 上海绿廪创舸投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海赛领博达科电投资管理中心 ( 有限合伙 ) 芒果文创 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) ,596,148 41,596, % ,050,019 36,050, % ,050,019 36,050, % ,730,767 27,730, % ,730,767 27,730, % ,730,767 27,730, % ,730,767 27,730, % 珠江人寿保险股份有限公司 ,730,767 27,730, % 横店集团控股有限公司 ,730,767 27,730, % 25

27 股东名称 杭州以盈投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波建虎启融股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 本次交易之前本次发行本次交易之后 持股数量 持股比例 股份数量 持股数量 持股比例 ,730,767 27,730, % ,730,767 27,730, % 招商财富资产管理有限公司 ,730,767 27,730, % 宁波执一奇元股权投资中心 ( 有限合伙 ) 金砖丝路 ( 深圳 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波挚信一期股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ,730,767 27,730, % ,730,767 27,730, % ,957,644 24,957, % 上海永挣投资管理有限公司 ,184,635 22,184, % 锐普文华 ( 天津 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京凯金阿尔法资产管理中心 ( 有限合伙 ) 中金佳立 ( 天津 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 朗泰传富投资 ( 深圳 ) 合伙企业 ( 有限合伙 ) 金华市普华百川股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 嘉兴英飞投资中心 ( 有限合伙 ) 嘉兴云启网加创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 千采壹号 ( 象山 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ,184,635 22,184, % ,865,383 13,865, % ,865,383 13,865, % ,865,383 13,865, % ,865,383 13,865, % ,865,383 13,865, % ,478,822 12,478, % ,478,822 12,478, % - - 8,319,251 8,319, % 合计 397,182, % 6,366,872,724 6,764,055, % 本次交易完成后, 奇信志成将持有本公司总股本的 48.74%, 为本公司控股 股东 周鸿祎直接持有本公司 12.14% 的股份, 通过奇信志成间接控制本公司 48.74% 的股份, 通过天津众信间接控制本公司 2.82% 的股份, 合计控制本公司 63.70% 的股份, 为本公司实际控制人 ( 二 ) 本次交易对上市公司业务的影响 本次交易后, 上市公司主营业务将从电梯 自动扶梯 自动人行道等产品的 研发 生产和销售转变为互联网安全技术的研发 互联网安全产品的设计 研发 26

28 推广, 以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务 互联网增值服务 智能硬件业务等商业化服务 ( 三 ) 本次交易对上市公司主要财务标的影响 根据天衡出具的天衡审字 (2017)01984 号 审计报告 及德勤出具的德师 报 ( 审 ) 字 (17) 第 S00387 号 备考审计报告, 本次交易完成前后上市公司主 要财务数据比较如下 : 单位 : 千元 2017 年 1-6 月 /2017 年 6 月 30 日 财务标 实际数 备考数 变动幅度 资产总额 2,662,099 19,999, % 归属于母公司股东所有者权益 1,648,731 15,465, % 营业收入 1,009,070 5,287, % 利润总额 27,884 1,724, % 归属于母公司股东净利润 25,084 1,410, % 每股收益 ( 元 ) % 2016 年度 /2016 年 12 月 31 日 财务标 实际数 备考数 变动幅度 资产总额 2,817,712 15,534, % 归属于母公司股东所有者权益 1,689,925 6,482, % 营业收入 2,417,247 9,904, % 利润总额 191,879 2,410,571 1,156.30% 归属于母公司股东净利润 159,447 1,871,788 1,073.92% 每股收益 ( 元 ) % 从上表可以看出, 本次交易将显著提升上市公司的经营规模, 交易完成后, 上市公司总体盈利能力将显著提高, 归属于母公司股东的净利润将明显增加, 2017 年上半年的基本每股收益得到了有效提升 八 本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下 : ( 一 ) 上市公司已履行的程序 27

29 年 7 月 15 日, 公司召开职工代表大会, 通过了职工安置方案 ; 年 11 月 2 日, 公司召开第四届董事会第十一次会议, 审议通过了本次重大资产重组草案相关议案, 并同意与交易对方签署相关协议 ; ( 二 ) 交易对方已履行的程序 1 本次发行股份购买资产的相关交易对方已分别做出决定, 同意以所持三六零股权参与江南嘉捷本次资产出售 资产置换及发行股份购买资产事宜 ; 年 10 月 23 日, 三六零股东大会通过决议, 批准本次重大资产重组的相关议案 ( 三 ) 本次交易尚需履行的程序 本次交易方案尚需履行的程序, 包括但不限于 : 1 本次交易尚需经本公司股东大会审议通过本次交易方案; 2 本次交易尚需经中国证监会核准本次交易方案; 3 三六零由股份有限公司变更为有限责任公司 九 本次交易相关方作出的重要承诺 承诺方承诺事项承诺内容 江南嘉捷 关于拟出售资产权属完整 不存在纠纷的说明 1 本公司合法拥有拟出售资产的完整权利, 拟出售资产权属清晰, 不存在纠纷 ; 2 本公司合法拥有与生产经营有关的主要土地 厂房 机器设备以及商标 专利 非专利技术的所有权或者使用权, 具备与经营有关的业务体系及主要相关资产, 该等资产不存在权属纠纷或其他纠纷 ; 3 本公司合法拥有拟出售资产完整的所有权, 依法拥有该等资产有效的占有 使用 收益及处分权 ; 本公司已就股权资产履行了出资义务, 不存在出资不实 虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为 ; 该等拟出售资产不存在任何质押 留置 其他担保或设定第三方权益或限制情形, 不存在法院或其他有权机关冻结 查封 拍卖本公司持有的该等资产的情形 ; 4 除本公司子公司苏州金融租赁股份有限公司 ( 苏州金融公司 ) 公司股权转让尚需通过苏州金融公司股东大会审议通过以及银行业监督管理部门批准之外, 拟出售资产不存在禁止转让 限制转让或者被采取强制保全措施的情形 ; 28

30 承诺方承诺事项承诺内容 江南嘉捷 江南嘉捷 江南嘉捷 关于提供的信息真实 准确 完整的承诺函 对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 关于最近五年处罚 诉讼 仲裁及诚信情况的声明 5 不存在以拟出售资产作为争议对象或标的之诉讼 仲裁或其他任何形式的纠纷, 亦不存在任何可能导致本公司持有的拟出售资产被有关司法机关或行政机关查封 冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼 仲裁以及任何其他行政或司法程序 1 本公司已向交易对方及为本次重大资产重组提供审计 评估 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料 副本材料或口头证言等 ); 2 本公司保证所提供的文件资料的副本 扫描件或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人均经合法授权并有效签署该文件 ; 3 本公司保证所提供信息和文件以及所作声明和确认的真实性 准确性和完整性, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 ; 4 在本次重大资产重组期间, 本公司将依照相关法律 法规 规章 中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定, 及时向为本次重大资产重组提供审计 评估 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次重大资产重组相关的信息和文件, 并保证所提供文件和信息的真实性 准确性和完整性, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给交易对方或者投资者造成损失的, 本公司将依法承担赔偿责任 1 加快公司战略转型 积极提升公司核心竞争力本次交易完成后, 公司将现有资产全部出售, 从电梯 自动扶梯 自动人行道等产品的研发 生产和销售转型为中国最大的互联网安全服务和产品提供商, 成为中国领先的互联网广告及互联网增值服务提供商之一 公司将加快战略转型步伐, 加强资源整合力度, 积极提升公司核心竞争力 2 进一步加强经营管理及内部控制, 提升经营业绩本次交易完成后, 公司将进一步优化治理结构 加强内部控制, 完善并强化投资决策程序, 合理运用各种融资工具和渠道, 控制资金成本, 提升资金使用效率 在保证满足上市公司业务转型对资金需求的前提下, 节省上市公司的各项成本及费用支出, 全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险 3 严格执行现金分红政策, 强化投资者回报机制上市公司将根据国务院 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 和 上市公司监管引第 3 号 上市公司现金分红 的有关要求, 严格执行 公司章程 明确的现金分红政策, 在上市公司主营业务健康发展的过程中, 给予投资者持续稳定的回报 1 本公司及本公司的董事 监事 高级管理人员具备和遵守 中华人民共和国公司法 等法律 法规 规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务, 本公司董事 监事 29

31 承诺方承诺事项承诺内容 江南嘉捷的董事 / 监事 / 高级管理人员 关于最近五年处罚 诉讼 仲裁及诚信情况的声明 高级管理人员的任职均经合法程序产生, 不存在有关法律 法规 规范性文件和公司章程及有关监管部门 兼职单位 ( 如有 ) 所禁止的兼职情形 ; 2 本公司及本公司的董事 监事 高级管理人员不存在违反 中华人民共和国公司法 第一百四十六条 第一百四十七条 第一百四十八条规定的行为, 最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚, 且最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责 ; 3 最近三十六个月内, 本公司及本公司的董事 监事 高级管理人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为 : (1) 受到刑事处罚 ;(2) 受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 );(3) 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ; 4 截至重组报告书签署日, 本公司及本公司的董事 监事 高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁案件, 亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形 ; 5 本公司及本公司的董事 监事 高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券, 或者泄露内幕信息, 或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为 ; 6 本公司及本公司的董事 监事 高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形, 最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形 ; 7 本公司及本公司的董事 监事 高级管理人员不存在 上市公司证券发行管理办法 第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 1 本人具备和遵守 中华人民共和国公司法 等法律 法规 规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务 ; 本人的任职均符合法定程序, 不存在有关法律 法规 规范性文件和公司章程及有关监管部门 兼职单位 ( 如有 ) 所禁止的兼职情形 ; 2 本人不存在 中华人民共和国公司法 第一百四十六条 第一百四十七条 第一百四十八条规定的行为, 最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚, 且最近 12 个月内未受到证券交易所的公开谴责 ; 3 最近 36 个月内, 本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为 :(1) 受到刑事处罚 ;(2) 受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 );( 3) 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ; 4 截至本承诺函出具之日, 本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁案件, 亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形 ; 5 本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券, 或者泄露内幕信息, 或者利用内幕信 30

32 承诺方承诺事项承诺内容 江南嘉捷董事 高级管理人员 金志峰 金祖铭及江南嘉捷全体董事 监事 高级管理人员 关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺 关于提供的信息真实 准确 完整的承诺函 息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为 ; 6 本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形, 最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形 1 本人承诺忠实 勤勉地履行职责, 维护上市公司和全体股东的合法权益 ; 2 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害上市公司利益 ; 3 本人承诺对职务消费行为进行约束; 4 本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资 消费活动 ; 5 本人承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩, 并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票 ( 如有表决权 ); 6 如果上市公司拟实施股权激励, 本人承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩, 并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票 ( 如有表决权 ); 7 本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项, 确保公司填补回报措施能够得到切实履行 如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺, 本人将按照 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的导意见 等相关规定履行解释 道歉等相应义务, 并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定 规则, 对本人作出相关处罚或采取相关监管措施 给上市公司或者股东造成损失的, 本人愿意依法承担相应补偿责任 1 本人在本次重大资产重组过程中提供的相关信息以及就本次重大资产重组所出具的说明和确认以及提供的有关信息均为真实 准确和完整的, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 2 本人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本 扫描件或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名和印章均是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 本人为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 本人保证已履行了法定的披露和报告义务, 不存在应当披露而未披露的信息 材料 合同 协议 安排或其他事项 ; 4 如本人因本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在调查结论形成以前, 本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份, 并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 31

33 承诺方承诺事项承诺内容 金志峰 金祖铭 金志峰 金祖铭 金志峰 金祖铭 关于股份锁定事项的承诺函 关于重大资产出售 置换及发行股份购买资产暨关联交易的承诺函 关于不存在内幕交易的承诺函 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 如本人未在两个交易日内提交锁定申请的, 董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 ; 5 如因本人就本次重大资产重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 本人将依法承担个别和连带的法律责任 1 本人在本次重大资产重组之前所控制的上市公司股份, 自本次重大资产重组完成后 36 个月内将不以任何方式进行转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让, 也不委托他人管理本人控制的上市公司股份 如果本次重大资产重组终止或未能实施, 则自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起, 前述股份锁定承诺予以解除 ; 2 股份锁定期限内, 本人在本次重大资产重组之前所控制的上市公司股份因上市公司发生送股 转增股本或配股等除权事项而增加的部分, 亦遵守上述股份锁定承诺 如本人违反上述声明和承诺, 本人愿意承担个别和连带的法律责任 1 截至重组报告书签署日, 上市公司已完整披露了与本次重大资产重组交易中拟出售资产的有关债权债务 ( 含诉讼 处罚 担保等或有负债 ), 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者遗漏 上市公司已合法取得了全部金融机构债权人和担保权人以及大部分非金融机构债权人关于同意债务转移的同意函 ; 2 截至上市公司与金志峰 金祖铭及三六零的全体股东签署 重大资产出售协议 约定的资产交割日, 上市公司及其分支机构在职员工将转入上市公司下属全资子公司苏州江南嘉捷机电技术研究院有限公司及其分公司, 原有劳动合同继续履行, 员工工龄连续计算, 薪酬待遇不变 苏州江南嘉捷机电技术研究院有限公司将按照国家有关法律 法规的规定在履行必要的程序后对员工进行合理安置并办理各种社会保险 本人保证上市公司不存在任何在册职工或涉及职工安置的或有事项, 如出现上述或有事项, 本人将承担该等安置责任或承担该等或有事项有关的责任 1 本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形 ; 2 本人若违反上述承诺, 给上市公司或者投资者造成损失的, 本人将承担个别和连带的法律责任 32

34 承诺方承诺事项承诺内容 三六零 三六零 关于财务与会计事项的承诺函 关于主体资格 独立性 规范运行的承诺 1 本公司的资产质量良好, 资产负债水平处于合理范围, 盈利能力较强, 现金流量正常 2 本公司建立了与财务报表相关的内部控制制度, 现有的内部控制已覆盖了本公司运营的各层面和各环节, 内部控制在所有重大方面是有效的 3 本公司会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了本公司的财务状况 经营成果和现金流量 4 本公司编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据 ; 在进行会计确认 计量和报告时保持了应有的谨慎 ; 对相同或者相似的经济业务, 选用一致的会计政策, 未进行随意变更 5 本公司符合下列条件: (1) 最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元, 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 ;(2) 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元 ; 或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元 ;(3) 股本总额不少于人民币 3,000 万元 ;(4) 最近一期末无形资产 ( 扣除土地使用权 水面养殖权和采矿权等后 ) 占净资产的比例不高于 20%;(5) 最近一期末不存在未弥补亏损 6 本公司依法纳税, 各项税收优惠符合相关法律法规的规定 本公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖 7 本公司不存在重大偿债风险, 不存在影响持续经营的担保 诉讼以及仲裁等重大或有事项 8 在相关信息披露中, 本公司不存在下述情形 : (1) 故意遗漏或虚构交易 事项或者其他重要信息 ;(2) 滥用会计政策或者会计估计 ;(3) 操纵 伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证 9 本公司不存在下述影响持续盈利能力的情形: (1) 本公司的经营模式 产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化, 并对本公司的持续盈利能力构成重大不利影响 ;(2) 本公司的行业地位或本公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化, 并对本公司的持续盈利能力构成重大不利影响 ;(3) 本公司最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖 ;(4) 本公司最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 ;(5) 本公司在用的商标 专利 专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在发生重大不利变化的风险 ;(6) 其他可能对本公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形 一 主体资格 1 本公司是依法设立且合法有效存续的股份有限公司 2 本公司的注册资本已足额缴纳, 股东用作出资的资产的财产转移手续已经办理完毕, 主要资产不存在重大权属纠纷 3 本公司的生产经营符合法律 行政法规和公司章程的规定, 符合国家产业政策 33

35 承诺方承诺事项承诺内容 4 最近三年本公司董事 高级管理人员除正常人事调整外没有发生重大变化 ; 主营业务没有发生重大变化, 实际控制人没有发生变更 二 独立性 1 本公司具有独立的产 供 销系统, 具有完整的业务体系和面向市场自主经营业务的能力 2 本公司已经取得了主要资产的权属文件, 具备与生产经营有关生产系统 辅助生产系统和配套设施, 合法拥有与生产经营有关的土地 房屋所有权或使用权 专利 商标等 3 本公司的总经理 副总经理 财务负责人等高级管理人员 核心技术人员均专职于本公司工作, 未在本公司控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务或领薪 4 本公司财务独立, 有规范且独立的财务管理制度和会计核算体系 本公司财务人员没有在本公司控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中兼职, 能够独立做出财务决策 本公司独立纳税, 独立开设银行账号, 不存在与本公司控股股东 实际控制人及其控制的其他企业共用账户的情形 5 本公司已建立独立的内部职能和管理部门, 独立行使经营管理职权, 与本公司控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形 6 本公司业务独立于本公司控股股东 实际控制人及其控制的其他企业 7 本公司在独立性方面不存在其他严重缺陷 三 规范运行 1 本公司已根据 中华人民共和国公司法 公司章程等的规定建立了股东大会 董事会和监事会等相关机构, 上述机构均能按照相关法律 法规的规定行使权力和履行职责 2 本公司的董事 监事和高级管理人员具备法律 行政法规和规章规定的任职资格 本公司的董事 监事和高级管理人员不存在以下情形 : (1) 被中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 采取证券市场禁入措施尚在禁入期 ; (2) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚, 或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责 ; (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见 3 本公司内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证财务报告的可靠性 生产经营的合法性 营运的效率与效果 4 本公司不存在下述违规情形 : (1) 最近 36 个月内未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行过证券 ; 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前, 但目前仍处于持续状态 ; (2) 最近 36 个月内违反工商 税收 土地 环保 海关以及其他法律 行政法规, 受到行政处罚, 且情节严重 ; 34

36 承诺方承诺事项承诺内容 三六零 三六零董事 监事 高级管理人员 关于提供信息真实性 准确性和完整性的承诺函 关于任职资格的承诺 (3) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请, 但报送的发行申请文件有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ; 或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准 ; 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作 ; 或者伪造 变造发行人或其董事 监事 高级管理人员的签字 盖章 ; (4) 本次报送的申请文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; (5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 尚未有明确结论意见 ; (6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 1 本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计 评估 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料 副本材料或口头证言等 ) 2 本公司保证所提供的文件资料的副本 扫描件或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人均经合法授权并有效签署该文件 3 本公司保证所提供信息和文件以及所作声明和确认的的真实性 准确性和完整性, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 4 在本次重大资产重组期间, 本公司将依照相关法律 法规 规章 中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定, 及时向为本次重大资产重组提供审计 评估 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次重大资产重组相关的信息和文件, 并保证所提供文件和信息的真实性 准确性和完整性, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 本公司将依法承担赔偿责任 本人作为三六零科技股份有限公司的董事 / 监事 / 高级管理人员, 本人的任职符合中国法律 行政法规和规章的规定 本人不存在以下违反 公司法 及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 关于董事 / 监事 / 高级管理人员任职资格的情形 : 1 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 2 因贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年 ; 3 担任破产清算的公司 企业的董事或者厂长 经理, 对该公司 企业的破产负有个人责任的, 自该公司 企业破产清算完结之日起未逾三年 ; 4 担任因违法被吊销营业执照 责令关闭的公司 企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司 企业被吊销营业执照之日起未逾三年 ; 5 个人所负数额较大的债务到期未清偿; 6 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期; 35

37 承诺方承诺事项承诺内容 三六零全体股东 三六零全体股东 关于提供信息真实性 准确性和完整性的承诺函 关于变更公司组织形式及放弃优先购买权的承诺函 7 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚, 或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责 ; 8 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见 1 本人/ 本公司 / 企业在本次重大资产重组过程中提供的相关信息和材料均为真实 准确和完整的, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 2 本人/ 本公司 / 企业向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本 扫描件或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名和印章均是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 本人/ 本公司 / 企业为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 本人 / 本公司 / 企业保证已履行了法定的披露和报告义务, 不存在应当披露而未披露的信息 材料 合同 协议 安排或其他事项 ; 4 如本人/ 本公司 / 企业因本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在调查结论形成以前, 本人 / 本公司 / 企业承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份, 并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代本人 / 本公司 / 企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 如本人 / 本公司 / 企业未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 / 本公司 / 企业的身份 / 企业信息和账户信息并申请锁定 ; 如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 / 本公司 / 企业的身份 / 企业信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人 / 本公司 / 企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 ; 5 如因本人/ 本公司 / 企业就本次重大资产重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 本人 / 本公司 / 企业将依法承担相应的法律责任 为了保证本次重大资产重组项下的股份转让顺利进行, 在全部交易对方向上市公司转让其所持三六零 100% 的股份前, 三六零的公司组织形式需由股份有限公司变更为有限责任公司 为此, 本人 / 本公司 / 企业特作出以下承诺 : 1 配合三六零在本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会审核通过之日起 3 个工作日内开始办理公司组织形式变更手续 ; 2 保证在审议变更三六零公司组织形式的股东大会上无条件投赞成票, 以确保上述事项能获得三六零股东大会审议通过 ; 3 在三六零变更为有限责任公司后, 在其他交易对方根据 重大资产置换及发行股份购买资产协议 向上市公司 36

38 承诺方承诺事项承诺内容 三六零全体股东 三六零自然人股东 三六零机构股东 周鸿祎 关于不存在内幕交易的承诺函 关于最近五年处罚 诉讼 仲裁及诚信情况的声明 关于最近五年处罚 诉讼 仲裁及诚信情况的声明 关于所持股权权属清晰 不存在权利瑕疵的承诺函 转让三六零的股权时, 本人 / 本公司 / 企业无条件放弃优先购买权 ; 4 在三六零变更为有限责任公司后, 本人 / 本公司 / 企业将继续按照 重大资产出售协议 重大资产置换及发行股份购买资产协议 业绩承诺及补偿协议 和 股权转让协议 中约定的各项内容履行前述协议 1 本公司/ 企业 / 本人不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形 2 本公司/ 企业 / 本人若违反上述承诺, 给上市公司或者投资者造成损失的, 本公司 / 本企业 / 本人将依法承担相应的法律责任 1 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形 ; 2 本人最近五年内未受到与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚, 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ; 3 本人诚信状况良好, 不存在未按期偿还的大额债务 未履行的承诺 尚未了结的或可预见的诉讼 仲裁或行政处罚案件, 亦不存在其他重大违法行为 ; 4 本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 ; 5 本人具备 中华人民共和国公司法 上市公司重大资产重组管理办法 和 上市公司收购管理办法 等相关法律 法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格 1 本公司/ 企业及本公司 / 企业的董事 监事和其他高级管理人员 / 主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形 ; 2 本公司/ 企业及本公司 / 企业的董事 监事和高级管理人员 / 主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚, 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ; 3 本公司/ 企业及本公司 / 企业的董事 监事和高级管理人员 / 主要管理人员诚信状况良好, 不存在未按期偿还的大额债务 未履行的承诺 尚未了结的或可预见的诉讼 仲裁或行政处罚案件, 亦不存在其他重大违法行为 ; 4 本公司/ 企业及本公司 / 企业的董事 监事和高级管理人员 / 主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 ; 5 本公司/ 企业具备 中华人民共和国公司法 上市公司重大资产重组管理办法 和 上市公司收购管理办法 等相关法律 法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格, 依法有效存续 1 本人对所持标的公司的股份( 以下简称 标的股份 ) 拥有合法 完整的所有权, 已经依法就标的股份履行法定出资义务, 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为 ; 2 本人所持标的股份系本人真实出资形成, 不存在通过 37

39 承诺方承诺事项承诺内容 齐向东 除招商财富外的其他三六零机构股东 招商财富 关于所持股权权属清晰 不存在权利瑕疵的承诺函 关于所持股权权属清晰 不存在权利瑕疵的承诺函 关于所持股权权属清晰 不存在权利瑕疵的承诺函 委托 信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形, 亦不存在正在进行或潜在的与标的股份相关的权属纠纷 ; 3 截至本承诺函出具之日, 本人所持有的标的股份上不存在任何质押 担保或其他第三方权益, 亦未被司法冻结 查封或设置任何第三方权利限制 ; 4 除本人作为三六零的发起人股东在三六零设立之日起 1 年内不得转让所持标的股份以及作为高级管理人员在任职期间每年转让标的股份不得超过所持标的股份总数的 25% 以外, 不存在法律 法规或三六零的公司章程中禁止或限制转让标的股份的其他情形 1 本人对所持标的公司的股份( 以下简称 标的股份 ) 拥有合法 完整的所有权, 已经依法就标的股份履行法定出资义务, 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为 ; 2 本人所持标的股份系本人真实出资形成, 不存在通过委托 信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形, 亦不存在正在进行或潜在的与标的股份相关的权属纠纷 ; 3 截至本承诺函出具之日, 本人所持有的标的股份上不存在任何质押 担保或其他第三方权益, 亦未被司法冻结 查封或设置任何第三方权利限制 ; 4 除本人作为三六零的发起人股东在三六零设立之日起 1 年内不得转让所持标的股份以外, 不存在法律 法规或三六零的公司章程中禁止或限制转让标的股份的其他情形 1 本公司/ 企业是依法设立且合法有效存续的有限责任公司 / 有限合伙企业 本公司 / 企业不存在根据法律 法规或根据公司章程 / 合伙协议或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形 ; 2 本公司/ 企业对所持标的公司的股份 ( 以下简称 标的股份 ) 拥有合法 完整的所有权, 已经依法就标的股份履行法定出资义务, 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为 ; 3 本公司/ 企业所持标的股份系本公司 / 企业真实出资形成, 不存在通过委托 信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形, 亦不存在正在进行或潜在的与标的股份相关的权属纠纷 ; 4 截至本承诺函出具之日, 本公司 / 企业所持有的标的股份上不存在任何质押 担保或其他第三方权益, 亦未被司法冻结 查封或设置任何第三方权利限制 ; 5 除本公司/ 企业作为三六零的发起人股东在三六零设立之日起 1 年内不得转让所持标的股份以外, 不存在法律 法规或三六零的公司章程中禁止或限制转让标的股份的其他情形 1 本公司/ 企业是依法设立且合法有效存续的有限责任公司 / 有限合伙企业 本公司 / 企业不存在根据法律 法规或根据公司章程 / 合伙协议或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形 ; 2 本公司/ 企业对所持标的股份拥有合法 完整的所有权, 38

40 承诺方承诺事项承诺内容 周鸿祎 奇信志成 天津众信 除周鸿祎 奇信志成 天津众信外的其他交易对方 关于股份锁定事项的承诺函 关于股份锁定事项的承诺函 已经依法就标的股份履行法定出资义务, 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为 ; 3 本公司/ 企业所持标的股份系本公司 / 企业合法管理或自有的资金真实出资形成, 不存在其他通过委托 信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形, 亦不存在正在进行或潜在的与标的股份相关的权属纠纷 ; 4 截至本承诺函出具之日, 本公司 / 企业所持有的标的股份上不存在任何质押 担保或其他第三方权益, 亦未被司法冻结 查封或设置任何第三方权利限制 ; 5 除本公司/ 企业作为三六零的发起人股东在三六零设立之日起 1 年内不得转让所持标的股份以外, 不存在法律 法规或三六零的公司章程中禁止或限制转让标的股份的其他情形 1 本人/ 本公司 / 本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司的股份, 自该等股份登记至本人 / 本公司 / 本企业证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让, 也不委托他人管理上述股份 2 在上述股份登记至本人/ 本公司 / 本企业证券账户之日起 36 个月届满时, 如本人 / 本公司 / 本企业在 业绩承诺及补偿协议 项下的业绩补偿义务尚未履行完毕, 上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日 3 在本次重大资产重组完成后 6 个月内, 如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月 ( 若上述期间上市公司发生派息 送股 转增股本或配股等除权除息事项的, 则前述本次发行价以经除息 除权等因素调整后的价格计算 ) 4 在上述股份锁定期内, 由于上市公司送股 转增股本等原因而增加的股份, 该等股份的锁定期与上述股份相同 5 如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 的最新监管意见不相符, 将根据中国证监会的监管意见进行相应调整 1 若本人/ 本公司 / 企业通过本次重大资产重组取得上市公司的股份时, 本人 / 本公司 / 本企业直接或间接持有三六零权益未满 12 个月, 则本人 / 本公司 / 本企业因本次重大资产重组取得的上市公司股份自登记至本人 / 本公司 / 本企业证券账户之日起 36 个月届满之日与本人 / 本公司 / 本企业在 业绩承诺及补偿协议 项下的业绩补偿义务履行完毕之日中较晚之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 ) 前不得转让 2 若本人/ 本公司 / 企业通过本次重大资产重组取得上市公司的股份时, 本人 / 本公司 / 本企业直接或间接持有三六零权益已满 12 个月, 则本人 / 本公司 / 本企业因本次重大资产重组取得的上市公司股份自登记至本人 / 本公司 / 本企业证券账户之日起 24 个月届满之日前不得转让, 但前述期限 39

41 承诺方承诺事项承诺内容 奇信志成 周鸿祎 奇信志成 关于或有事项的承诺函 关于避免同业竞争的承诺函 届满后, 所持上市公司股份按如下比例分期解锁 : (1) 第一期 : 自因本次重大资产重组而取得的股份自登记至本人 / 本公司 / 本企业证券账户之日起 24 个月届满之日与本人 / 本公司 / 本企业对之前年度业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 ) 中较晚的日期, 本人 / 本公司 / 本企业本次取得的股份总数的 60% 可解除锁定 ; (2) 第二期 : 本人 / 本公司 / 本企业全部业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为本人 / 本公司 / 本企业所承诺的利润补偿期间最后一个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 ), 本人 / 本公司 / 本企业本次取得的股份总数的 40% 可解除锁定 3 在本次重大资产重组完成后 6 个月内, 如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月 ( 若上述期间上市公司发生派息 送股 转增股本或配股等除权除息事项的, 则前述本次发行价以经除息 除权等因素调整后的价格计算 ) 4 在上述股份锁定期内, 由于上市公司送股 转增股本等原因而增加的股份, 该等股份的锁定期与上述股份相同 5 如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 的最新监管意见不相符, 将根据中国证监会的监管意见进行相应调整 1 若三六零及附属企业被要求为其员工补缴之前未缴纳或者未足额缴纳的社保费用与公积金费用, 或因社保费用与公积金费用缴纳问题受到有关政府部门的处罚, 本公司将全额承担上述补缴的费用和被处罚的损失 ; 2 若因三六零及附属企业的租赁物业( 土地 / 房屋 ) 存在瑕疵导致三六零及其附属企业无法继续租赁或使用相关物业, 由此给三六零造成的实际损失, 由本公司予以足额补偿 ; 3 若三六零及下属子公司因报告期内税务未能合规, 给三六零造成经济损失的, 包括但不限于被主管税务部门处以罚款等, 本公司就三六零实际遭受的经济损失承担赔偿责任, 保证三六零不因此遭受任何损失 ; 4 若三六零及附属企业因本次重大资产重组相关财务报告未列明的或有事项 ( 包括但不限于潜在诉讼 纠纷 资产瑕疵等 ) 发生了重大损失或受到有关政府部门的处罚, 本公司将全额承担上述实际损失与被处罚的费用 1 本人/ 本公司及关联企业目前在中国境内或境外均未从事与上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动 2 本人/ 本公司及关联企业将不会在中国境内或境外, 单独或与他人, 以任何方式 ( 包括但不限于投资 并购 联营 合营 合作 合伙 承包或租赁经营 购买上市公司股票或参股 ) 直接或间接从事或参与任何与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活 40

42 承诺方承诺事项承诺内容 周鸿祎 奇信志成 天津众信 持有三六零 5% 以上的股东 关于规范及减少关联交易的承诺函 动 3 如因任何原因出现导致本人/ 本公司及关联企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会, 本人 / 本公司将立即通知上市公司, 以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权 ; 如上市公司或附属企业选择承办该业务, 则本人 / 本公司及关联企业不会从事该业务, 本人 / 本公司将就上市公司依据相关法律法规 股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助 4 如因任何原因出现导致本人/ 本公司及关联企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会, 本人 / 本公司将立即通知上市公司, 以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会, 如上市公司或附属企业选择收购该企业, 则本人 / 本公司及关联企业放弃该收购机会, 本人 / 本公司将就上市公司依据相关法律法规 股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助 5 如果上市公司及附属企业放弃上述第 3 4 点中的业务机会或收购机会, 且本人 / 本公司及关联企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务, 则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本人 / 本公司及关联企业收购上述竞争性业务中的任何股权 资产及其他权益, 或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营 租赁或承包经营本人 / 本公司及关联企业在上述竞争性业务中的资产或业务 6 在本人/ 本公司及关联企业拟转让 出售 出租 许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时, 本人 / 本公司及关联企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权 7 本人/ 本公司不会利用作为实际控制人 / 上市公司控股股东的地位, 损害上市公司及上市公司其他股东的利益 8 如果本人/ 本公司违反上述承诺, 则所得收入全部归上市公司所有 ; 造成上市公司经济损失的, 本人 / 本公司将承担相应的赔偿责任 1 本公司/ 企业 / 本人及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业 ( 以下简称 附属企业 ) 之间发生关联交易 ; 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易, 本公司 / 企业 / 本人或关联企业将与上市公司及附属企业依法签订规范的关联交易协议, 关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定, 保证关联交易价格具有公允性 2 本公司/ 企业 / 本人应按照有关法律 法规和其他规范性文件及上市公司章程 关联交易决策制度的规定, 履行关联交易决策程序, 及时进行信息披露, 保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益 3 本公司/ 企业 / 本人保证不要求或不接受上市公司及附属企业在任何一项市场公平交易中给予本公司 / 企业 / 本人或关联企业优于给予第三方的条件 41

43 承诺方承诺事项承诺内容 周鸿祎 奇信志成 保持上市公司独立性的承诺 4 本公司/ 企业 / 本人保证将按照上市公司章程行使相应权利, 承担相应义务, 不利用控股股东 / 股东 / 实际控制人身份谋取不正当利益, 亦不利用控股股东 / 股东 / 实际控制人身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议 5 本公司/ 企业 / 本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金 利润, 亦不以借款 代偿债务 代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金, 保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益 6 如违反上述承诺, 本公司 / 企业 / 本人愿意承担相应的法律责任, 赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失 一 人员独立 1 保证上市公司的人员独立性, 其人事关系 劳动关系独立于本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业 ( 以下简称 附属企业 ) 以外的其他公司 企业或其他经济组织 ( 以下简称 关联企业 ) 2 保证上市公司及三六零的高级管理人员不在本人/ 本公司及关联企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 不在本人 / 本公司及关联企业领薪 3 保证上市公司及三六零的财务人员不在本人/ 本公司及关联企业中兼职 4 保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事 监事和高级管理人员的人选, 不会超越股东大会及 / 或董事会干预上市公司的人事任免 二 资产完整 1 保证上市公司及三六零拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整 2 保证本人/ 本公司及关联企业不占用上市公司及三六零的资金 资产及其他资源, 并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保 3 除通过依法行使股东权利之外, 本人 / 本公司保证不超越股东大会及 / 或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预 三 财务独立 1 保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门 财务核算体系和财务管理制度 2 保证上市公司能继续保持其独立的银行账户, 本人 / 本公司及关联企业不与上市公司共用银行账户 3 保证上市公司能依法独立纳税 4 保证上市公司能够独立作出财务决策, 不干预上市公司的资金使用 四 业务独立 1 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 2 除通过依法行使股东权利之外, 本人 / 本公司保证不超越股东大会及 / 或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预 42

44 承诺方承诺事项承诺内容 周鸿祎 天津众信 奇信志成 关于不存在不得收购上市公司情形的说明 十 独立财务顾问的保荐机构资格 3 保证本人/ 本公司及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务 4 保证本人/ 本公司及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易, 在进行确有必要且无法避免的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务 五 机构独立 1 保证上市公司的法人治理结构 内部经营管理组织机构健全, 独立行使经营管理职权 2 保证本人/ 本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形, 并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开 3 保证上市公司独立自主地运作, 不会超越股东大会及 / 或董事会干预上市公司的经营管理 1 本人/ 本企业 / 本公司不存在利用本次重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益的情况 2 本人/ 本企业 / 本公司不存在数额较大债务到期未清偿, 且处于持续状态的情况 3 本人/ 本企业 / 本公司最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 4 本人/ 本企业 / 本公司最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为 5 本人 / 本企业 / 本公司不存在法律 行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的其他不得收购上市公司的情形 6 本人/ 本企业 / 本公司保证上述内容均为真实 准确 完整 如因上述内容存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 本人 / 本企业 / 本公司将依法承担赔偿责任 上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问, 华泰联合证券经 中国证监会批准依法设立, 具备保荐人资格 十一 本次交易对中小投资者权益保护的安排 ( 一 ) 严格履行上市公司信息披露的义务 公司将召开临时股东大会审议本次重大资产出售及发行股份购买资产的相 关议案 公司将对单独或合计持有公司 5% 以下股份的股东表决情况进行统计, 披露 本次重大资产出售及发行股份购买资产的相关议案获得出席会议持有公司 5% 以 43

45 下股份的股东所持有效表决权的同意情况 ( 二 ) 网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上, 公司将通过交易所交易系统和互联网投票系 统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台, 流通股股东通过交易系统和互联 网投票系统参加网络投票, 以切实保护流通股股东的合法权益 ( 三 ) 确保发行股份购买资产定价公平 公允 关于标的资产的定价及发行股份定价的公允性说明, 具体参见重组报告书 第八章本次交易评估情况 之 四 董事会对本次交易评估事项的意见 和 五 独立董事对本次交易评估事项的意见 ( 四 ) 关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施 1 本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响 根据德勤出具的德师报 ( 审 ) 字 (17) 第 S00387 备考审计报告, 假设 本次交易自 2016 年 1 月 1 日完成, 则本次交易对公司 2016 年度 2017 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润 每股收益的影响情况如下 : 项目 归属于母公司的净利润 ( 千元 ) 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 ( 千元 ) 2017 年 1-6 月 2016 年度 上市公司实现数备考数上市公司实现数备考数 25,084 1,410, ,447 1,871,788 21, , , ,369 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后基本每股收益 ( 元 / 股 ) 在市场竞争激烈 客户需求变化等多重背景下, 上市公司现有业务整体呈现 下滑趋势, 未来的盈利成长性不容乐观 本次交易提升了上市公司的盈利能力, 上市公司将注入盈利能力更强 增长前景较好的互联网业务,2017 年上半年的 基本每股收益得到了有效提升, 上市公司股东利益将得到充分保障 2 公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险, 公司承诺采取 44

46 以下应对措施 : (1) 加快公司战略转型 积极提升公司核心竞争力本次交易完成后, 公司将现有资产全部出售, 从电梯 自动扶梯 自动人行道等产品的研发 生产和销售转型为中国最大的互联网安全服务和产品提供商, 成为中国领先的互联网广告及互联网增值服务提供商之一 公司将加快战略转型步伐, 加强资源整合力度, 积极提升公司核心竞争力 (2) 进一步加强经营管理及内部控制, 提升经营业绩本次交易完成后, 公司将进一步优化治理结构 加强内部控制, 完善并强化投资决策程序, 合理运用各种融资工具和渠道, 控制资金成本, 提升资金使用效率 在保证满足上市公司业务转型对资金需求的前提下, 节省上市公司的各项成本及费用支出, 全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险 (3) 严格执行现金分红政策, 强化投资者回报机制上市公司将根据国务院 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 和 上市公司监管引第 3 号 上市公司现金分红 的有关要求, 严格执行 公司章程 明确的现金分红政策, 在上市公司主营业务健康发展的过程中, 给予投资者持续稳定的回报 3 上市公司董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺公司全体董事及高级管理人员将忠实 勤勉的履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益, 并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺 : 1 本人承诺忠实 勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 ; 2 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 3 本人承诺对职务消费行为进行约束; 4 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资 消费活动; 45

47 5 本人承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩, 并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票 ( 如有表决权 ); 6 如果公司拟实施股权激励, 本人承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩, 并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票 ( 如有表决权 ); 7 本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项, 确保公司填补回报措施能够得到切实履行 如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺, 本人将按照 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的导意见 等相关规定履行解释 道歉等相应义务, 并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定 规则, 对本人作出相关处罚或采取相关监管措施 若给上市公司或者股东造成损失的, 本人愿意依法承担相应补偿责任 46

48 第二章重大风险提示 投资者在评价公司本次重大资产重组时, 还应特别认真地考虑下述各项风险因素 一 本次交易相关的风险 ( 一 ) 本次交易可能取消的风险 为保护投资者合法权益, 避免二级市场股价剧烈波动, 公司在开始筹划本次交易时就采取了严格的保密措施, 在停牌前未出现二级市场股价异动的情况 本次交易涉及与相关股东沟通 相关监管机构报批等工作, 这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响 此外, 在本次交易审核过程中, 交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案, 如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致, 本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易 综上, 本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易以及交易各方利益不一致等原因而导致暂停 中止或取消本次交易的风险, 提请投资者注意相关风险 ( 二 ) 标的公司未能实现承诺业绩的风险 根据上市公司与标的公司股东签署的 业绩承诺及补偿协议, 本次交易的业绩补偿期为 2017 年度 2018 年度和 2019 年度 若本次发行股份购买资产未能于 2017 年 12 月 31 日前 ( 含当日 ) 实施完毕, 则利润补偿期间相应顺延并由各方按照 业绩承诺及补偿协议 相关约定的原则另行签署补充协议确定 业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后, 标的公司在 2017 年度 2018 年度和 2019 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 220,000 万元 290,000 万元和 380,000 万元 上述业绩承诺系标的公司管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景, 在未来预测的基础上做出的综合判断 三六零未来盈利的实现受宏观经济 市场环境 监管政策等因素影响较大 业绩承诺期内, 如以上因素发生较大变化, 则三六零存在业绩承诺无法实现的风险, 可能导致重组报告书披露的上述三六零 47

49 业绩承诺与未来实际经营情况存在差异, 提请投资者注意风险 ( 三 ) 拟置入资产评估增值较高的风险 根据中联出具的 标的股权资产评估报告, 以 2017 年 3 月 31 日为基准日, 三六零 100% 股权的评估值为 5,041, 万元, 评估增值 3,709, 万元, 评估增值率为 % 经交易各方友好协商, 以拟置入资产评估值为基础, 本次交易三六零 100% 股权的最终作价为 5,041, 万元 本次交易拟置入资产的评估增值幅度较大, 主要是由于标的公司所处行业快速发展且标的公司持续发展能力较强 虽然评估机构在评估过程中勤勉 尽责, 并严格执行了评估的相关规定, 但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致, 特别是宏观经济波动 行业监管变化, 未来盈利达不到资产评估时的预测, 导致出现拟置入资产的估值与实际情况不符的情形 提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟置入资产估值的风险 ( 四 ) 业绩补偿承诺实施风险 根据上市公司与标的公司股东签署的 业绩承诺及补偿协议, 本次交易的业绩补偿期为 2017 年度 2018 年度和 2019 年度 若本次发行股份购买资产未能于 2017 年 12 月 31 日前 ( 含当日 ) 实施完毕, 则利润补偿期间相应顺延并由各方按照 业绩承诺及补偿协议 相关约定的原则另行签署补充协议确定 业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后, 三六零在 2017 年度 2018 年度和 2019 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 220,000 万元 290,000 万元和 380,000 万元 如果三六零在利润补偿期间任一年内, 截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的, 则业绩承诺人应按照 业绩承诺及补偿协议 约定履行补偿义务 上述盈利预测系标的公司管理层基于目前的管理运营能力和未来行业发展趋势及业务前景做出的综合判断, 最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和管理层的经营管理能力 如果宏观经济 市场环境 行业趋势 技术革新等方面出现重大不利变化, 将可能导致标的公司经营情况未达预期, 从而导致业绩承诺无法实现, 进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平 同时, 三六零全体 48

50 股东以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时, 则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险 提请投资者关注标的资产业绩承诺不能实施的风险 ( 五 ) 拟出售资产交割 债务转移风险 根据 重大资产出售协议, 为便于拟出售资产交割, 公司将截至评估基准日拥有的全部资产 负债 业务 人员 合同 资质及其他一切权利与义务划转至全资子公司嘉捷机电 ; 在本次划转重组基础上, 公司再将嘉捷机电 100% 股权于交割日前转让予金志峰 金祖铭及三六零全体股东 截至 2017 年 3 月 31 日, 拟出售资产母公司的负债主要为长期借款 应付票据 应付账款 应交税费 应付职工薪酬等 鉴于部分债务转移尚未获得债权人的书面同意, 相关债务转移存在不确定性, 提请广大投资者注意相关风险 二 本次交易后的上市公司面临的风险 ( 一 ) 互联网技术进步风险 本次交易完成后, 公司所在行业将变为互联网行业, 属于技术密集型行业 互联网的产品及商业模式与互联网技术之间有着密不可分的联系, 随着互联网技术的高速发展, 云计算 大数据 人工智能等领域新技术革新不断出现, 导致互联网产品形态 商业模式均随之不断发生变革, 公司业务涉及互联网安全 广告 增值服务 物联网设备等多个互联网领域, 若公司不能紧跟互联网技术发展进程 无法顺应互联网行业发展趋势, 将可能对公司的业务发展带来不利影响 ( 二 ) 经营资质风险 本次交易完成后, 公司作为综合性互联网企业, 所需资质涉及业务包括互联网安全 增值服务等多个领域的经营资质 截至本重组报告书摘要签署日, 标的公司及其子公司已取得的电信与信息服务业务经营许可证 增值电信业务经营许可证 网络文化经营许可证 网络出版服务许可证 互联网新闻信息服务许可证 电子认证服务许可证 信息网络传播视听节目许可证 互联网药品信息服务资格证书等多项与生产经营所必需的批准 许可及完成相关备案登记手续 若未来相关政策法规的变化或因公司自身原因等导致无法取得主管部门要求的最新经营 49

51 资质, 则可能面临限制甚至终止相应业务运营的风险, 从而对公司业务产生不利 影响 ( 三 ) 行业竞争加剧的风险 随着互联网行业的发展, 巨大的市场和机会促使了市场进入者快速增加 同时由于互联网行业存在显著的马太效应, 企业发展受地区等因素影响较小等原因, 互联网行业内竞争持续加剧 本次交易完成后, 激烈的行业竞争会对公司业务未来收入产生负面影响, 加重企业拓展业务的成本, 从而影响公司的盈利水平, 若公司不能在持续加剧的行业竞争中持续保持优势地位, 将会对公司业务持续稳定的发展带来风险 ( 四 ) 核心人才流失风险 本次交易完成后, 公司所处的互联网行业为人才密集型行业, 技术研发 商业化运营及公司管理等方面的核心人才对公司业务的发展起到至关重要的作用, 公司通过内部培养及外部引进逐步形成了较为稳定的核心人才团队, 并通过树立企业文化 优化薪酬管理 改善工作环境 完善绩效考核机制等方式完善人才培养体系, 稳固人才队伍, 然而一方面由于行业整体的高端技术人才相对稀缺, 另一方面也因为互联网行业竞争持续加剧, 公司核心人才也存在流失的可能 若出现核心人才大规模流失的情形, 将对公司业务持续稳定健康的发展带来不利影响 ( 五 ) 广告监管风险 随着 广告法 (2015 年修订 ) 和 互联网广告管理暂行办法 等相关法律法规的修订及实施, 我国互联网广告的监管进一步加强, 推动互联网广告行业更加规范 健康发展, 有利于互联网广告产业的可持续健康发展 标的公司拥有严格的广告审查制度, 积极响应国家广告监管精神和措施, 对投放广告的广告主资质 广告内容严格把关, 确保其满足相关法律法规的要求 但是, 本次交易完成后, 如未来出现广告信息难以验证或存在歧义误导用户的情形, 且公司难以利用其广告审查制度及时查验, 可能会导致公司面临用户投诉 赔偿或监管处罚的风险, 甚至影响相关业务发展 ( 六 ) 游戏业务经营波动的风险 游戏业务是标的公司的主要收入来源之一 游戏业务的发展受到游戏行业政 50

52 策 游戏开发进度及上下游合作的广泛性与稳定性 新游戏上线及运营效果等因素的影响 首先, 相关主管机构近年来对网络游戏行业的关注及重视程度逐渐提升, 针对网络游戏行业的监管和立法不断加强, 对游戏企业运营资质 游戏内容及设置等的要求也日趋严格 其次, 报告期内标的公司在游戏产业链的角色主要是游戏平台及游戏发行商, 其与游戏研发商 ( 特别是优质游戏的研发商 ) 合作的广泛性 稳定性, 直接影响着其游戏业务的平台价值及游戏业务收入 再次, 游戏存在一定的生命周期, 能否持续获得新游戏的联运或代理权, 以及新游戏的运营效果, 对标的公司的游戏业务未来收入的保持及增长存在影响 因此, 本次交易完成后由于游戏行业政策 游戏开发进度及上下游合作的广泛性与稳定性 新游戏上线及运营效果等因素的影响, 公司游戏业务存在经营波动的风险 ( 七 ) 人力成本及费用上升的风险 本次交易完成后, 公司所属的互联网行业属于技术密集型行业, 能否吸引及留住优秀的技术人员和营销 管理等方面的专业人员是影响公司未来持续稳定发展的关键因素 随着互联网行业优秀人才争夺的加剧, 公司将在现行法律法规许可的框架内采取增加员工薪酬 实施股权激励 员工持股计划等措施, 可能导致人力相关成本费用的大幅增加, 公司存在经营业绩大幅下降的风险 ( 八 ) 未来不能持续获得政府补助的风险 报告期内, 标的公司享受较高的政府补助,2014 年 2015 年 2016 年及 2017 年 1-6 月, 标的公司享受的政府补助金额分别为 0.48 亿元 1.13 亿元 2.80 亿元 0.62 亿元, 占当期净利润的比例分别为 4.07% 12.01% 15.13% 及 4.32% 本次交易完成后, 如果政府补贴相关政策发生重大不利变化或公司未来不能继续获得相关政府补贴, 将对公司利润水平产生一定的不利影响 ( 九 ) 品牌风险 标的公司经过十余年的业务发展和品牌经营, 360 品牌形象具有较高的知名度 360 品牌在公司巩固市场地位, 开拓新的业务和商业模式等多个方面起 51