中国医药保健品股份有限公司

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1 中国医药保健品股份有限公司 年年度报告 0

2 目录一 重要提示... 2 二 公司基本情况... 3 三 会计数据和业务数据摘要... 4 四 股本变动及股东情况... 5 五 董事 监事和高级管理人员... 9 六 公司治理结构 七 股东大会情况简介 八 董事会报告 九 监事会报告 十 重要事项 十一 财务会计报告 十二 备查文件目录

3 一 重要提示 ( 一 ) 本公司董事会 监事会及其董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 ( 二 ) 公司全体董事出席董事会会议 ( 三 ) 信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 ( 四 ) 公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 姓名 董事长张本智先生总经理李刚先生财务部经理牛来保先生 公司负责人董事长张本智先生 主管会计工作负责人总经理李刚先生及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 财务部经理牛来保先生声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 完整 ( 五 ) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 ( 六 ) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 2

4 二 公司基本情况 ( 一 ) 公司信息公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司法定代表人 中国医药保健品股份有限公司中国医药张本智先生 ( 二 ) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 齐建西 张洪雁 联系地址 北京市崇文区光明中街 18 号 北京市崇文区光明中街 18 号 电话 传真 电子信箱 qijx999@yahoo.com.cn @sohu.com ( 三 ) 基本情况简介 注册地址 北京市海淀区西三环北路 21 号久凌大厦公寓楼 注册地址的邮政编码 办公地址 北京市崇文区光明中街 18 号美康大厦 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 @sohu.com ( 四 ) 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 中国证券报 上海证券报 北京市崇文区光明中街 18 号美康大厦二层 ( 五 ) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中国医药 中技贸易 ( 六 ) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997 年 5 月 8 日 公司首次注册登记地点 北京市海淀区西三环北路 21 号久凌大厦公寓楼 企业法人营业执照注册号 首次变更 税务登记号码 组织机构代码 公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 C 座 12 层 3

5 三 会计数据和业务数据摘要 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元币种 : 人民币 项目 金额 营业利润 302,741, 利润总额 303,725, 归属于上市公司股东的净利润 189,269, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 122,612, 经营活动产生的现金流量净额 968,973, ( 二 ) 非经常性损益项目和金额 单位 : 元币种 : 人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -193, 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 66, 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -18, 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融 85,435, 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 370, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -181, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 4,321, 所得税影响额 -21,415, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) -1,727, 合计 66,656, ( 三 ) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位 : 元币种 : 人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减 (%) 2007 年 营业收入 4,790,006, ,079,157, ,475,160, 利润总额 303,725, ,534, ,189, 归属于上市公司股东的净利润 189,269, ,964, ,853, 归属于上市公司股东的扣除非经常性 122,612, ,977, ,863, 损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 968,973, ,006, , ,557, 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2007 年末 总资产 5,465,398, ,440,808, ,722,894, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 1,465,903, ,058,657, ,433,363,

6 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减 (%) 2007 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 1.91 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 2.65 个百分点 6.14 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) , 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) ( 四 ) 采用公允价值计量的项目 单位 : 元币种 : 人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 345,683, ,019, ,542, 合计 345,683, ,019, ,542,

7 四 股本变动及股东情况 ( 一 ) 股本变动情况 1 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 发公积比例行送比例金转其他小计数量 (%) 新股 (%) 股股 一 有限售条件股份 122,240, ,240, ,240, 国家持股 2 国有法人持股 122,240, ,240, ,240, 其他内资持股其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股 二 无限售条件流通股份 116,958, ,240, ,240, ,198, 人民币普通股 116,958, ,240, ,240, ,198, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 股份总数 239,198, ,198, 股份变动的批准情况根据公司股权分置改革方案, 经上海证券交易所核准,2009 年 6 月 18 日有限售条件的股份上市流通 51.10%, 即 122,240,160 股 2 限售股份变动情况 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 单位 : 股 解除限售日期 中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任 122,240, ,240, ,240,160 0 股改限售 2009 年 6 月 18 日 公司 合计 122,240, ,240, ,240,160 0 / / ( 二 ) 证券发行与上市情况 1 前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年, 公司未有证券发行与上市情况 6

8 2 公司股份总数及结构的变动情况报告期内, 公司股份总数未发生变动 根据公司股权分置改革方案, 经上海证券交易所核准,2009 年 6 月 18 日公司有限售条件的股份上市流通 51.10%, 即 122,240,160 股 至此, 公司所有股份全部上市流通 3 现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股 ( 三 ) 股东和实际控制人情况 1 股东数量和持股情况单位 : 股报告期末股东总数 前十名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例 (%) 持股总数 中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司中国银行股份有限公司 - 金鹰行业优势股票型证券投资基金中国工商银行 - 申万巴黎盛利精选证券投资基金交通银行 - 金鹰中小盘精选证券投资基金申银万国 - 中行 - 申银万国 2 号策略增强集合资产管理计划中国银行 - 金鹰成份股优选证券投资基金中国银行 - 海富通股票证券投资基金中国工商银行 - 申万巴黎新动力股票型证券投资基金交通银行 - 中海优质成长证券投资基金 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 国有法人 无 其他 未知 其他 未知 其他 未知 其他 未知 其他 未知 其他 未知 其他 未知 其他 未知 上海证券有限责任公司其他 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司 人民币普通股 中国银行股份有限公司 - 金鹰行业优势股票型证券投资基金 人民币普通股 中国工商银行 - 申万巴黎盛利精选证券投资基金 人民币普通股 交通银行 - 金鹰中小盘精选证券投资基金 人民币普通股 申银万国 - 中行 - 申银万国 2 号策略增强集合资产管理计划 人民币普通股 7

9 中国银行 - 金鹰成份股优选证券投资基金 人民币普通股 中国银行 - 海富通股票证券投资基金 人民币普通股 中国工商银行 - 申万巴黎新动力股票型证券投资基金 人民币普通股 交通银行 - 中海优质成长证券投资基金 人民币普通股 上海证券有限责任公司 人民币普通股公司未知上述无限售条件的流通股股东之间是否上述股东关联关系或一致行动的说明存在关联关系, 也未知是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人 上述控股股东与其他股东之间不存在关联关系, 也不属于 上市股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人 公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人等情况 2 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍公司控股股东是 : 中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司, 所持本公司股份数为 股, 占公司总股本的 61.10% (2) 控股股东情况 法人 单位 : 元币种 : 人民币 名称 中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司 单位负责人或法定代表人 贺同新 成立日期 1998 年 3 月 18 日 注册资本 1,200,000,000 主要经营业务或管理活动 投资 资产经营和资产管理 (3) 控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司 61.10% 中国医药保健品股份有限公司 3 其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 8

10 五 董事 监事和高级管理人员 ( 一 ) 董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 单位 : 股 报告期内从公司领取的报酬总额 ( 万元 )( 税前 ) 韩本毅 董事长 男 年 8 月 30 日 2009 年 9 月 14 日 是 董事 张本智董事长 男 年 8 月 30 日 2012 年 9 月 14 日 否 董事 李刚总经理 男 年 9 月 15 日 2012 年 9 月 14 日 否 董事 张力伟副总经理 男 年 9 月 15 日 2012 年 9 月 14 日 否 徐明 董事 男 年 8 月 14 日 2012 年 9 月 14 日 是 侯学军 董事 男 年 9 月 15 日 2012 年 9 月 14 日 是 黄梅艳 董事 女 年 8 月 30 日 2012 年 9 月 14 日 是 任德权 独立董事男 年 8 月 30 日 2012 年 9 月 14 日 否 杨有红 独立董事男 年 8 月 14 日 2012 年 9 月 14 日 否 王晓川 独立董事男 年 8 月 30 日 2012 年 9 月 14 日 否 朱立南 董事 男 年 8 月 30 日 2009 年 9 月 14 日 是 董事 潘大海副总经理 男 年 8 月 30 日 2009 年 9 月 14 日 否 监事会强勇主席 男 年 9 月 15 日 2012 年 9 月 14 日 是 冯驰 监事 男 年 8 月 30 日 2012 年 9 月 14 日 是 李虎俊 监事 男 年 8 月 30 日 2012 年 9 月 14 日 是 马晓东 监事 女 年 9 月 15 日 2012 年 9 月 14 日 否 张天宇 监事 男 年 9 月 15 日 2012 年 9 月 14 日 否 侯学军 监事 男 年 8 月 30 日 2009 年 9 月 14 日 是 郭瑞玲 监事 女 年 8 月 30 日 2009 年 9 月 14 日 否 朱敏 监事 女 年 8 月 30 日 2009 年 9 月 14 日 否 徐宝龙 副总经理男 年 8 月 30 日 2012 年 9 月 14 日 否 杨景耀 副总经理男 年 8 月 30 日 2012 年 9 月 14 日 否 陶乃强 副总经理男 年 8 月 30 日 2012 年 9 月 14 日 否 总经理王宏新助理 男 年 8 月 30 日 2012 年 9 月 14 日 否 俞纲 副总经理男 年 8 月 30 日 2009 年 4 月 28 日 否 董事会二级市齐建西男 年 8 月 30 日 2012 年 9 月 14 日 18,608 14,000 秘书场卖出 否 财务部牛来保经理 男 年 8 月 30 日 2012 年 9 月 14 日 否 合计 / / / / / 18,608 14,000 / / 董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 : 1 韩本毅 :2001 年 5 月至 2007 年 3 月担任陕西广电网络传媒股份公司董事长 ;2003 年 12 月至今担任中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司副总经理 ;2004 年 7 月至 2007 年 11 月担任中技贸易股份有限公司董事 董事长 ; 2007 年 12 月至 2009 年 9 月担任中国医药保健品股份有限公司董事 董事长 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 津贴 9

11 2 张本智 :2002 年 4 月至 2004 年 6 月担任中国医药保健品进出口总公司总经理 ;2004 年 6 月至 2007 年 11 月担任中国医药保健品有限公司总经理 ; 2004 年 12 月至 2007 年 11 月担任中技贸易股份有限公司总经理 ;2007 年 12 月至 2009 年 8 月担任中国医药保健品股份有限公司总经理 ;2005 年 4 月至 2007 年 11 月担任中技贸易股份有限公司董事 2007 年 12 月至 2009 年 8 月担任中国医药保健品股份有限公司董事 ;2009 年 9 月至今担任中国医药保健品股份有限公司董事长 3 李刚 :2001 年 1 月至 2004 年 6 月担中国医药保健品进出口总公司副总经理 ;2004 年 6 月至 2007 年 11 月担任中国医药保健品有限公司副总经理 ;2004 年 12 月至 2007 年 11 月担任中技贸易股份有限公司副总经理 ;2007 年 12 月至 2009 年 8 月担任中国医药保健品股份有限公司副总经理 ;2009 年 8 月至今担任中国医药保健品股份有限公司总经理 ;2009 年 9 月至今担任中国医药保健品股份有限公司董事 4 张力伟 :2003 年 12 月至 2004 年 4 月任中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司纪检监察室主任 ; 2004 年 5 月至 2009 年 4 月任中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司直属纪委副书记 纪检监察室主任 2009 年 4 月至今任中国医药保健品股份有限公司党委书记 纪委书记 副总经理 ;2009 年 9 月至今任中国医药保健品股份有限公司董事 5 徐明 :2003 至 2007 年 9 月担任中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司财务管理总部副总经理 2007 年 10 月至今担任中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司财务管理总部总经理 ;2008 年 8 月至今担任中国医药保健品股份有限公司董事 6 侯学军 :2002 年 3 月至 2009 年 4 月担任中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司企业发展总部常务副总经理 ;2009 年 4 月至今担任中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司运营管理总部总经理 ;2006 年 8 月至 2009 年 9 月担任中国医药保健品股份有限公司监事 2009 年 9 月至今任中国医药保健品股份有限公司董事 7 黄梅艳 :2002 年 3 月至今担任中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司战略发展总部副总经理 ; 2003 年 8 月至 2006 年 8 月担任中技贸易股份有限公司监事 2006 年 8 月至 2007 年 11 月担任中技贸易股份有限公司董事 ;2007 年 12 月至今担任中国医药保健品股份有限公司董事 8 任德权 : 年担任国家食品药品监督管理局副局长 ;2005 年元月至今担任华东理工大学药学院名誉院长 ;2004 年至今担任中国保健协会副会长 ;2004 年至今担任中华中医药学会副会长 ;2006 年 2 月至今担任中国医药保健品进出品商会高级顾问等 2006 年 8 月至 2007 年 11 月担任中技贸易股份有限公司独立董事 ;2007 年 12 月至今担任中国医药保健品股份有限公司独立董事 9 杨有红 :2002 年至 2003 年 12 月担任北京工商大学会计学院书记 2004 年 1 月至今担任北京工商大学会计学院院长 ;2008 年 8 月至今担任中国医药保健品股份有限公司独立董事 10 王晓川 :11984 年至今担任对外经济贸易大学法学院教师 教授 ;1995 年至今担任华贸硅谷律师事务所兼职律师 ;1995 年至今担任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员 2006 年 8 月至 2007 年 11 月担任中技贸易股份有限公司独立董事 ;2007 年 12 月至今担任中国医药保健品股份有限公司独立董事 984 年至今担任对外经济贸易大学法学院教师 教授 ;1995 年至今担任华贸硅谷律师事务所兼职律师 ;1995 年至今担任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员 2006 年 8 月至 2007 年 11 月担任中技贸易股份有限公司独立董事 ;2007 年 12 月至今担任中国医药保健品股份有限公司独立董事 11 朱立南 :2002 年 3 月至 2009 年 4 月担任中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司改革管理总部总经理 2003 年 8 月至 2007 年 11 月担任中技贸易股份有限公司董事 ;2007 年 12 月至 2009 年 9 月担任中国医药保健品股份有限公司董事 12 潘大海 :2002 年 3 月至 2004 年 6 月担任中国医药保健品进出口总公司党常委书记 副总经理 ; 2004 年 6 月至 2007 年 11 月担任中国医药保健品有限公司党委书记 副总经理 ; 2004 年 12 月至 2007 年 11 月担任中技贸易股份有限公司党委书记 副总经理 ;2007 年 12 月至 2009 年 4 月担任中国医药保健品股份有限公司党委书记 副总经理 ;2008 年 8 月至 2009 年 9 月担任中国医药保健品股份有限公司董事 13 强勇 :2002 年 2 月至 2005 年 7 月担任中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司审计部副总经理 ; 2005 年 7 月至 2008 年 6 月担任三九企业集团审计部部长 ;2008 年 6 月至 2009 年 4 月担任中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司审计部副总经理 ;2009 年 4 月至今担任中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司审计部总经理 2009 年 9 月至今担任中国医药保健品股份有限公司监事会主席 14 冯驰 :2002 年 2 月至 2004 年 12 月任中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司审计部副总经理 ; 2004 年 12 月至 2006 年 7 月任中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司审计部常务副总经理 ;2006 年 8 月至 2009 年 4 月担任中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司审计部总经理 ;2009 年 4 月至今担任中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司风险控制信息总部总经理 2006 年 8 月至 2007 年 11 月 10

12 担任中技贸易股份有限公司监事 监事会主席 ;2007 年 12 月至 2009 年 9 月担任中国医药保健品股份有限公司监事 监事会主席 2009 年 9 月至今担任中国医药保健品股份有限公司监事 15 李虎俊 :2002 年 2 月至今任中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司财务管理总部副总经理 2006 年 8 月至 2007 年 11 月担任中技贸易股份有限公司监事 ;2007 年 12 月至今担任中国医药保健品股份有限公司监事 16 马晓东 :2002 年 3 月至 2008 年 7 月担任中国机械进出品集团有限公司财务部副总经理 2008 年 7 月至今担任中国医药保健品股份有限公司审计部总经理 ;2009 年 9 月至今担任中国医药保健品股份有限公司职工监事 17 张天宇 :2005 年 2 月至 2008 年 1 月担任中国医药保健品股份有限公司政治工作部副主任 ;2008 年 1 月至今担任中国医药保健品股份有限公司政治工作部主任 2009 年 9 月至今担任中国医药保健品股份有限公司职工监事 18 郭瑞玲 :2003 年 2 月至 2004 年 12 月担任中国医药保健品有限公司办公室主任 ;2004 年 12 月至 2006 年 5 月担任中技贸易股份有限公司办公室主任 ;2006 年 5 月至 2007 年 11 月担任中技贸易股份有限公司人力资源部总经理 ;2007 年 12 月至今担任中国医药保健品股份有限公司人力资源部总经理 ; 2005 年 3 月至 2007 年 11 月担任中技贸易股份有限公司职工监事 ;2007 年 12 月至 2009 年 9 月担任中国医药保健品股份有限公司职工监事 19 朱敏 :2000 年 1 月至 2004 年 12 月担任中国医药保健品有限公司会计 ;2004 年 12 月至 2007 年 11 月担任中技贸易股份有限公司核算科科长 ;2007 年 12 月至 2009 年 3 月担任中国医药保健品股份有限公司核算科科长 ;2005 年 3 月至 2007 年 11 月担任中技贸易股份有限公司职工监事 ;2007 年 12 月至今担任中国医药保健品股份有限公司职工监事 20 徐宝龙 :2000 年 5 月至 2004 年 6 月担任中国医药保健品进出口总公司副总经理 ;2004 年 6 月至 2007 年 11 月担任中国医药保健品有限公司副总经理 ;2004 年 12 月至 2007 年 11 月担任中技贸易股份有限公司副总经理 ;2007 年 12 月至今担任中国医药保健品股份有限公司副总经理 21 杨景耀 :2002 年 2 月至 2004 年 6 月担中国医药保健品进出口总公司副总经理 ;2004 年 6 月至 2007 年 11 月担任中国医药保健品有限公司副总经理 ;2004 年 12 月至 2007 年 11 月担任中技贸易股份有限公司副总经理 ;2007 年 12 月至今担任中国医药保健品股份有限公司副总经理 22 陶乃强 :2002 年至 2004 年任中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司企业管理总部副总经理 ; 2004 年至 2006 年 8 月任中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司企业发展总部副总经理 ; 2006 年 8 月至 2007 年 11 月担任中技贸易股份有限公司副总经理 ;2007 年 12 月至今担任中国医药保健品股份有限公司副总经理 23 王宏新 :2001 年 1 月至 2006 年 6 月担任中国医药保健品有限公司综合贸易部总经理 ;2006 年 6 月至 2007 年 11 月担任中技贸易股份有限公司总经理助理 ;2007 年 12 月至今中国医药保健品股份有限公司总经理助理 24 俞纲 :2001 年 1 月至 2003 年 12 月担任中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司监察室主任 ;2003 年 12 月至 2004 年 6 月担任中国医药保健品进出口总公司副总经理 ;2004 年 6 月至 2007 年 11 月担任中国医药保健品有限公司副总经理 ;2007 年 12 月至 2009 年 4 月担任中国医药保健品股份有限公司副总经理 25 齐建西 :2001 年 1 月至 2007 年 11 月担任中技贸易股份有限公司董事会秘书兼董事会办公室主任 ; 2007 年 12 月至今担任中国医药保健品股份有限公司董事会秘书兼董事会办公室主任 26 牛来保 :2002 年 3 月至 2004 年 5 月担任中国机械进出口 ( 集团 ) 有限公司财务部总经理 ;2004 年 6 月至 2005 年 8 月担任中国医药保健品有限公司财务部经理 ;2005 年 8 月至 2007 年 11 月担任中技贸易股份有限公司财务部经理 ;2007 年 12 月至今担任中国医药保健品股份有限公司财务部经理 ( 二 ) 在股东单位任职情况 姓名股东单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期 韩本毅 徐明 侯学军 中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司通用技术集团财务管理总部通用技术集团运营管理总部 11 是否领取报酬津贴 副总经理 2003 年 12 月 1 日是 总经理 2007 年 9 月 1 日是 总经理 2009 年 4 月 1 日是

13 黄梅艳 通用技术集团战略发展总部 副总经理 2002 年 2 月 1 日是 强勇通用技术集团审计部总经理 2009 年 4 月 1 日是 冯驰 通用技术集团风险控制信息总部 总经理 2009 年 4 月 1 日 是 李虎俊 通用技术集团财务管理总部 副总经理 2002 年 2 月 1 日 是 朱立南 通用技术集团改革管理总部 总经理 2002 年 3 月 1 日 2009 年 4 月 1 日 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事 监事 高管在其他单位任职 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 (1) 公司董事会按年度对公司董事 监事和高管人员的业绩和履职情况进行考评 (2) 公司董事会薪酬与考核委员会确认考评结果 (3) 公司董事 监事和高管人员的薪酬与公司经营业绩直接挂钩, 公司董事会根据经营业绩确定当年的基础薪金和绩效薪金的提成比例 (4) 独立董事薪酬实行年度津贴制, 由公司董事会确定年度津贴标准, 并报股东大会批准执行 本公司董事 监事 高级管理人员薪酬确定依据为年度绩效考核结果 考核后支付 ( 四 ) 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 韩本毅 董事长 离任 换届 朱立南 董事 离任 换届 李刚 董事 总经理 聘任 换届 张力伟 董事 副总经理 聘任 换届 强勇 监事会主席 聘任 换届 马晓东 监事 聘任 换届 张天宇 监事 聘任 换届 潘大海 董事 副总经理 离任 换届 郭瑞玲 监事 离任 换届 朱敏 监事 离任 换届 俞纲 副总经理 离任 工作调动 ( 五 ) 公司员工情况 在职员工总数 962 公司需承担费用的离退休职工人数 24( 内退 ) 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 84 业务人员 511 财务人员 59 职能人员 133 技术人员

14 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 大学本科 325 硕士及同等学历 96 博士 1 大专及以下人员

15 六 公司治理结构 ( 一 ) 公司治理的情况为完善公司治理机制 加强内部控制建设, 报告期内公司对 内部审计制度 进行了修订, 并在 2009 年 7 月 8 日召开的 2009 年第二次临时股东大会上审议通过 为进一步规范公司内幕信息及其知情人的管理, 公司根据 公司法 证券法 以及 上海证券交易所股票上市规则 等法律法规, 制订了 内幕信息及知情人管理制度, 并于 2010 年 3 月 12 日经公司第五届董事会第 5 次会议审议通过 公司严格按照 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 中国证监会及相关部门有关法律法规的要求, 规范运作, 不断完善公司法人治理结构 报告期内, 按照 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 以及相关法律法规, 公司召开董事会 股东大会 监事会, 对在经营 决策等过程中的相关事宜进行审议, 形成决议 报告期内, 公司董事及独立董事本着勤勉尽责的原则, 依照法律 行政法规 部门规章和公司章程, 认真履行董事职责 公司监事能够本着为股东负责的态度, 对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督 公司按照 上海证券交易所股票上市规则 公司章程 和 信息披露事务管理制度 等相关规定, 真实 准确 及时 完整 公平地披露信息 并指定 中国证券报 和 上海证券报 为公司信息披露的报纸, 使所有股东都有平等的机会获得信息 关于公司治理整改事项, 公司已经在 2008 年度整改完成, 在本报告期内公司在 2008 年度整改完成的基础上进行了巩固和深化, 切实保证公司治理结构更加规范 完整 2009 年 8 月 25 日, 北京证监局下发了 关于在上市公司开展董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理的自查整改工作通知 ( 京证公司发 [2009]94 号 ), 公司根据通知要求, 完成了相关自查报告 并对公司 董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法 进行了修订, 更加明确了发生违规情况的责任处罚 根据中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 的要求, 公司对报告期内控股股东及其关联方占用资金等的事项进行了自查, 公司不存在违规占用资金的情况 按照中国证监会第 27 号公告和北京证监局 关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知 ( 京证公司发 [2008]85 号 ) 文件的要求, 公司组织相关人员对公司治理专项活动整改报告中列示的需要整改的问题进行了认真细致的复查 同时对公司本部及控股子公司有关资金占用方面开展了自查工作 公司董事会认为 : 公司需要限期整改的工作已经完成 ; 持续改进性问题得到了有效的改进 公司根据公司章程的有关规定, 规定公司的控股股东 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益 违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 并要求公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务 控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配 资产重组 对外投资 资金占用 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益 公司在内部控制方面, 根据公司医药商业的特点, 建立了 资金管理办法 和 信用交易管理办法, 控股子公司管理办法 等规章制度 ; 在加强资金管理, 有效防范财务风险 ; 通过信息化手段, 大力加强信用交易管理, 有效防控经营风险方面取得了长足的进展 根据中国证监会 北京证监局关于 2009 年年报工作的有关要求, 为进一步规范公司年报信息披露的管理, 提高年报信息披露的质量, 公司根据 公司法 证券法 以及 上海证券交易所股票上市规则 等法律法规, 制订了 年报信息披露重大差错追究制度, 并于 2010 年 3 月 12 日经公司第五届董事会第 5 次会议审议通过 ( 二 ) 董事履行职责情况 1 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 14 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 韩本毅 否 否 张本智 否 否

16 李刚 否 否 张力伟 否 否 徐明 否 否 侯学军 否 否 黄梅艳 否 否 任德权 是 否 杨有红 是 否 王晓川 是 否 朱立南 否 否 潘大海 否 否 年内召开董事会会议次数 10 其中 : 现场会议次数 10 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内, 公司独立董事未对本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 3 独立董事相关工作制度的建立健全情况 主要内容及独立董事履职情况为充分发挥独立董事作用, 公司建立了 独立董事制度 为进一步发挥独立董事在年报编制 披露工作中的作用,2008 年公司建立了 独立董事年报工作制度 报告期内, 公司独立董事本着为全体股东负责的态度, 按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 公司章程, 以及 独立董事制度 独立董事年报工作制度 等的要求, 认真了解公司运作情况, 积极参加董事会会议 在年报编制及审议 披露过程中, 独立董事也高度关注了公司在审计期间与审计会计师的沟通情况 报告期内, 公司独立董事就以下事项发表了独立意见 : (1) 就公司 2009 年利润分配预案发表了独立意见 ; (2) 就公司 2009 年度对外担保的专项说明发表独立意见 ; (3) 就董事会聘任总经理发表了独立意见 ; (4) 就公司新一届董事会聘任高级管理人员发表了独立意见 独立董事根据自身的专业知识 工作经验和独立地位, 切实发挥各自专长, 献计献策, 为公司重大决策提供专业性意见, 提高了董事会决策的科学性 客观性和前瞻性, 维护了公司及中小股东的合法权益, 为保证公司健康持续发展起到了积极的作用 ( 三 ) 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司业务独立于控股股东, 自主经营, 业务结构完整 公司在劳动 人事及工资管理等方面实行独立运作 人员方面独立完是公司总经理 副总经理 总经理助理 董事会秘书 整情况财务部经理等高级管理人员全部在公司领取报酬 资产方面独立完整情况 机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况 是 是 是 公司与控股股东之间的产权关系明确, 公司资产独立于控股股东 控股股东没有占用公司的资金 资产及其他资源 公司有健全的组织机构体系, 董事会 监事会等内部机构独立运作 公司有自己独立的财务部门, 独立的会计核算体系及财务管理制度 公司拥有独立的银行帐户 15

17 ( 四 ) 公司内部控制制度的建立健全情况建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任 本公司内部控制的基本目标是 : 保证企业经营管理合法内部控制建设的总体方案合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进企业实现发展战略 本公司建立和实施内部控制制度时, 基本涵盖了总公司 公内部控制制度建立健全的工作计划及司下属事业部 各个职能部门及控股子公司各个层面, 充分其实施情况考虑了内部环境 风险评估 控制活动 信息与沟通 内部监督五要素 董事会下设立的审计委员会负责审查企业内部控制, 监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况, 协调内部控制内部控制检查监督部门的设置情况审计及其他相关事宜 公司设立审计部, 对公司内部控制制度的执行进行监督, 定期对内部控制制度的健全有效性进行评估并提出意见 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 董事会对内部控制有关工作的安排 与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 内部控制存在的缺陷及整改情况 公司审计部对公司内部控制制度的执行进行监督, 定期对内部控制制度的健全有效性进行评估并提出意见 按照有关要求, 审计部对全年内部控制情况形成自我评估报告, 提交董事会 监事会审议 公司董事会审计委员会和审计部, 通过对公司内部控制制度的执行情况进行监督和检查, 确保内部控制得到贯彻实施, 切实保障公司规章制度的贯彻执行, 降低公司经营风险, 强化内部控制 公司按照企业会计制度 会计法 税法 经济法等相关法律法规的规定, 建立了较为完善的财务会计制度和内部控制体系 公司会计管理的内部控制在重大方面具有完整性 合理性及有效性, 为编制真实 完整 公允的财务报表提供合理保证 截止报告期末, 未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷 ( 五 ) 高级管理人员的考评及激励情况公司对高级管理人员实行年薪制 年薪由基础薪金和绩效薪金两部分组成 基础薪金每月发放, 绩效薪金根据考评情况年终发放 公司已建立了高级管理人员绩效评定标准和程序 对高级管理人员的考评按照年初制定的目标 评定的标准和程序对公司管理层进行评议, 并报董事会薪酬与考核委员会审议 ( 六 ) 公司披露了 关于公司内部控制的自我评估报告 和 公司 2009 年度履行社会责任报告 披露网址 : 1 公司是否披露内部控制的自我评价报告 : 是披露网址 : 2 公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见 : 是披露网址 : ( 七 ) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况根据中国证监会 北京证监局关于 2009 年年报工作的有关要求, 为进一步规范公司年报信息披露的管理, 提高年报信息披露的质量, 公司根据 公司法 证券法 以及 上海证券交易所股票上市规则 等法律法规, 制订了 年报信息披露重大差错追究制度, 并于 2010 年 3 月 12 日经公司第五届董事会第 5 次会议审议通过 报告期内公司未发生重大会计差错更正 重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况 16

18 七 股东大会情况简介 ( 一 ) 年度股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2009 年 4 月 24 日 中国证券报 和 上海证券报 2009 年 4 月 25 日 (1) 审议并通过了 公司 2008 年年度报告及摘要 ; (2) 审议并通过了 公司 2008 年度董事会报告 ; (3) 审议并通过了 公司 2008 年度财务决算报告 ; (4) 审议并通过了 公司 2008 年度利润分配方案 ; (5) 审议并通过了 公司 2008 年度监事会报告 ; (6) 审议并通过了 关于续聘会计师事务所的议案 ; (7) 审议并通过了 公司章程修正案 ( 二 ) 临时股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 3 月 26 日 中国证券报 和 上海证券报 2009 年 3 月 27 日 2009 年第二次临时股东大会 2009 年 7 月 7 日 中国证券报 和 上海证券报 2009 年 7 月 8 日 2009 年第三次临时股东大会 2009 年 9 月 15 日 中国证券报 和 上海证券报 2009 年 9 月 16 日 年第一次临时股东大会审议通过了如下决议 : (1) 关于授权公司进行 2009 年度短期投资的议案 ; (2) 关于收购北京华立九州医药有限公司 100% 股权的议案 年第二次临时股东大会审议通过了如下决议 : (1) 关于为控股提供担保的议案 ; (2) 中国医药内部审计制度 ( 修订 ); (3) 公司章程修正案 年第三次临时股东大会审议通过了如下决议 : (1) 关于董事会换届选举的议案 ; (2) 关于监事会换届选举的议案 ; (3) 关于确定独立董事报酬的议案 ; (4) 关于董事 监事薪酬标准的议案 17

19 八 董事会报告 ( 一 ) 管理层讨论与分析 1 报告期内经营情况的回顾 (1) 报告期公司总体经营情况 2009 年是新世纪以来我国经济发展最为困难的一年, 也是国际国内经济形势异常复杂严峻的一年 公司在董事会的正确领导下, 在全体干部员工的共同努力下, 按照 迎难而上, 大力推进转型升级 ; 稳中求进, 确保公司健康发展 的总体要求, 冷静应对挑战, 主动抢抓机遇, 坚定推进转型, 着力开拓市场, 加强业务协同, 强化精细管理, 有效控制风险, 砥砺奋进, 取得了不平凡的业绩, 向建设科工贸一体化大型医药企业集团的战略目标迈出了坚实步伐 公司整体的经营规模在 2008 年的基础上继续大幅提升, 公司初步完成北京 广州等主要中心城市医药商业布局, 经营结构更趋合理, 经营质量有所提高 公司主营业务涵盖天然药物 医药化工 医疗器械 医药商业和综合贸易等五大核心业务领域, 涉及国际贸易 国内营销 生产 研发 物流和技术服务等多种经营业态, 已初步形成了科工贸一体化发展的产业格局 公司 2009 年完成营业收入 479, 万元, 同比增长 55.56% 营业收入增长的原因是公司完成收购北京美康九州医药公司, 增加了部分收入, 另外公司原有业务也有大幅增长 公司利润总额 30, 万元 同比增长 22.21% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 12, 万元, 同比增长 39.37% (2) 公司经营情况的说明 2009 年, 公司以战略规划为指引, 重点并购整合 布局国内医药商业网络, 着力构建科工产业平台, 调整创新传统进出口业务, 在转型升级中迈出了坚实步伐 公司顺利完成了收购医药商业项目, 在医药商业网络布局方面实现了重要突破 经过深入的调研论证和长期的前期谈判, 公司成功收购了原华立九州公司及下属北京永正和广东万特公司, 这标志着公司在国内两个最重要的用药市场建立起医疗机构终端销售的桥头堡 公司完成收购后将华立九州公司更名为美康九州医药有限公司 ; 永正公司更名北京美康永正医药有限公司 ; 万特公司更名为广东美康万特医药有限公司 公司在短时间内完成了对接与融合工作, 九州公司实现营业收入 79, 万元, 实现净利润 万元 这充分说明我们不仅并购重组了社会资源, 而且能够整合协同, 使其发展得更好 由于收购美康万特公司的工商变更日期为 2009 年 12 月 30 日, 因此上述九州公司利润不包括美康万特公司 2009 年利润 公司加大研发和相关能力建设投入, 特色化学药品产业实现稳健增长 三洋公司加强团队建设, 推进营销创新, 有效实现产销平衡, 积极推进原料药基地建设, 加大技改和研发投入, 顺利通过国家高新技术企业认证, 复合抗生素领域的领先优势进一步巩固, 实现利润总额 8,318 万元, 有力支撑了中国医药科工产业的发展壮大 特别是在国家药品注册审批政策大幅收紧的情况下, 三洋公司采取切实有效的措施推进产品研发工作, 重点产品的注册报批取得了实质性进展, 增强了企业的可持续发展能力 公司向专业化医药保健品供应链综合服务商转型取得长足进展 公司坚持专业化经营 团队化运作和规模化发展, 传统业务调整创新 抢抓机遇 开拓市场, 取得了重大进展 其中 : 天然药物事业部在国际市场需求大幅下降的不利情况下, 充分发挥专业化 深层次产业链经营的优势, 保持了日本 欧洲等重点市场的份额优势 ; 由南药业务延伸开发的农产品进口业务取得了实质性进展 医药化工事业部积极探索以内外贸一体化经营模式做大原料药业务 ; 加强制剂海外注册和市场开发工作力度 ; 援外业务在大项目获取和执行方面取得可喜进展 ; 药品进口部以全面增值服务争得了更多的产品和业务资源 ; 药品营销部经过多年努力, 将抗艾滋病药品业务打造成公司的 王牌 业务之一, 药品深度营销业务也取得新进展 ; 生物制品部在产品引进与开发方面做了大量开创性工作 ; 百泰公司增强团队凝聚力, 强化深度营销优势, 实现利润总额 3,323 万元, 同比增长 82% 医疗器械事业部医疗器械及耗材业务由进口代理向物流 分销 营销延伸转型取得显著成果, 培育出医用胶片和呼吸机等优势业务 ; 敷料出口业务迎难而上实现了 44% 的增长 贸易发展事业部巩固优势市场, 开发大宗产品, 打造出农产品出口和化工原料进口销售等业务单元, 成功摸索出项目制运作 规模化发展模式 为进一步加强全国防控甲型 H1N1 流感疫情的药物供应保障工作, 公司在确保完成国家储备任务的前提下, 将适时开展抗病毒药物 ( 磷酸奥司他韦胶囊及颗粒剂 ) 的经销活动 为此, 公司在 2009 年 12 月 1 日与宜昌长江药业有限公司签订了相关独家经销协议 预计上述业务可为公司带来一定的销售收入 2009 年, 在抗击甲型 H1N1 流感任务中, 公司承担起抗病毒药品中央储备的重担, 面对时间异常紧迫 责任格外重大的严峻考验, 公司圆满完成了 2600 万人份磷酸奥司他韦的原料保障 生产组织和 18

20 收储任务, 及时准确地向全国 31 个省市区紧急调运药品 260 批次, 有力地支持了全国各地甲型 H1N1 流感防治工作, 为首都 60 年大庆活动提供了坚强保障 危难面前, 中国医药以自身出色表现向祖国和人民交上了一份满意的答卷 工信部专门致函国资委, 高度赞扬我公司在抗病毒药物收储和调用中的出色表现, 称赞中国医药 集中体现了中央企业高度的政治觉悟 出色的管理 连续作战的工作精神, 在抗病毒药物储备中发挥了重要作用, 李荣融主任在中央企业负责人会议上表扬 : 在关键时刻切实发挥了顶梁柱作用 2009 年, 公司着力打造与转型升级战略相匹配 与经营管理实际相适应的管理体系 公司以战略管理为主线, 以风险管理为核心, 以制度管理为手段, 重点强化制度执行与流程控制, 加强内控体系建设, 管理水平显著提升 公司规范流程管理, 强化制度执行, 积极推进全面风险管理体系建设, 重点加强投资决策风险 信用交易风险 产品质量风险和资金等财务风险的管理 公司以职位薪酬考核体系优化为重点, 进一步深化职位管理理念, 全面启动了职位薪酬调整机制, 持续完善目标管理与绩效考核工作, 用市场化的理念和方法, 大力推进内部考核激励机制的改革 公司以预算管理为龙头, 重点强调资产使用的效率和效果, 加强资金管理的计划性和资源配置的合理性 公司大力加强内部审计工作, 特别是制度化开展对控股企业的定期审计, 高度重视重大投资项目的续期审计, 及时做好重点工程建设项目的跟踪审计, 有针对性地开展对重点业务和关键业务环节的管理审计, 同时加强了对审计意见落实情况的跟踪检查, 从查找风险管理薄弱环节的角度, 帮助公司所属各单位完善内部控制体系, 有效防控经营管理风险 公司努力做好信息化工作, 完成了药品经营 GSP 管理软件的开发和系统上线运行工作 公司加强法律保障和服务, 提高案件管理和处置水平, 加大清收执行力度 公司高度重视质量管理 安全生产和保密工作, 严格执行 GSP 和 GMP 管理要求, 顺利完成公司经营资质维护和更新工作, 加大对安全隐患的督查和整改工作力度, 强化保密责任意识 公司在 2009 年 3 月进行了业务调整, 通过在北京市产权交易所进行挂牌交易, 将北京中技引玉科技有限公司转让给通用房地产公司 公司已全部收到转让款 872 万元, 于 2009 年 3 月 19 日完成所有工商变更手续, 通用房地产公司正式接管北京中技引玉科技有限公司 有关详情请参见 2009 年 3 月 21 日公司临 号公告 公司控股子公司通用美康医药有限公司 海南通用三洋药业有限公司 北京美康百泰医药有限公司 美康九州医药有限公司为主要经营单位 现将有关情况报告如下 : 通用美康医药有限公司公司总资产达到 340,405 万元,2009 年实现营业收入 351, 万元, 实现净利润 7, 万元 海南通用三洋药业有限公司公司总资产 31, 万元,2009 年实现营业收入 31, 万元, 实现净利润 7, 万元 北京美康百泰医药科技有限公司公司总资产达到 11, 万元,2009 年实现营业收入 24, 万元, 实现净利润 2, 万元 美康九州医药有限公司公司总资产达到 67, 万元,2009 年实现营业收入 79, 万元, 实现净利润 万元 2 公司存在的主要优势 困难及公司经营和盈利能力的连续性和稳定性公司控股股东中国通用技术集团是国资委所属的中央大型企业集团, 是国资委所属企业集团中有医药主业的大型企业集团 凭借国企的背景, 公司充分发挥商品供应链综合服务优势, 以严格的产品质量控制能力 系统的仓储 化验 加工能力, 完善的通关 报检 物流服务能力, 和扎实的国际市场营销能力, 以产品结构调整和经营模式创新为切入点, 集中优势资源, 强化团队运作, 公司专业化经营优势进一步增强 ; 医疗器械业务通过加强与国际知名客户合作 提升配套服务水平, 进一步加快向供应链综合服务商转型步伐 ; 医药化工业务通过进一步完善营销网络建设 加强营销管理 加强内部资源对接等工作, 经营资源向主要品种集中的趋势明显 ; 综合贸易业务通过不断创新开发, 实现了大宗商品业务的重要突破 中国医药在日趋严峻的经济环境中, 从产品领域和经营模式入手, 努力开创进出口业务发展的新局面, 确保了进出口业务的高质量 稳定增长 19

21 公司已开始规划大型物流中心的建设, 在原有物流平台的基础上, 为国内总代理商和经销商提供进口 物流 仓储 分拨和结算等环节的优质服务, 公司大力发挥保税库的功能, 使进口分销业务实现大幅度增长, 向医药保健品供应链综合服务商转型取得突破 中国医药收购美康九州医药有限公司后, 在北京和广州等主要用药市场形成了医药商业网络布局, 由于医药商业的特殊性, 公司将给予控股子公司政策 资金 业务资源与信息支持, 使控股子公司健康快速成长 公司成功引进抗艾滋病新药, 并中标卫生部 2008 年公共卫生专项资金艾滋病防治项目 公司还在心脑血管药物引进方面进行了积极的尝试, 在引进特色原料药的基础上, 以三洋公司为生产平台进行制剂开发和生产, 相关工作已取得突破性进展 公司还与集团各海外企业进行积极联系, 努力寻求与海外企业的合作 集团公司利用在罗马召开 中国知识产权研讨会 的契机, 积极宣传中国医药的产品和服务, 提高了中国医药在当地市场的知名度, 也为拓展新的业务机会打下了良好的基础 公司还启用全新的中国医药网站, 并按照国际流行的模版对网站的内容进行调整 公司利用参加广交会和 CPHI( 医药原料 ) 展会积极宣传中国医药的整体形象 由于人民币汇率相对稳定, 公司 2009 年汇兑损益大幅减少 公司充分利用财务资源, 做好资金方面的服务和管理工作, 加强税务管理, 提高退税速度, 减少资金占压, 保证了公司正常经营对资金的需要 公司针对医药商业的特点适度给予九州公司控股的永正公司贷款担保, 为九州公司的发展提供了保障 虽然公司 2009 年的工作取得了较好的业绩, 但我们必须清醒地认识到, 转型升级不可能一蹴而就, 前进道路上还存在一些影响和制约公司又好又快 科学发展的突出问题 : 一是构建科工贸一体化的医药集团格局, 向医药产业转型, 特别是打造科工产业基础的任务依然艰巨 ; 二是实现向专业化医药保健品供应链综合服务商转型的任务依然繁重 ; 三是推进公司资源整合 商业模式创新 业务结构优化与业务协同, 进一步提高发展质量和效益的任务急需突破 ; 四是面对转型升级新形势 新任务的要求, 公司各层面思想观念 素质能力和体制机制尚不完全适应 ; 五是公司管理水平仍须提高 总之, 针对上述问题, 我们必须高度重视 系统谋划 重点突破, 在 2010 年工作中全力推进解决 3 技术创新情况 2009 年, 三洋公司被认定为国家级高新技术企业 公司 凯尔 商标荣获 海南省著名商标 新产品的原料药及其注射剂作为科技创新建设项目获得工信部和省工信厅产业重点建设项目支持资金 230 万元, 并获得海口市重大科技创新项目支持资金 100 万元 在产品研发方面, 公司至今成功研发了一系列高效耐酶半合成抗生素产品和心血管系列产品, 计有二类新药 2 项 三类 11 项 四类 3 项, 形成丰富而又全面的产品体系, 成功实现了社会科技力量为我所用, 科技向产业转化的目标 公司在后续产品研发中, 将不断筛选新产品, 继续做好新产品立项工作, 公司以市场为导向, 积极做好市场营销 信息收集, 重大创新产品及具有自主知识产权专利产品的立项研究工作 确保在这强手如林 竞争激烈的医药市场中, 形成三洋公司多个产品特色系列, 生产一代, 研发一代, 储备一代及策划一代 确保研发 生产 经营的良性循环 公司新药研发将继续奉行 以抗感染药为基础, 着力发展专科品种, 积极确立中长期产品项目, 争取在国际市场上寻找产品研发资源 的方针 2010 年, 我们积极推进研发产品和注册报批工作 公司已经重新制定了新产品开发的计划, 一部分项目已经开始实施 4 节能减排情况适用于三洋公司 三洋公司 2009 年节能减排工作目标 : 万元产值综合能耗下降到 吨标准煤 万元增加值用水量下降到 19.5 吨, 污水排放达到国家标准 根据 2009 年 1~12 月的能耗 产值, 公司 2009 年万元产值综合能耗下降到 吨标准煤 万元增加值用水量下降到 吨, 同比 2008 年万元产值综合能耗下降 2.4%, 万元工业增加值用水量降低 5%, 总体呈下降趋势 海南建设国际旅游岛, 对环境保护提出了更高的要求 公司计划在总排污口修建污水处理池, 净化水质减少 COD 排放量, 为海南环保尽一份力 20

22 5 公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业 产品情况表 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 单位 : 元币种 : 人民币 营业成本比上年增减 (%) 营业利润率比上年增减 (%) 分行业医药贸易 3,814,433, ,387,819, 减少 4.68 个百分点 工程施工 50,601, ,703, 减少 个百分点 一般贸易 921,201, ,972, 增加 1.91 个百分点 合计 4,786,236, ,256,496, 减少 3.46 个百分点 分产品药品药材 2,591,758, ,217,254, 减少 9.67 个百分点 医疗器械 1,222,674, ,170,565, 减少 1.02 个百分点 工程施工 50,601, ,703, 减少 个百分点 非医药增加 1.91 个百 921,201, ,972, 商品分点 合计 4,786,236, ,256,496, 减少 3.46 个百分点 说明 : - 公司虽然在营业收入方面取得跨越式发展, 但在利润率方面呈下降趋势, 显示医药商业领域竞争的 激烈性和药品价格的下降态势 - 公司根据自身发展战略, 已完全退出承包工程领域 由于公司原来的重点项目圭亚那糖厂项目正处 于工程质保期间, 当期发生的大部分合同都属于备品配件合同 6 报告期公司资产构成情况 资产 单位 : 元币种 : 人民币 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金额 占总资产的比重 % 金额 占总资产的比重 % 增减 % 货币资金 465,336, ,693,974, % 应收账款 485,146, ,302, % 预付款项 121,482, ,370, % 存货 733,349, ,749,116, % 可供出售金融资产 345,683, ,019, % 商誉 ,405, 货币资金增加 亿元, 主要源于本期中国医药控股子公司通用美康收到的储备药资金及正常业务增长所致 ; 2. 应收账款增加 4.49 亿元, 为公司新增并表单位所致 ; 3. 预付账款增加 3000 万元, 为公司新增并表单位所致 ; 4. 存货增加 亿元, 主要为公司新增并表单位及抗流感病毒储备药物增加所致 ; 21

23 5. 可供出售金融资产较期初增加 49%, 为公司对期末持有的可供出售金融资产按市值进行了重新计算 ; 6. 商誉 6641 万元为公司本期并购九州公司形成 7 报告期公司费用构成情况 单位 : 元币种 : 人民币 项目 2009 年度 2008 年度增减 % 销售费用 200,852, ,662, 管理费用 82,009, ,933, 财务费用 17,392, ,326, 资产减值损失 12,681, ,519, 所得税费用 70,496, ,431, 销售费用同比增加 3519 万元, 为公司正常业务增长及新增合并单位所致 ; - 管理费用同比增加 508 万元, 为公司正常业务增长及新增合并单位所致 ; - 因本期汇率变化较小, 公司财务费用同比减少 793 万元 ; - 资产减值损失为公司计提的坏账准备及存货跌价准备 ; - 所得税费用同比增加 1806 万元, 为公司正常业务增长及新增合并单位所致 8 公司现金流量表构成情况 单位 : 元币种 : 人民币 项目 2009 年度 2008 年度增减 % 经营活动产生的现金流量净额 968,973, ,006, 投资活动产生的现金流量净额 132,128, ,632, 筹资活动产生的现金流量净额 110,013, ,932, 现金及现金等价物净增加额 1,210,882, ,933, 经营活动产生的现金流量净额同比增加 亿元, 主要源于本期中国医药控股子公司通用美康收到的储备药资金所致 ; - 投资活动产生的现金流量净额同比增加 万元, 为公司收回资金运作资金所致 ; - 筹资活动产生的现金流量净额增加 2.32 亿元, 为中国医药新并购控股子公司的银行借款 9 公司控股子公司经营情况 公司名称业务性质注册资本经营范围资产规模净利润 通用美康公司 医药销售及进出口业务 30,000 万元 中西药材及其制剂销 售 进出口 3,404,049, ,836, 通用三洋公司医药生产加工 10,000 万元药品生产及销售 312,425, ,895, 美康九州公司医疗器械 药品 8,500 万元医疗器械 药品销售 677,519, ,156, 美康百泰公司 销售医疗器材 试剂等 1,000 万元销售医疗器械 试剂 118,148, ,738, 收回帐销案存款项 : 公司控股子公司通用美康医药有限公司诉长春生物制品研究所 1992 年合同项下欠款纠纷案, 2009 年 6 月 5 日北京市第二中级人民法院做出终审判决, 长春所应给付通用美康货 22

24 款 代理手续费等约 万元 在执行程序中, 双方达成和解协议 长春所已于 2009 年 10 月 20 日履行了和解协议, 向通用美康支付了 350 万元和解款项 至此, 本案执行程序终结 ( 二 ) 对公司未来发展的展望 1 行业发展形势展望 :2010 年是公司任务异常艰巨的一年, 做好 2010 年的工作对公司的长远发展非常关键 公司面临的宏观经济形势总体上要好于 2009 年, 但 2010 年也是各种因素可能交织出现 情况最为复杂的一年 世界经济与国际贸易将出现恢复性增长, 但经济复苏基础并不牢固, 外需不振的严峻局面依然存在, 公司出口业务的持续发展仍将承受较大的压力和挑战, 但这同时又是我们调整创新 积极推进 引进来 和 走出去 战略的重大机遇期 ; 国内经济总体上将呈回升向好的趋势, 调整结构与转变发展方式的重要性会更加凸显 ; 医药卫生体制改革全面深入推进, 医药行业面临 黄金发展期, 但强者恒强 弱者加速淘汰, 行业格局将发生深刻变化 ; 公司只有整合协同 迅速提高综合实力与竞争力, 迎接全面而严峻的挑战 2 公司的机遇 挑战和发展战略规划 :2010 年, 公司既要坚定推进公司转型升级的信心, 又要充分认识宏观经济形势的复杂性 ; 既要积极抢抓机遇 大力开拓市场 加快并购与整合社会资源步伐, 又要扎实做好各项基础管理 切实防范经营风险 ; 既要充分做好当期经营工作, 又要大力推进商业模式创新 业务结构优化和能力建设工作, 努力提高发展的质量和效益, 增强发展的可持续性 2010 年公司工作的总体要求是 : 以科学发展观为统领, 坚定不移推进公司转型升级 做强做大 更加注重整合协同与资源有效配置, 提高发展质量和效益 ; 更加注重市场开发与能力建设, 不断增强企业核心竞争力 ; 更加注重产品开发与引进, 完善创新机制, 进一步增强企业可持续发展能力 ; 更加注重国际 国内两个市场协同发展, 切实发挥贸易引领全局的作用 ; 更加注重体制机制改革创新, 加强党建与企业文化建设, 增强企业发展的活力与动力 公司的战略愿景是成为科工贸一体化的大型医药企业集团, 成为综合竞争实力强大的全产业链集团 科工产业是战略基石, 是综合竞争实力的根本所在 经过多年艰苦努力, 公司已经初具科工贸一体化的产业雏形 公司要积极落实战略发展规划, 总结经验, 加大投入力度, 巩固与提高现有产业基础和能力, 扎实推进投资并购与整合社会资源, 聚焦现代中药和特色化学药品细分领域, 力争在打造坚强科工产业平台方面实现突破性进展 要更为积极主动地搜寻和捕捉机遇, 创造性整合资源, 高起点进入现代中药产业 ; 扎实做好三洋公司产业平台能力完善和提高发展工作, 积极择优整合社会配套资源, 构建公司根基扎实 优势突出 综合水平一流的特色化学药品产业平台 公司的全产业链模式目前是以科工产业 国际贸易和医药商业三个板块为支撑的, 功能定位各有侧重, 同时密不可分构成有机整体 科工产业板块是基石和根本, 关键在于特色和优势产品的拥有和控制, 通过专业化 高水平组织安排产品开发 知识产权获取和生产工艺水平提升, 实现对优势产品全方位控制, 确保获取最大价值增值 ; 国际贸易板块要发挥引领全局的支撑作用, 关键在于国际营销网络的广度和深度, 要扎根中国沃土 跟踪世界市场前沿, 在全球范围内搜索商机, 灵活高效配置资源, 坚持专业化经营 团队化运作和规模化发展, 充分发挥商务集成优势, 在做好重点市场开发的同时, 引进来 走出去, 与公司科工和医药商业环节协同 互动 促进 ; 医药商业板块是重点拓展领域, 关键在于营销深度, 在于市场终端控制能力, 在于真正的产品营销能力, 通过为医药生产企业提供产品营销的全面解决方案, 真正建立差异化营销服务优势, 从而实质上控制产品, 获取增值空间 公司将采用季度评审和不定期专题会等多种形式, 从战略贡献度 发展前景 管理能力和投入产出等多方面, 将主要的增量资源集中向优势业务单元配置, 适时将符合条件的业务单元提升为战略业务单元 各经营单位要根据公司整体发展战略的需要, 明确自身定位和发展方向, 全面梳理分析现有业务, 调整组织架构, 优化资源配置, 培育发展优质业务单元, 构筑战略业务单元 3 公司 2010 年经营计划 : 销售收入 55 亿元人民币, 与 2009 年实际完成相比增加 14.58%; 销售成本 :51.5 亿元人民币, 与 2009 年实际发生相比增加 20.98% 公司为完成上述经营目标, 将通过整合现有医药商业和打造优势业务单元以及通过战略并购来实现 4 公司 2010 年度所需经营资金基本可以由自有资金解决 公司董事会 2008 年做出决议, 将根据要求和市场情况择机出售招商银行股权, 预计可以给公司带来现金收入以弥补流动资金 对于新并购 23

25 的医药商业公司原则上以提供担保通过银行信贷予以解决流动资金不足的问题 为实现公司发展战略, 公司将研究再融资解决并购资金不足部分 5 公司在经营中出现的问题及对策 : 人民币汇率升值预期仍给公司带来一定的经营影响, 特别是公司出口业务 持续的汇率升值给公司带来的影响是负面的, 公司目前尽量缩短收汇期, 把影响降至最低 公司是否披露过盈利预测或经营计划 : 否公司是否编制并披露新年度的盈利预测 : 否 ( 三 ) 公司投资情况 单位 : 万元 报告期内投资额 9,300 投资额增减变动数 7,663 上年同期投资额 1,637 投资额增减幅度 (%) 468 被投资的公司情况 被投资的公司名称 北京华立九州医药有限公司 广东美康万特医药有限公司 主要经营活动 批发 中成药 西药制剂 ; 销售医疗器械 ; 保健食品 ; 信息咨询 ( 中介除外 ) 技术服务批发 : 中药材 ( 收购 ) 中成药, 中药饮片, 生化药品, 化学原料药, 化学药制剂, 抗生素, 生物制品 ( 除疫苗 ), 第二类精神药品 ( 制剂 ), 蛋白同化制剂, 肽类激素 销售 : 二 三类医疗器械 ; 保健食品, 货物进出口 占被投资公司权益的比例 (%) 备注 1 募集资金使用情况报告期内, 公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况 2 非募集资金项目情况 单位 : 元币种 : 人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 收购北京华立九州医药有已完成收购, 并于半年度开始合 80,000,000 限公司 100% 股权并财务报表 万元 广东美康万特医药有限公已完成收购, 并于本年度开始合 13,000,000 司 51% 股权并财务报表 339 万元 合计 93,000,000 / / ( 四 ) 陈述董事会对公司会计政策 会计估计变更 重大会计差错更正 重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果, 以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果报告期内, 公司无会计政策 会计估计变更 重大会计差错更正 重大遗漏信息补充以及业绩预告修正 ( 五 ) 董事会日常工作情况 1 董事会会议情况及决议内容报告期内, 董事会共召开 10 次会议 : (1) 公司于 2009 年 3 月 10 日召开第四届董事会第 20 次会议 会议通过了如下决议 : 1) 关于减持联通公司部分股权份额的议案 24

26 2) 关于授权公司进行 2009 年度短期投资的议案 3) 关于董事会专门委员会更换委员的议案 4) 关于收购北京华立九州医药有限公司 100% 股权的议案 5) 关于召开 2009 年第一次临时股东大会的议案 决议公告刊登在 2009 年 3 月 11 日的 中国证券报 和 上海证券报 上 (2) 公司于 2009 年 3 月 27 日召开第四届董事会第 21 次会议 会议通过了如下决议 : 1) 公司 2008 年年度报告全文及摘要 2) 公司 2008 年度董事会报告 3) 公司 2008 年度财务决算报告 4) 公司 2008 年度利润分配预案 5) 关于公司内部控制的自我评估报告 6) 公司履行社会责任报告 7) 公司对外担保情况的专项说明 8) 董事会审计委员会年报工作规程 9) 关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案 10) 关于修改公司章程的议案 11) 关于召开 2008 年度股东大会的议案 决议公告刊登在 2009 年 3 月 21 日的 中国证券报 和 上海证券报 上 (3) 公司于 2009 年 4 月 22 日召开第四届董事会第 22 次会议 会议通过了如下决议 : 公司 2009 年第一季度报告全文及正文 (4) 公司于 2009 年 4 月 28 日召开第四届董事会第 23 次会议 会议通过了如下决议 : 关于聘任张力伟先生为公司副总经理的议案 决议公告刊登在 2009 年 4 月 29 日的 中国证券报 和 上海证券报 上 (5) 公司于 2009 年 6 月 18 日召开第四届董事会第 24 次会议 会议通过了如下决议 : 1) 关于为美康九州公司和美康永正公司提供担保的议案 2) 中国医药内部审计制度 3) 关于修改公司章程的议案 4) 关于召开 2009 年第二次临时股东大会的议案 决议公告刊登在 2009 年 6 月 19 日的 中国证券报 和 上海证券报 上 (6) 公司于 2009 年 8 月 7 日召开第四届董事会第 25 次会议 会议通过了如下决议 : 公司 2009 年半年度报告全文及摘要 决议公告刊登在 2009 年 8 月 8 日的 中国证券报 和 上海证券报 上 (7) 公司于 2009 年 8 月 27 日召开第四届董事会第 26 次会议 会议通过了如下决议 : 1) 关于提名第五届董事会董事候选人的议案 2) 关于确定独立董事报酬的议案 3) 关于确定董事薪酬标准的议案 4) 关于选举董事长的议案 5) 关于聘任总经理的议案 6) 关于召开 2009 年第三次临时股东大会的议案 决议公告刊登在 2009 年 8 月 28 日的 中国证券报 和 上海证券报 上 (8) 公司于 2009 年 9 月 15 日召开第五届董事会第 1 次会议 会议通过了如下决议 : 1) 选举第五届董事会董事长的议案 2) 关于聘任总经理的议案 3) 关于聘任副总经理 财务部经理等高管人员的议案 4) 关于聘任董事会秘书的议案 25

27 5) 关于选举第五届董事会专门委员会委员的议案 决议公告刊登在 2009 年 9 月 16 日的 中国证券报 和 上海证券报 上 (9) 公司于 2009 年 10 月 23 日召开第五届董事会第 2 次会议 会议通过了如下决议 : 公司 2009 年第三季度报告全文及正文 (10) 公司于 2009 年 12 月 16 日召开第五届董事会第 3 次会议 会议通过了如下决议 : 1) 关于公司进行 2010 年度短期投资的议案 2) 关于公司继续出售金融性资产的议案 3) 关于美康九州公司收购美康万特公司 51% 股权的议案 4) 董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法 ( 修订 ) 决议公告刊登在 2009 年 12 月 18 日的 中国证券报 和 上海证券报 上 2 董事会对股东大会决议的执行情况报告期内, 公司董事会严格按照 公司法 证券法 和 公司章程 等有关法律法规的要求, 认真执行了公司股东大会的决议 (1) 报告期内, 根据公司股权分置改革方案,122,240,160 股有限售条件流通股于 2009 年 6 月 18 日上市流通 (2) 根据 2008 年第一次临时股东大会决议, 公司严格按照 2009 年度短期投资的有关决议内容执行 (3) 根据 2008 年第一次临时股东大会决议, 公司实施了对北京华立九州医药有限公司 100% 股权的收购, 并于 2009 年 4 月完成该公司更名为美康九州医药有限公司的有关事宜 (4) 根据 2008 年度股东大会决议, 公司续聘信永中和会计师事务所为公司的审计机构 (5) 根据 2008 年第二次临时股东大会决议, 公司为控股提供担保, 并按有关规定履行了相关手续 (6) 根据 2008 年第三次临时股东大会决议, 公司第五届董事会和第五届监事会成立 3 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况 主要内容以及履职情况汇总报告公司董事会设有审计委员会, 审计委员会制定有 董事会审计委员会细则 和这 审计委员会年报工作流程 (1) 审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司 2009 年度财务报表, 认为公司财务报表能够反映公司的财务状况和经营成果 年审注册会计师进场后, 审计委员会与会计师事务所就公司 2009 年度的审计工作安排进行了协商, 根据公司的情况和需要, 制订了公司年度报告审计工作计划, 并在会计师事务所进场审计过程中与年审会计师进行沟通, 对会计师事务所的审计工作进行督促, 同时督促其按期提交审计报告 (2) 审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后, 再次审阅公司 2009 年度财务报表, 认为 : 公司财务会计报表能够真实 准确 完整的反映公司整体财务状况和经营成果 审计委员会对信永中和会计师事务所的审计工作进行了调查和评估, 认为该所业务人员业务素质良好, 严格遵守相关规定, 遵循执业准则, 能够较好的按计划完成审计任务 4 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告董事会薪酬与考核委员会对公司董事 监事和高级管理人员所披露的薪酬进行了审核 经审核, 公司董事 监事和高级管理人员所披露的薪酬与实际在公司领取的薪酬一致 公司董事 监事和高级管理人员的薪酬发放符合公司相关薪酬管理制度 ( 六 ) 利润分配或资本公积金转增股本预案经北京信永中和会计师事务所审计, 母公司 2009 年度共实现净利润 92,664, 元人民币, 扣除 10% 盈余公积金 9,266,497.51, 加上以前年度未分配利润 251,665, 元人民币, 本年度可供股东分配的利润为 335,063, 元人民币 根据公司董事会提议, 拟以 2009 年 12 月 31 日总股本 股为基数向全体股东每 10 股送红股 3 股 ( 每股面值 1.00 元 ) 同时派发现金 2.00 元 ( 含税 ) 26

28 本次利润分配共计 119,599, 元人民币 本次利润分配后, 公司尚有未分配利润 215,464, 元人民币结转以后年度分配 ( 七 ) 公司前三年分红情况 单位 : 元币种 : 人民币 分红年度 现金分红的数额分红年度合并报表中归属占合并报表中归属于母公司 ( 含税 ) 于母公司所有者的净利润所有者的净利润的比率 (%) 2008 年 0 72,314, 年 ,853, 年 0 77,039, ( 八 ) 公司外部信息使用人管理制度建立健全情况根据 公司法 证券法 以及 上海证券交易所股票上市规则 等法律法规, 公司制订了 内幕信息及知情人管理制度 对于内幕信息知情人定义及范围做了具体规定, 其中包括 : 因履行工作职责可以获取公司内幕信息的单位及个人 ; 以及 为公司提供服务可以获取公司内幕信息的各证券服务机构的法定代表人和经办人 此部分单位和个人可以被认定为外部信息使用人 制度中还规定了 : 公司依据法律法规的要求应当报送的, 需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记备案 公司在报送的同时向接收人员提供保密提示函, 并要求对方接收人员签署回执, 回执上应填写接收人员的相关信息以便公司填写 内幕信息知情人登记表 ; 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的, 提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间, 业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容 公司将严格按照有关规定执行 27

29 九 监事会报告 ( 一 ) 监事会的工作情况报告期内, 公司监事会共召开 6 次会议 同时, 监事会成员列席了公司董事会会议及股东大会会议 1 公司于 2009 年 3 月 27 日召开第四届监事会第 11 次会议 会议通过如下议案 : (1) 公司 2008 年年度报告全文及摘要 ; (2) 公司 2008 年度监事会报告 ; (3) 公司 2008 年度财务决算报告 ; (4) 关于公司内控制度自我评估报告 2 公司于 2009 年 4 月 22 日召开第四届监事会第 12 次会议 会议通过如下议案 : 公司 2009 年第一季度报告全文及正文 3 公司于 2009 年 8 月 7 日召开第四届监事会第 13 次会议 会议通过如下议案 : 公司 2009 年半年度报告全文及摘要 4 公司于 2009 年 8 月 27 日召开第四届监事会第 14 次会议 会议通过如下议案 : (1) 关于提名第五届监事会监事候选人的议案 (2) 关于确定监事薪酬标准的议案 5 公司于 2009 年 9 月 15 日召开第五届监事会第 1 次会议 会议通过如下议案 : 关于选举第五届监事会主席的议案 6 公司于 2009 年 10 月 23 日召开第五届监事会第 2 次会议 会议通过如下议案 : 公司 2009 年第三季度报告全文及正文 ( 二 ) 监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内, 公司监事会根据国家法律 法规, 以及中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件, 对公司股东大会 董事会的召开和决策程序 决议事项, 董事会对股东大会决议的执行情况, 公司高级管理人员执行职务情况及公司内部控制情况等进行了监督, 认为公司董事会严格按照 公司法 证券法 上市规则 公司章程 等有关法律法规的要求规范运作, 并进一步完善了内部管理和内部控制制度 股东大会和董事会决议能够很好地落实执行, 公司董事和高级管理人员能够勤勉尽职, 在执行职务时无违反法律 法规 公司章程及损害公司和投资者利益的行为发生 ( 三 ) 监事会对检查公司财务情况的独立意见监事会对公司报告期内的财务制度执行情况和财务状况进行了认真细致的检查, 认为公司财务制度健全 财务管理规范, 财务状况良好 信永中和会计师事务所出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的, 公司 2009 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果 ( 四 ) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见报告期内公司没有募集资金使用情况 ( 五 ) 监事会对公司收购 出售资产情况的独立意见 1 报告期内, 公司使用自有资金 8,000 万元人民币收购北京华立九州医药有限公司 100% 股权 监事会对此项收购进行了审核, 认为该项收购中未发现内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况 2 公司控股子公司美康九州医药有限公司以 1,300 万元收购广东美康万特医药有限公司 51% 股权 监事会对此项收购进行了审核, 认为该项收购中未发现内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况 3 报告期内公司将北京中技引玉科技有限公司转让给通用房地产公司 监事会对此项出售进行了审核, 认为该项出售中未发现内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况 28

30 ( 六 ) 监事会对公司关联交易情况的独立意见公司关联交易公平, 属于正当的商业行为, 没有损害公司及非关联股东的利益, 无内幕交易行为 公司董事会在做出关联交易决议的过程中, 履行了诚实守信 勤勉尽责的义务, 没有违反法律法规 公司章程的行为 29

31 十 重要事项 ( 一 ) 重大诉讼仲裁事项本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 二 ) 破产重整相关事项本年度公司无破产重整相关事项 ( 三 ) 公司持有其他上市公司股权 参股金融企业股权情况 1 证券投资情况 序号 证券品种 开放式基金开放式基金 证券代码 证券简称 最初投资万本 ( 元 ) 持有数量 ( 股 ) 期末账面值 ( 元 ) 占期末证券投资比例 (%) 报告期损益 ( 元 ) 中金短债 3,785, ,526, ,840, , 华安宏利 10,000, ,044, ,679, ,285, 合计 13,785, / 14,520, % 7,034, 持有其他上市公司股权情况 证券代码 证券简称 招商银行 招商证券 新宙邦 上海凯宝 得利斯 中国化学 皇氏乳业 回天胶业 朗科科技 仙琚制药 最初投资成本 占该公司股权比例 (%) 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益变动 26,229, ,767, ,114, ,822, ,583, ,003, ,565, , , , , , , , , , , , , , , , , 会计核算科目 可供出售金融资产可供出售金融资产可供出售金融资产可供出售金融资产可供出售金融资产可供出售金融资产可供出售金融资产可供出售金融资产可供出售金融资产可供出售金融资产 单位 : 元 股份来源 长期投资转入长期投资转入 新股申购 新股申购 新股申购 新股申购 新股申购 新股申购 新股申购 新股申购 30

32 罗普斯金 11, , 可供出售金融资产 合计 36,541, / 499,499, ,114, ,387, / / ( 四 ) 资产交易事项 1 收购资产情况 (1)2009 年 3 月公司以自有资金 8000 万元收购北京华立九州医药有限公司 100% 股权 该项收购不是关联交易 该项目所涉及的资产产权已全部过户 ; 所涉及的债权债务已全部转移 该项目自收购日起至本年末为上市公司贡献的净利润为 万元 ; 该项目报告期内贡献的净利润占上市公司净利润的比例为 :4.8% (2) 公司控股子公司美康九州医药有限公司 2009 年 12 月 30 日以 1300 万元价格收购广东美康万特医药有限公司 51% 股权, 收购后公司持有万特公司 70% 股权 该项收购不构成关联交易 该项目所涉及的资产产权已全部过户 ; 所涉及的债权债务已全部转移 该项目自收购日起至本年末为上市公司贡献的净利润为 0 万元 ; 该项目报告期内贡献的净利润占上市公司净利润的比例为 :0 % 2 出售资产情况公司在 2009 年 3 月将北京中技引玉科技有限公司转让给通用房地产公司 公司已全部收到转让款 872 万元, 于 2009 年 3 月 19 日完成所有工商变更手续 有关详情请参见 2009 年 3 月 21 日公司临 号公告 ( 五 ) 报告期内公司重大关联交易事项 1 与日常经营相关的关联交易 关联交易方 美康中成药保健品进出口公司 关联关系 母公司的全资子公司 关联交易类型 购买商品 2 关联债权债务往来 关联方 美康中成药保健品进出口公司中技国际招标公司 关联交易内容 采购商品 关联交易定价原则 市场定价 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易金额的比例 (%) 86,483, 新股申购 单位 : 元币种 : 人民币交易价格与市关联交市场场参考易结算价格价格差方式异较大的原因 现金结算 合计 / / 86,483, / / / 关联关系 母公司的全资子公司 单位 : 元币种 : 人民币向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金发生额余额发生额余额 20,477, 母公司的全资子公司 133, 合计 133, ,477, 关联债权债务形成原因 经营性往来 ( 六 ) 重大合同及其履行情况 1 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10% 以上 ( 含 10%) 的托管 承包 租赁事项 (1) 托管情况本年度公司无托管事项 31

33 (2) 承包情况本年度公司无承包事项 (3) 租赁情况本年度公司无租赁事项 2 担保情况 单位 : 万元币种 : 人民币 公司对外担保情况 ( 不包括对控股子公司的担保 ) 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 0 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 22,000 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 22,000 公司担保总额情况 ( 包括对控股子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 22,000 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 22,000 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 22,000 3 委托理财情况本年度公司无委托理财事项 4 其他重大合同本年度公司无其他重大合同 ( 七 ) 承诺事项履行情况 1 本年度或持续到报告期内, 公司或持股 5% 以上股东没有承诺事项 ( 八 ) 聘任 解聘会计师事务所情况单位 : 元币种 : 人民币是否改聘会计师事务所 : 否现聘任境内会计师事务所名称信永中和会计师事务所境内会计师事务所报酬 450,000 境内会计师事务所审计年限 8 年 ( 九 ) 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人处罚及整改情况本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 ( 十 ) 其他重大事项的说明本年度公司无其他重大事项 ( 十一 ) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 关于收购北京华立九 中国证券报 上海 2009 年 3 月 7 日 32

34 州医药有限公司股权 证券报 有关事项的公告 第四届董事会第 20 次 中国证券报 上海会议决议公告证券报 2009 年 3 月 11 日 关于收购北京华立九 中国证券报 上海州医药有限公司股权证券报 的公告 2009 年 3 月 11 日 关于召开 2009 年第一 中国证券报 上海次临时股东大会的通证券报 知 2009 年 3 月 11 日 关于引玉公司股权转 中国证券报 上海让进展情况公告证券报 2009 年 3 月 21 日 年第一次临时股 中国证券报 上海东大会决议公告证券报 2009 年 3 月 27 日 第四届董事会第 21 次 中国证券报 上海会议决议公告证券报 2009 年 3 月 31 日 关于召开 2008 年度股 中国证券报 上海东大会的通知证券报 2009 年 3 月 31 日 第四届监事会第 11 次 中国证券报 上海会议决议公告证券报 2009 年 3 月 31 日 年度股东大会决 中国证券报 上海议公告证券报 2009 年 4 月 25 日 第四届董事会第 23 次 中国证券报 上海会议决议公告证券报 2009 年 4 月 29 日 关于公司控股子公司 中国证券报 上海更名的公告证券报 2009 年 4 月 29 日 有限售条件的流通股 中国证券报 上海上市流通的公告证券报 2009 年 6 月 11 日 第四届董事会第 24 次 中国证券报 上海会议决议公告证券报 2009 年 6 月 19 日 关于为控股公司提供 中国证券报 上海担保公告证券报 2009 年 6 月 19 日 关于召开 2009 年第二 中国证券报 上海次临时股东大会的通证券报 知 2009 年 6 月 19 日 年第二次临时股 中国证券报 上海东大会决议公告证券报 2009 年 7 月 8 日 第四届董事会第 26 次 中国证券报 上海会议决议公告证券报 2009 年 8 月 27 日 关于召开 2009 年第三 中国证券报 上海次临时股东大会的通证券报 知 2009 年 8 月 27 日 第四届监事会第 14 次 中国证券报 上海会议决议公告证券报 2009 年 8 月 27 日 年第三次临时股 中国证券报 上海东大会决议公告证券报 2009 年 9 月 16 日 第五届董事会第 1 次会 中国证券报 上海议决议公告证券报 2009 年 9 月 16 日 第五届监事会第 1 次会 中国证券报 上海议决议公告证券报 2009 年 9 月 16 日 关于公司完成抗病毒 中国证券报 上海 2009 年 9 月 18 日 33

35 药物储备任务的公告股价异常波动及澄清公告 股价异常波动公告 关于启动第二批抗病毒药物储备任务第五届董事会第 3 次会议决议公告关于美康九州公司收购美康万特公司 51% 股权的公告关于提前完成抗甲型流感药物储备任务的公告 证券报 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 2009 年 9 月 21 日 年 10 月 28 日 年 12 月 3 日 年 12 月 18 日 年 12 月 18 日 年 12 月 30 日 34

36 十一 财务会计报告公司年度财务报告已经注册会计师审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 ( 一 ) 审计报告 审计报告 XYZH/2009A5029 中国医药保健品股份有限公司全体股东 : : 我们审计了后附的中国医药保健品股份有限公司 ( 以下简称中国医药公司 ) 合并及母公司财务报表, 包括 2009 年 12 月 31 日的资产负债表,2009 年度的利润表 现金流量表 股东权益变动表及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是中国医药公司管理层的责任 这种责任包括 :(1) 设计 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报 ; (2) 选择和运用恰当的会计政策 ;(3) 作出合理的会计估计 二 注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 中国医药公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制, 在所有重大方面公允反映了中国医药公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量 信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 中国注册会计师 : 李焕玲 许志扬 2010 年 3 月 12 日 35

37 ( 二 ) 财务报表 合并资产负债表 2009 年 12 月 31 日 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 1,693,974, ,336, 资产 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 48,414, ,639, 应收账款 934,302, ,146, 预付款项 151,370, ,482, 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 41,995, ,390, 买入返售金融资产 存货 1,749,116, ,349, 一年内到期的非流动 其他流动资产 流动资产合计 4,619,174, ,832,345, 非流动资产 : 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 514,019, ,683, 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 44,072, ,610, 投资性房地产 17,719, ,497, 固定资产 100,444, ,111, 在建工程 8,817, , 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 69,347, ,779, 开发支出 3,210, 商誉 66,405, 长期待摊费用 872, 递延所得税资产 21,313, ,630,

38 其他非流动资产 非流动资产合计 846,223, ,463, 资产总计 5,465,398, ,440,808, 流动负债 : 短期借款 360,805, 负债 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 52,693, ,884, 应付账款 777,455, ,933, 预收款项 802,250, ,334, 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 32,575, ,258, 应交税费 -150,570, ,337, 应付利息 应付股利 881, 其他应付款 83,842, ,404, 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 其他流动负债 流动负债合计 1,959,933, ,126,478, 非流动负债 : 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 1,771,333, ,950, 预计负债 递延所得税负债 116,052, ,409, 其他非流动负债 500, 非流动负债合计 1,887,885, ,359, 负债合计 3,847,819, ,262,837, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 239,198, ,198, 资本公积 557,889, ,912, 减 : 库存股 37

39 专项储备盈余公积 116,868, ,601, 一般风险准备未分配利润 551,947, ,944, 外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计 1,465,903, ,058,657, 少数股东权益 151,675, ,313, 所有者权益合计 1,617,579, ,177,971, 负债和所有者权益总计 5,465,398, ,440,808,

40 母公司资产负债表 2009 年 12 月 31 日 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 337,332, ,196, 资产 交易性金融资产 应收票据 应收账款 18,104, ,057, 预付款项 1,585, ,594, 应收利息 应收股利 54,025, 其他应收款 33,743, ,407, 存货 5,655, ,057, 一年内到期的非流动 其他流动资产 流动资产合计 396,421, ,338, 非流动资产 : 可供出售金融资产 502,722, ,252, 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 480,764, ,301, 投资性房地产 17,719, ,497, 固定资产 340, , 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 14,315, ,689, 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 265, ,609, 其他非流动资产 非流动资产合计 1,016,127, ,406, 流动负债 : 短期借款 资产总计 1,412,548, ,055,744, 交易性金融负债 应付票据 39

41 负债 应付账款 40,852, ,054, 预收款项 448, , 应付职工薪酬 572, , 应交税费 6,819, ,276, 应付利息 应付股利 其他应付款 208, ,786, 一年内到期的非流动 其他流动负债 流动负债合计 48,901, ,668, 非流动负债 : 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 115,753, ,276, 其他非流动负债 非流动负债合计 115,753, ,276, 负债合计 164,655, ,945, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 239,198, ,198, 资本公积 556,762, ,333, 减 : 库存股专项储备盈余公积 116,868, ,601, 一般风险准备未分配利润 335,063, ,665, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 1,247,893, ,799, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 1,412,548, ,055,744,

42 合并利润表 2009 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业总收入 4,790,006, ,079,157, 其中 : 营业收入 4,790,006, ,079,157, 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二 营业总成本 4,575,843, ,932,900, 其中 : 营业成本 4,257,371, ,631,034, 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 5,536, ,423, 销售费用 200,852, ,662, 管理费用 82,009, ,933, 财务费用 17,392, ,326, 资产减值损失 12,681, ,519, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 业的投资收益 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 其中 : 对联营企业和合营企 汇兑收益 ( 损失以 - 号填 88,578, ,097, , 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 302,741, ,354, 加 : 营业外收入 1,373, , 减 : 营业外支出 389, ,146, 其中 : 非流动资产处置损失 117, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 303,725, ,534, 减 : 所得税费用 70,496, ,431, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 233,229, ,102, 归属于母公司所有者的净利润 189,269, ,964, 少数股东损益 43,960, ,138, 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益

43 ( 二 ) 稀释每股收益 七 其他综合收益 217,687, ,268, 八 综合收益总额 450,917, ,165, 归属于母公司所有者的综合收益总额 407,245, ,098, 归属于少数股东的综合收益总额 43,672, ,933,

44 母公司利润表 2009 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业收入 52,361, ,882, 减 : 营业成本 42,703, ,675, 营业税金及附加 280, , 销售费用 7,118, ,535, 管理费用 10,705, ,889, 财务费用 -3,419, ,271, 资产减值损失 -690, ,373, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 填列 ) 企业的投资收益 投资收益 ( 损失以 - 号 其中 : 对联营企业和合营 117,180, ,425, , 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 112,844, ,208, 加 : 营业外收入 减 : 营业外支出 77, ,782, 其中 : 非流动资产处置损失 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 112,766, ,426, 减 : 所得税费用 20,101, ,162, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 92,664, ,264, 五 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 六 其他综合收益 220,428, ,216, 七 综合收益总额 313,093, ,951,

45 合并现金流量表 2009 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 6,448,105, ,250,658, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 96,520, ,948, 收到其他与经营活动有关的现金 1,733,422, ,571, 经营活动现金流入小计 8,278,048, ,338,179, 购买商品 接受劳务支付的现金 6,845,515, ,024,333, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 70,602, ,660, 支付的各项税费 146,890, ,074, 支付其他与经营活动有关的现金 246,066, ,117, 经营活动现金流出小计 7,309,075, ,433,185, 经营活动产生的现金流量净额 968,973, ,006, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 947,257, ,980, 取得投资收益收到的现金 5,756, ,791, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 8, , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 105, 收到其他与投资活动有关的现金 7,902, ,720, 投资活动现金流入小计 961,029, ,748, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 17,178, ,020, 投资支付的现金 736,205, ,094, 质押贷款净增加额 44

46 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 75,146, 支付其他与投资活动有关的现金 370, 投资活动现金流出小计 828,900, ,115, 投资活动产生的现金流量净额 132,128, ,632, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 789, , 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 789, , 取得借款收到的现金 220,000, 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 220,789, , 偿还债务支付的现金 84,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 26,776, ,211, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 20,562, 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 110,776, ,211, 筹资活动产生的现金流量净额 110,013, ,932, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -233, , 五 现金及现金等价物净增加额 1,210,882, ,933, 加 : 期初现金及现金等价物余额 465,336, ,270, 六 期末现金及现金等价物余额 1,676,218, ,336,

47 母公司现金流量表 2009 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 100,867, ,675, 收到的税费返还 1,193, ,902, 收到其他与经营活动有关的现金 85,887, 经营活动现金流入小计 187,947, ,577, 购买商品 接受劳务支付的现金 76,616, ,578, 支付给职工以及为职工支付的现金 8,957, ,760, 支付的各项税费 26,910, ,996, 支付其他与经营活动有关的现金 35,230, ,480, 经营活动现金流出小计 147,714, ,816, 经营活动产生的现金流量净额 40,233, ,239, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 493,635, ,572, 取得投资收益收到的现金 92,212, ,524, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 的现金 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 7,720, 投资活动现金流入小计 585,848, ,817, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付 46 14,970, 投资支付的现金 421,573, ,146, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 370, 投资活动现金流出小计 421,943, ,116, 投资活动产生的现金流量净额 163,904, ,700, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 95,679, 支付其他与筹资活动有关的现金 57,000, 筹资活动现金流出小计 152,679, 筹资活动产生的现金流量净额 -152,679, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1, , 五 现金及现金等价物净增加额 204,136, ,891, 加 : 期初现金及现金等价物余额 133,196, ,087, 六 期末现金及现金等价物余额 337,332, ,196,475.08

48 项目 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 合并所有者权益变动表 2009 年 1 12 月 归属于母公司所有者权益 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 本期金额 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 单位 : 元币种 : 人民币 所有者权益合计 一 上年年末余额 239,198, ,912, ,601, ,944, ,313, ,177,971, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 239,198, ,912, ,601, ,944, ,313, ,177,971, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 217,976, ,266, ,002, ,362, ,607, ( 一 ) 净利润 189,269, ,960, ,229, ( 二 ) 其他综合收益 217,976, , ,687, 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 217,976, ,269, ,672, ,917, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 9,252, ,252, 所有者投入资 本 47

49 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 9,252, ,252, ( 四 ) 利润分配 9,266, ,266, ,562, ,562, 提取盈余公积 9,266, ,266, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -20,562, ,562, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 四 本期期末余额 239,198, ,889, ,868, ,947, ,675, ,617,579,

50 项目 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 上年同期金额归属于母公司所有者权益一专般减 : 项风库存盈余公积储险股备准备 未分配利润 其他 少数股东权益 单位 : 元币种 : 人民币 所有者权益合计 一 上年年末余额 239,198, ,903, ,975, ,286, ,148, ,542,512, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 239,198, ,903, ,975, ,286, ,148, ,542,512, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) -441,990, ,626, ,658, ,164, ,540, ( 一 ) 净利润 162,964, ,138, ,102, ( 二 ) 其他综合收益 -442,062, , ,268, 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 -442,062, ,964, ,933, ,165, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 72, , , 所有者投入资本 72, , ,

51 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 15,626, ,305, ,975, ,654, 提取盈余公积 15,626, ,626, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -95,679, ,975, ,654, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用四 本期期末余额 239,198, ,912, ,601, ,944, ,313, ,177,971,

52 母公司所有者权益变动表 2009 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 本期金额项目实收资本 ( 或股减 : 库专项一般风资本公积盈余公积本 ) 存股储备险准备 未分配利润 所有者权益合计 一 上年年末余额 239,198, ,333, ,601, ,665, ,799, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 239,198, ,333, ,601, ,665, ,799, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 220,428, ,266, ,398, ,093, ( 一 ) 净利润 92,664, ,664, ( 二 ) 其他综合收益 220,428, ,428, 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 220,428, ,664, ,093, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的 金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 9,266, ,266, 提取盈余公积 9,266, ,266, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 51

53 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用四 本期期末余额 239,198, ,762, ,868, ,063, ,247,893, 上年同期金额项目实收资本 ( 或股减 : 库专项一般风资本公积盈余公积本 ) 存股储备险准备 未分配利润 所有者权益合计 一 上年年末余额 239,198, ,549, ,975, ,706, ,314,430, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 239,198, ,549, ,975, ,706, ,314,430, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) -440,216, ,626, ,958, ,630, ( 一 ) 净利润 156,264, ,264, ( 二 ) 其他综合收益 -440,216, ,216, 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 -440,216, ,264, ,951, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 15,626, ,305, ,679, 提取盈余公积 15,626, ,626, 提取一般风险准备 52

54 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -95,679, ,679, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用四 本期期末余额 239,198, ,333, ,601, ,665, ,799,

55 ( 三 ) 会计报告附注一 公司的基本情况中国医药保健品股份有限公司 ( 以下简称 本公司 ) 原名中技贸易股份有限公司, 成立于 1997 年 5 月 8 日, 是经国家体改委 体改生 [1997]41 号 文件和对外贸易经济合作部 [1997] 外经贸政审函字第 773 号 文件批准, 由中国技术进出口总公司 ( 以下简称 中技总公司 ) 独家发起, 以社会募集方式设立的股份有限公司 经中国证券监督管理委员会证监发字 [1997]164 号和证监发字 [1997]165 号文件批准, 本公司于 1997 年 4 月 28 日公开发行人民币普通股 3,000 万股, 其中, 向社会公开发行 2,700 万股, 向公司内部职工配售 300 万股, 并于同年在上海证券交易所上市交易 发行后本公司注册资本为 12,000 万元, 其中, 国有法人股 9,000 万股, 由中技总公司持有 ; 社会公众股 3,000 万股, 在上海证券交易所挂牌交易 根据中国证监会 关于中技贸易股份有限公司申请配股的批复 ( 证监公司字 [2000]162 号 ), 本公司 2000 年度配售 1,035 万普通股, 其中, 向国有法人股股东配售 135 万股, 向社会公众股股东配售 900 万股, 配股资金的到位情况已经中天信会计师事务所验证并出具 中天信会资字 (2000) 第 028 号 验资报告 根据本公司 2002 年度股东大会决议, 本公司于 2003 年实施了以资本公积金每 10 股转增 6 股的转增方案, 增加注册资本 7,821 万股 ( 每股面值 1 元 ), 变更后本公司的注册资本为人民币 20,856 万元, 该事项已经信永中和会计师事务所验证并出具 XYZH/A 号验资报告 经国家财政部批准, 在实施 2002 年度每 10 股转增 6 股的资本公积金转增方案后, 本公司原控股股东中技总公司将其持有的 70.08% 的本公司国有法人股股权无偿划转给中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司 ( 以下简称 通用技术集团 ), 该事项已经信永中和会计师事务所验证并出具 XYZH/A 号验资报告 根据本公司 2006 年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议, 本公司 2006 年实施股权分置改革, 以截至 2006 年 6 月 9 日的流通股本 6,240 万股为基数, 以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股转增 4.91 股, 每股面值 1 元, 共计转增股本人民币 3, 万元 在转增股份实施完成后, 本公司的所有非流通股份即获得上市流通权, 本次股权分置改革已获得国务院国有资产监督管理委员会的相关批复 ( 国资产权 号 ) 股权分置改革方案实施后本公司增加注册资本人民币 3, 万元, 变更后注册资本为人民币 23, 万元, 该事项已经信永中和会计师事务所验证并出具 XYZH/2006A5038 号验资报告 截止 2009 年 12 月 31 日, 本公司总股本 23, 万股, 其中 : 通用技术集团持股 14, 万股, 占 61.10%; 社会公众股为 9, 万股, 占 38.90% 其中无限售条件的流通股为 23, 万股, 占总股本的 % 本公司属医药贸易行业, 经营范围主要为 : 自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品和技术的进出口业务 ; 经营国际招标采购业务, 承办国际金融组织贷款项下的国际招标采购业务 ; 经营高新技术及其产品的开发和进出口业务 ; 承包国 ( 境 ) 外各类工程和境内国际招标工程, 向国 ( 境 ) 外派遣各类工程 生产和服务行业的劳务人员 ( 不含海员 ); 经营寄售 维修 技术服务 ; 经营进料加工和 三来一补 业务 ; 经营易货贸易 对销贸易和转口贸易 ; 以上进出口产品的国内销售 ; 汽车的销售 本公司注册地址 : 北京市海淀区西三环北路 21 号久凌大厦公寓楼 法定代表人 : 张本智 本公司之母公司为通用技术集团 股东大会是本公司的权力机构, 依法行使公司经营方针 筹资 投资 利润分配等重大事项决议权 董事会对股东大会负责, 依法行使公司的经营决策权 ; 经理层负责组织实施股东大会 董事会决议事项, 主持企业的生产经营管理工作 本公司的职能管理部门包括财务部 人力资源部 企业发展部 质量管理部 战略投资部等, 分支机构主要包括塘沽加工厂, 子公司主要包括通用美康医药有限公司 海南通用三洋药业有限公司 北京美康百泰医药科技有限公司 美康九州医药有限公司 二 财务报表的编制基础本公司财务报表以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部颁布的 企业会计准则 及相关规定, 并基于本附注四 重要会计政策 会计估计和合并财务报表的编制方法 所述会计政策和估计编制 三 遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了本公司及本公司的财务状况 经营成果和现金流量等有关信息 54

56 四 重要会计政策 会计估计和合并财务报表的编制方法 1. 会计期间本公司的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日 2. 记账本位币本公司以人民币为记账本位币 3. 记账基础和计价原则本公司会计核算以权责发生制为记账基础, 除交易性金融资产 可供出售金融资产等以公允价值计量外, 以历史成本为计价原则 4. 现金及现金等价物本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款 现金流量表之现金等价物指持有期限不超过 3 个月 流动性强 易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资 5. 外币业务和外币财务报表折算 (1) 外币交易本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额 于资产负债表日, 外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币, 所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外, 直接计入当期损益 以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币, 所产生的折算差额, 作为公允价值变动直接计入当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算, 不改变其人民币金额 (2) 外币财务报表的折算外币资产负债表中资产 负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算 ; 所有者权益类项目除 未分配利润 外, 均按业务发生时的即期汇率折算 ; 利润表中的收入与费用项目, 采用交易发生日的即期汇率折算 上述折算产生的外币报表折算差额, 在所有者权益项目下单独列示 外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算 汇率变动对现金的影响额, 在现金流量表中单独列示 6. 金融资产本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 持有至到期投资 贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金融资产, 在资产负债表中以交易性金融资产列示 2) 持有至到期投资是指到期日固定 回收金额固定或可确定, 且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产 3) 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价, 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产 4) 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产 金融资产以公允价值进行初始确认 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益, 其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额 当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的, 终止确认该金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量 ; 贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法, 以摊余成本列示 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益 ; 在资产持有期间所取得的利息或现金股利, 确认为投资收益 ; 处置时, 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益, 同时调整公允价值变动损益 可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益 ; 持有期间按实际利率法计算的利息, 计入投资收益 ; 可供出售权益工具投资的现金股利, 于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益 ; 处置时, 取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之后的差额, 计入投资损益 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外, 本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查, 如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的, 计提减值准备 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降, 原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失 7. 应收款项坏账准备本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准 : 债务单位撤销 破产 资不抵债 现金流量 55

57 严重不足 发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等 ; 债务单位逾期未履行偿债义务超过 3 年 ; 其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算, 期末按账龄分析法与个别认定法相结合计提坏账准备, 计入当期损益 对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项, 经本公司按规定程序批准后作为坏账损失, 冲销提取的坏账准备 本公司将单项金额超过 100 万元的应收款项视为重大应收款项, 当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 单独进行减值测试, 计提坏账准备 对于单项金额非重大的应收款项, 本公司将其与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合, 根据以前年度与之相同或相类似的 具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础, 结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例, 据此计算本年度应计提的坏账准备 本公司将应收账款中有确凿证据表明无法收回或收回可能性不大的款项, 划分为特定资产组合, 全额计提坏账准备 应收账款按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下 : 账龄计提比例 (%) 1 年以内 年 年 年 70 5 年以上 100 其他应收款按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下 : 账龄计提比例 (%) 1 年以内 年 年 年 70 5 年以上 存货本公司存货主要包括原材料 包装物 低值易耗品 在产品 库存商品等 存货实行永续盘存制, 存货在取得时按实际成本计价 ; 领用或发出存货, 采用加权平均法确定其实际成本 低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价, 对于存货因遭受毁损 全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因, 预计其成本不可收回的部分, 提取存货跌价准备 库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取 ; 其他数量繁多 单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备 库存商品 在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货, 其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定 ; 用于生产而持有的材料存货, 其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用和相关税费后的金额确定 56

58 9. 长期股权投资长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制 共同控制或重大影响的权益性投资, 以及对被投资单位不具有控制 共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的权益性投资 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制 共同控制的确定依据主要为任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动 ; 涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定 重大影响的确定依据主要为本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%( 含 ) 以上但低于 50% 的表决权股份, 如果有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策, 则不能形成重大影响 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资, 以在合并 ( 购买 ) 日为取得对被合并 ( 购买 ) 方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外, 以支付现金取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本 ; 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 ; 投资者投入的长期股权投资, 按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本 ; 以债务重组 非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资, 按相关会计准则的规定确定初始投资成本 本公司对子公司投资采用成本法核算, 编制合并财务报表时按权益法进行调整 ; 对合营企业及联营企业投资采用权益法核算 ; 对不具有控制 共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 采用成本法核算 ; 对不具有控制 共同控制或重大影响, 但在活跃市场中有报价 公允价值能够可靠计量的长期股权投资, 作为可供出售金融资产核算 采用成本法核算时, 长期股权投资按初始投资成本计价, 追加或收回投资时调整长期股权投资的成本 采用权益法核算时, 当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额 在确认应享有被投资单位净损益的份额时, 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础, 按照本公司的会计政策及会计期间, 并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分, 对被投资单位的净利润进行调整后确认 对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资, 如存在与该投资相关的股权投资借方差额, 还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额, 确认投资损益 本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 改按成本法核算 ; 对因追加投资等原因能够对被投资单位实施控制的长期股权投资, 也改按成本法核算 ; 对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的, 或因处置投资等原因对被投资单位不再具有控制但能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的长期股权投资, 改按权益法核算 处置长期股权投资, 其账面价值与实际取得价款的差额, 计入当期投资收益 采用权益法核算的长期股权投资, 因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的, 处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益 10. 投资性房地产本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权和已出租的房屋建筑物 本公司投资性房地产按其成本作为入账价值, 外购投资性房地产的成本包括购买价款 相关税费和可直接归属于该资产的其他支出 ; 自行建造投资性房地产的成本, 由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量, 按其预计使用寿命及净残值率采用平均年限法计提折旧或摊销 投资性房地产的预计使用寿命 净残值率及年折旧 ( 摊销 ) 率如下 : 类别折旧年限 ( 年 ) 预计残值率 (%) 年折旧率 (%) 土地使用权 房屋建筑物

59 当投资性房地产的用途改变为自用时, 则自改变之日起, 将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产 自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时, 则自改变之日起, 将固定资产或无形资产转换为投资性房地产 发生转换时, 以转换前的账面价值作为转换后的入账价值 当投资性房地产被处置, 或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时, 终止确认该项投资性房地产 投资性房地产出售 转让 报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益 11. 固定资产本公司固定资产是指同时具有以下特征, 即为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有的, 使用年限超过一年, 单位价值超过 2000 元的有形资产 固定资产包括房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备和其他, 按其取得时的成本作为入账的价值, 其中, 外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费, 以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出 ; 自行建造固定资产的成本, 由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成 ; 投资者投入的固定资产, 按投资合同或协议约定的价值作为入账价值, 但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账 ; 融资租赁租入的固定资产, 按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值 与固定资产有关的后续支出, 包括修理支出 更新改造支出等, 符合固定资产确认条件的, 计入固定资产成本, 对于被替换的部分, 终止确认其账面价值 ; 不符合固定资产确认条件的, 于发生时计入当期损益 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外, 本公司对所有固定资产计提折旧 计提折旧时采用平均年限法, 并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用 本公司固定资产的分类折旧年限 预计净残值率 折旧率如下 : 序号类别折旧年限 ( 年 ) 预计残值率 (%) 年折旧率 (%) 1 房屋建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 其他 本公司于每年年度终了, 对固定资产的预计使用寿命 预计净残值和折旧方法进行复核, 如发生改变, 则作为会计估计变更处理 当固定资产被处置 或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时, 终止确认该固定资产 固定资产出售 转让 报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益 12. 在建工程在建工程按实际发生的成本计量 自营建筑工程按直接材料 直接工资 直接施工费等计量 ; 出包建筑工程按应支付的工程价款等计量 ; 设备安装工程按所安装设备的价值 安装费用 工程试运转等所发生的支出等确定工程成本 在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益 在建工程在达到预定可使用状态之日起, 根据工程预算 造价或工程实际成本等, 按估计的价值结转固定资产, 次月起开始计提折旧, 待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整 13. 借款费用借款费用包括借款利息 折价或溢价的摊销 辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用, 在资产支出已经发生 借款费用已经发生 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时, 开始资本化 ; 当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时, 停止资本化 其余借款费用在发生当期确认为费用 专门借款当期实际发生的利息费用, 扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化 ; 一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率, 确定资本化金额 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定 符合资本化条件的资产, 是指需要经过相当长时间 ( 通常指 1 年以上 ) 的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产 投资性房地产和存货等资产 58

60 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断 且中断时间连续超过 3 个月, 暂停借款费用的资本化, 直至资产的购建或生产活动重新开始 14. 无形资产本公司无形资产包括土地使用权 专利技术 非专利技术等, 按取得时的实际成本计量, 其中, 购入的无形资产, 按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本 ; 投资者投入的无形资产, 按投资合同或协议约定的价值确定实际成本, 但合同或协议约定价值不公允的, 按公允价值确定实际成本 土地使用权从出让起始日起, 按其出让年限平均摊销 ; 专利技术 非专利技术和其他无形资产按预计使用年限 合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销 摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核, 如发生改变, 则作为会计估计变更处理 在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核, 如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的, 则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销 15. 研究与开发本公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性, 分为研究阶段支出和开发阶段支出 研究阶段的支出, 于发生时计入当期损益 ; 开发阶段的支出, 同时满足下列条件的, 确认为无形资产 : (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ; (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ; (3) 运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场 ; (4) 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 ; (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 不满足上述条件的开发阶段的支出, 于发生时计入当期损益 前期已计入损益的开发支出在以后期间不再确认为资产 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出, 自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报 16. 非金融长期资产减值本公司于每一资产负债表日对长期股权投资 固定资产 在建工程 使用寿命有限的无形资产等项目进行检查, 当存在下列迹象时, 表明资产可能发生了减值, 本公司将进行减值测试 对商誉和使用寿命不确定的无形资产, 无论是否存在减值迹象, 每年末均进行减值测试 难以对单项资产的可收回金额进行测试的, 以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试 减值测试后, 若该资产的账面价值超过其可收回金额, 其差额确认为减值损失, 上述资产的减值损失一经确认, 在以后会计期间不予转回 资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者 出现减值的迹象如下 : (1) 资产的市价当期大幅度下跌, 其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌 ; (2) 企业经营所处的经济 技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化, 从而对企业产生不利影响 ; (3) 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高, 从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率, 导致资产可收回金额大幅度降低 ; (4) 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏 ; (5) 资产已经或者将被闲置 终止使用或者计划提前处置 ; (6) 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期, 如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润 ( 或者亏损 ) 远远低于 ( 或者高于 ) 预计金额等 ; (7) 其他表明资产可能已经发生减值的迹象 17. 商誉商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示, 与联营企业和合营企业有关的商誉, 包含在长期股权投资的账面价值中 59

61 18. 长期待摊费用本公司的长期待摊费用是指已经支出, 但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1 年以上 ( 不含 1 年 ) 的房屋装修等费用, 该等费用在受益期内平均摊销 如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益, 则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益 19. 职工薪酬 (1) 职工薪酬本公司在职工提供服务的会计期间, 将应付的职工薪酬确认为负债, 并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用 因解除与职工的劳动关系而给予的补偿, 计入当期损益 职工薪酬主要包括工资 奖金 津贴和补贴 职工福利费 社会保险费及住房公积金 工会经费和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出 如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系, 或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议, 如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议, 并即将实施, 同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的, 确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债, 计入当期损益 (2) 辞退福利辞退福利是指因解除与职工的劳动关系而给予的补偿, 包括本公司决定在职工劳动合同到期前不论职工愿意与否, 解除与职工的劳动关系给予的补偿 ; 本公司在职工劳动合同到期前鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿 ; 以及本公司实施的内部退休计划 辞退福利的确认原则 : 1) 企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议, 并即将实施 2) 企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议 辞退福利的计量方法 : 1) 对于职工没有选择权的辞退计划, 根据计划条款规定拟解除劳动关系的职工数量 每一职工的辞退补偿等计提应付职工薪酬 2) 对于自愿接受裁减的建议, 首先预计将会接受裁减建议的职工数量, 再根据预计的职工数量和每一职工的辞退补偿等计提应付职工薪酬 辞退福利的确认标准 : 1) 对于分期或分阶段实施的解除劳动关系计划或自愿裁减建议, 在每期或每阶段计划符合预计负债确认条件时, 将该期或该阶段计划中由提供辞职福利产生的预计负债予以确认, 计入该部分计划满足预计负债确认条件的当期管理费用 2) 对于符合规定的内退计划, 按照内退计划规定, 将自职工停止提供服务日至正常退休日之间期间 企业拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等, 确认为预计负债, 计入当期管理费用 20. 预计负债当与对外担保 商业承兑汇票贴现 未决诉讼或仲裁 产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时, 本公司将其确认为负债 : 该义务是本公司承担的现时义务 ; 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业 ; 该义务的金额能够可靠地计量 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量, 并综合考虑与或有事项有关的风险 不确定性和货币时间价值等因素 货币时间价值影响重大的, 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数 每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核, 如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数 21. 收入确认原则本公司的营业收入主要包括药品 医疗器械销售收入 工程施工收入及其他收入, 收入确认原则如下 : 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权 也没有对已售出的商品实施有效控制 收入的金额能够可靠地计量 相关的经济利益很可能流入企业 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时, 确认销售商品收入的实现 本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量 与劳务相关的经济利益很可能流入本公司 劳务的完成进度能够可靠地确定时, 确认劳务收入的实现 在资产负债表日, 提供劳务交易的结果能够可靠估计的, 按完工百分比法确认相关的劳务收入, 完工百分比按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确认 ; 提供劳务交易结果不能够可靠估计 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的, 按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入, 并结转已经发生的劳务成本 ; 提供劳务交易结 60

62 果不能够可靠估计 已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的, 将已经发生的劳务成本计入当期损益, 不确认提供劳务收入 与交易相关的经济利益很可能流入本公司 收入的金额能够可靠地计量时, 确认让渡资产使用权收入的实现 22. 建造合同本公司对于固定造价合同在合同总收入能够可靠计量 与合同相关的经济利益很可能流入本公司 实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量 合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠确定, 对于成本加成合同在与合同相关的经济利益很可能流入本公司 实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量时, 于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入和合同费用 采用完工百分比法时, 合同完工进度根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确认 建造合同的结果不能可靠地估计时, 如果合同成本能够收回的, 合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认, 合同成本在其发生的当期确认为费用 ; 如果合同成本不可能收回的, 应在发生时立即确认为费用, 不确认收入 本公司于期末对建造合同进行检查, 如果建造合同预计总成本将超过合同预计总收入时, 提取损失准备, 将预计损失确认为当期费用 23. 政府补助政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认 政府补助为货币性资产的, 按照实际收到的金额计量, 对于按照固定的定额标准拨付的补助, 按照应收的金额计量 ; 政府补助为非货币性资产的, 按照公允价值计量, 公允价值不能可靠取得的, 按照名义金额 (1 元 ) 计量 与资产相关的政府补助确认为递延收益, 并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益 与收益相关的政府补助, 用于补偿以后期间的相关费用或损失的, 确认为递延收益, 并在确认相关费用的期间计入当期损益 ; 用于补偿已发生的相关费用或损失的, 直接计入当期损益 24. 递延所得税资产和递延所得税负债本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额 ( 暂时性差异 ) 计算确认 对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减, 视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产 于资产负债表日, 递延所得税资产和递延所得税负债, 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限, 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产 对已确认的递延所得税资产, 当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时, 应当减记递延所得税资产的账面价值 在很可能获得足够的应纳税所得额时, 减记的金额予以转回 25. 租赁本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁 本公司作为承租方时, 在租赁开始日, 按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者, 作为融资租入固定资产的入账价值, 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值, 将两者的差额记录为未确认融资费用 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁 本公司作为承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益, 本公司作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入 26. 所得税的会计核算所得税的会计核算采用资产负债表债务法 所得税费用包括当年所得税和递延所得税 除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当年所得税和递延所得税计入股东权益, 以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外, 其余的当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益 当年所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项, 应纳给税务部门的金额, 即应交所得税 ; 递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额 27. 分部信息本公司以内部组织结构 管理要求 内部报告制度为依据确定经营分部, 以经营分部为基础确定报告分部 经营分部, 是指集团内同时满足下列条件的组成部分 : 该组成部分能够在日常活动中产生收入 发生费用 ; 公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果, 以决定向其配置资源 评价其业绩 ; 公司能够取得该组成部分的财务状况 经营成果和现金流量等有关会计信息 61

63 分部间转移价格参照市场价格确定, 共同费用除无法合理分配的部分外按照收入比例在不同的分部之间分配 28. 终止经营终止经营是指本公司已被处置或被划归为持有待售的 在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分, 该组成部分按照本公司计划将整体或部分进行处置 同时满足下列条件的本公司组成部分被划归为持有待售 : 本公司已经就处置该组成部分作出决议 本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议以及该项转让将在一年内完成 29. 企业合并企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项 本公司在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产 负债, 合并日或购买日为实际取得被合并方或被购买方控制权的日期 对于同一控制下的企业合并, 作为合并方在企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日在被合并方的账面价值计量, 取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 对于非同一控制下企业合并, 合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 经复核确认后, 计入当期损益 30. 合并财务报表的编制方法 (1) 合并范围的确定原则本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围 (2) 合并财务报表所采用的会计方法本公司合并财务报表是按照 企业会计准则第 33 号 - 合并财务报表 及相关规定的要求编制, 合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销 子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分, 作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的, 在编制合并财务报表时, 按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整 对于非同一控制下企业合并取得的子公司, 在编制合并财务报表时, 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整 ; 对于同一控制下企业合并取得的子公司, 视同该企业于合并当期的年初已经存在, 从合并当期的年初起将其资产 负债 经营成果和现金流量, 按原账面价值纳入合并财务报表 五 会计政策 会计估计变更和前期差错更正 1. 会计政策变更及影响本年度无重大会计政策变更 2. 会计估计变更及影响本年度无重大会计估计变更 3. 前期差错更正和影响本年度无重大前期差错更正 62

64 六 税项 1. 主要税种及税率 税种计税依据税率 增值税销售收入 17% 营业税代理进出口手续费 咨询服务费收入 5% 城市维护建设税应交流转税及出口免抵税额 7% 教育费及附加应交流转税及出口免抵税额 3% 企业所得税应纳税所得额 25% 2. 税收优惠及批文本公司之子公司海南通用三洋药业有限公司 ( 以下简称 海南三洋 ) 本年度按 15% 优惠税率缴纳企业所得税 海南三洋已于 2009 年 12 月 9 日获得由海南省科学技术厅 海南省财政厅 海南省国家税务局及海南省地方税务局颁发的高新技术企业证书 ( 证书号 GR ), 有效期三年 63

65 七 企业合并及合并财务报表 ( 一 ) 子公司 公司名称 公司类型注册地 同一控制下企业合并取得的子公司海南通用三洋药有限责任业有限公司公司 通用美康医药有限公司 有限责任公司 非同一控制下企业合并取得的子公司美康九州医药有有限责任限公司公司其他方式取得的子公司北京美康百泰医有限责任药科技有限公司公司 业务性质 注册资本 经营范围 年末投资金额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 海南生产 1 亿元药品生产 84,463, 是 70,623, 北京销售 3 亿元 北京销售 8500 万 北京 中西药材及其制剂销售 进出口 销售器械 药品 销售器械 试销售 1000 万元剂 266,827, 是 44,695, ,000, 是 ,000, 是 22,376,

66 ( 二 ) 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体无 ( 三 ) 本年合并财务报表合并范围的变动 1. 本年度新纳入合并范围的公司情况 新纳入合并公司名称范围的原因美康九州医药有限公非同一控制下司企业合并 2. 本年度不再纳入合并范围的公司情况 持股比年末净资产本年净利润例 (%) ,036, ,156, 公司名称 北京中技引玉科技有限公司 不再纳入持股比 2009 年 1 月 1 日 ( 处 2009 年 1 月 1 日 - 合并范围例 (%) 置日 ) 净资产处置日净利润的原因股权转让 80 11,094, 其中本年因出售股权丧失了控制权而减少的子公司 子公司出售日损益确认方法出售所得价款与处置长北京中技引玉科技有限公司 2009 年 1 月 1 日期股权投资账面价值之间的差额 ( 四 ) 本年发生的企业合并 1. 通过同一控制下企业合并取得的子公司的情况无 2. 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的情况公司名称注册地注册资本投资金额持股比例 (%) 经营范围美康九州医药北京 85,000, ,000, * 有限公司 * 美康九州医药有限公司原名为北京华立九州医药有限公司 ( 以下简称 九州公司 ), 其前身为北京惠之瑞医药有限公司,2004 年 11 月重庆华立药业股份有限公司 ( 原名为重庆华立控股股份有限公司 ) 和浙江华立医药投资集团有限公司共同收购北京惠之瑞医药有限公司 100% 的股权, 并更名为北京华立九州医药有限公司 其中, 重庆华立药业股份有限公司出资 7,500 万元, 占注册资本的 88.24%; 浙江华立医药投资集团有限公司出资 1,000 万元, 占注册资本的 11.76% 九州公司经营范围: 批发 中成药 西药制剂 ; 销售医疗器械 ; 保健食品 ; 信息咨询 ( 中介除外 ) 技术服务 2009 年 3 月 5 日, 本公司与重庆华立药业股份有限公司和浙江华立医药投资集团有限公司签署了 股权转让协议, 收购上述两公司所持九州公司 100% 股权, 股权转让价格为 8,000 万元人民, 于 2009 年 3 月 13 日完成股权交割 (1) 购买日为 2009 年 3 月 13 日, 确定依据为 : 1) 企业合并合同或协议已获股东大会通过 ; 2) 参与合并各方已办理了相关产权交接手续 ; 3) 本公司已支付了 7,200 万元, 占购买价款的 90%, 并且有能力支付剩余款项 ; 4) 本公司实际上已经控制了九州公司的财务和经营政策, 并享有相应的收益和风险 (2) 被购买方可辨认资产负债情况 65

67 项目 账面价值 2009 年 03 月 13 日 ( 购买日 ) 公允价值 流动资产 337,693, ,693, 长期股权投资 4,613, ,783, 固定资产 3,394, ,639, 无形资产 189, , 商誉 22,313, 其他长期资产 5,278, ,278, 流动负债 329,940, ,940, 非流动负债 , 少数股东权益 2,153, ,177, 归属于母公司所有者权益 41,387, ,362, 本公司对九州公司的合并成本金额为 8,000 万元, 购买日九州公司的账面价值为 41,387, 元, 公允价值为 18,362, 元, 公允价值是依据中和资产评估有限公司出具的资产评估报告经适当调整后确定的 本次合并产生的商誉金额为 61,637, 元, 为合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 (3) 被购买方购买日后的经营情况 项目 2009 年 03 月 13 日 ( 购买日 )-2009 年 12 月 31 日 营业收入 798,539, 净利润 9,156, 经营活动现金流量净额 -118,502, 净现金流量 36,014, 八 合并财务报表主要项目注释下列所披露的财务报表数据, 除特别注明之外, 年初 系指 2009 年 1 月 1 日, 年末 系指 2009 年 12 月 31 日, 本年 系指 2009 年 1 月 1 日至 12 月 31 日, 上年 系指 2008 年 1 月 1 日至 12 月 31 日, 货币单位为人民币元 1. 货币资金 项目 年末金额 年初金额 原币折算汇率折合人民币原币折算汇率折合人民币 库存现金 517, , 人民币 517, , , , 银行存款 1,496,957, ,117, 人民币 1,487,216, ,487,216, ,594, ,594, 美元 1,426, ,740, ,176, ,049, 欧元 , 日元 ,267, , 英镑

68 项目 年末金额 年初金额 原币折算汇率折合人民币原币折算汇率折合人民币 其他货币资金 196,500, ,982, 人民币 196,500, ,500, ,749, ,749, 欧元 , , 合计 1,693,974, ,336, 年末本公司因抵押或冻结等对使用有限制的资金余额 17,756, 元, 其中 : 银行汇票保证金 3,000, 元, 应收账款保理业务冻结 14,756, 元 2. 应收票据 (1) 应收票据种类 票据种类年末金额年初金额 银行承兑汇票 15,199, ,639, 商业承兑汇票 33,215, 合计 48,414, ,639, (2) 年末已用于质押的应收票据前五名情况 票据种类出票单位出票日期到期日金额备注 商业承兑汇票中山大学附属第一医院 ,755, 商业承兑汇票广州医学院第一附属医院 ,147, 商业承兑汇票广州医学院第一附属医院 ,132, 商业承兑汇票广州医学院第二附属医院 , 商业承兑汇票广州医学院第二附属医院 , 合计 5,038, 应收账款 (1) 应收账款风险分类 项目 年末金额 年初金额 账面余额坏账准备账面余额坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大的 应收账款 822,060, ,394, ,108, ,348, 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 其他单项金额不 185,848, ,211, ,873, ,486,

69 项目 重大的应收账款 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (%) (%) (%) (%) 合计 1,007,908, ,605, ,981, ,835, ) 年末单项金额重大, 或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款单位名称账面余额坏账金额计提比例 (%) 计提原因上海大智企业集期限较长个别认定 6,364, ,364, % 团有限公司按 100% 计提合计 6,364, ,364, (2) 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总额的比例 (%) 古巴 ALIMPORT 公司客户 100,262, 年以内 9.95 古巴 CIMEX 公司客户 49,720, 年以内 :31,045, 年 :18,674, 古巴 Suchel 公司客户 27,725, 年以内 :20,558, 年 :7,167, 北京瑞源文德科技有限公司 客户 24,710, 年以内 2.45 昆明贝克诺顿药品销售有限公司 客户 20,799, 年以内 2.06 合计 223,218, (3) 本年末无持有本公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份股东单位的欠款 (4) 应收账款中外币余额 外币名称 原币 年末金额 折算汇率 折合人民币 原币 年初金额 折算汇率 折合人民币 美元 37,473, ,878, ,939, ,093, 欧元 48, , , ,333, 英镑 , ,042, 合计 256,346, ,469,

70 4. 预付款项 (1) 预付款项账龄 项目 年末金额 年初金额 金额比例 (%) 金额比例 (%) 1 年以内 144,493, ,036, 年 6,138, ,960, 年 284, , 年以上 453, , 合计 151,370, ,482, (2) 预付款项主要单位 单位名称与本公司关系金额账龄未结算原因 广州市香雪制药股份有限公司 Toshiba Medical Systems Corporation HONG KONG BIO-STAR TECHNOLOGY DEVELOPMENT COMPANY LIMITED 供应商 17,703, 一年以内尚未执行完毕 供应商 7,162, 一年以内尚未执行完毕 供应商 6,720, 一年以内尚未执行完毕 青岛泰东制药有限公司供应商 6,065, 一年以内尚未执行完毕 GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL OPERATIONS CO., INC. 供应商 4,659, 一年以内尚未执行完毕 合计 42,311, 本年末无持有本公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份股东单位的欠款 5. 其他应收款 (1) 其他应收款风险分类 项目 年末金额 年初金额 账面余额坏账准备账面余额坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重 大的其他应 37,031, ,210, ,331, ,086, 收款 69

71 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的 12,328, ,153, ,488, , 其他应收款 合计 49,359, ,363, ,820, ,429, ) 年末单项金额重大, 或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例 (%) 计提原因 应收出口退税 22,206, 应收政府款项无坏 0.00 账风险 圭糖项目办 3,114, 备用金不计提坏账 北京华美达制药有限公司 账龄在 5 年以上, 全 1,710, ,710, 额计提坏账准备 合计 27,031, ,710, (2) 坏账准备转回金额明细其他应收款计提计提坏账本年转原估计坏账准备债务单位余额比例准备金额回金额及本年转回原因应收赔款账龄较长, 已全额北京华美达制计提坏账准备 本期收回部 2,080, % 2,080, , 药有限公司分执行款, 余款企业之间协议逐年偿还合计 2,080, % 2,080, , (3) 本年末无持有本公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份股东单位的欠款 (4) 其他应收款金额前五名单位情况 占其他应收 单位名称与本公司关系金额账龄 款总额的比例 (%) 性质或内容 应收出口退税政府机关 22,206, 年以内 出口退税 广州市香雪制药有限公司 供应商 10,000, 年以内 保证金 圭糖项目办项目办 3,114, 年以内 6.31 圭糖项目办备用金 北京华美达制药有限公司 供应商 1,710, 年以上 3.46 赔款 70

72 待抵扣进项税政府机关 909, 年以内 1.84 待抵扣进项税 合计 37,941, 存货 (1) 存货分类 项目年末金额年初金额 账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值 在途物资 212,862, ,862, ,964, ,964, 原材料 23,779, ,779, ,365, ,365, 在产品 28,435, ,435, ,185, ,185, 库存商品 1,487,602, ,256, ,478,346, ,596, ,268, ,327, 低值易耗 品 19, , ,491, ,491, 工程施工 ,013, ,013, 自制半成 品 5,671, ,671, 合计 1,758,372, ,256, ,749,116, ,617, ,268, ,349, (2) 存货跌价准备 项目年初金额本年增加 转回 本年减少 其他转出 年末金额 库存商品 4,268, ,533, , , ,256, 合计 4,268, ,533, , , ,256, (3) 存货跌价准备计提 项目计提依据本年转回原因 本年转回金额占该项存货期末余额的比例 库存商品可变现净值低于成本对外销售结转存货跌价准备 5.40% 7. 可供出售金融资产 (1) 可供出售金融资产分类 项目 年末公允价值 年初公允价值 可供出售股票 499,499, ,901, 可供出售开放式基金 14,520, ,781, 合计 514,019, ,683,

73 8. 长期股权投资 (1) 长期股权投资分类项目 年末金额 年初金额 按成本法核算的长期股权投资 42,626, ,210, 按权益法核算的长期股权投资 1,446, ,400, 长期股权投资合计 44,072, ,610, 减 : 长期股权投资减值准备 长期股权投资价值 44,072, ,610, (2) 按成本法 权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 持股表决比例权比 (%) 例 (%) 初始金额 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 本年现金红利 成本法核算中国联合网络通信集团有限公司招商证券股份有限公司通用技术集团国际仓储运输有限公司 ,000, ,026, ,026, ,583, ,583, ,583, , , , , 小计 90,183, ,210, ,583, ,626, , 权益法核算 北京美康兴业生物技术有限公司 ,400, ,400, , ,446, 小计 1,400, ,400, , ,446, 合计 91,583, ,610, , ,583, ,072, , (3) 对合营企业 联营企业投资 72

74 被投资单位 名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 联营企业 北京美康兴业生物技术有限公司 有限责任公司 北京 刘伟聪 仓储服务 6,000, 合计 6,000, ( 续表 ) 被投资单位 年末资 年末负 年末净资 本年营业 本年 名称 产总额 债总额 产总额 收入总额 净利润 联营企业 北京美康兴业 生物技术有限 6,358, , ,198, ,841, , 公司 合计 6,358, , ,198, ,841, , 投资性房地产 (1) 按成本计量的投资性房地产 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原价 28,918, ,918, 房屋 建筑物 20,629, ,629, 土地使用权 8,289, ,289, 累计折旧和累计摊销 10,420, , ,198, 房屋 建筑物 8,431, , ,084, 土地使用权 1,989, , ,113, 账面净值 18,497, , ,719, 房屋 建筑物 12,197, , ,544, 土地使用权 6,299, , ,175, 减值准备 房屋 建筑物 土地使用权 账面价值 18,497, , ,719, 房屋 建筑物 12,197, , ,544, 土地使用权 6,299, , ,175, 固定资产 (1) 固定资产明细表 73

75 项目年初金额本年增加本年减少年末金额 原价 186,919, ,977, ,055, ,841, 房屋建筑物 93,285, , ,617, 机器设备 60,780, ,186, ,427, ,540, 运输设备 15,269, ,501, ,267, ,503, 办公设备 17,572, ,936, ,360, ,149, 其他 11, , , 累计折旧 82,692, ,487, ,899, ,281, 房屋建筑物 30,109, ,057, ,167, 机器设备 34,417, ,287, ,856, ,849, 运输设备 7,407, ,983, ,507, ,883, 办公设备 10,753, ,158, ,535, ,377, 其他 4, , 账面净值 104,227, ,382, ,049, ,560, 房屋建筑物 63,175, ,726, ,449, 机器设备 26,363, ,672, ,690, 运输设备 7,862, ,517, , ,619, 办公设备 6,818, ,777, , ,771, 其他 6, , , 减值准备 1,115, ,115, 房屋建筑物 578, , 机器设备 282, , 运输设备 22, , 办公设备 232, , 其他 账面价值 103,111, ,382, ,049, ,444, 房屋建筑物 62,597, ,726, ,871, 机器设备 26,080, ,672, ,408, 运输设备 7,840, ,517, , ,597, 办公设备 6,586, ,777, , ,539, 其他 6, , , 本年增加的固定资产中, 由在建工程转入的金额为 1,289, 元 本年增加的累计折旧中, 本年计提 15,206, 元 (2) 未办妥产权证书的固定资产 项目未办妥产权证书原因预计办结产权证书时间 塘沽三期办理房产证资料尚未齐全 2010 年办理完成 11. 在建工程 74

76 (1) 在建工程明细表 年末金额 年初金额 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 美凯利库房加建二层 5,662, ,662, , , 增加冷水机组 , , 青霉素粉针改造 86, , 厂区水系统改造 288, , 新建头孢冻干原料线 2,589, ,589, 头孢 B 车间产能调整改造 160, , 新药实验室建设 29, , 合计 8,817, ,817, , , 无形资产 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原价 77,216, , ,547, 土地使用权 77,216, ,216, 专利权 非专利技术 软件 , , 累计摊销 6,437, ,763, ,200, 土地使用权 6,437, ,616, ,053, 专利权 非专利技术 软件 , , 账面净值 70,779, , ,616, ,347, 土地使用权 70,779, ,616, ,163, 专利权 非专利技术 软件 , , 减值准备 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 账面价值 70,779, , ,616, ,347, 土地使用权 70,779, ,616, ,163, 专利权 非专利技术

77 项目年初金额本年增加本年减少年末金额 软件 , , (1) 本年增加的累计摊销中, 本年摊销 1,643, 元 (2) 本公司 2008 年 4 月以 1,497 万元价格取得中国机械进出口 ( 集团 ) 有限公司位于大兴工业开发区的两宗工业用途的土地 ( 总面积 23, 平方米 ), 截止 2009 年 12 月 31 日, 本公司正在办理土地使用证权属变更手续 13. 开发支出 本年减少 项目 年初金额 本年增加 计入当期损益 确认为无形资产 年末金额 阿托伐他汀锶盐新晶型原料药及片剂临床前研究合作开发 ,120, ,120, 阿扑西林体内外抗菌药效学实验 , , 阿扑西林体内抗菌药效学实验 , , 头孢替坦二钠生产申报有关内容的补充研究 , , 扎鲁斯特胶囊生物等效性试验 , , 多尼培南原料及注射用多尼培南临床前研究 , , 合计 ,210, ,210, 本年开发支出占本年研究开发项目支出总额的比例为 100% 通过公司内部研发形成的无形资产 占无形资产年末账面价值的比例为 0.00% 14. 商誉 被投资单位名称年初年末减本年增加本年减少年末金额 ( 或形成商誉事项 ) 金额值准备 美康九州医药有限公司 ,637, ,637, 广东美康万特医药有限公司 ,768, ,768, 合计 ,405, ,405, (1) 年末本公司对商誉采用收益法进行了减值测试, 测试结论为不减值 (2) 美康九州医药有限公司商誉中包含本公司合并美康九州医药有限公司之前已经确认的商誉 22,313, 元 15. 递延所得税资产和递延所得税负债 (1) 已确认递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产 项目年末金额年初金额 资产减值准备 19,676, ,127, 预计辞退福利 87, , 预提招标费及利息 1,549, 合计 21,313, ,630, 递延所得税负债 计入资本公积的可供出售金融资产公允 115,923, ,409,

78 项目 年末金额 年初金额 价值变动资产评估增值 129, 合计 116,052, ,409, (2) 未确认递延所得税资产明细项目 年末金额 年初金额 可抵扣暂时性差异 10,617, 可抵扣亏损 合计 10,617, (3) 暂时性差异项目 项目 暂时性差异金额 一 可抵扣暂时性差异项目 资产减值准备 91,341, 预计辞退福利 348, 预提招标费 6,196, 合计 97,886, 二 应纳税暂时性差异项目 可供出售金融资产公允价值变动 463,692, 评估增值 518, 合计 464,210, 资产减值准备明细表 项目年初金额本年增加 本年减少其他转回转出 年末金额 坏账准备 47,264, ,451, ,747, ,969, 存货跌价准备 4,268, ,533, , , ,256, 可供出售金融资产减值准备 20,301, ,301, 固定资产减值准备 1,115, ,115, 合计 72,950, ,985, , ,800, ,341, 短期借款 77

79 短期借款分类 借款类别年末金额年初金额 质押借款 67,996, 保证借款 287,500, 信用借款 5,308, 应付票据 合计 360,805, 票据种类年末金额年初金额 银行承兑汇票 52,693, ,884, 商业承兑汇票 合计 52,693, ,884, 下一会计年度将到期的金额为 52,693, 元 19. 应付账款 (1) 应付账款 项目年末金额年初金额 合计 777,455, ,933, 其中 :1 年以上 39,087, ,336, 年末应付账款金额比上年年末金额增长 120%, 主要是由于企业合并新增子公司带来业务增长所致 ; 一年以上的应付账款主要系采购合同尚未执行完毕, 故未结算 (2) 本年末无应付持有本公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份股东单位的款项 (3) 应付账款中外币余额 年末金额 年初金额 外币名称 原币 折算 汇率 折合人民币 原币 折算 汇率 折合人民币 美元 13,803, ,253, ,869, ,980, 港币 907, , ,607, ,063, 日元 30,209, ,228, ,179, ,672, 欧元 825, ,089, , ,412, 英镑 , , 澳大利亚元 , , 瑞典克郎 , , 瑞士法郎 , , 合计 105,371, ,953, 预收款项 (1) 预收款项项目 年末金额 年初金额 合计 802,250, ,334, 其中 :1 年以上 75,469, ,370, * 账龄超过 1 年的预收款项未结转的原因主要是本公司为国内客户代理进口业务时提前收取款项, 由于产品检验所需期间较长, 合同未执行完毕 78

80 (2) 本年末无预收持有本公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份股东单位的款项 21. 应付职工薪酬 项目年初金额本年增加本年减少年末金额 工资 奖金 津贴和补贴 1,561, ,823, ,970, ,414, 职工福利费 ,437, ,437, 社会保险费 -8, ,896, ,870, 其中 : 医疗保险费 -2, ,746, ,738, , 基本养老保险费 -6, ,457, ,441, , 失业保险费 , , 工伤保险费 , , 生育保险费 , , 住房公积金 36, ,163, ,200, 工会经费和职工教育经费 2,483, ,432, ,119, ,795, 非货币性福利 辞退福利 1,180, , ,390, , 其他 5, ,189, ,195, 其中 : 以现金结算的股份支付 合计 5,258, ,501, ,183, ,575, 本公司因解除劳动关系给予的补偿金额为 558, 元 22. 应交税费 项目年末金额年初金额 增值税 -164,499, ,104, 消费税 25, 营业税 276, , 企业所得税 10,619, ,027, 个人所得税 352, , 城市维护建设税 747, , 房产税 100, , 土地使用税 15, , 教育费附加 320, , 关税 1,333, , 其他 137, , 合计 -150,570, ,337, 期末应交增值税为 -164,499, 元, 主要为 (1) 自营出口业务货物购进时的进项税额, 该部分进项税额将按规定申报出口退税, 并在经有关部门批准后结转 ;(2) 本期增加采购储备药物所致 23. 应付股利 单位名称年末金额年初金额超过 1 年未支付原因 黄伟 11, 曹兵 5, 李欣等 4 位个人股东 864,

81 单位名称年末金额年初金额超过 1 年未支付原因 合计 881, 其中 : 应付湖北通用药业有限公司自然人股东黄伟 11, 元, 曹兵 5, 元 ; 应付美康九州医药有限公司自然人股东李欣等 864, 元 24. 其他应付款 (1) 其他应付款 项目年末金额年初金额 合计 83,842, ,404, 其中 :1 年以上 28,057, ,819, 本公司账龄超过 1 年的大额其他应付款主要是保证金, 尚未支付的主要原因系合同尚未执行完成 (2) 本年末无应付持有本公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份股东单位的款项 (3) 年末大额其他应付款 项目 金额 账龄 性质或内容 日本本草株式会社 19,404, 年 保证金 美康中成药保健品进出口公司 5,775, 年 往来款 北京海虹药通电子商务有限公司 3,980, 年以内 保证金 南京利丰英和商贸有限公司 981, 年以内 保证金 北京鹤麒医药电子商务有限公司 810, 年以内 保证金 合计 30,952, 专项应付款 项目年初金额本年增加 本年减少 年末金额 备注 工信部 财政部拨医药储备基金 92,950, ,676,083, ,769,033, 付专项储备资金 头孢替坦原料药及其粉针剂产业化建设项目 海南省财政厅 ,300, 年国债专项资金基 2,300, 本建设支出预算拨 款 合计 92,950, ,678,383, ,771,333, 其他非流动负债 项目 年末金额 年初金额 头孢替坦原料药及其注射剂的研发与产业化 500, 合计 500, (1) 海口市重大科技创新项目 - 头孢替坦原料药及其注射剂的研发与产业化经费补贴, 为与收益 相关的政府补助 80

82 (2) 政府补助政府补助种类 年末金额 计入当年损益金额 本年返还金额 与收益相关头孢替坦原料药及其注射剂的研发与产业化 500, 合计 500, 股本 股东名称 / 类别 年初金额本年变动年末金额发公比例送比例金额行积其他小计金额 (%) 股 (%) 新金 有限售条件股份 国家持有股 国有法人持股 122,240, ,240, ,240, 其他内资持股 其中 : 境内法人持股 境内自然人持股 外资持股 其中 : 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 122,240, ,240, ,240, 无限售条件股份 人民币普通股 116,958, ,240, ,240, ,198, 境内上市外资股 境外上市外资股 其他 无限售条件股份合计 116,958, ,240, ,240, ,198, 股份总额 239,198, ,198, 根据公司股权分置改革方案, 经上海证券交易所核准,2009 年 6 月 18 日, 通用技术集团所持本公司有限售条件流通股 122,240,160 股上市流通 81

83 28. 资本公积 项目年初金额本年增加本年减少年末金额 股本溢价 208,083, ,083, 原制度资本公积转入 1,491, ,491, 其他资本公积 130,337, ,789, ,812, ,313, 合计 339,912, ,789, ,812, ,889, 其他资本公积核算的内容主要为可供出售金融资产公允价值变动扣除递延所得税负债后的金 额 29. 盈余公积 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 法定盈余公积 107,601, ,266, ,868, 合计 107,601, ,266, ,868, 未分配利润 项目 金额 提取或分配比例 (%) 上年年末金额 371,944, 加 : 年初未分配利润调整数 0.00 其中 : 会计政策变更 0.00 重要前期差错更正 0.00 同一控制合并范围变更 0.00 其他调整因素 0.00 本年年初金额 371,944, 加 : 本年归属于母公司股东的净利润 189,269, 减 : 提取法定盈余公积 9,266, % 提取任意盈余公积 0.00 提取一般风险准备 0.00 应付普通股股利 0.00 转作股本的普通股股利 0.00 本年年末金额 551,947, 少数股东权益 子公司名称 少数股权比例 (%) 年末金额 年初金额 海南通用三洋药业有限公司 35 70,623, ,307, 通用美康医药有限公司 10 44,695, ,100, 北京美康百泰医药科技有限公司 40 22,376, ,687, 北京中技引玉科技有限公司 ,218, 美康万特医药有限公司 30 5,149,

84 子公司名称 少数股权比例 (%) 年末金额 年初金额 美康永正医药有限公司 8 3,203, 湖北通用药业有限公司 49 2,753, 河南省百泰医疗设备有限公司 28 1,536, 河北博世林科技有限公司 40 1,337, 合计 151,675, ,313, 营业收入 营业成本项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 4,786,236, ,077,284, 其他业务收入 3,769, ,872, 合计 4,790,006, ,079,157, 主营业务成本 4,256,496, ,630,188, 其他业务成本 875, , 合计 4,257,371, ,631,034, (1) 主营业务 按行业分类 行业名称 本年金额 上年金额 营业收入营业成本营业收入营业成本 医药贸易 3,814,433, ,387,819, ,236,554, ,881,915, 工程施工 50,601, ,703, ,420, ,863, 一般贸易 921,201, ,972, ,309, ,409, 合计 4,786,236, ,256,496, ,077,284, ,630,188, (2) 主营业务 按产品分类 产品名称 本年金额 上年金额 营业收入营业成本营业收入营业成本 药品药材 2,591,758, ,217,254, ,255,329, ,511, 医疗器械 1,222,674, ,170,565, ,224, ,404, 工程施工 50,601, ,703, ,420, ,863, 非医药商 921,201, ,972, ,309, ,409, 合计 4,786,236, ,256,496, ,077,284, ,630,188, (3) 本年公司前五名客户销售收入总额 484,199, 元, 占本年全部销售收入总额的 10.11% 83

85 33. 营业税金及附加 项目本年金额上年金额计缴标准 营业税 1,098, ,744, % 3% 城市维护建设税 3,095, ,847, % 教育费附加 1,332, , % 其他 10, , 销售费用 合计 5,536, ,423, 项目本年金额上年金额 销售费用 200,852, ,662, 管理费用 合计 200,852, ,662, 项目本年金额上年金额 管理费用 82,009, ,933, 财务费用 合计 82,009, ,933, 项目本年金额上年金额 利息支出 3,176, , 减 : 利息收入 5,471, ,326, 加 : 汇兑损失 12,159, ,470, 加 : 其他支出 7,527, ,210, 资产减值损失 合计 17,392, ,326, 项目本年金额上年金额 坏账损失 8,484, ,857, 存货跌价损失 4,196, , 可供出售金融资产减值损失 ,301, 投资收益 (1) 投资收益来源 合计 12,681, ,519, 项目本年金额上年金额 成本法核算的长期股权投资收益 68, ,641, 权益法核算的长期股权投资收益 46,

86 项目 本年金额 上年金额 处置长期股权投资产生的投资收益 -155, ,705, 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 4,867, ,459, 处置可供出售金融资产取得的投资收益 80,568, ,292, 其他 3,183, 合计 88,578, ,097, (2) 成本法核算的长期股权投资收益 项目 本年金额 上年金额 本年比上年增减变动的原因 合计 68, ,641, 其中 : 通用技术集团国际仓储运输有限公司招商证券股份有限公司 68, , ,564, 转为可供出售金融资产 (3) 权益法核算的长期股权投资收益 项目 本年金额 上年金额 本年比上年增减变动的原因 合计 46, 其中 : 北京美康兴业生物技术有限公司 46, 按持股比例确认 39. 营业外收入 (1) 营业外收入明细 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置利得 , 其中 : 固定资产处置利得 , 无形资产处置利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助 66, , 盘盈利得 其他 * 1,307, 合计 1,373, , * 本公司本年度营业外收入 - 其他主要系本公司之子公司北京美康百泰医疗科技有限公司非同一控 制合并河北博世林科技有限公司时, 老股东放弃的评估基准日至购买日之间应享有的利润 85

87 (2) 政府补助明细 项目本年金额上年金额来源和依据 海南省科技三项费用 , 琼财教 [2008]1596 号 淘汰黄标车政府鼓励资金 36, 京财经一 [2009]119 号 著名商标奖励费 30, 琼工商标字 [2008]11 号 合计 66, , 营业外支出 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置损失 37, , 其中 : 固定资产处置损失 37, , 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 177, ,330, 盘亏损失 116, 其他 56, ,698, 合计 389, ,146, 所得税费用 (1) 所得税费用项目 本年金额 上年金额 当年所得税 68,369, ,693, 递延所得税 2,126, ,261, (2) 当年所得税 合计 70,496, ,431, 项目 金额 本年合并利润总额 303,725, 加 : 纳税调整增加额 14,187, 减 : 纳税调整减少额 63,686, 加 : 境外应税所得弥补境内亏损 0.00 减 : 弥补以前年度亏损 0.00 本年应纳税所得额 307,207, 法定所得税税率 (25%) 25% 本年应纳所得税额 76,801, 减 : 减免所得税额 8,310, 减 : 抵免所得税额 121,

88 项目 金额 本年应纳税额 68,369, 加 : 境外所得应纳所得税额 0.00 减 : 境外所得抵免所得税额 0.00 加 : 其他调整因素 0.00 当年所得税 68,369, 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 本年金额 上年金额 归属于母公司股东的净利润归属于母公司的非经常性损益归属于母公司股东 扣除非经常性损益后的净利润年初股份总数公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 (Ⅰ) 发行新股或债转股等增加股份数 (Ⅱ) 增加股份 (Ⅱ) 下一月份起至年末的累计月数因回购等减少股份数 1 189,269, ,964, ,656, ,986, = ,612, ,977, ,198, ,198,

89 项目 序号 本年金额 上年金额 减少股份下 一月份起至年末的累计 月数 缩股减少股份数 报告期月份数 发行在外的 12= 普通股加权 平均数 239,198, ,198, 基本每股收益 (Ⅰ) 13= 基本每股收益 (Ⅱ) 14= 已确认为费用的稀释性潜在普通股 利息 转换费用 所得税率 认股权证 期权行权 可转换债券等增加的普 通股加权平均数 稀释每股收益 (Ⅰ) 19=[1+(15-16) (1-17)] (12+18) 稀释每股收益 (Ⅱ) 19=[3+(15-16) (1-17)] (12+18) 其他综合收益 项目 本年金额 上年金额 1. 可供出售金融资产产生的利得 ( 损失 ) 金额 290,056, ,874, 减 : 可供出售金融资产产生的所得税影响 72,514, ,606, 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额

90 项目本年金额上年金额 小计 217,542, ,268, 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额减 : 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 现金流量套期工具产生的利得 ( 损失 ) 金额 减 : 现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 外币财务报表折算差额 减 : 处置境外经营当期转入损益的净额 小计 其他 145, 响 减 : 由其他计入其他综合收益产生的所得税影 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 145, 合计 217,687, ,268, 现金流量表项目 (1) 收到 / 支付的其他与经营 / 投资活动有关的现金 1) 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 收储备药款 1,676,083, 收押金 保证金 33,391, 利息收入 5,471, 备用金 16,532, 其他 1,943, 合计 1,733,422, ) 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 租赁费 2,773,

91 项目 本年金额 咨询费 1,590, 展览费 711, 运输费 57,977, 邮电费 2,272, 佣金支出 21,734, 业务招待费 10,480, 样品费 182, 押金 6,975, 修理费 6,617, 诉讼费 151, 水电费 166, 书报资料费 10, 审计费 813, 培训费 1, 劳务手续费 4,554, 交通费 3,822, 检验费 6,392, 技术开发费 3,308, 海关费 2,064, 广告宣传费 126, 差旅会议费 13,424, 保险费 5,225, 保管费 5,868, 包装费 455, 办公费 6,096, 托运费 2,088, 往来款 55,821, 其他 24,359, 合计 246,066, ) 收到的其他与投资活动有关的现金 项目 本年金额 收购子公司现金净额 7,902, 合计 7,902,

92 4) 支付的其他与投资活动有关的现金 项目 本年金额 支付收购子公司审计费 370, 合计 370, (2) 合并现金流量表补充资料项目 本年金额 上年金额 1. 将净利润调节为经营活动现金流量 : 净利润 233,229, ,102, 加 : 资产减值准备 12,681, ,519, 固定资产折旧 油气资产折耗 生产性生物资产折旧 15,206, ,577, 无形资产摊销 1,643, ,688, 长期待摊费用摊销 149, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产的损失 ( 收益以 - 填列 ) 37, , 固定资产报废损失 ( 收益以 - 填列 ) 公允价值变动损益 ( 收益以 - 填列 ) 财务费用 ( 收益以 - 填列 ) 1,821, ,900, 投资损失 ( 收益以 - 填列 ) -88,578, ,097, 递延所得税资产的减少 ( 增加以 - 填列 ) -4,683, ,248, 递延所得税负债的增加 ( 减少以 - 填列 ) 存货的减少 ( 增加以 - 填列 ) -1,020,754, ,187, 经营性应收项目的减少 ( 增加以 - 填列 ) -542,304, ,878, 经营性应付项目的增加 ( 减少以 - 填列 ) 2,360,523, ,324, 其他 经营活动产生的现金流量净额 968,973, ,006, 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 : 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 现金及现金等价物净变动情况 : 现金的期末余额 1,676,218, ,336, 减 : 现金的期初余额 465,336, ,270, 加 : 现金等价物的期末余额 减 : 现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 1,210,882, ,933, (3) 当年取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 91

93 项目 本年金额 上年金额 取得子公司及其他营业单位的有关信息 1. 取得子公司及其他营业单位的价格 93,601, 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 92,601, 减 : 子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 40,893, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 51,707, 取得子公司的净资产 40,602, 流动资产 614,548, 非流动资产 18,140, 流动负债 591,986, 非流动负债 99, 处置子公司及其他营业单位的有关信息 处置子公司及其他营业单位的价格 8,720, ,720, 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 1,000, ,720, 减 : 子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 894, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 105, 处置子公司的净资产 11,094, 流动资产 25,175, 非流动资产 4,127, 流动负债 18,208, 非流动负债 (4) 现金和现金等价物项目 本年金额 上年金额 现金 1,676,218, ,336, 其中 : 库存现金 517, , 可随时用于支付的银行存款 1,479,201, ,117, 可随时用于支付的其他货币资金 196,500, ,982, 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 现金等价物 其中 : 三个月内到期的债券投资

94 项目本年金额上年金额 期末现金和现金等价物余额 1,676,218, ,336, 其中 : 母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物九 关联方及关联交易 ( 一 ) 关联方关系 1. 母公司及最终控制方 (1) 母公司及最终控制方企业母公司及最终控制方注册地类型 法定代表人 业务性质 组织机构代码 中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司 国有独资 北京海淀区 贺同新 投资 资产经营 资产管理 X (2) 母公司的注册资本及其变化 母公司年初余额本年增加本年减少年末余额 中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司 1,200,000, ,200,000, (3) 母公司的所持股份或权益及其变化 母公司 中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司 2. 子公司 (1) 子公司 持股金额持股比例 (%) 年末金额年初金额年末比例年初比例 146,160, ,160, 子公司名称企业类型注册地业务性质 法定代表人 组织机构代码 海南通用三洋药业有限公司有限责任公司海南生产加工杨景耀 通用美康医药有限公司有限责任公司北京进出口贸易张本智 北京美康百泰医药科技有限公司有限责任公司北京销售医疗器材杨景耀 美康九州医药有限公司有限责任公司北京批发零售徐宝龙 (2) 子公司的注册资本及其变化子公司名称 年初金额 本年增加本年减少 年末金额 海南通用三洋药业有限公司 100,000, ,000, 通用美康医药有限公司 300,000, ,000,

95 子公司名称年初金额本年增加本年减少年末金额 北京美康百泰医药科技有限公司 10,000, ,000, 美康九州医药有限公司 85,000, ,000, (3) 对子公司的持股比例或权益及其变化 子公司名称 年末金额 持股金额持股比例 (%) 年初金额 年末比例 年初比例 北京中技引玉科技有限公司 ,000, 海南通用三洋药业有限公司 65,000, ,000, 通用美康医药保健品有限公司 270,000, ,000, 北京美康百泰医药科技有限公司 6,000, ,000, 美康九州医药有限公司 85,000, 合营企业及联营企业 (1) 合营企业及联营企业 联营企业 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代码 北京美康兴业生物技术有限公司 有限责任公司 北京刘伟聪 仓储服务 6,000, (2) 财务信息 被投资单位名称 年末金额 ( 万元 ) 本年金额 ( 万元 ) 资产负债净资产营业收入净利润 联营企业 北京美康兴业生物技术有限公司 其他关联方 关联关系类型关联方名称主要交易内容 组织机构代码 受同一母公司及最终控制方控制的其他企业 美康中成药保健品进出口公司 资金往来 采购货物 通用技术集团国际物流有限公司 业务往来 河南天方药业股份有限公司采购货物 中技国际招标公司业务往来 通用地产有限公司业务往来

96 关联关系类型关联方名称主要交易内容 ( 二 ) 关联交易 1. 购买商品 组织机构代码 中国技术进出口总公司业务往来 X 中国机械进出口 ( 集团 ) 有限公司 项目合作等 关联方类型及关联方名称 本年上年金额比例 (%) 金额比例 (%) 受同一母公司及最终控制方控制的其他企业 86,854, 其中 : 美康中成药保健品进出口公司 86,483, 河南天方药业股份有限公司 371, 合计 86,854, 关联租赁情况 租赁租赁收益出租方承租方租赁资产情租赁资产涉租赁起租赁终收益租赁收益对公司影名称名称况及金额始日止日确定响依据中国医药保中国通用技术久凌大厦公寓健品股份有 ( 集团 ) 控股有楼三 四层扣除 17,719, 扣除折旧影年 年 8 977, 合同响利润月 1 日月 31 日限公司限责任公司自用部分 324, 项目合作本公司于 2006 年与中国机械进出口 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称 机械公司 ) 签署有关圭亚那糖厂项目合作协议, 协议主要内容为双方同意在协议签署后, 自 2006 年起三年内双方合作完成该项目, 并确保本公司取得项目利润 万元 机械公司作为项目合作者负责项目的经营管理, 并承担相应的责任 ( 三 ) 关联方往来余额 1. 关联方其他应收款 关联方 ( 项目 ) 年末金额年初金额 合营及联营企业 ,947, 其中 : 北京美康兴业生物技术有限公司 ,947, 受同一母公司及最终控制方控制的其他企业 133, 其中 : 中技国际招标公司 133, 合计 133, ,947,

97 2. 关联方预付账款 关联方 ( 项目 ) 年末金额年初金额 受同一母公司及最终控制方控制的其他企业 106, ,638, 其中 : 美康中成药保健品进出口公司 ,638, 通用技术集团国际物流有限公司 106, 关联方应付账款 合计 106, ,638, 关联方 ( 项目 ) 年末金额年初金额 受同一母公司及最终控制方控制的其他企业 14,809, 其中 : 美康中成药保健品进出口公司 14,702, 通用技术集团国际物流有限公司 106, 关联方其他应付款 合计 14,809, 关联方年末金额年初金额 受同一母公司控制的其他企业 5,775, ,245, 其中 : 美康中成药保健品进出口公司 5,775, ,275, 中国技术进出口总公司 ,250, 通用地产有限公司 ,720, 合计 5,775, ,245, 十 股份支付无 十一 或有事项截至 2009 年 12 月 31 日, 本公司为本公司之子公司 - 北京美康永正医药有限公司提供共计 2.2 亿元的借款担保 除上述担保事项外, 本公司无其他需要说明的重大或有事项 十二 承诺事项截至 2009 年 12 月 31 日, 本公司无需说明的重大承诺事项 十三 资产负债表日后事项 1. 本公司其他应付款 - 美康中成药保健品进出口公司 5,775, 元, 截至审计报告报出日尚未支付 2. 根据本公司第五届董事会第 5 次会议通过的有关决议, 本公司拟以 2009 年 12 月 31 日总股本为基数, 向全体股东每 10 股送红股 3 股 ( 每股面值 1.00 元 ) 同时派发现金 2.00 元 ( 含税 ), 共计 119,599, 元人民币的利润分配预案, 该决议尚需提交公司 2009 年度股东大会审议通过后实施 3. 除存在上述资产负债表日后事项外, 本集团无其他重大资产负债表日后事项 十四 分部信息 年度报告分部 96

98 项目药品药材医疗器械工程施工一般贸易抵消合计营业收入 2,726,673, ,222,674, ,601, ,971, ,914, ,790,006, 其中 : 对外交易收 2,591,758, ,222,674, ,601, ,971, ,790,006, 入 入 分部间交易收 134,914, ,914, 营业费用 2,463,277, ,197,407, ,103, ,886, ,914, ,463,760, 营业利润 ( 亏损 ) 263,395, ,267, , ,084, ,245, 资产总额 3,951,531, ,407, ,663, ,669, ,868,272, 负债总额 3,076,760, ,615, ,383, ,126, ,730,884, 补充信息 用 折旧和摊销费 8,419, ,775, , ,856, ,206, 资本性支出 折旧和摊销以 外的非现金费用 年度报告分部 项目 药品药材 医疗器械 工程施工 一般贸易 抵消 合计 营业收入 1,384,866, ,224, ,420, ,182, ,536, ,079,157, 其中 : 对外交易 1,255,329, ,224, ,420, ,182, ,079,157, 收入 易收入 分部间交 129,536, ,536, 营业费用 1,148,437, ,694, ,691, ,833, ,536, ,801,120, 营业利润 ( 亏损 ) 236,428, ,530, ,728, ,349, ,036, 资产总额 838,624, ,863, ,012, ,481,717, ,040, ,424,178, 负债总额 537,753, ,720, ,091, ,612, ,748, ,219,428, 补充信息 用 折旧和摊销费 9,391, ,913, ,421, ,430, ,157, 资本性支出 3,582, ,462, ,799, ,093, ,937, 十五 其他重要事项 1. 非货币性资产交换无 2. 债务重组 97

99 无 3. 租赁经营租出资产 经营租赁租出资产类别年末金额年初金额 房屋 建筑物 11,544, ,197, 土地 6,175, ,299, 合计 17,719, ,497, 以公允价值计量的资产和负债 项目 年初金额 本年公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本年计提的减值 年末金额 金融资产 可供出售金融资产金融资产小计 345,683, ,542, ,019, ,683, ,542, ,019, 十六 母公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 (1) 应收账款风险分类 项目 年末金额年初金额账面余额坏账准备账面余额坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大 18,866, 的应收账款 938, ,643, ,682, 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的应收账款 其他单项金额 不重大的应收账款 293, , , , 合计 19,160, ,055, ,802, ,745, (2) 本年末无持有本公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份股东单位的欠款 (3) 应收账款金额前五名单位情况 98

100 单位名称 与本公占应收账款总金额账龄司关系额的比例 (%) 圭亚那糖业公司 客户 18,866, 年以内 劳动报社 客户 157, 年 0.82 深圳华为技术有限公司 客户 57, 年以内 0.30 中国轻工业对外经济技术合作公司 客户 54, 年以内 0.29 中国轻工业广州设计院工程有限公司 客户 23, 年以内 0.12 合计 19,160, (4) 应收账款中外币余额 年末金额 年初金额 外币名称 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 美元 2,750, ,778, ,922, ,643, 合计 2,750, ,778, ,922, ,643, 其他应收款 (1) 其他应收款风险分类 年末金额 年初金额 项目 单项金额重大的其他应收款 账面余额坏账准备账面余额坏账准备比例比例比例比例金额金额金额金额 (%) (%) (%) (%) 33,214, ,860, , 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的其他应收款其他单项金额 不重大的其他 534, , , 应收款 合计 33,748, , ,413, , ) 年末单项金额重大, 或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例 (%) 计提原因 北京美康九州医 30,100, 内部单位不计提坏账 99

101 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例 (%) 计提原因 药有限公司圭糖项目办 3,114, 备用金不计提坏账准备 合计 33,214, (2) 大额其他应收款金额单位情况 单位名称 与本公司占其他应收款总金额账龄关系额的比例 (%) 性质或内容 北京美康九 州医药有限 子公司 30,100, 一年以内 内部借款 公司 圭糖项目办 项目办 3,114, 一年以内 9.23 备用金 合计 33,214, 长期股权投资 (1) 长期股权投资分类 项目 年末金额 年初金额 按成本法核算长期股权投资 479,318, ,901, 按权益法核算长期股权投资 1,446, ,400, 长期股权投资合计 480,764, ,301, 减 : 长期股权投资减值准备 长期股权投资价值 480,764, ,301, (2) 按成本法 权益法核算的长期股权投资 持股表决被投资单初始年初本年本年年末现金比例权比位名称金额金额增加减少金额红利 (%) 例 (%) 成本法核 算 中国联合 网络通信 集团有限 ,000, ,026, ,026, 公司 招商证券 股份有限 ,583, ,583, ,583, 公司 通用美康 医药有限公司 ,827, ,827, ,827,

102 海南通用三洋药业 ,463, ,463, ,463, ,187, 有限公司 北京中技 引玉科技 ,000, ,000, ,000, 有限公司 北京美康百泰医药科技有限 ,000, ,000, ,000, 公司 北京美康 九州医药有限公司 ,000, ,000, ,000, 小计 530,875, ,901, ,000, ,583, ,318, ,187, 权益法核算北京美康兴业生物技术有限 ,400, ,400, , ,446, 公司 小计 1,400, ,400, , ,446, 合计 532,275, ,301, ,046, ,583, ,764, ,187, (3) 对合营企业 联营企业投资 被投资单位名称 联营企业北京美康兴业生物技术有限公司 ( 续表 ) 企业类型 有限责任公司 注册地 北京 法定代表人 刘伟聪 业务性质 仓储服务 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 6,000, 合计 6,000, 被投资单位名称 年末资产总额 年末负债总额 年末净资产总额 本年营业收入总额 本年净利润 联营企业 北京美康兴业生物技术有限 6,358, , ,198, ,841, , 合计 6,358, , ,198, ,841, ,

103 4. 营业收入 营业成本项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 50,695, ,415, 其他业务收入 1,665, ,466, 合计 52,361, ,882, 主营业务成本 41,926, ,829, 其他业务成本 777, , 合计 42,703, ,675, (1) 主营业务 按产品分类 产品名称 本年金额 上年金额 营业收入营业成本营业收入营业成本 工程施工 49,404, ,868, ,297, ,016, 非医药商品 1,291, ,058, ,118, ,812, 合计 50,695, ,926, ,415, ,829, (2) 本年公司前五名客户销售收入总额 50,695, 元, 占本年全部销售收入总额的 % 5. 投资收益 (1) 投资收益来源 项目本年金额上年金额 成本法核算的长期股权投资收益 38,187, ,109, 权益法核算的长期股权投资收益 46, 处置长期股权投资产生的投资收益 4,720, ,705, 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 ,439, 处置可供出售金融资产取得的投资收益 71,043, ,170, 其他 3,183, 合计 117,180, ,425, (2) 成本法核算的长期股权投资收益 项目本年金额上年金额本年比上年增减变动的原因 合计 38,187, ,109, 海南通用三洋药业有限公司 38,187, ,520, 通用美康医药有限公司 ,025, 本年未分红 招商证券 ,564,

104 (3) 权益法核算的长期股权投资收益 项目 本年金额 上年金额 本年比上年增减变动的原因 合计 46, 其中 : 北京美康兴业生物技术有限公司 46, 按权益法损益调整 6. 母公司现金流量表补充资料项目 本年金额 上年金额 1. 将净利润调节为经营活动现金流量 : 净利润 92,664, ,264, 加 : 资产减值准备 -690, ,373, 固定资产折旧 油气资产折耗 生产性生物资产折旧 41, , 无形资产摊销 374, , 长期待摊费用摊销 处置固定资产 无形资产和其他长期资产的损失 ( 收益以 - 填列 ) 固定资产报废损失 ( 收益以 - 填列 ) 公允价值变动损益 ( 收益以 - 填列 ) 财务费用 ( 收益以 - 填列 ) 投资损失 ( 收益以 - 填列 ) -117,180, ,425, 递延所得税资产的减少 ( 增加以 - 填列 ) 3,343, ,854, 递延所得税负债的增加 ( 减少以 - 填列 ) 存货的减少 ( 增加以 - 填列 ) 6,401, ,107, 经营性应收项目的减少 ( 增加以 - 填列 ) 16,651, ,295, 经营性应付项目的增加 ( 减少以 - 填列 ) 38,625, ,732, 其他 经营活动产生的现金流量净额 40,233, ,239, 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 : 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 现金及现金等价物净变动情况 : 103

105 项目本年金额上年金额 现金的期末余额 337,332, ,196, 减 : 现金的期初余额 133,196, ,087, 加 : 现金等价物的期末余额 减 : 现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 204,136, ,891, 十七 补充资料 1. 本年非经常性损益表 项目本年金额说明 非流动资产处置损益 -193, 越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还 减免 0.00 计入当期损益的政府补助 66, 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -18, 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00 非货币性资产交换损益 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00 债务重组损益 0.00 企业重组费用 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交 易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融 85,435, 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 370, 对外委托贷款取得的损益 0.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 0.00 根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响

106 项目本年金额说明 受托经营取得的托管费收入 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -181, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 4,321, 小计 89,799, 所得税影响额 -21,415, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) -1,727, 净资产收益率及每股收益 报告期利润 合计 66,656, 加权平均净资 产收益率 (%) 每股收益 基本每股收益稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 十八 财务报告批准 本财务报告于 2010 年 3 月 12 日由本公司董事会批准报出 105

107 十二 备查文件目录 1 载有法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人签名并盖章的会计报表 2 载有会计师事务所盖章 注册会计师签名并盖章的审计报告原件 3 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 董事长 : 张本智 中国医药保健品股份有限公司 2010 年 3 月 16 日 106

108 附件 1 中国医药保健品股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 按照 公司法 证券法 上海证券交易所上市公司内部控制指引 中国证券监督管理委员会的有关规定以及国家相关法律法规, 本公司积极推行现代企业制度, 不断完善公司法人治理结构, 已基本建立了一个既符合现代企业管理要求, 又符合公司实际情况的内部组织结构, 并制订了相应的内部控制制度, 形成了一个比较完整的风险控制机制, 并随着公司业务的发展和市场经济环境的变化不断完善, 从而保障了上市公司内部控制管理的有效执行并为公司的长远发展奠定了坚实的基础 现就本公司内部控制情况作出自我评价如下 : 一 公司基本情况中国医药保健品股份有限公司是在上海证券交易所挂牌的国有控股上市公司 ( 股票简称 : 中国医药, 证券代码 :600056), 其控股股东为国资委直接管理的国有重要骨干企业中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司 ( 下简称集团 ) 公司致力于医药产业发展和人类健康事业, 努力打造中国医药行业的旗舰企业 公司主营业务涵盖天然药物 医药化工 医疗器械 医药商业和综合贸易等五大核心业务领域, 涉及国际贸易 国内营销 生产 研发 物流和技术服务等多种经营业态, 已形成了科工贸一体化发展的产业格局 在天然药物业务领域, 公司拥有国际领先的产品质量可追溯管理体系和国内一流的中药饮片生产加工平台, 在天然药物的国际贸易领域居于行业领先地位 ; 在医药化工业务领域, 公司拥有现代化的抗感染类特色化学制剂生产平台, 同时与国际众多知名医药企业合作, 在预防和治疗传染病药品 诊断产品和生物制品的国内营销领域具有较强竞争优势 ; 在医疗器械业务领域, 公司是中国最大的进口医疗器械物流分销商之一, 以现代化的仓储物流平台和综合保税库为依托, 凭借专业化的进口分销和技术服务能力, 与世界上主要医疗器械厂商保持着长期稳定的合作关系 ; 在医药商业业务领域, 公司已建立起覆盖国内各重点用药城市并辐射全国的医药商业网络和流通渠道, 通过与国际市场优势资源的整合, 正逐步形成国内外一体化的医药商业网络体系 ; 在综合贸易业务领域, 公司拥有专业化的国际贸易人才和遍布全球的网络资源, 在大宗商品和重点市场的贸易业务方面形成了独特的竞争优势 面向未来, 中国医药将按照 做大贸易 做强营销 向实业进军 的指导思想, 努力将公司发展成为一家在国内医药行业中具有重要地位 在国际市场具有较强竞争力和品牌影响力的科工贸一体化的大型医药企业集团 二 公司内部控制的基本目标 (1) 保证企业经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进企业实现发展战略 (2) 完善现代企业制度要求的内部组织结构, 形成科学的决策机制 执行机制和监督机制, 保证公司经营管理目标的实现 (3) 建立行之有效的风险控制系统和风险预警及责任追究系统, 防止并及时发现和纠正各种错误 舞弊行为, 保护公司财产的安全完整 (4) 进一步提高上市公司信息披露质量, 确保广大股东的利益 (5) 确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行 三 公司内部控制遵循以下基本原则 (1) 全面性原则 内部控制应当贯穿决策 执行和监督全过程, 覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项 (2) 重要性原则 内部控制应当在全面控制的基础上, 关注重要业务事项和高风险领域 (3) 制衡性原则 内部控制应当在治理结构 机构设置及权责分配 业务流程等方面形成相互制约 相互监督, 同时兼顾运营效率 107

109 财务部战略投资部企业发展部审计部质量管理部医药商业事业部药化工事业部中国医药保健品股份有限公司 2009 年年度报告 (4) 适应性原则 内部控制应当与企业经营规模 业务范围 竞争状况和风险水平等相适应, 并随着情况的变化及时加以调整 (5) 成本效益原则 内部控制应当权衡实施成本与预期效益, 以适当的成本实现有效控制 四 公司主要内控制度及实施情况本公司建立和实施内部控制制度时, 基本涵盖了总公司 公司下属事业部 各个职能部门及控股子公司各个层面, 充分考虑了内部环境 风险评估 控制活动 信息与沟通 内部监督五要素 ( 一 ) 内部环境 1 治理结构公司建立并不断完善和规范公司治理结构, 依法设立了股东大会 董事会和监事会, 分别作为公司的权力机构 执行机构 监督机构, 按照相互独立 相互制衡 权责明确的原则运作 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施 监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行 董事会下设战略委员会 审计委员会 薪酬委员会 提名委员会四个专门委员会, 以进一步完善治理结构, 促进董事会科学 高效决策 其中, 董事会下设立的审计委员会负责审查企业内部控制, 监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况, 协调内部控制审计及其他相关事宜 2009 年由于第四届董事会和监事会三年任期已届满, 公司董事会和监事会进行了换届选举, 公司第五届董事会成员有 9 人, 其中独立董事 3 人, 公司监事会成员有 3 人 本次公司董事会和监事会的换届选举程序符合 公司法 和 证券法 等法律法规及 公司章程 的规定 3 名独立董事候选人的任职资格也符合 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 关于独立董事任职资格的要求 2 机构设置 董事会办公室监事会 总裁办公室人力资源部政治工作部天然药物事业总经理 副总经理 部董事会医医疗器械事业部战略委员会 法律部物流中心贸易发展事业部股东大会 薪酬委员会 提名委员会 审计委员会 公司按照国家法律 法规的规定以及监管部门的要求, 设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构 公司设立了五大事业部 十个职能部门和一个物流中心 公司遵循不相容职务相分离的原则, 合理设置部门和岗位, 科学划分职责和权限 各事业部 物流中心及职能部门分工明确 各负其责, 相互协作 相互牵制 相互监督, 形成了环环相扣的内部控制体系 3 内部审计公司审计部负责对公司本部及控股公司的审计监督 2009 年审计部开展了对控股企业的定期审计, 高度重视重大投资项目的续期审计, 及时做好重点工程建设项目的跟踪审计, 有针对性地开展对重点 108

110 业务和关键业务环节的管理审计, 同时加强了对审计意见落实情况的跟踪检查, 从查找风险管理薄弱环节的角度, 帮助公司所属各单位完善内部控制体系, 有效防控经营管理风险 公司内部审计真正起到了对公司内部控制制度的建立和实施 财务信息的真实性和完整性 经营活动的效率和效果等情况进行检查监督的作用 随着公司内部审计工作的不断深入, 目前公司内部审计已开始从合规性审计向管理服务型转变, 内部审计的重点也从内部检查和监督向内部分析和评价转变 在内部控制制度建设与完善过程中, 审计人员积极了解业务情况, 帮助与促进业务层面内部控制制度建立与健全 审计部对监督检查中发现的内部控制重大缺陷, 有权直接向董事会及其审计委员会 监事会报告 4 人力资源人才是公司的宝贵财富, 是企业赖以生存和发展的根本 因此, 公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策, 制定了基于公司战略发展的人力资源管理制度 绩效管理制度 薪酬管理制度, 对人员录用 员工培训 工资薪酬 福利保障 绩效考核 内部调动 职务升迁等进行了详细规定, 并建立了一套完善的绩效考核体系 公司强调以人为本, 营造互敬 互信 互学的文化氛围, 为员工的职业发展提供平台和机遇, 力求达到员工与公司共同成长, 和谐发展, 不断提升人力资源对于企业战略的支撑能力 5 企业文化企业文化是企业的灵魂和底蕴, 是中国医药实现优化资源 转型跨越 做强做大的有力支撑, 是公司强化核心竞争力的支柱 公司通过多年发展的积淀, 致力打造 关爱生命, 追求卓越 的企业文化, 构建了一套涵盖理想 信念 价值观 行为准则和道德规范的文化体系 关爱生命, 是我们重于泰山的社会责任 ; 追求卓越, 是我们锲而不舍的顽强品质, 中国医药谨记自身使命, 着力强调质量 环境 职业健康与安全工作, 将社会责任视为战略性责任和道义责任 无论是在灾情 疫情发生的时刻, 还是日常工作中, 公司的全体员工都将改善人类健康作为己任, 为社会提供优质的产品与服务而奋斗 2009 年, 在抗击甲型 H1N1 流感任务中, 中国医药承担起抗病毒药品中央储备的重担, 面对时间异常紧迫 责任格外重大的严峻考验, 公司圆满完成了 2600 万人份磷酸奥司他韦的原料保障 生产组织和收储任务, 及时准确地向全国 31 个省市区紧急调运药品 260 批次, 有力地支持了全国各地甲型 H1N1 流感防治工作, 体现了公司高度的政治使命感和社会责任感 ( 二 ) 风险评估为了推进全面风险管理体系建设, 完善管理制度和流程, 识别和监控重大风险, 不断提升公司转型升级过程中的风险管控能力, 促进战略扩张和战略管控的有机结合, 集团制定了 集团全面风险管理体系建设实施方案 并聘请德勤会计师事务所成立了全面风险管理体系建设咨询项目工作组 按照集团全面风险管理体系建设咨询项目工作计划和进程安排,2009 年本公司在集团全面风险管理体系建设项目组的指导下完成了风险识别 评估 重大风险和重要风险的确认和风险成因分析等现场工作 即动态识别 评估公司重组联合和二级公司业务转型中面临的新情况 新风险 首先, 根据国资委 中央企业全面风险管理指引 中的五类风险 ( 即战略风险 市场风险 运营风险 财务风险和法律风险 ) 进行划分, 每一大类风险细分为四级风险体系, 建立风险库 公司各部门根据战略目标及发展思路, 结合行业特点, 全面系统地收集相关信息, 重点关注国际贸易 医药流通与生产的流程和细节识别内部风险和外面风险, 进一步完善了风险事件库, 确定适用公司的风险事件 652 条 其次, 公司按照主要负责 配合协助以及涉及等职责在不同职能和管理部门之间进行了责任划分 最后, 根据集团确定的评估标准, 对五大类 652 条风险事件的 发生可能性 和风险事件一旦发生后给公司带来的影响程度进行评估 经统计整理后, 形成了公司风险事件分布图 109

111 风险评估的后序工作将以风险评估结果为基础, 组织制定 完善经营管理制度和流程, 推动重大风险解决方案的实施 ; 完善并明确现有的风险应对措施, 通过风险防范 风险转移及风险排除等方法, 将企业风险控制在可承受的范围内 ; 搭建公司风险管理信息系统, 调查 分析和监控公司重大风险 ; 推动公司风险管理领导机制 组织体系的建立, 强化风险管理的监督和评价 ( 三 ) 重点业务活动控制 1 日常经营控制公司已按 公司法 证券法 和中国证监会有关法规的要求建立了股东大会 董事会 监事会 三会 运作及相关制度 经营管理制度 财务管理制度 法务管理制度 人力资源制度 质量管理制度等 并且针对业务特点, 公司制定了完善的采购 销售 物流 质量 安全等管理运作程序和体系标准 为适应企业外部环境和内在经营情况的变化要求, 使公司管理制度进一步符合法律法规和工作实际, 根据 企业内部控制基本规范 等现代化管理规定和 上海证券交易所上市公司内部控制指引 中的有关要求, 公司定期对各项制度进行检查和评估 2009 年公司重点进行了公司管理制度的修订和完善工作 2009 年新增和修订制度十余项, 涉及人力资源制度 法律制度 质量管理制度 审计制度等 公司的经营管理体制日益完善, 为公司的规范运作 长期健康发展打下了坚实的基础 2 财务管理控制公司按照企业会计制度 会计法 税法 经济法等相关法律法规的规定, 建立了较为完善的财务会计制度和内部控制体系 公司财务部在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限, 并配备相应的财务人员以保证财会工作的顺利进行 公司会计管理的内部控制在重大方面具有完整性 合理性及有效性, 为编制真实 完整 公允的财务报表提供合理保证 2009 年财务管控进一步加强, 主要体现在 : 2009 年公司加大财务基础工作检查力度, 力求使中国医药各级企业均做到财务基础工作扎实 牢靠 以扎实可靠的财务基础工作作为依托, 充分评估各类型业务风险状况, 同时对新老业务流程进行梳理, 重置风险控制点, 更新会计核算流程, 使会计核算与业务类型同步更新, 最大程度的减少财务控制盲点, 使企业的各项经济业务的财务管理有法可依 有章可循 2009 年财务部明确要求各控股子公司根据中国医药财务管理制度体系的具体要求, 结合自身业务特点积极完善各项财务管理制度 各控股子公司先后制定出台了 费用管理办法 财产管理办法 应收账款催收管理办法 客户对账管理流程 及 销售管理办法 等具 110