国电电力发展股份有限公司

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1 二〇一一年三月 1

2 目录 一 重要提示... 2 二 公司基本情况... 2 三 会计数据和业务数据摘要... 3 四 股本变动及股东情况... 5 五 董事 监事和高级管理人员... 9 六 公司治理结构 七 股东大会情况简介 八 董事会报告 九 监事会报告 十 重要事项 十一 财务会计报告 十二 备查文件目录

3 一 重要提示 ( 一 ) 本公司董事会 监事会及其董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 ( 二 ) 公司年报经六届十九次董事会审议通过, 公司全体董事出席董事会会议 ( 三 ) 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 ( 四 ) 董事长朱永芃总经理冯树臣总会计师姜洪源会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 姓名任慕棣公司董事长朱永芃 总经理冯树臣 总会计师姜洪源及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 任慕棣声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 完整 ( 五 ) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 ( 六 ) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 二 公司基本情况 ( 一 ) 公司信息公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人 国电电力发展股份有限公司国电电力 GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD GDPD 朱永芃 ( 二 ) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 姜洪源 李忠军 联系地址 北京市朝阳区安慧北里安园 19 号 北京市朝阳区安慧北里安园 19 号 电话 传真 电子信箱 jianghongyuan@ com.cn lizhongjun@ com.cn ( 三 ) 基本情况简介 注册地址 大连经济技术开发区黄海西路 4 号 注册地址的邮政编码 办公地址 北京市朝阳区安慧北里安园 19 号 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 gddl@ com.cn 2

4 ( 四 ) 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点北京市朝阳区安慧北里安园 19 号公司证券融资部 ( 五 ) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 国电电力 东北热电 ( 六 ) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 12 月 31 日 公司首次注册登记地点 辽宁省大连市 公司变更注册登记日期 2010 年 8 月 10 日 公司变更注册登记地点 辽宁省大连市 最近一次变更 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 公司聘请的会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层 三 会计数据和业务数据摘要 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元币种 : 人民币 项目 金额 营业利润 3,457,433, 利润总额 3,681,898, 归属于上市公司股东的净利润 2,401,279, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,482,474, 经营活动产生的现金流量净额 6,498,868, ( 二 ) 扣除非经常性损益项目和金额 单位 : 元币种 : 人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 518,623, 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 177,561, 企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等 -93, 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 520,039, 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融 资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金 5,920, 融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 对外委托贷款取得的损益 1,106,

5 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 14,347, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -82,264, 所得税影响额 -156,213, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) -80,223, 合计 918,804, ( 三 ) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位 : 元币种 : 人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减 (%) 2008 年 营业收入 40,771,721, ,981,518, ,644,013, 利润总额 3,681,898, ,576,134, ,076, 归属于上市公司股东的净利润 2,401,279, ,496,904, ,871, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,482,474, ,485,177, ,083, 经营活动产生的现金流量净额 6,498,868, ,645,927, ,841,920, 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2008 年末 总资产 150,151,270, ,739,792, ,739,008, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 24,773,453, ,912,478, ,181,597, 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减 (%) 2008 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少了 个百分点 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 年末 2009 年末本期末比上年同期末增减 (%) 2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) ( 四 ) 采用公允价值计量的项目 单位 : 元币种 : 人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融负债 489, , , ,500 合计 489, , , ,500 4

6 四 股本变动及股东情况 ( 一 ) 股本变动情况 1 股份变动情况表单位 : 股 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股送股公积金转股其他小计数量 比例 (%) 一 有限售条件股份 1,440,288,826 1,440,288,826 1,440,288, 国家持股 1,440,288,826 1,440,288,826 1,440,288, 国有法人持股 3 其他内资持股 其中 : 境内非国有法人持股 持股 境内自然人 4 外资持股 其中 : 境外法人持股 持股 境外自然人 二 无限售条件流 5,447,769, ,000,000,000 3,813,438,341 1,634,330,717 58,743,648 8,506,512,706 13,954,281, 通股份 1 人民币普通股 5,447,769, ,000,000,000 3,813,438,341 1,634,330,717 58,743,648 8,506,512,706 13,954,281, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 三 股份总数 5,447,769, ,440,288,826 3,813,438,341 1,634,330,717 58,743,648 9,946,801,532 15,394,570, 股份变动的批准情况 : (1) 公司 2009 年度股东大会批准了公司 2009 年度资本公积金转增股本的议案和利润分配方案, 即, 以公司 2009 年末总股本 5,447,769,058 股为基数, 以未分配利润进行每 10 股送 7 股派现金红利 0.78 元 ( 含税 ), 以资本公积金进行每 10 股转增 3 股 股权登记日为 2010 年 4 月 30 日, 除权除息日为 2010 年 5 月 4 日 该方案已于报告期内实施完毕, 公司的总股本增加 5,447,769,058 股 (2) 经公司五届二十一次董事会 五届二十三次董事会和 2007 年第四次临时股东大会审议通过, 并经中国证券监督管理委员会 关于核准国电电力发展股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的批复 ( 证监许可 [2008]513 号 ) 核准, 公司于 2008 年 5 月 7 日发行了总计人民币 亿元认股权和债券分离交易的可转换公司债券, 同时派发了共计 42,746.5 万份的认股权证 2010 年 5 月 17 日至 2010 年 5 月 21 日之间的 5 个交易日是认股权证的行权期 截至 2010 年 5 月 21 日收市, 共计有 29,081,107 份认股权证成功行权, 公司股本增加 58,743,648 股 (3) 经公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过, 并经中国证券监督管理委员会 关于核准国电电力发展股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2010]857 号 ) 核准, 公司向中国国电集团公司非公开发行了 1,440,288,826 股新股, 收购国电江苏公司 80% 的股权, 截至报告期末, 相关股权过户 工商变更登记 以及股份登记工作已全部完成, 公司股本增加 1,440,288,826 5

7 股 (4) 经公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过, 并经中国证券监督管理委员会 关于核准国电电力发展股份有限公司增发股票的批复 ( 证监许可 [2010]1718 号 ) 核准, 公司公开发行 30 亿股新股, 用于收购中国国电集团公司持有的国电浙江北仑第三发电有限公司 50% 股权 国电新疆电力有限公司 100% 股权 国电江苏谏壁发电有限公司 100% 股权 国电江苏电力有限公司 20% 股权, 募集资金剩余部分拟用于投资公司自建电源四川大渡河瀑布沟水电站项目 江苏公司谏壁发电厂扩建项目 大连开发区热电联产项目 甘肃酒泉热电联产项目 吉林延边州大兴川水电站项目 截至报告期末, 股份登记工作已全部完成, 公司股本增加 30 亿股 股份变动的过户情况 : 上述股份变动已全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登记手续 2 限售股份变动情况 单位 : 股 股东名称 年初限本年解除本年增加限售售股数限售股数股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国国电集团公司认购公 中国国电司非公开发行的股票, 自发 2013 年 7 月 ,440,288,826 1,440,288,826 集团公司行结束之日起三十六个月日 内不得上市交易或转让 合计 0 0 1,440,288,826 1,440,288,826 / / ( 二 ) 证券发行与上市情况 1 前三年历次证券发行情况单位 : 股币种 : 人民币股票及其衍生证发行价格获准上市交易发行日期发行数量上市日期交易终止日期券的种类 ( 元 ) 数量股票类非公开发行 A 股 2010 年 6 月 29 日 ,440,288, 年 7 月 1 日 0 公开发行 A 股 2010 年 12 月 17 日 ,000,000, 年 12 月 29 日 3,000,000,000 可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类分离交易可转债 2008 年 5 月 7 日 ,950, 年 5 月 22 日 39,950, 年 5 月 7 日权证类认股权证 2008 年 5 月 7 日 427,465, 年 5 月 22 日 427,465, 年 5 月 14 日 (1) 经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2010]857 号文核准, 公司 2010 年 6 月 29 日向中国国电集团公司非公开发行 1,440,288,826 股普通股 (2) 经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2010]1718 号文核准, 公司 2010 年 12 月 17 日公开增发 30 亿股普通股 (3) 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2008]513 号文核准, 公司于 2008 年 5 月 7 日发行了认股权和债券分离交易的可转换公司债券 债券按面值发行, 每张面值人民币 100 元, 发行数量 3,995 万张, 扣除发行费用后债券部分募集资金总额 亿元 ; 每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证, 认股权证共计发行 42,746.5 万份 2008 年 5 月 22 日, 债券和认股权证同时在上海证券交易所上市 债券简称 "08 国电债 ", 债券代码 ; 权证简称 " 国电 CWB1", 权证代码 本次发行的债券期限为 6 年, 自发行之日起计算, 债券票面利率 1%, 自发行之日起每年付息一次, 在本次发行的债券到期日之后的 5 个交易日内, 公司将按债券面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券 2010 年 5 月 7 日, 公司完成了债券 2010 年的付息工作 6

8 2010 年 5 月 17 日至 2010 年 5 月 21 日之间的 5 个交易日是认股权证的行权期 截至 2010 年 5 月 21 日收市, 共计有 29,081,107 份认股权证成功行权, 公司股本增加 58,743,648 股 2 公司股份总数及结构的变动情况 报告期末, 公司股份总数 15,394,570,590 股 (1) 经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2010]857 号文核准, 公司 2010 年 6 月 29 日向中国国电集团公司非公开发行 1,440,288,826 股普通股 (2) 经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2010]1718 号文核准, 公司 2010 年 12 月 17 日公开增发 30 亿股普通股 (3) 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2008]513 号文核准, 公司于 2008 年 5 月 7 日发行了认股权和债券分离交易的可转换公司债券 2010 年 5 月 17 日至 2010 年 5 月 21 日之间的 5 个交易日是认股权证的行权期 截至 2010 年 5 月 21 日收市, 共计有 29,081,107 份认股权证成功行权, 公司股本增加 58,743,648 股 (4)2010 年 5 月 4 日, 公司完成了 2009 年度股东大会批准的公司 2009 年度资本公积金转增股本的议案和利润分配方案, 即, 以公司 2009 年末总股本 5,447,769,058 股为基数, 以未分配利润进行每 10 股送 7 股派现金红利 0.78 元 ( 含税 ), 以资本公积金进行每 10 股转增 3 股 实施完毕后, 公司的总股本增加 5,447,769,058 股 3 现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股 ( 三 ) 股东和实际控制人情况 1 股东数量和持股情况 单位 : 股 报告期末股东总数 608,008 户 前十名股东持股情况 质押或 股东名称 股东性持股比持有有限售条冻结的持股总数报告期内增减质例 (%) 件股份数量股份数 量 中国国电集团公司 国家 ,962,343,482 5,040,021,210 1,440,288,826 无 招商证券股份有限公司 未知 ,890, ,890,294 0 未知 上海电气 ( 集团 ) 总公司 国家 ,000, ,000,000 0 未知 哈尔滨动力设备股份有限公司 未知 ,000, ,000,000 0 未知 中国农业生产资料集团公司 未知 ,000, ,000,000 0 未知 西藏自治区投资有限公司 国家 ,800, ,800,000 0 未知 北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司 国家 ,975, ,975,770 0 未知 中国供销集团有限公司 未知 ,000, ,000,000 0 未知 宁波市鄞州新华投资有限公司 未知 ,300,000 98,300,000 0 未知 中海信托股份有限公司 - 保证金 1 号 其他 ,040,428 64,040,428 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国国电集团公司 6,522,054,656 人民币普通股 招商证券股份有限公司 213,890,294 人民币普通股 哈尔滨动力设备股份有限公司 200,000,000 人民币普通股 7

9 上海电气 ( 集团 ) 总公司 200,000,000 人民币普通股 中国农业生产资料集团公司 160,000,000 人民币普通股 西藏自治区投资有限公司 156,800,000 人民币普通股 北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司 100,975,770 人民币普通股 中国供销集团有限公司 100,000,000 人民币普通股 宁波市鄞州新华投资有限公司 98,300,000 人民币普通股 中海信托股份有限公司 - 保证金 1 号 64,040,428 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 中国国电集团公司是公司的控股股东, 未知上述其他股东之间是否存在关联关系, 未知上述其他股东之间是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 1 有限售条件股东名称 中国国电集团公司 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交易可上市交易时间股份数量 1,440,288, 年 7 月 1 日 1,440,288,826 限售条件 单位 : 股 自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让 2 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 法人单位 : 亿元币种 : 人民币名称中国国电集团公司单位负责人或法定代表人朱永芃成立日期 注册资本 120 实业投资及经营管理 ; 电源的开发 投资 建设 经营及管理 ; 组织电力 ( 热力 ) 生产 销售 ; 煤炭 发电设施 新能源 交主要经营业务或管理活动通 高新技术 环保产业的投资 建设 经营及管理 ; 电力业务相关的技术服务 信息咨询等 (2) 实际控制人情况 法人 名称 国务院国有资产监督管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 8

10 3 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 五 董事 监事和高级管理人员 ( 一 ) 董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位 : 股 年初持年末持变动姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期股数股数原因 报告期内从是否在股公司领取的东单位或报酬总额其他关联 ( 万元 )( 税单位领取前 ) 报酬 津贴 朱永芃董事长 男 年 9 月 3 日 2012 年 9 月 2 日 0 是 乔保平副董事长 男 年 9 月 3 日 2012 年 9 月 2 日 0 是 杨海滨董事 男 年 9 月 3 日 2011 年 3 月 28 日 0 是 陈飞董事 男 年 9 月 3 日 2011 年 3 月 28 日 0 否 于崇德董事 男 年 9 月 3 日 2012 年 9 月 2 日 0 是 张国厚董事 男 年 9 月 3 日 2012 年 9 月 2 日 0 是 叶继善独立董事 男 年 9 月 3 日 2012 年 9 月 2 日 7.14 否 刘润来独立董事 男 年 9 月 3 日 2012 年 9 月 2 日 7.14 否 王光华独立董事 男 年 9 月 3 日 2012 年 9 月 2 日 7.14 否 郭培章监事会主席男 年 9 月 3 日 2011 年 4 月 20 日 0 是 高嵩监事 男 年 9 月 3 日 2011 年 4 月 20 日 0 是 张成杰监事 男 年 9 月 3 日 2011 年 4 月 20 日 0 是 蒋兰英职工监事 女 年 9 月 3 日 2012 年 9 月 2 日 否 吴强职工监事 男 年 9 月 3 日 2012 年 9 月 2 日 5,000 12, 否 米树华总经理 男 年 9 月 3 日 2010 年 9 月 15 日 是 冯树臣总经理 男 年 11 月 7 日 2012 年 9 月 2 日 9.56 否 朱跃良副总经理 男 年 9 月 3 日 2012 年 9 月 2 日 69 否 陈景东副总经理 男 年 9 月 3 日 2012 年 9 月 2 日 否 缪军副总经理 男 年 9 月 3 日 2012 年 9 月 2 日 否 王保忠副总经理 男 年 9 月 3 日 2012 年 9 月 2 日 否 总会计师, 姜洪源男董事会秘书 年 9 月 3 日 2012 年 9 月 2 日 否 9

11 武俊副总经理 男 年 9 月 3 日 2010 年 3 月 27 日 是 伍权副总经理 男 年 11 月 1 日 2012 年 9 月 2 日 否 合计 / / / / / 5,000 12,400 / / 注 :1. 米树华先生 2010 年 1-6 月在公司领取薪酬, 冯树臣先生 2010 年 月在公司领取薪酬, 武俊先生 2010 年 1-4 月在公司领取薪酬 2. 由于工作安排和工作变动原因, 杨海滨先生和陈飞先生于 2011 年 3 月 28 日辞去公司董事会董事职务 3. 由于工作安排和动作变动原因, 郭培章先生 高嵩先生和张成杰先生于 2011 年 3 月 29 日申请辞去公司监 事会监事职务 为保障监事会正常运作, 郭培章先生 高嵩先生和张成杰先生承诺在股东大会选举产生新的监事 之前, 继续履行监事职责 董事 监事 高级管理人员的主要工作经历 : 朱永芃 : 历任水电部电力司综合处副处长 处长, 能源部电力司综合处处长, 龙源电力技术开发公司副总经理, 龙源电力集团公司副总经理 总经理 党委书记, 国电电力发展股份有限公司副董事长 总经理 党组书记, 中国国电集团公司副总经理 党组成员 现任中国国电集团公司总经理 党组副书记 乔保平 : 历任团中央直属机关团委书记 直属机关党委办公室主任, 团中央直属机关党委专职副书记兼纪委书记 团中央统战部副部长, 团中央常委 维护青少年权益部部长, 团中央常委 组织部部长, 中央企业工委群工部部长 中央企业团工委书记, 国务院国有资产监督管理委员会群众工作局 ( 党委群工部 ) 局长 ( 部长 ) 党委统战部部长, 中国电力投资集团公司党组成员 党组纪检组组长 现任中国国电集团公司党组书记 副总经理 杨海滨 : 历任西藏自治区计经委经济局工交科副科长, 西藏自治区计经委经济局副局长, 西藏自治区工业电力厅副厅长 党组副书记, 西藏自治区工业电力厅厅长 党组副书记, 西藏自治区工业电力厅党组书记 厅长, 西藏自治区工业电力厅 ( 电力公司 ) 党组书记 厅长 ( 总经理 ), 西藏自治区工业电力局 ( 电力公司 ) 党组书记 局长 ( 总经理 ), 西藏自治区副主席 现任中国国电集团公司副总经理 党组成员 陈飞 : 历任葛洲坝工程局助理工程师 办公室副科级 正科级秘书, 葛洲坝工程局第一工程公司副经理 经理 第一工程公司三峡工程施工指挥部副指挥长 指挥长, 中国葛洲坝集团公司副总经理 党委常委 党委副书记 三峡工程施工指挥部副指挥长 指挥长 党委书记 葛洲坝股份公司董事, 广西龙滩水电开发有限公司总经理, 云南省临沧地委副书记, 云南省发展计划委员会副主任 党组成员, 中国国电集团公司副总经理 党组成员, 中国国电集团公司副总经理 党组成员兼国电电力发展股份有限公司总经理 党组书记, 中国国电集团公司副总经理 党组成员 现任中国长江三峡集团公司董事 总经理 党组成员 于崇德 : 历任山东沾化发电厂锅炉技术员 汽机专工 汽机车间副主任 副总工程师 副厂长兼总工程师 厂长, 山东黄台发电厂厂长兼书记 山东电力局局长助理兼黄台发电厂厂长 书记, 江西省电力局总工程师, 江西省电力公司党组成员 副总经理 总工程师, 国家电力公司西北公司党组副书记 副总经理, 中国国电集团公司总经理助理兼安全生产部主任, 中国国电集团公司党组成员 副总经理兼安全生产部主任 现任中国国电集团公司副总经理 党组成员 张国厚 : 历任东北电力集团公司财务部成本员 副科长 副处长 处长 副主任, 国家电力公司东北公司副总会计师兼财务部主任, 国电电力发展股份有限公司总会计师兼董事会秘书 党组成员, 国电电力发展股份有限公司总会计师 党组成员 ; 国家电力公司财务产权部副主任 副主任 ( 主持工作 ), 国家电网公司财务部 ( 资金管理中心 ) 主任, 国家电网公司首席财务顾问 现任中国国电集团公司总会计师 党组成员 叶继善 : 历任华北电管局财经处副处长 处长, 能源部经济调节司副司长, 电力部经济调节司副司长 司长, 国家电力公司总会计师兼财务部主任, 中国电力信托投资公司顾问 1999 年 3 月退休后至 2006 年底, 先后受聘任中恒信会计师事务所副总经理, 中瑞华恒信会计师事务所副总经理 高级顾问 现受聘为永诚财产保险股份有限公司独立董事 刘润来 : 历任山西省永济电厂副科长 科长 总工程师, 山西省神头第一发电厂副厂长 厂 10

12 长, 山西省电力公司 ( 工业局 ) 副总经理 ( 副局长 ) 党委委员, 国电电力发展股份有限公司副总经理 党组成员, 国电电力发展股份有限公司总经理 党组副书记 现已退休 王光华 : 历任富拉尔基热电厂二电厂值长, 富拉尔基发电总厂生计科副科长, 富拉尔基发电总厂副厂长兼总工程师, 富拉尔基发电总厂厂长, 华北电力集团公司副总工程师 ( 其间兼任张家口发电总厂厂长 党委书记, 石景山发电总厂厂长, 大唐公司董事 副总经理 党组副书记 ), 电力建设研究所所长, 山西省电力公司总经理 党组书记, 龙源电力集团公司党委书记 现已退休 郭培章 : 历任国家经委经济综合局计划政策处副处长 ; 国家计委资源节约和综合利用司综合利用处处长 ; 国家计委原材料和资源综合利用司资源综合利用处处长 ; 新疆自治区计委副主任 党组成员 ; 国家计委原材料和资源综合利用司助理巡视员 ; 国家计划发展委员会地区经济发展司副司长 司长 ; 国家发展和改革委员会地区经济司司长 ; 中国国电集团公司党组成员 党组纪律检查组组长 现任国电物资有限公司董事长高嵩 : 历任河北省电力试验研究所副总工程师, 河北省马头发电厂总工程师, 河北邯峰发电厂筹建处副主任 主任, 河北省电力公司总经理助理 总工程师, 中国国电集团公司华北分公司党组书记 总经理, 中国国电集团公司总经理助理, 国电电力发展股份有限公司副总经理 党组副书记, 国电电力发展股份有限公司总经理 党组副书记 现任中国国电集团公司副总经理 党组成员 张成杰 : 历任华北电力大学团委副书记 学工部副部长, 华北电力大学团委书记 宣传部副部长, 华北电力大学学工办主任 团委书记, 华北电力大学政教处处长, 华北电力大学学生处处长, 华北电力大学党委副书记兼纪委书记, 华北电力大学副校长 华北电力大学 ( 保定 ) 党委书记 ( 正局级 ), 国家电力公司人力资源部副主任, 中国国电集团公司人力资源部主任, 中国国电集团公司总经理助理 人力资源部主任 现任中国国电集团公司副总经理 党组成员 蒋兰英 : 历任哈尔滨电业局组织部副部长 部长 干部处处长 组织部长兼干部处长 党委委员 女职工委员会主任, 黑龙江省电力局帕弗尔大厦副总经理 党委委员, 电力部人教司人才交流中心综合处处长, 国家电力公司中兴电力实业发展总公司人力资源部经理 党委委员, 中国国电集团公司政治工作部副主任 集团公司直属工会主席, 中国国电集团公司高级培训中心筹建处主任 现任国电电力发展股份有限公司党组成员 纪检组长 工会主席 吴强 : 历任北京市石景山发电厂总厂财务处会计, 龙源电力集团公司计划财务部经理助理, 国电电力发展股份有限公司财务部经理助理 副经理, 国电电力发展股份有限公司财务部副经理 ( 主持工作 ), 国电电力发展股份有限公司北京分公司负责人, 国电电力发展股份有限公司纪检办公室主任, 国电电力发展股份有限公司监察审计部经理, 国电电力发展股份有限公司审计部经理, 国电电力发展股份有限公司监察审计部 ( 纪检办公室 ) 主任 现任国电电力发展股份有限公司审计部主任 米树华 : 历任广东核电合营有限公司生产部技术员, 通辽发电总厂燃料分厂 锅炉分厂副主任 主任, 生产技术部主任, 通辽发电总厂生产副厂长 热电厂厂长, 通辽发电总厂厂长, 国家电力公司东北公司副总工程师兼东北电力水电公司总经理, 国家电力公司东北公司副总经理 党组成员, 国家电网公司东北电网公司副总经理 党组成员, 中国国电集团公司东北分公司党组书记 总经理, 中国国电集团公司总经理助理兼国电东北分公司总经理 党组书记, 中国国电集团公司总经理助理兼国电东北电力有限公司 ( 分公司 ) 党组书记 执行董事 总经理, 国电电力发展股份有限公司总经理 党组副书记 现任中国国电集团公司副总经理 党组成员 冯树臣 : 历任朝阳发电厂热工分场技术培训员, 自动控制 计算机班技术员, 自动控制班班长 专工 副主任 主任, 朝阳发电厂厂办主任 运行副总工程师 生产副厂长 厂长, 国电电力大同第二发电厂党委书记兼纪委书记兼第一副厂长, 厂长兼党委书记, 国电科技环保集团公司党组书记 副总经理, 国电科技环保集团公司总经理 党组书记, 中国国电集团公司人力资源部主任 现任国电电力发展股份有限公司总经理 党组副书记 朱跃良 : 历任谏壁发电厂汽机车间副主任 主任 发电部主任 副厂长 副厂长 ( 主持工作 ) 厂长 党委委员, 中国国电集团华东分公司副总经理 党组成员兼国电谏壁发电厂厂长 党委委员, 中国国电集团华东分公司总经理 党组副书记, 中国国电集团公司总经理工作部 ( 国际合作 11

13 部 ) 主任, 中国国电集团公司总经理工作部主任 直属党委委员, 中国国电集团公司办公厅主任 直属党委委员 现任国电电力发展股份有限公司党组书记 副总经理 陈景东 : 历任水电部电力生产司工程师 能源部电力司高级工程师 龙源电力集团公司龙源电气公司总经理助理, 电力部安生司 国家电力公司安运部 国家电力公司发输电运营部助理调研员 副处长 处长, 国电电力发展股份有限公司副总经理 董事会秘书 党组成员 现任国电电力发展股份有限公司副总经理 党组成员 缪军 : 历任水电部计划司年度计划处工程师 能源部计划司发电处副处长 龙源电力技术开发公司工程项目一部副经理 工程咨询部经理 龙源电力集团公司副总工程师兼企业发展部经理 副总工程师兼投资部经理, 国电电力发展股份有限公司副总经济师兼策划发展部经理, 国电电力发展股份有限公司总经济师 现任国电电力发展股份有限公司副总经理 党组成员 王保忠 : 历任牡丹江第二发电厂副主任, 哈尔滨第三发电厂主任 科长 副总工程师, 沈阳沈海热电有限公司副厂长, 天津大港发电厂厂长, 北京十三陵电厂厂长, 国电电力发展股份有限公司副总工程师兼生产经营部经理, 国电电力发展股份有限公司副总工程师兼大同第二发电厂厂长, 中国国电集团公司安全生产部副主任 现任国电电力发展股份有限公司副总经理 党组成员 姜洪源 : 历任财政部工交司副主任科员 主任科员, 中国电力信托投资有限公司资金计划部副经理, 国家电力公司财务与产权管理部会计处处长, 中国国电集团公司财务产权部副主任, 国电电力发展股份有限公司总会计师 党组成员 现任国电电力发展股份有限公司总会计师 董事会秘书 党组成员 武俊 : 历任大同第二发电厂企业管理科科长 企业升级办主任 厂办主任 厂长助理 副厂长 党委书记, 国电电力朝阳发电厂厂长 ; 国电电力大同发电有限责任公司总经理, 国电电力大同电源建设管理中心主任, 国电电力发展股份有限公司副总经理 党组成员 现任中国国电集团公司西北分公司总经理 伍权 : 历任北京电力机械建筑公司盘山电厂工程部技术员 专责, 北京火电建设公司盘山电厂工程主厂房工地主任 建筑工程公司技术副经理 生产副经理, 北京火电建设公司第三工程公司经理 第二工程公司经理, 北京电力建设公司副总经济师兼市场部经理, 国电电力发展股份有限公司策划发展部高级业务经理, 国电电力大同发电有限责任公司常务副总经理 党委委员, 国电电力大连庄河发电有限责任公司总经理 党委委员, 国电电力发展股份有限公司规划发展部主任 现任国电电力发展股份有限公司副总经理 党组成员 ( 二 ) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 朱永芃 中国国电集团公司 总经理 党组副书记 是 乔保平 中国国电集团公司 党组书记 副总经理 是 杨海滨 中国国电集团公司 副总经理 党组成员 是 于崇德 中国国电集团公司 副总经理 党组成员 是 张国厚 中国国电集团公司 总会计师 党组成员 是 高嵩 中国国电集团公司 副总经理 党组成员 是 张成杰 中国国电集团公司 副总经理 党组成员 是 米树华 中国国电集团公司 副总经理 党组成员 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 朱永芃 龙源电力集团股份有限公司 董事长 否 国电大渡河流域水电开发公司 董事长 否 乔保平 国电资本控股有限公司 董事长 否 郭培章 国电物资有限公司 董事长 否 张国厚 国电资本控股有限公司 监事会召集人 否 12

14 叶继善 永诚财产保险股份有限公司 独立董事 是 米树华 国电大渡河流域水电开发公司 董事 否 国电电力大同发电有限责任公司 董事长 否 国电宁夏石嘴山发电有限公司 董事长 否 浙江浙能北仑发电有限公司 副董事长 否 上海外高桥第二发电有限责任公司 董事长 否 上海外高桥第三发电有限责任公司 副董事长 否 国电建投内蒙古能源有限公司 董事长 否 国电石嘴山第一发电有限公司 董事长 否 国电浙江北仑第一发电有限公司 董事长 否 国电英力特能源化工集团股份有限公司 董事长 否 缪军 上海外高桥第二发电有限责任公司 董事 否 中能电力科技开发有限公司 副董事长 否 赤峰新胜风力发电有限公司 副董事长 否 深圳市雅都软件股份有限公司 副董事长 否 北京太阳宫燃气热电有限公司 监事会主席 否 国电电力酒泉发电有限公司 执行董事 否 国电电力海隆 ( 大连 ) 国际投资有限公司 董事长 否 同煤国电王坪发电有限责任公司 副董事长 否 国电内蒙古东胜热电有限公司 董事长 否 国电内蒙古晶阳能源有限公司 董事长 否 鄂尔多斯市铁路投资有限公司 董事长 否 国电内蒙古上海庙热电有限公司 董事长 否 王保忠 国电科技环保集团有限公司 副董事长 否 甘肃大唐国际连城发电有限责任公司 副董事长 否 国电宣威发电有限责任公司 董事长 否 姜洪源 国电大渡河流域水电开发有限公司 副监事长 否 国电电力大同发电有限责任公司 董事 否 国电财务有限公司 董事 否 国电科技环保集团有限公司 监事 否 国电南瑞科技股份有限公司 董事 否 河北邯郸热电股份有限公司 董事长 否 远光软件股份有限公司 副董事长 否 河北银行股份有限公司 副董事长 否 百年人寿保险股份有限公司 董事 否 武俊 国电大渡河流域水电开发有限公司 董事 否 同煤国电同忻煤矿有限公司 副董事长 否 北京太阳宫燃气热电有限公司 董事 否 赤峰新胜风力发电有限公司 监事会主席 否 国电电力大同发电有限责任公司 监事会副主席 否 国电汇永山西能源技术开发有限公司 董事长 否 同煤国电王坪发电有限责任公司 监事会主席 否 陈景东 国电电力大连庄河发电有限责任公司 董事长 否 蒋兰英 国电宁夏石嘴山发电有限责任公司 监事会主席 否 国电宁夏石嘴山第一发电有限责任公司 监事 否 13

15 浙江北仑发电有限责任公司 监事会主席 否 中能电力科技开发有限责任公司 监事会主席 否 广东远光软件股份有限公司 监事长 否 吴强 国电宣威发电有限责任公司 监事会主席 否 国电电力大连庄河发电有限责任公司 监事会主席 否 国电建投内蒙古能源有限公司 监事 否 国电英力特能源化工集团股份有限公司 监事会主席 否 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司仅为独立董事及在公司任职的董事 监事 高级管理人员提供报酬或津贴 2010 年度在公司任职的职工监事为蒋兰英 吴强, 公司根据公司工资制度及所担任职务 ( 蒋兰英担任纪检组长 工会主席 ; 吴强担任审计部主任 ) 支付劳动报酬, 提供相应员工福利 ; 公司独立董事根据股东大会决议, 享受每年税后 6 万元的独立董事津贴, 此外公司不再额外提供其它报酬和福利待遇 目前, 公司未实行高级管理人员年薪制, 也未实施任何形式的股权激励计划, 高级管理人员的工资 福利待遇按照公司薪酬管理制度的相关规定确定并执行 根据公司薪酬管理制度的相关规定,2010 年度董事 监事和高级人员的报酬已经全部支付 ( 四 ) 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 米树华 总经理 离任 工作变动 武俊 副总经理 离任 工作变动 冯树臣 总经理 聘任 董事会聘任 伍权 副总经理 聘任 董事会聘任 公司董事 监事 高级管理人员变动情况说明 2010 年 3 月 27 日, 武俊先生因工作变动原因, 辞去公司副总经理职务 2010 年 9 月 15 日, 米树华先生因工作变动原因, 辞去公司总经理职务 2010 年 11 月 7 月, 公司六届十五次董事会聘任冯树臣先生为公司总经理, 聘任伍权先生为公司副总经理 ( 五 ) 公司员工情况 在职员工总数 26,805 公司需承担费用的离退休职工人数 9,341 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 6,342 生产人员 16,433 其他人员 4,030 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 研究生及以上

16 本科 6,153 专科 7,970 中专技校高中 8,648 初中及以下 3,668 六 公司治理结构 ( 一 ) 公司治理的情况报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事的指导意见 上海证券交易所股票上市规则 以及中国证监会有关法律法规规章的要求, 不断完善公司法人治理结构建设 规范运作, 加强公司制度建设, 做好投资者关系管理工作, 公司治理的实际情况符合有关法律法规的规定 公司在控股股东和实际控制人行为规范 公司规范运作和公司治理方面情况良好, 公司控股股东和实际控制人能够认真履行职责, 严格按照规范要求, 全力支持公司持续健康发展, 努力维护投资者的权益 ; 公司董事 监事 高管人员严格遵守法律法规, 认真履行 三会 运作规范, 内部控制严密 ; 公司切实履行了上市公司信息披露义务, 做到信息披露真实准确 完整及时 报告期内, 公司继续深化 巩固上市公司专项治理活动成果, 健全内部制度, 规范运作水平不断提升 2010 年 12 月 18 日, 在上海举办的 第九届上市公司治理论坛 大会上, 公司获得上海证券交易所评选的 2010 年度上市公司董事会提名奖, 国电电力规范运作获得了监管机构的充分肯定 上市以来, 公司始终将依法经营 规范运作视为公司的生命线, 以 公开 透明 服务 为理念, 建立了控股子公司 三会 运作规范和董事会秘书制度, 本年度在此基础上, 进一步建立了信息披露和规范运作的考核机制, 制定了 年报信息披露重大差错责任追究制度, 确保了公司系统整体信息披露的准确性和规范性 完善公司治理是一项长期工作, 公司将严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求, 不断改进 完善和提高公司治理 规范运作和信息披露水平, 将上市公司治理的监管要求落到实处, 认真服务于广大投资者, 保障和促进公司健康 稳步发展 ( 二 ) 董事履行职责情况 1 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 朱永芃 否 否 乔保平 否 否 杨海滨 否 否 陈飞 否 是 于崇德 否 否 张国厚 否 否 叶继善 是 否 刘润来 是 否 王光华 是 否 注 : 陈飞董事因公出差, 六届七次董事会 六届八次董事会未出席 15

17 年内召开董事会会议次数 13 其中 : 现场会议次数 12 通讯方式召开会议次数 1 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 3 独立董事相关工作制度的建立健全情况 主要内容及独立董事履职情况报告期内, 公司独立董事本着为全体股东负责的态度, 认真履行法律法规和公司章程赋予的职责和义务, 非常关心公司的生产经营和依法运作情况, 积极参加董事会 股东大会和董事会专业委员会会议, 发表自己的意见和看法, 切实保障了广大股东尤其是中小股东的合法权益 独立董事在六届五次董事会上, 对公司部分控股子公司脱硫设施采取特许经营的议案发表了同意的事前认可函, 并对该项议案发表了独立董事意见 ; 在公司六届六次董事会上, 对公司及公司控股子公司 2010 年度与相关企业进行的存款 贷款及资金结算等业务 燃料采购及运费 物业管理服务 机组委托运行 脱硫特许经营支付脱硫费用以及供水服务等经常性关联交易的议案发表了同意的事前认可函和独立意见 ; 对续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司 2010 年度审计机构和审计费用的议案发表了同意的事前认可函 ; 在公司六届七次董事会上, 对公司对国电科技环保集团有限公司增资的议案发表了同意的事前认可函, 并对该项议案发表了独立董事意见 ; 在公司六届九次董事会上, 对公司公开发行 A 股股票的相关议案发表了同意的事前认可函和独立意见, 对公司公开发行股票涉及的资产评估事项发表了独立董事意见 ; 在公司六届十三次董事会上, 对公司对国电科技环保集团有限公司增资的议案发表了同意的事前认可函, 并对该项议案发表了独立董事意见 ; 在公司六届十五次董事会上, 对公司聘任总经理和副总经理的议案发表了独立意见 ; 在公司六届十六次董事会上, 对公司与内蒙古能源投资有限公司开展战略合作的议案发表了同意的事前认可函, 并对该项议案发表了独立董事意见 ; 在公司六届十七次董事会上, 对公司将部分闲置的公开增发募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案发表了独立董事意见 报告期内, 独立董事对国电电力大连庄河发电有限责任公司 国电电力大连开发区热电厂 国电电力大连开发区热电联产新建项目 ( 以下简称大开新建项目 ) 国电电力普兰店热电有限公司 国电电力旅顺热电项目筹备处 ( 以下简称旅顺热电 ) 进行了现场考察, 深入到电厂的调度室 煤场 码头等地实地查看 在大开新建项目工程建设现场, 察看了现场施工作业安全情况, 并就铁路解冻库 接入系统审查等制约工程进度的主要问题提出了意见和建议 ; 在旅顺热电预选厂址调研时, 听取了海水综合利用工程等情况的详尽汇报, 并询问了项目规划容量 选址与热负荷中心距离 运输方式比较 码头航道建设 取排水设计等具体问题 2011 年 1 月, 公司在召开的 2010 年年度工作会议上向独立董事全面汇报了公司 2010 年度的生产经营情况和重大事项的进展情况 ( 三 ) 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 本公司业务独立于控股股东, 自主经营, 业务结构完整 人员方面独立完整情况 资产方面独立完整情况 是 是 公司在劳动 人事及工资管理等方面实行独立 总经理 副总经理 董事会秘书 总会计师等高级管理人员均在本公司领取报酬, 未在控股股东单位领取报酬 本公司拥有独立的生产体系 辅助生产系统和配套设施 16

18 机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况 是 是 本公司设立了健全的组织机构体系, 董事会 监事会及公司职能部门等机构独立运作, 不存在与控股股东职能部门之间的从属关系 本公司设有独立的财务部门, 并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度, 并在银行独立开户 ( 四 ) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 内部控制检查监督部门的设置情况 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 董事会对内部控制有关工作的安排 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 内部控制存在的缺陷及整改情况 公司依据上海证券交易所 上市公司内部控制指引 财政部等五部委联合发布的 企业内部控制基本规范 中对内部控制的要求以及 公司法 和 证券法 等相关法律法规和规章制度的规定, 结合公司的实际情况, 制定内部控制制度, 形成科学合理的检查和监督机制, 合理保证公司经营管理合法合规, 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进公司实现发展战略 公司建立和实施内部控制制度时, 考虑了内部环境 风险评估 控制活动 信息与沟通 内部监督等五项要素 公司一直致力于建立现代企业管理制度和完善的企业法人治理结构, 并结合公司的具体情况, 制定了较为完善的企业内部控制制度, 并根据公司业务发展状况 经营环境变化不断补充和完善 公司设立了董事会审计委员会, 对董事会负责, 同时配合监事会的监事审计活动 公司及全资和控股大部分企业均设置了内部审计机构, 配备了专职审计人员, 制定了以风险导向为基础的审计制度体系, 根据风险水平确定实施审计的范围 重点 频率和程序 公司坚持风险导向的内部审计理念和方法, 根据对各业务领域的风险评估结果, 确定审计范围 审计重点和频率, 编制年度审计计划并严格实施 同时, 在开展各类专项审计时, 将与之相关的内部控制审核作为审计的一个重要程序和内容 为促进公司内部控制体系建设, 提升管理水平, 防范和控制经营风险, 公司积极推进内部控制评价工作, 公司每年均对内部控制开展自我评价工作, 对不能够满足公司控制目标的内部控制制度及时进行修订 2010 年, 由公司审计部牵头, 聘请中介机构, 采取内外结合的方式, 推出了 内部控制评价手册 公司本年自我评价工作详见 内部控制自我评估报告 董事会对公司的内部控制自我评估报告进行了审查, 并通过其下设的审计委员会定期或不定期对公司内部控制制度的建立和执行情况进行监督检查 公司董事会将对照内控相关法律法规, 按规范要求落实 企业内部控制基本规范, 进一步完善内部控制制度并建立内控长效机制, 规避风险, 切实保护广大投资者的权益 公司根据新 企业会计准则 和 企业内部控制基本规范, 补充 修订并完善了一系列财务管理和核算制度, 对资金管理 资产管理 财务管理体制 财务核算 对外投资管理 成本费用管理 收入和利润分配的管理 财务报告进行了明确的规定 公司严格财经纪律, 加强会计监督, 制定了 预算管理办法, 认真编制财务计划指标, 规范各种费用开支标准, 严格成本管理和考核, 有效规范了预算管理和开支审批权限, 保证了各项资金的安全运作 经自查, 未发现公司内部控制制度的建立和执行情况存在重大缺陷 ( 五 ) 高级管理人员的考评及激励情况目前, 公司未实行高级管理人员年薪制, 也未实行任何形式的股权激励计划, 高级管理人员的工资 福利待遇按照公司薪酬管理制度的相关规定并执行 17

19 ( 六 ) 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 2010 年度社会责任报告 披露网址 : 1 公司是否披露内部控制的自我评价报告 : 是披露网址 : 2 公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见 : 是披露网址 : ( 七 ) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况公司六届十九次董事会审议通过 年报信息披露重大差错责任追究制度, 对公司年报信息披露重大差错责任做了相关规定 报告期内, 公司未发生重大会计差错更正 重大遗漏信息补充及业绩预告更正的情况 七 股东大会情况简介 ( 一 ) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度股东大会 2010 年 4 月 20 日 中国证券报 上海证券报 2010 年 4 月 21 日 ( 二 ) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 2 月 3 日 中国证券报 上海证券报 2010 年 2 月 4 日 2010 年第二次临时股东大会 2010 年 8 月 5 日 中国证券报 上海证券报 2010 年 8 月 6 日 八 董事会报告 ( 一 ) 管理层讨论与分析 1. 报告期内经营情况的回顾 (1) 报告期内公司总体经营情况概述 2010 年, 全国电力消费需求总体保持旺盛 全社会用电量 亿千瓦时, 同比增长 % 全国全口径发电量 亿千瓦时, 增速自二季度起高位回落 火电发电量比重明显下降 ; 水电发电量全年总体保持较好形势, 但春季持续负增长 ; 核能发电保持稳定 ; 风力发电持续保持高速增长 据有关统计资料显示,2010 年全国基建新增发电装机容量 9127 万千瓦, 截止 2010 年底, 全国发电装机达到 万千瓦, 同比增长 10.08% 全年 6000 千瓦及以上电厂发电设备累计平均利用小时达到 4660 小时, 比上年增加 114 小时, 是自 2004 年发电设备利用小时持续下降后的首次回升 2010 年, 公司按照 加快发展, 提高效益 的总体要求, 紧扣 新能源引领转型, 实现绿色发展 战略任务, 全面开展四大攻坚 2010 年, 公司新增控股装机容量 万千瓦, 其中新投产 万千瓦, 并购 851 万千瓦, 关停 40 万千瓦 截至 2010 年底, 公司控股装机容量达到 万千瓦, 其中火电 万千瓦, 水电 万千瓦, 风电 万千瓦, 太阳能 18

20 光伏 1 万千瓦 2010 年, 公司深入研究电力 热力 燃料三个市场, 紧紧围绕 抓发展 强管理 增效益 中心任务, 结合公司实际情况, 积极研究和制定了切实可行的营销措施, 全方位开展电力营销工作, 通过代发电量 大用户直供等措施, 各项工作取得有效进展 (2)2010 年公司经营工作分析 1) 公司发展情况公司全年核准火电 198 万千瓦, 布连电厂 酒泉热电 大开二热项目开工建设, 吴忠 邯郸项目取得国家发改委路条, 朝阳 武威项目进入路条申请程序, 湖东 上海庙 普兰店 旅顺 潍坊 乐亭等一批热电项目前期工作取得进展 ; 朝阳电厂平稳关停 全年核准风电 万千瓦, 储备风电资源 2000 万千瓦 全力支持大渡河流域水电开发, 全年大渡河公司投产 273 万千瓦 ; 核准 并购水电项目 284 万千瓦 ; 积极推进小水电开发并购, 收购青海万立 福建界竹口 云南勐来河等水电共计 万千瓦, 占有后续开发资源近 20 万千瓦 核准光电项目 5.5 万千瓦, 平罗一期作为公司首个光伏项目投产发电 非电产业开发取得进展 加快煤炭项目开发, 察哈素煤矿已取得矿权 ; 成立山西煤销国电能源公司, 全面展开大同左云煤矿重组工作, 英力特沙巴台煤矿开工建设, 公司掌握煤炭资源 亿吨 有序推进清洁煤利用项目, 宁东煤基多联产一期首批化工项目全面开工 ; 晶阳公司年产 3000 吨多晶硅项目建设进展顺利 2) 发电量情况截止 2010 年底, 公司全资及控股各运行发电企业 ( 不含外高桥二期 英力特 ) 累计完成发电量 亿千瓦时, 上网电量 亿千瓦时, 较去年同期分别增加了 20.47% 和 21.29% 2010 年, 公司经营口径完成供热量 2496 万吉焦, 同比增加 636 万吉焦, 同比增长 34.19% 2010 年, 公司全资及控股各运行发电企业 ( 不含外高桥二期 英力特 ) 发电设备利用小时完成 5248 小时, 高于全国水平 588 小时 ; 其中, 火电完成 5507 小时, 高于全国火电水平 476 小时 ; 水电完成 3168 小时, 风电完成 1818 小时 2010 年, 受区域用电需求增加和新投产机组的影响, 公司大部分火电企业发电量同比上涨 受到来水情况好于去年和新投产机组的影响, 国电大渡河流域水电开发有限公司 和禹水电公司发电量同比增幅较大 3) 燃料情况 2010 年国内煤炭市场基本延续了供需总体平衡 局部略有偏紧 煤价持续高位的运行态势 一季度, 随着气候逐渐转好, 煤价逐渐下行 ; 二季度, 由于各用煤企业提前为迎峰度夏储煤, 煤炭价格持续上升 ; 三季度, 由于国家出台节能减排政策及房地产调控措施, 煤炭价格维持平稳并在 8 月份略有下探 ;9 月开始, 随着冬储煤季节的临近煤价进入上升通道, 并在年末再次达到年初高位水平 总体看, 全年煤炭供应总体平稳, 煤炭市场价格呈现 W 形走势 2010 年公司紧盯市场动态, 分析研究宏观经济和煤炭 电力市场趋势, 努力把握价格波动规律, 大力开展煤炭商业储备工作 ; 大力开辟新煤源, 增强内蒙煤炭的采购数量, 加强与蒙西地区的大矿合作, 开辟锦州 丹东等北方港口运输通道, 采取水路联运的方式增加蒙东地区煤炭供应, 进而优化来煤结构, 提高性价比高的低质经济煤炭掺烧比例 ; 进一步理顺管理模式, 强化内部管理和监督机制, 努力提高燃料管理精细化水平, 提升燃料成本控制能力 公司入炉综合标煤单价比 2009 年升高 元 / 吨 ; 因江苏公司 北仑三发标煤单价相对公司内其他企业偏高, 如剔除 2010 年收购的江苏公司 新疆公司 北仑三发,2010 年入炉综合标煤单价比 2009 年升高 元 / 吨, 燃料成本涨幅小于市场平均 4) 技术创新情况报告期内, 公司积极推广应用新技术 跟踪研究国际国内先进技术发展趋势, 加大技术创新和设备改造力度 着重抓好大同 北仑 石嘴山 东胜 宣威等单位机组的 汽轮机高效化 改造和北仑 东胜等公司的辅机变频改造工作, 确保机组改造后达到了预期效果 在宣威 石嘴山等单位推广应用 电除尘器高频电源, 对北仑 石嘴山 大同空预器实施了柔性密封改造, 对大同三期实施热泵回收辅机余热利用改造, 全面提高机组经济性和可靠性 全面优化生产方式 加大设备经济运行和维护力度, 深化对标管理, 优化运行方式, 推广 火 19

21 电厂生产运行绩效考核系统, 开展 红旗机组 竞赛活动, 加强锅炉燃油控制 配煤掺烧和运行调整, 机组经济运行水平明显提升 改进生产管理方式, 推行状态检测, 实施优化检修, 确保材料费 大修费 技改费等可控费用处于同类先进水平 对新能源企业全面系统提出并实施了 远程集中控制 区域检修维护 现场少人值守 规范统一管理 生产运营管理模式, 进一步理顺了新能源企业管理体制 2. 对公司未来发展的展望 (1) 所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 1) 行业发展趋势预计 2011 年, 全国发电装机增长速度将继续延续 2010 年的增长势头, 有望突破 10 亿千瓦大关, 但是受宏观经济调控以及加大节能减排治理力度的影响, 电煤市场形势仍然不容乐观, 煤价将继续保持高位运行态势 同时受国家控制通胀预期的影响, 煤电联动形势还不够明朗 2) 公司面临的竞争格局 十二五 是我国深化改革开放 加快转变经济发展方式的攻坚时期, 国家提出要加快建立现代能源体系, 积极培育新能源等新兴战略性行业, 逐步建立促进新能源发展的体制机制, 这为加快新能源开发提供了有利机遇 ; 国家不断加大节能减排力度对传统火电企业提出了更高要求 从面临的发展机遇来看,2011 年, 华北 华东 南方电网电力供需偏紧 公司相关电厂通过加强设备维护和煤炭供应工作 积极与地方政府和电网公司沟通协调等营销措施, 有希望争取到较为理想的发电量计划 通过积极开展代发 外送电量等业务, 各发电单位在稳发 多发的同时, 增加了经济效益, 降低了能耗及污染物排放量 另外, 国家接连出台一系列发展新能源的政策, 公司风电 水电和太阳能等清洁能源有广阔的发展前景 (2) 公司未来发展战略及新年度经营计划 2011 年的发展战略是 : 坚持 大力发展新能源引领企业转型 的战略方向, 优化发展火电 大力发展风电 大力发展水电 大力发展煤炭产业 稳健发展煤化工和其他产业 择优发展太阳能 积极发展核电 其中重点是 " 大力发展风电 水电和煤炭产业 ", 大幅调整公司产业结构, 推进企业转型 按照 " 加快发展, 提高效益 " 的基本要求, 突出 " 抓发展, 增效益, 强管理, 上水平 " 的中心任务, 大力推进新能源发展和创新型企业建设, 全面实施发展攻坚 效益攻坚 管理攻坚, 努力实现一流的发展水平 效益水平和管理水平, 不断加快建设国内领先 国际一流的综合性电力上市公司的步伐 公司继续把 2011 年作为 攻坚年, 动员全体干部员工充分认识形势的严峻性和任务的艰巨性, 进一步坚定战胜困难 推进发展的决心和勇气, 紧紧抓住发展 效益和管理三个关键, 全面开展攻坚 2011 年, 计划完成发电量 1502 亿千瓦时, 完成供热量 3062 万吉焦 全年计划开工机组容量 万千瓦, 投产机组容量 万千瓦 加快推进结构调整和企业转型 加强在煤资源富集区和负荷中心区的项目开发工作, 重点推进 35 万千瓦超临界供热机组和 100 万千瓦超超临界机组的开发建设, 抓好布连 大开 酒泉等项目的工程建设, 确保大开 酒泉共 136 万千瓦热电项目建成投产 ; 加大风电资源开发力度, 做好中长期风场开发规划, 确保年内投产 万千瓦 ; 全力支持大渡河公司加快发展, 加大中小水电开发并购力度, 全年投产 33 万千瓦 ; 加强光电资源储备, 合理控制开发节奏, 积极推进与中广核合作, 努力寻求核电开发的突破 大力发展煤炭产业 坚持 " 开发与并购并重, 优先控股 " 的原则, 集中力量加快推进煤炭项目开发 积极开发海外项目 (3) 资金需求及使用计划根据 2011 年度财务预算安排,2011 年公司系统资金需求约为 亿元, 主要用于大渡河瀑布沟 大岗山等续建项目以及宁东热电联产项目 布连煤电一体化项目和其他水电 风电 太阳能等清洁能源项目的开工建设, 并安排部分前期项目资金, 为公司未来发展做好储备 上述资金需求依靠公司自有资金及通过融资等方式解决 (4) 公司面临的主要风险因素分析 1) 宏观经济环境波动及电力需求下降导致的风险自去年以来, 国家不断加大宏观调控和节能减排力度, 社会用电量增幅呈缓慢下降趋势 受 20

22 近年来全国电力项目开发规模持续增加影响, 今年发电装机仍将延续 2010 年的增长势头, 预计 2011 年全国发电设备平均利用小时数还将进一步下降 2) 煤炭市场的风险煤炭供应形势不容乐观 随着国内经济逐步恢复, 煤炭价格持续攀升, 预计 2011 年煤炭价格仍将在高位运行 同时重点电煤合同兑现率和到货热值存在下降的可能, 市场采购价格呈现逐渐上涨态势, 加上通货膨胀压力仍将持续, 燃料供应工作将面临更加复杂的市场博弈格局 此外, 受国家控制通胀预期的影响, 煤电联动形势还不够明朗, 电价调整存在不确定因素 总体看, 火电企业已进入了一个相对较长的经营困难时期 3) 环保政策风险十二五期间, 国家将把大幅度降低能源消耗强度 二氧化碳排放强度和主要污染物的排放总量作为重要的约束性指标, 进一步强化节能减排目标责任考核 ; 电力行业作为节能减排的重点领域, 其设备改造投资与运营成本压力越来越大 4) 财务风险 2010 年公司相继完成两次融资, 尽管取得了比较好的成效, 但受国家宏观经济政策以及发电企业经营困难影响, 发电上市公司的市场融资难度明显增大 同时我国货币政策由 适度宽松 转为 稳健, 央行连续上调准备金率 贷款利息, 各大银行也进一步加大了风险控制力度, 使公司资金供应和资金链安全面临更为严峻的考验 3 本公司合并财务报表主要项目的异常情况及原因的说明 (1) 资产负债表项目项目期末余额年初余额变动金额变动比例应收账款 5,459,732, ,914,482, ,545,249, % 预付款项 2,689,907, ,814,853, ,124,946, % 存货 3,173,031, ,408,493, ,764,538, % 长期股权投资 12,019,875, ,264,444, ,755,431, % 在建工程 27,068,322, ,074,289, ,994,032, % 工程物资 4,026,795, ,517,158, ,509,636, % 应付账款 7,923,802, ,900,375, ,023,427, % 应交税费 -996,571, ,746, ,824, % 应付利息 332,154, ,963, ,190, % 应付股利 603,133, ,554, ,579, % 其他流动负债 6,300,000, ,100,000, ,200,000, % 长期应付款 6,630,217, ,267,386, ,362,830, % 应收账款期末数为 5,459,732, 元, 比年初数增长了 39.48%, 主要系本公司控股子公司国电大渡河流域水电开发有限公司新建电源项目投产电费尚未结算所致 预付账款期末数为 2,689,907, 元, 比年初数降低了 44.13%, 主要系本期预付的工程款结算所致 存货期末数为 3,173,031, 元, 比年初数增长了 %, 主要系本公司全资子公司国电江苏电力有限公司期末增加燃料库存所致 长期股权投资期末数为 12,019,875, 元, 比年初数增长了 45.44%, 主要系本公司对国电建投内蒙古能源有限公司 国电科技环保集团有限公司等子公司增资 本期享有的参股公司净利润增加所致 在建工程期末数为 27,068,322, 元, 比年初数增长了 41.91%,, 主要系本期在建电源项目建设投资增加所致 工程物资期末数为 4,026,795, 元, 比年初数增长了 %, 主要系国电大渡河流域水电开发有限公司 国电酒泉发电有限公司等子公司基建工程增加工程物资所致 应付账款期末数为 7,923,802, 元, 比年初数增长了 61.70%, 主要系国电大同发电有限责任公司 国电英力特能源化工集团股份有限公司 国电江苏电力有限公司 国电新疆电力有 21

23 限公司本期工程结算增加 应付燃料费增加所致 应交税费期末数为 -996,571, 元, 比年初数降低了 %, 主要系本期电源建设项目待抵扣的增值税增加所致 应付利息期末数为 332,154, 元, 比年初数增长了 69.50%, 主要系本期融资金额增加造成未付利息增加所致 应付股利期末数为 603,133, 元, 比年初数增长了 %, 主要系本公司期末尚未支付的中国国电集团公司股利增加所致 其他流动负债期末数为 6,300,000, 元, 比年初数增长了 %, 主要系本公司及子公司利用中国国电集团公司发行的短期融资券 长期应付款期末数为 6,630,217, 元, 比年初数增长了 55.37%, 主要系本公司及子公司利用中国国电集团公司发行的中期票据增加 本公司控股子公司国电英力特能源化工集团股份有限公司发行中期票据所致 (2) 利润表项目项目本期数上年数变动金额变动比例销售费用 118,342, ,761, ,580, % 财务费用 3,312,038, ,150,202, ,161,836, % 投资收益 1,702,712, ,069,555, ,157, % 销售费用本期数为 118,342, 元, 比上年数增加了 30.39%, 主要系本公司间接控股子公司宁夏英力特化工股份有限公司营业收入增长造成销售费用增加所致 财务费用本期数为 3,312,038, 元, 比上年数增加了 54.03%, 主要系本公司控股子公司国电大渡河流域水电开发有限公司电源项目投产利息资本化金额减少 本期融资金额增加所致 投资收益本期数为 1,702,712, 元, 比上年数增加了 59.20%, 主要系本公司出售持有国电南瑞科技股份有限公司股份的处置收益增加 本公司的控股子公司国电英力特能源化工集团股份有限公司处置持有的宁夏英力特房地产开发有限公司股份的处置收益增加和本公司参股公司本期利润增长造成本公司享有的净利润增加所致 (3) 现金流量表项目项目本期数上年数变动金额变动比例经营活动产生的现 6,498,868, ,645,927, ,147,058, % 金流量净额投资活动产生的现 -28,508,983, ,490,060, ,018,923, % 金流量净额筹资活动产生的现 22,276,924, ,323,426, ,953,498, % 金流量净额经营活动产生的现金流量净额本期数为 6,498,868, 元, 比上年数降低了 44.20%, 主要系本公司及子公司购买商品接受劳务支付的现金增加所致 投资活动产生的现金流量净额本期数为 -28,508,983, 元, 比上年数降低了 63.00%, 主要系本公司及子公司电源项目建设造成购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金增加 本期投资支付的现金支出增加所致 筹资活动产生的现金流量净额本期数为 22,276,924, 元, 比上年数增加了 %, 主要系本公司本期公开发行股票收到的股东投资增加和本期融资力度加大取得的借款增加所致 公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业 产品情况 22

24 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 单位 : 元币种 : 人民币 营业利润率比上年增减 (%) 分行业电力行业 36,500,143, ,918,400, 减少 5.49 个百分点 热力行业 715,334, ,982, 增加 7.85 个百分点 化工行业 2,393,704, ,934,087, 增加 0.17 个百分点 其他行业 840,180, ,395, 增加 6.98 个百分点 分产品 电力产品 36,500,143, ,918,375, 减少 5.49 个百分点 热力产品 715,334, ,982, 增加 7.85 个百分点 化工产品 2,393,704, ,934,087, 增加 0.17 个百分点 其他产品 840,180, ,395, 增加 6.98 个百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位 : 元币种 : 人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 东北地区 3,297,243, 华北地区 7,532,638, 华东地区 17,598,467, 西北地区 6,850,594, 西南地区 5,170,419, ( 二 ) 公司投资情况 单位 : 万元币种 : 人民币 报告期内公司投资额 2,674,863 报告期内公司投资额比上年增减数 1,103,583 上年同期投资额 1,571,280 报告期内公司投资额增减幅度 (%) 70.23% 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例 (%) 国电电力朝阳热电有限公司 火电 100 备注 国电电力大连开发区热电厂 火电 100 国电电力邯郸热电厂 火电 100 国电优能康平风电开发有限公司 风电 51 国电电力东北水电开发公司 水电 100 国电电力和风风电开发有限公司 风电 100 国电电力风电开发公司锦州分公司 风电

25 国电电力河北新能源开发有限公司 风电 火电 100 国电电力山西新能源开发有限公司 风电 100 国电电力太仆寺旗风电开发有限公司 风电 100 国电电力酒泉发电有限公司 火电 100 国电电力武威发电有限公司 火电 100 国电电力普兰店热电有限公司 火电 51 国电电力吴忠热电有限公司 火电 100 国电电力内蒙古新能源开发有限公司 风电 太阳能 100 国电电力巴彦淖尔 ( 乌拉特后旗 ) 分公司风电 100 国电电力山东新能源开发有限公司 风电 火电 100 国电电力云南新能源开发有限公司 风电 水电 100 国电电力宁夏风电开发有限公司 风电 100 国电电力广东新能源开发有限公司 风电 100 国电电力发展股份有限公司珠海分公司 风电 水电 100 国电电力福建新能源开发有限公司 水电 100 国电电力发展股份有限公司浙江分公司 风电 水电 100 国电电力宁波风电开发有限公司 风电 100 国电电力甘肃新能源开发有限公司 风电 太阳能 100 宁夏国电阿特斯新能源开发有限公司 太阳能 65 国电内蒙古晶阳能源有限公司 多晶硅 60 国电建投内蒙古能源有限公司 火电 煤炭 50 国电大渡河流域水电开发公司 水电 69 同煤国电王坪发电有限责任公司 火电 40 同煤国电同忻煤矿开发有限公司 煤炭 28 国电科技环保集团有限公司 高科技 49 鄂尔多斯市铁路投资有限公司 铁路 70 国电英力特能源化工集团股份有限公司 煤炭 化工 51 国电电力大连庄河发电有限责任公司 火电 51 国电石嘴山第一发电公司 太阳能 60 投资光热项目 国电电力大同发电有限公司 火电 60 浙江浙能北仑发电有限公司 火电 49 投资码头项目 1 募集资金总体使用情况 24

26 募集年份 募集方式 募集资金总额 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 单位 : 亿元币种 : 人民币 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 2008 分离交易可转债 分离交易可转债 非公开发行 增发 注 5 合计 / / 1) 募集资金总额为扣除发行费用后的金额 ; 2) 公司于 2008 年发行分离交易可转债, 债券部分募集资金 亿元 经公司 2010 年第一次总经理办公会审议, 确认债券部分募集资金所投项目的投资已基本完成, 如在竣工决算中发生补充投资, 将由公司以自有资金补足, 剩余募集资金及利息共计 3, 万元 ( 其中募集资金余额 2, 万元, 利息 万元 ), 全部作为节余募集资金处理, 用于补充公司流动资金, 并于 2010 年 1 月 20 日完成 至此, 公司发行分离交易可转债的债券部分募集资金已全部使用完毕 ; 3) 公司在 2008 年发行分离交易可转债的同时, 派发了共计 42,746.5 万份的认股权证 认股权证的存续期为两年,2010 年 5 月 17 日 年 5 月 21 日是 国电 CWB1 权证的行权期 截至行权结束, 权证行权的募集资金净额共计 2.16 亿元, 经公司 2010 年第九次总经理办公会审议, 募集资金已全部投入四川大渡河深溪沟水电站项目, 截至报告期末, 认股权证的募集资金已全部使用完毕 ; 4) 经公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过, 并经中国证监会核准, 公司以中国国电集团公司为特定对象非公开发行股票 1,440,288,826 股, 每股面值人民币 1 元, 本次股票发行价格为 3.45 元 / 股, 募集资金总额人民币 4,968,996, 元, 由中国国电集团公司以其持有的国电江苏电力有限公司 80% 股权认购本次发行全部股票, 截至报告期末, 中国国电集团公司已将持有的国电江苏电力有限公司 80% 股权过户至公司, 本次非公开发行的募集资金已全部使用完毕 ; 5) 经公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过, 并经中国证监会核准, 公司公开发行股票 30 亿股, 每股面值人民币 1 元, 本次股票发行价格为 3.19 元 / 股, 募集资金总额人民币 95.7 元, 扣除发行费用后, 募集资金净额为 亿元, 其中的 亿元用于收购中国国电所持有的国电浙江北仑第三发电有限公司 50% 的股权 国电新疆电力有限公司 100% 的股权 国电江苏谏壁发电有限公司 100% 的股权以及国电江苏电力有限公司 20% 的股权 截至报告期末, 上述股权过户正在办理 用于国电电力自建募投项目的资金为 亿元, 其中 8 亿元投入四川大渡河瀑布沟项目,5 亿元投入江苏公司谏壁发电厂扩建项目, 剩余募集资金根据项目进度安排, 先用于补充公司流动资金, 资金不超过 8 亿元, 时间不超过 6 个月, 该事宜已通过公司六届十七次董事会审议 2 承诺项目使用情况 单位 : 万元币种 : 人民币 承诺项目名称 是否是否募集资金拟投募集资金实际符合产生收益变更项目进度入金额投入金额计划情况项目进度 偿还金融机构贷款 否 290, ,000 是 完成 国电内蒙古东胜热电项目 否 17,054 14,254 是 完成 12, 国电电力大同有限责任公 -10,502.6 否 62,900 54,600 是完成司大同三期项目 0 吉林碧水水电站项目 ( 由吉工程已完工,2010 年 9 月 23 日四台机组否 7,735 7,735 是林磨盘山水电站负责建设 ) 全部投产发电

27 国电兴城风力发电有限公司海滨风电场项目 否 8,468 7,868 是 完成 国电兴城风力发电有限公司刘台子项目 否 6,300 6,300 是 完成 国电凌海风力发电有限公司南小柳风电场项目 否 9,604 9,604 是 完成 该项目建设 4 台 16.5 万千瓦水电机组, 国电大渡河深溪沟水电站否 74,400 21, 是 2010 年 6 月 29 日 #1 机组投产,2010 年项目 11 月 30 日 #2 机组投产 收购中国国电集团公司持截至报告期末, 相关股权过户及股份登记否 496, , 是有的国电江苏公司 80% 股权工作已完成 11, 收购中国国电集团公司持有的国电江苏公司 20% 股权 否 127, , 是 收购中国国电集团公司持 有的国电浙江北仑第三发 否 276, , 是 电有限公司 50% 股权 收购中国国电集团公司持 有的国电新疆公司 100% 股权 否 226, , 是 收购中国国电集团公司持 有的国电江苏谏壁发电有 否 91, , 是 限公司 100% 股权 四川大渡河瀑布沟水电站否 80,000 80,000 是已投产项目 江苏公司谏壁发电厂扩建项目 否 80,000 50,000 是 大连开发区热电联产项目 否 120,000 0 是 甘肃酒泉热电联产项目 否 70,000 0 是 截至报告期末, 已支付收购价款, 相关股权过户及股份登记工作尚在履行中 0 截至报告期末, 已支付收购价款, 相关股权过户及股份登记工作尚在履行中 0 截至报告期末, 已支付收购价款, 相关股权过户及股份登记工作尚在履行中 0 截至报告期末, 已支付收购价款, 相关股权过户及股份登记工作尚在履行中 0 机组冲管已结束, 完成消缺, 拟于 年 5 月投产发电该项目建设 2 台 30 万千瓦火电机组, 项目已经核准, 截至目前主厂房封闭完成, 0 #1 锅炉钢架第五层下段吊装完成,#2 锅炉钢架第四层下段吊装完成 70% 该项目计划建设 2 台 30 万千瓦热电机组, 项目已核准, 截止至目前, 主厂房封闭完成, 锅炉钢架吊装完成, #1 锅炉受热面 0 组合焊口完成 97%,#2 锅炉受热面组合焊口完成 50% 该项目建设 3 台 1.6 万千瓦水电机组, 项 吉林延边州大兴川水电站目已经核准,2010 年 9 月 20 日开工建设, 否 30,000 0 是 0 项目子围堰正在抽水, 计划 2013 年 12 月投产发电 合计 / 2,074, ,759, / / / 3 非募集资金项目情况 单位 : 亿元币种 : 人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 国电英力特能源化工集团股份有该项目建设 2 台 33 万千瓦火电机组,2010 年 11 月 5 日 # 限公司青铝自备电厂机组投产,2010 年 11 月 24 日 #1 机组投产 国电和风风电开发有限公司佳木 5.11 该项目建设 33 台 1500KW 风电机组, 该项目已投产发电

28 斯郊区 ( 猴石 ) 风电项目国电和风风电开发有限公司桦川该项目建设 33 台 1500KW 风电机组, 项目已核准 该项目已 5.14 尚未产生收益大青背一期风电项目于 2010 年 12 月投产发电 国电和风风电开发有限公司桦川该项目建设 33 台 1500KW 风电机组, 项目已核准 该项目已 4.81 尚未产生收益宝山风电项目于 2010 年 12 月投产发电 国电和风风电开发有限公司凌海该项目建设 33 台 1500KW 风电机组, 项目已核准 该项目已 5.19 尚未产生收益西八千风电项目于 2010 年 12 月投产发电 国电天唯康保风能有限公司康保该项目建设 33 台 1500KW 风电机组, 项目已核准 目前已完 5.1 未投产 ( 照阳河 ) 风电项目成基础施工, 风电机吊装 风机静态调试 升压站土建工作 国电崇礼和泰风能有限公司崇礼该项目建设 33 台 1500KW 风电机组, 项目已核准 该项目已 5.1 尚未产生收益 ( 红花梁 ) 风电项目于 2010 年 12 月投产发电 国电电力山西新能源公司太仆寺该项目建设 33 台 1500KW 风电机组, 项目已核准 该项目已 4.9 尚未产生收益旗一期风电项目于 2010 年 12 月投产发电 国电电力山西新能源公司右玉高该项目建设 33 台 1500KW 风电机组, 项目已核准 该项目已 5.2 尚未产生收益家堡一期风电项目于 2010 年 12 月投产发电 国电电力宁夏风电开发有限公司该项目建设 33 台 1500KW 风电机组, 项目已核准 该项目已 4.8 尚未产生收益麻黄山一期风电项目于 2010 年 12 月投产发电 国电电力内蒙古新能源公司西乌该项目建设 33 台 1500KW 风电机组, 项目已核准 目前已完 5.01 未投产旗一期风电项目成基础施工, 风电机吊装 风机静态调试 升压站土建工作 该煤矿是技改矿井, 地质储量 7300 万吨, 年设计产能 120 国电英力特能源化工集团股份有 4.78 万吨 / 年, 项目已取得核准, 目前矿建工程主井掘进 未投产限公司英力特沙巴台煤矿米, 副井掘进 米,35KV 变电所已投运 项目设计产能为年生产多晶硅 3000 吨, 已得到内蒙古自治国电内蒙古晶阳能源有限公司多区发改委备案 土建工作完成总量的 80%, 地下管网完成 25.3 未投产晶硅项目 80% 管廊钢构安装完成 80% 主厂房 3 月封闭, 4 月份主设备开始安装 张集线一次复线电气化铁路 2010 年 12 月 15 日旧堡隧道上导和中导贯通, 除旧堡隧道下导及其配套工程外, 其余各项工程全部完成 计划 2011 年 3 月完成全线联调联试, 具备鄂尔多斯市铁路投资有限公司 6.3 未投产开通条件 集包第二双线正在施工中, 计划 2011 年 11 月通车 张唐铁路可研报告已获国家发改委批复, 初步设计已获铁道部批复, 张唐线已由北京局代建, 预计 2014 年通车 合计 注 : 除最后一个项目的金额为公司资本金投入总额外, 其余金额均为项目总投资额 1) 报告期内, 经公司第三次总经理办公会审议通过, 公司同意国电电力甘肃新能源开发有限公司成立国电电力甘肃新能源开发有限公司金塔分公司 ; 公司同意国电和风风电开发有限公司成立国电和风风电开发有限公司库伦分公司 ; 2) 报告期内, 经公司第六次总经理办公会审议通过, 公司同意国电电力山西新能源开发有限公司成立国电电力山西新能源开发有限公司右玉分公司 ; 3) 报告期内, 经公司第七次总经理办公会审议通过, 同意成立全资子公司国电宁波风电开发有限公司, 注册资本 万元 ; 同意成立全资子公司国电宁波穿山风力发电有限公司, 注册资本 1 亿元 ; 同意与北京优能安图新能源科技有限公司共同投资成立国电优能康平风电有限公司, 注册资本 1000 万元, 公司持股比例 51%; 4) 报告期内, 经公司第八次总经理办公会审议通过, 公司同意国电英力特能源化工集团股份有限公司成立全资子公司宁夏英力特宁东煤基化学有限责任公司 ; 同意国电电力山西新能源开发有限公司出资 8250 万元人民币, 与朔州市海丰实业有限公司共同投资成立国电朔州海丰风力 27

29 发电有限公司, 注册资本 1.5 亿元, 国电电力山西新能源开发有限公司持股 55%; 同意国电和风风电开发有限公司成立全资子公司国电和风大安风电开发有限公司 ; 同意成立内蒙古上海庙热电有限公司 ; 5) 报告期内, 经公司第九次总经理办公会审议通过, 同意国电电力宁夏风电开发有限公司成立国电电力宁夏风电开发有限公司青铜峡分公司 ; 同意国电电力宁夏风电开发有限公司成立国电电力宁夏风电开发有限公司盐池分公司 ; 同意国电电力山西新能源开发有限公司成立国电电力山西新能源开发有限公司吕梁分公司 浑源分公司 广灵分公司 ; 同意成立公司全资子公司国电电力浙江舟山海上风电开发有限公司, 注册资本为 3000 万元 ; 6) 报告期内, 经公司第十一次总经理办公会审议通过, 同意成立国电电力福建新能源开发有限公司, 注册资本为 3000 万元 ; 7) 报告期内, 经公司第十三次总经理办公会审议通过, 同意成立国电和风风电开发有限公司铁岭开发区分公司 国电和风风电开发有限公司北镇分公司 ; 8) 报告期内, 经公司第十四次总经理办公会审议通过, 同意国电电力福建新能源开发有限公司收购福建永泰大樟溪界竹口水电有限公司 60% 股权 ; 同意国电英力特能源化工集团股份有限公司参股国电财务有限公司, 参股比例 2.31%; 同意成立国电电力湖南新能源开发有限公司 ; 同意成立国电宁夏英力特积家井煤业有限公司, 注册资本 万元 ; 同意成立云南国电电力富民风电开发有限公司 ; 9) 报告期内, 经公司第十五次总经理办公会审议通过, 同意国电电力云南新能源开发有限公司收购云南勐来水利资源开发有限公司 90% 股权, 收购价格 900 万元 ; 同意收购加益公司受让的国电瓯江水电开发有限公司 20% 股权, 收购价格 3300 万元 ; 同意成立国电电力广东新能源开发有限公司雷州分公司 ; 10) 报告期内, 经公司第二十次总经理办公会审议通过, 同意成立国电电力胶南风力发电有限公司, 注册资本为 1000 万元 ; 11) 报告期内, 经公司第二十一次总经理办公会审议通过, 同意国电和风风电开发有限公司收购吉林风神永茂风力发电有限公司 51% 股权, 收购价格 1980 万元 ; 同意国电电力河北新能源开发有限公司收购山西雁门关风力发电有限公司 52% 股权, 收购价格 1500 万元 ; 12) 报告期内, 经公司第二十四次总经理办公会审议通过, 同意成立国电电力青海新能源开发有限公司, 注册资本为 1000 万元 ; 同意成立国电和风风电开发有限公司同江分公司 ; ( 三 ) 陈述董事会对公司会计政策 会计估计变更 重大会计差错更正 重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果, 以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果报告期内, 公司无会计政策 会计估计变更 重大会计差错更正 重大遗漏信息补充以及业绩预告修正 ( 四 ) 董事会日常工作情况 1 董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 六届五次董事会 2010 年 1 月 15 日 中国证券报 上海证券报 2010 年 1 月 19 日 六届六次董事会 2010 年 3 月 29 日 中国证券报 上海证券报 2010 年 3 月 31 日 六届七次董事会 2010 年 4 月 29 日 中国证券报 上海证券报 2010 年 4 月 30 日 六届八次董事会 2010 年 5 月 14 日 中国证券报 上海证券报 2010 年 5 月 17 日 六届九次董事会 2010 年 7 月 19 日 中国证券报 上海证券报 2010 年 7 月 20 日 六届十次董事会 2010 年 7 月 26 日 中国证券报 上海证券报 2010 年 7 月 27 日 六届十一次董事会 2010 年 9 月 14 日 中国证券报 上海证券报 2010 年 9 月 15 日 六届十二次董事会 2010 年 9 月 16 日 中国证券报 上海证券报 2010 年 9 月 17 日 28

30 六届十三次董事会 2010 年 10 月 8 日中国证券报 上海证券报 2010 年 10 月 11 日 六届十四次董事会 2010 年 10 月 29 日注 六届十五次董事会 2010 年 11 月 7 日中国证券报 上海证券报 2010 年 11 月 9 日 六届十六次董事会 2010 年 12 月 9 日中国证券报 上海证券报 2010 年 12 月 10 日 六届十七次董事会 2010 年 12 月 28 日中国证券报 上海证券报 2010 年 12 月 29 日注 : 根据上海交易所有关规定, 本次董事会仅包含 2010 年三季度报告及摘要一项议案, 决议公告可以免于披露 2 董事会对股东大会决议的执行情况报告期内, 董事会严格在股东大会的授权范围内决策, 认真执行股东大会决议 1)2009 年度利润分配方案执行情况 2010 年 4 月 20 日召开的 2009 年度股东大会审议通过 2009 年度利润分配方案, 即以 2009 年 12 月 31 日公司总股本为基础, 以未分配利润进行每 10 股送 7 股, 以资本公积金进行每 10 股转增 3 股, 每 10 股派发现金红利 0.78 元 ( 含税 ) 上述方案已于 2010 年 5 月 10 日实施完毕 2) 关于担保情况根据 2009 年度股东大会决议, 授权公司 2010 年为公司控参股公司提供累计 亿元 报告期内, 公司实际为控参股公司提供的担保总额为 亿元 3 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况 主要内容以及履职情况汇总报告 2010 年, 审计委员会在公司董事会的领导下, 勤勉尽责, 按照公司制订的 董事会审计委员会实施细则 和 审计委员会年度报告审议工作规程 的有关规定履行监督职责 现将审计委员会 2010 年履职情况汇总报告如下 : (1) 深入了解公司生产经营情况 审计委员会独立董事到国电电力大连庄河发电有限责任公司 国电电力大连开发区热电厂 国电电力大连开发区热电联产新建项目 国电电力普兰店热电有限公司 国电电力旅顺热电项目筹备处进行了现场考察, 深入到电厂的调度室 煤场 码头等地实地查看, 充分了解公司生产经营实际情况, 提出了意见和建议 (2) 审议公司定期报告 2010 年 7 月 22 日, 审计委员会召开会议, 审阅了公司 2010 年半年度报告, 提出了若干具体修改意见和建议, 审计委员会认为公司财务会计报表真实 准确 完整地反映了公司的整体情况, 提议将 2010 年半年度报告提交董事会审议 ; 此外, 审计委员会还审阅了公司的季度报告, 提出了具体修改意见和建议 (3) 与会计师事务所沟通, 确定年度财务报表审计时间与方案 审计委员会于 2010 年 12 月末与公司的年审注册会计师进行了第一次见面沟通, 双方就年报审计时间安排和方案达成了一致意见 (4) 积极督促会计师事务所开展年报审计工作 在会计师事务所审计期间, 审计委员会于 2011 年 1 月以电话形式对审计工作的进展进行了沟通, 并督促年审会计师在保证审计工作质量的前提下按照约定时限提交审计报告 (5) 审计委员会于 2011 年 3 月 25 日召开会议, 审议公司 2010 年度报告, 提出了若干具体修改意见和建议, 审计委员会认为公司财务会计报表真实 准确 完整地反映了公司的整体情况, 并形成了书面意见 同时, 审计委员会审阅并向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘会计师事务所的决议, 通过跟踪 了解中瑞岳华会计师事务所的年审工作及审阅其提交的 2010 年度审计工作总结报告, 审计委员会认为公司聘请的中瑞岳华会计师事务所在为公司提供的 2010 年度审计服务工作中, 恪尽职守, 遵循独立 客观 公正的执业准则, 较好地完成了公司委托的各项工作, 因此, 建议公司继续聘请中瑞岳华会计师事务所作为本公司 2011 年度审计机构 4 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 29

31 按照公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 的有关规定, 董事会薪酬与考核委员会于 2011 年 3 月 25 日召开会议, 审查了公司 2010 年度高管人员和独立董事的薪酬水平, 同意公司从企业长期发展的挑战性出发, 对高管薪酬进行严格控制的意见 5 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况为加强对外部信息使用人的管理, 公司制定了 外部信息使用人管理制度, 并经公司六届六次董事会审议通过 6 董事会对于内部控制责任的声明报告期内, 董事会对公司内部控制进行了自我评估, 未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷 公司将继续完善内控制度, 推进内部控制各项工作的不断深化, 确保内部控制机制健全有效 7 内幕信息知情人管理制度的执行情况公司自查, 内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况? 否公司自查, 报告期内未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况 ( 五 ) 利润分配或资本公积转增预案根据公司六届十九次董事会审议通过的 2010 年度利润分配议案, 以公司 2010 年末总股本 15,394,570,590 股为基数, 以未分配利润进行每 10 股派发现金红利 1 元 ( 含税 ), 共计 1,539,457,059 元 该利润分配方案需经公司股东大会批准后实施 ( 六 ) 公司前三年分红情况 单位 : 元币种 : 人民币 分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公司分红年度现金分红的数额 ( 含税 ) 上市公司股东的净利润股东的净利润的比率 (%) 2007 年 326,866, ,710,720, 年 163,433, ,871, 年 424,925, ,594,950, 九 监事会报告 ( 一 ) 监事会的工作情况 召开会议的次数 5 监事会会议情况 监事会会议议题 六届三次监事会 (1) 监事会 2009 年度工作报告 (2)2009 年度报告及摘要 (3) 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 的议案 六届四次监事会 2010 年第一季度报告及摘要 六届五次监事会 (1) 公司 2010 年半年度报告及摘要 (2) 关于 公司募集资金存放和实际使用情况的专项报告 的议案 六届六次监事会 2010 年第三季度报告及摘要 六届七次监事会 关于将部分闲置的公开增发募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案 根据 公司法 和公司章程的有关规定以及所赋予的职责, 本着对全体股东负责的精神,

32 年度监事会着重对公司依法运作 财务规范运作 关联交易等情况进行了监督 公司监事列席了历次董事会和股东大会会议, 监督了公司董事和高级管理人员遵守公司章程和执行股东大会 董事会决议情况, 本年度共召开监事会议 5 次 2011 年, 监事会将继续按照 公司章程 赋予的职责, 勤勉尽责, 恪尽职守, 进一步加强对公司关联交易 内控制度的监督 检查和指导, 监督高管人员的履职行为, 加强对公司财务会计基本资料的检查, 防范经营风险 通过加强业务学习和完善工作制度, 进一步提高监事会的运作水平, 切实保障全体股东的利益 ( 二 ) 监事会对公司依法运作情况的独立意见监事会认为 :2010 年度, 公司进一步完善了生产管理 财务管理 营销管理 控股子公司管理等内部控制制度, 董事会所做出的决策维护了股东利益, 决策程序合法, 未发现董事 高级管理人员履行职务时有违反法律 法规 公司章程或损害公司利益的行为 ( 三 ) 监事会对检查公司财务情况的独立意见监事会认为 :2010 年度, 公司内部控制制度更加完善, 财务决算报告的编制符合新企业会计准则规定, 中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司 2010 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告, 审计意见客观公正 ( 四 ) 监事会对公司收购 出售资产情况的独立意见监事会认为, 报告期内, 公司涉及收购和出售资产的交易价格合理, 未发现内幕交易行为 ( 五 ) 监事会对公司关联交易情况的独立意见监事会认为, 报告期内公司关联交易行为符合有关规定, 体现了公开 公平 公正的原则 ; 关联交易价格合理 ; 关联交易董事会表决程序符合有关法规和公司章程规定, 关联董事放弃表决 ; 不存在内幕交易和损害股东利益的行为 ( 六 ) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况我们已经审阅了内部控制自我评估报告, 对董事会自我评价报告无异议 十 重要事项 ( 一 ) 重大诉讼仲裁事项本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 二 ) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况本年度公司无破产重整相关事项 ( 三 ) 公司持有其他上市公司股权 参股金融企业股权情况 1 持有其他上市公司股权情况单位 : 元占该公司证券代证券简报告期所有者权益会计核股份来最初投资成本股权比例期末账面价值报告期损益码称变动算科目源 (%) 国电南长期股发起人 ,670, ,125, ,895, ,195,328, 瑞权投资股 远光软 8,000, ,288, ,858, ,215, 长期股发起人 31

33 件 权投资股 英力特 / ,478, , 长期股收购其 105,952, 权投资母公司 合计 33,670, / 33,670, ,145, ,517,496, / / 2 持有非上市金融企业股权情况 占该 公司报告期所有者权益会计核算所持对象名称最初投资成本 ( 元 ) 股权期末账面价值 ( 元 ) 报告期损益 ( 元 ) 变动 ( 元 ) 科目比例 股份来源 (%) 国电财务公司 523,000, ,802, 长期股权初始投资 50,160, ,976,170, 投资增加投资 百年人寿保险长期股权 ,851, ,978, ,729, 初始投资股份有限公司 100,000, 投资 河北银行股份长期股权 ,289, ,945, ,690,135, 增加资本有限公司 514,345, 投资 大同证券经纪长期股权 ,000 初始投资有限责任公司 670, 投资 长安保险经纪长期股权 ,000, ,000 初始投资有限公司 2,000, 投资 合计 1,140,015, / 1,404,613, ,426, ,586,035, / / 3 买卖其他上市公司股份的情况 买卖方向 股份名称 期初股份数量 ( 股 ) 报告期买入 / 卖出股份数量 ( 股 ) 期末股份数量 ( 股 ) 产生的投资收益 ( 元 ) 卖出国电南瑞 28,744,356 4,493,605 52,995, ,614, 卖出远光软件 18,420,000 2,501,265 21,444,735 69,311, 年 3 月 18 日, 国电南瑞实施了每 10 股送红股 10 股 ( 每股面值 1.00 元 ) 并派发现金红利 1.5 元 ( 含税 ) 的 2009 年度利润分配方案, 实施后总股本为 510,120,000 股, 其中公司持有 57,488,712 股 2010 年 6 月 1 日, 远光软件实施了每 10 股送红股 2 股转增 1 股的 2009 年度利润分配方案, 实施后总股本为 256,978,800 股, 其中公司持有 23,946,000 股 ( 四 ) 资产交易事项 1 收购资产情况 单位 : 元币种 : 人民币 所涉 该资产 是否为及的贡献的自本年初至本年所涉及交易对关联交债权净利润自收购日起至本末为上市公司贡资产收的资产方或最被收购资购买易 ( 如债务占上市关联关资产收购价格年末为上市公司献的净利润 ( 适购定价产权是终控制产日是, 说是否公司净系贡献的净利润用于同一控制下原则否已全方明定价已全利润的的企业合并 ) 部过户原则 ) 部转比例 移 (%) 中国国国电江苏 ,239,812, ,916, 是 以评估是 是 9.12 母公司 32

34 电集团电力有限年 6 月公司公司 30 日 2010 中国国国电新疆年 12 电集团电力有限 2,260,336, 月 31 公司公司日 157,405, 是 2010 中国国国电江苏年 12 电集团谏壁发电月 31 公司有限公司日 915,408, ,752, 是 青海三国电电力 2010 新水电青海万立年 11 有限责水电有限月 ,630, ,988, 否 任公司公司 日 国电荆 门发电发电容量有限公 80,000, 是 司 国电浙江 2010 中国国北仑第三年 12 电集团 2,760,234, 发电有限月 31 公司公司日 213,322, 是 价值为基础双 的全资子公司 方协商 以评估母公司价值为是是 6.56 的全资基础双子公司方协商 以评估母公司价值为是是 1.70 的全资基础双子公司方协商 以评估 价值为是基础双 是 方协商 双方协是议价格 是 母公司的全资子公司 以评估母公司价值为是是 8.88 的控股基础双子公司方协商 注 1: 根据公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过的 关于国电电力发展股份有限公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案, 并经并经中国证券监督管理委员会 关于核准国电电力发展股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可字 {2010}857 号 ) 核准, 以中国国电集团公司为特定对象非公开发行股票 1,440,288,826 股, 每股面值人民币 1 元, 股票发行价格为 3.45 元 / 股, 募集资金总额人民币 4,968,996, 元, 由中国国电集团公司以其持有的国电江苏电力有限公司 80% 股权认购本次发行全部股票, 超出募集资金总额的部分以现金支付 国电江苏电力有限公司净资产已经由北京中企华资产评估有限责任公司评估并出具文号为中企华评报字 (2009) 第 308 号资产评估报告, 评估值为 6,211,245, 元, 中国国电集团公司持有国电江苏电力有限公司 80% 股权价值为 4,968,996, 元, 超出本次募集资金总额人民币 0.32 元, 2010 年 6 月 30 日对国电江苏电力有限公司及其子公司国电常州发电有限公司 国电泰州发电有限公司 国电镇江燃料有限公司 泰州锦宏电力燃料有限公司已经办理了股权过户手续, 中国国电集团公司已经移交了对国电江苏电力有限公司的控制权和生产经营决策权, 因此将 2010 年 6 月 30 日作为合并日 2 经公司六届第九次董事会决议通过和公司 2010 年第二次临时股东大会批准, 公司以支付现金 2,760,234, 元收购了其拥有的国电浙江北仑第三发电有限公司 50% 的股权 以支付现金 915,408, 元收购了其拥有的国电江苏谏壁发电有限公司 100% 的股权 以支付现金 2,260,336, 元收购了其拥有的国电新疆电力有限公司 ( 国电新疆红雁池发电有限公司 国电库车发电有限公司 国电塔城铁厂沟发电有限公司 国电新疆吉林台水电开发有限公司 国电青松吐鲁番新能源有限公司 国电新疆艾比湖流域开发有限公司 国电巴楚发电有限公司 国电克拉玛依发电有限公司 )100% 的股权, 以支付现金 1,270,815, 元购买了国电江苏电力公司 20% 的股权,2010 年 12 月 31 日公司已经支付了全部的购买价款, 中国国电集团已经移交了对国电浙江北仑第三发电有限公司 国电江苏谏壁发电有限公司 国电新疆电力有限公司的控制权和生产经营决策权, 因此将 2010 年 12 月 31 日作为合并日 3 本公司和国电江苏电力有限公司 国电浙江北仑第三发电有限公司 国电江苏谏壁发电有 33

35 限公司 国电新疆电力有限公司的最终控制的母公司均为中国国电集团公司, 因此对国电江苏电力有限公司 国电浙江北仑第三发电有限公司 国电江苏谏壁发电有限公司 国电新疆电力有限公司的合并认定为同一控制下的合并, 同一控制下的实际控制人均为中国国电集团公司 2 出售资产情况单位 : 元币种 : 人民币所涉所涉该资产及的及的出售贡是否为关本年初起至出资产债权献的净联交易资产出交易被出售资售日该资产为出售产生的损产权债务利润占关联关出售日出售价格 ( 如是, 售定价对方产上市公司贡献益是否是否上市公系说明定价原则的净利润已全已全司净利原则 ) 部过部转润的比户移例 (%) 国电宁夏英力 2010 年评估基母公司兴业特房地产 8 月 ,826, ,225, ,296, 是础的协是是 2.55 的全资有限开发有限日商价格子公司公司公司股权国电龙源 2010 年评估基母公司环保脱硫设备 6 月 ,190, ,310, 是础的协是 1.13 的控股工程日商价格子公司有限公司 ( 五 ) 报告期内公司重大关联交易事项 1 与日常经营相关的关联交易 单位 : 元币种 : 人民币 关联交易方 关联关系 占同类关联交关联交易关联交易关联交易关联交易价交易金关联交易金额易结算类型内容定价原则格额的比方式例 (%) 中国国电集团公司 母公司 购买商品 供水 市场价格 合同约定价货币资 11,781, 格金 国电物资集团有限公母公司的全资招标确定的货币资购买商品购买设备招标确定 940,898, 司子公司协议价格金 国电燃料有限公司 母公司的全资合同约定合同约定价货币资购买商品购买燃料 4,221,760, 子公司价格格金 国电科技环保集团有母公司的全资招标确定的货币资购买商品购买设备招标确定 1,324,203, 限公司及其子公司子公司协议价格金 国电科技环保集团有合同约定合同约定价货币资间接控股股东接受劳务接受劳务 13,303, 限公司及其子公司价格格金 国电科学技术研究院国电环境保护研究院 母公司的全资合同约定合同约定价货币资接受劳务接受服务 1,960, 子公司价格格金 母公司的全资购买设备招标确定的购买商品招标确定子公司材料等协议价格 货币资 87,587, 金 34

36 中国国电集团公司所母公司的控股购买发电合同约定合同约定价货币资购买商品 80,000, 属单位子公司容量价格格金内蒙古平庄能源股份母公司的控股合同约定合同约定价货币资购买商品购买燃料 102,875, 有限公司子公司价格格金国电内蒙古电力有限母公司的控股合同约定合同约定价货币资购买商品购买燃料 115,075, 公司子公司价格格金中国国电集团公司所母公司的控股购买设备合同约定合同约定价货币资购买商品 16,201, 属单位子公司材料价格格金 母公司的控股国电财务公司贷款子公司母公司的控股国电财务公司其它流出子公司中国国电集团公司及母公司的控股购买商品所属子公司子公司国电科技环保集团有母公司的控股销售商品限公司及其子公司子公司 中国人民有关部门批贷款银行规定 3,069,000, 准的利率的利率中国人民有关部门批存款银行规定 533,764, 准的利率的利率 合同约定合同约定价货币资代发电量 62,527, 价格格金合同约定合同约定价货币资销售水 电 79,163, 价格格金 母公司的全资合同约定合同约定价货币资龙源电力集团公司销售商品销售燃料 8,177, 子公司价格格金合同约定合同约定价货币资中国国电集团公司母公司销售商品代发电量 106,465, 价格格金 2 资产收购 出售发生的关联交易单位 : 元币种 : 人民币关联关联交关联关关联交关联交易转让资产的账面价转让资产的评估价交易转让资产获得关联方易定价转让价格系易类型内容值值结算的收益原则方式国电龙销售除评估价母公司源环保商品以值为基货币的全资脱硫设备 648,879, ,190, ,190, 工程有外的资础双方资金 36,310, 子公司限公司产协商国电浙江估价值中国国收购股北仑第三为基础货币电集团母公司 928,818, ,760,234, ,760,234, 权发电有限双方协资金公司公 50% 股权商国电江苏估价值中国国收购股谏壁发电为基础货币电集团母公司 550,738, ,408, ,408, 权有限公司双方协资金公司 100% 股权商国电新疆估价值中国国收购股电力有限为基础货币电集团母公司 1,350,382, ,260,336, ,350,382, 权公司 100% 双方协资金公司股权商中国国收购股国电江苏评估价货币母公司 2,812,180, ,239,812, ,239,812, 电集团权电力有限值为基资金 35

37 公司 公司 100% 股权 础双方协商 宁夏英力评估价国电兴母公司股权转特房地产值为基业有限的控股让开发有限础双方公司子公司公司股权协商 23,529, ,826, ,826, \ 发行股票 货币资金 82,296, 其他重大关联交易 1 截止 2010 年 12 月 31 日, 公司及公司控股子公司在国电财务有限公司存款余额为 533,764, 元, 贷款余额为 3,069,000, 元 本公司及子公司在国电财务有限公司的存款 借款等关联方交易, 存款利率按中国人民银行的有关存款利率计息, 贷款利率按不高于中国人民银行的利率水平和收费标准及国家其他有关部门的规定执行, 本期共支付贷款利息 119,050, 元, 期末应付国电财务有限公司利息余额为 4,406, 元 2 中国国电集团公司将其持有的国电江苏电力有限公司 100% 股权作价 6,239,812, 元 将其持有的国电浙江北仑第三发电有限公司 50% 股权作价 2,760,234, 元 将其持有的国电江苏谏壁发电有限公司 100% 股权作价 915,408, 元, 将其持有的国电新疆电力有限公司 100% 股权作价 2,260,336, 转让给本公司 3 本公司控股子公司国电英力特能源化工集团股份有限公司将拥有的宁夏英力特房地产开发有限公司账面价值为 23,529, 元 100% 的股权转让给中国国电集团公司所属子公司国电兴业有限公司, 作价 105,826, 元, 转让收益为 82,296, 元 4 本公司控股子公司国电英力特能源化工集团股份有限公司对国电财务公司增资 63,000, 元, 本公司对中国国电集团公司控股子公司国电科技环保集团有限公司增资 1,609,613, 元 ( 六 ) 重大合同及其履行情况 1 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10% 以上 ( 含 10%) 的托管 承包 租赁事项 (1) 托管情况本年度公司无托管事项 (2) 承包情况本年度公司无承包事项 (3) 租赁情况本年度公司无租赁事项 2 担保情况 36

38 单位 : 元币种 : 人民币 公司对外担保情况 ( 不包括对控股子公司的担保 ) 担保发担保方担保是生日期是否存是否为与上市担保起担保到担保否已经担保是关联关担保方被担保方担保金额 ( 协议在反担关联方公司的始日期日类型履行完否逾期系签署保担保关系毕日 ) 国电电力上海外高桥 2017 年连带公司本年 11 年 11 合营公发展股份有第二发电有 584,847,002 9 月 15 责任否否否是部月 27 月 27 司限公司限责任公司日担保日日 国电电力上海外高桥 2016 年连带公司本年 11 年 11 合营公发展股份有第二发电有 81,861, 月 31责任否否否是部月 27 月 27 司限公司限责任公司日担保日日 国电电力上海外高桥 2017 年连带公司本年 11 年 11 合营公发展股份有第二发电有 77,324, 月 15 责任否否否是部月 27 月 27 司限公司限责任公司日担保日日国电电力北京太阳宫 连带公司本 2013 年联营公发展股份有燃气热电有 97,500,000 年 4 月年 4 月责任否否否是部 4 月 8 日司限公司限公司 8 日 8 日担保国电电力浙江浙能北 年连带公司本联营公发展股份有仑发电有限 309,562, 年 3 月年 2 月 4 月 15 责任否否否是部司限公司公司 4 日 28 日日担保国电电力同煤国电王 年连带公司本联营公发展股份有坪发电有限 232,160,000 年 6 月年 6 月 11 月 20责任否否否是部司限公司责任公司 1 日 1 日日担保报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 232,160,000 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 1,383,255,347 公司对控股子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 1,710,120,000 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 2,557,549,600 公司担保总额情况 ( 包括对控股子公司的担保 ) 3,940,804,947 担保总额 (A+B) 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 1,581,760,000 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 1,581,760,000 注 : 本表中列示的报告期内担保发生额和报告期末担保余额包括子公司的对外担保, 其担保金额 为该子公司对外担保金额乘以公司持有该公司的股份比例 3 委托理财情况 37

39 本年度公司无委托理财事项 4 其他重大合同本年度公司无其他重大合同 ( 七 ) 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项承诺事项承诺内容履行情况 其他对公司中小股东所作承诺 2010 年 4 月, 中国国电集团公司明确, 将公司作为中国国电火电及水电业务的整合平台, 力争用 5 年左右时间, 通过资产购并 重组等方式, 将中国国电集团公司发电业务资产 ( 不含中国国电集团公司除国电电力外其他直接控股上市公司的相关资产 业务及权益 ) 注入公司 2010 年 8 月 5 日, 公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过了公司公开增发 A 股股票的相关议案, 拟发行不超过 30 亿股, 募集资金不超过 97 亿元人民币, 用于收购中国国电集团公司持有的国电浙江北仑第三发电有限公司 50% 股权 国电新疆电力有限公司 100% 股权 国电江苏谏壁发电有限公司 100% 股权 国电江苏电力有限公司 20% 股权, 募集资金剩余部分拟用于投资公司自建电源四川大渡河瀑布沟水电站项目 江苏公司谏壁发电厂扩建项目 大连开发区热电联产项目 甘肃酒泉热电联产项目 吉林延边州大兴川水电站项目 截至 2010 年 12 月 31 日, 用于收购上述股权的 亿元已全部支付中国国电集团公司, 相关股权登记正在办理中 ( 八 ) 聘任 解聘会计师事务所情况单位 : 万元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称中瑞岳华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 5 ( 九 ) 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人处罚及整改情况本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 ( 十 ) 公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 : 否 ( 十一 ) 其他重大事项的说明本年度公司无其他重大事项 ( 十二 ) 信息披露索引事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 临 : 国电电力 2009 年 1-12 月份发电量 情况及控股子公司装机容量优化调整情况的公中国证券报 C08 上海证券报 B 年 1 月 8 日 告 临 : 关于归还闲置募集资金的公告 中国证券报 B04 上海证券报 B 年 1 月 12 日 临 : 六届五次董事会决议公告 中国证券报 D012 上海证券报 B 年 1 月 19 日 38

2004 ...2...4...5...5...7...11...11 000977 1 1 Shandong Langchao Cheeloosoft Co.,Ltd 2 600756 3 224 250013 http://www.langchaosoft.com.cn 600756@langchao.com 4 5 224 0531-8932888- 8461 0531-8522334 E-mail:600756@langchao.com

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