重要提示 一 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人赵

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2 重要提示 一 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人赵美光 主管会计工作负责人赵强及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 刘学忠声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 : 本年度不进行现金分红 ; 以截止 2013 年 12 月 31 日总股本 283,302,301 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 六 前瞻性陈述的风险声明本报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 1

3 目录 重要提示... 1 第一节释义及重大风险提示... 3 第二节公司简介... 4 第三节会计数据和财务指标摘要... 7 第四节董事会报告... 9 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节公司治理 第九节内部控制 第十节财务会计报告 第十一节备查文件目录

4 第一节 释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司 / 母公司 / 上市公司 / 赤峰 黄金 指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 吉隆矿业 指 赤峰吉隆矿业有限责任公司 华泰矿业 指 赤峰华泰矿业有限责任公司 中和实业 指 唐山中和实业集团有限公司 五龙黄金 指 辽宁五龙黄金矿业有限责任公司 中审亚太 指 中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 上市公司将截至评估基准日的全部资产与 负债出售给威远集团 ; 上市公司向赵美光 2012 年重大资产重组指 赵桂香 赵桂媛 刘永峰 任义国 马力 李晓辉 孟庆国定向发行股份, 购买八位 自然人合计持有的吉隆矿业 100% 股权 2013 年重大资产重组指 公司全资子公司吉隆矿业收购中和实业持 有的五龙黄金 100% 股权 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元, 中 国法定流通货币单位 二 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的风险, 敬请查阅第四节董事会报告中关于 公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险的内容 3

5 第二节 公司简介 一 公司信息 公司的中文名称公司的中文简称公司的英文名称公司的法定代表人 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司赤峰黄金 Chifeng Jilong Gold Mining Co.,Ltd. 赵美光 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名周新兵周新兵 联系地址 内蒙古自治区赤峰市新城金帝大厦 B 座 1 区 电话 传真 电子信箱 A600988@126.com 三 基本情况简介 公司注册地址 赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 赤峰市新城玉龙大街金帝大厦 B 座 1 区 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 A600988@126.com 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券法律部 五 公司股票简况 4

6 公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A 股上海证券交易所赤峰黄金 ST 宝龙六 公司的注册变更情况 ( 一 ) 公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况详见 2004 年 4 月 9 日公告的 广州市特种汽车股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 公司基本情况及历史沿革 ( 二 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况 年公司上市之初, 主营业务为专用汽车及汽车零配件 ( 汽车车身 ) 的研发 生产和销售 ; 年公司更名为广东东方兄弟投资股份有限公司, 主营业务仍以专用车辆的销售为主, 增加了商品贸易业务 ; 年公司主要从事防弹运钞车等专用车辆的制造销售 租赁业务及商品贸易业务 ; 年公司实施重大资产重组, 公司名称变更为赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司, 主营业务变更为 : 黄金采选与销售 ( 三 ) 上市以来公司历次控股股东的变更情况变更日期变更前控股股东变更后控股股东股东名称持股比例 % 股东名称持股比例 % 2010 年 4 月广东省金安汽车工业制造 吴培青 有限公司 2012 年 12 月 吴培青 赵美光 七 其它有关资料 名称 中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司聘请的会计师事务 所名称 ( 境内 ) 办公地址 签字会计师 北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大 厦 22 层 刘多 5

7 报告期内履行持续督导 职责的财务顾问 姓名名称办公地址签字的财务顾问主办人姓名持续督导的期间 乔玉湍西南证券股份有限公司北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 A 座四层孔令瑞陈国潮自中国证监会核准公司 2012 年重大资产重组之日起, 不少于三个会计年度 ; 自自中国证监会核准公司 2013 年重大资产 重组之日起, 不少于一个会计年度 6

8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元币种 : 人民币 主要会计数据 2013 年 2012 年 本期比上年同期 增减 (%) 调整后 2011 年 调整前 营业收入 581,618, ,979, ,910, ,039, 归属于上市公司股 东的净利润 228,074, ,901, ,791, , 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 222,844, ,114, ,469, ,039, 损益的净利润 经营活动产生的现 金流量净额 388,953, ,673, ,594, ,170, 年末 2012 年末 本期末比上年同 期末增减 (%) 调整后 2011 年末 调整前 归属于上市公司股 东的净资产 597,012, ,879, ,306, ,145, 总资产 1,458,169, ,284, ,466, ,011, 负债总额 861,156, ,404, ,159, ,809, 股本 283,302, ,302, ,000, ,637, ( 二 ) 主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年 同期增减 (%) 调整后 2011 年 调整前 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本

9 每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 个百分点 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率 (%) 减少 个百分点 每股经营活动产生的现金流 量净额 ( 元 / 股 ) 注 : 1 公司于 2012 年实施重大资产重组, 主要会计数据和财务指标部分列示的 2011 调整后数据指按反向购买的相关规定计算的吉隆矿业同期数据, 调整前数据指上市公司同期数据 ; 2 计算基本每股收益时,2011 年股本数量系按重大资产重组时定向增发购买资产的 183,664,501 股计算 ;2012 年股本数量系根据相关规定按当年加权平均股数计算, 如以公司现有股份总数 283,302,301 股计算,2012 年每股收益为 0.84 元 / 股 ; 由于加权平均股份数量的增加,2013 年度每股收益明显下降, 公司 2013 年实现的净利润并未发生重大变化 二 非经常性损益项目和金额单位 : 元币种 : 人民币非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额非流动资产处置损益 10, ,321, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营 业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定 9,137, ,420, 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 非货币性资产交换损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,963, , , 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -70,741, 所得税影响额 -1,743, ,262, ,596, 合计 5,230, ,786, ,678,

10 第四节 董事会报告 一 管理层分析与讨论 2013 年国内外经济形势错综复杂, 黄金价格持续下跌, 可谓挑战众多 压力巨大 面对严峻形势, 公司认真贯彻落实了股东大会和董事会的各项决议, 在监事会的监督指导下, 积极应对, 攻坚克难 开拓进取, 有条不紊地推动各项工作的开展, 较好地完成了年度生产经营目标, 公司的发展迈上了新台阶 1 生产经营指标稳中有进 2013 年, 面对黄金价格一路走低的严峻形势, 公司及时调整生产计划, 通过科学合理的生产安排,2013 年度公司实现营业收入 58, 万元, 同比增长 1.33%; 实现利润总额 31, 万元, 同比降低 2.31%; 实现净利润 22, 万元, 同比降低 4.13%, 扣除非经常性损益后净利润 22, 万元, 较好地完成了年初制定的生产经营计划 2 重大资产重组顺利实施 2013 年度, 公司顺利实施收购五龙黄金 100% 股权的重大资产重组项目, 为公司在今后探矿增储 产能升级和产业链延伸等方面奠定了基础, 有利于进一步提升公司的持续经营能力和盈利能力, 实现公司股东利益最大化 3 公司治理结构更加完善按照上市公司的规范要求, 进一步完善了公司的法人治理结构, 企业管理日趋规范, 逐步建立起科学决策 高效执行 有效监督的运行机制, 管理水平不断提升 同时, 能够认真遵守上市公司规则, 先后制定了多项内部控制制度, 使公司运营更加规范化 4 经营模式日趋规范公司连续两年实行安全生产经营目标管理责任制, 对生产经营活动进行总体控制 阶段性把握, 使生产经营活动始终处于掌控之中, 对节能降耗 控制成本 如期完成生产经营目标起到了积极的促进作用 同时, 公司在重点工程和项目建设 财务管理 人才队伍建设 行政后勤等各方面的工作也取得了一定的成效, 亮点纷呈 ( 一 ) 主营业务分析公司主营业务为黄金采选及销售, 主要产品为黄金金锭 9

11 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 581,618, ,979, 营业成本 162,652, ,542, 销售费用 14, , 管理费用 81,679, ,018, 财务费用 11,566, , 经营活动产生的现金流量净额 388,953, ,673, 投资活动产生的现金流量净额 -632,007, ,592, 筹资活动产生的现金流量净额 207,083, / / 2 收入分析 (1) 驱动业务收入变化的因素分析营业收入本期比上期增加 7,639, 元, 比例 1.33%, 主要原因是本期开采 处理矿石品位提高, 黄金产销量增加 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析公司主要产品是黄金金锭,2013 年度生产黄金 2,318, 克, 同比增长 57.57%; 销售黄金 2,318, 克, 同比增长 40.37% (3) 主要销售客户情况本年度前 3 名主要客户的销售额为 58, 万元, 占全部销售收入的 99.77% 客户名称 营业收入 单位 : 元 币种 : 人民币 占公司全部销售 收入的比例 (%) 洛阳紫金银辉黄金冶炼有限公司 558,074, 烟台市黄金冶炼有限责任公司 19,380, 洛宁银辉金鼎贵金属有限公司 2,828, 合计 580,284,

12 3 成本分析 (1) 成本主要构成项目如下 : 单位 : 元币种 : 人民币 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占总成 本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总 成本比例 (%) 本期金额较上年 同期变动比例 (%) 人工 77,834, ,397, 材料 60,208, ,034, 采矿业 电费 14,869, ,806, 折旧 8,369, ,760, 合计 161,283, ,998, (2) 主要供应商情况 本年度前 5 名供应商的采购额为 3, 万元, 占 2013 年度采购总额的 33.63% 单位 : 元币种 : 人民币 供应商名称 采购金额 占采购总额比例 (%) 赤峰城郊农电局 10,496, 赤峰敖汉旗永安民爆器材经销处 8,223, 松山区农电局 6,371, 松山区继业木材加工厂 4,160, 赤峰市松山民爆器材专营有限公司 2,616, 合计 31,868, 费用 (1) 销售费用本年金额为 1.45 万元, 比上年金额 3.60 万元减少 2.15 万元, 减少率为 59.72%, 主要是发送高品位块矿的次数减少, 相应的差旅费减少所致 ; (2) 财务费用本年金额 1, 万元, 比上年金额 万元增加 1, 万元, 主要为本期新增借款和票据融资所支付的利息和手续费 11

13 5 研发支出无 6 现金流 (1) 经营活动产生的现金流量净额本期 38, 万元, 比上年金额 14, 万元增加 24, 万元, 增加率为 %, 主要为本期销售货款全部收回及上期期末销售黄金 白银的尾欠货款也在本期全部收回所致 ; (2) 投资活动产生的现金流量净额为 -63, 万元, 比上年 -3, 万元减少 59, 万元, 主要为本期偿付收购五龙黄金并购款所致 ; (3) 筹资活动产生的现金流量净额 20, 万元, 比上年增加 20, 万元, 主要为收购五龙黄金导致资金需求量较大而增加的短期流动资金借款所致 7 其他 (1) 公司前期各类融资 重大资产重组事项实施进度分析说明 2013 年 5 月 7 日, 公司第五届董事会第六次会议审议通过 关于全资子公司赤峰吉隆矿业有限责任公司向兴业银行申请流动资金贷款的议案, 同意吉隆矿业向兴业银行申请流动资金贷款人民币 10,000 万元, 贷款方式为吉隆矿业以其持有的采矿权 ( 采矿权证号 :C ) 为本次贷款提供抵押担保 2013 年 6 月 7 日, 公司第五届董事会第九次会议审议通过 关于全资子公司赤峰吉隆矿业有限责任公司向中国工商银行申请流动资金贷款的议案, 同意吉隆矿业向中国工商银行申请流动资金贷款人民币 10,000 万元, 贷款期限为一年, 贷款方式为吉隆矿业以其全资子公司华泰矿业持有的采矿权 ( 采矿权证号 : C ) 为本次贷款提供抵押担保 2013 年度吉隆矿业在上述额度内实际取得的流动资金贷款金额为 7,600 万元 2013 年 6 月 8 日, 公司召开 2013 年第二次临时股东大会, 审议通过 关于公司全资子公司向金融机构借款的议案 关于控股股东为本次借款提供担保的议案 关于授权公司董事会办理本次借款相关事宜的议案, 同意吉隆矿业向金融机构借款不超过 3 亿元, 期限不超过 3 年, 年利率不超过 9%; 公司控股股东赵美光先生以其持有不超过 5,000 万股的公司股份为吉隆矿业借款提供股权质押担保 12

14 根据公司 2013 年第二次临时股东大会决议,2013 年 7 月 29 日, 吉隆矿业与交通银行股份有限公司赤峰分行签订 综合授信合同, 最高综合授信额度为人民币六亿元 ( 敞口三亿元 ), 公司控股股东赵美光先生以其持有 2,500 万股的公司股份提供股权质押担保 2013 年度吉隆矿业在以上授信额度内实际取得流动资金贷款金额为 1.5 亿元 根据公司 2013 年第二次临时股东大会决议,2013 年 11 月 19 日, 吉隆矿业与中国民生银行股份有限公司大连分行签署 综合授信合同, 最高授信额度为人民币 2 亿元, 有效使用期限为一年 2013 年度吉隆矿业在以上授信额度内实际取得的贷款金额为人民币 1.5 亿元 报告期内公司实施重大资产重组, 公司全资子公司吉隆矿业收购中和实业持有的五龙黄金 100% 股权 根据经股东大会审议通过的本次重大资产重组方案及交易双方相关协议, 吉隆矿业支付部分交易对价需使用并购贷款 2013 年 10 月 30 日, 吉隆矿业与中国工商银行股份有限公司赤峰广场支行签订 并购借款合同, 吉隆矿业借款金额为人民币 2.64 亿元, 期限为 36 个月, 借款用途为吉隆矿业支付并购五龙黄金交易价款 公司 2013 年重大资产重组事项进展详情请参阅本报告第五节重要事项之 四 资产交易 合并事项 关于此次重大资产重组的说明及相关公告 (2) 发展战略和经营计划进展说明依据公司既定的长期发展战略,2013 年公司实施了重大资产重组, 全资子公司收购五龙黄金 100% 股权, 通过本次交易, 公司拥有的资源储量明显增加, 有利于进一步提升公司的持续经营能力和盈利能力, 实现公司股东利益最大化 公司 2013 年营业收入计划为 5.79 亿元, 营业成本计划为 1.59 亿元,2013 年公司实现营业收入 5.81 亿元, 营业成本为 1.62 亿元, 净利润 2.28 亿元, 较好地完成了既定的经营计划 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况单位 : 元币种 : 人民币主营业务分行业情况分行业营业收入营业成本毛利率营业收入比上营业成本比毛利率比上年 13

15 (%) 年增减 (%) 上年增减 (%) 增减 (%) 采矿业 580,284, ,283, 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上 年增减 (%) 营业成本比 上年增减 (%) 毛利率比上年 增减 (%) 黄金 ,471, 白银 ,811, 主营业务分地区情况 单位 : 元 币种 : 人民币 地区营业收入营业收入比上年增减 (%) 内蒙古自治区 574,997, 辽宁省 5,287, ( 三 ) 资产 负债状况分析 1 资产负债情况分析表 单位 : 元币种 : 人民币 本期期末数 上期期末数 本期期末金额 项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变 比例 (%) 比例 (%) 动比例 (%) 货币资金 148,581, ,551, 应收账款 ,743, 预付款项 12,180, ,044, 其他应收款 9,247, ,983, 存货 209,068, ,737, 固定资产 412,117, 在建工程 62,076, ,838, 无形资产 468,235, ,244, , 长期待摊费用 121,247, ,461,

16 递延所得税资 产 15,413, ,055, , 短期借款 416,014, 应付账款 12,817, ,913, 应付职工薪酬 31,809, ,539, 应交税费 100,369, ,087, 应付利息 517, 其他应付款 299,627, ,864, (1) 货币资金期末余额为 14, 万元, 比期初余额 12, 万元增加了 2, 万元, 增加率为 19.29%, 主要是本期期末销售黄金 白银增加银行存款所致 ; (2) 应收账款期末余额为 0, 比期初余额 13, 万元减少 13, 万元, 减少率为 100%, 主要是本期销售货款全部收回及上期期末销售黄金 白银的尾欠货款也在本期全部收回所致 ; (3) 预付款项期末余额为 1, 万元, 比期初余额 1, 万元增加 万元, 增加率为 21.27%, 主要是本期预付金额大于结算金额所致 ; (4) 其他应收款期末余额为 万元, 比期初余额 万元增加 万元, 增加率为 85.54%, 主要是各个子公司支付给当地国土资源局的矿山环境治理保证金增加, 以及本期新增纳入合并范围的子公司五龙黄金所致 ; (5) 存货期末余额为 20, 万元, 比期初余额 3, 万元增加 17, 万元, 增加率为 %, 主要是收购辽宁五龙黄金矿业有限责任公司导致存货的增加所致 ; (6) 固定资产期末余额为 41, 万元, 比期初余额 13, 万元增加 27, 万元, 增加率为 %, 主要是本期在建工程完工转增固定资产及收购辽宁五龙黄金矿业有限责任公司增加固定资产所致 ; (7) 在建工程期末余额为 6, 万元, 比期初余额 2, 万元增加 4, 万元, 增加率为 %, 主要是本期吉隆矿业 72 号脉盲竖井 落凤毛竖井 白金线平硐 白金线竖井及华泰矿业 8 号脉竖井 探矿工程等项目本期投 15

17 入较大 ( 吉隆矿业和华泰矿业在建工程本期分别增加 1,966 万元和 850 万元 ) 及收购辽宁五龙黄金矿业有限责任公司增加在建工程所致 ; (8) 无形资产期末余额为 46, 万元, 比期初余额 2, 万元增加 44, 万元, 增加率为 1,831.28%, 主要是本期收购辽宁五龙黄金矿业有限责任公司增加矿业权所致 ; (9) 长期待摊费用期末余额为 12, 万元, 比期初余额 2, 万元增加 9, 万元, 增加率为 %, 主要是本期勘探费支出增加所致 ; (10) 递延所得税资产期末余额为 1, 万元, 比期初余额 万元增加 1, 万元, 增加率为 1,360.18%, 主要是本期坏账准备计提增加及金价下跌导致辽宁五龙黄金矿业有限责任公司存货计提跌价准备增加, 从而影响所得税时间性差异所致 ; (11) 短期借款期末余额为 41, 万元, 全部为本期增加额, 主要是本年收购五龙黄金, 资金需求量增大, 流动资金贷款增加所致 ; (12) 应付账款期末余额为 1, 万元, 比期初余额 万元增加 万元, 增加率为 %, 主要是本期华泰矿业采购设备及吉隆矿业采购煤等暂未结算所致 ; (13) 应付职工薪酬期末余额为 3, 万元, 比期初余额 1, 万元增加 1, 万元, 增加率为 81.36%, 主要是本期未付工资转入下期支付所致 ; (14) 应交税费期末余额为 10, 万元, 比期初余额 8, 万元增加 1, 万元, 增加率为 20.80%, 主要是本期计提应交所得税, 以及本期新增纳入合并范围的子公司五龙黄金所致 ; (15) 应付利息期末余额为 万元, 全部为本期增加, 系补提 2013 年 12 月 21 日至 2013 年 12 月 31 日短期借款利息所致 ; (16) 其他应付款期末余额为 29, 万元, 比期初余额 3, 万元增加 26, 万元, 增加率为 %, 主要是收购辽宁五龙黄金矿业有限责任公司增加的应支付五龙黄金原股东中和实业及法定代表人李毅刚垫付资金所致 ( 四 ) 核心竞争力分析公司的主要资产为全资子公司吉隆矿业 华泰矿业和五龙黄金的黄金矿产资源 吉隆矿业 华泰矿业 五龙黄金共包含有 5 项采矿权和 5 项探矿权, 吉隆矿业 华泰矿业已提交国土资源部评审备案的黄金资源储量约 吨, 五龙黄 16

18 金现保有经辽宁省国土厅评审备案的资源储量为 吨 ; 吉隆矿业所属撰山子矿区的金平均品位为 克 / 吨, 华泰矿业所属红花沟一采区的金平均品位为 7.07 克 / 吨, 华泰矿业所属莲花山五采区的金平均品位为 8.04 克 / 吨, 五龙黄金金平均品位 5.90 克 / 吨 公司所属矿山的矿石品位高, 属于国内当前少有的高品位富矿床 因此, 相比同类黄金矿山企业, 公司黄金生产的单位成本较低, 毛利率较高 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资情况报告期内, 公司全资子公司吉隆矿业收购中和实业持有的五龙黄金 100% 股权, 相关事项及其进展情况公司已在临时公告中进行了披露 2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况报告期内, 公司无委托理财及衍生品投资的情况 3 募集资金情况报告期内, 公司无募集资金情况 4 主要子公司 参股公司分析 (1) 吉隆矿业成立于 2005 年 10 月, 主要从事黄金采选 销售业务, 注册资本 7500 万元 截止报告期末, 该公司总资产 116, 万元, 净资产 58, 万元, 报告期内实现营业收入 45, 万元, 营业利润 30, 万元, 净利润 23, 万元 (2) 华泰矿业成立于 2005 年 1 月, 主要从事黄金采选 销售业务, 注册资本 2000 万元 截止报告期末, 该公司总资产 15, 万元, 净资产 12, 万元, 报告期内实现营业收入 11, 万元, 营业利润 4, 万元, 净利润 3, 万元 (3) 五龙黄金成立于 2008 年 4 月, 主要从事黄金采选 销售业务, 注册资本 4000 万元 截止报告期末, 该公司 ( 按评估值 ) 总资产 99, 万元, 净资产 56, 万元, 报告期内实现营业收入 万元, 营业利润 -2, 万元 ( 主要为本期计提存货跌价准备 1, 万元 ), 净利润 -1, 万元 5 非募集资金项目情况报告期内, 公司实施重大资产重组, 全资子公司吉隆矿业收购五龙黄金 100% 股权 ( 详见本报告 第五节重要事项之四 资产交易 企业合并事项 及公司发 17

19 布的关于 2013 年度重大资产重组的临时公告 ) 除此之外, 公司没有投资总额超过公司上年度末经审计净资产 10% 的非募集资金投资的重大项目 ( 六 ) 公司控制的特殊目的主体情况报告期内, 公司无控制的特殊目的的主体 二 公司未来发展展望 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势据中国黄金协会最新统计数据显示,2013 年我国黄金产量达到 吨, 同比增长 6.23%, 再创历史新高, 连续七年位居世界第一 十大重点产金省 ( 区 ) 为山东 河南 江西 内蒙古 云南 湖南 甘肃 福建 湖北 新疆, 这十个省 ( 区 ) 黄金产量占全国黄金总产量的 82.94%, 十大重点黄金企业矿产金产量占全国矿产金总产量的 45.65% 从行业情况看, 国内黄金企业重组的力度不断加大, 黄金行业在国家产业政策的指导下继续加大结构调整力度, 加快转变发展方式, 不断加强资源整合, 提高产业集中度, 加大资源勘探和重点矿区的开发建设力度, 努力推进科技进步, 降低成本, 提高资源回收率, 狠抓节能减排, 打造绿色矿山, 逐步走上健康发展之路初步, 形成了大型企业集团主导行业发展的战略格局 2012 年 11 月, 工信部公布 关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见, 明确提出 十二五 期间, 我国黄金产量年平均增长率将保持 3% 至 5%, 到 2015 年黄金产量达到 420 吨, 力争实现 450 吨 随着世界经济缓慢复苏, 美国逐步退出量化宽松货币政策,2013 年以来黄金价格出现了深度回调, 甚至一度低于部分企业的生产成本, 全行业面临重大挑战, 同时也为部分竞争优势明显的企业带来机遇 黄金具备商品和金融双重属性, 其重要地位不可动摇, 黄金在保证国家经济安全 国防安全和规避金融风险方面也是任何物品所无法替代的 ; 而且随着现代工业的发展和人民生活水平的提高, 黄金在航天 航空 电子 医药等高新技术领域和饰品行业有着广泛的应用前景 在经济发展的环境下, 黄金消费和投资的需求不断增长, 黄金行业未来发展前景良好,2013 年, 中国黄金消费首次突破 1000 吨, 达到 吨, 同比增长 41.36% 基于我国巨大的人口基数和较快的经济增长速度, 作为一个有很强黄金消费传统的国家, 未来我国对黄金的需求将持续保持旺盛, 黄金市场潜力巨大 18

20 ( 二 ) 公司发展战略公司以全体股东利益最大化为目标, 在保持公司行业优势的前提下, 积极探索应用新技术 新工艺, 提高矿产资源开发的经济效益 ; 充分利用资本市场融资功能及其他融资渠道加快黄金等优质矿产资源的占有 ; 以人为本, 聚集人才, 大力推进管理创新 ; 积极承担应负的社会责任, 重视环境保护, 关心社区福利及公益事业, 保证公司健康可持续发展 ( 三 ) 经营计划 2014 年, 公司将立足于成本管理, 通过技术创新, 节能降耗, 降低矿石贫化率, 提高金属回收率, 提高员工及设备的效率, 以降低单位成本 ; 公司还将进一步完善管理机制, 从整体上降低成本费用 综合考虑黄金 白银价格及生产成本等因素, 公司 2014 年营业收入计划为 9.25 亿元, 营业成本计划为 3.88 亿元 ( 四 ) 维持当前业务并完成建投资项目公司所需的资金需求公司维持日常业务及完成在建工程投资项目所需资金约为 5.5 亿元 ( 五 ) 可能面临的风险 1 黄金价格波动风险公司主营业务及经营业绩取决于黄金的销售价格及国内外对黄金的需求, 在经营过程中会面临金价波动带来的风险 公司销售黄金的价格参照上海黄金交易所的黄金交易价格, 而该交易价格很大程度受到以美元计价的国际金价的影响, 因此, 公司的盈利与国际金价密切相关 影响黄金价格波动的因素包括全球黄金供给及需求 远期黄金交易 中央银行的黄金储备变动及其它宏观政治经济因素 ( 如地缘政治 局部战争 通货膨胀 利率 汇率 石油价格 全球经济状况预测等 ), 在这些因素的综合作用下, 国际黄金市场供求及价格会产生较大波动, 由于上述因素具有不可控性, 其变化可能对黄金生产企业的经营构成不利影响 应对策略 : (1) 立足于成本管理, 通过技术创新, 节能降耗, 降低矿石贫化率, 提高金属回收率, 提高员工及设备的效率, 以降低单位成本 ; 同时进一步完善管理机制, 从整体上降低成本费用 (2) 通过研究 分析黄金价格走势, 借鉴国际黄金企业价格风险管理手段, 在国家政策允许的前提下, 运用现代金融工具开展黄金套期保值业务, 主动对黄 19

21 金价格风险实施管理, 规避黄金价格波动风险, 争取以预期的价格销售黄金, 减少黄金价格波动对公司盈利的不利影响 2 环保风险在黄金矿产资源开采 选冶过程中伴有可能影响环境的废弃物, 如废石 废渣的排放 矿产资源的开采, 不仅会产生粉尘及固体废物污染, 还可能导致地貌变化 植被破坏 水土流失等现象的发生, 进而影响到生态环境的平衡 应对策略 : 公司已建立一整套遵守国家环境保护条例 控制污染物排放的环保体系 ; 按照国家规范的采矿标准和管理要求采矿, 按照较高的标准制定并严格执行安全生产的相关规章制度 确保开发一片 治理一片 恢复一片, 实现废渣无害化 资源化, 废水综合利用, 创环境友好型企业, 并投入大量资金建设环保设施, 建立了完善的环保管理与监督体系, 以避免因环保安全等问题对公司造成不利影响 公司已经按照国内现行的环保法规和行政管理规定在生产基地安装了必要的环保设施, 依法进行排污申报登记, 并严格遵守环境保护相关法律法规的规定 3 安全生产风险公司所属矿山采矿方式均为地下开采, 开采工序涉及到爆破, 存在一定的危险性 ; 同时, 在选矿工序中需要使用剧毒化学品氰化钠, 在冶炼工序中需要使用腐蚀性化学品, 工人在生产过程中亦存在一定程度的危险 此外, 采矿涉及多项风险, 包括自然灾害 设备故障及其他突发性事件等, 这些风险可能导致不可预见的财产损失和人员伤亡, 一旦发生严重的安全生产事故, 将给公司造成停业整顿 行政处罚或其他损失, 对公司生产经营产生不利影响 应对策略 : 公司始终贯彻 安全第一 预防为主 的方针, 加强安全生产管理 公司设有专职的安全生产监督部门, 制订了一系列安全生产管理制度及安全教育培训制度, 并就爆破品 腐蚀性和剧毒化学品的采购 运输 保管和使用制定了一系列操作程序和安全规范指引, 以保证公司财产和员工人身的安全 4 主要销售客户集中的风险公司 2013 年向前 3 名主要客户的销售额为 58, 万元, 占全部销售收入的 99.77% 客户集中度较高, 尽管黄金销售基本不存在困难, 公司仍存在客户集中的风险 20

22 应对策略 : 公司将适时向上海黄金交易所申请成为上海黄金交易所会员, 提高产品销售的灵活性, 并降低对主要客户的依赖程度 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明不适用 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明不适用 四 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 1 现金分红政策的调整情况根据中国证券监督管理委员会 上市公司治理准则 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 等文件的规定, 结合公司的实际情况, 公司对 公司章程 中的利润分配政策进行了修订, 该修订事项已经公司第五届董事会第十五次会议 2014 年第一次临时股东大会审议通过 修订后的利润分配政策请阅读公司于 2014 年 1 月 16 日发布的 关于修订公司章程的公告 ( ) 及发布于上海证券交易所网站 ( 的修订后的 公司章程 全文 公司利润分配政策的修订符合相关法律法规及 公司章程 的规定, 修订后的利润政策充分保护了中小投资者的权益, 由公司独立董事发表了独立意见, 有明确的分红标准和分红比例, 利润分配政策调整或变更的条件和程序合规 透明 2 现金分红政策的执行情况公司 2013 年度利润分配预案为 : 本年度不进行现金分红 ; 以截止 2013 年 12 月 31 日总股本 283,302,301 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 上述利润分配预案已经第五届董事会第十七次会议审议通过, 独立董事发表了独立意见, 尚需提交股东大会审议 ( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正, 但未提出现金红利分配预案的原因以及未分配利润的用途 21

23 因公司正处于发展阶段,2013 年度实施重大资产重组, 以现金方式收购五龙黄金 100% 股权, 收购及代偿债务需要资金 9.7 亿元, 公司 2013 年度重大资产重组项目单笔金额支出已超过公司最近一期经审计净资产额的 10%; 加之后续开发需要资金投入, 资金压力较大, 为提高公司财务的稳健性, 保障公司生产经营的正常运行, 增强抵御风险的能力, 实现公司持续 稳定 健康发展, 更好地维护全体股东的长远利益, 从公司实际出发, 经董事会审议,2013 年度拟不进行现金分红 公司未分配利润将用于补充公司流动资金, 采购生产原料, 技改项目建设等 ( 三 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 单位 : 元 币种 : 人民币 分红年度 每 10 股送 红股数 ( 股 ) 每 10 股派 息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转 增数 ( 股 ) 现金分红的 数额 ( 含税 ) 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 (%) 2013 年 ,074, 年 ,901, 年 , 五 积极履行社会责任的工作情况公司在促进当地就业的同时, 把保障员工生活放在了首位 努力做到让员工有归属感和自豪感, 搞好企业文化建设, 丰富员工的精神生活, 感受到作为赤峰黄金一份子的骄傲和荣耀, 营造和谐发展的氛围 报告期内, 公司在满足环保法规要求的基础上, 进一步加强绿色矿山建设工作, 对尾矿堆放场进行平整 覆土, 对尾矿坝进行加固等工作, 投入一定资金, 加强了矿区的绿化美化工作, 绿色矿山 文明矿山建设取得了新进展 22

24 第五节 重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体质疑事项本年度公司无重大诉讼 仲裁和媒体质疑事项 二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况不适用 三 破产重整相关事项本报告期公司无破产重组事项 四 资产交易 企业合并事项 事项概述及类型公司全资子公司吉隆矿业收购中和实业持有的五龙黄金 100% 股权, 该事项构成重大资产重组 该重大资产重组事项已分别经公司第五届董事会第五次会议 2013 年第一次临时股东大会审议通过, 并获得中国证监会核准, 重大资产重组标的资产股权变更手续已办理完毕, 目前公司正与交易对方按照相关法律法规的规定以及各方签订的各项协议的约定办理相关资产的过户手续 查询索引 1 重大资产重组停牌公告( 临 ); 2 公司第五届董事会第五次会议决议公告( ); 3 公司 2013 年第一次临时股东大会会议决议公告 ( 临 ); 4 关于收到中国证监会行政许可申请受理通知书的公告 ( 临 ) 5 关于重大资产重组事项获得中国证监会审核通过的公告 ( 临 ); 6 关于重大资产重组标的资产过户进展的公告( 临 ) 7 关于重大资产重组实施进展情况的公告( 临 ) 8 关于重大资产重组实施进展情况的公告 ( 临 ) 五 股权激励计划本报告期公司未制定和实施股权激励计划 六 重大关联交易事项本报告期公司无重大关联交易事项 七 重大合同及履行情况 ( 一 ) 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10% 以上 ( 含 10%) 的托管 承包 租赁事项 23

25 本年度未发生为公司带来利润达到公司本期利润总额 10% 以上 ( 含 10%) 的托管 承包 租赁事项 ( 二 ) 担保情况本年度公司无重大担保事项 ( 三 ) 其他重大合同报告期内不存在应披露而未披露的其他重大合同 八 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期存在的承诺事项及履行情况公司于 2012 年进行重大资产重组 2012 年 12 月 24 日, 经内蒙古自治区工商行政管理局核准, 公司名称由 广东东方兄弟投资股份有限公司 变更为 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及上市公司在 2012 年重大资产重组做出的持续到 2013 年底的承诺事项及其履行情况如下 : 1 关于避免同业竞争的承诺为避免 2012 年重大资产重组完成后赵美光及其一致行动人控股或实际控制的其他企业与上市公司之间出现同业竞争之情形, 保证双方的合法权益及上市公司全体股东, 特别是中小股东的合法权益, 赵美光及其一致行动人于 2012 年 2 月 15 日出具 关于避免同业竞争的承诺函, 承诺 : (1) 重大资产重组完成后, 赵美光及其一致行动人控股或实际控制的企业 ( 不含上市公司及上市公司下属企业 ) 未来所经营的业务与上市公司及其下属企业经营的业务不存在同业竞争 ; (2) 如赵美光及其一致行动人控股或实际控制的其他企业 ( 不含上市公司及上市公司下属企业 ) 获得从事新业务的商业机会, 而该等新业务可能与上市公司发生同业竞争的, 在同等条件下, 上市公司对此等业务拥有优先发展或者投资的权利 ; (3) 如赵美光及其一致行动人控股或实际控制的企业 ( 不含上市公司及上市公司下属企业 ) 未来经营的业务与上市公司形成实质性竞争, 若该竞争性业务达到注入上市公司条件, 根据上市公司业务发展战略需求, 上市公司有权决定 : 是否优先收购该等竞争业务有关的资产 ; 或 : 是否优先收购赵美光及其一致行动 24

26 人持有的该等从事竞争业务的上市公司的全部股权 ; 或 : 赵美光及其一致行动人出售股权给非关联的第三方, 以消除同业竞争 承诺履行情况 : 截止目前, 该承诺持续有效, 赵美光及其一致行动人无违反该承诺的情况 2 关于规范和减少关联交易的承诺为了避免或减少将来可能产生的关联交易, 赵美光及其一致行动人于 2012 年 2 月 15 日出具 关于减少和避免与广东东方兄弟投资股份有限公司之间关联交易的承诺函, 承诺 : (1) 尽量避免或减少赵美光及其一致行动人所控制的其他公司与重大资产重组完成后的上市公司及其控股子公司之间的关联交易 ; (2) 对于无法避免的关联交易, 将以市场公允价格与上市公司进行交易, 不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为 ; (3) 就赵美光及其一致行动人所控制的其他公司与重大资产重组完成后的上市公司及其控股子公司之间将来可能发生的关联交易, 将督促上市公司履行合法决策程序, 按照相关法律法规和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露 ; 对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则, 确保公平 公证 公允, 不损害上市公司及其中小股东的合法权益 承诺履行情况 : 截止目前, 该承诺持续有效, 赵美光及其一致行动人无违反该承诺的情况 3 关于维护上市公司独立性的承诺为保证重大资产重组后上市公司实际控制人与上市公司做到人员独立 资产独立完整 财务独立 机构独立 业务独立, 赵美光及其一致行动人于 2012 年 2 月 15 日出具 关于保持广东东方兄弟投资股份有限公司独立性的承诺函, 作出如下具体承诺 : (1) 保证上市公司的人员独立 : 保证上市公司的总经理 副总经理 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在赵美光及其一致行动人控股或实际控制的其他企业 ( 不含上市公司及其下属公司 ) 担任除董事 监事以外的职务, 不会在赵美光及其一致行动人控股或实际控制的其他企业 ( 不含上市公司及其下属公司 ) 领薪 (2) 保证上市公司资产独立完整 :1 保证上市公司具有独立完整的资产 ; 25

27 2 保证上市公司不存在资金 资产被赵美光及其一致行动人或其控制的其他企业占用的情形 (3) 保证上市公司的财务独立 :1 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系 ;2 保证上市公司具有规范 独立的财务会计制度 ;3 保证上市公司独立在银行开户, 不与股东或股东控制的其他企业共用一个银行账户 ;4 保证上市公司能够独立作出财务决策, 赵美光及其一致行动人不干预上市公司的资金使用 (4) 保证上市公司的机构独立 : 保证上市公司拥有独立 完整的组织机构 (5) 保证上市公司的业务独立 :1 保证与重大资产重组完成后的上市公司保持业务独立, 不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易 ;2 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质和能力, 具有面向市场自主经营的能力 承诺履行情况 : 截止目前, 该承诺持续有效, 赵美光及其一致行动人无违反该承诺的情况 4 关于股份锁定期的承诺 2012 年 2 月 15 日 16 日, 赵美光及其一致行动人分别出具承诺函, 承诺其以所持有的吉隆矿业的股权认购的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不进行转让 2012 年 2 月 16 日, 任义国 刘永峰 马力 李晓辉 孟庆国分别出具承诺函, 承诺其以所持有的吉隆矿业的股权认购的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不进行转让 承诺履行情况 :2013 年 12 月 3 日, 任义国 刘永峰 马力 李晓辉 孟庆国等 5 位自然人所持股份限售期已满, 经上海证券交易所批准, 上述 5 位自然人所持有限售条件股份共计 40,865,351 股已于 2013 年 12 月 6 日上市流通 截止目前, 赵美光及其一致行动人所持上市公司股份处于锁定期内, 未发现有违反承诺的情况发生 5 关于盈利预测的承诺赵美光等 8 名自然人与上市公司于 2012 年 2 月 23 日 2012 年 7 月 17 日分别签订 利润补偿协议 利润补偿协议之补充协议, 约定 : 赵美光及其一致行动人对矿业权评估机构出具的矿业权评估报告中吉隆矿业在 2012 年 2013 年 26

28 2014 年净利润预测数进行承诺 (2012 年预测净利润数为 23, 万元 2013 年度及 2014 年预测净利润数均为 24, 万元 ); 上市公司将分别在 2012 年 2013 年 2014 年的年度报告中单独披露吉隆矿业在扣除非经常性损益后的实际利润数与矿业权评估机构出具的矿业权评估报告中吉隆矿业的利润预测数的差异情况 ; 如果吉隆矿业在 2012 年 2013 年 2014 年的实际净利润数额未达到承诺的净利润数额, 则赵美光及其一致行动人负责以持有的上市公司的股份向上市公司进行补偿 若吉隆矿业在 2012 年 2013 年 2014 年的实际净利润数大于或等于赵美光及其一致行动人承诺的净利润数额, 则无需向上市公司进行补偿 承诺履行情况 : 根据中审亚太出具的赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2012 年度业绩承诺完成情况专项审核报告 ( 中审亚太审字 [2013] 第 号 )2012 年, 吉隆矿业在扣除非经常性损益后的实际净利润为 23, 万元, 超过赵美光及其一致行动人对 2012 年净利润预测数的承诺数额 ; 根据中审亚太出具的赤峰黄金 2013 年度业绩承诺完成情况专项审核报告 ( 中审亚太审字 [2014] 号 ),2013 年吉隆矿业在扣除非经常性损益后的实际净利润为 24, 万元, 超过赵美光及其一致行动人对 2013 年净利润预测数的承诺数额 赵美光及其一致行动人对吉隆矿业 2014 年净利润预测数的承诺期限尚未到来 6 关于分红政策的承诺 2012 年 5 月 28 日, 赵美光及其一致行动人分别出具 关于本次重组后上市公司分红政策的承诺函, 承诺 : (1) 重大资产重组完成后且上市公司未分配利润为正数后, 上市公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10% 上市公司根据生产经营情况 投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定 ; (2) 赵美光及其一致行动人将积极推动上市公司董事会 股东大会对上市公司章程做出修订, 增加上述内容 ; (3) 赵美光及其一致行动人将遵守上市公司章程中的现金分红政策, 确保利润分配政策的连续性和稳定性, 并在上市公司董事会 股东大会审议表决利润分配 ( 现金分红 ) 方案时投赞成票 承诺履行情况 :2012 年 12 月 4 日, 赵美光向上市公司提交 关于增加广东东方兄弟投资股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会议案的函, 提出在上市 27

29 公司 2012 年第二次临时股东大会中新增 关于修订 < 公司章程 > 的议案 等议案, 2012 年 12 月 14 日, 上市公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了该 关于修订 < 公司章程 > 的议案, 修订后的上市公司章程包含了赵美光及其一致行动人的上述承诺内容 截止目前, 赵美光及其一致行动人仍在严格履行上述承诺事项, 未出现违反承诺的情况 7 关于无证房产的承诺 2012 年 5 月 28 日, 赵美光出具 关于赤峰吉隆矿业有限责任公司无证房产的承诺函, 承诺将积极推动吉隆矿业 华泰矿业就无证房产向政府相关部门申请办理房产证 ; 重大资产重组完成后, 如吉隆矿业 华泰矿业因其持有 使用的无证房产而被政府主管部门处罚, 赵美光将赔偿吉隆矿业 华泰矿业全部损失 ; 如因无证房产被拆除导致吉隆矿业 华泰矿业需另行建设 购买或租赁房产用于生产经营, 赵美光将负担相关新建 购置或租赁房产的费用 承诺履行情况 : 截止目前, 该承诺持续有效, 赵美光无违反该承诺的情况 8 关于超量开采事宜的承诺 2012 年 5 月 28 日, 赵美光出具 关于赤峰吉隆矿业有限责任公司超量开采事宜的承诺函, 承诺 : 如果吉隆矿业因重大资产重组完成前曾经存在的超量开采问题受到政府主管部门的处罚, 其将赔偿吉隆矿业的全部损失 承诺履行情况 : 截止目前, 该承诺持续有效, 赵美光无违反该承诺的情况 2013 年公司全资子公司吉隆矿业收购唐山中和实业集团有限公司持有的辽宁五龙黄金矿业有限责任公司 100% 股权 ( 简称 2013 年重大资产重组 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及上市公司在 2013 年重大资产重组作出的持续到 2013 年底的承诺事项及其履行情况如下 : 年 4 月 23 日, 赵美光作为公司的实际控制人出具承诺函, 就本次重大资产重组事宜做出承诺 : (1) 赵美光与本次重大资产重组的交易对方唐山中和实业集团有限公司及其股东李毅刚 李毅成不存在关联关系 ;2 本次重大资产重组完成后, 公司能够在业务 资产 财务 人员 机构等方面仍然与赵美光及赵美光的关联人保持独立 承诺履行情况 : 截止目前, 该承诺持续有效, 赵美光无违反该承诺的情况 (2) 就 2013 年重大资产重组事宜, 公司及全体董事 监事 高级管理人 28

30 员于 2013 年 4 月 23 日作出承诺 : 1 公司将按照 上市公司重大资产重组管理办法 等法律 法规的规定进行信息披露 ;2 公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ;3 公司及全体董事 监事 高级管理人员最近 5 年无重大违法行为, 未受过重大行政处罚 刑事处罚 ;4 公司及全体董事 监事 高级管理人员与本次重大资产重组的交易对方唐山中和实业集团有限公司及其股东李毅刚 李毅成不存在关联关系 ;5 本次重大资产重组完成后, 公司能够在业务 资产 财务 人员 机构等方面仍然与实际控制人及其关联人保持独立 承诺履行情况 : 截止目前, 该承诺持续有效, 承诺人无违反该承诺的情况 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 1 赵美光等 8 名自然人与上市公司于 2012 年 2 月 23 日 2012 年 7 月 17 日分别签订 利润补偿协议 利润补偿协议之补充协议, 约定 : 赵美光及其一致行动人对矿业权评估机构出具的矿业权评估报告中吉隆矿业在 2012 年 2013 年 2014 年净利润预测数进行承诺 (2012 年预测净利润数为 23, 万元 2013 年度及 2014 年预测净利润数均为 24, 万元 ); 上市公司将分别在 2012 年 2013 年 2014 年的年度报告中单独披露吉隆矿业在扣除非经常性损益后的实际利润数与矿业权评估机构出具的矿业权评估报告中吉隆矿业的利润预测数的差异情况 ; 如果吉隆矿业在 2012 年 2013 年 2014 年的实际净利润数额未达到承诺的净利润数额, 则赵美光及其一致行动人负责以持有的上市公司的股份向上市公司进行补偿 若吉隆矿业在 2012 年 2013 年 2014 年的实际净利润数大于或等于赵美光及其一致行动人承诺的净利润数额, 则无需向上市公司进行补偿 吉隆矿业 2013 年度业绩完成情况 : 根据中审亚太出具的赤峰黄金 2012 年度业绩承诺完成情况专项审核报告 ( 中审亚太审字 [2013] 第 号 )2012 年吉隆矿业在扣除非经常性损益后的实际净利润为 23, 万元, 超过赵美光及其一致行动人对 2012 年净利润预测数的承诺数额 ; 根据中审亚太出具的赤峰黄金 2013 年度业绩承诺完成情况专项审核报告 ( 中审亚太审字 [2014] 号 ), 29

31 2013 年吉隆矿业在扣除非经常性损益后的实际净利润为 24, 万元, 超过赵美光及其一致行动人对 2013 年净利润预测数的承诺数额 年公司重大资产重组购买资产为五龙黄金 100% 股权, 公司子公司吉隆矿业与中和实业 李毅成 李毅刚 ( 后三者合称 承诺方 ) 签署了 利润补偿协议 及 利润补偿补充协议 根据中鑫众和出具的矿业权评估报告, 标的资产在 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年净利润预测数分别为 0 万元 5, 万元 9, 万元 10, 万元, 如果标的资产在 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年的实际净利润数额未达到预测净利润数, 则由承诺方负责以现金向吉隆矿业补偿差额, 且承诺方承担无限连带责任 若标的资产在 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年的实际净利润数大于或等于净利润预测数, 则无需进行补偿 五龙黄金 2013 年度业绩完成情况 : 根据中审亚太出具的五龙黄金 2013 年度业绩承诺完成情况专项审核报告 ( 中审亚太审字 [2014] 号 ),2013 年度五龙黄金扣除非经常损益后的净利润为 -4, 万元, 低于 2013 年度承诺方对五龙黄金 2013 年净利润预测数的承诺数额 2013 年度五龙黄金亏损主要有两方面原因 : 1 受黄金价格大幅下跌影响, 五龙黄金暂未履行与丹东三鑫矿业有限责任公司签订的黄金选冶服务协议, 使得黄金产销量较少 ; 2 五龙黄金矿石余额较大且品位偏低, 黄金价格下跌使得存货跌价准备计提增加 本年度计提存货跌价准备 49,075, 元, 其中 17,402, 元产生于交割日之后,31,673, 元产生于交割日之前 五龙黄金未完成业绩承诺, 中和实业应承担利润补偿义务 截止 2013 年 12 月 31 日, 中和实业已补偿五龙黄金实际利润与承诺利润的差额 4, 万元, 其中 万元直接冲减吉隆矿业应支付五龙黄金股权转让款, 另 万元相应冲减五龙黄金欠付李毅刚的款项, 中和实业利润补偿义务已履行 九 聘任中介机构情况 ( 一 ) 聘任会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所 否 境内会计师事务所名称中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 30

32 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 370,000 元 1 年 公司于 2013 年 12 月 30 日召开的第五届董事会第十五次会议 2014 年 1 月 15 日召开 2014 年第一次临时股东大会分别审议通过了 关于续聘 2013 年度审计机构的议案, 同意续聘中审亚太为公司 2013 年度财务审计机构 十 公司及董事 监事 高管等被处罚情况本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人在报告期内不存在被有权机关调查 被司法机关或纪检部门采取强制措施 被移送司法机关或追究刑事责任 被中国证监会立案调查或行政处罚 被采取市场禁入 被认定为不适当人选 被其他行政管理部门处罚, 以及被证券交易所公开谴责的情形 31

33 第六节 股份变动及股东情况 一 股份变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一 有限售条件股份 183,664, ,865,351-40,865, ,799, 国家持股 国有法人持股 其他内资持股 183,664, ,865,351-40,865, ,799, 其中 : 境内非国有法人持股 境内自然人持股 183,664, ,865,351-40,865, ,799, 外资持股 其中 : 境外法人持股 境外自然人持股 二 无限售条件股份 99,637, ,865,351 40,865, ,503, 人民币普通股 99,637, ,865,351 40,865, ,503,

34 2 境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 三 股份总数 283,302, ,302, 股份变动情况说明 中国证监会并购重组审核委员会于 2012 年 7 月 10 日有条件审核通过公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交 易相关事宜 2012 年 11 月 26 日, 公司收到中国证监会 关于核准广东东方兄弟投资股份有限公司重大资产重组及向赵美光等发行股 份购买资产的批复 文件 ( 证监许可 [2012]1569 号 ), 核准公司向赵美光等 8 位自然人发行股份共计 183,664,501 股购买资产 ( 详见临 公告 ) 2012 年 12 月 3 日, 公司办理完成本次发行股份相关证券登记手续 根据 2012 年 2 月 23 日公司与刘永峰 任义国 马力 李晓辉 孟庆国签署的 发行股份购买资产协议, 刘永峰 任义国 马 力 李晓辉 孟庆国以资产认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让 2013 年 12 月 3 日, 刘永峰等 5 位股东所持非公开 发行股份共计 40,865,351 股限售期满, 于 2013 年 12 月 6 日上市流通, 详见 赤峰黄金非公开发行限售股上市流通公告 ( 临 ) ( 二 ) 限售股份变动情况 股东 名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数限售原因解除限售日期 赵美光 106,066, ,066,250 增发认购的股份 36 个月内不得转让 赵桂媛 18,366, ,366,450 增发认购的股份 36 个月内不得转让 赵桂香 18,366, ,366,450 增发认购的股份 36 个月内不得转让

35 刘永峰 9,183,225 9,183, 增发认购的股份 12 个月内不得转让 任义国 9,183,225 9,183, 增发认购的股份 12 个月内不得转让 马力 9,183,225 9,183, 增发认购的股份 12 个月内不得转让 李晓辉 9,183,225 9,183, 增发认购的股份 12 个月内不得转让 孟庆国 4,132,451 4,132, 增发认购的股份 12 个月内不得转让 合计 183,664,501 40,865, ,799,150 / / 二 证券发行上市情况 ( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量上市日期获准上市交易数量交易终止日期 A 股 元 / 股 142,799, 元 / 股 40,865, ,865,351 ( 二 ) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况报告期内未发生因送股 配股等原因引起的公司股份总数及结构的变动 ( 三 ) 现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股 34

36 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东数量和持股情况 截至报告期末 股东总数 18,922 年度报告披露日前第 5 个交 易日末股东总数 19,390 前十名股东持股情况 股东名称 报告期内 增减 期末持股 数量 比例 (%) 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 股东性质 赵美光 0 106,066, ,066,250 质押 45,000,000 境内自然人 赵桂香 0 18,366, ,366,450 质押 18,366,450 境内自然人 赵桂媛 0 18,366, ,366,450 质押 18,366,450 境内自然人 吴培青 -13,000,000 15,084, 质押 10,000,000 境内自然人 马力 0 9,183, 质押 9,183,225 境内自然人 任义国 0 9,183, 质押 9,183,225 境内自然人 李晓辉 0 9,183, 质押 9,183,225 境内自然人 刘永峰 0 9,183, 质押 9,183,225 境内自然人 孟庆国 0 4,132, 质押 4,132,451 境内自然人 中国光大银行股份有限公司 - 光大保德信 2,645,629 2,645, 无未知 量化核心证券 投资 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 吴培青 15,084,100 人民币普通股 15,084,100 刘永峰 9,183,225 人民币普通股 9,183,225 马力 9,183,225 人民币普通股 9,183,225 任义国 9,183,225 人民币普通股 9,183,225 35

37 李晓辉 9,183,225 人民币普通股 9,183,225 孟庆国 4,132,451 人民币普通股 4,132,451 中国光大银行股份有限公司 - 光大保 德信量化核心证券投资 2,645,629 人民币普通股 2,645,629 万沛中 1,243,500 人民币普通股 1,243,500 张永胜 1,150,000 人民币普通股 1,150,000 张新阳 800,081 人民币普通股 800,081 上述股东中, 赵美光 赵桂媛 赵桂香系公司 2012 年重 上述股东关联关系或一致行动的说明 大资产重组中的一致行动人 ; 公司未知除上述一致行动 人外的其他股东是否存在关联关系或是否一致行动人 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股份 单位 : 股 序 号 有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市 可上市交易情况 新增可上市交 限售条件 交易时间 易股份数量 因重大资产重组认购的公司新 1 赵美光 106,066, 发股份, 自该等股份登记至其 名下之日起 36 个月内不得转 让 因重大资产重组认购的公司新 2 赵桂香 18,366, 发股份, 自该等股份登记至其 名下之日起 36 个月内不得转 让 因重大资产重组认购的公司新 3 赵桂媛 18,366, 发股份, 自该等股份登记至其 名下之日起 36 个月内不得转 让 36

38 上述股东关联关系 或一致行动的说明 赵美光 赵桂媛 赵桂香系公司 2012 年重大资产重组中 的一致行动人 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 自然人 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 赵美光 中国 否 2009 年 6 月至今任吉林瀚丰投资有限公司董事长 法定代表人 ;2004 年 9 月至 2010 年 12 月任龙井瀚 丰矿业有限公司执行董事 法定代表人 ;2004 年 12 最近 5 年内的职业及职务 月至 2010 年 12 月任赤峰华泰矿业有限责任公司董 事长 法定代表人 ;2010 年 12 月至 2013 年 8 月任 赤峰吉隆矿业有限责任公司董事长 法定代表人 ; 2012 年 12 月至今任赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 董事长 法定代表人 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 ( 二 ) 实际控制人情况 1 自然人 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 赵美光 中国 否 2009 年 6 月至今任吉林瀚丰投资有限公司董事长 最近 5 年内的职业及职务 法定代表人 ;2004 年 9 月至 2010 年 12 月任龙井 瀚丰矿业有限公司执行董事 法定代表人 ;2004 年 12 月至 2010 年 12 月任赤峰华泰矿业有限责任 37

39 公司董事长 法定代表人 ;2010 年 12 月至 2013 年 8 月任赤峰吉隆矿业有限责任公司董事长 法定代表人 ;2012 年 12 月至今任赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事长 法定代表人 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 38

40 一 持股变动及报酬情况 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任职起始日 任职终止日 年初持股数 ( 股 ) 年末持股数 ( 股 ) 报告期内获 得的应付报 酬 ( 万元 ) 赵美光董事长男 ,066, ,066, 吕晓兆 董事 总经理男 高 波 董事 副总经理 男 赵 强 董事 财务总监 男 徐 泓 独立董事 女 魏俊浩 独立董事 男 单润泽 独立董事 男 李东江 监事会主席 男 王凤国 监事 男 聂盈洲 监事 男 周新兵 董事会秘书 男 蔡圣锋 副总经理 男 孙晓雁 副总经理 男 张思维 董事会秘书 男 总计 / / / / / 106,066, ,066, ( 二 ) 现任董事 监事 高级管理人员主要工作经历赵美光 :2004 年至 2010 年任龙井瀚丰矿业有限公司执行董事 华泰矿业董事长 ;2010 年 12 月至 2013 年 8 月任吉隆矿业董事长 ;2012 年 12 月至今任本公司董事长 39

41 吕晓兆 :2002 年至 2010 年历任灵宝黄金股份有限公司党委副书记 执行董事 副总经理 战略委员会委员;2010 年 12 月至 2013 年 8 月任吉隆矿业董事 总经理 ;2012 年 12 月至今任本公司第五届董事会董事 总经理 高波 :2008 年至 2010 年任吉林省吉森丰华矿业集团有限责任公司董事兼生产部长 ;2008 年至 2010 年任华泰矿业总经理 吉林瀚丰矿业投资有限公司总经理 ; 2010 年 12 月至 2013 年 8 月任吉隆矿业董事 副总经理 ;2012 年 12 月至今任本公司第五届董事会董事 副总经理 赵强 :2004 年至 2010 年历任灵宝黄金股份有限公司审计部经理 总经理助理兼总经办主任 执行经理兼投资管理部经理 ;2010 年 12 月至 2013 年 8 月任吉隆矿业董事 财务总监 ;2012 年 12 月至今任本公司第五届董事会董事 财务总监 徐泓 :2001 年 6 月至今在中国人民大学商学院执教 ;2012 年 12 月至今本公司第五届董事会独立董事 魏俊浩 : 中国地质大学 ( 武汉 ) 资源学院副院长 ;2003 年 9 月 2010 年 4 月期间被聘为中金黄金股份有限公司独立董事 ;2012 年 12 月至今任本公司第五届董事会独立董事 单润泽 :1993 年取得律师执业资格, 开始从事律师工作 ;2001 年晋升二级律师, 目前担任经世律师事务所合伙人 ; 现任中华全国律师协会理事 青年律师工作委员会委员, 内蒙古自治区律师协会常务理事 战略发展委员会主任委员, 内蒙古自治区青联委员, 呼和浩特仲裁委员会仲裁员 ;2012 年 12 月至今任本公司第五届董事会独立董事 李东江 :1997 年至 2008 年, 任内蒙宏峰集团有限责任公司副总经理 售后工作领导小组副组长 ;2009 年至 2012 年 3 月任吉林省吉森丰华矿业集团总经理 ;2012 年 12 月至今任本公司第四届监事会主席 王凤国 :2004 年至 2009 年任华泰矿业总经理 副总经理 ;2012 年 12 月至今任本公司第四届监事会监事 聂盈洲 :2005 年 8 月至 2008 年 2 月, 任吉隆矿业综合部长 党办主任 ;2008 年 3 月至今任吉隆矿业工会主席 人力资源部部部长 党办主任 ;2012 年 12 月至今任本公司第四届监事会职工监事 40

42 周新兵 :2006 年至 2013 年 4 月, 历任北京博星投资顾问有限公司投资银行部高级经理, 中川国际矿业控股有限责任公司投资部高级经理, 吉隆矿业证券法律部经理 赤峰黄金证券法律部经理 证券事务代表,2013 年 4 月至今任本公司董事会秘书 证券事务代表 蔡圣锋 :2008 年至 2011 年 6 月份, 河南省灵宝金源矿业有限责任公司科技研发中心 博士后工作站副主任 ;2011 年 6 月至 2013 年 4 月, 历任吉隆矿业总经理助理 赤峰黄金总经理助理 ;2013 年 4 月至今任本公司副总经理 孙晓雁 :2008 年至 2012 年 7 月先后任职于内蒙古金蟾公司 河南灵宝黄金股份有限公司 北京中植企业集团公司 ;2012 年 8 月至 2013 年 4 月, 历任吉隆矿业总经理助理 赤峰黄金总经理助理 ;2013 年 4 月至今任本公司副总经理 张思维 : 历任内蒙宏峰集团北京分公司总经理助理 ; 渤海证券北京慧忠里营业部市场总监 ; 北京弘裕维创投资咨询有限公司执行董事 总经理 ; 赤峰吉隆矿业有限责任公司董事会秘书 ;2012 年 11 月至 2013 年 4 月任本公司董事会秘书 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况截止本报告期末, 公司持有 5% 以上的股东均为自然人, 所以不存在公司董事 监事及高级管理人员在股东单位任职的情况 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人 其他单位名称 在其他单位担任 任职起始日期 任职终止日期 员姓名 的职务 天津凯发电器股份有限公司 ( 非上市 ) 独立董事 在职 徐泓 浙江嘉善田中精机股份有限公司 ( 非上市 ) 独立董事 在职 北京春立正达医疗器械股份有限公司 ( 非上市 ) 独立董事 在职 杭州中恒电气股份有限独立董事

43 公司中国人民大学 教师 在职 魏俊浩 中国地质大学 ( 武汉 ) 资源学院副院长 在职 单润泽 经世律师事务所 合伙人 在职 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序董事 监事 高级管理人员报酬确定依据董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 公司董事 监事报酬由董事会薪酬与考核委员会拟定, 经董事会通过后, 最终由股东大会审议决定 公司高级管理人员的薪酬与考核由董事会薪酬与考核委员会拟订, 由董事会审议决定 董事 监事 高级管理人员年度报酬依据有关人员的职务 责任及前一年度的工作表现, 同时参照同行业以及当地整体同类人员的收入状况确定其年度报酬水平 报告期内董事 监事和高级管理人员应付报酬合计 万元 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 万元 四 公司董事 监事及高级管理人员变动情况 姓名 职务 性别 变动情形 变动原因 周新兵 董事会秘书 男 聘任 董事会聘任 张思维 董事会秘书 男 离任 辞职 五 核心技术人员的变动情况 报告期内公司核心技术人员无重大变化 42

44 六 母公司和主要子公司的员工情况截止本报告期末, 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司在职员工共 2558 人, 无需要公司承担费用的离退休职工 其中, 专业构成方面, 生产人员 2039 人, 技术人员 80 人, 财务人员 28 人, 行政人员 411 人 ; 教育程度方面, 本科以上 40 人, 大专以上 91 人, 中专 中技 96 人, 高中以下 2331 人 员工专业构成统计图 行政人员 16.07% 生产人员 79.71% 生产人员 技术人员 财务人员 1.09% 技术人员 3.13% 财务人员 行政人员 员工教育程度构成统计图 高中以下 91.13% 本科以上 中专 中技 3.75% 大专以上 3.56% 本科以上 1.56% 大专以上 中专 中技 高中以下 43

45 1. 母公司员工情况截止本报告期末, 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司在职员工共 55 人, 无需要公司承担费用的离退休职工 其中, 专业构成方面, 生产技术人员 7 人, 财务人员 5 人, 行政人员 43 人 ; 教育程度方面, 本科以上 23 人, 大专以上 18 人, 中专 中技 6 人, 高中以下 8 人 母公司员工专业构成统计图 行政人员 78.18% 生产技术人员 财务人员 9.09% 财务人员 生产技术人员 12.73% 行政人员 母公司员工教育程度构成统计图 高中以下 91.13% 中专 中技 3.75% 大专以上 3.56% 本科以上 1.56% 本科以上大专以上中专 中技高中以下 44

46 2. 子公司员工情况 (1) 截止本报告期末, 吉隆矿业在职员工共 1217 人, 无需要公司承担费用的离退休职工 其中, 专业构成方面, 生产人员 981 人, 工程技术人员 33 人, 财务人员 10 人, 行政人员 193 人 ; 教育程度方面, 本科以上 6 人, 大专以上 22 人, 中专 中技 15 人, 高中及以下 1174 人 吉隆矿业员工教育程度构成统计图 高中以下 96.47% 本科以上 大专以上 中专 中技 1.23% 大专以上 1.81% 本科以上 0.49% 中专 中技 高中以下 吉隆矿业员工专业构成统计图 生产人员 80.61% 生产人员 行政人员 15.86% 财务人员 0.82% 技术人员 2.71% 技术人员 财务人员 行政人员 45

47 (2) 截止报告期末, 华泰矿业在职员工共 485 人, 无需要公司承担费用的离退休职工 其中, 专业构成方面, 生产人员 358 人, 工程技术人员 16 人, 财务人员 9 人, 行政人员 102 人 ; 教育程度方面, 本科以上 3 人, 大专以上 19 人, 中专 中技 35 人, 高中及以下 428 人 华泰矿业员工专业构成统计图 生产人员 73.81% 生产人员 行政人员 21.03% 技术人员 财务人员 财务人员 1.86% 技术人员 3.30% 行政人员 华泰矿业员工教育程度构成统计图 中专 中技 7.22% 高中以下 88.25% 本科以上 大专以上 中专 中技 大专以上 3.92% 本科以上 0.62% 高中以下 (3) 截止报告期末, 五龙黄金在职员工共 801 人, 无需要公司承担费用的离退 46

48 休职工 其中, 专业构成方面, 生产人员 700 人, 工程技术人员 24 人, 财务人员 4 人, 行政人员 73 人 ; 教育程度方面, 本科以上 8 人, 大专以上 32 人, 中专 中技 40 人, 高中及以下 721 人 五龙黄金员工专业构成统计图 行政人员 15.86% 生产人员 80.61% 生产人员 技术人员 财务人员 0.82% 技术人员 2.71% 财务人员 行政人员 五龙黄金员工教育程度构成统计图 高中以下 96.47% 本科以上 中专 中技 1.23% 大专以上 1.81% 本科以上 0.49% 大专以上 中专 中技 高中以下 47

49 3. 公司员工薪酬政策公司依据国家相关法律法规并结合自身实际情况订立薪酬管理实施办法, 规范公司薪酬管理, 充分调动员工积极性和创造性, 提高工作效率, 吸引优秀人才 公司薪酬管理体现薪酬领先战略, 在同行业同岗位公司薪资水平富有竞争力, 在薪资领先的同时, 公司内部岗位工资水平充分考虑岗位对公司发展目标的影响程度, 岗位贡献价值 责任大小, 公平合理划定岗位档次, 制定岗位工资 同时, 公司员工薪资管理与绩效考核相互联系, 薪酬与岗位绩效挂钩, 激发岗位员工潜能, 充分发挥个人能力 4. 公司员工培训计划员工培训是公司重要人力资源工作, 培训能够增强员工整体素质, 提升公司综合竞争力 公司一直重视员工培训工作,2013 年公司员工培训方面计划开展以下工作 : (1) 根据员工招聘情况, 适时安排新入职员工岗前培训 岗前培训以面授和体验式方式进行, 使新入职员工不但可以知晓公司各项规章制度和业务流程, 还可以深入矿山实地, 了解矿山知识, 体验矿山一线生产环境 (2) 开展员工在岗培训 根据工作安排和具体情况, 每周五下午上班时间开展在岗培训, 在岗培训包括上市规范 内控制度 企业文化 矿山知识等内容, 培训形式主要以内部培训为主, 人力资源部在社会 高校聘请实战型专家 学者对部分培训内容展开深入系统地培训, 使受训人员学习更多的前沿专业知识 (3) 与矿业院校展开合作, 开展专业技术人员在职学历教育 在职人员学历教育计划通过函授 合作办学等方式进行, 在职学历教育不仅提升专业技术人员的学历层次, 更重要的是通过学习可以弥补专业知识不足, 增强专业素质 48

50 第八节公司治理一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 ( 一 ) 公司治理的基本情况报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 公司章程 等有关法律 法规的要求, 积极推进规范运作, 构建制度建设的开放体系, 通过建立健全并严格执行各项制度, 规范 三会一层 的运作, 加强内部控制建设, 建立了较为完善的法人治理结构 目前, 公司治理实际情况符合中国证监会有关上市公司治理规范性的要求 报告期内, 公司制定了 董事 监事 高级管理人员薪酬管理制度 经理工作细则 独立董事工作制度 战略委员会工作细则 提名委员会工作细则 薪酬与考核委员会工作细则 审计委员会年报工作规程 内幕信息保密工作制度 重大事项内部报告制度 董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理办法 等 10 项制度 ; 修订了 审计委员会工作细则 董事会秘书工作制度 独立董事年报工作制度 内幕信息知情人登记管理制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 投资者关系管理制度 外部信息使用人管理制度 信息披露管理制度 等 8 项管理制度, 进一步健全了公司治理的运行机制和基本制度 报告期内, 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求不存在差异 ( 二 ) 内幕知情人登记管理制度的制定及实施公司于 2013 年 9 月 27 日召开公司第五届董事会第十三次会议审议通过了 关于修订 < 赤峰黄金内幕信息知情人登记管理制度 > 的议案, 修订后的 内幕信息知情人登记管理制度 已发布于上交所网站 报告期内, 公司严格按照中国证监局 上海证券交易所及公司 内幕信息知情人登记管理制度 的规定, 对定期报告及重大资产重组事项的内幕信息知情人进行了严格及时的登记并向上海证券交易所进行了报备 报告期内, 公司没有发生违规买卖公司股票的情形, 也没有因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情形 二 股东大会情况简介 49

51 ( 一 )2012 年度股东大会召开时间 : 2013 年 3 月 15 日会议议案名称 : 年度独立董事述职报告 ; 年度董事会工作报告 ; 年度监事会工作报告 ; 年度财务决算报告 ; 年度财务预算方案 ; 年度利润分配预案 ; 年年度报告及其摘要 ; 8 关于制定 董事 监事 高级管理人员薪酬管理制度 的议案 上述议案均获通过, 会议决议详见本公司于 2013 年 3 月 16 日在上海证券交易所网站及 中国证券报 上海证券报 发布的 赤峰黄金 2012 年度股东大会决议公告 ( 临 ) ( 二 )2013 年第一次临时股东大会召开时间 : 2013 年 5 月 13 日会议议案名称 : 1 关于公司重大资产重组方案的议案: (1) 交易主体 ; (2) 交易标的 ; (3) 基准日 ; (4) 交易价格及定价依据 ; (5) 支付方式 ; (6) 期间损益 ; (7) 交割方式 ; 2 关于本次重大资产重组符合相关法律 法规的议案; 3 关于审议 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 ) 的议案 ; 50

52 4 关于同意 股权转让协议 利润补偿协议 等相关协议的议案; 5 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案; 6 审议关于本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案 上述议案均获通过, 会议决议详见本公司于 2013 年 5 月 14 日在上海证券交易所网站及 中国证券报 上海证券报 发布的 赤峰黄金 2013 年第一次临时股东大会决议公告 ( 临 ) ( 三 )2013 年第二次临时股东大会召开时间 :2013 年 6 月 8 日会议议案名称 : 1 关于公司全资子公司向金融机构借款的议案; 2 关于控股股东为本次借款提供担保的议案; 3 关于授权公司董事会办理本次借款相关事宜的议案 上述议案均获通过, 会议决议详见本公司于 2013 年 6 月 14 日在上海证券交易所网站及 中国证券报 上海证券报 发布的 赤峰黄金 2013 年第二次临时股东大会决议公告 ( 临 ) ( 四 )2013 年第三次临时股东大会召开时间 :2013 年 8 月 13 日会议议案名称 : 1 关于继续推进公司重大资产重组工作的议案; 2 关于 2013 年第一次临时股东大会决议继续有效的议案 上述议案均获通过, 会议决议详见本公司于 2013 年 8 月 14 日在上海证券交易所网站及 中国证券报 上海证券报 发布的 赤峰黄金 2013 年第三次临时股东大会决议公告 ( 临 ) 三 董事履行职责的情况 ( 一 ) 报告期内董事会召开情况年内召开董事会会议次数 14 其中 : 现场会议次数 7 51

53 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 2 董事姓名 ( 二 ) 报告期内董事参加会议的情况 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况 出席股东大会的次数 赵美光否 否 4 吕晓兆否 否 4 高波否 否 4 赵强否 否 4 徐泓是 否 4 魏俊浩是 否 4 单润泽是 否 4 ( 三 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 四 监事会发现公司存在风险的说明监事会对报告期内的监督事项无异议 五 对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况公司建立了 董事 监事 高级管理人员薪酬管理制度, 高级管理人员实行年薪制, 年薪由基本工资和绩效工资构成, 其中绩效工资与公司经营业绩及个人绩效得分挂钩 52

54 第九节内部控制一 董事会关于内部控制责任的声明按照企业内部控制规范体系的规定, 建立健全和有效实施内部控制, 评价其有效性, 并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任 监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对报告内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带法律责任 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进实现发展战略 由于内部控制存在的固有局限性, 故仅能为实现上述目标提供合理保证 此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或对控制政策和程序遵循的程度降低, 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险 二 公司内部控制制度的建立健全情况公司已经按照 公司法 证券法 等国家法律法规规定及 公司章程 的要求, 建立了包含公司治理 生产经营 资金管理 财务管理 股权管理及投资者关系等在内的一系列内部控制制度,, 确保各项经营管理工作都有章可循, 管理有序, 形成规范的管理体系, 以保证公司规范运作, 安全 健康发展 2013 年, 公司完善了 股东大会议事规则 监事会议事规则 董事会议事规则 及 总经理工作细则 等涉及 三会一层 运作的规章制度 ; 制定或完善了 独立董事工作制度 信息披露管理制度 及 内幕信息知情人登记管理制度 等一系列针对上市公司相关规范运作的规章制度, 进一步健全了公司治理的运行机制和基本制度 三 年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况根据中国证监会和上海证券交易所的相关要求, 公司已制定 年报信息披露重大差错责任追究制度, 报告期内公司根据自身实际情况对该制度进行了修订, 并经公司第五届董事会第十三次会议审议通过 53

55 本报告期内, 公司未出现重大会计差错更正 重大遗漏信息 业绩预告修正等 情况及其他信息披露重大差错, 公司有关信息披露的工作责任人能够很好的履行职 责和内幕信息保密义务 54

56 第十节 财务会计报告 公司年度财务报告已经中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册会计师刘 多 乔玉湍审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 一 审计报告 审计报告 中审亚太审字 (2014) 号赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 ( 以下简称赤峰黄金 ) 财务报表, 包括 2013 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2013 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司所有者权益变动表, 以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是赤峰黄金管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选 55

57 择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 赤峰黄金财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映赤峰黄金 2013 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2013 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 刘多 中国注册会计师 : 乔玉湍 中国. 北京市 二 一四年三月二十八日 56

58 二 财务报表 合并资产负债表 2013 年 12 月 31 日 编制单位 : 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 七 ( 一 ) 148,581, ,551, 结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据应收账款 七 ( 二 ) 133,743, 预付款项 七 ( 三 ) 12,180, ,044, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 七 ( 四 ) 9,247, ,983, 买入返售金融资产存货 七 ( 五 ) 209,068, ,737, 一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 379,077, ,060, 非流动资产 : 57

59 发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产 七 ( 六 ) 412,117, ,622, 在建工程 七 ( 七 ) 62,076, ,838, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 七 ( 八 ) 468,235, ,244, 开发支出商誉长期待摊费用 七 ( 九 ) 121,247, ,461, 递延所得税资产 七 ( 十 ) 15,413, ,055, 其他非流动资产 非流动资产合计 1,079,091, ,223, 资产总计 1,458,169, ,284, 流动负债 : 短期借款 七 ( 十二 ) 416,014, 向中央银行借款吸收存款及同业存放 拆入资金 58

60 交易性金融负债应付票据应付账款 七 ( 十三 ) 12,817, ,913, 预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 七 ( 十四 ) 31,809, ,539, 应交税费 七 ( 十五 ) 100,369, ,087, 应付利息 七 ( 十六 ) 517, 应付股利其他应付款 七 ( 十七 ) 299,627, ,864, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动 负债 其他流动负债流动负债合计 861,156, ,404, 非流动负债 : 长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债 递延所得税负债 59

61 其他非流动负债非流动负债合计负债合计 861,156, ,404, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 七 ( 十八 ) 283,302, ,302, 资本公积减 : 库存股专项储备 七 ( 十九 ) 3,165, , 盈余公积一般风险准备未分配利润 七 ( 二十 ) 310,544, ,518, 外币报表折算差额 权益合计 归属于母公司所有者 597,012, ,879, 少数股东权益 所有者权益合计 597,012, ,879, 总计 负债和所有者权益 1,458,169, ,284, 法定代表人 : 赵美光主管会计工作负责人 : 赵强会计机构负责人 : 刘学忠 母公司资产负债表 2013 年 12 月 31 日 编制单位 : 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 单位 : 元币种 : 人民币 流动资产 : 项目附注期末余额年初余额 60

62 货币资金 248, 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 209, 应收利息应收股利其他应收款 十五 ( 一 ) 14, ,789, 存货一年内到期的非流动 资产 其他流动资产流动资产合计 472, ,789, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 十五 ( 二 ) 1,594,207, ,594,207, 投资性房地产固定资产 18, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产 无形资产 61

63 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产非流动资产合计 1,594,226, ,594,207, 资产总计 1,594,699, ,602,997, 流动负债 : 短期借款交易性金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬 3,902, 应交税费 71, 应付利息应付股利其他应付款 29,270, ,295, 一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 33,243, ,295, 非流动负债 : 长期借款应付债券 长期应付款 62

64 专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计 33,243, ,295, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 283,302, ,302, 资本公积 1,605,806, ,605,806, 减 : 库存股专项储备盈余公积 18,019, ,019, 一般风险准备未分配利润 -345,673, ,425, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 1,561,455, ,581,702, ,594,699, ,602,997, 法定代表人 : 赵美光主管会计工作负责人 : 赵强会计机构负责人 : 刘学忠 合并利润表 2013 年度 编制单位 : 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 单位 : 元币种 : 人民币 项目附注本期金额上期金额 一 营业总收入 581,618, ,979,

65 其中 : 营业收入 七 ( 二十一 ) 581,618, ,979, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 276,090, ,138, 其中 : 营业成本 七 ( 二十一 ) 162,652, ,542, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 七 ( 二十二 ) 847, , 销售费用 七 ( 二十三 ) 14, , 管理费用 七 ( 二十四 ) 81,679, ,018, 财务费用 七 ( 二十五 ) 11,566, , 资产减值损失 七 ( 二十六 ) 19,329, ,857, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 号 64

66 填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填 列 ) 305,528, ,840, 加 : 营业外收入七 ( 二十七 ) 7,771, ,224, 减 : 营业外支出七 ( 二十八 ) 797, , 其中 : 非流动资产处置损失 41, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 312,502, ,889, 减 : 所得税费用七 ( 二十九 ) 84,427, ,987, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填 列 ) 228,074, ,901, 润 归属于母公司所有者的净利 少数股东损益 228,074, ,901, 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 七 ( 三十 ) ( 二 ) 稀释每股收益 七 ( 三十 ) 七 其他综合收益八 综合收益总额 228,074, ,901, 归属于母公司所有者的综合 收益总额 228,074, ,901, 归属于少数股东的综合收益 总额 法定代表人 : 赵美光主管会计工作负责人 : 赵强会计机构负责人 : 刘学忠 65

67 母公司利润表 2013 年度 编制单位 : 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业收入 十五 ( 三 ) 7,541, 减 : 营业成本 十五 ( 三 ) 3,774, 营业税金及附加 375, 销售费用管理费用 20,247, ,761, 财务费用 , 资产减值损失 , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 4,919, 合营企业的投资收益 其中 : 对联营企业和 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填 列 ) -20,247, , 加 : 营业外收入 21,762, 减 : 营业外支出 4,337, 其中 : 非流动资产处置 损失 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -20,247, ,629, 减 : 所得税费用 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填 -20,247, ,629,

68 列 ) 五 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益六 其他综合收益七 综合收益总额 -20,247, ,629, 法定代表人 : 赵美光 主管会计工作负责人 : 赵强 会计机构负责人 : 刘学忠 合并现金流量表 2013 年度 编制单位 : 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 单位 : 元币种 : 人民币 项目附注本期金额上期金额 一 经营活动产生的现 金流量 : 销售商品 提供劳 务收到的现金 715,633, ,114, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额 67

69 保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 6,137, 收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计购买商品 接受劳务支付的现金 七 ( 三十一 ) 313,419, ,149, ,029,052, ,401, ,736, ,691, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金 68

70 支付给职工以及 为职工支付的现金 107,918, ,573, 支付的各项税费 100,203, ,819, 支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额 七 ( 三十一 ) 336,239, ,643, ,099, ,728, ,953, ,673, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产 无 形资产和其他长期资 产收回的现金净额 110, ,000, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产 无形资产和其他长期资 110, ,000, ,340, ,592,

71 产支付的现金投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其 他营业单位支付的现 584,776, 金净额 支付其他与投资 活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额 632,117, ,592, ,007, ,592, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 现金 取得借款收到的 396,014, 发行债券收到的 现金 收到其他与筹资 活动有关的现金 筹资活动现金 396,014,

72 流入小计 偿还债务支付的现金分配股利 利润或偿付利息支付的现金 120,000, ,934, 其中 : 子公司支付 给少数股东的股利 利 润 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额 七 ( 三十一 ) 61,996, ,931, ,083, 四 汇率变动对现金及 现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额加 : 期初现金及现金等价物余额六 期末现金及现金等价物余额 -35,970, ,081, ,551, ,470, ,581, ,551, 法定代表人 : 赵美光主管会计工作负责人 : 赵强会计机构负责人 : 刘学忠 母公司现金流量表 2013 年度 编制单位 : 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 单位 : 元币种 : 人民币 71

73 项目附注本期金额上期金额 一 经营活动产生的现 金流量 : 销售商品 提供劳 务收到的现金 12,202, 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计购买商品 接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金 10,303, ,946, ,303, ,149, ,333, , , 支付的各项税费 813, ,115, 支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额 7,400, ,062, ,034, ,476, , , 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 72

74 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产 无 形资产和其他长期资 20, 产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额 20, , 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 73

75 取得借款收到的 现金 发行债券收到的 现金 收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利 利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额加 : 期初现金及现金等价物余额六 期末现金及现金等价物余额 248, , , , 法定代表人 : 赵美光主管会计工作负责人 : 赵强会计机构负责人 : 刘学忠 74

76 合并所有者权益变动表 2013 年度编制单位 : 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司单位 : 元币种 : 人民币本期金额 项目 实收资本 ( 或 股本 ) 资本 公积 减 : 库 存股 归属于母公司所有者权益盈余专项储备公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 少数股 东权益 所有者权益合计 一 上年年末余额 283,302, , ,518, ,879, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 283,302, , ,518, ,879, 三 本期增减变动金额 ( 减 少以 - 号填列 ) 3,107, ,025, ,132, ( 一 ) 净利润 228,074, ,074, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 228,074, ,074, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权 75

77 益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 -3,049, ,049, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 -3,049, ,049, ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 3,107, ,107, 本期提取 10,498, ,498, 本期使用 7,391, ,391, ( 七 ) 其他四 本期期末余额 283,302, ,165, ,544, ,012,

78 单位 : 元币种 : 人民币 上年同期金额 项目 实收资本 ( 或 股本 ) 资本 公积 减 : 库存 股 归属于母公司所有者权益 专项储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其 他 少数 股东 权益 所有者权益合 计 一 上年年末余额 75,000, , ,312, ,347, ,306, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 75,000, , ,312, ,347, ,306, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 208,302, , ,312, ,171, ,572, ( 一 ) 净利润 237,901, ,901, ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ( 三 ) 所有者投入和减少资本 237,901, ,901, ,302, ,302, 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者 77

79 权益的金额 3. 其他 208,302, ,302, ( 四 ) 利润分配 21,738, ,738, 提取盈余公积 21,738, ,738, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部 结转 -54,050, ,991, ,042, 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 -54,050, ,991, ,042, ( 六 ) 专项储备 -588, , 本期提取 2,248, ,248, 本期使用 2,836, ,836, ( 七 ) 其他四 本期期末余额 283,302, , ,518, ,879, 法定代表人 : 赵美光 主管会计工作负责人 : 赵强 会计机构负责人 : 刘学忠 78

80 母公司所有者权益变动表 2013 年度编制单位 : 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司单位 : 元币种 : 人民币本期金额 项目 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 减 : 库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 一 上年年末余额 283,302, ,605,806, ,019, ,425, ,581,702, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 283,302, ,605,806, ,019, ,425, ,581,702, 三 本期增减变动金额 ( 减 少以 - 号填列 ) -20,247, ,247, ( 一 ) 净利润 -20,247, ,247, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 -20,247, ,247, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权 益的金额 79

81 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他四 本期期末余额 283,302, ,605,806, ,019, ,673, ,561,455,

82 单位 : 元币种 : 人民币 上年同期金额 项目 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 减 : 库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 一 上年年末余额 99,637, ,782, ,019, ,054, ,614, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 99,637, ,782, ,019, ,054, ,614, 三 本期增减变动金额 ( 减 少以 - 号填列 ) 183,664, ,424,023, ,629, ,625,317, ( 一 ) 净利润 17,629, ,629, ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 17,629, ,629, ( 三 ) 所有者投入和减少 资本 183,664, ,424,023, ,607,687, 所有者投入资本 183,664, ,424,023, ,607,687, 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 81

83 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他四 本期期末余额 283,302, ,605,806, ,019, ,425, ,581,702, 法定代表人 : 赵美光 主管会计工作负责人 : 赵强 会计机构负责人 : 刘学忠 82