份和天达 99.59% 股权,Pteris 和天达成为中国消防的控股子公司, 并仍是本公司的控股子公司 2 本公司副总裁李胤辉先生董事会秘书于玉群先生为本公司的关联自然人, 李胤辉先生和于玉群先生同时担任中国消防的董事, 因此, 根据深圳证券交易所股票上市规则 ( 以下简称深交所上市规则 )

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欧陨田
5 years ago
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1 股票代码 : 股票简称 : 中集集团中集 H 代公告编号 : CIMC 中国国际海运集装箱 ( 集团 ) 股份有限公司关于向联营公司中国消防出售子公司 Pteris 股权并增持中国消防股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏风险提示 : 本次交易尚需提交本公司股东大会审议, 并需获得香港证监会授予清洗豁免等相关批准交易尚存在不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险一关联交易概述 1 为了整合中国国际海运集装箱 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称本公司或公司或中集集团, 与其子公司合称本集团 ) 的机场设施设备业务及特种车辆业务, 本集团拟向联营公司中国消防企业集团有限公司 ( 于香港联交所主板上市, 股份代号 : 445.HK, 以下简称中国消防, 与其子公司合称中国消防集团 ) 注入本集团所持有的子公司 Pteris Global Limited( 德利国际有限公司, 以下简称 Pteris, 与其子公司合称 Pteris 集团 )78.15% 股权 ( 以下简称本次交易 ) 同时, 为进一步提高对 Pteris 和对本公司控股子公司深圳中集天达空港设备有限公司 ( 以下简称天达, 目前本公司通过 Pteris 持有天达 70% 股权 ) 的持股比例, 中国消防拟向 Pteris 的另一股东丰强有限公司 ( 以下简称丰强 ) 收购 Pteris 21.26% 股权, 并向天达的另一股东裕运控股有限公司 ( 以下简称裕运 ) 收购天达剩余 30% 股权为此,2017 年 12 月 4 日, 中国消防中国消防的全资子公司万盛科技有限公司 ( 以下简称万盛 ) 与本公司的全资子公司 Sharp Vision Holding Limited( 以下简称 Sharp Vision ) 以及丰强, 签订了 Pteris 买卖协议 ( 以下简称 Pteris 协议 ), 万盛以人民币 2,992,459,264 元和人民币 814,071,452 元的对价分别向 Sharp Vision 和丰强收购 Pteris 78.15% 和 21.26% 股权, 并由中国消防向 Sharp Vision 和丰强分别发行对应价值的代价股份和可换股债券来支付交易对价 ( 以下简称 Pteris 交易 ) 同日, 万盛与裕运签订了天达股权转让协议, 万盛向裕运收购天达 30% 股权, 并由中国消防向裕运发行代价股份和可换股债券来支付交易对价 ( 以下简称天达交易 ) 在 Pteris 交易和天达交易全部完成后, 本公司将间接持有中国消防超过 50% 的已发行股份, 中国消防将成为本公司的控股子公司 ; 同时, 中国消防将间接持有 Pteris 99.41% 股 1

2 份和天达 99.59% 股权,Pteris 和天达成为中国消防的控股子公司, 并仍是本公司的控股子公司 2 本公司副总裁李胤辉先生董事会秘书于玉群先生为本公司的关联自然人, 李胤辉先生和于玉群先生同时担任中国消防的董事, 因此, 根据深圳证券交易所股票上市规则 ( 以下简称深交所上市规则 ) 的相关规定, 中国消防为本公司的关联法人, 本次交易对本公司构成关联交易 3 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则 ( 以下简称联交所上市规则 ), 本次交易构成 spinoff( 即联交所上市规则应用指引 15 项下的分拆 ) 本公司已依照联交所上市规则向香港联交所提交了相关申请, 并获得了香港联交所的同意同时, 由于本次交易后, 本公司对中国消防的持股比例将由目前 30% 上升到 50% 以上, 根据香港证监会公司收购及合并守则 ( 以下简称收购合并守则 ), 本公司将向香港证监会提交有关豁免对中国消防股份 ( 除本公司及本公司一致行动人所持有的中国消防股份以外 ) 进行要约收购的清洗豁免 ( 以下简称清洗豁免 ) 申请 4 本次交易的相关议案已于 2017 年 12 月 4 日经本公司第八届董事会 2017 年第十七次会议审议通过, 无关联董事须就该等议案回避表决, 全体董事一致同意该等议案本公司独立董事已进行了事前审查并发表了独立意见 5 本次交易的相关议案 ( 包括 : 进行本次交易及不进行本次交易项下保证本公司股东获得中国消防配额股份 ( 以下简称保证配额 )) 尚需提交本公司股东大会审议批准由于并无股东在本次交易中拥有重大权益或利害关系而且本公司无控股股东, 因此, 全体股东均可在审议本次交易相关议案的股东大会上投票本公司将根据相关上市规则和中国国际海运集装箱 ( 集团 ) 股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 的要求, 尽快发出股东大会通知 6 本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组 7 本公司与中国消防于 2017 年 12 月 4 日在香港联交所披露易网站 ( 发布了联合公告, 有关本次交易 Pteris 交易和天达交易的相关内容亦可参考该联合公告二关联方中国消防的基本情况 1 中国消防的基本信息公司名称 : 公司类型 : 执照注册号 : 成立日期 : 中国消防企业集团有限公司于开曼群岛注册成立的有限责任公司 ( 自 2002 年 9 月起在香港联交所创业板上市,2008 年 10 月转至香港联交所主板上市, 股份代码 :445.HK) CT 年 1 月 3 日 2

3 注册地址 : 董事会主席 : 注册资本 : 主营业务 : Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands 李胤辉已发行及缴足资本港币 40,785,714.3 元主要从事生产及销售消防车及消防设备 2 中国消防的股权结构截至本公告日, 本公司通过全资子公司 CIMC Top Gear B.V( 以下简称 Top Gear ) 持有中国消防已发行股份的 30%, 为中国消防第一大股东, 中国消防为本公司的联营公司江雄 ( 中国消防董事之一 ) 持有中国消防已发行股份的约 24.07%, 为中国消防的第二大股东 3 中国消防最近三年的主营业务经营概况 2014 年, 中国消防调整业务结构, 集中力量发展消防车和消防设备生产和销售等更具潜力的业务, 剥离了消防系统施工安装及维护保养等无盈利贡献的业务, 以提升盈利能力 2014 年, 中国消防营业收入为人民币 4.49 亿元, 净亏损为人民币 5.02 亿元 2015 年, 随着内部重组完成, 中国消防的消防车销量和毛利率有显著提升, 当年实现营业收入人民币 5.65 亿元 ( 同比增长约 25.8%), 实现净利润为人民币 3,044 万元 ( 同比扭亏为盈 ) 2016 年, 受中国工业和信息化部以及公安部共同放宽内地合资格消防车生产商的数目限制国内消防车生产行业竞争加剧的影响, 中国消防获得新订单的难度和压力增加, 致使全年销售收入同比下降约 16.6% 为人民币 4.71 亿元, 净利润下降至人民币 1,729 万元 4 中国消防的主要财务数据中国消防集团截至 2016 年 12 月 31 日止及 2017 年 6 月 30 日止根据香港财务报告准则编制的主要财务数据如下 : 2016 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 单位 : 人民币千元 2017 年 6 月 30 日 ( 未经审计 ) 总资产 1,310,659 1,344,378 归属于母公司所有者的净资产 1,052,999 1,093, 年度 ( 经审计 ) 2017 年 1 月 1 日 2017 年 6 月 30 日 ( 未经审计 ) 营业收入 471, ,455 除税前利润 24,872 13,417 归属于母公司所有者的净利润 17,286 7,806 注 : 中国消防截至 2017 年 9 月 30 日的合并财务报告正在审计中本公司将根据上市规则的相关要求, 尽快披露其审计报告 3

4 5 关联关系说明 : 本公司副总裁李胤辉先生董事会秘书于玉群先生为本公司的关联自然人, 李胤辉先生和于玉群先生同时担任中国消防的董事, 因此, 根据深交所上市规则的相关规定, 中国消防为本公司的关联法人本次交易对本公司构成关联交易三 Pteris 协议的其他签约方 1 Sharp Vision Holding Limited 作为卖方一公司类型 : 于香港注册成立的有限责任公司成立日期 : 2008 年 1 月 30 日注册地址 : Infinitus Plaza, 199 Des Voeux Road Central, Hong Kong 法定代表人 : 于玉群注册资本 : 港币 1 元主营业务 : 投资控股股权结构 : 截至本公告日, 本公司通过全资子公司中国国际海运集装箱 ( 香港 ) 有限公司持有 Sharp Vision 100% 股权,Sharp Vision 为本公司的间接全资子公司 2 丰强有限公司作为卖方二公司类型 : 成立日期 : 注册地址 : 于英属处女群岛注册成立的有限责任公司 2017 年 7 月 19 日 OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 法定代表人 : 郑祖华注册资本 : 美元 5 万元主营业务 : 投资控股股权结构 : 截至本公告日, 深圳市特哥盟科技有限公司 ( 以下简称特哥盟 ) 间接持有丰强 100% 股权特哥盟由 Pteris 集团的部分管理层和技术人员持有, 其中同时担任中国消防董事的郑祖华先生及栾有钧先生分别持有特哥盟约 7.2% 及 4.5% 的股权 3 万盛科技有限公司作为买方公司类型 : 成立日期 : 注册地址 : 公司董事 : 注册资本 : 于英属处女群岛注册成立的有限责任公司 2000 年 10 月 12 日 Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II Road Town Tortola VG1110 Virgin Islands, British 郑祖华已发行缴足资本美元 4,984,359 元 4

5 主营业务 : 股权结构 : 投资控股截至本公告日, 万盛为中国消防直接持有的全资子公司本次交易的签约各方均非失信责任主体人亦非重大税收违法案件当事人四关联交易标的 - Pteris 的基本情况 1 Pteris 的基本信息公司类型 : 于新加坡注册成立的有限责任公司执照注册号 : M 成立日期 : 1979 年 1 月 25 日注册地址 : 28 Quality Road,Singapore 董事会主席 : 郑祖华注册资本 : 已发行及缴足资本新加坡币 25,437.2 万元股权结构 : 截至本公告日, 本公司 ( 通过 Sharp Vision) 间接持有 Pteris 78.15% 股权, 丰强持有 Pteris 21.26% 股权, 其他公众小股东持有 Pteris 0.59% 股权 Pteris 为本公司的非全资子公司 2 Pteris 的主营业务情况概述 Pteris 集团目前是全球最大的乘客登机桥供货商之一, 并且是全球领先的机场设施设备 ( 包括机场物流系统 ( 行李处理及物料处理 ) 及地勤支持设备 ) 综合方案供货商, 以及国内领先的物流系统自动化供应商截至本公告日,Pteris 集团的主要资产和业务包括 :(1) 天达 70% 股权, 天达为 Pteris 集团乘客登机桥业务 ( 含桥周边业务 ) 的主要经营子公司 ; 及 (2) 行李及物料处理业务及地勤支持设备业务 Pteris 集团的地勤支持设备业务包括设计及制造机场摆渡车餐车及机场平台车本公司 ( 通过 Top Gear) 目前所持有的 Pteris 78.15% 股份是分别于 2012 年 8 月 2014 年 8 月和 2016 年 9 月通过股份认购向 Pteris 注入天达 70% 股权并获得代价股以及全面要约的方式获得, 该等股份的历史成本总计约合人民币 955,010,361 元, 相关内容可参见本公司于 2012 年 8 月 29 日 2014 年 8 月 21 日 2016 年 9 月 8 日在巨潮网 ( 发布的相关公告 ( 公告编号 : CIMC CIMC 及 CIMC ) 3 Pteris 的主要合并财务数据 Pteris 集团截至 2016 年 12 月 31 日止财政年度根据新加坡财务报告准则编制的经审计的主要合并财务数据如下 : 2016 年度 ( 注 2) ( 单位 : 人民币千元 ) 营业收入 1,522,790 除税前利润 131,574 5

6 净利润 111,790 归属于母公司所有者的净利润 71,517 经营活动产生的现金流量净额 229,411 于 2016 年 12 月 31 日资产总额 2,815,008 负债总额 1,507,902 净资产 1,307,105 归属于母公司所有者的净资产 1,077,661 应收账款总额 940,385 注 1: Pteris 记账货币单位为新加坡元, 上表中财务数据已按照以下汇率 ( 注 2) 折算为人民币列示 Pteris 截至 2017 年 9 月 30 日止九个月的合并财务报告正在审计中本公司将根据上市规则的相关要求, 尽快披露其审计报告注 2: 按中国人民银行 2016 年 12 月 30 日颁布的汇率 1 新加坡元兑人民币元计算五关联交易的定价政策和依据根据 Pteris 协议, 万盛收购 Pteris 99.41% 股权的总对价为人民币 3,806,530,716 元 ( 其中, 向 Sharp Vision 收购 Pteris 78.15% 股权的对价为人民币 2,992,459,264 元 ) 该等对价是由交易各方参考 ( 其中包括 ) 下列因素经公平磋商后厘定 : 1 Pteris 集团的过往业绩及业务前景 : 如本公告四 2 段所述,Pteris 集团为全球最大的登机桥供货商之一, 亦为全球领先的机场设施设备综合方案 ( 包括机场物流系统 ( 行李处理及物料处理 ) 及地勤支持设备 ) 供货商, 以及国内领先的物流系统自动化供应商鉴于民航交通行业快速增长, 预期中国及海外将设立大量新民航机场, 加上物料处理系统业务前景可观, 预期市场对 Pteris 集团产品及服务的需求可望于未来几年大幅上升 2 Pteris 集团的财务状况 :Pteris 集团 2016 年营业收入为人民币亿元, 与 2014 年人民币亿元相比, 三年复合增长率为 14.8%; 其 2016 年净利润为人民币亿元, 与 2014 年人民币 6,190 万元相比, 三年复合增长率为 32.1% 3 中国消防集团及 Pteris 集团在 Pteris 交易完成后预期可实现的协同效应 : 鉴于 Pteris 集团的业务和目标客户与中国消防相似, 中国消防将通过与 Pteris 分享技术知识供货商群研究及开发资源营销渠道以及销售网络, 实现潜在协同效应, 从而协助中国消防扩大市场覆盖面及降低营运成本此外, 长远而言, 借着 Pteris 集团与中国及全球众多机场营运商之间的密切关系, 中国消防将可扩大其于中国以及合适海外市场的业务营运另外, 完成 Pteris 交易后, 中国消防集团的成员公司 ( 作为本公司的子公司 ) 将可运用本集团的中央融资管理平台, 取得融资成本较低的集团内部融资 4 于国内及境外证券交易所上市的多家可资比较上市公司的财务数据 ( 如 : 净利润和账面值 ): 厘定本次交易代价时, 各方将 Pteris 的财务数据 ( 如 : 净利润和账面值 ) 及财务比率与其他可资比较公司 ( 包括于国内或海外证券交易所上市的大型登机桥供货商物流综合供货商机场地勤支持设备供货商自动仓库及物料处理系统供货商以及机场维护服务供货商 ) 进行了比较 6

7 5 有关从事与 Pteris 集团业务类似的公司收购的过往交易的盈利倍数, 包括市盈率 : 各方参考了 2012 年至 2017 年间于国际市场上涉及收购从事供应物料处理自动系统供应链技术系统及包装及行李处理系统的公司的过往交易的盈利倍数, 包括市盈率及企业价值相对于 EBITDA( 未计利息税项折旧及摊销前的利润 ) 的比率等万盛拟向 Sharp Vision 收购 Pteris 78.15% 股权的对价人民币 2,992,459,264 元, 高于该等 Pteris 股权的对应账面净资产值 ( 以 2016 年 12 月 31 日计,Pteris 归属于母公司所有者的净资产为人民币 1,077,661,000 元,Pteris 78.15% 股权的对应账面净资产为人民币 842,192,072 元 ) 六 Pteris 协议的主要内容 1 交易事项万盛 ( 作为买方 ) 有条件同意收购,Sharp Vision 及丰强 ( 作为卖方 ) 分别有条件同意出售 301,153,690 股和 81,910,701 股 Pteris 股份 ( 分别占 Pteris 已发行股本的约 78.15% 及 21.26%), 中国消防作为万盛的全资控股股东, 向 Sharp Vision 及丰强分别发行代价股份和可换股债券以支付交易对价 2 交易对价万盛收购 Pteris 99.41% 股权的总对价金额为人民币 3,806,530,716 元, 其中, 向 Sharp Vision 收购 Pteris 78.15% 股权的对价为人民币 2,992,459,264 元, 向丰强收购 Pteris 21.26% 股权的对价为人民币 814,071,452 元定价依据详见本公告五关联交易的定价政策和依据 3 对价支付方式交易对价将以中国消防向 Sharp Vision 和丰强分别发行对应等价金额的代价股份和可换股债券的方式支付中国消防将向 Sharp Vision 及丰强 ( 或其各自之代名人 ) 发行代价股份的数目及可换股债券的本金金额将因天达交易 ( 相关内容参见本公告七涉及本次交易的其他安排 - 天达交易 ) 的完成与否情况而有所不同, 具体如下 : (1) 若在 Pteris 交易完成日或之前, 天达交易尚未完成, 则 : (a) 向 Sharp Vision 发行的代价股份和可换股债券 ( 总价值人民币 2,992,459,264 元 ): (i) 在 Pteris 交易完成日, 中国消防按每股港元向 Sharp Vision( 或其代名人 ) 发行 4,664,472,279 股代价股份及本金金额人民币 1,024,307,336 元的可换股债券 ; 及 7

8 (ii) 若在最后期限日 (2018 年 3 月 31 日, 或协议各方以书面形式协议之较迟日期, 以下简称最后期限日 ) 或之前, 天达交易的条件尚未达成 ( 或豁免 ), 则中国消防须于最后期限日后 10 个工作日内按每股港元向 Sharp Vision 再发行 1,661,956,291 股代价股份在该等情况下, 中国消防即向 Sharp Vision( 或其代名人 ) 配发及发行合共 6,326,428,570 股代价股份及本金金额人民币 1,024,307,336 元的可换股债券 ; 或若在最后期限日或之前, 天达交易的条件已经达成 ( 或豁免 ), 则中国消防须于最后期限日后 10 个工作日内向 Sharp Vision 再发行本金金额人民币 517,034,602 元的可换股债券在该等情况下, 中国消防即向 Sharp Vision( 或其代名人 ) 配发及发行合共 4,664,472,279 股代价股份及本金金额人民币 1,541,341,938 元的可换股债券 (b) 向丰强发行的代价股份和可换股债券 ( 总价值人民币 814,071,452 元 ): (i) 在 Pteris 交易完成日, 中国消防按每股港元向丰强 ( 或其代名人 ) 发行 956,000,000 股代价股份及本金金额人民币 256,904,950 元的可换股债券 ; (ii) 若在最后期限日或之前, 天达交易的条件尚未达成 ( 或豁免 ), 则中国消防须于最后期限日后 10 个工作日内按每股港元向丰强再发行 187,679,470 股代价股份及本金金额人民币 201,367,819 元的可换股债券在该情况下, 中国消防即向丰强 ( 或其代名人 ) 配发及发行合共 1,143,679,470 股代价股份及本金金额人民币 458,272,769 元的可换股债券 ; 或若在最后期限日或之前, 天达交易的条件已经达成 ( 或豁免 ), 则中国消防须于最后期限日后 10 个工作日内按每股港元向丰强再发行 834,956,291 股代价股份在该情况下, 中国消防即向丰强 ( 或其代名人 ) 配发及发行合共 1,790,956,291 股代价股份及本金金额人民币 256,904,950 元的可换股债券 (2) 若在 Pteris 交易完成日或之前, 天达交易已经完成, 则中国消防将在 Pteris 交易完成日,(a) 向 Sharp Vision( 或其代名人 ) 按每股港元的发行价发行 4,664,472,279 股代价股份及本金金额人民币 1,541,341,938 元的可换股债券 ;(b) 向丰强 ( 或其代名人 ) 按每股港元的发行价发行 1,790,956,291 股代价股份及本金金额人民币 256,904,950 元的可换股债券天达交易的完成, 可在 Pteris 交易的完成前后或同时落实倘若在 Pteris 交易完成时或之前, 天达交易尚未完成, 则 Pteris 交易的上述第二期代价支付将于延后结付日期 ( 即为上文所述最后期限日后的 10 个营业日内 ) 全数结付该等代价支付机制是旨在确保在所有情形下中国消防能够满足联交所上市规则第 8.08(1)(a) 条的最低公众流通量规定 4 代价股代价股份将由中国消防以缴足股份形式向 Sharp Vision 及丰强发行, 并将在所有方面与于 Pteris 交易完成日已发行的中国消防的普通股股份具有同等地位, 但记录日期为 Pteris 8

9 交易完成日之前的中国消防的任何分派或其他行动除外中国消防将向香港联交所申请批准代价股份的上市及买卖 5 代价股份的发行价和可换股债券的换股价的厘定依据代价股份的发行价和可换股债券的换股价均为每股港元, 该等价格是由中国消防 Sharp Vision 及丰强在参考了中国消防股份在香港联交所的过往市场价格, 经公平磋商后厘定该等价格相较于 :(1) 中国消防股份于 2017 年 12 月 1 日 ( 即本公告日前的最后交易日 ) 在香港联交所所报收市价 0.46 港元折让约 20.4%;( 2) 中国消防股份于本公告日前的最后 5 个交易日在香港联交所所报平均收市价 0.45 港元折让约 18.7%;( 3) 中国消防股份于本公告日前的最后 10 个交易日在香港联交所所报平均收市价 0.44 港元折让约 16.8%;( 4) 中国消防股份于本公告日前的最后 30 个交易日在香港联交所所报平均收市价 0.43 港元折让约 14.9%; 及 (5) 中国消防股份于本公告日前的最后 60 个交易日在香港联交所所报平均收市价 0.44 港元折让约 16.8% 6 可换股债券的基本条款发行人 : 本金金额 : 到期日 : 利息 : 地位 : 可转让性 : 转换期 : 换股价 : 关于转换价额的限制 : 中国消防 (1) 人民币 1,482,580,105 元 ( 若在最后期限日前天达交易未完成 ); 或 (2) 人民币 1,798,246,888 元 ( 若在最后期限日前天达交易已完成 ) 发行日期起第 30 个周年日可换股债券自发行日 ( 包括该日 ) 起以年利率 0.1% 计息, 自发行日起每十二个月支付一次可换股债券的转换权获行使后, 或有关可换股债券根据该等可换股债券的条款及条件赎回后, 有关的每一份债券将不带利息可换股债券构成中国消防直接非从属性无条件及无抵押责任, 且于所有时间彼此之间具有同等地位, 并无任何偏好或优次之分全部可换股债券均可转让, 惟若拟向中国消防的关连人士转让任何可换股债券, 该等转让须事先获中国消防书面同意并遵守联交所上市规则的规定受若干条件所限下, 各债券持有人有权于发行日期至到期日期间任何时间, 将其所持有的全部或部分可换股债券转换 ( 若为部分转换, 将予转换的可换股债券本金金额应最少为人民币 10,000,000 元或债券的全部尚未行使本金金额 ) 为入账列作缴足股本的中国消防股份初步换股价为每股中国消防股份港元, 可于中国消防股份出现合并拆细或重新分类时予以调整于转换可换股债券时将发行的中国消防股份数目, 将根据将予转换的可换股债券的人民币本金金额港元等值 ( 按协定汇率 1 港元兑人民币 0.85 元换算 ) 除以于转换日期有效的转换价予以厘定若 (i) 紧接转换后, 中国消防股份的公众流通量将低于联交所上市规则或香港联交所规定的最低公众流通量, 或 (ii)( 除非经中国消防 9

10 于到期时赎回 : 上市 : 书面同意 ) 将触发收购合并守则规则 26.1 下的强制性要约的责任, 则不得进行相关转换除非已按可换股债券条款及条件转换购回或注销, 中国消防将于到期日以人民币本金金额的港元等值 ( 按协定汇率 1 港元兑人民币 0.85 元换算 ) 赎回各份债券将不会向香港联交所或任何其他证券交易所申请批准可换股债券上市 7 先决条件完成 Pteris 交易须待下列条件达成或获豁免 ( 视情况而定 ) 后, 方可实施 : (1) 中国消防独立股东在中国消防的股东大会上, 根据香港证监会收购合并守则及联交所上市规则的规定通过所有必要决议案, 以批准 ( 其中包括 )Pteris 交易就 Pteris 交易发行代价股份及可换股债券建议增加中国消防法定股本及清洗豁免 ; (2) 本公司独立股东 ( 或本公司少数股东 ( 视情况而定 )) 于本公司的股东大会上, 根据深交所上市规则及联交所上市规则的规定通过所有决议案, 以批准 ( 其中包括 ) 本次交易 ( 包括批准不进行保证配额 ); (3) 本公司 ( 或其全资子公司 ) 获香港证监会授予清洗豁免 ; (4) 本公司提交的与本次交易的相关申请获得香港联交所的批准 ; (5) 香港联交所批准全部代价股份以及因 Pteris 交易项下的可换股债券获悉数转换而将予发行的中国消防的转换股份上市及买卖, 且并无撤回该批准 ; (6) Sharp Vision 及丰强于 Pteris 协议项下作出的声明及保证于 Pteris 协议日至 Pteris 交易完成日的期间内, 在所有重大方面保持真实准确且并无误导 ; (7) 并无发生任何事件而令 Pteris 集团整体的资产业务营运或财务状况, 或 Sharp Vision 或丰强履行或遵循其各自于 Pteris 协议项下的重大义务承诺或契诺之能力已经受到受到或可能受到重大不利影响 ; 及 (8) 并无适用的法律规则法规任何法院的法令或任何监管机构 ( 例如香港联交所 ) 的决定会 ( 或合理预期会 ) 禁止限制完成 Pteris 协议项下拟进行的交易或就该等交易施加条件或限制万盛可于最后期限日的中午 12 点整 ( 香港时间 ) 或之前酌情豁免任何上述条件 ( 条件 (1) (2) (3) (4) (5) (7) 及 (8) 除外 ) 8 终止协议各方可通过书面协议终止 Pteris 协议, 或倘若 Pteris 交易的先决条件未能于最后期限日的中午 12 点整或之前达成或获豁免 ( 视情况而定 ), 则 Pteris 协议即告终止七涉及本次交易的其他安排 - 天达交易如前所述,2017 年 12 月 4 日, 万盛与裕运签署天达股权转让协议, 万盛以人民币 10

11 610,553,589 元向裕运收购天达 30% 股权, 由中国消防按每股港元向裕运配发 1,014,679,470 股代价股份和本金金额人民币 294,886,806 元可换股债券来支付对价可换股债券的主要条款 ( 除本金金额以外 ) 与 Pteris 交易的可换股债券相同天达交易尚待 ( 其中包括 )Pteris 交易的先决条件达成 ( 或获豁免 ) 后方能作实, 且尚需提交中国消防的股东大会审议批准天达于 1992 年 7 月 18 日在深圳注册成立, 注册资本 1,350 万美元, 主营从事乘客登机桥及地勤支援设备的设计和制造截至本公告日,Pteris 持有天达 70% 股权, 裕运持有天达 30% 股权天达为本公司的非全资子公司截至 2016 年 12 月 31 日, 天达的总资产为人民币亿元, 归属于母公司所有者的净资产为人民币 7.16 亿元,2016 年营业收入为人民币亿元, 归属于母公司所有者的净利润为人民币 1.29 亿元裕运为在萨摩亚注册成立的有限责任公司, 主营业务为投资控股裕运的全资股东为上海蕴融投资中心, 其普通合伙人的唯一股东为刘小林除持有天达 30% 股权和中国消防 3.2% 股权外, 裕运及其股东与本公司及本公司前十名股东在产权业务资产债权债务人员等方面均不存在关系, 也不存在其他可能或已造成本公司对其利益倾斜的其他关系考虑到天达交易有利于本集团通过中国消防对机场设施设备业务及特种车辆业务的进一步整合, 且交易完成后, 天达仍为本集团的控股子公司, 因此,Pteris 同意放弃对天达 30% 股权的优先购买权八本次交易的目的和对本集团的影响 1 交易完成后, 本公司将对中国消防实现控股, 并通过中国消防继续对 Pteris 和天达进行控股, 具体持股比例将随天达交易的完成与否情况而不同假设概无中国消防的可换股债券获转换,(1) 若仅完成 Pteris 交易, 本公司对中国消防的股权将从 30.00% 增加至约 65.40%, 而本公司对 Pteris 的间接持股比例将从 78.15% 减少至约 65.01%; 及 (2) 若 Pteris 交易和天达交易均完成, 本公司对中国消防的股权将从 30.00% 增加至约 51.00%, 而本公司对 Pteris 的间接股权将从 78.15% 减少至约 50.70% 经简化的股权结构示意图如下 : (1) 于本公告日 : 11

12 (2) 假设在 Pteris 交易完成 ( 而天达交易未能完成 ) 后 : (3) 假设在 Pteris 交易和天达交易均完成后 : 注 : 虚线表示间接持股 2 本次交易的目的和意义本公司认为, 本次交易属公平合理, 符合本公司及股东的整体利益, 原因如下 : (1) 在 Pteris 交易完成后 ( 无论天达交易是否完成 ), 中国消防将成为本公司的控股子公司, 中国消防的财务业绩将合并至本公司的账目, 从而令本公司得以从中国消防未来增长及发展中优化其回报及收益此外,Pteris 将仍然为本公司的控股子公司, 本公司将继 12

13 续对 Pteris 进行并表, 本公司将继续从 Pteris 的未来增长及发展中获益 ; (2) 本次交易是本集团对机场设施设备业务及特种车辆业务等附属业务分部进行内部重组整固及强化的重要步骤自 2015 年本公司成为中国消防的控股股东及最大股东以来, 本公司已提名若干高管担任中国消防的董事并获得委任, 且本公司计划继续发展中国消防作为上述附属业务分部的中央管理平台本集团及中国消防集团均将通过营运管理股权架构销售网络营销渠道研发财务资源实现更多的协同效益, 提高本集团和中国消防集团的整体市场地位及竞争力 ; (3) 本次交易完成后, 将使得本集团及中国消防集团通过与 Pteris 集团共享技术知识 ( 如 :Pteris 集团在标准化设计及模块化生产方面的丰富经验可帮助中国消防集团提升其产品质量 ) 供货商群研发资源及营销渠道销售及经销网络而实现潜在协同效应, 扩大产品组合, 并通过充分利用本集团及中国消防集团的可用资源而受益 ; (4) 凭借 Pteris 集团与全球众多机场营运商的密切关系 Pteris 集团庞大的服务网络以及产品部件的存储, 中国消防集团将有机会扩大其在中国及新地区的客户基础, 而中国消防集团的先进消防车辆在中国及新地区的营销及销售亦将获得强力的支持, 这将使中国消防集团以至本集团整体受益 ; (5) 尽管中国消防集团过往无需本集团成员公司 ( 包括 Pteris 集团 ) 的信贷支持便可筹集资金, 且能够通过内部产生的营运资金及外部借贷应付营运所需, 但在 Pteris 交易完成后, 中国消防集团可进一步根据联交所上市规则和相关规定获得集团内的融资, 以及凭借本集团的强劲市场声誉信誉及财务实力获得各大商业银行的融资, 降低融资成本, 使中国消防集团及本集团整体受益 ; 及 (6) 在 Pteris 交易完成后, 中国消防集团将可通过本集团中央采购平台的规模化集中采购的议价优势, 降低整体采购成本, 使中国消防集团和本集团整体受益 3 本次交易对本集团的财务影响如上文所述, 在 Pteris 交易完成后 ( 无论天达交易是否完成 ),(1) 本集团将获得中国消防的控制权, 中国消防将成为本集团的控股子公司, 中国消防的财务业绩将根据中国企业会计准则合并至本集团的合并财务报表 ;(2)Pteris 将依然是本公司的间接控股子公司, 本集团通过中国消防对 Pteris 继续进行控股,Pteris 的财务业绩将继续根据中国企业会计准则合并至本集团的合并财务报表, 本集团对 Pteris 的会计核算方法保持不变由于本次交易为股份交换, 且在 Pteris 交易完成后,Pteris 将仍然是本公司的间接控股子公司, 因此, 不会有任何出售 Pteris 的损益反映在本集团的利润表中本公司预期认购中国消防的对价将超过中国消防可识别净资产于 Pteris 交易完成日的公允价值, 因此, 将不会有任何有关认购中国消防的收益在本集团的利润表中进行确认在 Pteris 交易前, 中国消防为本集团的联营公司, 本集团对其使用权益法核算 ; 而在 Pteris 交易完成日起, 中国消防将成为本集团的控股子公司, 本集团将按照中国企业会计准则的要求自购买日开始 13

14 合并中国消防 ; 因此, 本集团会重新计量原先持有的中国消防股权的价值, 本集团于中国消防的股权投资在 Pteris 交易完成日的公允值与账面值的差额将确认为损益基于目前的初步测算, 本次交易预计不会对本集团的财务状况及经营成果构成重大不利影响, 具体以本公司审计师的审计结果为准九当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年初至本公告日, 除 Pteris 协议项下拟进行的本次交易外, 本公司与中国消防及其控股子公司未发生其他关联交易十董事会意见 1 董事会审议情况 : 本公司第八届董事会于 2017 年 12 月 4 日召开 2017 年度第十七次会议, 审议通过了关于将所持德利国际有限公司 78.15% 股权注入中国消防企业集团有限公司的决议无董事须对相关议案回避表决公司现有董事八人, 参加表决董事八人, 同意票八票公司监事列席会议 2 独立董事事前认可意见 : 本次交易已获得本公司独立董事的事前审核及认可独立董事认为 :(1) 本次关联交易遵循了一般商业条款, 定价方式符合市场规则, 属公平合理, 符合公司及全体股东整体利益 ;(2) 本次关联交易事项的决策及审议程序符合有关法律法规及公司章程等的规定 ; 符合公平公开公正的原则 ; 未发现有损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况 ;(3) 同意有关方案, 同意提交第八届董事会 2017 年度第十七次会议审议十一上市规则和相关监管准则的适用规定 1 根据深交所上市规则, 本次交易构成关联交易相关议案需提交本公司股东大会审议批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权 2 根据联交所上市规则, 本次交易构成 Spinoff( 即联交所上市规则应用指引 15 项下的分拆 ), 本公司已依照联交所上市规则向香港联交所提交了相关申请, 并获得了香港联交所的同意本公司须就本次交易项下, 中国消防配发给 Sharp Vision( 或其代名人 ) 的中国消防股份向本公司股东提供 assured entitlement( 保证配额 ), 而本公司少数股东可在本公司股东大会上通过决议案以批准不进行保证配额考虑到以下原因, 本公司董事会已决议提请股东大会批准不进行保证配额 :(1) 根据本公司中国法律顾问的意见, 除非获相关主管机构批准或已完成所需手续, 否则大部分本公司 A 股股东可能无法直接持有中国消防股份 ;(2) 若进行保证配额, 则中国消防配发给 Sharp Vision( 或其代名人 ) 的中国消防股份将按本公司股东持有本公司股数的比例进行分派, 考虑到本公司股东人数众多, 进行保证配额将很可能会向本公司股东提供中国消防股份的碎股且其可销售性较 14

15 低, 因此, 向本公司股东分派中国消防股份可能并无重大意义 ;(3)Pteris 交易完成后, 中国消防将成为本公司的控股子公司, 本公司将受益于中国消防的未来增长和发展, 本公司维持对中国消防的控股权益将符合本公司及其股东的整体利益 ; 及 (4) 本次交易并不涉及中国消防新股份或中国消防任何其他证券的任何公开发售或其他发售 3 由于本次交易完成后, 本公司对中国消防的持股比例将由目前 30% 上升到 50% 以上, 为避免对中国消防股份 ( 除本公司及本公司一致行动人所持有的中国消防股份以外 ) 进行要约收购, 本公司将根据收购合并守则向香港证监会提交清洗豁免申请清洗豁免 ( 若获授予 ) 将需要 ( 其中包括 ) 经中国消防的独立股东在中国消防的股东特别大会上以投票表决方式批准若未能于最后期限日的中午 12 点整或之前获授清洗豁免,Pteris 协议将告失效且本次交易将不会实行 4 本公司将召开临时股东大会, 以提请股东审议并酌情批准 (1) 本次交易, 及 (2) 不进行保证配额由于并无股东在本次交易中拥有重大权益或利害关系且本公司并无任何控股股东, 因此, 全体股东 ( 包括 A 股股东和 H 股股东 ) 可于临时股东大会上就本次交易及不进行保证配额的决议案进行投票本公司将根据上市规则和公司章程的相关规定, 尽快发布临时股东大会通知十二风险提示本次交易尚需提交本公司股东大会审议, 并需获得香港证监会授予清洗豁免等相关批准交易尚存在不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险十三备查文件 1 本公司第八届董事会 2017 年第十七次会议决议 2 本公司第八届董事会独立董事的相关独立意见 3 Pteris 协议特此公告中国国际海运集装箱 ( 集团 ) 股份有限公司董事会二〇一七年十二月四日 15

资产负债表

资产负债表 2004 OO 11 11 OO 1 3 4 5 6 7 9 24 2 1 JINZHOU PORT CO.,LTD. JZP 2 A 600190 B B 900952 3 1 121007 HTTP://WWW.JINZHOUPORT.COM JZP@JINZHOUPORT.COM 4 5 1 86 416 3586462 86 416 3582431 WJ@JINZHOUPORT.COM 86