钱江水利开发股份有限公司

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1 钱江水利开发股份有限公司 年年度报告

2 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一 重要提示... 2 二 公司基本情况简介... 2 三 主要财务数据和指标 :... 3 四 股本变动及股东情况...4 五 董事 监事和高级管理人员... 8 六 公司治理结构 七 股东大会情况简介 八 董事会报告 九 监事会报告 十 重要事项 十一 财务会计报表 十二 备查文件目录

3 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 一 重要提示 ( 一 ) 本公司董事会 监事会及其董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 ( 二 ) 公司董事刘正洪先生因公出差在外, 书面委托董事叶建桥先生代为表决 其他董事均出席会议 ( 三 ) 浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 ( 四 ) 公司负责人何中辉先生 主管会计工作负责人张棣生先生及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 王朝晖先生声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 完整 二 公司基本情况 公司法定中文名称 钱江水利开发股份有限公司 公司法定中文名称缩写 钱江水利 公司法定英文名称 QIAN JIANG WATER RESOURCES DEVELOPMENT CO;LTD 公司法定英文名称缩写 QJSL 公司法定代表人 何中辉 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 吴天石 董事会秘书联系地址 浙江省杭州市三台山路 3 号 董事会秘书电话 董事会秘书传真 董事会秘书电子信箱 wts@qjwater.com.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 贾庆洲 证券事务代表联系地址 浙江省杭州市三台山路 3 号 证券事务代表电话 证券事务代表传真 证券事务代表电子信箱 jqz@qjwater.com.cn 公司注册地址 浙江省杭州市三台山路 3 号 公司办公地址 浙江省杭州市三台山路 3 号 公司办公地址邮政编码 公司国际互联网网址 公司电子信箱 qjsl@qjwater.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 中国证券报 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 钱江水利 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 12 月 30 日 公司首次注册地点 浙江省杭州市天目山路 166 号投资大厦 2

4 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 公司变更注册日期 2005 年 8 月 3 日 公司变更注册地点 浙江省杭州市三台山路 3 号 企业法人营业执照注册号 (1/2) 税务登记号码 国税浙字 X 浙地税字 组织机构代码 X 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 浙江天健东方会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号 三 会计数据和业务数据摘要 : ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元币种 : 人民币 项目 金额 营业利润 59,178, 利润总额 66,574, 归属于上市公司股东的净利润 47,581, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -2,863, 经营活动产生的现金流量净额 93,137, ( 二 ) 非经常性损益项目和金额 : 单位 : 元币种 : 人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 54,292, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密 切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定 1,190, 量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5,000, 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 2,081, 价值产生的收益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融 2,632, 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 60, 对外委托贷款取得的损益 1,812, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,190, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -2,604, 少数股东权益影响额 -2,048, 所得税影响额 -17,161, 合计 50,444, ( 三 ) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位 : 元币种 : 人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减 (%) 2006 年 营业收入 371,190, ,102, ,331, 利润总额 66,574, ,398, ,405,

5 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 归属于上市公司股东的净利润 47,581, ,550, ,743, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 -2,863, ,478, ,899, 的净利润 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 全面摊薄净资产收益增加 1.55 个 率 (%) 百分点 1.91 加权平均净资产收益增加 0.98 个 率 (%) 百分点 1.95 扣除非经常性损益后减少 1.56 个全面摊薄净资产收益 百分点率 (%) 0.53 扣除非经常性损益后减少 1.66 个的加权平均净资产收 百分点益率 (%) 0.54 经营活动产生的现金流量净额 93,137, ,570, ,431, 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 (%) 2006 年末 总资产 2,518,930, ,973,642, ,309,729, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 980,165, ,017,791, ,244, 归属于上市公司股东 的每股净资产 ( 元 / 股 ) 四 股本变动及股东情况 ( 一 ) 股本变动情况 1 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 公发积比例行送比例金其他小计数量 (%) 新股 (%) 转股股 一 有限售条件股份 1 国家持股 2 国有法人持股 109,400, ,077,044-16,077,044 93,323, 其他内资持股 18,098, ,266,500-14,266,500 3,832,

6 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 其中 : 境内非国有法人持股 18,098, ,266,500-14,266,500 3,832, 境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股有限售条件股份合计 127,499, ,343,544-30,343,544 97,155, 二 无限售条件流通股份 1 人民币普通股 157,830, ,343,544 30,343, ,174, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 无限售条件流通股份合计 157,830, ,343,544 30,343, ,174, 三 股份总数 285,330, ,330, 限售股份变动情况 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 单位 : 股 解除限售日期 中国水务投公司股权分 72,750, ,750,918 资有限公司置改浙江省水利公司股权分水电投资集 34,839,219 14,266, ,572,719 置改革团有限公司上海倍臣水公司股权分务发展有限 18,098,826 14,266, ,832,326 置改革公司浙江省水电公司股权分 1,810,544 1,810, 实业公司置改革合计 127,499,507 30,343, ,155,963 / / 2011 年 12 月 27 日 2008 年 12 月 29 日 2008 年 12 月 29 日 2008 年 12 月 29 日 ( 二 ) 证券发行与上市情况 1 前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年, 公司未有证券发行与上市情况 2 公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股 配股等原因引起公司股份总数及结构的变动 3 现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股 5

7 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 ( 三 ) 股东和实际控制人情况 1 股东数量和持股情况单位 : 股报告期末股东总数 38,260 户前十名股东持股情况质押或冻股东持股比例报告期内增持有有限售条股东名称持股总数结的股份性质 (%) 减件股份数量数量中国水务投资有限公国有 ,911, ,750,918 0 司法人 ,105, ,572,719 0 浙江省水利水电投资国有集团有限公司法人 上海倍臣水务发展有限公司 浙江省水电实业公司 BILL&MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 境内非国有法人国有法人 ,098,826-13,980,100 3,832, ,077, 其他 ,219, ,967 USB AG 其他 ,000,099-2,499,909 申银万国 - 农行 -BNP PARIBAS 其他 ,000,000 1,000,000 徐军其他 , ,798 张承其他 , ,300 张天平其他 , ,850 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 浙江省水利水电投资集团有限公司 28,532,989 人民币普通股 浙江省水电实业公司 16,077,044 人民币普通股 上海倍臣水务发展有限公司 14,266,500 人民币普通股 BILL& MELINDA FOUNDATION TRUST 7,219,033 人民币普通股 USB AG 5,000,099 人民币普通股 申银万国 - 农行 -BNP PARIBAS 1,000,000 人民币普通股 徐军 751,798 人民币普通股 张承 689,300 人民币普通股 张天平 403,850 人民币普通股 吴剑白 363,180 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知未知未知未知未知未知 前三名股东之间不存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人, 其他股东之间未知其是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人 6

8 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 中国水务投资有限公司 浙江省水利水电投资集团有限公司 上海倍臣水务发展有限公司 浙江省水电实业公司 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交可上市交易时间易股份数量 72,750, 年 12 月 27 日 0 34,839, 年 12 月 27 日 14,266, 年 12 月 27 日 20,572,719 18,098, 年 12 月 27 日 14,266, 年 12 月 27 日 3,832,326 1,810, 年 12 月 27 日 1,810,544 限售条件 单位 : 股 中国水务投资有限公司向公司流通股股东实施该等非流通股股份的对价安排, 中国水务投资有限公司同时承诺其所持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起, 五年内不上市交易或者转让 浙江省水利水电投资集团有限公司承诺自改革方案实施之日起 12 个月内不通过交易所减持股票或者转让 ; 在锁定期满后 12 个月内, 其通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的 5%,24 个月内, 不超过公司总股本的 10% 上海倍臣水务发展有限公司承诺自改革方案实施之日起 12 个月内不通过交易所减持股票或者转让 ; 在锁定期满后 12 个月内, 其通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的 5%,24 个月内, 不超过公司总股本的 10% 浙江省水电实业公司承诺, 其持有的公司股票自改革方案实施之日起 12 个月内均不会通过交易所减持或者转让 ; 在锁定期满后 12 个月内, 其通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的 5%,24 个月内, 不超过公司总股本的 10% 2 控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位 : 元币种 : 人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 主要经营业务或管理活动 : 水源及引 水工程 城市及工业供排水 污水处中国水务 1985 年 11 月 26 理 中水回收利用 苦咸水淡化及水投资有限王文珂 800,000,000 日电等工程项目的投资 ; 设备租赁 进公司出口业务 节水技术及产品开发 生 产 销售等 7

9 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 法人实际控制人情况 单位 : 元币种 : 人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 是水利部党组为适应政府职能的转变及水利事业单位发展的要求, 根据水利部事业单位改革方案, 于 2000 年 8 月 2 日成立的部直属正局水利部综合 2000 年 8 月 2 日级事业单位 其主要职责是受部委事业局托, 承担水资源管理 水利科技推 广应用 人才资源开发培训 水土 保持监测与生态环境建设等综合管 理和服务工作 局长为王文珂 (3) 控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 水利部综合事业局 36.87% 中国水务投资公司 25.55% 钱江水利开发股份有限公司 3 其他持股在百分之十以上的法人股东 法人股东名称 中国水务投资有限公司 浙江省水利水电投资集团有限公司 法人股东法人代表 法人股东注册资本 法人股东成立日期 王文珂 800,000, 年 11 月 26 日 凌世山 600,000, 年 8 月 1 日 单位 : 元币种 : 人民币法人股东主要经营业务或管理活动水源及引水工程 城市及工业供排水 污水处理 中水回收利用 苦咸水淡化及水电等工程项目的投资 ; 设备租赁 ; 进出口业务 ; 节水技术及产品开发 生产 销售 经营国家授权的国有资产及其所属企业的国有资产, 实业投资, 水利水电项目投资, 水利综合开发, 进出口业务范围 ( 详见外经贸部门批文 ) 8

10 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 五 董事 监事和高级管理人员 ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员的情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 何中辉董事长男 年 6 月 25 日 ~2011 年 6 月 25 日副董事张棣生长 总经男 年 6 月 25 日 ~2011 年 6 月 25 日理刘正洪董事男 年 6 月 25 日 ~2011 年 6 月 25 日叶建桥董事男 年 6 月 25 日 ~2011 年 6 月 25 日步余君董事男 年 6 月 25 日 ~2011 年 6 月 25 日高江董事男 年 6 月 25 日 ~2011 年 6 月 25 日马善炳董事男 年 6 月 13 日 ~2008 年 6 月 10 日葛捍东董事男 年 5 月 16 日 ~2008 年 6 月 10 日独立吴雄伟男 年 6 月 13 日董事 ~2008 年 6 月 10 日独立陈建根男 年 6 月 13 日董事 ~2008 年 6 月 10 日独立陈玲女 年 6 月 25 日董事 ~2011 年 6 月 25 日独立唐世定男 年 6 月 25 日董事 ~2011 年 6 月 25 日监事会主周吉男 年 6 月 25 日席 ~2011 年 6 月 25 日梅勤萍监事女 年 6 月 25 日 ~2011 年 6 月 25 日监事 总沈建忠男 年 6 月 25 日经理助理 ~2011 年 6 月 25 日 吴天石 副总经理 董事会秘书副总经理 男 年 6 月 25 日 ~2011 年 6 月 25 日 9 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬 津贴 单位 : 股 报告期内从公司领取的报酬总额 ( 万元 )( 税前 ) 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 津贴 0 0 是 35.4 否 0 0 是 33.3 否 0 0 否 0 是 0 0 否 0 是 0 0 否 0 是 0 0 否 0 是 0 0 否 0 是 0 0 否 0 是 0 0 否 2.5 否 0 0 否 2.5 否 0 0 否 5 否 0 0 否 5 否 0 0 否 0 是 0 0 否 0 是 0 0 是 否 0 0 是 否 蔡杭卫 男 年 6 月 25 日 ~2011 年 6 月 25 日 0 0 是 否 李迅 副总 女 年 6 月 25 日 0 0 是 否

11 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 经理 ~2011 年 6 月 25 日 王朝晖 财务男 年 6 月 25 日总监 ~2011 年 6 月 25 日 0 0 是 否 裘江海董事男 年 6 月 25 日 ~2011 年 6 月 25 日 0 0 否 0 是 孙宇辉 独立女 年 6 月 25 日董事 ~2011 年 6 月 25 日 0 0 否 2.5 否 吴承根 独立男 年 6 月 25 日董事 ~2011 年 6 月 25 日 0 0 否 2.5 否 合计 / / / / 0 0 / / / 董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 : 1. 何中辉,2004 年 1 月至今任钱江水利开发股份有限公司董事 董事长 2. 张棣生,2004 年 1 月至今任钱江水利开发股份有限公司董事 副董事长 总经理 3. 刘正洪,2000 年至 2004 年任上海福伊特西门子水电设备有限公司副总裁 2005 年至 2006 年任水利部综合事业局中国水务投资公司筹备组副组长 2006 年至今任中国水务投资有限公司常务副总经理 总经理 ; 现任钱江水利开发股份有限公司董事 4. 叶建桥,2003 年 4 月至今任水利部综合开发管理中心副主任 ;2002 年 6 月至今任钱江水利开发股份有限公司董事 兼任重庆三峡水利电力 ( 集团 ) 股份有限公司董事 董事长 ; 四川岷江水利电力股份有限公司董事 2007 年 12 月任中国水务投资有限公司董事 5. 步余君,2002 年 5 月至今任浙江省水利水电投资集团有限公司党委委员 副总经理,2003 年 6 月至今任钱江水利开发股份有限公司董事 6. 高江,2005 至 2006 年任中国四方控股有限公司执行总裁,2007 年 4 月起任上海倍臣水务发展有限公司副总经理, 现任钱江水利开发股份有限公司董事 7. 马善炳, 离职 8. 葛捍东, 离职 9. 吴雄伟, 离职 10. 陈建根, 离职 11. 陈玲,2004 年 10 月至 2006 年 7 月任杭州浙大正源水利水电设计咨询有限公司副总经理 总工 ;2006 年 7 月任浙江中水围海技术咨询中心主任 ;2003 年 10 月至今任钱江水利开发股份有限公司独立董事 12. 唐世定, 现任浙江省房地产业协会会长, 浙江中大集团股份有限公司独立董事 2005 年 6 月至今任钱江水利开发股份有限公司独立董事 13. 周吉,2002 年 8 月至今任浙江省水利水电投资集团有限公司财务审计部副经理 ;1998 年 12 月至今任钱江水利开发股份有限公司监事 2005 年 6 月起任监事会主席 14. 梅勤萍,2004 年 1 月至 2006 年 7 月, 闽港控股有限公司 ( 香港主板上市公司工作, 任执行董事 总裁 2006 年 12 月至今任上海倍臣水务发展有限公司董事长 现任公司监事 15. 沈建忠,2002 年 5 月至今任钱江水利开发股份有限公司董事会办公室主任,2008 年 7 月至今任公司公司总经理助理 公司总经办主任 公司人事部经理 1998 至今任钱江水利开发股份有限公司监事 16. 吴天石, 现任钱江水利开发股份有限公司副总经理 董事会秘书 17. 蔡杭卫,2005 年 6 月至今任钱江水利开发股份有限公司副总经理 18. 李迅,2005 年 6 月起任钱江水利开发股份有限公司副总经理 19. 王朝晖,2001 年 9 月至今任钱江水利开发股份有限公司财务总监 20. 裘江海,2007 年 10 月至今任浙江省水电开发管理中心主任, 现任钱江水利开发股份有限公司董事 21. 孙宇辉,2004 年至今任安永华明会计师事务所审计部高级经理, 兼任新黄埔 新湖创业独立董事 现任钱江水利开发股份有限公司独立董事 10

12 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 22. 吴承根,1999 年 7 月至 2006 年 1 月中国证监会浙江监管局先后任综合处 机构处 稽查处 上市处处长 ;2006 年 2 月至 2006 年 6 月浙江省人民政府金信重组工作组常务副组长 ;2006 年 7 月至今任浙商证券有限责任有限公司总裁 现任钱江水利开发股份有限公司独立董事 ( 二 ) 在股东单位任职情况 姓名股东单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期 叶建桥 步余君 刘正洪 高江 梅勤萍 周吉 裘江海 在其他单位任职情况 水利部综合开发管理中心浙江省水利水电投资集团有限公司中国水务投资有限公司上海倍臣水务发展有限公司上海倍臣水务发展有限公司浙江省水利水电投资集团有限公司浙江省水电实业公司 副主任 2003 年 4 月 1 日是 副总经理 2002 年 5 月 1 日是 总经理 2007 年 3 月 1 日是 副总经理 董事长 财务审计部副经理 主任 2007 年 4 月 18 日 2006 年 12 月 1 日 是否领取报酬津贴 是 是 2002 年 8 月 1 日是 2007 年 10 月 1 日 姓名其他单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期 何中辉 张棣生 王朝晖 唐世定 陈玲 吴承根 孙宇辉 舟山自来水有限公司浙江钱江水利置业投资有限公司浙江钱江水利供水有限公司浙江省房地产业协会浙江中水围海技术咨询中心浙商证券有限责任有限公司安永华明会计师事务所 董事长 2001 年 6 月 1 日否 董事长 2002 年 6 月 1 日否 董事长 2005 年 5 月 25 日否 会长 主任 2006 年 7 月 1 日是 总裁 2006 年 7 月 1 日是 审计部高级经理 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员报酬情况 1 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序根据公司董事会薪酬与考核委员会的薪酬考核制度 2 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据按照公司高级管理人员薪酬考核制度 是 是否领取报酬津贴 是 2004 年 1 月 1 日是 11

13 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 3 不在公司领取报酬津贴的董事监事情况不在公司领取报酬津贴的董事 监事的姓名刘正洪叶建桥步余君高江马善炳葛捍东吴雄伟陈建根陈玲唐世定周吉梅勤萍裘江海孙宇辉吴承根 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴是是是是是是是是是是是是是是是 公司董事 监事 高级管理人员的报酬严格按照有考核制度发放 ( 四 ) 公司董事 监事 高级管理人员变动情况姓名担任的职务离任原因葛捍东公司董事公司董事会换届马善炳公司董事公司董事会换届吴雄伟公司独立董事公司董事会换届陈建根公司独立董事公司董事会换届 1 钱江水利开发股份有限公司三届十一次董事会会议于 2008 年 4 月 24 日审议通过了 关于公司董事会换届选举的议案, 提名何中辉 张棣生 刘正洪 叶建桥 步余君 高江 裘江海 唐世定 ( 独立董事候选人 ) 陈玲 ( 独立董事候选人 ) 孙宇辉 ( 独立董事候选人 ) 吴承根 ( 独立董事候选人 ) 为公司第四届董事会候选人 2 钱江水利开发股份有限公司三届十一次监事会于 2008 年 4 月 24 日审议通过 关于公司监事会换届选举的议案, 提名周吉 梅勤萍为公司第四届监事会成员候选人 沈建中为公司第四届监事会职工监事候选人 年 6 月 25 日召开的公司 2007 年度股东大会, 审议并通过关于公司董事会换届选举的议案 : 选举何中辉 张棣生 刘正洪 叶建桥 步余君 高江 裘江海 唐世定 ( 独立董事 ) 陈玲 ( 独立董事 ) 孙宇辉 ( 独立董事 ) 吴承根 ( 独立董事 ) 为第四届董事会成员, 审议通过关于公司监事会换届选举的议案 : 选举周吉 梅勤萍为公司第四届监事会成员 沈建中为公司第四届监事会职工监事 年 6 月 25 日下午召开的公司第四届董事会第一次会议, 选举何中辉先生为公司第四届董事会董事长 ; 选举张棣生先生为公司第四届董事会副董事长 并聘任为公司总经理, 同时聘任吴天石先生 蔡杭卫先生 李迅女士为公司副总经理, 吴天石先生兼任公司董事会秘书 ; 聘任王朝晖先生为公司财务总监 以上任期均为三年 年 6 月 25 日下午召开的公司第四届监事会第一次会议, 审议通过选举周吉为公司第四届监事会主席 ( 五 ) 公司员工情况 在职员工总数 908 公司需承担费用的离退休职工人数 66 12

14 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 员工的结构如下 : 1 专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 606 技术人员 120 财务人员 34 行政人员 教育程度情况 教育类别 人数 大学以上 130 大中专 229 六 公司治理结构 ( 一 ) 公司治理的情况报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 股票上市规则 公司章程 及中国证监会有关法律法规的要求, 规范日常运作, 加强信息披露, 重视投资者关系管理工作和中小投资者合法权益的维护 根据监管部门要求结合公司加强内部管理 完善管理制度的总体部署, 修订了 公司董事会议事规则 公司监事会议事规则 公司股东大会议事规则, 拟订了 公司审计委员会年报工作规程 和 公司独立董事年报工作制度 等重要规章 2008 年以来, 公司根据 中国证券监督管理委员会公告 [2008]27 号 的有关要求, 进一步巩固公司专项治理成果, 对 2007 年开展专项治理以来的有关整改报告的落实情况及整改效果进行了慎重评估, 对公司治理整改报告中所列事项的整改情况 整改效果及下一步改进计划形成了公司专项治理活动的整改情况报告 2008 年 7 月 23 日, 公司第四届董事会第一次临时会议以通讯方式通过 关于公司专项治理活动的整改情况报告, 并于 2008 年 7 月 28 日在三大证券报和上交所网站公告 报告期内, 公司三届董事会任期届满进行换届选举, 选举出新的董事会成员 公司独立董事人员数达到董事会成员的三分之一, 在董事会下设立了各专业委员会 各专业委员会均按规定正常运行, 公司法人治理的实际情况符合中国证监会有关文件的规定 ( 二 ) 独立董事履行职责情况 1 独立董事参加董事会的出席情况本年应参加独立董事姓名亲自出席 ( 次 ) 委托出席 ( 次 ) 缺席 ( 次 ) 董事会次数 陈玲 唐世定 吴雄伟 陈建根 吴承根 孙宇辉 缺席原因及其他说明出差在外, 委托独立董事唐世定代为表决 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内独立董事未对公司有关事项提出异议 公司独立董事能够认真履行诚信 勤勉 尽职的义务, 能够认真审议并表决报告期公司董事会的相关议案, 并对有关议案发表独立意见书, 在公司规范运作 科学决策 维护中小股东利益等方面发挥了积极的作用 13

15 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 ( 三 ) 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立情况公司主营业务突出, 拥有独立的产 供 销体系, 独立开展自来水 水电业务方面独立情况的生产 加工 销售等业务, 独立开展房地产业务, 具有独立的完整业务 公司在劳动 人事和工资管理等方面完全独立, 并设立了独立的劳动人事人员方面独立情况管理职能部门, 制定一系列相应的管理制度 ; 公司的总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬 公司具备完整 独立的生产系统 销售系统以及必要的生产辅助配套设施, 资产方面独立情况具有生产经营所必备的特许经营权和相关无形资产 公司组织机构健全且完全独立于控股股东, 拥有独立的职能部门 公司设置了财务部 投资发展部 总经理办公室等职能部门, 公司董事会下设审机构方面独立情况计部和董事会办公室, 各部门之间分工明确 各司其职 相互配合, 从而构成一个有机的整体, 保证公司的顺利运行 公司设立独立的财务部门, 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度, 并独立在银行开户, 单独税务登记, 依法独立纳税, 配备有足够数量的专财务方面独立情况职财会人员进行公司的财务核算工作 ( 四 ) 公司内部控制制度的建立健全情况公司已经按照 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 等法律法规, 建立了较为健全的 有效的内部控制制度体系, 形成较为完善的法人治理结构 主要包括公司业务经营控制制度 公司治理控制制度 信息披露控制制度 财务管理控制制度和内部行政管理控制制度 2008 年期间, 公司在以前年度的基础上根据中国证监会 上海证券交易所和新的会计准则的相关规定和要求, 对有关内部控制制度作了相应的修订, 同时根据本公司的实际情况和需要新增了一些内部控制制度 报告期内, 新修订了 公司董事会议事规则 公司监事会议事规则 公司股东大会议事规则 拟订了 公司审计委员会年报工作规程 和 公司独立董事年报工作制度 等重要规章 公司内部控制检查的专门部门为公司审计部 公司审计部在董事会审计委员会的指导下开展各项公司内部控制检查监督工作 公司将在实际工作中不断完善和进一步健全内部控制制度 ( 五 ) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告 公司建立了内部控制制度 公司审计部为内部控制检查监督部门 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告 2 审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见 ( 六 ) 高级管理人员的考评及激励情况公司所有高级管理人员实行年薪制, 按公司董事会制定的薪酬制度实行. ( 七 ) 公司是否披露履行社会责任的报告 : 否 七 股东大会情况简介 ( 一 ) 年度股东大会情况会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 上海证券报 中国证券报 2008 年 6 月 25 日 2008 年 6 月 26 日大会 证券时报 会议审议并通过以下决议 : 一 审议通过 公司 2007 年度董事会工作报告 ; 二 审议通过 公司 2007 年度报告正文和摘要 ; 三 审议通过 公司 2007 年度监事会工作报告 ; 14

16 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 四 审议通过 公司 2007 年度利润分配方案 ; 五 审议通过 续聘浙江天健会计师事务所的议案 ; 六 关于修改公司董事会议事规则的议案 ; 七 关于修改公司监事会议事规则的议案 ; 八 关于修改公司股东大会议事规则的议案 ; 九 关于公司董事会换届选举及公司第四届董事会成员候选人的议案 ; 十 关于公司监事会换届选举及公司第四届监事会成员候选人的议案 ; 十一 关于公司为控股子公司提供担保的议案 ; 十二 关于公司与参股子公司浙江天堂硅谷创业集团有限公司相互担保的议案 ; 十三 关于公司会计估计变更的议案 ; 十四 关于公司与钱塘房产集团组建房地产公司 ( 钱塘房产受让本公司控股子公司钱江水利置业投资有限公司 49% 股权 ) 的议案 八 董事会报告 ( 一 ) 管理层讨论与分析第一部分 1 报告期内公司总体经营情况 2008 年, 根据董事会年初确定的 " 继续加快水务主业拓展步伐, 扩大供水规模 " 的总要求, 努力克服受国际金融风暴带来的不利影响, 下属各供水分子公司累计完成售水量 万吨, 完成年度计划的 103.6%, 同比增长 7.11% 各供水企业按计划实施大修 技改及管网改造等工作, 进一步改善了供水条件, 提高了供水保障, 自来水出厂水质各项指标合格率全部达到 100%, 产销差率等内控指标均控制在计划目标范围内 水务拓展迈出重要步伐, 控股收购的丽水市供排水项目于去年 7 月正式签约, 日供水规模新增 20 万吨, 日污水处理能力新增 10 万吨, 丽水公司全年完成供水量 3555 万吨, 同比增长 5.84%, 下属水阁水厂建设工程全面峻工, 该工程荣获省 " 市政金奖示范工程 " 和省 " 钱江杯 " 质量奖 ; 水阁污水厂年内完成各项前期准备工作, 并于今年元月 20 日正式动工 舟山 永康等水务公司依托区域优势, 抓住我省实施 " 千万农民饮用水工程 " 这一有利时机, 积极做好企业就地扩张文章, 去年舟山公司先后收购干览 北蝉 岛北等乡镇水厂,12 月又成功收购岱山县自来水公司, 日水处理能力新增 5.4 万吨 供水公司下属永康钱江水务公司全年实现售水量 2110 万吨, 较上年同比增长了 13.18%, 其桥下水厂扩建工程顺利推进, 预计工程将于今年夏天建成通水, 日供水能力将新增 3.75 万吨 公司下属房地产业务全年实现住宅及商铺销售面积 平方米, 完成年度计划的 92.3%, 实现合同销售金额 万元 公司通过与钱塘房产集团实施房产战略合作, 平稳实现了水利置业公司转型, 减轻了房产经营风险, 半年多来, 水利置业专业化管理初现成效 公司涉足的创投业务,2008 年天堂硅谷通过对原有投资项目梳理, 及时调整经营策略, 完善退出机制, 其持有的莱宝高科股份实现部分获利退出 据审计的财务报表, 公司全年实现营业收入 万元, 归属母公司股东的净利润为 万元, 同比增长 41.82% 2 公司经营中的主要优势 经营和盈利能力的连续性和稳定性 公司主营自来水的生产 销售和管网输送 一年来, 公司继续加大水务市场拓展力度, 顺利完成了丽水市供排水项目的收购工作, 下属舟山公司依托自身管理及品牌优势, 积极进行就地扩张 整合公司房地产业资源, 完成钱江置业公司的战略合作者引入和股权变更工作, 公司房地产业务朝着专业化管理方向迈出了重要的一步 创投公司的有些项目已顺利实现退出路径 公司水务 房地产 创业投资三大业务得以协调发展 3 经营中面临的主要困难和压力 公司在拓展水务业务时, 由于水务业属于公用事业, 地方政府在对城市供水改制时相对谨慎, 市场化程度受当地政府影响较大 ; 在水务业务运营管理过程中, 一方面水价调整需要严格的审批持续, 在经济增速放缓的背景下, 该项工作来自企业及群众的压力很大 ; 另一方面, 电 药耗及人工费用面 15

17 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 临上涨的压力, 持续的技改投入又将增加折旧及财务费用, 因此, 水务企业的利润空间正受到挤压 针对上述情况, 公司一方面将通过就地扩张, 增加供水规模, 另一方面通过加强管理 合理的技改措施实现节能降耗, 尽可能将上述不利影响降到最低程度 4 公司报告期内的技术创新情况 报告期内, 公司下属子公司浙江钱江水利供水有限公司通过技术创新, 在污水处理中完成 COD 削减 118 吨, 公司下属子公司丽水供排水有限公司在污水处理中完成 COD 削减 342 吨 第二部分 公司主营业务及其经营状况 1 报告期公司资产构成及会计报告相关项目发生重大变动情况分析 1) 资产负债表项目同比发生重大变动情况分析 单位 : 人民币 : 元 会计项目期末数期初数增减变动 (%) 变动原因 交易性金融资产 38, ,059, % 主要系本期减少基金投资所致 预付账款 19,043, ,390, % 主要系本期预付库尔勒商业银行股份有限公司 10% 股权款所致 其他应收款 211,152, ,213, % 主要系本期应收转让水利置业 49% 股权转让尾款 6436 万所致 存货 564,387, ,401, % 主要系房地产项目投入增加所致 固定资产 793,532, ,821, % 主要系本期合并报表范围增加所致 在建工程 112,829, ,615, % 主要系本期水网建设项目增加所致 工程物资 3,967, % 主要系本期永康供水为农村饮用水管网工程购置的管网材料增加所致 递延所得税资产 11,766, ,341, % 主要系本期坏账准备计提比例变更所致 短期借款 428,000, ,000, % 主要系公司股权收购 水务资产收购及房产项目开发资金需求较大所致 预收账款 317,487, ,682, % 主要系本期子公司嘉楠房产销售预售款增加所致 应付职工薪酬 5,268, ,180, % 主要系本期合并报表范围增加所致 应付帐款 49,819, ,802, % 主要系未支付的工程尾款增加所致 应交税费 16,359, ,649, % 主要系本期子公司嘉楠房产按预收房款预缴营业税及相关附加税费所致 应付利息 1,963, , % 主要系本期借款和国债转贷资金增加所致 其他应付款 141,005, ,197, % 主要系本期应付收购水厂的资产受让款增 加所致 一年内到期的非流动负债 37,000, ,000, % 主要系 2009 年度到期的长期借款增加所致 长期借款 144,000, ,000, % 主要系本期归还国家开发银行的长期借款所致 长期应付款 82,090, ,000, % 主要系本期合并报表范围增加所致 其他非流动负债 52,438, ,970, % 主要系本期收到项目补助较多所致 2) 利润表相关项目重大变动情况分析 会计项目 2008 年度 2007 年度增减变动 (%) 原因 16

18 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 销售费用 36,124, ,158, % 主要系本期阳光华庭项目预售增加销售开支所致 财务费用 42,728, ,895, % 主要系本期短期借款增加所致 投资收益 87,088, ,343, % 主要系本期公司转让水利置业 49% 的股权给钱塘房产集团有限公司取得股权转让收益所致 资产减值损失 38,669, ,341, % 主要系本期坏账准备计提比例变更所致 营业外收出净额 7,396, ,728, % 主要系本期收到浙江水投 违规交易公司股票的收益所致 3) 现金流量表相关项目变动情况表 会计项目 2008 年度 2007 年度比上年增减 (%) 变动原因 投资活动产生 的现金流量净额 -186,157, ,400, 主要系本期转让水利置业 49% 股权所致 筹资活动产生 的现金流量净额 33,938, ,401, 主要系本期合并报表范围增加所致 4)08 年公司主要控股公司的经营情况及业绩 单位 : 万元币种 : 人民币 公司名称 主要产品或服务 注册资本 营业收入营业利润净利润 舟山自来水有限公司自来水生产 供应, 管道安装 维修及防腐等 浙江钱江水利置业 实业投资 房地产投资 投资有限公司 水资源开发等 丽水市供排水有限 水利供水项目开发 责任公司 实业投资等 嵊州市投资发展有限城市供水 水资源开发利用, 公司绿化工程 实业投资等 钱江硅谷控股有限 责任公司 在法律法规允许的范围内经营 公司主营业务及其经营状况 17

19 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 1) 主营业务分行业 产品情况 分行业或分产品 分行业 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 供水收入 237,641, ,902, 发电收入 6,117, ,659, 房屋销售收入 53,214, ,222, 管道安装收入 43,626, ,423, 材料 配件销售收入 4,900, ,114, 酒店收入 3,423, ,213, 租赁收入 2,105, ,229, 小计 351,029, ,765, 单位 : 元币种 : 人民币营业成本营业利润率比比上年增上年增减 (%) 减 (%) 减少 6.72 个百分点增加 1.74 个百分点增加 个百分点减少 1.17 个百分点减少 2.5 个百分点增加 100 个百分点增加 100 个百分点增加 个百分点 2) 主营业务分地区情况 单位 : 元币种 : 人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 省外 46,398, 省内 304,630, 合计 351,029, ) 同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司根据会计准则的规定对公允价值计量的适用范围进行界定, 并制定出公允价值的计量与信息 披露的程序, 各相关管理部门对公允价值的准确计量和信息披露的真实性负责 公司制定 钱江水利开 发股份有限公司内部财务管理制度, 同时通过培训财务人员, 提高会计人员职业判断水平和加强内 部审计工作, 保证公允价值计量运用的准确性 与公允价值计量相关的项目 项目 (1) 金融资产其中 :1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产其中 : 衍生金融 期初金额 (2) 本期公允价值变动损益 (3) 计入权益的累计公允价值变动 (4) 本期计提的减值 (5) 单位 : 万元 期末金额 (6)

20 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 资产 2. 可供出售金融资产金融资产小计合计 ) 持有外币金融资产 金融负债情况 公司未持有外币金融资产 金融负债情况 第三部分 对公司未来发展的展望 1 随着城市化步伐不断加快, 水务市场需求持续增长, 为公司主业拓展提供了广阔的市场 从行业发展趋势看, 目前浙江省城市供水行业较为分散, 没有一家跨行政区域供水, 也没有一家超过全省城市总体供水规模的 10%, 行业存在较强的整合趋势和需求 面对激烈的竞争格局, 公司采取了对外拓展和现有水务公司就地扩张两轮齐动的策略, 运用企业自身优势, 积极参与行业整合, 以创新的合作经营模式, 稳健的投资风格, 精细的管理方式, 进一步扩大在水务行业的市场占有率 为了实现水务主业拓展目标, 公司与银行建立良好的关系, 为公司拓展水务主业提供资金保障 2 新年度经营计划 1) 发挥公司优势, 夯实主业基础, 加快水务主业拓展步伐抓好水务项目前期工作, 提高可研质量, 同时考虑新投项目与公司再融资的结合 一是争取对具有一定规模的水务项目拓展上有新突破, 二是依托现有项目做好就地扩张文章, 三是加强对现有项目尤其是新收购的乡镇水厂的管理, 提高综合效益 2) 积极稳妥推进房产项目开发和创投业务健康发展房产业务要按照 " 树信心 抓重点 控风险 促效益 " 的要求, 努力提高专业化管理水平, 加强风险控制能力, 重点抓好青山湖项目开发和营口项目西区土地开发工作 创投业务要在风险控制的基础上, 进一步完善项目退出机制, 充分发挥投资效益 钱江硅谷公司在条件成熟时引入战略合作者, 发挥资源优势和创投功能 3) 强化内控管理, 提高公司运行质量结合公司治理专项活动和内部控制制度完善工作, 进一步做好风险控制工作, 保障经营安全, 从制度上规避 控制 化解项目投资和经营管理风险, 强化资金管理和财务控制力度, 保证资金需求和安全 ; 进一步完善 子公司管理办法, 加强各外派子公司董 监事管理, 抓重点, 讲实效, 促规范, 提升公司整体管理水平 ; 进一步优化内部管理机制, 建立健全更加科学合理的薪酬分配和绩效考核体系, 充分调动管理层及全体员工积极性 19

21 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 4) 积极做好再融资准备工作, 努力实现公司快速健康发展 3 公司 2009 年资金需求 使用计划及资金来源根据公司董事会提出的 2009 年度工作目标, 扎实推进水务主业拓展步伐, 稳妥推进房地产项目开发和创投业务的开展, 公司在资金上有较大的需求, 在依靠自有资金的基础上, 需向银行贷款等融资手段解决, 确保资金到位, 合理安排资金使用 4 风险因素及对策 受全球金融危机的影响, 市场需求 市场结构发生变化, 需求减缓, 对公司的房地产业和创投业 务运营增加不确定性 2009 年公司将围绕发展战略, 做大做强主业, 确保公司健康稳定持续的发展 5 公司是否编制并披露新年度的盈利预测 : 否 ( 二 ) 公司投资情况单位 : 万元币种 : 人民币报告期内公司投资额 9, 报告期内公司投资额比上年增减数 9, 报告期内公司投资额增减幅度 (%) 年 6 月 30 日, 本公司出资 万元组建丽水市供排水有限责任公司, 占注册资本的 70%. 被投资的公司情况被投资的公司名称 丽水市供排水有限责任公司 主要经营活动 自来水 ( 含生活饮用水, 卫生许可证有效期至 2009 年 2 月 28 日 ) 生产 销售, 污水处理, 供排水管道 节水设备 小型供水设施销售 安装 维修 水表检测和修理, 水资源开发, 水力发电等 占被投资公司权益的比例 (%) 70 备注 1 募集资金使用情况报告期内, 公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况 2 非募集资金项目情况 单位 : 万元币种 : 人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 自收购日起至本年末为丽水市供排水有限责任公该项目工商登记都已 9, 上市公司贡献的净利润司变更. 6,231, 元. 合计 9, / / ( 三 ) 公司会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 本公司原按应收款项余额的 6% 计提坏账准备, 根据公司 2007 年度股东大会决议, 本期改用本财 务报表附注三 ( 八 ) 所述方法计提坏账准备 此项会计估计变更采用未来适用法, 对 2008 年度损益的影 响为减少利润总额 32,587, 元 20

22 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 ( 四 ) 董事会日常工作情况 1 董事会会议情况及决议内容 会议届次召开日期决议内容 公司第三届十一次会议公司第四届一次会议 公司第四届一次临时会议 公司第四届二次会议公司第四届三次会议 2008 年 4 月 24 日 2008 年 6 月 25 日 2008 年 7 月 23 日 2008 年 8 月 18 日 2008 年 10 月 23 日 详见 2008 年 4 月 26 日的三大证券报和上海交易所网站详见 2008 年 6 月 26 日的三大证券报和上海交易所网站以通迅方式审议通过 关于公司专项治理活动的整改情况报告 详见 2008 年 8 月 20 日的三大证券报和上海交易所网站 公司 2008 年第三季度报告 决议刊登的信息披露报纸 上海证券报 中国证券报 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券时报 决议刊登的信息披露日期 2008 年 4 月 26 日 2008 年 6 月 26 日 2008 年 8 月 20 日 2 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内, 公司董事会根据 公司法 和 公司章程 等有关法律法规的要求, 严格按照股东大 会的决议和授权, 认真执行股东大会通过的各项决议 3 董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告报告期内, 公司董事会下设的审计委员会贯彻 公司董事会审计委员会实施细则 的有关规定, 监督公司财务状况及信息披露, 按期参加公司定期报告的审核工作, 督促公司内部审计制度建设及其工作实施, 对公司聘任会计师事务所工作和公司内控制度实施情况进行了审核 年报工作期间, 审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务报表 在年审注册会计师进场后监督审计工作进度, 督促审计机构在约定时限内提交审计报告 ; 了解有关审计工作问题, 在年审工作开始至初步结束后就整体审计情况和审计问题与年审会计师进行了见面沟通 年审注册会计师出具初步审计意见后, 审计委员会再一次审阅了公司财务会计报表 审计委员会认为 : 公司财务报表能够真实 准确 完整地反应公司的整体情况 通过监督 了解浙江天健东方会计师事务所的年审工作及审计报告, 审计委员会认为公司聘请的浙江天健东方会计师事务所在为公司提供 2008 年度审计服务中, 能够格尽职守, 遵循独立 客观 公正的执业准则, 较好地完成了公司委托的各项工作, 因此, 建议公司继续聘请浙江天健东方会计师事务所作为本公司 2009 年的审计机构 4 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告报告期内, 公司董事会下设的薪酬与考核委员会贯彻 公司董事会薪酬与考核委员会实施细则 的有关规定, 年度考核了公司董事及高级管理人员的履行职责情况并完成年度绩效考评 薪酬与考核委员会认为 : 公司在 2008 年年报中披露的公司高级管理人员所得薪酬依据 2002 年 10 月 25 日第二届三次董事会修改并通过的 钱江水利开发股份有限公司高级管理人员薪酬考核制度 原则确定, 公司独立董事津贴依据 2005 年 6 月 10 日 2004 年股东大会修改并通过的 关于公司独立董事津贴标准 来 21

23 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 确定 公司目前尚未建立股权激励机制, 公司现有的薪酬管理制度体现为公司总经理与企业整体经营目标相挂钩的年薪制以及公司副总经理 财务负责人 董事会秘书实行岗位工资和绩效工资相结合的岗位绩效工资制, 薪酬与考核委员会同意继续执行上述制度并在总结经验 条件成熟后完善修订相关制度 ( 五 ) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经浙江天健会计师事务所浙天会审 号审计报告确认 : 公司 2008 年度实现归属于上市公司股东的合并报表净利润为 47,581, 元, 基本每股收益 0.17 元 同时确认母公司 2008 年度实现净利润为 62,349, 元, 按 公司章程 的有关规定, 提取 10% 法定公积金 6,234, 元, 加上年初未分配利润 3,695, 元, 本年度实际可供全体股东分配的利润为 59,809, 元 公司 2008 年度的利润分配预案为 : 公司拟以 2008 年年末总股本 28,533 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发 2.0 元 ( 含税 ) 现金红利, 派发现金总额为 57,066, 元, 剩余未分配利润结转以后年度分配, 本次不派发股票股利 公司本年度不实施资本公积金转增股本 以上利润分配方案须交 2008 年度股东大会审议 ( 六 ) 公司前三年分红情况 : 单位 : 元币种 : 人民币 分红年度 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度的净利润 比率 (%) ,550, ,533, ,181, ,533, ,026, 九 监事会报告 ( 一 ) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况钱江水利开发股份有限公司第三届监事会第十一会议于 2008 年 4 月 24 日在杭州三台山路 3 号公司会议厅召开, 应到监事 3 人, 实到监事 3 人, 会议由监事会主席周吉先生主持, 会议召开符合 公司法 和公司章程的有关规定 会议审议并通过如下决议钱江水利开发股份有限公司第四届第一次监事会于 2008 年 6 月 25 日下午 2:00 在杭州市三台山路 3 号公司会议室召开, 应到监事 3 人, 实到监事 2 人, 会议由周吉先生主持, 本次审议并通过以下决议公司第四届二次监事会于 2008 年 8 月 18 日在公司多功能厅召开 公司第四届三次监事会于 2008 年 10 月 23 日以通讯表决方式召开 监事会会议议题内容一 审议通过了公司 2007 年度监事会工作报告 ; 二 审议通过了公司 2007 年度报告全文和摘要 ; 三 审议通过公司 2008 年第一季度报告 ; 四 审议通过了修改公司监事会议事规则的议案 ; 五 审议通过了公司监事会换届选举及公司第四届监事会候选人名单的议案 ; 选举周吉为公司监事会主席. 审议通过公司 2008 年半年度报告 审议通过公司 2008 年第三季度报告 ( 二 ) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 22

24 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年度, 公司监事会全体监事按照 公司法 证券法 及 公司章程 的规定, 勤勉尽责, 对公司依法运作情况 对公司财务状况 对公司投资情况进行监督和核查, 忠实地维护本公司及其股东的合法利益, 为公司的规范运作和健康发展提供必要的保障 并根据有关法律法规, 对董事会 股东大会的召开程序 决策程序 决议项目 董事会对股东大会的决议的执行情况, 对公司董事 总经理等高级管理人员在执行公司职务的情况和公司管理制度等进行了监督检查 并根据有关法规, 进行监事会换届选举 公司监事会认为 : 公司董事会能严格按照 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 和 公司章程 等相关法律法规制度运作, 其决策程序合法 ; 公司经营目标明确 ( 三 ) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司财务状况进行了了解和检查, 监事会认为 : 经浙江天健东方会计师事务所有限 公司审计并出具的审计报告, 真实 客观地反映了公司的财务状况和经营成果 ( 四 ) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内, 公司经营稳定, 没有进行对资金的募集, 不存在公司募集资金使用存在问题 ( 五 ) 监事会对公司收购 出售资产情况的独立意见 报告期内, 公司在收购资产时, 公平合理, 不存在损害其它股东权利的行为. ( 六 ) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内, 公司在收购资产时, 不存在同关联方发生交易, 交易价格根据有关评估公司的评估来进 行作价 交易公平合理, 不存在损害其它股东权利的行为 ( 七 ) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 经对本公司的审计, 浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的是标准无保留意见的财务审计报 告 不存在公司财务报告被出具非标意见 十 重要事项 ( 一 ) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 二 ) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项 ( 三 ) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 23

25 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 序号 1 证券投资情况 证券品种证券代码证券简称 初始投资金额 ( 元 ) 持有数量 ( 股 ) 期末账面值 ( 元 ) 占期末证券投资比例 (%) 报告期损益 ( 元 ) 滨江集团 40, ,000 31, , 奥特迅 7, , 合计 47, / 38, % -9, ( 四 ) 资产交易事项 1 收购资产情况单位 : 万元币种 : 人民币 交易对方或最终控制方 丽水市政府 被收购资产 丽水市供排水有限责任公司 70% 股权 购买日 2008 年 6 月 30 日 资产收购价格 自收购日起至本年末为上市公司贡献的净利润 自本年初至本年末为上市公司贡献的净利润 ( 适用于同一控制下的企业合并 ) 9, 否 是否为关联交易 ( 如是, 说明定价原则 ) 资产收购定价原则 根据浙江勤信资产评估有限公司出具的 资产评估报告 { 浙勤评报 [2008]48 号 } 和浙江勤信房地产土地估价有限公司出具的 土地估价报告 { 浙勤地估字 [2008] 第 01 号 } 及资产和负债清单 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例 (%) 是是 9.13 关联关系 2008 年 6 月 30 日公司与丽水市政府国有资产监督管理委员会正式签订关于共同投资丽水市水务项目的协议 根据协议, 丽水市水务项目的合作范围包括丽水市供排水有限责任公司从原水 制水到排水的现有及拟新建的经营性资产, 根据浙江勤信资产评估有限公司出具的 资产评估报告 { 浙勤评报 [2008]48 号 } 和浙江勤信房地产土地估价有限公司出具的 土地估价报告 { 浙勤地估字 [2008] 第 01 号 } 及资产和负债清单, 整合后的丽水市供排水有限责任公司净资产为 万元, 我公司以现金出资 万元受让 70% 的上述资产 24

26 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 2 出售资产情况 单位 : 万元币种 : 人民币 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 本年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润 出售产生的损益 是否为关联交易 ( 如是, 说明定价原则 ) 资产出售定价原则 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例 (%) 钱塘房产集团有限公司 公司控股子公司钱江水利置业投资有限公司 49% 股权 2008 年 5 月 20 日 12, , 否 根据浙江勤信资产评估有限公司出具的 资产评估报告 { 浙勤评报 [2008]79 号 } 是是 公司于 2008 年 5 月 20 日与钱塘房产集团有限公司正式签订关于转让控股子公司浙江钱江水利置业投 关联关系 资有限公司 49% 股权的协议 根据协议, 双方同意以 2008 年 4 月 30 日为钱江置业评估基准日, 根据 浙江勤信资产评估有限公司出具的 资产评估报告 { 浙勤评报 [2008]79 号 }, 对方同意以人民币 万元的价格受让钱江置业 49% 的股权 ( 五 ) 报告期内公司重大关联交易事项 1 与日常经营相关的关联交易 公司未发生与日常经营相关的关联交易 2 资产收购 出售发生的关联交易 公司未有资产收购 出售发生的关联交易 3 关联债权债务往来 关联方 关联关系 单位 : 万元币种 : 人民币向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金发生额余额发生额余额 松阳安民 联营公司 天玉兔业 联营公司 天堂硅谷 联营公司 3,000 3, 合计 3, , 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 ( 元 ) 0 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 ( 元 ) 0 25

27 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 ( 六 ) 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 (1) 托管情况本年度公司无托管事项 (2) 承包情况本年度公司无承包事项 (3) 租赁情况本年度公司无租赁事项 担保方 舟山市自来水有限公司舟山市自来水有限公司舟山市自来水有限公司舟山市自来水有限公司舟山市自来水有限 2 担保情况 担保方与上市公司的关系 被担保方 舟山开源供水有限责任公司 舟山开源供水有限责任公司 舟山开源供水有限责任公司 舟山开源供水有限责任公司 舟山开源供水有限责任公司 单位 : 万元币种 : 人民币公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保是担保是是担担否发生否担否保保为日期存担保起担保到保已是逾关担保金额 ( 协在始日期日类经否期联议签反型履逾金方署担行期额担日 ) 保完保毕 , , , 年 10 月 28 日 2005 年 10 月 28 日 2007 年 5 月 11 日 2008 年 1 月 14 日 2008 年 1 月 22 日 2010 年 12 月 7 日 2009 年 9 月 16 日 2013 年 6 月 3 日 2015 年 6 月 1 日 2017 年 6 月 1 日 一般担保 一般担保 一般担保 一般担保 一般担保 关联关系 否否否否其他 否否否否其他 否否否否其他 否否否否其他 否否否否其他 26

28 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 公司舟山市自来水有限公司舟山市自来水有限公司舟山市自来水有限公司舟山市自来水有限公司钱江水利开发股份有限公司钱江水利开发股份有限公司钱江水利开发股份有限公司钱江水利开发股份有限公司 舟山开源供水有限责任公司 舟山开源供水有限责任公司 舟山开源供水有限责任公司 舟山开源供水有限责任公司 浙江天堂硅谷创业集团有限公司 浙江天堂硅谷创业集团有限公司 浙江天堂硅谷创业集团有限公司 浙江天堂硅谷创业集团有限公司 , , , , , , 年 2 月 22 日 2008 年 3 月 28 日 2007 年 10 月 1 日 2007 年 10 月 1 日 2008 年 4 月 29 日 2008 年 3 月 10 日 2008 年 8 月 21 日 2008 年 7 月 25 日 2018 年 6 月 1 日 2019 年 5 月 10 日 2009 年 7 月 21 日 2009 年 10 月 12 日 2009 年 4 月 29 日 2009 年 3 月 10 日 2009 年 8 月 20 日 2009 年 3 月 24 日 一般担保 一般担保 一般担保 一般担保 一般担保 一般担保 一般担保 一般担保 否否否否其他 否否否否其他 否否否否其他 否否否否其他 否否否是 否否否是 否否否是 否否否是 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 25, 报告期末担保余额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 25, 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 5, 报告期末对子公司担保余额合计 5, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 联营公司 联营公司 联营公司 联营公司 27

29 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 担保总额 30, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 5, 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 0 上述三项担保金额合计 5, 委托理财情况 受托人名称 广东发展银行杭州宝善支行 委托理财金额 2, 委托理财起始日期 2006 年 5 月 17 日 委托理财终止日期 2009 年 5 月 16 日 报酬确定方式 年利率 8% 实际收回本金金额 实际获得收益 是否经过法定程序 单位 : 万元币种 : 人民币 计提减值准备金额 是 0 是 是否关联交易 关联关系 联营公司 逾期未收回的本金和收益累计金额 ( 元 ) 0 4 其他重大合同本年度公司无其他重大合同 ( 七 ) 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项股改承诺及履行情况 : 法定承诺 : 全体非流通股股东承诺将遵守法律 法规和规章的规定, 履行法定义务 ; 特别承诺 : 中国水务投资有限公司作为公司第一大股东承诺其所持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起, 五年内不上市交易或转让 该承诺严格履行中 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 公司第三大股东 -- 上海倍臣水务发展有限公司于 2007 年 12 月 26 日签署的钱江水利开发股份有限公司简式权益变动报告书承诺 : 嵊州市水电开发有限公司更名为上海倍臣水务发展有限公司以后, 上海倍臣水务持有钱江水利 32,635,326 股股份, 占上市公司全部已发行股份的 11.34% 上海倍臣水务发展有限公司承诺履行嵊州市水电开发有限公司在本公司股改中的一切承诺 暂无在未来 12 个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份计划 该承诺严格履行中 28

30 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 ( 八 ) 聘任 解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所 : 境内会计师事务所名称 单位 : 万元币种 : 人民币否现聘任浙江天健东方会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 65 境内会计师事务所审计年限 11 ( 九 ) 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人处罚及整改情况 1 公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人在报告期内未受中国证监会稽 查 中国证监会行政处罚 通报批评 证券交易所公开谴责 2 董事 监事 高级管理人员 持股 5% 以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回 涉嫌违规所得收益的情况 董事 监事 高级管理人员 持股 5% 以上的股东名称浙江省水利水电投资集团有限公司 单位 : 万元币种 : 人民币 涉嫌违规所得收益收回的时间 涉嫌违规所得收益收回的金额 2008 年 4 月 29 日 ( 十 ) 其他重大事项的说明 1 根据 2009 年 4 月 9 日重庆三峡水利电力 ( 集团 ) 股份有限公司 2008 年度股东大会决议, 该 公司决定以每股 1.65 元的价格, 共计 4,224 万元的价款收购钱塘房产集团有限公司所持水利置业公 司 16% 的股权 ( 计 2,560 万元股权 ) 上述转让事项经水利置业公司 2009 年 3 月 1 日股东会决议通过, 本公司放弃优先收购权 2 截至 2008 年 12 月 31 日, 公司尚未收回 2006 年从水利置业公司置入的应收债权共计 69,368, 元, 其中 : 应收浙江松阳县谢村源流域水库管理处 37,553, 元 ; 应收浙江省天台县龙溪水库管理处 17,184, 元 ; 应收仙居县水利发电站及仙居县北岙电站水库管理处 14,630, 元 2006 年公司转让松阳分公司 天台分公司和仙居分公司的余款共计 35,920, 元, 其中 : 应收松阳县谢村源流域水电开发公司 20,910, 元 ; 应收浙江省天台县雷龙水电有限公司 10,830, 元 ; 应收仙居县水电系统职工技术协会 4,180, 元 根据 2006 年签订的 资产转让协议 规定, 上述资产转让余款应于 2007 年 12 月 26 日前支付 截至 2008 年 12 月 31 日, 上述资产转让余款尚未收回 经公司四届四次董事会同意, 公司将以上述债权合计 105,288, 元与中国水务公司在新疆和田县水利发电有限责任公司 新疆富蕴县昌蕴峡口水电开发有限公司和新疆昌源水务集团伊犁地方电力有限公司三家公司中分别持有的 49% 股权进行置换, 具体交易价格以资产评估公司出具单独评估价格为作价依据 上述交易事项尚待公司股东大会审议通过 29

31 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 3 根据水利置业公司 浙江益龙实业投资有限公司与自然人王巨华签订的 债权债务转让协议书, 浙江益龙实业投资有限公司将应付水利置业公司的借款本息 6,618, 元转让给王巨华, 其中借款本金 5,400, 元, 按年利率 12% 计息, 本期共计利息 271, 元, 截至 2008 年 12 月 31 日, 水利置业公司尚有借款利息 890, 元未收到 根据 2008 年 4 月 30 日嘉楠房产公司与自然人王巨华签订 借款协议, 嘉楠房产公司向王巨华提供借款 6,000, 元, 借款期限为 2008 年 8 月 28 日至 2008 年 12 月 31 日, 按年利率 5% 计息, 本期应收利息 105, 元 截至 2008 年 12 月 31 日, 尚有借款本息共计 6,105, 元未收回 4 根据 2008 年 5 月 20 日公司与钱塘房产集团有限公司签订的 股权转让协议, 公司将其持有的水利置业公司 49% 的股权作价 12,936 万元转让给钱塘房产集团有限公司, 实现收益 5, 万元 本期公司收到股权转让款 6,500 万元,2009 年 4 月 16 日收到 4,224 万元, 截至本财务报表批准报出日, 尚余 2,212 万元未收到 5 根据本期公司与民丰特种纸业股份有限公司( 以下简称 民丰特纸 ) 协商一致签订的 股权转让合同 之解除协议, 股权转让合同 解除当日, 民丰特纸即与天堂硅谷创业集团投资有限公司签署股权转让协议, 民丰特纸应将其持有的天堂硅谷所有股权转让给硅谷天堂创业投资有限公司, 若民丰特纸违反本协议规定, 则应向公司支付违约金 1000 万元以及由此带来的损失 但民丰特纸在解除协议签署后, 一直未能履行其股份转让义务, 为此公司曾多次函告民丰特纸应履行其股权转让义务, 否则公司将依法追究其违约责任 但民丰特纸均未明确复函, 因此公司将就该协议履行事宜与各方进一步协商 ( 十一 ) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 钱江水利开发股份有限公司简式权益变动报告书钱江水利开发股份有限公司关于第三大股东减持的公告钱江水利开发股份有限公司关于股东减持的公告钱江水利开发股份有限公司关于股东减持的公告钱江水利开发股份有限公司关于公司股票异常波动的公告 上海证券报 中国证券报 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券时报 2008 年 1 月 8 日 2008 年 1 月 23 日 2008 年 1 月 30 日 2008 年 3 月 12 日 2008 年 4 月 1 日 钱江水利开发股份 上海证券报 中国 2008 年 4 月

32 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 有限公司关于股东违规买卖公司股票的公告钱江水利开发股份有限公司关于召开公司 2007 年度股东大会的通知钱江水利开发股份有限公司 2007 年度股东大会决议公告钱江水利开发股份有限公司四届一次董事会决议公告钱江水利开发股份有限公司四届一次监事会决议公告钱江水利开发股份有限公司业绩预增公告钱江水利开发股份有限公司关于投资丽水水务项目的后续报告钱江水利开发股份有限公司控股子公司 ( 浙江钱江水利置业投资有限公司 ) 关于企业工商登记的公告钱江水利开发股份有限公司四届二次董事会决议公告钱江水利开发股份有限公司有限售条件的流通股上市公告钱江水利开发股份有限公司控股子公司拓展水务项目的公告 证券报 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券时报 日 2008 年 6 月 5 日 2008 年 6 月 26 日 2008 年 6 月 26 日 2008 年 6 月 26 日 2008 年 7 月 16 日 2008 年 7 月 29 日 2008 年 7 月 31 日 2008 年 8 月 20 日 2008 年 12 月 20 日 2008 年 12 月 27 日

33 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 十一 财务会计报告公司年度财务报告已经浙江天健东方会计师事务所有限公司注册会计师审计, 并出具了标准无保 留意见的审计报告 ( 一 ) 审计报告 审计报告 浙天会审 号 钱江水利开发股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的钱江水利开发股份有限公司 ( 以下简称钱江水利公司 ) 财务报表, 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表,2008 年度的利润表和合并利润表,2008 年度的现金流量表和合并现金流量表,2008 年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表, 以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是钱江水利公司管理层的责任 这种责任包括 :(1) 设计 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报 ;(2) 选择和运用恰当的会计政策 ;(3) 作出合理的会计估计 二 注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见 我们认为, 钱江水利公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制, 在所有重大方面公允反映了钱江水利公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量 浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师 : 朱大为 中国 杭州 中国注册会计师 : 沈晓霞 报告日期 :2009 年 4 月 22 日 32

34 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 ( 二 ) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位 : 钱江水利开发股份有限公司 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 229,913, ,192, 资产 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 38, ,059, 应收票据 应收账款 15,788, ,105, 预付款项 19,043, ,390, 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 30, 应收股利 其他应收款 211,152, ,213, 买入返售金融资产 存货 564,387, ,401, 一年内到期的非流动 其他流动资产 24,000, 流动资产合计 1,064,323, ,392, 非流动资产 : 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 24,000, 长期股权投资 268,025, ,190, 投资性房地产 13,969, ,159, 固定资产 793,532, ,821, 在建工程 112,829, ,615, 工程物资 3,967, 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 227,639, ,735, 开发支出 商誉 长期待摊费用 2,853, ,756,

35 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 递延所得税资产 11,766, ,341, 其他非流动资产 20,024, ,628, 非流动资产合计 1,454,607, ,106,249, 资产总计 2,518,930, ,973,642, 流动负债 : 短期借款 428,000, ,000, 负债 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 49,819, ,802, 预收款项 317,487, ,682, 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 5,268, ,180, 应交税费 16,359, ,649, 应付利息 1,963, , 应付股利 其他应付款 141,005, ,197, 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 37,000, ,000, 其他流动负债 20,865, ,865, 流动负债合计 1,017,767, ,281, 非流动负债 : 长期借款 144,000, ,000, 应付债券 长期应付款 82,090, ,000, 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 52,438, ,970, 非流动负债合计 278,529, ,970, 负债合计 1,296,296, ,251, 股东权益 : 股本 285,330, ,330, 资本公积 544,191, ,399, 减 : 库存股 34

36 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 盈余公积 42,912, ,677, 一般风险准备未分配利润 107,730, ,384, 外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计 980,165, ,017,791, 少数股东权益 242,468, ,599, 股东权益合计 1,222,633, ,154,390, 负债和股东权益合计 2,518,930, ,973,642, 公司法定代表人 : 何中辉 主管会计工作负责人 : 张棣生 会计机构负责人 : 王朝晖 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位 : 钱江水利开发股份有限公司 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 36,610, ,277, 交易性金融资产应收票据应收账款 2,597, ,180, 预付款项应收利息应收股利其他应收款 388,081, ,250, 存货 392, , 一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 427,682, ,930, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 790,032, ,633, 投资性房地产固定资产 19,799, ,933, 在建工程 工程物资 35

37 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 109,859, ,915, 开发支出 商誉 长期待摊费用 317, , 递延所得税资产 9,771, ,633, 其他非流动资产 非流动资产合计 929,780, ,356, 资产总计 1,357,462, ,209,286, 流动负债 : 短期借款 250,000, 负债 交易性金融负债 应付票据 应付账款 42, , 预收款项 20,000, ,000, 应付职工薪酬 55, , 应交税费 12,808, ,049, 应付利息 718, , 应付股利 其他应付款 44,979, ,944, 一年内到期的非流动 其他流动负债 流动负债合计 328,604, ,745, 非流动负债 : 长期借款 99,000, ,000, 应付债券 长期应付款 5,000, ,000, 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 104,000, ,000, 负债合计 432,604, ,745, 股东权益 : 股本 285,330, ,330, 资本公积 536,806, ,838, 减 : 库存股 盈余公积 42,912, ,677, 未分配利润 59,809, ,695,

38 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 外币报表折算差额股东权益合计 924,858, ,541, 负债和股东权益合计 1,357,462, ,209,286, 公司法定代表人 : 何中辉 主管会计工作负责人 : 张棣生 会计机构负责人 : 王朝晖 合并利润表 2008 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业总收入 371,190, ,102, 其中 : 营业收入 371,190, ,102, 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二 营业总成本 399,080, ,195, 其中 : 营业成本 201,837, ,722, 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 7,718, ,101, 销售费用 36,124, ,158, 管理费用 72,002, ,974, 财务费用 42,728, ,895, 资产减值损失 38,669, ,341, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 业的投资收益 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 其中 : 对联营企业和合营企 汇兑收益 ( 损失以 - 号填 -18, , ,088, ,343, ,107, ,782, 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 59,178, ,126, 加 : 营业外收入 9,139, , 减 : 营业外支出 1,743, ,549, 其中 : 非流动资产处置净损失 872, ,189, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 66,574, ,398,

39 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 减 : 所得税费用 21,198, ,498, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 45,376, ,899, 归属于母公司所有者的净利润 47,581, ,550, 少数股东损益 -2,205, ,651, 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 公司法定代表人 : 何中辉主管会计工作负责人 : 张棣生会计机构负责人 : 王朝晖 母公司利润表 2008 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业收入 31,156, ,156, 减 : 营业成本 18,572, ,314, 营业税金及附加 224, , 销售费用管理费用 15,554, ,520, 财务费用 2,699, ,425, 资产减值损失 35,571, ,093, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 105,953, ,893, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 20,754, ,944, 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 64,488, ,471, 加 : 营业外收入 5,246, 减 : 营业外支出 79, , 其中 : 非流动资产处置净损失 2, 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 69,656, ,397, 减 : 所得税费用 7,307, ,542, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 62,349, ,855, 公司法定代表人 : 何中辉 主管会计工作负责人 : 张棣生 会计机构负责人 : 王朝晖 38

40 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 543,968, ,135, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 77, , 收到其他与经营活动有关的现金 32,638, ,718, 经营活动现金流入小计 576,684, ,063, 购买商品 接受劳务支付的现金 262,755, ,275, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 39

41 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 支付给职工以及为职 工支付的现金 78,755, ,614, 支付的各项税费 68,833, ,812, 支付其他与经营活动 有关的现金 小计 现金流量净额 经营活动现金流出 经营活动产生的 73,201, ,791, ,546, ,493, ,137, ,570, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 29,315, ,098, 取得投资收益收到的现金 15,894, ,059, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回 232, , 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 65,000, ,415, 收到其他与投资活动有关的现金 135,231, ,964, 投资活动现金流入小计 245,674, ,797, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付 216,103, ,266, 的现金 投资支付的现金 51,111, ,918, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 71,917, ,200, 支付其他与投资活动有关的现金 92,700, ,812, 投资活动现金流出小计 431,832, ,198, 投资活动产生的现金流量净额 -186,157, ,400, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 118,793, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 578,000, ,800, 发行债券收到的现金 40

42 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 收到其他与筹资活动 有关的现金 小计 筹资活动现金流入 25,071, ,559, ,071, ,152, 偿还债务支付的现金 481,595, ,400, 分配股利 利润或偿 付利息支付的现金 其中 : 子公司支付给 少数股东的股利 利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 小计 现金流量净额 筹资活动现金流出 筹资活动产生的 56,932, ,350, ,533, ,858, ,604, ,000, ,132, ,750, ,938, ,401, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 -59,081, ,428, 加 : 期初现金及现金等价物余额 287,192, ,620, 六 期末现金及现金等价物余额 228,111, ,192, 公司法定代表人 : 何中辉 主管会计工作负责人 : 张棣生 会计机构负责人 : 王朝晖 母公司现金流量表 2008 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 32,748, ,354, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 6,144, ,989, 经营活动现金流入小计 38,892, ,343, 购买商品 接受劳务支付的现金 15,182, ,788, 支付给职工以及为职工支付的现金 11,029, ,258, 支付的各项税费 8,161, ,580, 支付其他与经营活动 84, ,250,

43 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 有关的现金 小计 现金流量净额 经营活动现金流出 经营活动产生的 34,457, ,877, ,434, ,466, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 24,069, ,223, 取得投资收益收到的现金 32,382, ,254, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回 121, , 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 65,000, 收到其他与投资活动有关的现金 134,249, ,147, 投资活动现金流入小计 255,822, ,627, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付 2,137, ,801, 的现金 投资支付的现金 25,812, ,335, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 106,871, 支付其他与投资活动有关的现金 267,600, ,461, 投资活动现金流出小计 402,421, ,599, 投资活动产生的现金流量净额 -146,599, ,028, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 330,000, ,000, 收到其他与筹资活动有关的现金 38,000, ,000, 筹资活动现金流入小计 368,000, ,000, 偿还债务支付的现金 230,595, ,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 27,550, ,422, 支付其他与筹资活动 32,355, ,200,

44 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 有关的现金 小计 现金流量净额 筹资活动现金流出 筹资活动产生的 290,501, ,622, ,498, ,622, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 -64,666, ,127, 加 : 期初现金及现金等价物余额 101,277, ,404, 六 期末现金及现金等价物余额 36,610, ,277, 公司法定代表人 : 何中辉 主管会计工作负责人 : 张棣生 会计机构负责人 : 王朝晖 43

45 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 项目 股本 资本公积 合并所有者权益变动表 2008 年 1 12 月 归属于母公司所有者权益 减 : 库存股 盈余公积 本年金额 一般风险准备 未分配利润 其他 单位 : 元币种 : 人民币 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年年末余额 285,330, ,399, ,677, ,384, ,599, ,154,390, 加 : 同一控制下企业合并产生的追溯调整加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 285,330, ,399, ,677, ,384, ,599, ,154,390, 三 本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) -85,207, ,234, ,346, ,869, ,243, ( 一 ) 净利润 47,581, ,205, ,376, ( 二 ) 直接计入所有者权益的利得和损失 -85,207, ,984, ,192, 可供出售金融资产公允价值变动净额 2. 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 -85,207, ,984, ,192, 与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4. 其他上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 -85,207, ,581, ,189, ,816,

46 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 ( 三 ) 所有者投入和减少资本 118,593, ,593, 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 118,593, ,593, ( 四 ) 利润分配 6,234, ,234, ,533, ,533, 提取盈余公积 6,234, ,234, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -7,533, ,533, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他四 本期期末余额 285,330, ,191, ,912, ,730, ,468, ,222,633,

47 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 项目 股本 资本公积 归属于母公司所有者权益 减 : 库存股 盈余公积 上年金额 一般风险准备 未分配利润 其他 单位 : 元币种 : 人民币 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年年末余额 285,330, ,870, ,592, ,451, ,893, ,256,138, 加 : 同一控制下企业合并产生的追溯调整加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 285,330, ,870, ,592, ,451, ,893, ,256,138, 三 本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 81,528, ,085, ,932, ,294, ,747, ( 一 ) 净利润 33,550, ,651, ,899, ( 二 ) 直接计入所有者权益的利得和损失 81,528, ,783, ,255, 可供出售金融资产公允价值变动净额 2. 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 81,528, ,145, ,673, 与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4. 其他 -176,929, ,929, 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 81,528, ,550, ,435, ,356, ( 三 ) 所有者投入和减少 资本 46

48 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 2,085, ,618, ,858, ,391, 提取盈余公积 2,085, ,085, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -28,533, ,533, 其他 -4,858, ,858, ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他四 本期期末余额 285,330, ,399, ,677, ,384, ,599, ,154,390, 公司法定代表人 : 何中辉主管会计工作负责人 : 张棣生会计机构负责人 : 王朝晖 母公司所有者权益变动表 2008 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 本年金额 项目减 : 库存股本资本公积股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一 上年年末余额 285,330, ,838, ,677, ,695, ,541, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 285,330, ,838, ,677, ,695, ,541,

49 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 三 本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) -55,032, ,234, ,114, ,316, ( 一 ) 净利润 62,349, ,349, ( 二 ) 直接计入所有者权益的利得和损失 -53,398, ,398, 可供出售金融资产公允价值变动净额 2. 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 -53,398, ,398, 与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4. 其他上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 -53,398, ,349, ,950, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 -1,634, ,634, 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 -1,634, ,634, ( 四 ) 利润分配 6,234, ,234, 提取盈余公积 6,234, ,234, 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他四 本期期末余额 285,330, ,806, ,912, ,809, ,858, 单位 : 元币种 : 人民币 上年金额 项目减 : 库存股本资本公积股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一 上年年末余额 285,330, ,831, ,592, ,458, ,212, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 48

50 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 其他 二 本年年初余额 285,330, ,831, ,592, ,458, ,212, 三 本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 45,006, ,085, ,763, ,329, ( 一 ) 净利润 20,855, ,855, ( 二 ) 直接计入所有者权益的利得和损失 45,006, ,006, 可供出售金融资产公允价值变动净额 2. 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 45,006, ,006, 与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4. 其他上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 45,006, ,855, ,862, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 2,085, ,618, ,533, 提取盈余公积 2,085, ,085, 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -28,533, ,533, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他四 本期期末余额 285,330, ,838, ,677, ,695, ,541, 公司法定代表人 : 何中辉主管会计工作负责人 : 张棣生会计机构负责人 : 王朝晖 49

51 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 ( 三 ) 财务报表附注 ( 附后 ) 十二 备查文件目录 1 载有公司法定代表人 主管会计机构负责人签名并盖章的会计报表 2 载有会计师事务所盖章 注册会计师签名并盖章的审计报告原件 3 报告期内在中国证监会指定的报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及其公告的原稿 钱江水利开发股份有限公司 董事长 : 何中辉 2009 年 4 月 25 日 50

52 审计报告 浙天会审 号 钱江水利开发股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的钱江水利开发股份有限公司 ( 以下简称钱江水利公司 ) 财务报表, 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表,2008 年度的利润表和合并利润表,2008 年度的现金流量表和合并现金流量表,2008 年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表, 以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是钱江水利公司管理层的责任 这种责任包括 :(1) 设计 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报 ;(2) 选择和运用恰当的会计政策 ; (3) 作出合理的会计估计 二 注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审 第 1 页共 69 页

53 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 钱江水利公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制, 在所有重大方面公允反映了钱江水利公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量 浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师 : 朱大为 中国 杭州 中国注册会计师 : 沈晓霞 报告日期 :2009 年 4 月 22 日 第 2 页共 69 页

54 钱江水利开发股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 金额单位 : 人民币元 一 公司基本情况钱江水利开发股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 系根据浙江省人民政府浙政发 号 关于设立钱江水利开发股份有限公司的批复, 由水利部综合开发管理中心等联合发起设立, 于 1998 年 12 月 30 日在浙江省工商行政管理局登记注册, 取得注册号为 的 企业法人营业执照 现有注册资本 28,533 万元, 折股份总数 28,533 万股 ( 每股面值 1 元 ), 公司股票已于 2000 年 10 月 18 日在上海证券交易所挂牌交易, 于 2006 年 12 月 27 日完成股权分置改革 现有股份均系已流通股份, 其中 :9, 万股为有限售条件股份 ;18, 万股为无限售条件股份 本公司属电力及水的生产和供应行业 主要经营范围 : 水力发电 供水 ( 凭卫生许可证 ) 水利资源开发 水利工程承包 水产养殖 实业投资 经济信息咨询 ( 不含证券 期货咨询 ) 旅游服务 ( 不含旅行社 ) 二 财务报表的编制基准与方法 本公司执行财政部 2006 年 2 月公布的 企业会计准则, 即本报告所载财务信息按本财 务报表附注三 公司采用的重要会计政策和会计估计 所列各项会计政策和会计估计编制 三 公司采用的重要会计政策和会计估计 ( 一 ) 遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了企业的财务状况 经营成果和现金流量等有关信息 ( 二 ) 财务报表的编制基础本公司财务报表以持续经营为编制基础 ( 三 ) 会计期间会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 第 3 页共 69 页

55 ( 四 ) 记账本位币采用人民币为记账本位币 ( 五 ) 会计计量属性财务报表项目以历史成本计量为主 以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债 可供出售金融资产 衍生金融工具及生物资产等以公允价值计量 ; 采购时超过正常信用条件延期支付的存货 固定资产 无形资产等, 以购买价款的现值计量 ; 发生减值损失的存货以可变现净值计量, 其他减值资产按可收回金额 ( 公允价值与现值孰高 ) 计量 ; 盘盈资产等按重置成本计量 ( 六 ) 现金等价物的确定标准现金等价物是指企业持有的期限短 ( 一般是指从购买日起 3 个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知金额现金 价值变动风险很小的投资 ( 七 ) 金融工具的确认和计量 1. 金融资产和金融负债的分类金融资产在初始确认时划分为以下四类 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ( 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ) 持有至到期投资 贷款和应收款项 可供出售金融资产 金融负债在初始确认时划分为以下两类 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ( 包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ) 其他金融负债 2. 金融资产和金融负债的确认依据和计量方法公司成为金融工具合同的一方时, 确认一项金融资产或金融负债 初始确认金融资产或金融负债时, 按照公允价值计量 ; 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债, 相关交易费用直接计入当期损益 ; 对于其他类别的金融资产或金融负债, 相关交易费用计入初始确认金额 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量, 且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用, 但下列情况除外 :(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法, 按摊余成本计量 ;(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产, 按照成本计量 公司采用实际利率法, 按摊余成本对金融负债进行后续计量, 但下列情况除外 :(1) 以 第 4 页共 69 页

56 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 按照公允价值计量, 且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用 ;(2) 与在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债, 按照成本计量 ;(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同, 或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺, 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失, 除与套期保值有关外, 按照如下方法处理 :(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失, 计入公允价值变动损益 ; 在资产持有期间所取得的利息或现金股利, 确认为投资收益 ; 处置时, 将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益, 同时调整公允价值变动损益 (2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积 ; 持有期间按实际利率法计算的利息, 计入投资收益 ; 可供出售权益工具投资的现金股利, 于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益 ; 处置时, 将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的, 终止确认该金融资产 ; 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 继续确认所转移的金融资产, 并将收到的对价确认为一项金融负债 公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 分别下列情况处理 :(1) 放弃了对该金融资产控制的, 终止确认该金融资产 ;(2) 未放弃对该金融资产控制的, 按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产, 并相应确认有关负债 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将下列两项金额的差额计入当期损益 :(1) 所转移金融资产的账面价值 ;(2) 因转移而收到的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益 :(1) 终止确认部分的账面价值 ;(2) 终止确认部分的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 第 5 页共 69 页