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1 内部控制专项报告 瑞华专审字 [ 2018] 号 目 录 1 内部控制专项报告 1 2 关于内部控制有关事项的说明 3

2 通讯地址 : 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码 (Post Code): 电话 (Tel):+86(10) 传真 (Fax):+86(10) 内部控制专项报告 瑞华专审字 [2018] 号 湖南中科电气股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 审计了湖南中科电气股份有限公司 ( 以下简称 中科电气公司 )2017 年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表,2017 年度合并及公司的利润表 合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注, 并于 2018 年 4 月 20 日出具了标准无保留意见的审计报告 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 在审计过程中, 我们研究和评价了中科电气公司与上述财务报表编制相关的内部控制, 以确定我们实施财务报表审计的审计程序的性质 时间和范围 建立健全内部控制制度是中科电气公司管理层的责任 我们的研究和评价是依据 中国注册会计师审计准则, 并结合财务报表审计目的而进行的, 其目的是对上述财务报表整体发表审计意见, 而不是对内部控制的专门审核, 并不是专为发现内部控制缺陷 欺诈及舞弊而进行的 作为我们为了对上述财务报表整体发表审计意见之目的而实施的审计程序的一部分, 在研究和评价过程中, 我们结合中科电气公司的实际情况, 实施了包括询问 检查 观察及抽查测试等我们认为必要的研究和评价程序 由于任何内部控制均具有固有限制, 存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性 此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或降低对控制政策 程序遵循的程度, 因此于 2017 年 12 月 31 日有效的内部控制, 并不保证在未来也必然有效, 根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险 我们阅读了由中科电气公司编写并后附的 2017 年度内部控制的自我评价报告 基于作为我们为了对上述财务报表整体发表审计意见之目的而实施的 1

3 审计程序的一部分而对该报告中所述的与中科电气公司上述财务报表编制相关的内部控制的研究和评价, 我们未发现中科电气公司编写的 2017 年度内部控制的自我评价报告 中所述的与财务报表编制相关的内部控制的相关情况与我们对中科电气公司就上述财务报表的审计发现存在重大的不一致 本报告仅为针对湖南中科电气股份有限公司 2017 年度审计之目的而出具, 不得用作任何其他用途 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 邹丽娟 中国 北京 中国注册会计师 : 冶豪杰 二〇一八年四月二十日 2

4 湖南中科电气股份有限公司 2017 年度内部控制的自我评价报告 湖南中科电气股份有限公司全体股东 : 根据 企业内部控制基本规范 及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求, 结合湖南中科电气股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 各项制度的执行情况, 在内部控制日常监督和专项监督的基础上, 我们对公司 2017 年 12 月 31 日 ( 内部控制评价报告基准日 ) 的内部控制有效性进行了评价 一 重要声明按照企业内部控制规范体系的规定, 建立健全和有效实施内部控制, 评价其有效性, 并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任 监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对报告内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带法律责任 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进公司实现发展战略 由于内部控制存在的固有局限性, 故仅能为实现上述目标提供合理保证 此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或对控制政策和程序遵循的程度降低, 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险 二 内部控制评价结论根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 不存在财务报告内部控制重大缺陷 董事会认为, 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素 3

5 三 内部控制制度评价工作情况 ( 一 ) 内部控制评价的范围公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位 业务和事项以及高风险领域 纳入评价范围单位资产总额占公司财务报表资产总额的 %, 营业收入合计占公司财务报表营业收入总额的 % 纳入评价范围的主要业务和事项包括 : 法人治理结构 内部审计 人力资源 企业文化 财务管理 交易活动 关联交易 对外担保 募集资金 重大投资 信息披露等业务 重点关注的高风险领域主要包括 : 募集资金 重大投资 对外担保 关联交易 (1) 法人治理结构公司法人治理结构健全, 包括股东大会 董事会 监事会和高管层 股东大会是公司的最高权力机构, 决定公司依照法律 法规和 公司章程 所规定的需要交由股东大会审议的重大经营事项 股东大会下设董事会和监事会, 分别执行股东大会决议 决策权力范围内的公司经营事项和监督 制约董事 高级管理人员执行职权 公司董事会下设三个专门委员会, 按照董事会各专门委员会实施细则履行职责, 提供决策建议 公司设有经理层, 由公司高级管理人员构成, 主要负责公司日常经营 公司制定有 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 总经理工作细则 等内部治理制度, 确保公司合规 有效运行 (2) 内部审计公司董事会下设审计委员会, 根据 审计委员会工作细则 等规定, 负责公司内 外部审计的沟通 监督和核查工作 审计委员会下设审计部, 配备了专职人员, 制定了 内部审计工作制度, 根据公司经营活动的实际需要, 在公司审计委员会的监督与指导下, 独立行使审计职责, 不受其他部门和个人的干涉 报告期内, 审计部通过对公司及子公司的审计监督, 合理保证了财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果 审计部通过日常检查及专项检查对各业务领域的控制执行情况进行检查和评估, 保证内控执行质量, 对监督过程中发现的内部控制缺陷, 及时跟踪整改, 确保内控制度的有效实施 (3) 人力资源人才是企业的核心竞争力 公司制定 员工手册 人力资源管理制度 等 4

6 规章制度及管理流程, 包括年度指标及述职的绩效管理 用工管理 劳动关系 ( 合同 ) 管理 培训管理等, 明确公司职员职务任免 薪酬及福利 考核及奖惩 员工培训 岗位调配等内容, 加强职业素质和能力提升与控制 有效实施各公司及子公司和全员的绩效考评体系, 确保公司内部激励机制和监督约束机制的完善, 进一步引导 激励和管理员工, 实现公司整体素质的提升, 并通过评价合理地进行价值分配 (4) 企业文化公司秉承企业文化核心价值理念, 进一步加强企业文化建设, 培育积极向上的价值观和社会责任感, 规范员工行为, 讲责任 重效率, 以坚韧意志 开放胸怀, 树立科学管理理念, 强化风险意识 董事 监事及高级管理人员在企业文化建设中发挥了主导作用 公司加强法制教育, 增强董事 监事 经理及其他高级管理人员和员工的法制观念, 严格依法决策 依法办事 依法监督, 公司聘请常年法律顾问提供法律咨询和服务 (5) 财务管理公司为了确保会计信息质量 保护资产的安全与完整, 公司制定了财务管理制度 各项规定和管理办法, 明确财务机构和会计人员的岗位责任管理 全面预算管理 资金管理 收入管理 结算管理 内部借款 费用开支 会计核算 财务分析 资产管理 税务管理 会计电算化管理 会计档案管理 资产减值及准备管理 资产损失管理制度, 强化公司会计工作行为规范, 有效提高会计工作质量 针对经营风险建立严密的会计控制系统, 严把公司财经纪律关, 确保公司健康运营 报告期公司加强内部财务管理, 实行全面预算管理, 明确各项业务的审批权限及审批程序, 并在有关财务管理制度中明确规定 (6) 交易活动公司按交易金额的大小及交易性质不同, 根据 公司章程 及上述各项管理制度规定, 采取不同的交易授权 对于经常发生的销售业务 采购业务 正常业务的费用报销 授权范围内融资等采用公司各公司 部门逐级授权审批制度 ; 对于重大的业务和事项, 实行集体决策审批或者联签制度, 任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策 ; 对非经常性业务交易, 如对外投资 发行股票 资 5

7 产重组 转让股权 担保 关联交易等重大交易, 按不同的交易额由公司董事长 董事会 股东大会审批 (7) 关联交易公司严格依据中国证监会和深圳证券交易所对关联交易披露的规定及 公司法 公司章程 等相关法律法规的规定, 规范公司关联交易的内容 关联交易的定价原则 关联交易决策程序和审批权限, 保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平 公开 公正的原则, 确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益 (8) 对外担保根据 公司法 公司章程 等相关法律法规要求, 公司建立了 对外担保管理制度, 规定了对外担保决策权限 对外担保申请的受理及审核程序, 加强对外担保的日常管理及持续风险控制, 全面规范了公司担保行为, 防范经营风险 (9) 募集资金为规范公司募集资金管理, 提高募集资金使用效率, 保护投资者的利益, 公司制定了 募集资金管理办法, 对募集资金专户存储 使用及审批程序 用途调整与变更 管理监督和责任追究等方面进行了明确规定 (10) 重大投资根据 公司法 公司章程 等规定, 公司制定了 对外投资管理办法, 明确了项目投资的审批权限及审议程序 投资事项研究评估 投资计划的进展跟踪 投资的风险与控制及考核与奖惩等事项 ; 有目的的规划 实施可持续发展的公司战略, 加强投资计划管理, 强化项目分析和可行性调研, 规范投资行为和决策程序, 对投资项目各控制环节实现全过程管理, 建立有效的投资风险约束机制, 确保投资项目决策的准确性 (11) 信息披露公司制定了 信息披露管理制度, 明确信息披露的原则 内容 程序 责任 保密 奖惩等内容, 有效保护公司 股东 债权人及其他利益相关者的权益, 提高信息披露质量 公司通过建立信息披露责任制度, 确保各类信息及时 准确 完整 公平地对外披露 上述纳入评价范围的单位 业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 6

8 的主要方面, 不存在重大遗漏 ( 二 ) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系及本公司的内部控制制度与控制体系, 组织开展内部控制评价工作 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷 重要缺陷和一般缺陷的认定要求, 结合公司规模 行业特征 风险偏好和风险承受度等因素, 区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制, 研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准, 并与以前年度保持一致 公司确定的内部控制缺陷认定标准如下 : 1 财务报告内部控制缺陷认定标准公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下 : 定量标准以营业收入 资产总额作为衡量指标 内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的, 以营业收入指标衡量 如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的 1%, 则认定为一般缺陷 ; 如果超过营业收入的 1% 但小于 2% 认定为重要缺陷 ; 如果超过营业收入的 2%, 则认定为重大缺陷 内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的, 以资产总额指标衡量 如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的 0.5%, 则认定为一般缺陷 ; 如果超过资产总额 0.5% 但小于 1% 则认定为重要缺陷 ; 如果超过资产总额 1%, 则认定为重大缺陷 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下 : (1) 重大缺陷 : 内部控制环境无效 ; 董事 监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重大损失和不利影响 ; 外部审计发现当期财务报告存在重大错报, 但公司内部控制运行中未能发现该错报 ; 已发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正 ; 其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷 (2) 重要缺陷 : 未依照公认会计准则选择和应用会计政策 ; 未建立反舞弊程序和控制措施 ; 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立或实施相应的控制机制, 且没有相应的补偿性控制 ; 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实 准确的目标 ; 内部控制重要缺陷或一般缺陷未得到整改 7

9 (3) 一般缺陷 : 不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷 2 非财务报告内部控制缺陷认定标准公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下 : (1) 重大缺陷 : 该缺陷造成财产损失大于或等于合并财务报表资产总额的 1%; (2) 重要缺陷 : 该缺陷造成财产损失大于或等于合并财务报表资产总额的 0.5%, 但小于 1%; (3) 一般缺陷 : 该缺陷造成财产损失小于合并财务报表资产总额的 0.5% 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下 : (1) 重大缺陷 : 公司决策程序不科学, 导致重大决策失误, 给公司造成重大财产损失 ; 公司违反国家法律法规导致相关部门的调查并被限令退出行业或吊销营业执照或受到重大处罚 ; 出现重大安全生产 产品质量或服务事故 ; 重要岗位管理及核心人员流失严重 ; 重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效, 造成按上述定量标准认定的重大损失 ; 公司遭受证监会处罚或证券交易所警告 ; 其他对公司负面影响重大的情形 (2) 重要缺陷 : 公司决策程序不科学, 导致出现一般失误 ; 违反公司违反法律法规导致相关部门调查并形成损失 ; 出现较大安全生产 产品质量或服务事故 ; 关键岗位业务人员流失严重 ; 重要业务制度或系统存在缺陷 ; 内部控制重要或一般缺陷未得到整改 (3) 一般缺陷 : 不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷 ( 三 ) 内部控制缺陷认定及整改情况 1 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准, 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷 重要缺陷 8

10 2 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准, 报告期内未发现公司非财务报 告内部控制重大缺陷 重要缺陷 湖南中科电气股份有限公司董事会 二〇一八年四月二十日 9