股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 申通地铁 上海申通地铁股份有限公司 2016 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司董事长俞光耀 总经理顾诚 主管会计工作负责人朱稳根及会计机构负责人 ( 会计主管 人员 ) 颜为学声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 拟以 2016 年末总股本 477,381,905 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.35 元 ( 含税 ), 共计分配红利 16,708, 元, 占当年归属于上市公司股东的净利润的 32.17% 方案实施后公司总股本不变 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 公司已在本年度报告中描述公司面临的风险, 敬请投资者予以关注, 详情请见本年度报告第四节 / 三 /( 四 ) 可能面对的风险 十 其他 1 / 130

2 目录 第一节 释义... 3 第二节 公司简介和主要财务指标... 4 第三节 公司业务概要... 7 第四节 经营情况讨论与分析... 8 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 130

3 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 公司 本公司 申通地铁 指 上海申通地铁股份有限公司 上交所 指 上海证券交易所 申通地铁集团 指 上海申通地铁集团有限公司 资产经营公司 指 上海申通地铁资产经营管理有限公司 地铁资产公司 指 上海地铁资产投资管理有限公司 轨道交通上盖基金 指 上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 至尊酒店公司 指 上海至尊衡山酒店投资有限公司 上实租赁 指 上实融资租赁有限公司 城投控股 指 上海城投控股股份有限公司 地铁盾构公司 指 上海地铁盾构设备工程有限公司 礼兴酒店 指 上海礼兴酒店有限公司 爱建股份 指 上海爱建股份有限公司 海通证券 指 海通证券股份有限公司 新世纪评估 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 第一运营公司 指 上海地铁第一运营有限公司 维保公司 指 上海地铁维护保障有限公司 一号线公司 指 上海申通地铁一号线发展有限公司 地铁租赁公司 指 上海地铁租赁有限公司 地铁融资租赁公司 指 2014 年 8 月 8 日, 地铁租赁公司完成工商变更登记, 名称由上海地铁租赁有限公司变更为上海地铁融资租赁有限公司 地铁一号线经营权 指 根据公司与申通地铁集团签署的 关于转让 " 地铁一号线经营权 " 的协议, 公司所取得的对上海地铁一号线本线段的经营权 资产使用费 指 根据公司与申通地铁集团签署的 关于资产使用的协议, 公司因使用申通地铁集团所拥有的地铁一号线隧道 轨道 车站和机电设备等资产, 应向申通地铁集团支付的资产使用费 短期融资券 指 公司 2015 年度第一期短期融资券 超短期融资券 指 公司 2016 年度第一期超短期融资券 地铁一号线本线段 指 上海地铁一号线莘庄站至上海火车站站 列车正点率 指 地铁运营的正点行车次数与总行车次数的比值 运营图兑现率 指 列车实际开行列次与计划开行列次之比 运营里程 指 在统计期内投入运营的地铁开行的线路总长度 实际开行列车数 指 根据地铁运行图开行的行车次数 本线客运量 指 从本线车站进站的乘客数量 换乘入量 指 从其它线路换乘入本线的乘客数量 报告期 指 2016 年度 3 / 130

4 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 上海申通地铁股份有限公司申通地铁 SHANGHAI SHENTONG METRO CO.,LTD. SHENTONG METRO 俞光耀 二 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 孙斯惠 联系地址 上海市桂林路 909 号 3 号楼 2 楼 电话 ; 传真 电子信箱 sunsihui@shtmetro.com 三 基本情况简介 公司注册地址 上海市浦电路 489 号 ( 由由燕乔大厦 )5 楼 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 上海市桂林路 909 号 3 号楼 2 楼 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 @shtmetro.com 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称上海证券报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点上海市桂林路 909 号 3 号楼 2 楼 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 申通地铁 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 名称 上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 签字会计师姓名 石东骏 ; 张炜 4 / 130

5 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2016 年 2015 年 本期比上年同期增减 (%) 2014 年 营业收入 755,890, ,049, ,579, 归属于上市公司股东的净利润 51,942, ,965, ,174, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 46,168, ,853, ,321, 经营活动产生的现金流量净额 189,819, ,077, , ,380, 年末 2015 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2014 年末 归属于上市公司股东 1,433,366, ,406,377, 的净资产 ,364,860, 总资产 2,342,389, ,482,961, ,057,205, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2016 年 2015 年 本期比上年同期增减 (%) 2014 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 1.33 个百分点 7.90 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 1.21 个百分点 7.01 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 5 / 130

6 九 2016 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 179,718, ,152, ,535, ,483, 归属于上市公司股东的净利润 18,709, ,434, ,172, ,374, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 18,709, ,061, ,990, ,593, 后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 30,775, ,835, ,737, ,470, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2016 年金额 附注 ( 如适用 ) 2015 年金额 2014 年金额 非流动资产处置损益 -12, , 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符 合国家政策规定 按照一定标准 7,710, ,483, ,803, 定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1.42 所得税影响额 -1,924, ,370, ,950, 合计 5,773, ,111, ,852, 十一 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 城投控股 11,425, ,034, ,391, 爱建股份 353, , , 合计 11,779, ,334, ,445, 十二 其他 6 / 130

7 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 报告期内, 公司从事的主要业务有 : 上海地铁一号线 ( 莘庄 - 上海火车站 ) 经营业务, 以及融资租赁业务 2001 年 7 月, 公司以上海地铁一号线 ( 莘庄 - 上海火车站 ) 的经营为主营业务 2012 年, 公司成立全资子公司上海申通地铁一号线发展有限公司, 并将地铁一号线地铁列车等资产及其业务注入该子公司 至此, 一号线公司拥有上海地铁一号线经营权 ( 详见本节 / 三 报告期内核心竞争力分析 ) 一号线公司与申通地铁集团签署协议, 约定一号线公司使用申通地铁集团拥有的地铁一号线隧道 轨道 车站和机电设备等资产, 向申通地铁集团支付资产使用费 一号线公司委托上海地铁第一运营有限公司 上海地铁第三运营有限公司以及上海地铁第四运营公司对地铁一号线实施日常运营管理, 委托上海地铁维护保障有限公司实施地铁一号线日常维护保障工作 公司全资子公司上海地铁租赁有限公司于 2014 年 7 月被确认为第十二批内资融资租赁试点企业, 获得融资租赁业务资格 2014 年 8 月 8 日, 地铁租赁公司完成工商变更登记, 名称由上海地铁租赁有限公司变更为上海地铁融资租赁有限公司, 同时, 增加融资租赁等经营范围 地铁融资租赁公司从 2014 年 8 月起正式开展融资租赁业务 2016 年 9 月, 地铁融资租赁公司完成工商变更登记, 增加经营范围 商业保理 行业情况说明 : 详见第四节 / 三 /( 一 ) 行业格局和趋势 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 三 报告期内核心竞争力分析 公司目前拥有上海地铁一号线经营权 ( 该经营权为排他性经营权 ) 2001 年 5 月 25 日, 公司与上海申通集团有限公司签署 关于转让 " 地铁一号线经营权 " 的协议, 上海申通集团有限公司同意将上海地铁一号线 ( 莘庄站至上海火车站站 ) 经营权无偿转让给公司 ( 转让期限为 2001 年 6 月 29 日至 2011 年 6 月 28 日 ) 2011 年 5 月 18 日, 经公司 2010 年度股东大会审议通过公司与申通地铁集团签订新一期 关于转让 " 地铁一号线经营权 " 的协议, 该协议规定, 本次经营权的转让为排他性的, 即申通地铁集团不再将上述经营权再行转让给其他第三方以避免对本公司形成同业竞争 该经营权转让期限为十年 (2011 年 6 月 29 日至 2021 年 6 月 30 日 ), 在期满之日前 6 个月, 经双方协商可展期 2013 年, 随着公司全资子公司 " 上海申通地铁一号线发展有限公司 " 的成立, 公司将地铁一号线业务注入该子公司, 同时, 经申通地铁集团书面同意, 将上海地铁一号线经营权转让给一号线公司 全资子公司上海地铁融资租赁有限公司于 2014 年 7 月根据 商务部税务总局关于确认世欣合汇租赁有限公司等企业为第十二批内资融资租赁试点企业的通知 ( 商流通函 [2014]384 号 ) 被确定为第十二批内资融资租赁试点企业, 获得融资租赁业务资格 2016 年 9 月, 地铁融资租赁公司完成工商变更登记, 增加经营范围 商业保理 7 / 130

8 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 单位 : 元 币种 : 人民币 项目 期末数 上年同期数 增减幅度 (%) 总资产 2,342,389, ,482,961, 总负债 909,022, ,076,583, 资产负债率 38.81% 43.36% 减少 4.55 个百分点 净资产 1,433,366, ,406,377, 营业收入 755,890, ,049, 营业成本 706,271, ,804, 投资收益 27,755, ,682, 净利润 51,942, ,965, 经营活动产生的现金流量净额 189,819, ,077, , 投资活动产生的现金流量净额 27,235, ,785, 筹资活动产生的现金流量净额 -181,917, ,803, 报告期内, 公司营业收入减少, 运营成本增加, 净利润有较大幅度下降 (1) 总资产减少的主要原因 : 收回融资租赁项目租金使得长期应收款减少, 以及计提折旧使得固定资产净额减少 (2) 总负债减少的主要原因 : 长期应付款减少以及归还短期借款 (3) 资产负债率减少的主要原因 : 长期应付款减少以及归还短期借款 (4) 净资产增加的主要原因 : 未分配利润增加 (5) 营业收入减少的主要原因 : 票务收入减少 (6) 营业成本增加的主要原因 : 运营成本增加 (7) 投资收益增加的主要原因 : 投资上盖物业基金收益同比增加 (8) 净利润减少的主要原因 : 票务收入减少以及运营成本的增加 (9) 经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因 : 融资租赁业务项目投放支出同比减少 (10) 投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因 : 收到投资上盖物业基金收益同比增加 (11) 筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因 : 今年新增银行借款同比减少 二 报告期内主要经营情况 (1) 地铁一号线业务数据 : 2016 年地铁一号线总客流同比基本持平, 较上年同期微降 0.1%, 其中本线客流下降 8.2%, 换乘客流上升 9.3%, 分析原因主要有以下 : 由于上海轨交路网规模进一步扩大, 路网换乘模式更加趋于成熟, 换乘选择路径更加多样化 ; 新线开通对一号线影响为 : 迪斯尼自 2016 年 6 月中旬开园, 到目前为止对一号线客流的提升影响并不明显, 未达预期 ; 随着全路网客流保持持续稳定增长, 使得一号线换乘客流增幅明显, 但线路平均乘距缩短, 同时平均票价有所下降, 降幅 3.3% 2016 年 6 月 1 日起, 根据国务院 关于城市优先发展公共交通的指导意见, 为支持本市轨道交通发展, 对本市轨道交通运营用电按单一制不分时电价 ( 不区分夏季与非夏季电价 ) 实施优惠电价, 按每千瓦时 元执行, 较去年同期下降 6.8%, 故公司 2016 年度运营电费成本下降明显 2016 年, 地铁一号线各项技术经济指标完成情况良好, 年度运行图兑现率为 99.35%, 列车正点率为 99.15%, 较上年有所提高, 保持了较高的运营质量 2016 年度地铁一号线客运总量为 万人次, 日均客运量为 万人次, 比上年同期下降 0.1% 其中 :(1) 本线客运量为 万人次, 日均 万人次, 比上年日均减少 / 130

9 万人次 (2) 换乘入客运量为 万人次, 日均 万人次, 比上年同期增加 3.99 万人次 日均换乘入量占一号线日均客运总量的 50.3%, 换乘入比例比上年同期上升 4.3 个百分点 2016 年实际结算票务收入为 万元 ( 扣除增值税后的营业收入为 万元 ), 较上年同期下降 3.4%; 日均票务收入为 万元, 较上年同期减少 7.5 万元 ; 平均票价为 2.07 元, 较上年同期减少 0.07 元 公司始终坚持把安全运营放在各项工作的首位, 把乘客的出行安全和满意度作为公司经营考核的重要指标, 并对安全运营工作采取严格的管理措施, 详见第四节 / 三 /( 四 ) 可能面对的风险 (2) 融资租赁业务数据 : 2016 年, 受全国经济增长下行压力增大的影响, 融资租赁行业的增速相比前几年有所放缓, 融资租赁行业正在由 追求规模和速度的粗放型发展方式 向 追求资产质量与风险管理的专业化经营方式 转变 公司子公司地铁融资租赁公司一方面努力拓展新项目, 到北京 上饶 马鞍山等地的多家公司进行现场考察 ; 另一方面, 公司不断强化风险意识, 狠抓项目风险防控, 同时, 严格实施对已签订项目的租后管理 2016 年地铁融资租赁公司与马鞍山双益机械制造有限公司签订国内商业保理合同 ( 有追索权保理 ) 此外,2015 年地铁融资租赁公司与地铁盾构公司签订的六台隧道掘进机直接租赁项目 ( 交易金额 1.66 亿元 ),2016 年实际投放 万元 历年延续到 2016 年的项目 8 个, 其中地铁融资租赁公司作为出租人的项目 ( 融出资金 )6 个包括 : 与资产经营公司的十号线江湾体育场站地下空间售后回租项目 ( 交易金额 4 亿元 ); 与一号线公司的 22 节一号线地铁车厢售后回租项目 ( 此项交易为公司全资子公司间的内部交易, 交易金额 1.6 亿元 ); 与至尊酒店公司的部分酒店资产售后回租项目 ( 交易金额 1.6 亿元 ); 与地铁盾构公司的六台隧道掘进机直接租赁项目 ( 交易金额 1.66 亿元 ); 与上实租赁的长春城市地下管网资产售后回租项目 ( 交易金额 4 亿元 ); 与上海礼兴酒店有限公司下属安达仕酒店 ( 新天悦酒店管理分公司 ) 的部分酒店资产售后回租项目 ( 交易金额 0.78 亿元 ) 地铁融资租赁公司作为承租人的项目 ( 融入资金 )1 个, 即与上实租赁合作了 22 节一号线地铁车厢售后回租项目 ( 交易金额 1.6 亿元 ) 此外, 公司下属子公司一号线公司作为承租人的项目 ( 融入资金 )1 个, 即与上实租赁开展了 50 节一号线地铁车厢售后回租项目 ( 交易金额 3.45 亿元 ) 报告期内, 融资租赁公司实现营业收入约为 5231 万元, 相比上年同期增长 13.22%, 净利润约为 2789 万元, 相比上年同期增长 32.48% 截至报告期末, 融资租赁业务累计对外合同金额 亿元, 应收融资租赁款业务额 万元 (3) 投资板块情况分析 : 2015 年 3 月, 公司完成对上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 第一笔出资 3.5 亿元的缴纳, 剩余出资的缴纳将根据项目实际资金需求进度确定 报告期内收到上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业投资收益合计 万元 9 / 130

10 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 755,890, ,049, 营业成本 706,271, ,804, 销售费用 5,878, ,062, 管理费用 12,267, ,645, 财务费用 31,709, ,893, 经营活动产生的现金流量净额 189,819, ,077, , 投资活动产生的现金流量净额 27,235, ,785, 筹资活动产生的现金流量净额 -181,917, ,803, 研发支出 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 轨道交通 704,374, ,785, 融资租赁 52,310, ,483, 分产品营业收入营业成本 地铁一号线 主营业务分产品情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 704,374, ,785, 融资租赁 52,310, ,483, 分地区营业收入营业成本 主营业务分地区情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 上海 755,890, ,271, 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 毛利率比上年增减 (%) 减少 4.48 个百分点增加 6.79 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 减少 4.48 个百分点增加 6.79 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 减少 3.16 个百分点 (2). 产销量情况分析表 10 / 130

11 (3). 成本分析表 分行业 成本构成项目 本期金额 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 轨道交通 运营成本 430,200, ,067, 大修费 77,741, ,754, 折旧费 71,374, ,339, 资产使用费 94,513, ,024, 融资租赁 营业成本 16,483, ,698, 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 地铁一号线运营成本 430,200, ,067, 大修费 77,741, ,754, 折旧费 71,374, ,339, 资产使用费 94,513, ,024, 融资租赁 营业成本 16,483, ,698, 成本分析其他情况说明 单位 : 元 情况说明 情况说明 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 2. 费用 单位 : 元 币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 情况说明 销售费用 5,878, ,062, 发票印制费减少 管理费用 12,267, ,645, 中介费 税金减少 财务费用 31,709, ,893, 利息支出及贷款手续费同比减少 3. 研发投入 研发投入情况表 情况说明 11 / 130

12 4. 现金流 科目本期数上年同期数 收到其他与经营活动有关的现金 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动产生的现金流量净额 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 单位 : 元 币种 : 人民币 变动比例 (%) 情况说明 上年保理业务收 149,661, ,976, 款 3 亿元, 今年 未开展此业务 主要是融资租赁 72,585, ,012, 业务项目投放支 出同比减少 主要是融资租赁 189,819, ,077, , 业务项目投放支 出同比减少 上年收回理财产 - 380,000, 品 3.8 亿, 今年 未开展此业务 主要是收到投资 27,755, ,683, 上盖物业基金收 益同比增加 上年售后回租业 务处置资产收到 9, ,017, 现金 3.45 亿元, 今年未开展此业 务 528, , 投资支付的现金 - 730,000, 投资活动产生的现金流量净额 收到其他与筹资活动有关的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 期末现金及现金等价物余额 27,235, ,785, ,000, ,000, ,352, ,747, ,917, ,803, ,138, ,940, ,317, ,179, 今年购入固定资产同比减少 本年没有发生对外投资主要是收到投资上盖物业基金收益同比增加收回融资租赁项目本金同比增加支付保理和融资租赁业务本息同比增加今年新增银行借款同比减少主要是经营活动产生的现金净流量同比增加主要是经营活动产生的现金净流量同比增加 12 / 130

13 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 情况说明 单位 : 元 货币资金 75,317, ,179, 主要是租赁业务产生 的现金净流量同比增加 应收账款 6,022, ,318, 应收地铁票务款增加 其他流动主要是待抵扣增值税 11,637, , , 资产进项税额的增加 在建工程 7,460, 在建工程的结转 其他非流预付固定资产采购款 24,813, 动资产的结转 短期借款 90,000, 归还银行贷款 应付账款 127,936, ,651, 主要是赊购盾构设备 应付账款增加 长期应付款 非流动负债合计 其他说明无 334,960, ,233, 支付到期的租赁业务 租金及部分债权债务的抵销 主要是归还银行贷款 337,309, ,944, 和支付到期租赁业务 租金 2. 截至报告期末主要资产受限情况 3. 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 1 轨道交通行业分析 : 十三五期间, 我国城市轨道交通行业将迎来快速发展的黄金时期 根据中国城市轨道交通协会的统计数据显示, 截止 2016 年末, 我国累计 30 个城市建成投运城轨交通线路 134 条, 运营线路 4153 km, 新增 18 条运营线路总计 535 km, 创历史新高 2016 年新增福州 东莞 南宁 合肥 4 个运营城市 具体到上海轨道交通行业, 截至 2016 年底, 上海轨道交通全网运营线路总长达到 617 公里 (588 公里 + 磁浮 29 公里 ), 车站 366 座 (364 座 + 磁浮 2 座 ), 换乘车站 51 座 2016 年, 整个上海地 13 / 130

14 铁路网工作日平均客流已经突破 1029 万人次, 公交出行率占了 53%, 上海已成为世界地铁路网规模最大的城市之一 2 融资租赁行业分析 : 近年来, 在国务院以及商务部 银监会等监管部门 地方政府相继出台一系列利好政策的鼓励下, 融资租赁行业呈现出快速发展的良好势头, 企业数量 行业实力和业务总量都大幅增加, 在经济发展下行压力较大的情况下, 为整个经济社会的持续稳定发展做出了贡献 尤其是在 2015 年 8 月 26 日, 国务院总理李克强主持召开国务院常务会议, 确定加快融资租赁和金融租赁行业发展的措施, 更好服务实体经济 同年 9 月初, 国务院办公厅先后下发 关于加快融资租赁业发展的指导意见 ( 国发办 号 ) 关于促进金融租赁业健康发展的指导意见 ( 国发办 号 ), 成为目前国家针对融资租赁业出台的最高级别文件 上述文件的出台, 是对融资租赁服务实体经济发展的重要作用予以充分肯定 融资租赁作为新型投融资方式, 是服务新兴产业发展 提高生产要素质量和效益的重要推手, 是推进供给侧改革的重要手段 根据零壹融资租赁研究中心统计数据显示, 截至 2016 年 12 月 31 日, 全国共有各类融资租赁公司 7664 家, 注册资本共计 亿元, 其中金融租赁公司 56 家, 注册资本累计达 亿元 ; 内资试点融资租赁企业 205 家, 累计注册资本达 亿元 ; 外资融资租赁公司 7403 家, 注册资本共计 23, 亿元 2016 年全国融资租赁公司情况统计 类别排名地区数量数量公司名称注册资本 金融租赁公司 (56 家 ) 内资试点融资租赁公司 (205 家 ) 外资融资租赁公司 (7403 家 ) 1 天津 9 家 国银金融租赁有限公司 亿元 2 上海 7 家 工银金融租赁有限公司 110 亿元 3 江苏 广东 5 家 建信金融租赁有限公司 80 亿元 1 天津 30 家 天津渤海租赁有限公司 亿元 2 北京 28 家 浦航租赁有限公司 亿元 3 山东 上海 18 家 长江租赁有限公司 亿元 1 广东 2401 家 中金国际融资租赁 ( 天津 ) 有限公司 亿元 2 上海 1918 家 远东国际租赁有限公司 亿元 3 天津 1164 家 郎丰国际融资租赁 ( 中国 ) 有限公司 亿元 数据来源 : 零壹融资租赁研究中心 另据中国租赁联盟 天津滨海融资租赁研究院组织编写的 2016 年中国融资租赁业发展报告 显示, 截至 2016 年底, 全国融资租赁合同余额约 53,300 亿元人民币, 比 2015 年底的 44,400 亿元增加约 8,900 亿元, 其中 : 金融租赁约 20,400 亿元, 内资租赁约 16,200 亿元, 外商租赁约合 16,700 亿元 来自中国租赁联盟的业内专家表示 :2016 年, 在全国经济增长下行压力增大的背景下, 融资租赁业继续逆势上扬, 呈较快发展态势 特别是进入下半年后, 由于易租宝事件的负面影响逐渐消除, 一些停止对外资租赁企业的审批的地区恢复审批工作, 使得增长速度加快, 全年业务增长达到 20% 虽然企业空置率仍较高, 一些企业出现经营风险, 但总体运行良好, 没有出现行业性和区域性风险 在天津 上海 广州 西安等地, 融资租赁业已成为推动当地经济增长的有力抓手 14 / 130

15 3 商业保理行业分析 : 自 2012 年下半年商务部在全国部分地区开展设立商业保理试点以来, 商业保理行业发展迅猛, 注册企业数量 保理业务量和融资余额连续四年成倍增长 截止到 2016 年 12 月底, 全国商业保理企业注册数量突破 5000 家, 业务规模预计将达 5000 亿元人民币, 服务的中小企业数量超过 10 万家 其中深圳市注册商业保理企业数量超过 4000 家, 占全国注册总量的 80% ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 2015 年 3 月, 公司完成对上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 第一笔出资 3.5 亿元的缴纳, 剩余出资的缴纳将根据项目实际资金需求进度确定 按照协议, 上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 每半年分红一次 报告期内, 收到上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业投资收益合计 万元 (1) 重大的股权投资 公司于 2014 年 10 月 18 日召开第八届董事会第四次会议, 于 2014 年 11 月 5 日召开 2014 年第三次临时股东大会, 分别审议通过了关于投资上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 的议案, 同意公司作为有限合伙人认缴上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 出资人民币 7 亿元, 股份占比 17.5% 详情请见公司与关联方共同投资的关联交易公告 ( 编号 : 临 ) 2015 年 3 月, 公司完成对上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 第一笔出资 3.5 亿元的缴纳, 剩余出资的缴纳将根据项目实际资金需求进度确定 按照协议, 上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 每半年分红一次 报告期内, 收到上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业投资收益合计 万元 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 证券代码 证券简称 最初投资成本 占该公司股权比例 (%) 期末账面值 报告期损益 单位 : 元 报告期所有者权益变动 币种 : 人民币 会计核算科目 城投可供出售法人 900, ,034, 股份金融资产股 爱建可供出售法人 36, , 股份金融资产股 合计 936, / 10,334, / / 股份来源 ( 六 ) 重大资产和股权出售 15 / 130

16 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 公司全资子公司上海申通地铁一号线发展有限公司 ( 一号线公司 ): 注册资本 300,000, 元人民币 ; 经营上海地铁一号线业务 ; 截至 2016 年 12 月 31 日, 一号线公司总资产 2,238,949, 元, 净资产 1,772,686, 元, 营业收入 704,374, 元, 营业成本 689,785, 元, 净利润 32,745, 元 公司全资子公司上海地铁融资租赁有限公司 ( 地铁融资租赁公司 ): 注册资本 560,000, 元人民币 ; 经营租赁及融资租赁等业务 ; 截至 2016 年 12 月 31 日, 地铁融资租赁公司总资产 706,373, 元, 净资产 591,671, 元, 营业收入 52,310, 元, 营业成本 16,483, 元, 净利润 27,885, 元 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 1 轨道交通行业 : 轨道交通是城市重要基础设施和重大民生工程, 在提升城市公共交通服务能力 缓解城市拥堵 改善城市环境 引导优化城市空间布局 实现城市可持续发展中发挥重要作用, 轨道交通可以帮助实现中心城市为依托 周边城市为居住或产业配套的城市发展关系, 带动区域经济发展 同时, 与主要的竞争对手公共汽车和出租车的出行方式相比, 轨道交通也具有明显的优势, 主要表现在其运量大 速度快 安全准时 环保节能等方面 为此, 我国大力倡导发展城市轨道交通行业, 出台了一系列鼓励扶持政策 2016 年 3 月, 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要 正式发布, 规划纲要中指出, 要 实行公共交通优先, 加快发展城市轨道交通 快速公交等大容量公共交通, 鼓励绿色出行 2016 年 10 月 8 日, 国务院总理李克强主持召开国务院常务会议, 确定进一步精简政府核准的投资项目, 以深化改革更大释放市场活力 会议决定, 根据这几年的经验, 可将国家规划范围内有明确标准的投资项目核准权下放 其中, 对集装箱专用码头 城市快速轨道交通等投资项目, 可下放由省级政府根据国家相关规划 准入标准等核准 2016 年 7 月 5 日, 中共中央国务院下发 关于深化投融资体制改革的意见 ( 中发 号 ), 意见 鼓励政府和社会资本合作, 要求各地区各部门可以根据需要和财力状况, 通过特许经营 政府购买服务等方式, 在交通 环保 医疗 养老等领域采取单个项目 组合项目 连片开发等多种形式, 扩大公共产品和服务供给 意见 还要求加快推进铁路 石油 天然气 电力 电信 医疗 教育 城市公用事业等领域改革, 规范并完善政府和社会资本合作 特许经营管理, 鼓励社会资本参与 加快推进基础设施和公用事业等领域价格改革, 完善市场决定价格机制 2016 年 3 月 28 日, 国家发改委 交通运输部联合联合发布了关于印发 交通基础设施重大工程建设三年行动计划 的通知 ( 发改基础 [2016]730 号 ), 行动计划 指出,2016 至 2018 年, 拟重点推进铁路 公路 水路 机场 城市轨道交通项目 303 项, 涉及项目总投资约 4.7 万亿元 其中, 铁路和城市轨道交通项目是建设 重头戏, 重点推进 103 个城市轨道交通项目前期工作, 新建城市轨道交通 2000 公里以上, 涉及投资约 1.6 万亿元 行动计划 要求, 加强资 16 / 130

17 金保障, 加大中央预算内投资 铁路建设基金 民航发展基金及专项建设基金的支持力度, 扩大中央资金对交通基础设施建设的投入规模 2016 年 9 月 8 日下午, 国家发展改革委组织召开了城市轨道交通投融资机制创新研讨会, 国家发改委副主任胡祖才在研讨会上表示, 截至目前, 全国有 43 个城市的轨道交通建设规划获得批复, 规划总里程约 8600 公里 城市轨道交通平均每公里投资 7 亿元, 按照规划测算, 一年投资超过 3000 亿元 说明我国城市轨道交通投融资创新空间巨大 全国轨道交通运营数据 : 详见第四节 / 二 /( 四 ) 的轨道交通行业分析 上述政策和规划对上海轨道交通的发展具有深远意义, 影响行业竞争格局和发展趋势 2016 年, 上海市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要 正式发布, 规划纲要中指出, 要优先发展公共交通 落实公交优先发展战略, 到 2020 年公共交通出行比重进一步提升, 中心城轨道交通客运量占公共交通客运量的比重达到 60% 左右 加快实施轨道交通扩能增效, 按照 一张网 多模式 原则推进多层次轨道交通网络建设, 建成 800 公里轨道交通基本网络, 加快实施新一轮轨道交通建设规划, 充分利用现有及规划铁路, 发展与中心城轨道交通网相衔接 支撑新城节点城市功能提升 与长三角城市相连通的市域快线网络 加快实施增能改造, 提高既有线网运输能力, 到 2020 年中心城轨道交通高峰运能比 2015 年增加 30% 左右 推进轨道交通网络和公交线网融合衔接, 动态优化调整公交线路网络和站点布局, 发展多样化的 最后一公里 接驳方式 上海轨道交通运营数据 : 详见第四节 / 二 /( 四 ) 的轨道交通行业分析 2 融资租赁行业 : 融资租赁在我国已经有 35 年的历史, 从之前的边缘化小行业, 到如今天翻地覆, 其在国民经济中的重要性日益凸显 根据中国租赁联盟 天津滨海研究院的研究数据显示,2006 年, 中国租赁行业只有不到 100 家的公司 而截至 2016 年底, 全国融资租赁企业已超过 7000 家 全国融资租赁合同余额约 53,300 亿元人民币, 比 2015 年底的 44,400 亿元增加约 8,900 亿元, 其中 : 金融租赁约 20,400 亿元, 内资租赁约 16,200 亿元, 外商租赁约合 16,700 亿元 不论是从租赁公司数量, 还是从行业总的资产规模, 这几年都呈现大的增长 大量机构 大量资金快速涌现, 融资租赁行业正处在快速发展的黄金时期 当然, 融资租赁行业最近几年的快速发展, 离不开来自政府政策的大力支持, 这为融资租赁行业提供了一个良好的环境 比如,2015 年 8 月 26 日, 国务院总理李克强主持召开国务院常务会议, 确定加快融资租赁和金融租赁行业发展的措施, 更好服务实体经济 在当年 9 月 7 日, 国务院发布 关于加快融资租赁业发展的指导意见, 全面系统部署加快发展融资租赁业 次日, 国务院又发布 关于促进金融租赁行业健康发展的指导意见, 对通过加快金融租赁行业发展, 服务经济社会发展大局做出了科学规划和部署 业内将这两份文件视为融资租赁业进入到一个全新发展阶段的标志 此外,2015 年 12 月 2 日, 国务院常务会议指出 支持广东 天津 福建自由贸易试验区分别以深化粤港澳合作 发展融资租赁 推进两岸金融合作为重点, 在扩人民币跨境使用 资本项目可兑换 跨境投融资等方面开展金融开放创新试点 17 / 130

18 除国家层面出台支持政策外, 以上海 天津 广东为代表国内省市先后出台一系列促进区域租赁行业发展的优惠政策体系, 不断推动租赁产业实现集群式发展, 行业集聚效应凸显 以上海为例,2016 年 8 月 15 日, 上海市人民政府办公厅出台 关于加快本市融资租赁业发展的实施意见 ( 沪府办发 [2016]32 号 ), 实施意见确立了到 2020 年以前上海市融资租赁行业的发展目标, 并从培育主体拓宽领域 自贸引领行业集聚 制度创新优化环境 政策扶持完善体系 公共服务风险防范五个方面, 细化工作任务, 明确责任分工, 完善保障措施, 促进融资租赁行业持续健康发展 总体而言, 由于具有融物与融资相结合的特性, 融资租赁行业将在 一带一路 京津冀协同发展 长江经济带 中国制造 2025 和新型城镇化建设等国家重大战略中发挥重要作用 在新常态下, 我国要实现过剩产能消化 产业结构升级, 在基础设施建设领域 过剩产能向境外转移等方面存在巨大投资需求 而融资租赁行业在制造业 交通运输业等领域具有一定优势, 将这种投资需求与业务优势有机结合, 将为融资租赁行业带来更大商机 当然, 在面对巨大机遇的同时, 整个融资租赁行业目前仍然存在着不少挑战 包括法律法规建设仍显滞后, 针对行业的融资租赁法迟迟未出台 ; 融资渠道相对单一, 大部分融资租赁公司所需资金都来自于银行信贷 ; 新常态下, 经济增长放缓, 融资租赁公司面临着资产质量下降, 坏账风险增加的压力 ; 专业人才匮乏, 之前从事融资租赁业经营管理的人员大多数没有经过必要的专门培训, 不具备系统的专业知识, 这些都制约着整个融资租赁行业的发展 综上所述, 国内融资租赁企业面临的外部环境, 仍然是机遇与挑战并存, 风险与收益共生 3 商业保理行业 : 近几年来, 国家大力发展应收账款融资, 保理行业政策环境不断改善 2016 年 1 月 27 日, 李克强总理在国务院常务会议上首次提出要大力发展应收账款融资 随后, 中国人民银行 工业和信息化部 商务部等八部委联合发布了 关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见, 国务院国资委要求央企的应收账款年末数不得高于年初数 国家发改委提出应收账款占净资产高于一定比重的企业不得发债, 商务部发布 关于做好商业保理业务信息系统信息传送工作的通知 深圳 重庆 陕西 北京 天津等地陆续发布商业保理行业管理规章 2016 年 11 月 11 日, 商务部 发展改革委 工业和信息化部 财政部 人民银行等 10 部门联合发布 国内贸易流通 十三五 发展规划, 鼓励流通企业通过商业保理建立信用评价和筹集资金, 降低企业融资成本 2016 年 12 月 16 日, 中央经济工作会议确定降低企业杠杆率 振兴实体经济为 2017 年度重点工作 据国家统计局发布的数据, 截止到 2016 年 11 月末, 全国规模以上工业企业应收账款规模突破 12.9 万亿, 同比增速 9%, 应收账款总量创历史新高, 增速继续保持高位 在上述政策大力支持下, 自 2012 年下半年商务部在全国部分地区开展设立商业保理试点以来, 商业保理行业发展迅猛, 注册企业数量 保理业务量和融资余额连续四年成倍增长 截止到 2016 年 12 月底, 全国商业保理企业注册数量突破 5000 家, 业务规模预计将达 5000 亿元人民币, 服务的中小企业数量超过 10 万家 其中深圳市注册商业保理企业数量超过 4000 家, 占全国注册总量的 80% 具体到公司所处的上海地区, 2012 年 6 月, 在商务部支持下, 浦东在国内率先开展商业保理创新试点 2014 年 7 月, 上海市商业保理试点暂行管理办法 出台, 要求推进上海市商业保理试点工作 目前在上海设立的商业保理企业 90% 以上都集中在浦东, 这主要得益于上海自贸区 18 / 130

19 的挂牌成立, 使得浦东商业保理迎来了新一轮发展机遇, 截至 2016 年 10 月底, 浦东新区设立的商业保理企业已超过 400 家, 新引入企业注册资本达到 385 亿元人民币, 已累计投放保理融资款 655 亿元, 超过 3 亿元以上的重点企业达到 35 家, 从业人数达 2000 多人 ( 二 ) 公司发展战略 规范 稳健经营, 实现全体股东利益最大化 满足乘客需求, 提升城市生活品质 关心员工成长, 不断增强企业核心竞争力 拓展融资租赁及保理业务深度和广度, 增加公司收益 充分发挥公司在资本市场的作用, 为上海轨道交通长期可持续发展做出贡献 ( 三 ) 经营计划 1 稳定经营地铁一号线业务目前, 一号线经营模式已经基本稳定, 公司将继续提供优质城市公共产品, 保障城市运行, 实现社会效益最大化 同时, 公司将集中精力控制成本上升速度, 关注新线开通对公司的影响, 使地铁一号线经营继续保持稳定局面 2 着力开展融资租赁和保理业务 融资租赁 + 保理 业务的定位为市场竞争类, 以拓展市场份额 实现经济效益最大化为目标 2017 年, 公司将努力开拓新项目, 加强客户关系维护与挖掘, 根据业务发展规划及客户需求, 研发产品, 进行项目创新 3 适时推进投资板块业务目前, 公司是上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 的有限合伙人, 参与到轨道交通上盖物业开发工作 继 2015 年完成第一笔出资后,2016 年公司获得 万元的投资收益,2017 年, 公司要积极按照合伙协议推进公司投资轨道交通上盖基金项目的其他后续工作, 并进一步努力拓宽和加深参与轨道交通上盖物业开发的途径和方式 4 进一步发挥债券市场融资功能 2016 年, 公司成功发行一期超短期融资券 4 亿元,2017 年, 公司要进一步发挥债券市场融资功能, 做好 4 亿元中票的发行工作以及超短期融资券到期的兑付工作, 进一步充实公司的流动资金 5 按照 2012 年 12 月 29 日国发 号 国务院关于城市优先发展公共交通的指导意见 精神, 积极研究探索地铁上盖物业开发方案指导意见认为, 要加强公共交通用地综合开发 对现有公共交通设施用地, 支持原土地使用者在符合规划且不改变用途的前提下进行立体开发 公共交通用地综合开发的收益用于公共交通基础设施建设和弥补运营亏损 目前, 公司已经投资了上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 项目 公司还要积极探索其他形式, 参与轨道交通上盖物业开发 6 有序推进公司改革方案继续深入研究资本市场及公司发展方案, 激活和发挥上市公司的股权融资功能 根据目前国资国企改革的具体要求, 结合大股东重大资产重组的工作计划 我国证券市场实际情况, 研究制定资本运作和融资策略 具体实施方案 2017 年公司营业收入预计约 7.5 亿元, 营业成本预计约 7.3 亿元 地铁融资租赁公司计划新增业务规模不超过 10 亿元 ( 四 ) 可能面对的风险 19 / 130

20 1 轨道交通运营安全风险 公司可能面对的风险主要是轨道交通运营的安全风险 随着网络化建设和运营的不断深入, 公司面临的不仅是地铁一号线本线段的安全压力, 还有线路之间换乘和衔接带来的管理问题 运营和管理能力 设备维护以及监测水平等方面的提高都是值得关注的问题 公司始终坚持把安全运营放在各项工作的首位, 把乘客的出行安全和满意度作为公司经营考核的重要指标, 并对安全运营工作采取了以下管理措施 : (1) 防范于未然, 强化运营安全 在日常委托运营管理中, 公司和受托单位开展条例和运营管理规范的宣贯工作, 强化现场安全的责任意识和执行意识, 进一步落实 查隐患 补短板 保安全 的各项措施, 同时配合开展轨交全范围生产大检查, 督促受托单位完善各级安全管控制度, 形成工作机制, 对安全工作实行有效的管控 进一步加强员工安全教育, 强化现场安全管理, 牢固树立 安全第一 的思想, 全面系统排查轨交安全生产隐患, 制定有力措施, 切实抓好整改, 全力确保轨交营运安全 (2) 紧抓运营安全动态, 完善安全防范应急处置机制 公司加强本线运营动态情况分析, 提高风险管理意识, 通过加强信息报告等制度, 确保运营安全稳定 同时督促受托单位有效落实相关工作措施 加强现场安全管控, 进一步建立和完善安全防范应急处置机制, 高度重视应急预案的制定 (3) 强化大客流组织, 做好运输保障 随着轨交网络化的日益完善, 新线不断增加, 轨交客流随之攀升, 客流压力进一步增加, 同时各类国内外重要活动也会使得部分站点的客流出行更加集中, 夜高峰出行明显增加 为此, 公司加强客流动态监控和信息反馈机制, 及时启动运营联动保障, 督促受托单位进一步加强应急机制建设, 完善应急指挥配套系统建设, 提高突发事件信息发布能力, 加强大客流疏导, 适时采取调整加开列车等措施, 保证运营安全 (4) 优化客运组织举措, 提升服务水平 公司为提高乘客舒适度, 督促受托单位进一步强化站点管理, 优化车站客运组织, 完善车站设施, 增加现场保障力量, 加强现场管控, 加强信息的及时传递, 不断提升现场运营安全保障与应急响应处置能力, 确保全天候客流组织有序 由于公司设立全资子公司地铁融资租赁公司, 公司还可能面临相应下列风险 : (1) 市场风险及控制措施融资租赁公司可能面临融资租赁行业的市场风险 融资租赁行业是一个新兴的行业, 随着市场需求的加大, 和国家宏观调控政策的支持, 融资租赁业发展较为迅速 但是随着融资租赁公司数量的剧增, 市场竞争风险将增加 为了控制上述风险, 公司将严格遵守上市公司和融资租赁行业的规范经营的要求, 明确业务定位, 培养和吸纳专业团队, 设计科学管理模式, 严抓风险控制, 努力实现股东利益的最大化 (2) 信用风险及控制措施 20 / 130

21 承租人信用状况及对其的风险管理能力会影响到融资租赁公司的坏账率, 进而影响融资租赁公司的盈利状况 为此, 融资租赁公司将加强风控, 通过机制保障和业务运作模式设计, 控制信用风险, 保证公司稳健运行 此外, 子公司地铁融资租赁公司 2016 年 9 月新增 商业保理 业务范围, 未来公司还将面临着保理业务的风险, 包括应收账款质量风险 信用风险等, 为此, 地铁融资租赁公司将审慎选择保理客户, 重点加强应收账款真实性审查, 强化贷后管理, 保障保理业务健康发展 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 21 / 130

22 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 公司根据 2014 年 1 月 上交所上市公司定期报告工作备忘录第七号 关于年报工作中与现金分红相关的注意事项 中国证券监督管理委员会 2013 年 11 月 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 上海证券交易所 2013 年 1 月 上市公司现金分红指引 要求, 经 2013 年度股东大会批准, 对公司章程一百五十五条进行修订, 将 在利润分配方式中, 相对于股票股利, 公司优先采取现金分红方式 具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配 公司每年度现金分红比例不低于当年归属于上市公司股东的净利润之 30% 采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素 增加入公司章程 报告期内公司实施了现金分红 根据 2016 年 5 月 26 日召开的公司 2015 年度股东大会决议, 公司 2015 年度利润分配方案为 : 以 2015 年末总股本 477,381,905 股为基数, 每 10 股派发现金红利 0.50 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 23,869, 元 2016 年 7 月 1 日公司董事会发布 2015 年度分红派息实施公告, 股权登记日为 2016 年 7 月 7 日, 除息日为 2016 年 7 月 8 日, 现金红利发放日为 2016 年 7 月 8 日 董事会严格执行股东大会决议, 按时完成现金红利发放任务 本次利润分配符合公司章程及审议程序的规定, 充分保护中小投资者的合法权益 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 占合并报表分红年度合并报中归属于上表中归属于上市市公司普通公司普通股股东股股东的净的净利润利润的比率 (%) 2016 年 ,708, ,942, 年 ,869, ,965, 年 ,416, ,174, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 22 / 130

23 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 根据财政部 2016 年 12 月 3 日关于印发 增值税会计处理规定 通知 ( 财会 号 ) 的相关规定, 将利润表中的 营业税金及附加 项目调整为 税金及附加 项目, 原计入管理费用的相关税费如 : 房产税 土地使用税 印花税等, 自 2016 年 5 月 1 日起调整计入 税金及附加 该项会计政策变更影响的母公司 2016 年报表项目及金额为 : 税金及附加增加 29, 元, 管理费用减少 29, 元 ; 影响 2016 年合并报表项目及金额为 : 税金及附加增加 405, 元, 管理费用减少 405, 元, 对 2016 年度净利润不产生影响 该项会计政策变更采用未来适用法, 不对以前年度进行追溯调整 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任境内会计师事务所名称上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 350,000 境内会计师事务所审计年限 25 境外会计师事务所名称无境外会计师事务所报酬境外会计师事务所审计年限 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 150,000 财务顾问 无 保荐人 无 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 23 / 130

24 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 24 / 130

25 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 (1) 经公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过, 公司全资子公司上海申通地铁一号线发展有限公司与上海地铁第一运营有限公司签订了 上海轨道交通一号线 年度委托运营管理协议, 委托运营管理期限为 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 交易详情请见上海证券交易所网站 公司日常关联交易公告 ( 编号 : 临 ) 协议约定当年委托运营管理价格将于当年年初由双方协商拟定, 并经公司股东大会审议通过后正式实施 经 2016 年 5 月 26 日召开的公司 2015 年度股东大会审议通过 关于 2016 年度日常委托成本及列车大架修关联交易的议案, 一号线公司继续委托第一运营公司对地铁一号线实施日常运营管理,2016 年度的预计交易金额不超过 21,000 万元人民币, 一号线公司委托第三运营对地铁一号线实施日常运营管理,2016 年度的预计交易金额不超过 834 万元人民币, 一号线公司委托第四运营对地铁一号线实施日常运营管理, 2016 年度的预计交易金额不超过 724 万元人民币 ( 详见公司日常关联交易公告编号 : 临 ) 报告期内, 一号线公司分别与第一运营公司 第三运营公司 第四运营公司签订 上海轨道交通 1 号线 2016 年度委托运营管理补充协议, 其中, 与第一运营公司的交易金额总计 20,141 万元 2016 年 1-12 月公司实际承担该项日常委托运营成本共计 20,141 万元人民币, 占预计全年交易金额的 95.9% 截至 2016 年 12 月 31 日已支付 20,141 万元 ; 与第三运营公司的交易金额总计 826 万元人民币,2016 年 1-12 月公司实际承担该项目日常委托运营成本共计 826 万元, 占预计全年交易金额的 99.04%, 截至 2016 年 12 月 31 日已支付 826 万元 ; 与第四运营公司交易金额总计 718 万元人民币,2016 年 1-12 月公司实际承担该项目日常委托运营成本共计 718 万元, 占预计全年交易金额的 99.17%, 截至 2016 年 12 月 31 日已支付 718 万元 (2) 经公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过, 公司全资子公司上海申通地铁一号线发展有限公司与上海地铁维护保障有限公司签订了 上海轨道交通一号线 年度委托维修保障协议, 委托期限为 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 交易详情请见上海证券交易所网站 公司日常关联交易公告 ( 编号 : 临 ) 协议约定当年委托维保价格将于当年年初由双方协商拟定, 并经公司股东大会审议通过后正式实施 经 2016 年 5 月 26 日召开的公司 2015 年度股东大会审议通过 关于 2016 年度日常委托成本及列车大架修关联交易的议案, 一号线公司继续委托维保公司实施地铁一号线日常维修保障工作,2016 年度的预计交易金额不超过 10,931 万元人民币 ( 详见上海证券交易所网站 公司日常关联交易公告编号 : 临 ) 报告期内, 双方签订 上海轨道交通 1 号线 2016 年度委托维修保障补充协议, 交易金额总计 10,804 万元 2016 年 1-12 月公司实际承担该项维修保障成本共计 10,804 万元人民币, 占预计全年交易金额的 98.83% 截至 2016 年 12 月 31 日已支付 10,804 万元 (3) 经 2016 年 5 月 26 日召开的公司 2015 年度股东大会审议通过 关于 2016 年度日常委托成本及列车大架修关联交易的议案, 公司全资子公司上海申通地铁一号线发展有限公司通过选优方式委托维保公司下属车辆分公司 申通庞巴迪维修公司 申通北车维修公司以及申通南车维修公司实施列车大修工作, 预计交易金额不超过 8863 万元人民币 ( 详见上海证券交易所网站 公司日常关联交易公告编号 : 临 ) 2016 年 1-12 月公司实际承担该项大架修成本共计 万元, 占预计全年交易金额的 78.07%, 截至 2016 年 12 月 31 日已支付 2244 万元 (4) 经公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过, 公司全资子公司上海申通地铁一号线发展有限公司与上海申通地铁集团有限公司签订 关于资产使用的协议 ( ), 期限自 2015 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止, 一号线公司因使用申通地铁集团所拥有的地铁一号线隧道 轨道 车站和机电设备等资产, 应向申通地铁集团支付资产使用费, 预计全年的交易金额不超过 9,400 万元人民币 详见上海证券交易所网站 公司日常关联交易公告 ( 编号 : 临 ) 2016 年 1-12 月公司应付上海申通地铁集团有限公司资产使用费共计 / 130

26 万元, 占预计全年交易金额的 %, 截至 2016 年 12 月 31 日已支付 万元 期后事项 : 截至本报告披露日, 公司应付资产使用费 万元已全部付清 (5) 公司 关于上海地铁租赁有限公司与上海申通地铁资产经营管理有限公司开展融资租赁业务的日常关联交易议案 经公司第七届董事会第十四次会议和公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过, 详见上海证券交易所网站 公司关联交易公告 ( 编号 : 临 ) 2014 年 2 月与上海申通地铁资产经营管理有限公司签订上海轨道交通十号线江湾体育场站地下空间项目售后回租合同, 由上海地铁租赁有限公司向资产公司购买上海轨道交通十号线江湾体育场站地下空间, 并再将该物件出租给资产经营公司, 通过该方式为资产公司筹资 4 亿元, 租赁期限五年 租赁期满, 资产经营公司全额支付租赁费后, 重新取得该空间资产所有权 售后回租合同以附解除条件的合同方式, 以及预付款形式与资产经营公司开展融资租赁业务 2014 年 7 月地铁租赁公司被确定为第十二批内资融资租赁试点企业, 详见关于全资子公司被确定为第十二批内资融资租赁试点企业的进一步公告 ( 编号 : 临 ) 2014 年 8 月, 地铁租赁公司完成工商变更登记 名称由上海地铁租赁有限公司变更为上海地铁融资租赁有限公司, 同时, 增加融资租赁等经营范围 详见关于全资子公司完成工商变更登记的公告 ( 编号 : 临 ) 2014 年 8 月, 上海地铁融资租赁有限公司与上海申通地铁资产经营管理有限公司重新签订售后回租合同, 正式起租, 合同其它内容不变 报告期内, 地铁融资租赁公司已收到承租人资产经营公司的 4 期租金, 共计 万元, 合同履约情况正常 (6) 公司 关于上海地铁融资租赁有限公司与上海地铁盾构设备工程有限公司开展融资租赁业务的日常关联交易议案 经公司第八届董事会第七次会议和公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过, 详见上海证券交易所网站 关联交易公告 ( 编号 : 临 ) 公司下属全资子公司地铁融资租赁公司于 2015 年 2 月与上海地铁盾构设备工程有限公司签订了 6 台盾构设备融资租赁合同 截止 2016 年 12 月末, 地铁融资租赁公司已支付合同约定款项 万元, 收到承租人项目租金 万元, 合同履约情况正常 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 26 / 130

27 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 公司于 2014 年 10 月 18 日召开第八届董事会第四次会议, 于 2014 年 11 月 5 日召开 2014 年第三次临时股东大会, 分别审议通过了关于投资上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 的议案, 同意公司作为有限合伙人认缴上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 出资人民币 7 亿元, 股份占比 17.5% 详见公司与关联方共同投资的关联交易公告 ( 编号 : 临 ) 公司于 2014 年 12 月 29 日完成轨道交通上盖基金有限合伙协议的签订 2015 年 3 月, 完成第一笔出资 3.5 亿元的缴纳, 剩余出资的缴纳将根据项目实际资金需求进度确定 报告期内收到上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业投资收益合计 万元 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 27 / 130

28 3 租赁情况 出租方名称 租赁方名称租赁资产情况 租赁资产涉及金额 租赁起始日租赁终止日 租赁收益 租赁收益确定依据 租赁收益对公司影响 是否关联交易 关联关系 上海地铁融资租赁有限公司 上海地铁融资租赁有限公司 上海地铁融资租赁有限公司 上实融资租赁有限公司 上海地铁融资租赁有限公司 上实融资租赁有限 上海申通地铁资产经营管理有限公司 上海轨道交通十号线江湾体育场站地下空间 上海衡山路十二号豪华精选上海至尊衡酒店的部分资山酒店投资产, 包括建工设有限公司备 艺术品 家具等上海申通地一号线 22 节地铁一号线发铁列车展有限公司 上海地铁融一号线 22 节地资租赁有限铁列车公司 上海地铁盾构设备工程有限公司 6 台全新的土压平衡式隧道掘进机 上海申通地一号线 50 节地铁一号线发铁列车 400,000, 年 8 月 8 日 160,000, 年 9 月 1 日 160,000, 年 8 月 29 日 160,000, 年 8 月 29 日 165,663, 收到发票之日 345,000, 年 4 月 28 日 2019 年 8 月 7 日 2024 年 8 月 31 日 2019 年 8 月 28 日 2019 年 8 月 28 日 2019 年 3 月 15 日 2020 年 4 月 27 日 本项目为售后回租 租赁本金 4 亿元人民币, 资产经营公司支付 5% 保证金 交易利率参考中国人民银行同期人民币贷款基准利率, 考虑保证金收取因素 租赁费支付方式 资产经营公司资信等级, 以及项目风险程度低等因素, 设定为 6% 期内中国人民银行调整同期人民币贷款基准利率的, 交易利率将同方向 同幅度调整 本项目为售后回租 租赁本金 1.6 亿元人民币, 衡山酒店公司支付管理费费率 :0.5%/ 年 交易利率参考中国人民银行同期人民币贷款基准利率, 考虑管理费收取等因素, 设定为 6.55%, 期内中国人民银行调整同期人民币贷款基准利率的, 交易利率将同方向 同幅度调整 本项目为售后回租 价格由双方协商确定 本项目为售后回租 租赁本金 1.6 亿元人民币, 交易利率 6.4%/ 年 ( 同期人民币五年期贷款基准利率 ), 期内中国人民银行调整同期人民币贷款基准利率的, 交易利率将同方向 同幅度调整 本项目为融资租赁 ( 直租 ) 租赁本金约 1.66 亿元人民币 交易利率根据购买租赁物的成本, 结合出租单位的合理利润, 考虑项目风险程度等因素确定为 7.8% 本项目为售后回租 租赁本金 3.45 亿元人民币, 交易利率 5.75%/ 年 ( 同期人民币五年期贷款基准 融资租赁业务取得收益, 拓宽公司盈利渠道 融资租赁业务取得收益, 拓宽公司盈利渠道 公司全资子公司间的内部交易 取得融资, 开展业务 融资租赁业务取得收益, 拓宽公司盈利渠道 筹措资金, 开展投资业务 是否否否是否 股东的子公司 其他关联人 28 / 130

29 公司 展有限公司 利率 ), 期内中国人民银行调整同期人民币贷款基准利率的, 交易利率将同方向 同幅度调整 本项目为售后回租 租赁本金 4 亿元人民币 交长春市地下排上实融资租水管网资产 ( 编 400,000, 易利率参考中国人民银行同期人民币贷款基准利年 4 月 2020 年 4 月率, 考虑项目风险等因素, 设定年利率为 8.5%, 赁有限公司号 日 27 日期内中国人民银行调整同期人民币贷款基准利率 5029) 的, 交易利率将同方向 同幅度调整 上海地铁融资租赁有限公司 上海地铁融资租赁有限公司 上海礼兴酒店有限公司 礼兴酒店拥有的酒店设备及附属品 78,000, 年 12 月 10 日 2018 年 12 月 10 日 本项目为售后回租 租赁本金 7800 万元人民币 本次交易利率参 7.5%, 期内中国人民银行调整同期人民币贷款基准利率的, 交易利率将同方向 同基准点数调整, 每满一年确定一次 融资租赁业务取得收益, 拓宽公司盈利渠道 融资租赁业务取得收益, 拓宽公司盈利渠道 否 否 租赁情况说明上表中, 第一至四个项目是 2014 年项目, 延续到报告期内, 详情见 2014 年报 ; 第五至第八个项目为 2015 年项目, 详情见 2015 年报 1 上海轨道交通十号线江湾体育场地下空间售后回租项目, 地铁融资租赁公司报告期内已收到承租人资产经营公司的租金, 合同履约情况正常 2 上海至尊衡山酒店投资有限公司所拥有的部分酒店资产售后回租项目, 地铁融资租赁公司报告期内收到承租人至尊酒店公司的租金和管理费, 合同履约情况正常 3 一号线公司与地铁融资租赁公司的上海地铁一号线 22 节车辆售后回租项目, 地铁融资租赁公司报告期内已收到承租人一号线公司的租金, 合同履约情况正常 4 地铁融资租赁公司与上实租赁的上海地铁一号线 22 节车辆售后回租项目, 地铁融资租赁公司报告期内已向出租人上实租赁支付租金, 合同履约情况正常 5 上实融资租赁有限公司地下管网售后回租项目情况详见公司签订融资租赁合同的公告 ( 编号 : 临 ), 地铁融资租赁公司报告期内已收到承租人上实租赁支付的租金, 合同履约情况正常 6 一号线公司与上实租赁的上海地铁一号线 50 节车辆售后回租项目情况详见开展融资租赁业务的公告 ( 编号 : 临 ), 由于之前该合同一直未履行,2015 年 3 月签订补充合同, 按照当时 50 列车资产净值调整合同金额为 3.45 亿元 一号线公司在报告期内已向上实租赁支付租金, 合同履约情况正常 7 上海地铁盾构设备工程有限公司盾构融资租赁项目情况详见公司日常关联交易公告 ( 编号 : 临 ), 地铁融资租赁公司报告期内已向买方代理上海市机械设备成套 ( 集团 ) 有限公司支付合同约定款项 万元, 同时收到上海地铁盾构设备工程有限公司支付的租金, 合同履约情况正常 8 上海礼兴酒店有限公司下属安达仕酒店 ( 新天悦酒店管理分公司 ) 部分酒店资产售后回租项目详见公司签订融资租赁合同的公告 ( 编号 : 临 ), 地铁融资租赁公司报告期内已收到承租人礼兴酒店支付的租金, 合同履约情况正常 29 / 130

30 ( 二 ) 担保情况 担保方 上海申通地铁一号线发展有限公司 担保方与上市公司的关系 全资子公司 被担保方 上海地铁融资租赁有限公司 担保金额 1.6 担保发生日期 ( 协议签署日 ) 2014 年 8 月 28 日 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保起始日 2014 年 8 月 28 日 担保到期日 主合同项下债务履行期限届满之日起两年 30 / 130 担保类型 连带责任担保 担保是否已经履行完毕 担保是否逾期 担保逾期金额 是否存在反担保 单位 : 亿元币种 : 人民币 是否为关联方担保 否否 0 否是 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 0 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 0 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 1.6 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 1.6 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 0 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明公司全资子公司上海地铁融资租赁有限公司开展 1.6 亿元融资租赁 ( 售后回租 ) 业务 ( 详见公司公告, 编号 : 临 ) 公司全资子公司上海申通地铁一号线发展有限公司为地铁融资租赁公司支付租金向银行提供还款的连带责任担保 担保金额是人民币 1.6 亿元及利息 期限为 5 年, 年利率为 6.40%, 现利率 4.75% 详见公司担保公告 ( 编号 : 临 ) 关联关系 母公司的全资子公司 无

31 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 2 委托贷款情况 3 其他投资理财及衍生品投资情况 ( 四 ) 其他重大合同 十六 其他重大事项的说明 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 ( 二 ) 社会责任工作情况 社会责任工作情况具体见我公司 2016 年社会责任报告 ( 三 ) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 ( 四 ) 其他说明 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 31 / 130

32 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 2 普通股股份变动情况说明 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 38,676 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 39,513 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 32 / 130

33 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 单位 : 股 前十名股东持股情况 持有有限售质押或冻结情况股东名称报告期内期末持股数股东比例 (%) 条件股份数股份 ( 全称 ) 增减量数量性质量状态 上海申通地铁集团有限公司 278,943, 无 国有法人 上海城投控股股份有限公司 8,334, 无 国有法人 中国工商银行股份有限公司 - 中证上海国企交易型开放 5,576, 无 其他 式指数证券投资基金 杨光 4,568, 质押 4,568,378 其他 中国银河证券股份有限公司 3,297, 无 其他 国泰君安 - 建行 - 香港上海汇丰银行有限公司 3,076, 无 其他 李常岭 2,367, 质押 1,950,000 其他 农银汇理基金公司 - 农行 - 中国农业银行企业年金理事 1,514, 无 其他 会 中国建设银行股份有限公司 - 上银新兴价值成长混合型 1,427, 无 其他 证券投资基金 卢珍 1,392, 无 其他 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的股份种类及数量数量种类数量 上海申通地铁集团有限公司 278,943,799 人民币普通股 278,943,799 上海城投控股股份有限公司 8,334,469 人民币普通股 8,334,469 中国工商银行股份有限公司 - 中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金 5,576,771 人民币普通股 5,576,771 杨光 4,568,378 人民币普通股 4,568,378 中国银河证券股份有限公司 3,297,289 人民币普通股 3,297,289 国泰君安 - 建行 - 香港上海汇丰银行有限公司 3,076,200 人民币普通股 3,076,200 李常岭 2,367,400 人民币普通股 2,367,400 农银汇理基金公司 - 农行 - 中国农业银行企业年金理事会 1,514,561 人民币普通股 1,514,561 中国建设银行股份有限公司 - 上银新兴价值成长混合型证券投资基金 1,427,270 人民币普通股 1,427,270 卢珍 1,392,400 人民币普通股 1,392,400 上述股东关联关系或一致行动的说明 持有本公司 5% 以上股份的股东是上海申通地铁集团有限公司 公司前 10 名股东中, 申通集团与其他股东之间不存在关联关系, 也 不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行 动人 ; 本公司未知其余股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情 况 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明无 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 33 / 130

34 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明 上海申通地铁集团有限公司俞光耀 2000 年 4 月 19 日实业投资, 轨道交通建设管理及综合开发经营, 轨道交通设施设备的维护 保养 经营 无 无 2 自然人 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期 主要经营业务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明 上海市国有资产监督管理委员会金兴明 根据市政府授权, 依照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国企业国有资产法 等法律和法规, 履行出资人职责, 监管本市国家出资企业的国有资产, 加强国有资产管理 34 / 130

35 2 自然人 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 六 股份限制减持情况说明 35 / 130

36 第七节 优先股相关情况 36 / 130

37 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 单位 : 股是否在公司关联方获取报酬 俞光耀 董事长 男 是 顾诚 副董事长 总经理 男 否 苏耀强 董事 男 是 蒋国皎 董事 男 是 王保春 董事 男 是 杨国平 独立董事 男 否 薛云奎 独立董事 男 否 吕红兵 独立董事 男 否 独立董事 董 李柏龄 事会审计委员会主任 男 否 徐宪明 监事长 男 是 史军 监事 男 是 温泉 监事 男 否 朱稳根 副总经理 男 否 孙安 副总经理 男 ,704 1, 否 孙斯惠 董事会秘书 男 否 合计 / / / / / 1,704 1,704 / / 37 / 130

38 姓名俞光耀顾诚苏耀强蒋国皎王保春杨国平薛云奎吕红兵李柏龄徐宪明史军温泉朱稳根孙安孙斯惠 最近五年主要工作经历 2009 年 9 月至 2014 年 12 月 17 日上海申通地铁集团有限公司总裁兼党委副书记 2014 年 12 月 17 日至今上海申通地铁集团有限公司党委书记 董事长 自 2009 年 12 月 28 日起担任公司董事长 2003 年 6 月至 2014 年 5 月 16 日上海申通地铁股份有限公司董事总经理,2014 年 5 月 16 日至今上海申通地铁股份有限公司副董事长 总经理 自 2003 年 8 月 14 日起担任公司董事 2010 年 12 月至 2016 年 6 月, 上海申通地铁集团有限公司投资管理部部长,2016 年 6 月至今, 上海申通地铁集团有限公司资产 ( 股权 ) 管理部部长 自 2007 年 5 月 29 日起担任公司董事 2011 年 3 月至 2015 年 12 月 7 日上海申通地铁集团有限公司企业管理发展部副部长,2015 年 12 月 8 日至今上海申通地铁集团有限公司企业管理发展部部长 自 2014 年 5 月 16 日起担任公司董事 2010 年 12 月至 2016 年 5 月 30 日, 上海申通地铁集团有限公司投资管理部副部长 2016 年 5 月 31 日至今, 上海申通地铁集团有限公司财务部副部长 上海轨道交通资金管理中心副主任 自 2005 年 6 月 22 日起担任公司董事 2006 年 4 月至今, 大众交通 ( 集团 ) 股份有限公司董事长 总经理, 上海大众公用事业 ( 集团 ) 股份有限公司董事长 2007 年 10 月至今, 上海交大昂立股份有限公司董事长 自 2014 年 5 月 16 日起担任公司独立董事 长江商学院会计学教授 / 副院长, 中国注册会计师 ( 非执业 ), 兼任上海财经大学教授 / 博士生导师, 厦门大学管理学院教授 2009 年 12 月 28 日至 2016 年 5 月 26 日担任公司独立董事 1998 年 7 月至今国浩律师 ( 上海 ) 事务所律师 合伙人 国浩律师事务所首席执行合伙人,2008 年 10 月至今中华全国律师协会党组成员 副会长 自 2003 年 6 月 13 日起至 2008 年 6 月 19 日曾担任公司独立董事 本届自 2014 年 5 月 16 日起担任公司独立董事 2012 年 5 月至 2014 年 3 月, 上海国际集团有限公司, 专职董事 2002 年 12 月至 2012 年 6 月, 上海阳晨投资股份有限公司监事会主席 2000 年 12 月 年 5 月, 上海国有资产经营有限公司, 财务总监 自 2016 年 5 月 26 日起, 担任公司独立董事 2004 年 7 月至今上海申通地铁集团有限公司财务副总监 自 2005 年 6 月 22 日起担任公司监事 2010 年 4 月至 2014 年 1 月上海申通地铁集团有限公司审计室副主任 2014 年 1 月至今上海申通地铁集团有限公司审计室主任 自 2005 年 6 月 22 日起担任公司监事 2002 年 5 月至今上海申通地铁股份有限公司融资租赁部 ( 前身为公司资产管理部 ) 自 2010 年 5 月 18 日起担任公司监事 2002 年 5 月至今上海申通地铁股份有限公司副总经理 2002 年 5 月至 2013 年 4 月 9 日上海申通地铁股份有限公司董事会秘书,2012 年 3 月 15 日至今上海申通地铁股份有限公司副总经理 2011 年 5 月至 2013 年 4 月 8 日上海申通地铁股份有限公司证券法律部经理 证券事务代表,2013 年 4 月 9 日至今上海申通地铁股份有限公司董事会秘书 证券法律部经理 其它情况说明 公司独立董事薛云奎先生由于任职期限届满, 自 2016 年 5 月 26 日起, 不再担任公司独立董事 38 / 130

39 ( 二 ) 董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 俞光耀 上海申通地铁集团有限公司 党委书记 董事长 2014 年 12 月 17 日 苏耀强 上海申通地铁集团有限公司 资产 ( 股权 ) 管理部部长 2016 年 6 月 28 日 蒋国皎 上海申通地铁集团有限公司 企业管理发展部部长 2015 年 12 月 8 日 王保春 上海申通地铁集团有限公司 财务部副部长 2016 年 5 月 31 日 徐宪明 上海申通地铁集团有限公司 财务副总监 2004 年 7 月 23 日 史军 上海申通地铁集团有限公司 审计室主任 2014 年 1 月 在股东单位任职情况的说明 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 杨国平 大众交通 ( 集团 ) 股份有限公司董事长 总经理 2006 年 4 月上海大众公用事业 ( 集团 ) 股份有限公司董事长 2006 年 4 月 上海交大昂立股份有限公司 董事长 2007 年 10 月 吕红兵 国浩律师 ( 上海 ) 事务所律师 合伙人 1998 年 7 月国浩律师事务所首席执行合伙人 1998 年 7 月 中华全国律师协会 党组成员 副会长 2008 年 10 月 顾诚 上海申通地铁一号线发展有限公司 董事长 2015 年 11 月 2 日 2018 年 11 月 1 日 上海地铁融资租赁有限公司 董事长 2016 年 10 月 17 日 2019 年 10 月 16 日 朱稳根 上海申通地铁一号线发展有限公司 监事长 2015 年 11 月 2 日 2018 年 11 月 1 日 上海地铁融资租赁有限公司 总经理 董事 2016 年 10 月 17 日 2019 年 10 月 16 日 39 / 130

40 孙安 上海申通地铁一号线发展有限公司 总经理 董事 2015 年 11 月 2 日 2018 年 11 月 1 日 上海地铁融资租赁有限公司 监事长 2016 年 10 月 17 日 2019 年 10 月 16 日 孙斯惠 上海申通地铁一号线发展有限公司 副总经理 董事 2015 年 11 月 2 日 2018 年 11 月 1 日 上海地铁融资租赁有限公司 副总经理 董事 2016 年 10 月 17 日 2019 年 10 月 16 日 在其他单位任职情况的说明 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序董事 监事 高级管理人员报酬确定依据董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 公司董事 监事 高级管理人员的报酬由董事会决定 公司董事 监事 高级管理人员的薪酬标准由董事会参照行业标准, 按本人岗位确定 报告期内公司董事 监事 高级管理人员应从公司获得的应付报酬为 万元 报告期内公司董事 监事 高级管理人员实际从公司获得的报酬为 万元 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 严继传 投资总监 离任 工作调动 薛云奎 独立董事 离任 任期届满 李柏龄 独立董事 聘任 股东大会聘任 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 40 / 130

41 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 28 主要子公司在职员工的数量 0 在职员工的数量合计 28 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 6 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 0 销售人员 0 技术人员 8 财务人员 9 行政人员 2 管理人员 9 合计 28 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 研究生及以上 5 本科 23 大专 0 合计 28 ( 二 ) 薪酬政策 员工薪酬分配按照公司薪酬管理办法以及考核管理办法执行 ( 三 ) 培训计划 公司教育培训工作按照公司教育培训管理办法和公司年度教育培训计划开展 ( 四 ) 劳务外包情况 七 其他 41 / 130

42 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等中国证监会有关规定和 上海证券交易所股票上市规则 的要求, 不断完善公司法人治理结构 规范公司运作, 加强公司制度建设 公司已制定了 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 总经理工作细则 投资者关系管理制度 和 信息披露事务管理制度 等以及公司内部管理的各项规章制度 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见, 公司独立董事人数达到董事会成员的三分之一, 符合监管部门和公司章程的相关要求 根据监管部门对上市公司的要求, 先后制定了 上海申通地铁股份有限公司董事会审计委员会工作细则 上海申通地铁股份有限公司独立董事年报工作制度 上海申通地铁股份有限公司内部审计制度 董事会秘书工作制度 等规章制度 公司已先后制订了 对外宣传和信息披露管理暂行办法 和 对外网络信息发布实施细则 同时按照 ( 上市公司信息披露管理办法 ) 的要求建立了 信息披露事务管理制度 这些制度对公司外部信息使用人和内幕知情人管理有了相关规定 公司严格按照规章制度办事, 严格执行外部信息使用人和内幕知情人管理的相关规定, 防止内部信息的泄露, 保证信息披露的公平 公正 为提高公司经营管理水平和风险防范能力, 不断完善企业内控体系和推进内部控制实施, 根据财政部 中国证监会等五部委颁布的 企业内部控制基本规范 及相关配套指引的文件精神, 并按照上海证监局 关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知 的要求, 公司开展并完成内部控制规范实施工作 2014 年, 公司依据规范性 现实性和可操作性原则, 启动对全资子公司一号线公司和地铁融资租赁公司的内部管理制度修订工作 报告期内, 修订 上海申通地铁股份有限公司内幕信息及知情人管理制度 进一步完善公司内幕信息管理工作, 维护信息披露的公平原则, 防范内幕信息知情人员滥用知情权, 泄露内幕信息, 进行内幕交易, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 上市公司信息披露管理办法 关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定 等法律 法规 规范性文件的有关规定, 制定本制度 报告期内, 为规范公司信息披露暂缓与豁免行为, 督促公司依法合规履行信息披露义务, 保护投资者的合法权益, 根据 证券法 上海证券交易所股票上市规则 ( 以下简称 股票上市规则 ) 上海证券交易所上市公司信息批露暂缓与豁免业务指引 公司章程 公司信息披露管理制度 等规定, 制定 上海申通地铁股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度 报告期内, 为提高公司规范治理水平 保障全体股东的合法权益, 公司根据实际情况出现的变化, 修订公司章程 详见上海申通地铁股份有限公司关于修改公司章程的公告 ( 编号 : 临 ) 报告期内, 公司独立董事薛云奎先生任职期限届满, 自 2016 年 5 月 26 日起, 不再担任公司独立董事 按 公司法 和 公司章程 规定, 经股东大会审议通过, 自 2016 年 5 月 26 日起, 增补一名独立董事李柏龄, 并选举其为公司董事会审计委员会主任 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当说明原因 42 / 130

43 二 股东大会情况简介 会议届次 2016 年第一次临时股东大会 召开日期 2016 年 2 月 22 日 2015 年年度股东大会 2016 年 5 月 26 日 决议刊登的指定网站的查询索引上海证券交易所网站 上海证券交易所网站 决议刊登的披露日期 2016 年 2 月 23 日 2016 年 5 月 27 日 股东大会情况说明 年第一次临时股东大会的情况说明 : 上海申通地铁股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会以现场方式于 2016 年 2 月 22 日在上海市中山西路 1515 号大众大厦 21 楼第六会议室召开 本次会议无否决或修改提案情况, 无新提案提交表决, 会议以现场结合网络记名投票表决方式, 对议案逐项审议表决, 表决通过的议案如下 : (1) 公司发行中期票据的议案 (2) 公司发行超短期融资券的议案 (3) 关于修改公司章程的议案上述议案 1 议案 2 议案 3 为特别决议议案, 需要经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过 年度股东大会的情况说明 : 上海申通地铁股份有限公司 2015 年度股东大会以现场方式于 2016 年 5 月 26 日在上海市中山西路 1515 号上海大众大厦 21 楼召开 本次会议无否决或修改提案情况, 无新提案提交表决 会议以现场结合网络记名投票表决方式, 对议案逐项审议表决, 表决通过的议案如下 : (1) 2015 年度董事会工作报告 (2) 2015 年度监事会工作报告 (3) 2015 年度报告 (4) 2015 年度财务决算报告 (5) 2015 年度利润分配预案 (6) 2016 年预算编制及经营计划 (7) 关于继续聘请上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司 2016 年度境内审计机构的议案 (8) 关于 2016 年度日常委托运营管理及维护保障关联交易费用的议案 (9) 关于增补一名独立董事的议案上述议案 8 为关联交易议案, 根据 上海证券交易所股票上市规则 的规定, 关联股东上海申通地铁集团有限公司在表决时予以了回避 上述议案 9, 独立董事李柏龄先生任职资格已经上海证券交易所备案检查无异议 43 / 130

44 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况出席股东大会的次数 俞光耀 否 否 1 顾诚 否 否 2 苏耀强 否 否 1 蒋国皎 否 否 1 王保春 否 否 2 吕红兵 是 否 1 杨国平 是 否 0 李柏龄 是 否 0 薛云奎 是 否 0 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 5 其中 : 现场会议次数 0 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 2 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 ( 三 ) 其他 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事项的, 应当披露具体情况 审计委员会按公司 董事会审计委员会工作细则 要求认真履职, 在年报审计的会计师事务所到公司进行年报审计时认真审核会计师事务所的年报审计计划, 在会计师事务所形成审计初稿时及时与会计师事务所进行沟通, 确保了年报审计按时进行 审计委员会对公司下一年度续聘会计师事务所提出书面意见 2016 年度召开 4 次审计委员会会议 五 监事会发现公司存在风险的说明 报告期内, 公司监事会对公司定期报告 财务状况 关联交易 公司董事 高级管理人员执行职务等工作履行了监督职责 监事会认为 : 公司上述报告 方案 行为及相关决策程序均严格按照 公司法 公司章程 及其它有关法律法规规范运作 44 / 130

45 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 公司高级管理人员直接向董事会负责, 接受董事会直接考核 奖惩 公司准备在适当的时机在董事 监事和高级管理人员当中推行激励机制 八 是否披露内部控制自我评价报告 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 不存在财务报告内部控制重大缺陷, 董事会认为, 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 九 内部控制审计报告的相关情况说明 内部控制审计报告认为, 公司于 2016 年 12 月 31 日按照 企业内部控制基本规范 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 公司内部控制自我评价报告经公司八届十七次董事会审议通过 会计师事务所为公司出具标准无保留意见的内部控制审计报告 ( 上会师报字 (2017) 第 1163 号 ) 详见上海证券交易所网站 是否披露内部控制审计报告 : 是 十 其他 45 / 130

46 第十节 公司债券相关情况 一 公司债券基本情况 公司债券付息兑付情况 公司债券其他情况的说明 二 公司债券受托管理联系人 联系方式及资信评级机构联系方式 其他说明 : 三 公司债券募集资金使用情况 四 公司债券评级情况 五 报告期内公司债券增信机制 偿债计划及其他相关情况 六 公司债券持有人会议召开情况 七 公司债券受托管理人履职情况 八 截至报告期末公司近 2 年的会计数据和财务指标 46 / 130

47 九 公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 公司 2016 年 5 月 23 日发行 2016 年度第一期超短期融资券 4 亿元, 发行利率 3.12%, 简称 16 申通 SCP001 详见公司 2016 年度第一期超短期融资券发行结果公告 ( 编号 : 临 ) 公司 2015 年 5 月 25 日发行 2015 年度第一期短期融资券 4 亿元, 发行利率 3.79%, 简称 15 申通 CP001 详见公司 2015 年度第一期短期融资券发行结果公告 ( 编号 : 临 ) 2015 年度第一期短期融资券于 2016 年 5 月 27 日到期, 公司于到期日兑付了本期短期融资券本息共计人民币 415,160, 元 详见公司关于 2015 年度第一期短期融资券兑付完成的公告 ( 编号 : 临 ) 十 公司报告期内的银行授信情况 公司的资信情况良好, 与浦发银行 招商银行等银行都保持长期合作关系, 融资能力较好 截止 2016 年 12 月 31 日, 公司共持有授信额度 24 亿元, 其中已用授信额度为 9.05 亿元, 剩余额度为 亿元 十一 公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 十二 公司发生的重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响 47 / 130

48 第十一节财务报告 审计报告 审计报告 上会师报字 (2017) 第 1128 号 上海申通地铁股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的上海申通地铁股份有限公司 ( 以下简称 贵公司 ) 财务报表, 包括 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2016 年度的合并及母公司利润表 现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了贵公司 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度的经营成果和现金流量 上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师张炜 中国注册会计师 石东骏 中国上海 二 一七年三月二十三日 48 / 130

49 财务报表 合并资产负债表 2016 年 12 月 31 日 编制单位 : 上海申通地铁股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 75,317, ,179, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 6,022, ,318, 预付款项 134, , 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 491, 应收股利其他应收款 735, , 买入返售金融资产存货划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 11,637, , 流动资产合计 93,847, ,076, 非流动资产 : 发放贷款和垫款可供出售金融资产 360,334, ,779, 持有至到期投资长期应收款 569,115, ,452, 长期股权投资投资性房地产固定资产 1,312,458, ,383,690, 在建工程 7,460, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 6,634, ,689, 其他非流动资产 24,813, 非流动资产合计 2,248,541, ,436,884, / 130

50 资产总计 2,342,389, ,482,961, 流动负债 : 短期借款 90,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 127,936, ,651, 预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 241, , 应交税费 13,265, ,759, 应付利息 8,562, ,037, 应付股利 480, , 其他应付款 21,225, ,457, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 400,000, ,000, 流动负债合计 571,712, ,639, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款 334,960, ,233, 长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债 2,349, ,710, 其他非流动负债非流动负债合计 337,309, ,944, 负债合计 909,022, ,076,583, 所有者权益股本 477,381, ,381, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 79,742, ,742, 减 : 库存股 50 / 130

51 其他综合收益 7,048, ,132, 专项储备盈余公积 202,225, ,216, 一般风险准备未分配利润 666,968, ,903, 归属于母公司所有者权益合计 1,433,366, ,406,377, 少数股东权益所有者权益合计 1,433,366, ,406,377, 负债和所有者权益总计 2,342,389, ,482,961, 法定代表人 : 俞光耀 主管会计工作负责人 : 朱稳根 会计机构负责人 : 颜为学 母公司资产负债表 2016 年 12 月 31 日 编制单位 : 上海申通地铁股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 10,242, ,723, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款存货划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 174, 流动资产合计 10,417, ,723, 非流动资产 : 可供出售金融资产 360,334, ,779, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 2,117,089, ,117,089, 投资性房地产固定资产 2,085, ,942, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 136, , / 130

52 其他非流动资产非流动资产合计 2,479,645, ,481,010, 资产总计 2,490,063, ,503,733, 流动负债 : 短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 3,527, ,653, 预收款项应付职工薪酬 241, , 应交税费 689, ,184, 应付利息 7,522, ,096, 应付股利 480, , 其他应付款 720,120, ,358, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 400,000, ,000, 流动负债合计 1,132,581, ,161,024, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债 2,349, ,710, 其他非流动负债非流动负债合计 2,349, ,710, 负债合计 1,134,931, ,163,735, 所有者权益 : 股本 477,381, ,381, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 79,742, ,742, 减 : 库存股其他综合收益 7,048, ,132, 专项储备盈余公积 202,225, ,216, 未分配利润 588,733, ,524, 所有者权益合计 1,355,131, ,339,998, 负债和所有者权益总计 2,490,063, ,503,733, 法定代表人 : 俞光耀 主管会计工作负责人 : 朱稳根 会计机构负责人 : 颜为学 52 / 130

53 合并利润表 2016 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 755,890, ,049, 其中 : 营业收入 755,890, ,049, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 759,468, ,273, 其中 : 营业成本 706,271, ,804, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 3,311, ,857, 销售费用 5,878, ,062, 管理费用 12,267, ,645, 财务费用 31,709, ,893, 资产减值损失 30, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 27,755, ,682, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 24,176, ,458, 加 : 营业外收入 47,575, ,588, 其中 : 非流动资产处置利得 16, 减 : 营业外支出 12, , 其中 : 非流动资产处置损失 12, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 71,740, ,029, 减 : 所得税费用 19,798, ,064, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 51,942, ,965, 归属于母公司所有者的净利润 51,942, ,965, 少数股东损益六 其他综合收益的税后净额 -1,083, ,968, 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -1,083, ,968, ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分 53 / 130

54 类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 -1,083, ,968, 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 -1,083, ,968, 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 50,858, ,933, 归属于母公司所有者的综合收益总额 50,858, ,933, 归属于少数股东的综合收益总额八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 俞光耀 主管会计工作负责人 : 朱稳根 会计机构负责人 : 颜为学 母公司利润表 2016 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 171, , 减 : 营业成本 2, , 税金及附加 29, 销售费用管理费用 11,980, ,496, 财务费用 14,396, ,097, 资产减值损失加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 68,562, ,034, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 42,325, ,615, 加 : 营业外收入 49,104, 其中 : 非流动资产处置利得 减 : 营业外支出 12, , 其中 : 非流动资产处置损失 12, , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 42,313, ,702, 减 : 所得税费用 2,227, ,930, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 40,086, ,771, 五 其他综合收益的税后净额 -1,083, ,968, / 130