时代科技有限公司 ( 以下简称悦己时代 ), 持有其 2% 的股权本次投资拟通过网红资源对拉比品牌进行推广, 同时利用网红的店铺进行线上销售同年 10 月, 公司董事副总经理林国栋先生以 351 万元通过股权受让的方式取得悦己时代 3.43% 股权根据公司法等有关规定, 拉比投资对上述

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殿夕
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 金发拉比公告编号 : 号金发拉比妇婴童用品股份有限公司关于 2017 年度关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏一 2017 年度关联交易执行情况 ( 一 ) 关联交易概述 1 金发拉比妇婴童用品股份有限公司( 以下简称公司或金发拉比 ) 因业务发展需要, 于 2017 年 1 月向公司实际控制人林浩亮林若文夫妇之女儿林燕菁女士租赁房产一处, 位于汕头市金砂路 99 号君悦华庭 2-3 幢号铺面, 共计 708 平方米, 作为直营门店用途租赁期限自 2017 年 1 月 1 日起, 至 2019 年 12 月 31 日止林燕菁女士是公司董事长林浩亮先生和副董事长兼总经理林若文女士的子女, 与公司董事副总经理林国栋先生为兄妹关系, 根据深圳证券交易所股票上市规则条和公司章程规定, 林燕菁女士为公司的关联自然人, 上述交易构成关联交易 2016 年 12 月 31 日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过了关于向关联方林燕菁女士续租君悦华庭房产的议案, 独立董事对上述关联交易发表了同意的独立意见 2 金发拉比因业务需要, 于 2017 年在公司实际控制人之一林若文女士参股的汕头市潮人半岛投资管理有限公司进行餐饮类消费, 根据上述规则及公司章程有关规定, 该交易构成关联交易, 独立董事对上述关联交易发表了同意的独立意见 3 金发拉比因业务拓展需要, 于 2017 年 7 月, 通过全资子公司广东金发拉比投资有限公司 ( 以下简称拉比投资 ) 投资 200 万元, 参股了北京悦己

2 时代科技有限公司 ( 以下简称悦己时代 ), 持有其 2% 的股权本次投资拟通过网红资源对拉比品牌进行推广, 同时利用网红的店铺进行线上销售同年 10 月, 公司董事副总经理林国栋先生以 351 万元通过股权受让的方式取得悦己时代 3.43% 股权根据公司法等有关规定, 拉比投资对上述标的股权享有在同等条件和价格下的优先购买权经综合考虑, 拉比投资决定放弃该优先购买权林国栋先生是公司董事长林浩亮先生和副董事长兼总经理林若文女士的子女, 担任公司董事和副总经理, 根据深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和公司章程的有关规定, 林国栋先生为公司的关联自然人, 公司全资子公司拉比投资放弃悦己时代股权转让优先购买权事项构成关联交易 2018 年 3 月 29 日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通过了关于放弃优先购买权暨关联交易的议案, 独立董事对上述关联交易发表了同意的独立意见 ( 二 ) 关联方基本情况 1 君悦华庭铺面租赁关联方 : 林燕菁关联方关系 : 实际控制人直系亲属交易标的 : 汕头市金砂路 99 号君悦华庭 2-3 幢号铺面产权关系 : 林燕菁女士为交易标的房屋所有权人 2 潮人半岛餐饮消费关联方 : 汕头市潮人半岛投资管理有限公司关联方关系 : 实际控制人参股的其他企业交易标的 : 餐饮消费 3 放弃悦己时代股权转让优先购买权关联方 : 林国栋关联方关系 : 实际控制人直系亲属公司董事高管交易标的 : 拉比投资放弃悦己时代股权的优先购买权 ( 三 ) 交易的定价政策及定价依据

3 1 君悦华庭铺面租赁交易标的铺面所处位置为汕头市的商业中心区, 本次租赁价格参考相近楼层租赁商铺的价格该店作为公司的高端品牌展示体验的窗口以提高品牌在高端客户群中的知名度大股东林浩亮林若文夫妇之女儿林燕菁女士向公司出租商铺价格公允 2 潮人半岛餐饮消费交易的定价为消费场所统一市场价格 3 放弃悦己时代股权转让优先购买权金发拉比投资悦己时代的增资价格根据投资标的的市场价值确定, 林国栋先生投资受让悦己时代股权的价格由其与原有股东协商确认 ( 四 ) 交易的主要内容关联方名称交易标的交易起始日交易终止日定价依据林燕菁汕头市潮人半岛投资管理有限公司房屋建筑物租赁 2017 年度的交易额 ( 元 ) 市场价 1,062,000 餐饮消费市场价 23,900 拉比投资放林国栋弃悦己时代股权的优先认购权市场价 3,510,000 ( 五 ) 交易目的和对上市公司的影响与公司控股股东实际控制人林浩亮先生之女儿林燕菁女士所发生的关联租赁业务是公司进行正常经营的需要 ; 与潮人半岛发生的关联交易属日常经济业务的零星餐饮消费 ; 参股悦己时代属于偶发性关联交易, 上述关联交易具有其必要性和合理性, 且关联交易涉及金额较小, 对公司财务状况和经营成果的影响相对较小, 关联交易的价格均有可执行的定价依据, 因此上述关联交易不会对本公司的财务状况和经营成果形成不利影响, 不会损害公司和其他股东利益 ( 六 ) 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

4 自 2018 年 1 月 1 月至 2018 年 3 月 31 日, 公司支付汕头市金砂路 99 号君悦华庭 2-3 幢号铺面 2018 年 1-6 月份房租 531,000 元 ( 七 ) 独立董事独立意见公司因业务发展需要, 向公司实际控制人林浩亮先生之女儿林燕菁女士续租房产一处, 该房产为位于汕头市金砂路 99 号君悦华庭 2-3 幢号铺面, 建筑面积共计 708 平方米, 作为金发拉比君悦店的经营场所, 租赁期限为三年, 自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日, 上述铺面租赁价格按该地段的市场价格确定经审议, 我们认为公司因业务发展需要续租关联方的房产, 具有其必要性 ; 关联交易建立在双方友好平等互利的基础上, 体现了诚信公平公正的原则 ; 交易价格以该地段的市场评估计算, 交易价格公允, 不存在损害公司及股东利益的情况此外, 本次关联交易依照法律法规其他规范性文件及公司章程规定的权限及程序进行决策, 关联董事或股东已按照相关规定回避表决本次关联交易及定价等方面均不存在不规范或违法违规的情形公司因业务需要, 于 2017 年在公司实际控制人之一林若文女士参股的汕头市潮人半岛投资管理有限公司进行餐饮消费, 交易价格按照市场价确定, 价格公允, 不存在损害公司及股东利益的情况公司因业务需要, 于 2017 年 7 月通过全资子公司拉比投资投资 200 万元参股了悦己时代, 持有其 2% 的股权同年 10 月, 公司董事副总经理林国栋先生以 351 万元通过股权受让的方式取得了悦己时代 3.43% 的股权该项关联交易的交易价格公允, 不存在损害公司及股东利益的情况 ( 八 ) 保荐机构核查意见通过保荐机构核查, 鉴于 : 君悦华庭铺面租赁之关联交易已经金发拉比第三届董事会第二次会议审议并通过, 关联董事和股东回避表决, 独立董事发表独立意见同意本次关联交易, 关联交易价格系根据市场定价潮人半岛餐饮消费之关联交易, 消费价格公允, 不存在损害公司及股东利益的情况, 且独立董事已发表同意本次关联交易的独立意见

5 拉比投资放弃悦己时代股权的优先购买权之关联交易, 交易价格公允, 不存在损害公司及股东利益的情况, 且独立董事已发表同意本次关联交易的独立意见保荐机构审阅了公司本次关联交易的相关议案及文件资料, 了解关联方基本情况, 及其以往与公司之间的交易定价原则交易金额经核查, 保荐机构认为 : 公司 2017 年度关联交易符合公司经营活动的需要, 上述关联交易事项履行了必要的程序, 符合公司法深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引及深圳证券交易所股票上市规则等法规和公司章程等的规定保荐机构对公司 2017 年关联交易无异议二 2018 年度关联交易预计 ( 一 ) 关联交易概述预计 2018 年度, 公司拟与实际控制人林浩亮林若文夫妇之女儿林燕菁女士发生交易额不超过人民币 1,062,000 元的关联交易 2016 年 12 月 31 日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过了关于向关联方林燕菁女士续租君悦华庭房产的议案, 独立董事对上述关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见预计 2018 年度, 公司将在公司实际控制人之一林若文女士参股的汕头市潮人半岛投资管理有限公司进行餐饮消费, 发生交易额不超过人民币 90,000 元的关联交易 ( 二 ) 预计关联交易类别和金额关联交易类别关联人预计 2018 年关联交易的金额 ( 元 ) 上年实际发生的金额 ( 元 ) 向关联人直系亲属林燕菁女士租赁商铺在关联人参股林浩亮林若文林国栋 1,062,000( 注 1) 1,062,000 的其他企业进林若文 90,000 23,900 行餐饮消费注 1: 1,062,000 元仅为 2018 年一年的商铺租赁金额 ; 该合同期限为三年

6 (2017 年 1 月 1 日起 2019 年 12 月 31 日止 ), 合同约定三年商铺租赁的总金额为 3,186,000 元三关联人介绍和关联关系 ( 一 ) 基本情况关联人林浩亮林若文夫妇分别为公司董事长和副董事长兼总经理, 是公司的控股股东和实际控制人 ( 二 ) 与上市公司的关联关系关联方林燕菁女士是公司实际控制人林浩亮林若文夫妇之女儿, 与公司董事副总经理林国栋先生为兄妹关系, 上述自然人符合深圳证券交易所第条第 ( 三 ) 款关联关系的规定关联方汕头市潮人半岛投资管理有限公司是实际控制人之一林若文女士参股的其他企业, 公司因业务需要, 在上述企业进行餐饮消费, 该交易构成关联交易关联方林国栋先生为公司董事兼副总经理, 是公司控股股东实际控制人林浩亮林若文夫妇之子 ( 三 ) 履约能力分析上述关联交易为正常的生产经营或业务需要, 关联交易的房产所有权在林燕菁女士名下, 交易对方具备履约能力四关联交易主要内容 ( 一 ) 关联交易主要内容关联交易的定价遵循公平交易原则, 按照市场价格交易交易各方拟定, 租金每半年一结 ( 二 ) 关联交易协议签署情况 2017 和 2018 年度关联交易的房屋租赁合同已于 2016 年 12 月签署, 并于 2019 年 12 月 31 日到期五关联交易目的和对上市公司的影响关联交易的目的是为了以直营店面展示品牌形象, 属于公司正常的生产经营需要, 交易价格公允, 不存在损害公司及股东利益的情况, 关联交易及定价等方

7 面均不存在不规范或违法违规的情形六独立董事意见独立董事对于本次关联交易的必要性公允性进行了事前审查, 交易遵守公平合理市价交易的原则, 不会对公司独立性产生影响, 同意将日常关联交易议案提交公司董事会审议独立董事对公司董事会审核关联交易议案发表独立意见如下 : 日常关联交易遵守了公平公开公正的原则, 未发现董事会及关联董事违反诚信原则, 不存在损害公司及全体股东, 特别是中小股东和非关联股东利益的情形董事会审议关联交易议案时关联董事回避表决, 决策程序符合公司法证券法和深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规的规定, 同意本次董事会审议的日常关联交易事项七保荐机构核查意见广发证券股份有限公司认为金发拉比 2018 年预计关联交易符合公司发展正常经营活动需要, 没有损害公司及公司非关联股东的利益 ; 履行了必要的程序, 符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等文件的要求和公司章程的规定保荐机构对公司 2018 年预计关联交易无异议八备查文件 ( 一 ) 第三届董事会第二次会议决议 ( 二 ) 第三届监事会第二次会议决议 ( 三 ) 独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见 ( 四 ) 第三届董事会第六次会议决议 ( 五 ) 第三届监事会第四次会议决议 ( 六 ) 独立董事关于对第三届董事会第十七次会议相关议案及 2017 年年报相关事项的独立意见金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会 2018 年 3 月 31 日

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08