股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 设计总院 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 2017 年年度报告 1 / 177

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人王吉双 主管会计工作负责人王莉及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 殷志明声 明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案以截止 2017 年 12 月 31 日公司总股本 324,673, 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 2.70 元 ( 含税 ), 共计分配利润人民币 87,661, 元, 占当年合并报表归属于母公司净利润的 30.35% 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告涉及未来计划等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质性承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 本报告第四节 经营情况讨论与分析 中已经详细描述公司可能面对的风险, 敬请投资者关注并注意投资风险 十 其他 2 / 177

3 目录 第一节 释义... 4 第二节 公司简介和主要财务指标... 5 第三节 公司业务概要... 9 第四节 经营情况讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 177

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 本报告 指 2017 年年度报告 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 本公司 公司 交规院 交规 指 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 院股份 设计总院 控股股东 交通控股 指 安徽省交通控股集团有限公司, 是安徽省高速公路控股集团有限公司于 2015 年吸收合并安徽省交通投资集团有限责任公司后更名的公司 交勘院 指 安徽省交通勘察设计院有限公司, 公司全资子公司 高速检测 指 安徽省高速公路试验检测科研中心有限公司, 公司全资子公司 中兴监理 指 安徽省中兴工程监理有限公司, 公司全资子公司 七星测试 指 安徽省七星工程测试有限公司, 公司全资子公司 恒瑞图文 指 安徽省恒瑞图文科技有限责任公司, 公司全资子公司 徽鼎道桥 指 芜湖市徽鼎道桥工程设计有限公司, 公司全资子公司 无为七星 指 无为县七星工程设计有限公司, 公司全资子公司 中盛检测 指 安徽省中盛建设工程试验检测有限公司, 公司全资子公司 综合交通院 指 安徽省综合交通股份有限公司, 公司参股公司 A 股 指 人民币普通股 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司章程 股东大会 指 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司股东大会 董事会 指 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会 监事会 指 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部, 原中华人民共和国交通部 住建部 建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部, 原中华人民共和国建设部 上交所 指 上海证券交易所 安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 工程咨询 指 为建设工程提供从投资决策到建设实施及运营维护全过程 专业化的智力服务活动, 包括前期咨询 规划咨询 科研开发 勘察设计 试验检测 工程管理等, 不包含工 程施工活动 4 / 177

5 工程勘察 勘察 指 为工程建设的规划 设计 施工 运营及综合治理等, 对地形 地质及水文等要素进行测绘 勘测 测试及综合评定, 并提供可行性评价与建设所需要的勘察成果数据, 以及进行岩土工程勘测 设计 处理 监测的活动 工程设计 指 运用工程技术理论及技术经济方法, 按照现行技术标准, 对新建 扩建 改建项目的工艺 土建 公用工程 环境工程等进行综合性设计 ( 包括必须的非标准设备设计 ) 及技术经济分析, 并提供作为建设依据的设计文件和图纸 监理 指 监理单位受建设单位的委托或指定, 对施工的工程合同 质量 工期 造价等进行全面监督与管理的活动 试验检测 指 根据国家有关法律 法规的规定, 依据工程建设技术标准 规范 规程, 对工程所用材料 构件 工程制品 工程实体的质量和技术指标等进行的试验检测活动 EPC 指 公司受业主委托, 按照合同约定对工程建设项目的设计 采购 施工 试运行等实行全过程或若干阶段的承包 通常公司在总价合同条件下, 对其所承包工程的质量 安全 费用和进度进行负责 PPP 指 公私合营模式 (Public Private Partnership), 是政府与私人组织之间, 为了合作建设城市基础设施项目, 或是为了提供某种公共物品和服务, 以特许权协议为基础, 形成一种伙伴式的合作关系 BT 指 建设 - 移交 (Build-Transfer) BOT 指 建设 - 经营 - 移交 (Build-Operate-Transfer) 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司设计总院 Anhui Transport Consulting & Design Institute Co.,Ltd. ATCDI 王吉双 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 毛洪强 黄淼 联系地址 安徽省合肥市高新区香樟大道 180 号 安徽省合肥市高新区香樟大道 180 号 电话 传真 / 177

6 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 安徽省合肥市高新区香樟大道 180 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 安徽省合肥市高新区香樟大道 180 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体名称中国证券报 证券日报 上海证券报 证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网 址公司年度报告备置地点安徽省合肥市高新区香樟大道 180 号公司董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 设计总院 六 其他相关资料公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸 大厦 至 签字会计师姓名 黄敬臣 王书彦 名称 国元证券股份有限公司 办公地址 安徽省合肥市梅山路 18 号 签字的保荐代表孔晶晶 佘超人姓名持续督导的期间 2017 年 8 月 年 12 月 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元币种 : 人民币 主要会计数据 2017 年 2016 年 本期比上年同期增减 (%) 2015 年 6 / 177

7 营业收入 1,373,600, ,033, ,688, 归属于上市公司股东的净利润 288,834, ,763, ,166, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 285,455, ,456, ,428, 利润 经营活动产生的现金流量净额 116,616, ,256, ,649, 年末 2016 年末 本期末比上年同期末增减 ( 2015 年末 %) 归属于上市公司股东的净资产 1,803,293, ,580, ,033, 总资产 2,676,836, ,491,343, ,232,339, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2017 年 2016 年 本期比上年同期增减 (%) 2015 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 4.67 个百 分点 减少 4.47 个百 分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2017 年分季度主要财务数据 单位 : 元币种 : 人民币 7 / 177

8 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 292,676, ,514, ,304, ,105, 归属于上市公司股东的净利润 68,985, ,440, ,941, ,466, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 68,809, ,252, ,201, ,192, 经营活动产生的现金流量净额 -61,870, ,695, ,150, ,332, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 单位 : 元币种 : 人民币 非经常性损益项目 2017 年金额附注 ( 如适用 ) 2016 年金额 2015 年金额 非流动资产处置损益 -64, , , 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶 发性的税收返还 减免 计入当期损益的政府补助, 但与公司 正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持 2,214, ,614, ,478, 续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的 资金占用费 企业取得子公司 联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而 计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过 公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 2,914, 与公司正常经营业务无关的或有事项 产生的损益 8 / 177

9 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动 损益, 以及处置交易性金融资产 交 易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准 备转回 对外委托贷款取得的损益 2,607, 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,905, , , 其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额 -676, , , 合计 3,378, ,306, ,738, 十一 采用公允价值计量的项目 十二 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 公司主营业务公司是一家为公路 水运 市政 水利行业的建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司和国家高新技术企业, 是交通部交通节能环保技术与装备研发中心 安徽省省级企业技术中心 合肥市桥梁诊断工程技术研究中心, 是国家级 守合同重信用 企业 公司主营业务为道路与桥隧工程 市政与轨道工程 水运与水利工程 建筑与风景园林工程 环境与国土整治工程等提供集成一体化综合解决方案和相关产业链延伸业务 主要包括咨询研发 勘察设计 试验检测等工程前期勘察设计类业务, 工程监理 工程代建 运行维护管理等工程建设 运营期的工程管理类业务, 9 / 177

10 以及总承包 专业化施工 PPP\EPC\BOT\BT\PMC\EMC 资本投资等相关产业链延伸业务 公司目前形成了面向全国 涉足海外, 涵盖 路 城 水 三大业务领域的多元化经营格局 1. 工程前期勘察设计类业务 (1) 咨询研发服务公司拥有多项涵盖公路 港口河海工程 建筑 市政公用工程等多个专业方向的工程咨询级资格证书和城乡规划资质, 公司同时是国家高新技术企业, 是交通部交通节能环保技术与装备研发中心 安徽省省级企业技术中心 合肥市桥梁诊断工程技术研究中心, 致力于为公路工程 港口河海工程 建筑工程 市政公用工程等多个专业方向提供战略 区域及专项规划 城乡规划 工程项目建议书 预可行性和工程可行性研究 评估咨询 工程后评价 专题 专项研究 其他咨询等咨询类业务, 以及为工程进行相关科技研发 技术应用和成果转化 (2) 勘察设计服务公司拥有工程勘察综合类甲级资质, 可以承担除海洋工程勘察外的各类工程项目的岩土工程勘察 水文地质勘察 工程测量业务, 规模不受限制 同时公司拥有公路行业甲级及水运行业 ( 港口工程 ) 专业甲级资质, 行业内业务不受限制 ; 拥有市政行业 ( 排水工程 道路工程 桥梁工程 城市隧道工程 轨道交通工程 ) 专业甲级和建筑行业 ( 建筑工程 ) 甲级资质 公司勘察设计服务致力于为公路与市政领域的总体方案 路线 大型枢纽互通 路基 ( 特殊路基 ) 路面 桥梁( 隧道 ) 轨道 交叉 景观 环保及相应拓宽改建等提供勘察设计业务和总体解决方案; 为桥梁领域的总体方案 结构 桥梁健康检测 加固及相应拓宽改建等提供勘察设计业务和一体化解决方案 ; 为水运领域的港口 航道 船闸 防波堤及相应改建等提供勘察设计业务和总体解决方案 ; 为建筑领域的高速公路房建工程 综合交通枢纽 汽车客运站 物流中心 办公楼宇 工业厂房等工业与民用建筑提供勘察设计业务 ; 为景观领域提供相关景观理念总体方案 景观设计, 开展环境领域的整治方案与设计 同时, 可为上述工程设计提供基于 BIM 技术的工程设计 (3) 试验检测服务公司拥有公路工程 桥梁隧道工程 水运材料和结构等多项综合 专项甲级资质, 获得中国铁路总公司工程质量安全监督总站关于铁路工程质量监督检测机构资格认定 通过工程质量检测中心 ( 第三方试验室 ) 或派驻方式承担公路 水运交通等工程领域项目业主 各级质量监督管理部门或社会各单位委托的原材料检测 工程改扩建检测评定 施工过程监测监控 中间质量督查 交竣工验收质量检测评定 运营维护健康检测以及仲裁性质的试验检测工作, 出具试验检测报告, 提供数据和服务支持 10 / 177

11 随着市场全过程一体化工程咨询需求, 公司勘察设计类各项业务逐步向集成一体化全过程咨询服务发展, 发展形成基于工程 高 精 专 专业技术服务与咨询研发业务群的全过程一体化的咨询服务 2. 工程管理类业务公司拥有公路 水运工程及特殊独立大桥 隧道工程监理甲级资质和对外承包工程能力, 致力于为客户提供工程建设的工程监理 工程代建 运行维护管理等建设 运营期的工程管理类业务, 大力推进总承包 专业化施工 PPP\EPC\BOT\BT\PMC\EMC 资本投资等相关产业链延伸业务, 打造 工程投资咨询 + 规划 + 设计 + 建造 和 工程健康监测 + 诊断 + 设计 + 修复 工程产业链业务 ( 二 ) 经营模式公司主要通过充分拓展内外部市场, 建立了面向全国 涉足海外的多层次 多区域的经营销售体系和客户渠道, 通过经营销售体系 客户渠道和各种信息网络, 同时搜集相关网站的招标信息或投标邀请, 通过对各类信息的评审和比选, 参与项目投标, 通过竞争投标方式承接业务获取项目 ; 另一方面, 也接受项目建设单位基于对本公司在行业内作出的较好业绩和项目口碑的认可, 对公司的行业声誉和优势地位进行考察后, 根据 中华人民共和国招标投标法 工程建设项目勘察设计招标投标办法 等相关规定直接委托, 或者发出投标邀请, 公司以投标方式承接各项业务 项目获取后, 根据所承接合同的类型不同和建设方需求, 按照勘察设计类业务 ( 勘察设计和咨询研发 试验检测 ) 工程管理类或者一体化多类型组合等不同业务类型特点进行项目立项 任务书下达 项目策划和计划编排, 根据实际需要, 通过相应采购流程与管理办法采购必要的专项成果 科研支持 劳务及办公用品及设备, 过程中按照质量 进度和安全等内控要求严格监督和校审 审定, 项目结束按照各相关要求和制度进行规范的汇总 归档 总结和交付 公司上市后, 初步完成了资本平台搭建, 建立了一体化事业部平台, 利用公司技术优势, 大力推进总承包 专业化施工 PPP\EPC\BOT\BT\PMC\EMC 资本投资等相关产业链延伸业务, 打造 工程投资咨询 + 规划 + 设计 + 建造 和 工程健康监测 + 诊断 + 设计 + 修复 工程产业链业务 公司成立了跨界事业部平台, 利用在公路 市政 水利 水运 建筑 环境等工程上的多专业综合集成技术和应用经验, 密切结合旅游 绿色生态 智慧 智能 互联网等发展方向, 多元化拓展各类新型跨界类业务 ( 三 ) 行业情况 11 / 177

12 我国工程技术咨询行业收入 规模 效益和从业人员等各项发展与与固定资产投资规模密切相关, 同时与国家的宏观经济政策和行业发展导向紧密相联 国家宏观经济政策和行业发展的周期性 导向性对行业影响较大 目前, 随着国家 地方各类工程建设规模不断提升, 固定资产投资规模不断加大, 工程技术咨询行业也随之较快发展 根据国家统计局发布的 2017 年国民经济和社会发展统计公报, 2017 年我国全社会固定资产投资 641,238 亿元, 比上年增长 7.0%( 根据第三次农业普查结果对 2016 年固定资产投资基数进行调整,2017 年增速按可比口径计算 ) 其中固定资产投资( 不含农户 )631,684 亿元, 增长 7.2%, 固定资产投资 ( 不含农户 ) 中基础设施投资 140,005 亿元, 增长 19.0% 根据交通部 2016 年交通运输行业发展统计公报 住建部 2016 年城乡建设统计公报 和水利部 2016 年全国水利发展统计公报, 铁路公路水路 城市市政公用设施和水利建设固定资产投资分别为 亿元 亿元和 亿元, 分别同比增长 4.7% 7.7% 和 11.9% 根据住建部 2016 年全国工程勘察设计统计公报,2016 年全国工程勘察设计企业营业收入总计 亿元, 与上年相比增加 23.1% 工程勘察设计企业全年利润总额 亿元, 与上年相比增加 20.8%; 企业净利润 1617 亿元, 与上年相比增加 22.5% 报告期内, 公司经营业绩继续保持稳健增长的发展态势 2017 年, 公司实现营业收入 亿元, 较上年同期增长 42.04%; 实现归属于上市公司股东的净利润 28, 万元, 较上年同期增长 47.54% 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 本期期末金额较 项目名称 本期期末数 上期期末数 上期期末变动比 情况说明 例 (%) 货币资金 804,318, ,250, 主要系公司发行股票并上市收到募集资金所致 应收账款 1,135,224, ,995, 主要系经营业绩增长所致 其他流动资产 380,546, , , 主要系购买银行理财产品所致 长期股权投资 22,717, ,103, 主要系本期对综合交通院追加投资所致 三 报告期内核心竞争力分析 1. 科学的战略引领快速正确发展 12 / 177

13 公司深入研究国内外宏观经济政策和行业发展趋势, 科学制定了公司发展的战略规划 提出了确定了坚持 一体 两维 三驱 三布局 的 1233 总体战略思路, 即布局 路 城 水, 以 科技 创新 文化 为驱动, 推进 勘察设计与勘察设计 + 纵向业务链延伸 / 横向关联行业跨界 / 资本运营 / 互联网 两维发展, 提供项目全过程 全领域一体化产品与服务 明确了 5818 产品规划, 即为主营勘察设计 咨询研发 试验检测 工程管理 其他业务产品 ( 总承包 专业化施工 PPP\EPC\BOT\BT\PMC\EMC 资本投资)5 类产品与业务 ; 聚焦公路 水运 市政 建筑 水利 环境与国土整治 轨道交通 风景园林 8 个行业 ; 涉足涵盖未来发展方向的 18 个专业工程领域 确定了实现战略路径, 即建全工程 高 精 专 专业技术服务与咨询研发业务群, 打通 工程投资咨询 + 规划 + 设计 + 建造 和 工程健康监测 + 诊断 + 设计 + 修复 两条产业链 ( 即 一群 两链 战略路径 ) 2. 创新机制和平台提供快速高效发展保障公司紧密结合市场需求和自身资源实际, 不断健全建立科学 高效的生产经营机制, 以 专业化分工 平台化运营 单元化核算 的原则, 推行 多分院 大平台 的平台化生产经营模式, 统筹协调生产 经营, 压缩管理链条, 推进扁平化管理 收入和利润上, 实现了 四统一, 一合并, 即 : 统一收入确认与收入资金流入账号 统一标准体系 统一品牌理念及产品业务规划 统一合同管理与结算, 坚持主营业务一个利润中心 在成本与分配上, 采取单元定额化管控, 即从分配 预算 考核上对机构 人 岗位系数 收入或产值 利润为单元进行管控 设置生产经营与项目管理中心统筹绩效核算, 提高了服务效能 同时, 公司不断推进 互联网 + 在全面管理流程上的应用, 建立并不断完善基于公司一体化管控的的 EPR 办公系统和设计项目协同设计管理系统 高效 扁平的生产经营模式, 提高了公司面向市场的敏感度和反应能力, 强化了资源整合能力和资源使用效能, 为公司快速发展提供了保障 3. 齐备的业务资质, 具备多专业集成综合服务的优势和一体化综合服务能力 在勘察设计上, 公司拥有工程勘察综合甲级资质 公路行业和水运行业甲级设计资质, 不受规模限制 ; 拥有市政行业涵盖道路 桥梁 城市隧道 排水 轨道交通等专业甲级资质 建筑行业建筑工程专业甲级设计资质, 还拥有水利 风景园林相关资质 ; 在工程咨询上拥有公路 岩土工程 市政公用工程 港口河海工程 工程测量 水文地质等多项工程咨询资质, 以及城乡规划 水土保持编制专题资质 ; 在试验检测上, 公司拥有公路工程 桥梁隧道工程 水运材料和结构等多项综合 专项甲级资质, 获得中国铁路总公司工程质量安全监督总站关于铁路工程质量监督检 13 / 177

14 测机构资格认定 ; 在工程服务上, 拥有公路和水运工程建设监理甲级资质 较为齐全的 多行业 多专业的各类资质为公司的业务获得了广泛的准入门槛, 可以跨行业开展多领域相关工程咨询服务, 业务在道路 桥梁 隧道 市政 轨道 房建 港口 航道 船闸 环境整治 风景园林等多个专业领域协同设计能力, 为客户提供集成式解决方案, 并跨行业进行借鉴和创新 公司具备了工程建设产业链全过程一体化服务和实施总承包 EPC 业务的能力, 在满足客户高品质要求的同时深入发掘产业链价值, 形成业务线间的互动 4. 通过多年的创新 积累, 逐步形成跨行业的多个复合型品牌业务, 有较强核心竞争力 一是在大跨度 高墩 特殊结构 景观桥梁设计方面有一定技术积累和优势 主持和参与了多座跨长江大桥设计, 马鞍山长江公路大桥因其结构体系新颖 规模宏大等特点, 获得第 33 届国际桥梁大会的乔治 理查德森奖和第十五届中国土木工程詹天佑奖, 芜湖长江二桥创新采用四索面回转鞍体技术获得了省交通科技进步特等奖,2014 年度获得了全球 BE 创新奖 ;2017 年, 桥梁系列根式基础成套技术获得中国公路学会科学技术特等奖, 望东长江大桥斜拉桥组合梁核心技术研究获得中国公路学会科学技术二等奖 以环巢湖大道南淝河大桥 四川松潘岷江源兴川大桥为代表的一批具有特色的市政景观桥梁在地方形成了地标和景点名片 ; 以六安至岳西高速磨子潭大桥为代表的高墩桥梁是安徽公路桥梁桥墩的第一高度 二是在山岭重丘区高速公路重大项目实践经验丰富 经过大量的项目经验积累和技术创新, 公司在山区高速公路地形地质选线技术 高边坡加固及处理技术 滑坡防治技术 路基防护及排水综合设计技术 高墩桥梁关键技术研究 岩质边坡绿化技术 红砂岩处理技术等山区公路建设难点技术问题上取得突破, 形成了成套技术 以获得詹天佑大奖的合铜黄高速 六武高速和全国勘察设计难度最高之一的云南麻柳湾至昭通高速为代表, 通过完成的省内 外等数十条山区高速公路的勘察设计工作, 形成了成套的关键技术体系, 在设计 建设 管理 养护等方面广泛应用, 有效降低筑路成本 提高使用品质 节约大量资源和资金 三是在城市隧道和山区长大隧道领域, 勘察设计和研发能力较强 公司完成了众多山区公路特长隧道及城市隧道工程设计, 在隧道围岩支护 洞门型式 隧道防排水 通风和照明等细分专业技术上实力突出 国内首创通透肋式拱梁异型结构龙瀑隧道的 通透肋式拱梁傍山隧道修建技术研究 和龙山隧道的 浅埋大跨连拱隧道动态反馈与施工控制技术研究 获得了中国公路学会科学技术二等奖, 华东最长公路隧道之一的明堂山隧道体现了公司在长大隧道技术能力与水平 公司隧道项目共获得以中国土木工程詹天佑奖为代表的国家 部 省级以上优秀勘察设计 咨询和科技进步奖等数十项, 并取得若干发明专利与实用新型专利 14 / 177

15 四是具备在复杂地形和特殊地质条件下的勘察设计能力 近年来, 公司在保持安徽省地区区域领先地位的同时, 积极布局全国市场, 在云南 新疆 甘肃 内蒙古 西藏 四川 重庆 青海等地形地质复杂省份陆续承接多个重点项目并顺利完成, 积累了并具备了在全地域的复杂地形和特殊地质条件下的勘察设计能力和核心技术 随着 一带一路 国家大战略和西部大开发的实施, 在市场竞争中已形成了一定的技术优势 五是在市政工程领域, 公司具有品牌和多专业协同优势 公司市政工程业务包括市政道路 立交 轨道交通 桥梁与隧道 排水 给水 市政排水泵站 污水处理 水环境治理 园林景观等项目的咨询 设计 科研 规划 规范与标准编制工作 伴随我国城镇化推进, 公司在市政及相关专业拥有多项资质, 在市政工程领域的项目设计中积累了丰富经验, 取得了业绩和成果, 建立了良好的口碑和品牌, 并形成了一支具有规模与潜力的专业队伍 5. 具有较科研创新能力和成果转化技术优势 公司制定了科研规划和管理制度, 明确了公司的科技创新方向, 建立了完善的研发组织机构体系, 制定了富有成效的研发激励制度, 与多所高校建立了良好的科研和人才培养合作关系 依托交通部公路交通节能与环保技术及装备交通运输行业研发中心, 推进工程工业化建造 节能环保绿色交通技术的研发和技术成果转化 工业化建造方面, 在交通领域较早推进了标准化 工厂化建造技术和桥梁钢结构应用, 装备配式涵洞通道 积极推进桩板式路基 下部装配式结构一体化 拼装式中小跨径钢混梁 全体外束节段拼装箱梁等形成了成套的标准化 工厂化建造核心优势技术, 在国内同行业形成了较大影响力 节能环保绿色交通技术方面, 主要围绕工业化建造废旧材料循环利用技术 节能环保新材料新技术开发以及节能环保新产品研发等方向开展新技术 新工艺 新材料 新产品的技术研究, 在对高分子聚合料超薄铺装技术 废旧材料再生利用等技术上有较强的研发和技术成果转化能力 公司较早开展了三维设计与 BIM 开发应用技术的研发与应用, 并在实际工程中深入应用, 公司获得第二届中国建设工程 BIM 大赛一等奖, 目前已经掌握了桥梁工程 道路工程 轨道交通工程 水运工程 综合管廊中三维设计关键技术, 可以进行基于参数化技术的结构设计, 数字化的产品交付 ; 并在交通基础设施 BIM 技术应用方面取得了丰硕的成果 另外, 公司在大跨径柱式斜拉桥建造技术 低高度桥梁建造技术上也有较强的技术优势和广泛地实践应用经验, 拥有多项专利技术 全年共获省部级科技进步奖 9 项, 获得发明专利 3 项 实用新型专利 16 项 15 / 177

16 6. 以市场为导向成熟多元的经营网络 公司根据市场需要, 结合内部资源, 建立了面向全国 涉足海外的多层次 多区域的经营销售体系和客户渠道, 驻外分支机构和经营网点覆盖全国大部分省 ( 自治区 ) 上市后, 公司及时根据外部需求发展, 适时成立了以多个基于市场区域的省内 省外 海外联合运营平台和基于业务链延伸和多元化拓展业务领域运营平台, 统筹协调经营和调配资源, 扁平化管理, 更加高效 7. 富有成效的激励机制下的人才队伍优势 人才是核心资源, 公司的人才优势突出表现在拥有一支高素质 年轻化 专业化和经验丰富 结构合理 服务意识强的人才队伍 公司一直非常重视人才的吸引 培养 激励, 一直强调 以人为本 的企业文化, 建立了 一岗两衔 的人才梯队管理模式, 丰富各类人才晋升通道, 并在具体的制度 管理 考核 奖惩等方面突出对人才的重视, 在提升原有骨干人才的积极性的同时, 注重不断吸纳新的人才加入, 已形成了梯度完善 专业广泛的人才储备, 为公司的发展提供了坚实的基础 8. 积极健康 向上的企业文化氛围经多年沉淀积累, 公司逐渐形成了 厚德筑道 行健致远 的企业价值观, 以 专注 共鸣 分享 为经营理念, 崇尚 守信 尽责 严禁 协作 思危 创新 卓越 的从业精神, 坚持 科技创新 质量为本 服务优质 持续改进 的质量方针, 形成了 公司化管理 学院式文化 健康 快乐 公正 分享 企业氛围, 尊重知识 尊重技术, 提倡工匠精神和精品意识 积极健康 向上的企业文化氛围, 为公司健康发展提供持续动能和活力 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析刚刚过去的 2017 年是 十三五 的第二年, 公司以战略规划为指引, 围绕年度工作目标, 积极应对国内外市场环境和经济形势, 以市场需求为导向, 合理调配内部资源, 顺利实现了首发上市 ; 通过优化经营模式 提升资质 加大业务布局 延伸产业链和多元化拓展, 巩固和提升了市场优势 ; 通过持续推进技术创新 研发和强化产品质量增强了核心竞争力和品牌影响力 ; 公司治理和内控持续规范完善 1. 不断强化战略引领报告期内, 公司深入分析宏观经济政策和行业发展趋势, 以市场为导向, 确定了未来几年基于公司 1233 总体战略的战略发展路径, 即建全工程 高 精 专 专业技术服务与咨询研发业 16 / 177

17 务群, 打通 工程投资咨询 + 规划 + 设计 + 建造 和 工程健康监测 + 诊断 + 设计 + 修复 两条产业链 ( 即 一群 两链 战略路径 ) 2.IPO 通过证监会审核顺利实现首发报告期内, 公司严格按照相关制度和要求持续规范经营, 于 2017 年 6 月 13 日顺利获得证监会 2017 年第 89 次发审委会议审核通过,8 月 1 日, 顺利在上交所挂牌上市 3. 经营模式和组织机构不断优化上市后, 为适应外部市场需求, 以公司 十三五 发展规划为指引, 结合内部实际, 按照 专业化分工 平台化运营 单元化核算 的原则, 推行 多分院 大平台 的平台化经营模式, 统筹协调生产 经营, 压缩管理链条, 推进扁平化管理 同时, 设置生产经营与项目管理中心统筹核算, 优化职能部门职责, 提高了服务效能 加强了对岩土 隧道 轨道设计资源整合, 改组扩建轨道与隧道分院, 同时进一步加强岩土与勘察工程专业研究力量 4. 业务资质进一步突破报告期内, 公司试验检测业务成功获取中国铁路总公司工程质量安全监督总站审定的铁路工程质量监督检测机构, 为全面进军铁路和轨道检测市场打下基础 子公司交勘院取得公路行业 ( 特长隧道 ) 增项甲级资质, 进一步拓展了业务范围 5. 业务布局进一步优化, 领域不断延伸和多元化报告期内, 省内累计完成约 900 余公里高速项目的前期工作, 稳步推进 省一号工程 引江济淮工程前期设计工作 在河北 陕西 内蒙 新疆 西藏等多个省 ( 自治区 ) 共 26 个地市区域新拓展了业务, 并成功在印尼 几内亚 越南等国家承接项目, 新拓展了六安 宿州 山东济南等水利市场 其中工程管理业务上, 中兴监理公司在省外拓展上成效明显, 有效拓展进入广东 新疆等地区, 水运勘察设计业务在继续深耕河南 山东 广东等区域市场的同时加大海外拓展, 获得越南安庆北江码头设计任务, 为水运业务开拓海外市场闯出新路 试验检测业务板块在立足省内市场的同时, 省外市场也不断全面展开 年末新成立了青岛分院, 在华北及山东半岛做好业务布局 报告期内, 新型业务拓展初有成效 在产业链延伸上, 成功中标 G25 富阳至 G60 诸暨高速联络线等多个类型总承包业务, 承接上海市昆阳路越江工程黄浦江大桥主桥 BIM 技术咨询业务和交通部国家重点公路建设技术咨询审查业务 横向跨界多元发展上, 综合管廊 旅游绿道 水利 水资源和城市轨道检测等新型业务不断多元化拓展 ; 以先进设计理念承接宣城市创业路综合管廊项目, 并成功拓展承接老河口市马冲水路生态旅游项目 在水利和水资源业务上, 成功中标宁国 17 / 177

18 市小南河综合治理工程设计, 水资源论证业务也取得突破, 全面承接防洪评价业务 检测业务成功进入城市轨道领域承接业务 年末新成立综合管廊规划设计分院 城市空间与环境设计分院, 为进一步跨界多元发展做好了资源配置 报告期内, 各专项业务发展较快 高速公路业务增长 22.36%, 地方路网业务增长 65.52%, 市政业务增长 44.55%, 水运业务增长 50.72%, 建筑业务增长 21.88% 6. 科研创新和技术进步稳步提升依托交通运输行业公路交通节能与环保技术及装备研发中心积极推进桩板式路基 下部装配式结构一体化等工业化建造技术成果的应用和绿色设计技术研究 以引江济淮淠河总干渠渡槽工程 合枞高速等重点项目为样板, 推进三维设计和 BIM 技术应用 推进绿色交通研究, 开展平原区高等级绿色公路设计关键技术研究与应用 公路景观桥梁适应性设计方法研究 建筑垃圾综合利用等相关科研工作 2017 年, 公司获得年度全国交通运输行业十大创新平台 公司持续加大科研投入, 科技成果不断增加, 平原区高速公路集约建造成套创新技术与应用 项目获得安徽省 2017 年科技进步二等奖, 装配式钢筋混凝土通道成套技术及应用 地聚物轻质泡沫混凝土关键技术研发与应用 大跨度预应力混凝土连续刚构桥挠曲开裂因素研究与应用 等项目获得安徽省 2017 年科技进步三等奖, 全年累计完成科研投入 3, 万元, 同比增长 22.78% 共获省部级科技进步奖 9 项, 获省公路学会交通科技奖特等奖 1 项, 一等奖 6 项, 二 三等奖 10 项, 取得发明专利 3 项 实用新型专利 16 项 7. 人才体系建设进一步加强创新多元招聘方式, 全年共开展招聘十余批次, 新录取各类专业人才超过两百人, 引进补充多名排水 暖通 轨道等紧缺专业注册人员 开展内部竞聘推动完善内部人才流动 交流机制, 进一步整合 优化了人力资源配置 8. 公司治理和内控持续稳定规范 不断强化报告期内, 公司顺利完成了董事会 监事会和公司高管层的换届工作, 及时补选了公司非职工监事, 为公司持续 稳定经营发展提供了保障 公司将党建工作总体要求修订纳入 公司章程, 修订完善了 关联交易管理制度 三重一大 事项决策管理基本制度, 进一步健全和完善基本管理制度和流程, 提高企业的风险管控能力和规范运作能力 推动公司 数字化设计院建设, 不断推进 互联网 + 在全面管理流程上的应用, 建立并不断完善基于公司一体化管控的 ERP 系统和设计项目协同设计管理系统 致力于 互联网 + 勘察设计 向纵深推进, 不断完善微信公众号的功能开发, 对公司中 英文门户网站继续完善更新和美 18 / 177

19 工处理, 提升用户体验, 建成了公司网络信息监控系统 初步完成公司数字云平台建设项目调研和技术论证, 启动了综合 APP 建设和电子图档建设, 积极开拓推广使用建设云, 实现了后续服务实时交流和跟踪, 为进一步提高管理效能提供保障 9. 产品质量 核心竞争力不断提升, 品牌资信不断增强报告期内, 不断强化精品意识, 推进落实典型案例及时组织自查和剖析活动, 开展 第七届技术质量发展评比活动, 全面总结公司近年来的技术质量发展状况, 强调 新理念 的落实和精品思维, 开展年度十佳精品项目和十佳科技人物的评选, 提倡 工匠精神 2017 年, 以公司上市为契机, 加大媒体报道力度, 通过安徽日报 安徽电视台 中国证券报 上海证券报等多家媒体向社会推介宣传 ; 通过参加勘协 公路学会等行业峰会进行专题报告, 积极参与国内有影响力项目竞标, 提升公司在行业的知名度和品牌效应 ; 完成了办公楼立面亮化 企业 VI 设计和宣传片制作, 为公司企业名片打造奠定了基础 报告期内, 公司获得 2016 年安徽省诚信示范企业 2017 年度全国交通运输行业十大创新平台 思翔 2017 创新实践案例推介年度创新企业 第五届安徽省属企业文明单位, 总院及子公司连续多年获得交通运输部公路设计企业 工程监理 工程试验检测全国综合信用 AA 评价, 交勘院获合肥市企业技术中心和交通运输部诚信单位, 高速检测公司获评中国公路学会授予的 全国公路科普教育基地 称号和中国交通企业管理协会颁发的 全国交通企业管理现代化创新成果 试验检测卓越绩效管理模式二等奖, 中兴监理公司荣获中国交通建设监理协会 2016 年度交通建设优秀监理企业 称号 公司企业资信进一步全面提升 产品品牌上, 马鞍山大桥为公司获得第 4 座詹天佑大奖, 环巢湖公路获得中国公路交通优质工程奖 ( 李春奖 ), 国道公路改造工程施工监理获 年度国家优质工程奖 公司共获得省部二等及以上设计 咨询奖 23 项, 成功中标合肥市滨湖新区方兴湖七座景观桥, 获得广州机场高速石马服务区建筑方案设计竞赛一等奖 大力提升了公司品牌影响力 10. 党建工作持续加强召开第一次党代会, 确定了工作方向, 党委把方向 管大局 保落实的领导作用充分发挥 认真学习宣传贯彻十九大精神和习近平新时代中国特色社会主义思想, 扎实开展 五个一 活动, 公司 30 多个党组织实现全覆盖 推进 两学一做 学习教育常态化制度化, 开展 讲重作 专题教育 专题警示教育 大力推进基层组织标准化建设 党风廉政建设有序推进 19 / 177

20 二 报告期内主要经营情况报告期内, 公司经营业绩继续保持稳健增长的发展态势 2017 年, 公司实现营业收入 亿元, 较上年同期增长 42.04%; 实现归属于上市公司股东的净利润 2.89 亿元, 较上年同期增长 47.54% 新增合同额约 亿元, 较上年同期增加 51.28% 勘察设计 咨询研发 试验检测等勘察设计类业务发展迅速, 收入同比增长 43.97% ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 1,373,600, ,033, 营业成本 780,292, ,781, 销售费用 34,519, ,909, 管理费用 110,411, ,234, 财务费用 -862, , 经营活动产生的现金流量净额 116,616, ,256, 投资活动产生的现金流量净额 -391,264, ,924, , 筹资活动产生的现金流量净额 679,038, ,859, , 研发支出 38,865, ,654, 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 单位 : 元币种 : 人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业收入营业成本毛利率比毛利率比上年增比上年增上年增减 (%) 减 (%) 减 (%) (%) 服务业 1,371,652, ,652, 增加 0.05 个百分点 合计 1,371,652, ,652, 增加 0.05 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业收入营业成本毛利率比毛利率比上年增比上年增上年增减 (%) 减 (%) 减 (%) (%) 勘察设计类 1,317,925, ,214, 减少 0.38 个百分点 工程管理类 53,727, ,438, 增加 / 177

21 合计 1,371,652, ,652, 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 营业收入营业成本毛利率比上年增比上年增 (%) 减 (%) 减 (%) 安徽省内 1,097,917, ,919, 安徽省外 273,735, ,732, 合计 1,371,652, ,652, 个百分点增加 0.05 个百分点毛利率比上年增减 (%) 增加 5.09 个百分点减少 个百分点增加 0.05 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 (2). 产销量情况分析表 (3). 成本分析表 单位 : 元 分行业情况 分行业 本期本期金上年同占总额较上成本构成项期占总情况本期金额成本上年同期金额年同期目成本比说明比例变动比例 (%) (%) 例 (%) 人工成本 248,050, ,569, 服务业 采购成本 384,501, ,759, 其他成本 147,100, ,625, 小计 779,652, ,954, 其他 其他成本 640, , 总成本 合计 780,292, ,781, 分产品情况 分产品勘察设计类 本期本期金上年同占总额较上成本构成项期占总本期金额成本上年同期金额年同期目成本比比例变动比例 (%) (%) 例 (%) 人工成本 227,544, ,252, 采购成本 372,620, ,535, 情况说明 21 / 177

22 其他成本 136,049, ,102, 小计 736,214, ,890, 人工成本 20,506, ,317, 工程管理类 采购成本 11,880, ,223, 其他成本 11,051, ,522, 小计 43,438, ,063, 其他 其他成本 640, , 总成本 合计 780,292, ,781, 成本分析其他情况说明 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 54, 万元, 占年度销售总额 39.98%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 25, 万元, 占年度销售总额 % 前五名供应商采购额 8, 万元, 占年度采购总额 22.89%; 其中前五名供应商采购额中关联方 采购额 0 万元, 占年度采购总额 0% 其他说明 2. 费用 单位 : 元 项目 2017 年 2016 年 变动比例 (%) 情况说明 销售费用 34,519, ,909, 管理费用 110,411, ,234, 财务费用 -862, , 主要系 IPO 募集资金到位后资金量大导致银行存款利息增加所致 3. 研发投入研发投入情况表 单位 : 元本期费用化研发投入 38,865, 本期资本化研发投入研发投入合计 38,865, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 2.83 公司研发人员的数量 219 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) / 177

23 研发投入资本化的比重 (%) 情况说明 4. 现金流 项目 2017 年 2016 年 变动比例 (%) 经营活动产生的现金流量净额 116,616, ,256, 投资活动产生的现金流量净额 -391,264, ,924, , 筹资活动产生的现金流量净额 679,038, ,859, , 单位 : 元情况说明主要系本期应收账款回款额增幅低于收入增幅所致主要系本期购买银行理财产品所致主要系本期 IPO 募集资金到位所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 单位 : 元 项目名称 本期期末数 本期期本期期末上期期末末数占金额较上数占总资情况说总资产上期期末数期期末变产的比例明的比例动比例 (%) (%) (%) 货币资金 804,318, ,250, 应收账款 1,135,224, ,995, 其他流动资产 380,546, , , 长期股权投资 22,717, ,103, 短期借款 8,000, ,500, 应付账款 435,161, ,669, 应交税费 53,995, ,074, 其他说明货币资金增加主要系公司发行股票并上市收到募集资金所致 ; 应收账款增加主要系经营业绩增长所致 ; 其他流动资产增加主要系购买银行理财产品所致 ; 23 / 177

24 长期股权投资增加主要系本期对综合交通院追加投资所致 ; 短期借款减少主要系本期归还了期初银行短期信用借款所致 ; 应付账款增加主要系本期经营业绩增长所致 ; 应交税费增加主要系计提企业所得税和增值税所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 适用 不适用 3. 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 适用 不适用 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 报告期内投资额 ( 万元 ) 上年同期投资额 ( 万元 ) 变动幅度 ( 万元 ) (1) 重大的股权投资 报告期内对联营企业 安徽省综合交通股份有限公司 追加投资 800 万元, 本次追加投资后, 本公司对该联营企业的持股比例保持 20% 不变 追加投资前 追加投资后 被投资单位本公司初始本公司持股本公司累计本公司持股注册资本注册资本投资比例投资比例 安徽省综合 交通股份有限公司 6000 万元 1200 万元 20% 万元 2000 万元 20% (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 24 / 177

25 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 单位 : 万元 公司名称 本报告期主要业务注册资本总资产净资产营业收入净利润 交勘院 勘察设计 3, , , , , 高速检测 试验检测 2, , , , 中兴监理 工程管理 2, , , , 七星测试 试验检测 1, , , , ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 (1) 从宏观经济环境上看 2018 年国家固定资产投入和基础设施规模仍将持续在较高发展水平 十三五 是中国全面建成小康社会的决胜阶段, 十九大提出加强水利 铁路 公路 水运 航空 管道 电网 信息 物流等基础设施网络建设, 建设 交通强国 根据国家统计局发布的 2017 年国民经济和社会发展统计公报, 全年固定资产投资和基础设施投资维持较高增长, 给设计咨询及相关产业链延伸提供了广阔发展前景 从市场需求来看 十九大提出, 当前中国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段, 我国社会主要矛盾已经转化为人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾, 实施乡村振兴战略和区域协调发展战略, 推进西部大开发和中部地区崛起 预示着基础设施投入将转向结构和区域性调整 品质提升, 工程投资由服务于经济建设转向服务于民生与经济并行, 这对工程咨询相关产业生产经营布局的转变带来机遇和挑战, 也带来了新的业务增长点 2. 从国务院机构调整改革方案来看对规划 设计单位面临市场重点将会进一步清晰, 未来多元化新的业务类型和模式将成为趋势 ; 淡化了传统的行业属性, 产业边界融合加剧, 更加强调整体 综合的理念, 设计的价值体现载体更加清晰, 一体化 全过程的产品化要求更加明显 3. 从行业发展趋势来看一是随着供给侧改革持续推进, 基础设施的工程投资持续增长, 工程勘察设计行业形势向好 根据交通部 2016 年交通运输行业发展统计公报 住建部 2016 年城乡建设统计公报 和水利 25 / 177

26 部 2016 年全国水利发展统计公报, 铁路公路水路 市政公用设施和水利建设固定资产投资分别同比增长 4.7% 7.7% 和 11.9% 根据住建部 2016 年全国工程勘察设计统计公报,2016 年全国工程勘察设计企业营业收入同比增长迅速, 达 23.1% 二是行业发展提速增质和转型升级, 工程总承包和全过程咨询逐渐成为行业发展的趋势 根据住建部 2016 年全国工程勘察设计统计公报, 工程总承包收入已占营业收入达 32.3% 2017 年 2 月, 国务院办公厅印发 关于促进建筑业持续健康发展的意见, 明确提出要加快推行工程总承包 培育全过程工程咨询 同时, 随着 一带一路 建设推进, 需要培育一批具有国际水平的涵盖投资咨询 勘察 设计 施工 监理 检测全过程的工程企业 提升企业全过程一体化运作能力, 延长服务链条和项目整合能力越来越成为发展趋势和需要 三是市场新的高品质需求推动业务的多元创新 结合社会对高品质和高质量发展需求, 在城市建设领域, 海绵城市 综合管廊 综合环境整治及城市更新和精品化等业务不断增长 交通部等六部委联合发文促进交通运输与旅游融合发展, 着力构建 快进慢游 旅游交通网络, 以满足人民高品质 多元化 个性化出行需求 交通 + 旅游 相关的投资将成为市场发展热点 四是行业监管不断深化, 推进组织模式创新 随着资质改革 四库一平台 行业诚信体系推进, 市场竞争更加激烈, 更加强调质量品质 责任主体和工匠精神, 人 技术 科研 资本等资源整合和精细化管理成为决胜关键 五是依托互联网的深度应用, 人工智能 数字经济也正在工程领域深度跨界融合 工程 BIM 技术 互联网 云计算 数字智能与工程结合的应用也将成为行业发展的新趋势 六是资本逐渐成为行业市场活跃因素 越来越多的设计企业登陆资本市场, 通过募集资金拓展业务 提升产能和研发 开展兼并购等, 实现企业快速发展 ( 二 ) 公司发展战略 未来公司将充分发挥资本与技术的组合作用, 基于公司 1233 总体战略, 建全工程 高 精 专 专业技术服务与咨询研发业务群, 打通 工程投资咨询 + 规划 + 设计 + 建造 和 工程健康监测 + 诊断 + 设计 + 修复 两条产业链 ( 即 一群 两链 战略路径 ) 提高效益 增强竞争实力, 进一步提高管理科学化水平, 使企业 员工和投资者利益最大化共同发展, 努力把公司打造成综合交通领域卓越的技术运营商 ( 三 ) 经营计划 公司计划在 2018 年 : 实现营业收入在 2017 年的基础上增加 20%~50%; 26 / 177

27 实现归属于母公司股东的净利润同比增长 20%--45% ( 说明 : 上述目标为公司 2018 年度经营计划的内部管理控制指标, 不代表公司盈利预测及承诺, 能否实现取决于宏观经济环境 市场情况 行业发展状况及公司管理团队的努力等多种因素, 存在很大的不确定性, 请投资者特别注意 ) ( 四 ) 可能面对的风险 1. 宏观经济波动与投资结构调整的风险公司所属的工程咨询行业的发展主要取决于新增固定资产的投资规模, 新增固定资产投资规模与国家宏观经济形势及相关政策具有较强关联性 公司业务集中在公路 水运 市政等工程咨询服务领域, 如果国内宏观经济形势及相关政策出现较大波动, 特别是新增固定资产投资规模的大幅度变动或者是公路 水运 市政等领域的投资结构大规模调整将对公司的市场需求造成一定影响 2. 市场竞争风险工程咨询行业受到资质等级 经营业绩 专业注册人员规模 技术能力和产品质量等诸多因素的影响, 随着行业资质管理改革的深入, 行业市场化进程将进一步推进, 同时, 随着行业边界的逐渐模糊, 跨行业及上下游业务企业也将有机会加入市场竞争, 公司将面临更为激烈的市场竞争环境, 存在因市场竞争加剧导致盈利水平下降的风险 3. 税收优惠政策变化的风险 2016 年 10 月 21 日, 公司取得安徽省科学技术厅 安徽省财政厅 安徽省国家税务局 安徽省地方税务局联合颁发的 高新技术企业证书 根据 中华人民共和国企业所得税法 企业所得税法实施条例 和国家税务总局 关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知 ( 国税函 号 ) 的相关规定, 公司 2016 至 2018 年度的企业所得税适用税率为 15% 未来如果国家关于支持高新技术企业发展的税收优惠政策发生改变, 或者公司的相关指标不能满足高新技术企业的认定条件, 导致公司无法享受相关税收优惠政策, 公司的净利润将受到一定影响 4. 应收账款发生坏账损失及回款速度对经营成果产生不利影响的风险公司根据谨慎性原则对应收账款计提了坏账准备, 根据坏账准备计提政策, 账龄越长计提比例越高, 因此若大额应收账款不能及时回收款项, 将导致公司计提的坏账准备大幅增加, 影响营业利润 公司客户以政府交通部门及政府交通基础设施建设项目公司为主, 具有稳定的资金来源, 资信状况良好, 发生违约的可能性较小 公司已制定了相关考核制度和回款约束制度, 并采取必 27 / 177

28 要的措施回收逾期债权 若发生客户恶意拖延支付或付款能力不佳的情形, 可能导致公司计提的坏账准备大幅增加, 从而给公司经营业绩造成不利影响 5. 关联交易风险公司关联交易在发生时有其必要性, 且大多以招标方式获得, 由于行业和市场的发展现状, 此类关联交易仍将继续发生 公司在 公司章程 关联交易管理制度 股东大会议事规则 和 董事会议事规则 等中对关联交易决策权限和程序做出规定, 形成了较为完善的内部控制制度, 已经建立了健全的法人治理结构 若公司内部控制有效性不足, 运作不够规范, 控股股东仍旧可以通过关联交易对公司及股东造成影响, 存在损害发行人和投资者利益的风险 6. 公司业务区域相对集中的风险目前公司业务区域主要集中在安徽省内, 通过近几年不断拓展, 公司已在重庆 广东 云南 四川 西北 天津 青岛和深圳等地设立了分院 ( 分公司 ), 并拟用募集资金扩建分院 ( 分公司 ), 进一步拓展公司在省外的业务规模, 短期内公司业务区域仍主要集中在安徽省内, 存在业务区域相对集中的风险 7. 专业技术人员流失风险公司所在的工程咨询行业属智力密集型行业, 行业竞争主要表现为对中高端人才的争夺 公司已实施经营管理及技术骨干团队持股, 并完善了人力资源管理制度, 且为员工提供了良好的薪酬福利 工作环境, 从而增强了人才的吸引力和归属感 但未来如发生专业技术人员大规模流失的情况, 将会对公司可持续发展造成不利影响 8. 安徽省外市场拓展不能达到预期的风险作为立足安徽 面向全国的交通领域工程咨询企业, 提高省外市场占比, 实现并完善经营网点全国布局是公司的重点发展方向之一 但受条块分割等历史因素的影响, 业主仍不同程度地存在优先考虑当地或本部门企业的现象 如果公司不能成功拓展安徽省外市场, 将会对公司未来的成长空间产生不利影响 9. 客户延迟付款可能影响公司现金流量的风险在公司工程咨询服务业务的执行过程中, 客户通常根据公司提交初步设计文件 施工图设计文件等设计成果是否通过审查批准等情况确定支付合同约定的进度款项, 而在提交设计成果前, 公司需支付相关人员工资以及采购等款项 此外, 公司客户通常会预留一定比例的合同金额作为 28 / 177

29 项目质量保证金或后续服务费用 客户进度款项的支付滞后于公司支付的相关款项, 且上述情况随着业务规模的扩张而加剧 因此, 公司存在客户延迟付款可能影响公司现金流量的风险 10. 项目管理风险公司提供的工程咨询服务包括建设工程的项目咨询 可行性研究 方案设计 初步设计 施工图设计以及施工配合等诸多环节, 涉及的部门 企业 人员众多 项目信息的传递与协调 成本与质量控制 进度款的收付及其他各种不确定因素或无法事先预见因素, 可能导致项目的进展及盈利状况与预期不符, 故公司存在由此产生的项目管理风险 11. 外业工作可能发生安全事故风险发行人开展勘察设计 试验检测 工程管理等业务, 部分工作需要在野外 施工工地等环境下进行 发行人高度重视安全生产, 在业务开展过程中严格执行安全制度, 但仍存在外业工作中可能发生安全事故的风险 12. 产品质量风险公司主要从事的勘察设计业务是建设工程项目建设过程中的重要前期工作, 其设计质量是整个工程项目成败的关键因素之一 公司拥有较为完善的质量控制体系, 能够按照相关合同的要求以及现行国家标准 行业标准的规定向客户提供符合质量 规格和设计要求的工程设计产品 产品质量关系企业的生存与发展, 若公司的设计产品出现结构设计不合理 材料设备选择不当 设计深度不够等产品质量缺陷, 可能使公司承担赔偿责任并影响公司声誉, 从而对公司的业务开展产生直接影响 13. 规模扩张可能带来的管理风险本次发行后, 公司资产规模 生产规模 人员规模等将进一步扩张, 会在市场开拓 设计研发 人力资源管理等方面对公司的管理层提出更高的要求 如果公司不能持续完善管理体制 建立健全与公司发展相适应的内控制度来及时应对公司新发展的需要, 将对未来公司的经营业绩 盈利水平以及市场竞争力产生直接影响 因此, 本次发行后公司存在着在规模扩张带来的管理风险 14. 咨询研发业务盈利水平可能降低的风险报告期内, 发行人承接了部分单项金额较大 毛利较高的咨询研发项目 如果未来发行人所承接的咨询研发项目金额有所降低, 规模效益不能完全显现, 可能将导致咨询研发业务盈利水平出现下降, 从而降低咨询研发业务对公司的经营业绩贡献 15. 控股股东控制风险 29 / 177

30 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 ( 财企 [2009]94 号 ) 以及安徽省国资委下发的 省国资委关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司部分国有股转持有关事项的批复 ( 皖国资产权函 号 ) 的规定, 本次发行交通控股已将其持有的本公司 812 万股国有股转由社保基金会持有 完成国有股转持后, 交通控股持有公司 1.58 亿股, 占总股本的 48.63%, 仍为本公司的控股股东 控股股东可能利用其控股地位, 通过行使表决权影响公司战略和重大决策, 若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响 16. 募集资金投资项目实施的风险公司本次发行募集资金将围绕公司主营业务展开, 募集资金投资项目的建设进度和盈利情况将对公司未来的财务状况和经营成果产生较大的影响 虽然公司本次募集资金投资项目已经过慎重的可行性研究论证, 具有良好的技术积累和市场基础, 但在项目实施过程中, 不排除由于国家宏观经济波动 投资结构调整变化 市场竞争变化及其他不可预见等因素的影响, 使募集资金投资项目的实际效益与前期预测存在一定的差异 17. 募集资金投资项目实施后折旧及摊销增加的风险募集资金投资项目实施后, 按照公司现行的折旧 摊销政策, 预计最大将新增固定资产折旧及无形资产摊销 5,008 万元 在募集资金投资项目建成投产达到预期收益水平前, 募集资金投资项目的新增折旧及摊销将会对公司盈利能力产生不利影响 18. 净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险发行后, 公司的净资产和总股本已大幅提高 由于募集资金投资项目从投产到建成需要一定时期且其在短期内难以充分产生经济效益, 因而公司存在着本次发行后在短期内净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险 19. 股票市场价格风险除公司的经营和财务状况之外, 公司股票的市场价格还将受到国家政治 宏观政策 经济形势 资本市场走势 投资心理和各类重大突发事件等多种因素的影响, 有可能与实际经营业绩相背离, 从而可能导致股票的市场价格低于投资者购买价格 投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解, 并做出审慎判断 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 30 / 177

31 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 按照 公司章程 的规定, 公司的股利分配政策为 : ( 一 ) 利润分配原则 1. 公司实施积极的利润分配政策, 重视对投资者的合理 稳定投资回报, 同时兼顾公司的可持续发展 2. 公司可以采取现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配利润, 并优先采用现金分红的方式, 利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 ( 二 ) 公司利润分配政策的具体内容 1. 在公司当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数, 且无重大资金支出安排的情况下, 公司每年累计分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 20%, 且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%, 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 公司根据盈利 资金需求 现金流等情况, 可以进行中期分红 2. 公司利润分配政策中所指重大资金支出安排系指下述情形之一 : (1) 公司未来 12 个月内拟对外投资 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%, 且超过 5,000 万元 ( 募集资金投资的项目除外 ); (2) 公司未来 12 个月内拟对外投资 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%( 募集资金投资的项目除外 ) 3. 公司制定分配方案时, 应按照财政部 关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函 ( 财会函 [2000]7 号 ) 等有关规定, 以母公司报表中可供分配利润为依据 为避免出现超分红情况, 公司应以合并报表 母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配金额 ; 同时公司应加强子公司分红管理, 不能出现合并报表有利润, 因子公司不分红造成母公司报表没有利润从而为不向公众股东派现制造借口 4. 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用资金 5. 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 提出差异化的现金分红政策 : (1) 公司未来 12 个月内无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司未来 12 个月内有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例区分不同发展阶段 : 1 公司发展阶段属成熟期的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 2 公司发展阶段属成长期的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 31 / 177

32 6. 在公司符合上述现金分红规定, 且营业收入快速增长, 股票价格与股本规模不匹配, 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案, 但应当考虑公司成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素, 并提交股东大会审议 公司制定了股东分红回报计划 (2015~2017 年 ), 具体内容为 : 1 公司将采取积极的利润分配政策, 可以采取现金 股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配, 并优先采用现金分红的方式 2 在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数, 且无重大资金支出安排的情况下, 公司每年累计分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 20%, 且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%, 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 公司根据盈利 资金需求 现金流等情况, 可以进行中期分红 本计划中所指重大资金支出安排系指下述情形之一 : (1) 公司未来 12 个月内拟对外投资 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%, 且超过 5,000 万元 ( 募集资金投资的项目除外 ); (2) 公司未来 12 个月内拟对外投资 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%( 募集资金投资的项目除外 ) 3 未来三年(2015~2017 年 ), 公司董事会综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 提出差异化的现金分红政策 : (1) 公司未来 12 个月内无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期, 如未来 12 个月内有重大资金支出安排的, 公司进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 4 公司在符合现金分红规定的前提下, 可以同时采取股票股利或公积金转增股本的方式进行利润分配 5 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资 购买资产等重大投资及现金支出, 逐步扩大经营规模, 优化财务结构, 有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标, 最终实现股东利益最大化 6 董事会应充分听取独立董事以及中小股东的意见, 并征询监事会意见, 认真研究和论证公司利润分配的时机 条件和比例等, 提出利润分配方案, 审议通过后提交股东大会审议 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 单位 : 元币种 : 人民币 占合并报表 每 10 股分红年度合并报中归属于上每 10 股送现金分红的数分红派息数每 10 股转表中归属于上市市公司普通红股数额年度 ( 元 )( 含增数 ( 股 ) 公司普通股股东股股东的净 ( 股 ) ( 含税 ) 税 ) 的净利润利润的比率 (%) 2017 年 ,661, ,834, 年 ,042, ,763, 年 ,216, ,166, / 177

33 ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景与首次公开发行相关的承诺 承诺时是否有是否及承诺承诺承诺方间及期履行期时严格类型内容限限履行 股份限 注 1 注 1 注 1 是 是 售 其他 注 2 注 2 注 2 是 是 解决同 注 3 注 3 注 3 否 是 业竞争 解决关 注 4 注 4 注 4 否 是 联交易 其他 注 5 注 5 注 5 是 是 其他 注 6 注 6 注 6 是 是 其他承诺其他注 7 注 7 注 7 是是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 注 1: 关于股份自愿锁定及无质押情形的承诺公司的控股股东交通控股承诺 : 一 本公司自交规院的股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的交规院股票, 也不由交规院回购该部分股票 二 交规院上市后 6 个月内, 如交规院的股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 则本公司所持交规院的股票锁定期限自动延长 6 个月 上述发行价指交规院首次公开发行股票的发行价格, 如交规院上市后至上述期间, 交规院发生除权 除息行为, 上述发行价格亦将作相应调整 三 本公司同意相关证券登记结算机构采取一切必要的措施将本公司所持有的交规院股票依法锁定 四 本公司所持有交规院的股份不存在权属争议, 也不存在被质押 冻结或者其他权利行使受到限制的情形 五 若本公司违反上述承诺, 本公司将在交规院的股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明原因并向交规院股东和社会公众投资者道歉, 同时本公司因违反上述承诺所获得的收益归交规院所有, 若给投资者造成直接损失, 本公司将依法赔偿损失 承诺时间 :2015 年 7 月 10 日, 承诺期限 : 自交规院的股票上市之日起三十六个月内 33 / 177

34 担任董事 监事及高级管理人员的公司股东 ( 王吉双 吴立人 徐宏光 谢洪新 王耀明 刘新 孙业香 杨传永 徐启文 陈修和 毛洪强 王莉, 共计十二人, 合计股权比例 5.54%) 承诺 : 一 本人自公司股票上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股票, 也不由公司回购该部分股票 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格, 如公司上市后至上述期间, 公司发生除权 除息行为, 上述发行价格亦将作相应调整 二 上述股份锁定期满后, 本人在担任公司董事 监事 高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让本人所持有的公司股份 ; 在申报离职六个月后的十二个月内, 转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的 50% 三 如本人所持公司股份锁定期届满之日起两年内减持公司首次公开发行股票前本人已持有的公司股份, 则本人的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格, 如公司上市后至上述期间, 公司发生除权 除息行为, 上述发行价格亦将作相应调整 四 本人同意相关证券登记结算机构采取一切必要的措施将本人所持有的公司股票依法锁定 五 本人作出的上述承诺, 不因本人的职务变更 离职等原因而放弃履行 六 本人所持有的公司股份系本人自有资金出资购买, 不存在权属争议, 不存在受他人委托持股或委托他人持股情形 信托持股情形, 不存在被质押 冻结或者其他权利行使受到限制的情形 承诺时间 :2015 年 7 月 10 日, 承诺期限 : 自交规院的股票上市之日起十二个月内 公司其他股东承诺 : 一 本人自交规院股票发行上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的交规院股票, 也不由交规院回购该部分股票 二 本人同意相关证券登记结算机构采取一切必要的措施将本人所持有的交规院股票依法锁定 三 本人所持有的交规院股份系本人自有资金出资购买, 不存在权属争议, 不存在受他人委托持股或委托他人持股情形 信托持股情形, 不存在被质押 冻结或者其他权利行使受到限制的情形 承诺时间 :2015 年 7 月 10 日, 承诺期限 : 自交规院的股票上市之日起十二个月内 注 2: 关于执行公司稳定股价预案的承诺公司的控股股东交通控股承诺 : 一 本公司将严格按照 稳定股价预案 之规定全面且有效地履行 承担本公司在 稳定股价预案 项下的各项义务和责任 二 本公司将积极敦促交规院及其他相关方严格按照 稳定股价预案 之规定全面且有效地履行 承担其在 稳定股价预案 项下的各项义务和责任 三 在触发本公司增持交规院的股票条件成就时, 如本公司未按照 稳定股价预案 采取增持股票的具体措施, 将在交规院股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向交规院股东和社会公众投资者道歉, 同时将在限期内继续履行增持股票的具体措施 ; 本公司将自违反 稳定股价预案 之日起, 将延期领取股东分红, 同时本公司持有的交规院的股份将不得转让, 直至按照 稳定股价预案 的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕为止 四 如交规院未遵守 稳定股价预案, 本公司将督促交规院履行 稳定股价预案, 并提议召开相关董事会会议或股东大会会议并对有关议案投赞成票 34 / 177

35 承诺时间 :2015 年 7 月 10 日, 承诺期限 : 上市后 3 年内 交规院承诺 : 一 本公司将严格按照 稳定股价预案 之规定全面且有效地履行 承担本公司在 稳定股价预案 项下的各项义务和责任 二 本公司将极力敦促其他相关方严格按照 稳定股价预案 之规定全面且有效地履行 承担其在 稳定股价预案 项下的各项义务和责任 三 在触发本公司回购股票的条件成就时, 如本公司未按照 稳定股价预案 规定采取稳定股价的具体措施, 本公司将在股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公共投资者道歉, 同时在限期内继续履行稳定股价的具体措施 ; 如本公司董事会未在回购条件满足后 10 日内审议通过回购股票方案的, 本公司将延期向董事发放除基本工资以外的薪酬 津贴及公司股东分红 ( 如有 ), 同时其持有的股份 ( 如有 ) 不得转让, 直至董事会审议通过回购股票方案之日止 ; 本公司股东大会未在董事会审议通过回购股票方案之日起 30 日内审议通过回购股票方案的, 本公司将实施强制分红, 但在股东大会审议通过回购股票方案前, 本公司股东不得领取前述分红 四 在触发本公司控股股东增持股票条件成就时, 如控股股东未按照 稳定股价预案 采取增持股票的具体措施, 本公司将延期向控股股东发放公司股东分红, 同时控股股东持有的本公司股份将不得转让, 直至控股股东按照 稳定股价预案 的规定采取相应的增持股票措施实施完毕为止 五 在触发本公司董事 高级管理人员增持公司股票的条件成就时, 如董事 高级管理人员未按照 稳定股价预案 采取增持股票的具体措施, 本公司将延期向董事 高级管理人员发放除基本工资外的薪酬 津贴及公司股东分红 ( 如有 ), 同时其持有的股份 ( 如有 ) 不得转让, 直至其按照 稳定股价预案 的规定采取相应的增持股票措施实施完毕为止 六 在本公司新聘任董事和高管时, 本公司将确保该等人员遵守 稳定股价预案 的规定, 并签订相应书面承诺 承诺时间 :2015 年 7 月 10 日, 承诺期限 : 上市后 3 年内 公司董事 高级管理人员承诺 : 一 本人将严格按照 稳定股价预案 之规定全面且有效地履行 承担本人在 稳定股价预案 项下的各项义务和责任 二 本人将积极敦促安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 ( 以下简称 交规院 ) 及其他相关方严格按照 稳定股价预案 之规定全面且有效地履行 承担其在 稳定股价预案 项下的各项义务和责任 三 在触发交规院董事 高级管理人员增持公司股票的条件成就时, 如本人未按照 稳定股价预案 的规定采取增持股票的具体措施, 将在交规院的股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向交规院股东和社会公众投资者道歉, 同时将在限期内继续履行增持股票的具体措施 ; 本人自违反 稳定股价预案 之日起, 将延期领取除基本工资外的薪酬 津贴及股东分红 ( 如有 ), 同时本人持有的交规院的股份将不得转让, 直至本人按照 稳定股价预案 的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕为止 承诺时间 :2015 年 7 月 10 日, 承诺期限 : 上市后 3 年内 注 3: 避免同业竞争承诺公司的控股股东交通控股承诺 : 在承诺函签署之日, 本公司及控制的其他企业均未开展与安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 ( 以下简称 交规院 ) 及其控制的企业主营业务构成竞争或可能竞争的业务, 未直接或间接经营任何与交规院及其控制的企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务 35 / 177

36 自承诺函签署之日起, 本公司及控制的其他企业将不直接或间接经营任何与交规院及其控制的企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务 自承诺函签署之日起, 如交规院及其控制的企业进一步拓展业务范围, 本公司及控制的其他企业将不与交规院及其控制的企业拓展后的业务相竞争 ; 若与交规院及其控制的企业拓展后的业务产生竞争, 则本公司及控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务的方式 或者将相竞争的业务纳入到交规院经营的方式 或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争 如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守, 本公司将向交规院赔偿一切直接和间接损失 承诺时间 :2015 年 7 月 10 日, 承诺期限 : 无 注 4: 不利用关联交易谋取利益的承诺公司的控股股东交通控股承诺 : 本公司为安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 ( 以下简称 交规院 ) 的控股股东 为保护交规院及其他股东利益, 本公司郑重承诺 : 如本公司及本公司所控制的其他企业与交规院不可避免的出现关联交易, 将依据 公司法 等国家法律 法规和交规院的公司章程及有关制度的规定, 依照市场规则, 本着一般商业原则, 通过签订书面协议, 公平合理地进行交易, 以维护交规院及其他股东的利益, 本公司将不利用在交规院中的控股股东地位, 为本公司及本公司所控制的其他企业在与交规院的关联交易中谋取不正当利益 如违反前述承诺, 本公司将在交规院或中国证监会的要求下, 在限期内采取有效措施予以纠正, 造成交规院或其他股东利益受损的, 本公司将承担全额赔偿责任 承诺时间 :2015 年 7 月 10 日, 承诺期限 : 无 注 5: 关于减持股份的意向及承诺函公司的控股股东交通控股承诺 : 一 本公司所持安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 ( 以下简称 交规院 ) 股票锁定期届满后二年内, 本公司不实施减持 ; 如超过上述期限后拟减持股票的, 本公司将按照 公司法 证券法 中国证监会及上海证券交易所规定办理 二 若本公司违反上述承诺 ( 因国有资产监督管理部门要求的除外 ), 本公司将在交规院的股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明原因并向交规院的股东和社会公众投资者道歉, 同时本公司因违反上述承诺所获得的减持收益归交规院所有 承诺时间 :2015 年 7 月 10 日, 承诺期限 : 所持股票锁定期届满后 2 年内 注 6: 关于未能履行上市过程中承诺事项的约束措施声明公司的控股股东交通控股声明 : 一 本公司将严格履行在交规院首次公开发行股票并上市过程中所作出的承诺事项中的各项义务和责任 二 如本公司未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任, 则本公司承诺将采取以下措施予以约束 : 1 通过交规院及时 充分披露承诺事项未能履行 无法履行或无法按期履行的具体原因; 2 本公司向投资者提出可以保障中小投资者权益的补充承诺或替代承诺, 并根据需要提交交规院股东大会审议 ; 3 本公司违反承诺所得收益将归属于交规院, 同时本公司所持交规院的股票锁定期延长至本公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日 ; 36 / 177

37 4 本公司以自有资金补偿公众投资者自因依赖相关承诺实施交规院股票交易而遭受的直接损失, 补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额, 或证券监督管理部门 司法机关认定的方式或金额确定 承诺时间 :2015 年 7 月 10 日, 承诺期限 : 发行上市过程中 交规院声明 : 一 本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的公开承诺事项 ( 下称 承诺事项 ) 中的各项义务和责任 二 如本公司未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任, 则本公司承诺将采取以下措施予以约束 : 1 及时 充分披露承诺事项未能履行 无法履行或无法按期履行的具体原因; 2 以自有资金补偿公众投资自因依赖相关承诺实施本公司股票交易而遭受的直接损失, 补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额, 或证券监督管理部门 司法机关认定的方式或金额确定 ; 3 自本公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日起 12 个月期间内, 本公司将不发行证券, 包括但不限于股票 公司债券 可转换公司债券及证券监督管理部门认可的其他证券品种 ; 4 自本公司未完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前, 本公司不以任何形式向董事 监事 高级管理人员增加薪酬或津贴 承诺时间 :2015 年 7 月 10 日, 承诺期限 : 发行上市过程中 公司董事 高级管理人员声明 : 一 本人将严格履行在交规院首次公开发行股票并上市过程中所作出的承诺事项中的各项义务和责任 二 如本人未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任, 则本人承诺将采取以下措施予以约束 : 1 通过交规院及时 充分披露承诺事项未能履行 无法履行或无法按期履行的具体原因; 2 向投资者提出可以保障中小投资者权益的补充承诺或替代承诺, 并根据需要提交公司股东大会审议 ; 3 本人违反承诺所得收益将归属于交规院, 因此给交规院或投资者造成损失的, 依法对交规院或投资者予以赔偿 ; 4 本人所持交规院的股票锁定期延长至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日; 5 本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前, 本人将不以任何方式要求交规院增加薪酬或津贴, 不以任何形式接受交规院增加支付的薪酬或津贴 承诺时间 :2015 年 7 月 10 日, 承诺期限 : 发行上市过程中 注 7: 关于保证公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺为保证填补回报措施能够得到切实履行, 公司董事 高级管理人员承诺 : 一 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 二 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束 三 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 四 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 五 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 承诺时间 :2016 年 2 月 20 日, 承诺期限 : 自交规院的股票上市之日起 控股股东对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 : 37 / 177

38 本公司不越权干预交规院经营活动, 不侵占交规院利益 承诺时间 :2016 年 2 月 20 日, 承诺期限 : 自交规院的股票上市之日起 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 详见 第十一节财务报告五重要会计政策及会计估计 33 重要会计政策和会计估计的变更 (1) 重要会计政策变更 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元 币种 : 人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 5 年 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 公司 2016 年度股东大会审议同意续聘华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 华普 ) 担任公司 2017 年度审计机构 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 38 / 177

39 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情 况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况良好, 不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等情况 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 39 / 177

40 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 40 / 177

41 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 ( 二 ) 担保情况 41 / 177

42 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 (1). 委托理财总体情况 单位 : 亿元 币种 : 人民币 类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额 银行理财产品 闲置募集资金 银行理财产品 闲置自有资金 其他情况 (2). 单项委托理财情况 单位 : 万元 币种 : 人民币 委托理委托理财委托理财起委托理财终资金资金受托人财类型金额始日期止日期来源投向中国农业银行股份银行理募集资保本保证 17, 有限公司合肥分行财产品金收益型上海浦发银行桐城银行理募集资保本保证 4, 路支行财产品金收益型兴业银行股份有限银行理募集资保本浮动 11, 公司合肥分行财产品金收益型中国建设银行安徽银行理自有资保本浮动 4, 省分行财产品金收益类兴业银行股份有限银行理自有资保本浮动 2, 公司合肥分行财产品金收益型 预期收实际实际报酬确定年化益收益或收回方式收益率 ( 如有 ) 损失情况 是否经 未来是否有 减值准备 过法定 委托理财计 计提金额 程序 划 ( 如有 ) 协议约定 4.15% 是 否 协议约定 4.30% 是 否 协议约定 4.20% 是 否 协议约定 4.00% 是 否 协议约定 4.20% 是 否 42 / 177

43 其他情况 (3). 委托理财减值准备 2 委托贷款情况 (1). 委托贷款总体情况 其他情况 (2). 单项委托贷款情况 其他情况 (3). 委托贷款减值准备 3 其他情况 ( 四 ) 其他重大合同 十六 其他重大事项的说明 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 ( 二 ) 社会责任工作情况 公司作为为综合交通领域提供勘察设计 咨询研发 试验检测 工程管理等相关技术服务的国有控股上市公司, 历来重视企业社会价值的实现, 公司奉行 厚德筑道 行健致远 的企业价值观, 以德为先, 持续促进自身发展和行业发展, 回馈社会 公司始终认为公司的发展得益于国家推动基础设施建设的良好政策, 得益于股东和社会各界的大力支持, 得益于全体员工的辛勤耕耘和默默奉献, 公司在发展的同时, 理应践行企业社会责任 1 促进社会可持续发展方面 (1) 员工健康及安全的保护 43 / 177

44 公司是 OHSAS18001 职业健康安全管理体系 认证单位, 为了保证员工身体健康及安全, 创造良好的工作环境, 有效促进生产顺利进行, 公司制定并严格执行 职业健康 卫生防疫管理规程 安全生产管理规程 2017 年公司对全体员工进行了每年一次的员工健康体检, 组织专业机构进行了多场次职业病防治 消防安全等健康及安全培训 (2) 质量控制和管理公司各部门在质量管理体系的框架下, 分别对业务流程的各个环节进行质量控制和管理 在业务履行过程中, 公司通过强化内部管理 加强技术人员培训等方式, 提高技术人员的业务水平和质量意识, 最大限度降低潜在纠纷或风险隐患发生 公司生产运营正常有序, 设计产品合格率达到 100%, 未出现重大的质量问题和质量事故 (3) 社会公益活动公司坚持在做好生产经营工作的同时, 在力所能及的范围内, 积极参加社会公益活动 公司鼓励员工参加志愿者活动和无偿献血,2017 年共有 37 人参加了无偿献血 积极对接落实集团公司与望江县政府签订的战略协议, 做好项目扶贫 选派胡敏 吴联通等 2 名高级工程师赴西藏山南地区交通规划公路勘察设计院进行技术援藏工作, 认真落实省国资委关于做好西藏自治区山南市领军人才培养对象到公司进修培养的工作, 做好技术扶贫 发动职工 256 人为西藏贫困地区捐款 元, 支持残疾人演艺事业 3800 元 2 促进环境及生态可持续发展方面公司始终高度关注并积极履行环境保护与可持续性发展的社会责任 公司是全国交通行业较早开展废旧材料循环利用技术 节能环保新材料新技术开发 节能环保新产品研发等方向新技术 新工艺 新材料 新产品的技术研究单位, 并强化节能环保科技成果向行业工程化应用与产业化推广 (1) 科技研发 :2017 年依托交通部交通节能环保技术研发中心及智能制造技术研发中心, 开展 建筑垃圾再生作道路材料用加工工艺及性能研究, 解决了建筑垃圾处理引起的环境和土地资源问题, 开展 道路用尾矿砂综合利用技术 研究, 解决了尾矿砂综合利用问题, 相关技术可减少环境污染和土地资源占用 依托上述科研成果编制 路基用建筑垃圾应用技术规程 地方标准一项, 获得专利授权 2 项 (2) 绿色设计 : 设计产品中贯彻 交通运输部关于实施绿色公路建设的指导意见 绿色公路理念, 从设计源头上落实节能减排 提高资源综合利用, 保护生态环境 (3) 日常生产 : 公司是以工程咨询服务为主营业务的企业, 获得了中质协质量保证中心颁发的环境管理体系认证证书, 制定了 环境保护管理规程, 在日常生产中, 严格执行节能减排和环境保护要求, 并通过每年度的环境因素评价对公司环境管理体系进行自检 3 促进经济可持续发展方面 (1) 客户权益保护公司恪守 创作精品工程 设计现代交通 的坚定承诺, 塑造工程卓越品质 坚持公平营销的理念, 主动为客户提供真实 客观和完整的工程服务信息, 维护合同内容的公平性, 确保合同有效执行 持续完善质量组织体系 制度体系和监督体系等多层次 全方位的质量管理体系 严格遵守当地法律法规 满足业主合同要求, 依照 ISO 9001:2015 要求, 建立健全质量管理体系, 为工程质量提供标准和制度保障 公司积极应对客户投诉并积极解决, 共收回客户满意度调查表 71 份, 后续服务的书面表彰 14 份, 收回的顾客满意度调查表统计结果为客户满意率 100% (2) 投资者利益保护公司重视企业制度建设, 股东大会 董事会 监事会 三会 运作规范有序, 内控制度不断健全完善, 形成了一整套相互制衡 行之有效的内控制度体系, 并持续深入开展公司治理活动, 不断完善治理结构, 提升治理水平, 提高公司资产质量, 切实保障全体股东的合法权益 公司加 44 / 177

45 强与资本市场沟通互动, 尽全力做好信息披露事务, 投资者关系管理工作不断改进 公司认真履行信息披露义务, 保障股东的信息知情权 (3) 员工权益保护公司视员工为企业生存和发展最宝贵的资源, 始终坚持以人为本的核心价值观, 努力为员工提供较优越的工作环境, 向员工提供针对性的专业培训, 保障员工的各项权益 公司认真遵守 劳动法 劳动合同法 等法律法规, 与员工签订劳动合同, 按时 足额为员工缴纳公积金, 为员工提供健康 安全的工作和生活环境, 切实维护了员工有的各项合法利益 公司建立了合理的薪酬福利体系 合理有效的绩效考核体系和晋升体系并严格执行 公司建立了提升专业人员技术能力的培训制度和培训体系, 根据公司培训制度和 2017 年度员工培训年度计划, 先后组织数千人次参加了领军人才培训 中高层干部培训 新员工培训和专业技术人员专业技能培训 继续教育培训等培训活动 4 总结综上所述,2017 年, 公司在促进社会可持续发展方面 促进环境及生态可持续发展方面 促进经济可持续发展方面等各项工作中, 较好地履行了相应的社会责任 公司将不断增加社会责任意识, 一如既往的推进和改善社会责任工作, 争取为社会创造更大的价值, 为促进社会和谐 可持续发展 实现中国梦做出更大的贡献 ( 三 ) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 2. 重点排污单位之外的公司 公司属于专业技术服务业, 在业务开展过程中不会产生工业废弃物 工业废水或废气 噪音等环境污染物, 公司及子公司无需办理排污许可证等环保审批许可文件 报告期内, 公司及子公司所从事生产经营活动的符合国家和地方环保要求, 亦未发生过环保事故或受到环保行政处罚的情况 3. 其他说明 ( 四 ) 其他说明 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 45 / 177

46 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表 单位 : 万股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 公 数量 积比例送其比例发行新股金小计数量 (%) 股他 (%) 转 股 一 有限售条件股份 24, , 国家持股 国有法人持股 16, , 其他内资持股 7, , 其中 : 境内非国有法人持股 境内自然人持股 7, , 外资持股 其中 : 境外法人持股 境外自然人持股 二 无限售条件流通股份 0 0 8, ,120 8, 人民币普通股 0 0 8, ,120 8, 境内上市的外资股 / 177

47 3 境外上市的外资股 其他 三 普通股股份总数 24, , ,120 32, 普通股股份变动情况说明 经中国证券监督管理委员会 关于核准安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]1163 号 ) 核准, 公司于 2017 年 7 月 20 日采用网下向符合条件的投资者询价配售和和网上向持有上海市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股 (A 股 )8,120 万股 根据财政部 国务院国资委 中国证监会 全国社会保障基金理事会 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 ( 财企 [2009]94 号 ) 和安徽省国资委出具的 关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司部分国有股转持有关事项的批复 ( 皖国资产权函 [2015]587 号 ) 的规定, 在公司首次公开发行股票并上市时, 由公司国有法人股东交通控股划转至全国社会保障基金理事会持有的股份合计 812 万股, 为本次发行股份数量的 10% 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 公司于 2017 年 7 月以每股 元的价格首次公开发行 8,120 万股股份, 公司总股本从 243,473,356 股增至 324,673,356 股, 此次公开发行股份导致公司每股收益下降, 每股净资产上升 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 单位 : 万股年初限售股本年解除本年增加限年末限售股解除限售股东名称限售原因数限售股数售股数数日期交通控股 2020 年 8 16, ,788 首发上市月 1 日全国社会 2020 年 8 保障基金 首发上市月 1 日理事会境内自然 2018 年 8 7, , 首发上市人月 1 日合计 24, , / / 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 47 / 177 单位 : 万股 币种 : 人民币

48 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止 日期 普通股股票类 A 股 2017 年 , 年 8 8,120 月 20 日 月 1 日 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内, 因首次公开发行股票 8,120 万股, 公司股份总数由期初的 243,473,356 股增加为期末的 324,673,356 股, 募集资金总额为人民币 847,728, 元, 扣除各项发行费用合计人民币 50,807, 元后, 实际募集资金净额为人民币 796,920, 元 2016 年末公司资产负债率为 46.99%, 因首次公开发行股票募集资金到账等原因,2017 年末公司资产负债率下降至 32.63% ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 41,926 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 39,469 ( 户 ) 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 0 ( 户 ) 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先 0 股股东总数 ( 户 ) ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 单位 : 万股 前十名股东持股情况 质押或冻结情持有有限股东名称报告期期末持况股东比例 (%) 售条件股 ( 全称 ) 内增减股数量股份性质份数量数量状态 安徽省交通控股集团有限公司 , % 15,788 无 国有法人 全国社会保障基金理事会转持一户 % 812 无 其他 王吉双 % 170 无 境内自然人 徐宏光 % 140 无 境内自然人 吴立人 % 140 无 境内自然人 48 / 177

49 操太林 % 无 境内自然人 杨传永 % 110 无 境内自然人 谢洪新 % 110 无 境内自然人 王耀明 % 110 无 境内自然人 刘新 % 110 无 境内自然人 陈修和 % 110 无 境内自然人 徐启文 % 110 无 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量种类数量 张武 47 人民币普通股 47 庄新建 人民币普通股 宋飞 人民币普通股 徐建波 32 人民币普通股 32 孟新昌 30 人民币普通股 30 张德华 人民币普通股 王斌 21 人民币普通股 21 赵卫东 人民币普通股 黄辉春 人民币普通股 后云翔 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1 公司前十名股东不存在关联关系或一致行动安排 ; 2 公司未知前十名无限售条件股东之间及与前十名股东之间 是否存在关联关系或一致行动安排 表决权恢复的优先股股东及 无 持股数量的说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位 : 万股 序号 持有的有有限售条件股份可上市交易情况有限售条件股东名限售条件新增可上市交易称可上市交易时间股份数量股份数量 限售条件 1 安徽省交通控股集团有限公司 15, 年 8 月 1 日 -812 上市后 36 个月内限售 2 全国社会保障基金理事会转持一户 年 8 月 1 日 812 上市后 36 个月内限售 3 王吉双 年 8 月 1 日 0 上市后 12 个月内限售 4 徐宏光 年 8 月 1 日 0 上市后 12 个月内限售 5 吴立人 年 8 月 1 日 0 上市后 12 个月 内限售 49 / 177

50 6 操太林 年 8 月 1 日 0 上市后 12 个月内限售 7 杨传永 年 8 月 1 日 0 上市后 12 个月内限售 8 谢洪新 年 8 月 1 日 0 上市后 12 个月内限售 9 王耀明 年 8 月 1 日 0 上市后 12 个月内限售 10 刘新 年 8 月 1 日 0 上市后 12 个月内限售 11 陈修和 年 8 月 1 日 0 上市后 12 个月内限售 12 徐启文 年 8 月 1 日 0 上市后 12 个月内限售 上述股东关联关系或一 不存在关联关系或一致行动安排 致行动的说明 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明 安徽省交通控股集团有限公司乔传福 1993 年 04 月 27 日公路及相关基础设施建设 监理 检测 设计 施工 技术咨询与服务 ; 投资及资产管理 ; 房地产开发经营 ; 道路运输 ; 物流服务 ; 高速公路沿线服务区经营管理 ; 收费 养护 路产路权保护等运营管理 ; 广告制作 发布 持有安徽皖通高速公路股份有限公司 ( 公司简称 : 皖通高速, 公司代码 :600012)31.63% 股份无 2 自然人 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 50 / 177

51 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 2 自然人 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 51 / 177

52 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 六 股份限制减持情况说明 第七节 优先股相关情况 52 / 177

53 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 王吉双 董事长 男 /5/ /5/ 否 吴立人 董事 男 /5/ /5/ 否 徐宏光 董事 总经 男 /5/ /5/ 否 理 谢洪新 董事 副总 男 /5/ /5/ 否 经理 王耀明 董事 副总 男 /5/ /5/ 否 经理 刘新 董事 副总 男 /5/ /5/ 否 经理 徐经长 独立董事 男 /5/ /5/ 否 赵惠芳 独立董事 女 /5/ /5/ 否 李健 独立董事 男 /5/ /5/ 否 左敦礼 监事 男 /1/ /5/ 是 孙业香 监事 男 /5/ /5/ 否 洪刚 监事 男 /1/ /5/ 是 操太林 副总经理 男 /10/ /5/ 否 徐启文 副总经理 男 /5/ /5/ 否 陈修和 副总经理 男 /5/ /5/ 否 沈国栋 副总经理 男 /10/ /5/ 否 王莉 财务总监 女 /5/ /5/ 否 单位 : 万股是否在公司关联方获取报酬 53 / 177

54 毛洪强 董事会秘 男 /5/ /5/ 否 书 总工程师 杨晓明 副总经理 男 /10/ /5/ 否 段海澎 离任监事 男 /5/ /1/ 是 王凯 离任监事 男 /5/ /1/ 是 合计 / / / / / 1, , / / 姓名王吉双吴立人徐宏光谢洪新王耀明刘新徐经长赵惠芳 主要工作经历中国国籍, 无永久境外居留权,1963 年 1 月出生, 硕士研究生学历, 正高级工程师 安徽省政府特殊津贴专家 曾任安徽省公路勘测设计院设计部门负责人 副院长, 安徽省交通规划设计研究院院长, 安徽省交通规划设计研究院有限公司董事长 现任安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事长 党委书记 中国国籍, 无永久境外居留权,1957 年 7 月出生, 本科学历, 正高级工程师 安徽省政府特殊津贴专家 曾任职于安徽省水利厅 水利部淮委规划设计院, 曾任安徽省交通勘察设计院设计二室主任 副院长 院长兼总工程师, 安徽省交通规划设计研究院有限公司董事 党委书记 专家委员会主任 现任安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事 中国国籍, 无永久境外居留权,1964 年 9 月出生, 硕士研究生学历, 正高级工程师 曾任安徽省公路勘测设计院副院长, 安徽省交通规划设计研究院党委书记兼副院长, 安徽省交通规划设计研究院有限公司总经理 现任安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事 总经理 党委副书记 中国国籍, 无永久境外居留权,1969 年 6 月出生, 博士研究生学历, 正高级工程师 曾任安徽省公路勘测设计院设计二室主任, 安徽省公路勘测设计院副院长, 安徽省交通规划设计研究院副院长, 安徽省交通规划设计研究院有限公司副总经理 现任安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事 副总经理 中国国籍, 无永久境外居留权,1961 年 2 月出生, 本科学历, 正高级工程师 曾任安徽省公路勘测设计院副总工程师 总工办主任 副院长, 安徽省交通规划设计研究院有限公司董事 副总经理 现任安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事 副总经理 中国国籍, 无永久境外居留权,1963 年 9 月出生, 本科学历, 正高级工程师 曾任安徽省港航勘测设计院主任, 安徽省交通勘察设计院副院长, 安徽省交通规划设计研究院有限公司副总经理 现任安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事 副总经理 中国国籍, 无永久境外居留权,1965 年 11 月出生, 博士研究生学历 曾任职于安徽省庐江县财政局 中国煤炭经济学院 曾任中国人民大学商学院 MPACC 中心主任 EMBA 中心主任 现任中国人民大学会计系主任 教授 博士生导师, 光大证券股份有限公司独立董事 中化国际 ( 控股 ) 股份有限公司独立董事 海南航空股份有限公司独立董事 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司独立董事 中国国籍, 无永久境外居留权,1952 年 2 月出生, 本科学历, 教授, 硕士生导师 安徽省政府特殊津贴专家 曾任合肥工业大学管理学院副院长 院长 院党委书记 现任华安证券股份有限公司独立董事, 安徽安凯汽车股份有限公司独立董事, 时代出版传媒股份有限公司独立董事, 科大讯飞股份有限公司独立董事, 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司独立董事 54 / 177

55 李健左敦礼孙业香洪刚操太林徐启文陈修和沈国栋王莉毛洪强 中国国籍, 无永久境外居留权,1968 年 1 月出生, 硕士研究生学历, 高级律师 安徽省人大地方立法咨询专家库成员 曾任安徽省第三经济律师事务所业务室副主任, 安徽协力律师事务所主任 现任安徽健友律师事务所主任, 安徽六国化工股份有限公司独立董事, 安徽山河药用辅料股份有限公司独立董事, 科大国盾量子技术股份有限公司独立董事, 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司独立董事 中国国籍, 无境外永久居留权,1971 年 10 月出生, 本科学历, 高级经济师职称 曾任明光市航运管理站政秘股秘书 滁州市交通局办公室秘书 安徽省航运管理局办公室秘书 安徽省交通投资集团有限责任公司办公室秘书 副主任 建设管理部副部长 总工办主任 安徽省交通控股集团有限公司建设事业部总工办主任 现任安徽省交通控股集团有限公司投资发展部部长 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司监事会主席 中国国籍, 无永久境外居留权,1969 年 9 月出生, 硕士研究生学历, 正高级工程师 曾任安徽省港航勘测设计院设计一部副主任 公路设计所所长, 安徽省交通勘察设计院公路设计所所长 副总经理 现任安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司监事 副总工程师 中国国籍, 无境外永久居留权,1975 年 1 月出生, 本科学历 曾任安徽省高速公路总公司企划处副科长 安徽省高速公路控股集团有限公司投资发展部科长 安徽省交通控股集团有限公司投资发展部高级主管 现任安徽省交通控股集团有限公司投发部副部长 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司监事 中国国籍, 无境外永久居留权,1967 年 5 月出生, 本科学历, 正高级工程师 曾任安徽省高等级公路工程监理有限公司副总工 安徽省高速公路试验检测科研中心主任 党总支书记 安徽省高速公路试验检测科研中心有限公司执行董事 总经理 党总支书记, 现任安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司副总经理 党委副书记 中国国籍, 无永久境外居留权,1966 年 7 月出生, 本科学历, 正高级工程师 曾任安徽省港航勘测设计院工程师 设计部副主任 设计二部主任, 安徽省交通勘察设计院水运设计所所长 安徽省交通勘察设计院副院长, 安徽省交通规划设计研究院有限公司副总经理 现任安徽省交通勘察设计院有限公司总经理 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司副总经理 中国国籍, 无永久境外居留权,1966 年 10 月出生, 硕士研究生学历, 正高级工程师 国务院特殊津贴 安徽省政府特殊津贴专家 曾任安徽省公路勘测设计院主任工程师 总工办主任 副总工程师 常务副总工程师 安徽省公路规划设计研究院总工程师 安徽省交通规划设计研究院有限公司副总经理 总工程师 现任安徽省综合交通研究院股份有限公司副董事长, 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司副总经理 中国国籍, 无境外永久居留权,1972 年 11 月出生, 本科学历, 正高级工程师 曾任安徽省高等级公路工程监理有限公司副经理 安徽省高速公路试验检测科研中心副主任 党总支委员 安徽省高速公路试验检测科研中心有限公司副总经理 党总支委员 ; 现任安徽省高速公路试验检测科研中心有限公司执行董事 党总支书记 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司副总经理 中国国籍, 无永久境外居留权,1975 年 12 月出生, 硕士研究生学历, 会计师 曾任安徽华普会计师事务所审计经理, 安徽省交通投资集团有限责任公司规划发展部副部长 现任安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司财务总监 中国国籍, 无境外永久居留权,1972 年 10 月出生, 本科学历, 正高级工程师 曾任安徽省公路勘测设计院设计室副主任 主任 副总工程师 总工办主任 院长助理, 安徽省交通规划设计研究院有限公司工程技术中心主任 现任安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会秘书 总工程师 工程技术中心主任 55 / 177