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1 公司代码 : 公司简称 : 设计总院 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 2017 年半年度报告 二〇一七年八月三十日 1 / 130

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完 整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 本半年度报告未经审计 四 公司负责人王吉双 主管会计工作负责人王莉及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 徐艳声明 : 保证半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质性承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 本报告 经营情况的讨论与分析 一节中已经详细描述公司可能面对的风险, 敬请投资者关注并注意投资风险 十 其他 2 / 130

3 目录 第一节 释义... 4 第二节 公司简介和主要财务指标... 6 第三节 公司业务概要... 8 第四节 经营情况的讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员情况 第九节 公司债券相关情况 第十节 财务报告 第十一节 备查文件目录 / 130

4 第一节 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 本报告 指 2017 年半年度报告 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日 本公司 公司 交规院 指安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 交规院股份 设计总院 控股股东 交通控股 指安徽省交通控股集团有限公司, 是安徽省高速公路控股集团有 限公司于 2015 年吸收合并安徽省交通投资集团有限责任公司 后更名的公司 交勘院 指安徽省交通勘察设计院有限公司, 发行人全资子公司 高速检测 指安徽省中兴工程监理有限公司, 发行人全资子公司 中兴监理 指安徽省恒瑞图文科技有限责任公司, 发行人全资子公司 七星测试 指安徽省七星工程测试有限公司, 发行人全资子公司 A 股 指人民币普通股 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司章程 股东大会 指安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司股东大会 董事会 指安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会 监事会 指安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司监事会 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 国家发改委 指国家发展和改革委员会 交通运输部 指中华人民共和国交通运输部, 原中华人民共和国交通部 住建部 建设部 指中华人民共和国住房和城乡建设部, 原中华人民共和国建设部 上交所 指上海证券交易所 安徽省国资委 指安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 安徽省工商局 指安徽省工商行政管理局 元 万元 亿元 指人民币元 人民币万元 人民币亿元 工程咨询 指为建设工程提供从投资决策到建设实施及运营维护全过程 专 业化的智力服务活动, 包括前期咨询 规划咨询 科研开发 勘察设计 试验检测 工程管理等, 不包含工程施工活动 工程勘察 勘察 指为工程建设的规划 设计 施工 运营及综合治理等, 对地形 地质及水文等要素进行测绘 勘测 测试及综合评定, 并提供 可行性评价与建设所需要的勘察成果数据, 以及进行岩土工程 勘测 设计 处理 监测的活动 工程设计 指运用工程技术理论及技术经济方法, 按照现行技术标准, 对新 建 扩建 改建项目的工艺 土建 公用工程 环境工程等进 行综合性设计 ( 包括必须的非标准设备设计 ) 及技术经济分析, 并提供作为建设依据的设计文件和图纸 监理 指监理单位受建设单位的委托或指定, 对施工的工程合同 质量 工期 造价等进行全面监督与管理的活动 试验检测 指根据国家有关法律 法规的规定, 依据工程建设技术标准 规 范 规程, 对工程所用材料 构件 工程制品 工程实体的质 量和技术指标等进行的试验检测活动 EPC 指公司受业主委托, 按照合同约定对工程建设项目的设计 采购 施工 试运行等实行全过程或若干阶段的承包 通常公司在总 价合同条件下, 对其所承包工程的质量 安全 费用和进度进 4 / 130

5 PPP BT BOT 行负责指公私合营模式 (Public Private Partnership), 是政府与私人组织之间, 为了合作建设城市基础设施项目, 或是为了提供某种公共物品和服务, 以特许权协议为基础, 形成一种伙伴式的合作关系指建设 - 移交 (Build-Transfer) 指建设 - 经营 - 移交 (Build-Operate-Transfer) 5 / 130

6 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司设计总院 Anhui Transport Consulting & Design Institute Co.,Ltd. ATCDI 王吉双 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 毛洪强 黄淼 联系地址 安徽省合肥市高新区香樟大道 180 号 安徽省合肥市高新区香樟大道 180 号 电话 传真 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 安徽省合肥市高新区香樟大道 180 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 安徽省合肥市高新区香樟大道 180 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 报告期内变更情况查询索引 无 四 信息披露及备置地点情况简介公司选定的信息披露报纸名称中国证券报 证券日报 上海证券报 证券时报登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址公司半年度报告备置地点安徽省合肥市高新区香樟大道 180 号公司董事会办公室报告期内变更情况查询索引无 五 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A 股上海证券交易所设计总院 六 其他有关资料 6 / 130

7 七 公司主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 本报告期 (1-6 月 ) 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业收入 554,190, ,979, 归属于上市公司股东的净利润 119,426, ,255, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 118,061, ,274, 经营活动产生的现金流量净额 -69,565, ,803, , 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 836,964, ,580, 总资产 1,594,628, ,491,343, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期本报告期比上年上年同期 (1-6 月 ) 同期增减 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 3.69 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 3.55 个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 八 境内外会计准则下会计数据差异 九 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额 附注 ( 如适用 ) 非流动资产处置损益 -50, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符 合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 1,709, 除外 所得税影响额 -293, 合计 1,365, 十 其他 7 / 130

8 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 1 公司的主营业务公司是一家为公路 水运 市政等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司, 主营业务为交通工程咨询服务, 主要提供道路 桥梁 岩土与隧道工程 水运工程 市政与轨道工程的勘察设计 咨询研发 试验检测 工程管理等相关技术服务 1. 勘察设计业务本公司已取得公路行业甲级及水运行业 ( 港口工程 ) 专业甲级资质, 行业内业务不受限制 ; 拥有市政行业 ( 排水工程 道路工程 桥梁工程 城市隧道工程 轨道交通工程 ) 专业甲级和建筑行业 ( 建筑工程 ) 甲级资质 ; 同时已取得工程勘察综合类甲级资质, 可以承担除海洋工程勘察外的各类工程项目的岩土工程勘察 水文地质勘察 工程测量业务, 规模不受限制 公司工程勘察设计服务致力于为公路与市政道路领域承担总体 路线 大型枢纽互通 路基 ( 特殊路基 ) 路面 桥梁 ( 隧道 ) 轨道 交叉 景观 环保等勘察设计业务和总体解决方案 ; 为桥梁领域承担总体 结构 桥梁健康检测 桥梁加固等勘察设计业务和一体化解决方案 ; 为水运领域承担港口 航道 船闸 防波堤等勘察设计业务和总体解决方案 ; 为建筑领域承担高速公路房建工程 综合交通枢纽 汽车客运站 物流中心 办公楼宇 工业厂房等工业与民用建筑勘察设计业务 ; 为开展景观领域承担相关专业的景观理念总体方案 景观设计 ; 同时开展环境领域的整治方案与设计 2. 咨询研发业务公司已取得国家发改委颁发的公路 港口河海工程 建筑 市政公用工程 ( 市政交通 道路 ) 等专业工程咨询甲级资格证书, 致力于为公路 港口河海工程 建筑 市政公用工程 ( 市政交通 道路 ) 等专业工程提供战略 区域及专项规划 城乡规划 工程项目建议书 预可行性和工程可行性研究 评估咨询 工程后评价 专题 专项研究 其他咨询等业务 3. 试验检测业务公司已取得公路工程 桥梁隧道工程 水运材料和结构等多项综合 专项甲级资质, 通过工程质量检测中心 ( 第三方试验室 ) 或派驻方式承担公路 水运交通工程领域项目业主 各级质量监督管理部门或社会各单位委托的原材料检测 施工过程监测监控 中间质量督查 交竣工验收质量检测评定以及仲裁性质的试验检测工作, 出具试验检测报告, 提供数据和服务支持 4. 工程管理业务公司拥有公路工程监理甲级资质, 致力于为客户提供工程建设实施的监督管理服务, 承担对项目的可行性研究 勘察 设计 监理 施工至项目竣工验收后交付的全过程一体化项目管理服务 2 公司经营模式公司主要通过充分拓展内外部市场, 通过公司建立的经营销售体系 客户渠道和各种信息网络, 同时搜集相关网站的招标信息或投标邀请, 通过对各类信息的评审和比选, 参与项目投标, 通过竞争投标方式承接业务获取项目, 同时也接受部分建设单位经过对本公司在行业内具有一定声誉和优势地位考察, 根据 中华人民共和国招标投标法 工程建设项目勘察设计招标投标办法 等相关规定直接委托 项目获取后, 根据勘察设计和咨询研发 试验检测 工程管理不同的业务特点进行项目策划和计划编排, 根据实际需要, 通过相应采购流程与管理办法采购必要的专项成果 科研支持 劳务及办公用品及设备, 过程中按照质量 进度和安全等内控要求严格监督和校审, 项目结束按照个相关要求和制度进行规范的汇总 归档 总结和交付 3 公司所处的行业情况公司主营业务属专业技术服务业, 主要提供工程技术咨询, 为建设工程提供从投资决策到建设实施及运营维护全过程 专业化的智力服务, 包括勘察设计 咨询研发 试验检测 工程管理等 伴随着我国经济的快速发展 固定资产投资的不断增加, 我国工程咨询行业发展迅速, 主要体现在如下方面 :(1) 规模不断扩大, 工程咨询设计行业与国家的固定资产投资情况有较大的相关性, 持续增加的基建投资为工程咨询行业提供了业务保有量, 促进行业规模的扩大, 发展势头 8 / 130

9 良好 根据国家统计局发布的 2016 年国民经济和社会发展统计公报,2016 年我国全社会固定资产投资 606,466 亿元, 比上年增长 7.9%, 扣除价格因素, 实际增长 8.6%, 规模由 2012 年 374, 695 亿元增加到 2016 年 606,466 亿元 其中, 固定资产投资 ( 不含农户 )596,501 亿元, 较上年增长 8.1% 在固定资产投资 ( 不含农户 ) 中的基础设施投资 118,878 亿元, 较上年增长 17.4%, 占固定资产投资 ( 不含农户 ) 的比重为 19.9% (2) 市场化进程加快, 一方面, 随着企业资质管理改革的深入, 工程咨询设计行业的资质壁垒将会弱化, 行业市场化进程将被进一步推进 ; 另一方面, 随着工程咨询设计行业收费制度的调整与改革, 企业未来将更着力在深化设计 专业化设计 精细化设计的发展上, 从而提高咨询设计附加值, 开辟企业发展的新空间, 积极应对市场变化 (3) 科研水平提升, 科学的设计, 是工程项目经济效益 社会效益 质量安全的保障, 也是工程咨询设计企业的核心竞争力 近年来, 工程咨询设计单位纷纷加大科技投入, 设立技术研发中心, 开展核心技术攻关和科技成果转化 通过加强信息化建设, 初步建立了现代管理系统 ; 在工程设计中, 主要体现为创新技术的应用, 科技成果产业化, 落实节能减排的要求 随着科研投入加大, 科技水平的不断提高, 企业取得了良好的效益 (4) 业务区域和领域进一步拓展, 考虑到服务的及时性 便利性 以及服务成本等因素, 工程咨询设计企业通常具有一定的服务半径, 但随着行业的发展, 大型工程咨询设计企业的人才储备不断增加 组织管理能力不断提升, 许多大型企业通过增设异地分支机构打破或降低区域限制, 企业的业务区域得到了有效的拓展 (5) 投资结构的优化 竞争要素的改变 商业生态的调整, 行业在互联网 资本的力量对行业影响愈发强烈, 随着工程建设的产业链将重组和建设工程全周期一体化服务成为趋势和行业工程建设运作模式和组织方式的不断发展, 总承包 一体化咨询逐渐成为新的业务领域和拓展方向 (6) 设计行业的两极化趋势将更趋明显, 一批能够提供综合化 一体化 全过程化的设计单位将逐步在市场中占据主导地位, 一批特色化 精专化的设计单位也将会有自身的良好发展空间 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 详见 第四节经营情况的讨论与分析一 经营情况的讨论与分析 ( 三 ) 资产 负债情况分析 三 报告期内核心竞争力分析 1 公司具有区域交通领域工程咨询行业领先优势公司是安徽省交通领域取得资质最为齐全的工程咨询企业, 也是安徽省唯一同时拥有公路行业和水运行业甲级设计资质的企业, 可以承接公路 特大桥梁 特长隧道 交通工程等公路行业和港口工程 通航建筑工程 航道工程 水上交通管制工程 港口装卸工艺等水运行业设计业务, 不受规模限制 ; 同时公司还拥有市政行业 ( 道路 桥梁 城市隧道 排水 轨道交通 ) 专业甲级设计资质, 市政行业 ( 燃气工程 轨道交通除外 ) 乙级设计资质, 建筑工程专业甲级设计资质, 水运行业 ( 港口工程 ) 专业甲级设计资质, 风景园林专项乙级设计资质, 水利行业河道治理乙级设计资质等 除拥有众多的工程设计资质外, 公司还取得了国家发改委颁发的公路 岩土工程 市政公用工程 港口河海工程 工程测量 水文地质等多项甲级工程咨询资质, 服务涵盖规划咨询 编制项目建议书 编制项目可行性研究报告 评估咨询等范围 ; 公司取得了工程勘察综合甲级资质, 可承担各类建设工程项目的岩土工程 水文地质勘察 工程测量业务 ( 海洋工程勘察除外 ), 其规模不受限制 ; 公司同时还拥有公路工程试验检测综合甲级 水运工程材料检测甲级 水运工程结构检测甲级 公路和水运工程建设监理甲级, 取得了城乡规划编制乙级 编制开发建设项目水土保持方案 3 星级等资质 较为齐全的 跨行业的设计资质为公司的业务获得了广泛的准入门槛, 可以跨行业开展多领域相关工程咨询服务 2 公司具有多专业集成综合服务能力公司具备道路 桥梁 隧道 轨道 智能交通 港口 航道 排水 管网 污水处理厂 房建 城市隧道 环境卫生等多专业协同设计能力, 为客户提供集成式解决方案, 并跨行业进行借鉴和创新 9 / 130

10 公司还具备一体化综合服务能力, 不仅能为建设项目提供勘察设计, 还可以提供工程咨询 工程检测 工程监理 路用材料再生利用等业务, 通过一体化综合服务, 在满足客户高品质要求的同时深入发掘产业链价值, 形成业务线间的互动 这种综合服务能力不仅体现在产业链的延伸, 还体现在业务拓展方面, 公司具备综合交通服务水平, 能够提供 路 水 城 立体交通服务, 形成无缝 枢纽 一体化目标 3 在大跨度 高墩 特殊结构 市政景观桥梁设计领域, 公司在行业内具有领先地位截止报告期, 安徽省境内跨越长江共建设特大型公路桥梁 6 座, 公司累计独立设计 1 座, 主持设计 3 座 其中, 公司主持设计的马鞍山长江公路大桥因其结构体系新颖 规模宏大等特点, 获得第 33 届国际桥梁大会的乔治 理查德森奖 ; 公司独立完成设计的芜湖长江二桥采用的四索面回转鞍体技术为世界首创, 由此得到的成果 同向回转拉索锚固定系研究 获得了安徽省交通科技进步特等奖, 芜湖长江二桥设计项目在 2014 年度获得了全球 BE 创新奖, 是中国桥梁领域获此殊荣的第一家 这些长江大桥的设计代表了公司大跨度 特殊结构桥梁水平处于行业领先, 具有国际影响力 公司设计以环巢湖大道南淝河大桥 四川松潘岷江源兴川大桥为代表的一批具有特色的市政景观桥梁 其中, 四川松潘岷江源兴川大桥桥梁整体造型新颖, 具有浓郁的藏文化特色, 获 2011 年度安徽省优秀工程勘察设计行业一等奖 在高墩桥梁方面, 公司也具备丰富的设计经验 安徽省第一高墩桥梁 六安至岳西高速公路磨子潭大桥, 墩高 96 米, 由公司独立完成设计 4 公司具有在山岭重丘区高速公路重大项目实践经验针对山区公路特点, 经过大量的项目经验积累和技术创新, 公司在山区高速公路地形地质选线技术 高边坡加固及处理技术 滑坡防治技术 路基防护及排水综合设计技术 高墩桥梁关键技术研究 岩质边坡绿化技术 红砂岩处理技术等山区公路建设难点技术问题上取得突破, 形成了成套技术, 在行业内具有领先地位, 技术研究成果获得国家和省级奖项, 如 京台高速皖南段建设创新成套技术研究 获得了中国公路科学技术一等奖, 山区高墩大跨度连续刚构桥温度与温度荷载模式研究 获得了安徽省科学技术二等奖等 这些技术可以在全国山区高速公路设计 建设 管理 养护等方面广泛应用, 有效降低筑路成本 提高使用品质 节约了大量资源和资金 5 在城市隧道和山区长大隧道领域, 公司设计技术实力较强公司的隧道工程勘察设计和研发能力较强, 完成了众多山区公路特长隧道及城市隧道工程设计, 在隧道围岩支护 洞门型式 隧道防排水 通风和照明等细分专业技术上实力突出 同时, 公司依托项目, 在浅埋大跨连拱隧道 复杂地质条件下长连拱隧道 通透肋式拱梁傍山隧道 隧道施工阶段围岩分级 隧道半导体照明 (LED) 综合节能等方面进行技术研究, 部分成果获得国家级和省级奖项, 如 龙山浅埋大跨连拱隧道动态反馈与施工控制技术研究 获得了中国公路学会科学技术二等奖 通透肋式拱梁傍山隧道修建技术研究 获得了中国公路科学技术二等奖等 截至目前, 公司所完成的隧道工程设计项目获国家 部 省级以上以中国土木工程詹天佑奖为代表的优秀勘察设计 咨询和科技进步奖等数十项, 并取得若干发明专利与实用新型专利 6 具备在复杂地形和特殊地质条件下的勘察设计能力近年来, 公司在保持安徽省地区区域领先地位的同时, 积极布局全国市场, 特别是加大对国家政策支持的西部地区的市场开拓力度, 取得了积极的成果 在云南 新疆 甘肃 内蒙古 西藏 四川 重庆 青海等西部省份都取得了项目, 这些项目地形地质复杂, 技术难度处于全国前列, 公司圆满 高质量的完成勘察设计工作 这些项目的顺利完成, 标志着公司具备在复杂地形和特殊地质条件下的勘察设计能力 随着 一带一路 国家大战略和西部大开发的实施, 公司在市场竞争中已形成了一定的技术优势 7 在市政工程领域, 公司具有品牌和多专业协同优势公司市政工程业务包括市政道路 立交 轨道交通 桥梁与隧道 排水 给水 市政排水泵站 污水处理 水环境治理 园林景观等项目的咨询 设计 科研 规划 规范与标准编制工作 伴随我国城镇化推进, 公司在市政及相关专业拥有多项资质, 在市政工程领域的项目设计中积累了丰富经验, 取得了业绩和成果, 建立了良好的口碑和品牌, 并形成了一支具有规模与潜力的专业队伍 8 公司拥有较强的研发实力公司具有自主创新的技术开发能力, 已经制定了科研规划和管理制度, 明确了公司的科技创新方向, 建立了完善的研发组织机构体系, 制定了富有成效的研发激励制度, 与同济大学 东南大学 合肥工业大学等高校建立了良好的科研和人才培养合作关系 10 / 130

11 近年来, 公司完成科研课题近百项, 多项成果达到国内领先水平和国内先进水平, 一些成果达到国际领先水平或先进水平 公司近年来获得中国土木工程詹天佑奖 3 项, 获省部级以上科技进步奖 62 项 勘察设计奖 66 项 工程咨询奖 22 项 工程管理奖 6 项和集体奖 16 项, 出版专著或标准 9 本, 获取专利 69 项, 其中发明专利 9 项, 撰写各类论文过千篇, 其中发表在核心期刊杂志上的论文过百篇, 研发中心在成果转化及产业化方面力耕不辍, 这些成果积极应用于国内外公路运输行业新建 ( 扩 ) 改建工程中, 各类科研项目最终取得的成果不仅能对现有的规范进行补充与完善, 而且能够直接指导工程实践 公司是公路交通节能与环保技术及装备交通运输行业研发中心, 主要围绕废旧材料循环利用技术 节能环保新材料新技术开发以及节能环保新产品研发等方向开展新技术 新工艺 新材料 新产品的技术研究, 强化科技成果向行业工程化应用与产业化推广, 提升行业科技含量 重点研发废旧材料及废弃物的循环利用技术 公路节能环保新材料利用技术 公路交通节能环保产品 在交通领域较早推进了标准化 工厂化建造技术和桥梁钢结构应用, 形成了成套核心技术优势技术 公司还是安徽省认定企业技术中心和合肥市桥梁诊断工程技术研究中心, 以及商务部认定的对外援助项目咨询服务单位 公司在三维设计技术的研发与应用成果在交通基础设施建设行业处于国内领先地位, 在国内还普遍使用二维技术的前提下, 公司已经掌握了桥梁工程 道路工程 轨道交通工程 水运工程中三维设计核心技术, 可以进行基于参数化技术的结构设计, 数字化的产品交付 ; 并在交通基础设施 BIM 技术应用方面取得了丰硕的成果 9 富有成效的激励机制下的人才队伍优势人才是核心资源, 公司的人才优势突出表现在拥有一支高素质 年轻化 专业化和经验丰富 结构合理 服务意识强的人才队伍 技术人员多长期从事工程咨询行业的勘察设计 工程检测和工程监理工作, 专业涉及路桥 隧道 轨道 岩土 环保 给排水 景观 智能交通等众多领域, 具有丰富的专业理论知识及实践操作能力 公司一直非常重视人才的吸引 培养 激励, 一直强调 以人为本 的企业文化, 并在具体的制度 管理 考核 奖惩等方面突出对人才的重视, 在提升原有骨干人才的积极性的同时, 注重不断吸纳新的人才加入, 已形成了梯度完善 专业广泛的人才储备, 为公司的发展提供了坚实的基础 11 / 130

12 第四节 经营情况的讨论与分析 一 经营情况的讨论与分析 2017 年上半年, 在公司领导班子带领下, 按照公司战略,IPO 规范运作的同时不断细化 强化公司内控管理, 提高办公与项目管理信息化 流程化管理 ; 稳固传统业务市场, 强化主营业务重点项目按计划落实推进, 加大了市场区域和业务延伸和跨界领域的开拓力度 ; 不断加强产品质量管理与科研创新, 进一步提升核心技术竞争力和品牌资信影响度 公司业务和各项工作继续保持平稳合理 快速有效发展的良好势头 1. 经营业绩继续保持良好的发展态势上半年, 公司实现营业收入 5.54 亿元, 同比增长 14.74%, 其中主营业务收入 5.53 亿元, 同比增长 14.78%, 勘察设计和咨询研发板块增长突出, 同比分别增长 15.70% 和 %; 实现归属于公司股东的净利润 1.19 亿元, 同比增长 1.85%; 上半年新签合同额 6.92 亿元, 同比增长 22.13% 2. IPO 顺利通过证监会审核公司领导班子带领下, 公司按照制度和要求持续规范经营, 于 2017 年 6 月 13 日顺利获得证监会 2017 年第 89 次发审委会议审核通过, 为公司发行上市打下坚实基础 3. 公司治理和内控持续稳定规范 不断强化报告期内, 公司顺利完成了董事会 监事会和公司高管层的换届工作, 为公司经营发展持续 稳定提供了保障 结合公司上市公司规范要求, 进一步健全和完善基本管理制度和流程, 提高企业的风险管控能力和规范运作能力 4. 明晰了发展思路和总体规划上半年, 公司制定了并经股东大会审议通过了 十三五 发展战略规划, 确定了坚持 一体 两维 三驱 三布局 的 1233 总体战略思路, 明确了 5818 业务与产品规划 一体 : 即为工程建设提供跨区域 多领域 ( 上下游和关联行业 ) 集成一体化的产品与服务 两维 : 一维是勘察设计 ; 另一维是跨界发展 ( 勘察设计 + 纵向业务链延伸 勘察设计 + 横向关联行业跨界 勘察设计 + 资本运营 勘察设计 + 互联网 ) 三驱 : 即科技 创新和文化 科技就是聚焦于工程工业化 工程信息化 工程智能化 工程绿色化 ; 创新就是聚焦于科技创新 产品与服务创新 机制创新 ; 文化就是战略 品牌 精神 制度 物质 行为 三布局 : 即是路 ( 道 桥 隧 ) 城 ( 市政 建筑 ) 和水 ( 水运 水利 水环境 ) 5818 产品规划即为主营勘察设计 咨询研发 试验检测 工程管理 其他业务产品 ( 总承包 专业化施工 PPP\EPC\BOT\BT\PMC\EMC 资本投资 )5 类产品与业务 ; 聚焦公路 水运 市政 建筑 水利 环境与国土整治 轨道交通 风景园林 8 个行业 ; 涉足涵盖未来发展方向的 18 个专业工程领域 5. 不断拓展市场区域和业务领域上半年, 在区域上, 坚守省内及省外既有市场的同时, 加强营销体系建设, 继续加大西北 西南市场以及湖北 广东等地经营力度, 同时在华北 浙江等重点区域实现突破 新组建的天津分公司连续中标多个工程设计项目, 为进一步拓展京津冀市场打下基础 ; 在新疆首次中标交通运输部代部审查项目 ; 子公司交勘院在江西省拓展经营, 布局省外水运市场 上半年, 在业务领域上, 推进轨道 PPP EPC 及一体化工程服务等新型业务上规模 求发展, 促进工程服务转型, 推进一体化平台 与浙江交工 天津城建组成联合体, 成功中标 G25 富阳至 G60 诸暨高速联络线项目设计施工总承包项目 ; 中标合肥新站区少荃湖北部片区国家级示范综合管廊项目 ; 承接完成 安徽省普通省道网规划 ( 年 ), 综合交通规划能力迈上新的台阶 ; 与上海路桥集团签订上海昆阳路长江大桥 BIM 咨询服务协议, 数字三维设计业务拓展迈出坚实一步 6. 不断加强产品质量管理与科研创新强化质量管控, 结合重点项目推进, 树立标杆 总结典型案例, 进一步提升后续服务质量 利用交通运输行业公路交通节能与环保技术及装备研发中心平台, 积极推进桥梁工业化建造 BIM 绿色公路 钢结构应用等相关技术研究创新, 落实 绿色交通 理念, 推进 建筑垃圾再生作道路材料用加工工艺及性能研究 和 尾矿砂用作道路材料关键技术研究 等固废处理科研课题开 12 / 130

13 展 上半年共向交通运输部 中国公路学会 省交通运输厅申报 12 项规范及科研立项, 完成通过省级结题鉴定的科研和规范共 6 项 新申报专利 23 项, 获得授权 7 项 7. 核心技术竞争力和品牌资信影响度全面提升上半年, 公司积极推动交通行业桥梁预制装配化技术 钢结构及组合结构应用, 总结核心领先技术, 主办和承办 公路钢结构桥梁技术研讨会 现代交通桥梁新技术发展暨桥梁预制装配化技术 钢结构及组合结构应用技术研讨大会 等全国性大会 2 次, 接待省内外行业主管和同行交流考察数十批次, 标准化 工厂化建造技术产生全国性影响 报告期内, 公司荣获 2016 年中国智能交通规划设计行业十大优秀企业称号 ( 一 ) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 554,190, ,979, 营业成本 330,688, ,077, 销售费用 13,141, ,688, 管理费用 45,047, ,753, 财务费用 -330, , 经营活动产生的现金流量净额 -69,565, ,803, , 投资活动产生的现金流量净额 -3,951, ,767, 筹资活动产生的现金流量净额 -76,468, ,560, 研发支出 13,071, ,214, 营业收入变动原因说明 : 业务增长 营业成本变动原因说明 : 业务增长 销售费用变动原因说明 : 主要为投标所用的 3D 动画效果图制作费的减少 管理费用变动原因说明 : 无重大变动 财务费用变动原因说明 : 主要为银行存款利息收入的增加 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要为经营活动现金流出的增加 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 购置固定资产与无形资产支出的减少 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要为偿还短期借款以及本期分配现金股利较上年 同期增加所致 研发支出变动原因说明 : 无重大变动 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 (2) 其他 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 单位 : 元 项目名称 本期期末数 本期 上期期末数 上期 本期期 情况说明 13 / 130

14 期末数占总资产的比例 (%) 期末数占总资产的比例 (%) 末金额较上期期末变动比例 (%) 货币资金 239,530, ,250, 经营活动现金净流出 偿还银行借款与分配 2016 年现金股利 应收账款 999,865, ,995, 业务增长影响 其他应收款 124,825, ,639, 投标保证金及履约保证金增加 长期股权投资 21,539, ,103, 增加对综合交通研究院投资款 800 万元 固定资产 115,036, ,284, 无重大变动 应付账款 308,770, ,669, 业务增长影响 预收款项 257,485, ,951, 无重大变动 2. 截至报告期末主要资产受限情况 3. 其他说明 ( 四 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 报告期内投资额 ( 万元 ) 上年同期投资额 ( 万元 ) 变动幅度 ( 万元 ) (1) 重大的股权投资 报告期内对联营企业 安徽省综合交通股份有限公司 追加投资 800 万元, 本次追加投资后, 本公司对该联营企业的持股比例保持 20% 不变 追加投资前追加投资后 被投资单位 安徽省综合交通股份有限公司 注册资本 本公司初始投资 本公司持股比例 注册资本 本公司累计投资 本公司持股比例 6000 万元 1200 万元 20% 万元 2000 万元 20% (2) 重大的非股权投资 14 / 130

15 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 五 ) 重大资产和股权出售 ( 六 ) 主要控股参股公司分析 单位 : 万元币种 : 人民币 公司名称 本报告期主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 交勘院 勘察设计 3, , , , , , 高速检测 工程检测 2, , , , 中兴监理 工程管理 2, , , , 七星测试 工程检测 1, , , , ( 七 ) 公司控制的结构化主体情况 二 其他披露事项 ( 一 ) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 ( 二 ) 可能面对的风险 1 宏观经济波动与投资结构调整的风险公司所属的工程咨询行业的发展主要取决于新增固定资产的投资规模, 新增固定资产投资规模与国家宏观经济形势及相关政策具有较强关联性 公司业务集中在公路 水运 市政等工程咨询服务领域, 如果国内宏观经济形势及相关政策出现较大波动, 特别是新增固定资产投资规模的大幅度变动或者是公路 水运 市政等领域的投资结构大规模调整将对公司的市场需求造成一定影响 2 市场竞争风险工程咨询行业受到资质等级 经营业绩 专业注册人员规模等因素的影响, 少数拥有综合资质 人员规模较大 行业经验丰富的大型工程咨询企业占据行业领先地位 此外, 随着行业资质管理改革的深入, 行业市场化进程将进一步推进, 新成立的工程咨询企业不断进入, 公司将面临更为激烈的市场竞争环境, 存在因市场竞争加剧导致盈利水平下降的风险 3 税收优惠政策变化的风险 2016 年 10 月 21 日, 公司取得安徽省科学技术厅 安徽省财政厅 安徽省国家税务局 安徽省地方税务局联合颁发的 高新技术企业证书 根据 中华人民共和国企业所得税法 企业所得税法实施条例 和国家税务总局 关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知 ( 国税函 号 ) 的相关规定, 公司 2016 至 2018 年度的企业所得税适用税率为 15% 未来如果国家关于支持高新技术企业发展的税收优惠政策发生改变, 或者公司的相关指标不能满足高新技术企业的认定条件, 导致公司无法享受相关税收优惠政策, 公司的净利润将受到一定影响 4 应收账款发生坏账损失及回款速度对经营成果产生不利影响的风险 15 / 130

16 公司根据谨慎性原则对应收账款计提了坏账准备, 根据坏账准备计提政策, 账龄越长计提比例越高, 因此若大额应收账款不能及时回收款项, 将导致公司计提的坏账准备大幅增加, 影响营业利润 公司客户以政府交通部门及政府交通基础设施建设项目公司为主, 具有稳定的资金来源, 资信状况良好, 发生违约的可能性较小 公司已制定了相关考核制度和回款约束制度, 并采取必要的措施回收逾期债权 若发生客户恶意拖延支付或付款能力不佳的情形, 可能导致公司计提的坏账准备大幅增加, 从而给公司经营业绩造成不利影响 5 关联交易风险公司关联交易在发生时有其必要性, 且大多以招标方式获得, 由于行业和市场的发展现状, 此类关联交易仍将继续发生 公司在 公司章程 关联交易管理制度 股东大会议事规则 和 董事会议事规则 等中对关联交易决策权限和程序做出规定, 形成了较为完善的内部控制制度, 已经建立了健全的法人治理结构 若公司内部控制有效性不足, 运作不够规范, 控股股东仍旧可以通过关联交易对公司及股东造成影响, 存在损害发行人和投资者利益的风险 6 公司业务区域相对集中的风险公司业务区域主要集中在安徽省内 目前, 公司已在重庆 广东 云南 四川 西北和天津等地设立了分院 ( 分公司 ), 并拟用募集资金扩建分院 ( 分公司 ), 进一步拓展公司在省外的业务规模, 但是短期内公司业务区域仍主要集中在安徽省内, 存在业务区域相对集中的风险 7 专业技术人员流失风险公司所在的工程咨询行业属智力密集型行业, 行业竞争主要表现为对中高端人才的争夺 公司已实施经营管理及技术骨干团队持股, 并完善了人力资源管理制度, 且为员工提供了良好的薪酬福利 工作环境, 从而增强了人才的吸引力和归属感 但未来如发生专业技术人员大规模流失的情况, 将会对公司可持续发展造成不利影响 ( 三 ) 其他披露事项 16 / 130

17 第五节 重要事项 一 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 2016 年年度股东大会 2017 年 3 月 24 日 2017 年第一次临时股 2017 年 5 月 27 日东大会 2017 年第二次临时股 2017 年 6 月 29 日东大会 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 股东大会情况说明 公司 2017 年 6 月 30 日之前召开的股东大会均符合 中华人民共和国公司法 和 公司章程 的规定, 会议的表决程序和表决结果均合法有效 因为会议召开均在公司首发上市之前, 故未在 中国证券报 上海证券报 证券日报 证券时报 等法定媒体进行披露 二 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 半年度拟定的利润分配预案 公积金转增股本预案 是否分配或转增否每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 三 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与首次公开发行相关的承诺 其他承诺 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 股份限 注 1 注 1 注 1 是 是 售 其他 注 2 注 2 注 2 是 是 解决同 注 3 注 3 注 3 否 是 业竞争 解决关 注 4 注 4 注 4 否 是 联交易 其他 注 5 注 5 注 5 是 是 其他 注 6 注 6 注 6 是 是 其他 注 7 注 7 注 7 是 是 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 17 / 130

18 注 1: 关于股份自愿锁定及无质押情形的承诺公司的控股股东交通控股承诺 : 一 本公司自交规院的股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的交规院股票, 也不由交规院回购该部分股票 二 交规院上市后 6 个月内, 如交规院的股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 则本公司所持交规院的股票锁定期限自动延长 6 个月 上述发行价指交规院首次公开发行股票的发行价格, 如交规院上市后至上述期间, 交规院发生除权 除息行为, 上述发行价格亦将作相应调整 三 本公司同意相关证券登记结算机构采取一切必要的措施将本公司所持有的交规院股票依法锁定 四 本公司所持有交规院的股份不存在权属争议, 也不存在被质押 冻结或者其他权利行使受到限制的情形 五 若本公司违反上述承诺, 本公司将在交规院的股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明原因并向交规院股东和社会公众投资者道歉, 同时本公司因违反上述承诺所获得的收益归交规院所有, 若给投资者造成直接损失, 本公司将依法赔偿损失 承诺时间 :2015 年 7 月 10 日, 承诺期限 : 自交规院的股票上市之日起三十六个月内 担任董事 监事及高级管理人员的公司股东 ( 王吉双 吴立人 徐宏光 谢洪新 王耀明 刘新 孙业香 杨传永 徐启文 陈修和 毛洪强 王莉, 共计十二人, 合计股权比例 5.54%) 承诺 : 一 本人自公司股票上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股票, 也不由公司回购该部分股票 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格, 如公司上市后至上述期间, 公司发生除权 除息行为, 上述发行价格亦将作相应调整 二 上述股份锁定期满后, 本人在担任公司董事 监事 高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让本人所持有的公司股份 ; 在申报离职六个月后的十二个月内, 转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的 50% 三 如本人所持公司股份锁定期届满之日起两年内减持公司首次公开发行股票前本人已持有的公司股份, 则本人的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格, 如公司上市后至上述期间, 公司发生除权 除息行为, 上述发行价格亦将作相应调整 四 本人同意相关证券登记结算机构采取一切必要的措施将本人所持有的公司股票依法锁定 五 本人作出的上述承诺, 不因本人的职务变更 离职等原因而放弃履行 六 本人所持有的公司股份系本人自有资金出资购买, 不存在权属争议, 不存在受他人委托持股或委托他人持股情形 信托持股情形, 不存在被质押 冻结或者其他权利行使受到限制的情形 承诺时间 :2015 年 7 月 10 日, 承诺期限 : 自交规院的股票上市之日起十二个月内 公司其他股东承诺 : 一 本人自交规院股票发行上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的交规院股票, 也不由交规院回购该部分股票 二 本人同意相关证券登记结算机构采取一切必要的措施将本人所持有的交规院股票依法锁定 三 本人所持有的交规院股份系本人自有资金出资购买, 不存在权属争议, 不存在受他人委托持股或委托他人持股情形 信托持股情形, 不存在被质押 冻结或者其他权利行使受到限制的情形 承诺时间 :2015 年 7 月 10 日, 承诺期限 : 自交规院的股票上市之日起十二个月内 注 2: 关于执行公司稳定股价预案的承诺公司的控股股东交通控股承诺 : 18 / 130

19 一 本公司将严格按照 稳定股价预案 之规定全面且有效地履行 承担本公司在 稳定股价预案 项下的各项义务和责任 二 本公司将积极敦促交规院及其他相关方严格按照 稳定股价预案 之规定全面且有效地履行 承担其在 稳定股价预案 项下的各项义务和责任 三 在触发本公司增持交规院的股票条件成就时, 如本公司未按照 稳定股价预案 采取增持股票的具体措施, 将在交规院股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向交规院股东和社会公众投资者道歉, 同时将在限期内继续履行增持股票的具体措施 ; 本公司将自违反 稳定股价预案 之日起, 将延期领取股东分红, 同时本公司持有的交规院的股份将不得转让, 直至按照 稳定股价预案 的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕为止 四 如交规院未遵守 稳定股价预案, 本公司将督促交规院履行 稳定股价预案, 并提议召开相关董事会会议或股东大会会议并对有关议案投赞成票 承诺时间 :2015 年 7 月 10 日, 承诺期限 : 上市后 3 年内 交规院承诺 : 一 本公司将严格按照 稳定股价预案 之规定全面且有效地履行 承担本公司在 稳定股价预案 项下的各项义务和责任 二 本公司将极力敦促其他相关方严格按照 稳定股价预案 之规定全面且有效地履行 承担其在 稳定股价预案 项下的各项义务和责任 三 在触发本公司回购股票的条件成就时, 如本公司未按照 稳定股价预案 规定采取稳定股价的具体措施, 本公司将在股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公共投资者道歉, 同时在限期内继续履行稳定股价的具体措施 ; 如本公司董事会未在回购条件满足后 10 日内审议通过回购股票方案的, 本公司将延期向董事发放除基本工资以外的薪酬 津贴及公司股东分红 ( 如有 ), 同时其持有的股份 ( 如有 ) 不得转让, 直至董事会审议通过回购股票方案之日止 ; 本公司股东大会未在董事会审议通过回购股票方案之日起 30 日内审议通过回购股票方案的, 本公司将实施强制分红, 但在股东大会审议通过回购股票方案前, 本公司股东不得领取前述分红 四 在触发本公司控股股东增持股票条件成就时, 如控股股东未按照 稳定股价预案 采取增持股票的具体措施, 本公司将延期向控股股东发放公司股东分红, 同时控股股东持有的本公司股份将不得转让, 直至控股股东按照 稳定股价预案 的规定采取相应的增持股票措施实施完毕为止 五 在触发本公司董事 高级管理人员增持公司股票的条件成就时, 如董事 高级管理人员未按照 稳定股价预案 采取增持股票的具体措施, 本公司将延期向董事 高级管理人员发放除基本工资外的薪酬 津贴及公司股东分红 ( 如有 ), 同时其持有的股份 ( 如有 ) 不得转让, 直至其按照 稳定股价预案 的规定采取相应的增持股票措施实施完毕为止 六 在本公司新聘任董事和高管时, 本公司将确保该等人员遵守 稳定股价预案 的规定, 并签订相应书面承诺 承诺时间 :2015 年 7 月 10 日, 承诺期限 : 上市后 3 年内 公司董事 高级管理人员承诺 : 一 本人将严格按照 稳定股价预案 之规定全面且有效地履行 承担本人在 稳定股价预案 项下的各项义务和责任 二 本人将积极敦促安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 ( 以下简称 交规院 ) 及其他相关方严格按照 稳定股价预案 之规定全面且有效地履行 承担其在 稳定股价预案 项下的各项义务和责任 三 在触发交规院董事 高级管理人员增持公司股票的条件成就时, 如本人未按照 稳定股价预案 的规定采取增持股票的具体措施, 将在交规院的股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向交规院股东和社会公众投资者道歉, 同时将在限期内继续履行增持股票的具体措施 ; 本人自违反 稳定股价预案 之日起, 将延期领取除基本工资外的薪酬 津贴及股东分红 ( 如有 ), 同时本人持有的交规院的股份将不得转让, 直至本人按照 稳定股价预案 的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕为止 承诺时间 :2015 年 7 月 10 日, 承诺期限 : 上市后 3 年内 19 / 130

20 注 3: 避免同业竞争承诺公司的控股股东交通控股承诺 : 在承诺函签署之日, 本公司及控制的其他企业均未开展与安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 ( 以下简称 交规院 ) 及其控制的企业主营业务构成竞争或可能竞争的业务, 未直接或间接经营任何与交规院及其控制的企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务 自承诺函签署之日起, 本公司及控制的其他企业将不直接或间接经营任何与交规院及其控制的企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务 自承诺函签署之日起, 如交规院及其控制的企业进一步拓展业务范围, 本公司及控制的其他企业将不与交规院及其控制的企业拓展后的业务相竞争 ; 若与交规院及其控制的企业拓展后的业务产生竞争, 则本公司及控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务的方式 或者将相竞争的业务纳入到交规院经营的方式 或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争 如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守, 本公司将向交规院赔偿一切直接和间接损失 承诺时间 :2015 年 7 月 10 日, 承诺期限 : 无 注 4: 不利用关联交易谋取利益的承诺公司的控股股东交通控股承诺 : 本公司为安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 ( 以下简称 交规院 ) 的控股股东 为保护交规院及其他股东利益, 本公司郑重承诺 : 如本公司及本公司所控制的其他企业与交规院不可避免的出现关联交易, 将依据 公司法 等国家法律 法规和交规院的公司章程及有关制度的规定, 依照市场规则, 本着一般商业原则, 通过签订书面协议, 公平合理地进行交易, 以维护交规院及其他股东的利益, 本公司将不利用在交规院中的控股股东地位, 为本公司及本公司所控制的其他企业在与交规院的关联交易中谋取不正当利益 如违反前述承诺, 本公司将在交规院或中国证监会的要求下, 在限期内采取有效措施予以纠正, 造成交规院或其他股东利益受损的, 本公司将承担全额赔偿责任 承诺时间 :2015 年 7 月 10 日, 承诺期限 : 无 注 5: 关于减持股份的意向及承诺函公司的控股股东交通控股承诺 : 一 本公司所持安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 ( 以下简称 交规院 ) 股票锁定期届满后二年内, 本公司不实施减持 ; 如超过上述期限后拟减持股票的, 本公司将按照 公司法 证券法 中国证监会及上海证券交易所规定办理 二 若本公司违反上述承诺 ( 因国有资产监督管理部门要求的除外 ), 本公司将在交规院的股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明原因并向交规院的股东和社会公众投资者道歉, 同时本公司因违反上述承诺所获得的减持收益归交规院所有 承诺时间 :2015 年 7 月 10 日, 承诺期限 : 所持股票锁定期届满后 2 年内 注 6: 关于未能履行上市过程中承诺事项的约束措施声明公司的控股股东交通控股声明 : 一 本公司将严格履行在交规院首次公开发行股票并上市过程中所作出的承诺事项中的各项义务和责任 二 如本公司未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任, 则本公司承诺将采取以下措施予以约束 : 1 通过交规院及时 充分披露承诺事项未能履行 无法履行或无法按期履行的具体原因 ; 2 本公司向投资者提出可以保障中小投资者权益的补充承诺或替代承诺, 并根据需要提交交规院股东大会审议 ; 3 本公司违反承诺所得收益将归属于交规院, 同时本公司所持交规院的股票锁定期延长至本公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日 ; 20 / 130

21 4 本公司以自有资金补偿公众投资者自因依赖相关承诺实施交规院股票交易而遭受的直接损失, 补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额, 或证券监督管理部门 司法机关认定的方式或金额确定 承诺时间 :2015 年 7 月 10 日, 承诺期限 : 发行上市过程中 交规院声明 : 一 本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的公开承诺事项 ( 下称 承诺事项 ) 中的各项义务和责任 二 如本公司未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任, 则本公司承诺将采取以下措施予以约束 : 1 及时 充分披露承诺事项未能履行 无法履行或无法按期履行的具体原因 ; 2 以自有资金补偿公众投资自因依赖相关承诺实施本公司股票交易而遭受的直接损失, 补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额, 或证券监督管理部门 司法机关认定的方式或金额确定 ; 3 自本公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日起 12 个月期间内, 本公司将不发行证券, 包括但不限于股票 公司债券 可转换公司债券及证券监督管理部门认可的其他证券品种 ; 4 自本公司未完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前, 本公司不以任何形式向董事 监事 高级管理人员增加薪酬或津贴 承诺时间 :2015 年 7 月 10 日, 承诺期限 : 发行上市过程中 公司董事 高级管理人员声明 : 一 本人将严格履行在交规院首次公开发行股票并上市过程中所作出的承诺事项中的各项义务和责任 二 如本人未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任, 则本人承诺将采取以下措施予以约束 : 1 通过交规院及时 充分披露承诺事项未能履行 无法履行或无法按期履行的具体原因 ; 2 向投资者提出可以保障中小投资者权益的补充承诺或替代承诺, 并根据需要提交公司股东大会审议 ; 3 本人违反承诺所得收益将归属于交规院, 因此给交规院或投资者造成损失的, 依法对交规院或投资者予以赔偿 ; 4 本人所持交规院的股票锁定期延长至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日 ; 5 本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前, 本人将不以任何方式要求交规院增加薪酬或津贴, 不以任何形式接受交规院增加支付的薪酬或津贴 承诺时间 :2015 年 7 月 10 日, 承诺期限 : 发行上市过程中 注 7: 关于保证公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺为保证填补回报措施能够得到切实履行, 公司董事 高级管理人员承诺 : 一 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 二 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束 三 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 四 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 五 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 承诺时间 :2016 年 2 月 20 日, 承诺期限 : 自交规院的股票上市之日起 控股股东对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 : 本公司不越权干预交规院经营活动, 不侵占交规院利益 承诺时间 :2016 年 2 月 20 日, 承诺期限 : 自交规院的股票上市之日起 21 / 130

22 四 聘任 解聘会计师事务所情况 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在为本公司提供审计服务过程中, 能够遵循独立 客观 公正的执业准则, 勤勉尽责, 顺利完成审计工作 经 2017 年 3 月 24 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过, 续聘华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司 2017 年度财务审计机构, 聘期一年 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 公司对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具 非标准审计报告 的说明 五 破产重整相关事项 六 重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司有重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 七 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 八 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况良好 九 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 22 / 130

23 其他激励措施 十 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产收购或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 23 / 130

24 ( 五 ) 其他重大关联交易 ( 六 ) 其他 十一 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 2 担保情况 3 其他重大合同 十二 上市公司扶贫工作情况 十三 可转换公司债券情况 十四 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 十五 其他重大事项的说明 ( 一 ) 与上一会计期间相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况 原因及其影响 详见 第十节财务报告五重要会计政策及会计估计 33 重要会计政策和会计估计的变更 (1) 重要会计政策变更 ( 二 ) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况 更正金额 原因及其影响 ( 三 ) 其他 24 / 130

25 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表报告期内, 公司股份总数及股本结构未发生变化 2 股份变动情况说明 3 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 股东情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 197 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 安徽省交通控股集团有限公司 报告期内增减 期末持股数量 比例 (%) 前十名股东持股情况 持有有限售条件股份数量 25 / 130 质押或冻结情况 股份状态 数量 单位 : 股 股东性质 0 166,000, % 166,000,000 无国有法人 王吉双 0 1,700, % 1,700,000 无 境内自然人 吴立人 0 1,400, % 1,400,000 无 境内自然人 徐宏光 0 1,400, % 1,400,000 无 境内自然人 操太林 0 1,185, % 1,185,000 无 境内自然人 谢洪新 0 1,100, % 1,100,000 无 境内自然人 王耀明 0 1,100, % 1,100,000 无 境内自然人 刘新 0 1,100, % 1,100,000 无 境内自然人 杨传永 0 1,100, % 1,100,000 无 境内自然人

26 陈修和 0 1,100, % 1,100,000 无 境内自然人 徐启文 0 1,100, % 1,100,000 无 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量种类数量 上述股东关联关系或一致行动的说明表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 无关联关系或一致行动 无表决权恢复的优先股股东 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 1 序号 有限售条件股东名称 安徽省交通控股集团有限公司 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交可上市交易时间易股份数量 166,000, 年 8 月 1 日 0 限售条件 单位 : 股 上市后 36 个月 ( 含上市后转持给 全国社会保障基金理事会 812 万股 ) 2 王吉双 1,700, 年 8 月 1 日 0 上市后 12 个月 3 吴立人 1,400, 年 8 月 1 日 0 上市后 12 个月 4 徐宏光 1,400, 年 8 月 1 日 0 上市后 12 个月 5 操太林 1,185, 年 8 月 1 日 0 上市后 12 个月 6 谢洪新 1,100, 年 8 月 1 日 0 上市后 12 个月 7 王耀明 1,100, 年 8 月 1 日 0 上市后 12 个月 8 刘新 1,100, 年 8 月 1 日 0 上市后 12 个月 9 杨传永 1,100, 年 8 月 1 日 0 上市后 12 个月 10 陈修和 1,100, 年 8 月 1 日 0 上市后 12 个月 11 徐启文 1,100, 年 8 月 1 日 0 上市后 12 个月 上述股东关联关系或一致行动的说明 无关联关系或一致行动 26 / 130

27 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 三 控股股东或实际控制人变更情况 27 / 130

28 第七节 优先股相关情况 28 / 130

29 第八节 董事 监事 高级管理人员情况 一 持股变动情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动情况 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 公司董事 监事 高级管理人员变动的情况说明 2017 年 5 月 27 日, 公司召开 2017 年第一次临时股东大会选举王吉双 吴立人 徐宏光 谢洪新 王耀明 刘新为公司第二届董事会非独立董事, 选举徐经长 赵惠芳 李健为公司第二届董事会独立董事 2017 年 5 月 27 日, 公司召开 2017 年第一次临时股东大会选举段海澎 王凯为公司第二届监事会股东代表监事, 与职工代表监事孙业香共同组成第二届监事会 2017 年 5 月 27 日, 股份公司召开第二届董事会第一次会议, 选举王吉双为公司董事长 ; 根据董事长的提名, 聘任徐宏光为公司总经理 ; 根据总经理的提名, 聘任谢洪新 王耀明 刘新 徐启文 陈修和为公司副总经理, 聘任毛洪强为公司董事会秘书兼总工程师, 聘任王莉为公司财务总监 综上所述, 报告期内, 公司董事 监事 高级管理人员未发生变动 三 其他说明 29 / 130

30 第九节 公司债券相关情况 30 / 130

31 第十节 财务报告 一 审计报告 二 财务报表 合并资产负债表 2017 年 6 月 30 日 编制单位 : 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 七 1 239,530, ,250, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 七 4 100, , 应收账款 七 5 999,865, ,995, 预付款项 七 6 3,446, ,153, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 七 9 124,825, ,639, 买入返售金融资产存货 七 10 53, , 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 七 13 11, , 流动资产合计 1,367,832, ,270,572, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 七 14 12,924, ,924, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 七 17 21,539, ,103, 投资性房地产 七 18 13,642, ,881, 固定资产 七 ,036, ,284, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 七 25 14,886, ,597, / 130

32 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 七 29 48,765, ,979, 其他非流动资产非流动资产合计 226,795, ,771, 资产总计 1,594,628, ,491,343, 流动负债 : 短期借款 七 31 47,500, ,500, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 七 ,770, ,669, 预收款项 七 ,485, ,951, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 七 37 51,473, ,881, 应交税费 七 38 23,753, ,074, 应付利息应付股利其他应付款 七 41 27,085, ,255, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 716,069, ,332, 非流动负债 : 长期借款 七 45 15,000, ,000, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款 七 49 26,360, ,137, 预计负债递延收益递延所得税负债 七 , , 其他非流动负债非流动负债合计 41,594, ,430, 负债合计 757,663, ,763, 所有者权益 32 / 130

33 股本 七 ,473, ,473, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 七 ,987, ,987, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 七 59 34,840, ,840, 一般风险准备未分配利润 七 ,662, ,278, 归属于母公司所有者权益合计 836,964, ,580, 少数股东权益所有者权益合计 836,964, ,580, 负债和所有者权益总计 1,594,628, ,491,343, 法定代表人 : 王吉双 主管会计工作负责人 : 王莉 会计机构负责人 : 徐艳 母公司资产负债表 2017 年 6 月 30 日 编制单位 : 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 147,716, ,436, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 十七 1 833,973, ,466, 预付款项 1,745, ,332, 应收利息应收股利 3,696, 其他应收款 十七 2 94,193, ,854, 存货 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 11, , 流动资产合计 1,081,337, ,032,102, 非流动资产 : 可供出售金融资产 72, , 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 十七 3 88,538, ,102, 投资性房地产固定资产 69,194, ,713, 在建工程 工程物资 33 / 130

34 固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 9,547, ,981, 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 36,741, ,001, 其他非流动资产非流动资产合计 204,094, ,870, 资产总计 1,285,432, ,227,972, 流动负债 : 短期借款 40,000, ,000, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 267,417, ,744, 预收款项 171,444, ,619, 应付职工薪酬 43,475, ,025, 应交税费 14,345, ,756, 应付利息应付股利其他应付款 10,065, ,931, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 546,749, ,078, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款 13,355, ,359, 预计负债递延收益递延所得税负债 593, , 其他非流动负债非流动负债合计 13,948, ,037, 负债合计 560,698, ,115, 所有者权益 : 股本 243,473, ,473, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 198,437, ,437, / 130

35 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 34,840, ,840, 未分配利润 247,981, ,105, 所有者权益合计 724,733, ,857, 负债和所有者权益总计 1,285,432, ,227,972, 法定代表人 : 王吉双 主管会计工作负责人 : 王莉 会计机构负责人 : 徐艳 合并利润表 2017 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 554,190, ,979, 其中 : 营业收入 七 ,190, ,979, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 412,099, ,427, 其中 : 营业成本 七 ,688, ,077, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 七 62 4,660, ,802, 销售费用 七 63 13,141, ,688, 管理费用 七 64 45,047, ,753, 财务费用 七 , , 资产减值损失 七 66 18,890, ,793, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 七 , , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 435, , 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其他收益 七 79 1,709, 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 144,236, ,323, 加 : 营业外收入 七 69 2,355, 其中 : 非流动资产处置利得 1, 减 : 营业外支出 七 70 50, , 其中 : 非流动资产处置损失 50, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 144,186, ,653, / 130

36 减 : 所得税费用 七 71 24,759, ,398, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 119,426, ,255, 归属于母公司所有者的净利润 119,426, ,255, 少数股东损益六 其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 119,426, ,255, 归属于母公司所有者的综合收益总额 119,426, ,255, 归属于少数股东的综合收益总额八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 十八 ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 十八 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :0 元, 上期被合并方 实现的净利润为 : 0 元 法定代表人 : 王吉双 主管会计工作负责人 : 王莉 会计机构负责人 : 徐艳 母公司利润表 2017 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 十七 4 384,201, ,509, 减 : 营业成本 十七 4 211,186, ,979, 税金及附加 3,080, ,984, 销售费用 10,559, ,910, 管理费用 32,034, ,389, 财务费用 -756, , 资产减值损失 13,232, ,116, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填 36 / 130

37 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 十七 5 9,335, ,117, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 435, , 其他收益 1,209, 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 125,410, ,052,194.2 加 : 营业外收入 2,353, 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 25, 其中 : 非流动资产处置损失 25, 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 125,410, ,380, 减 : 所得税费用 17,492, ,995, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 107,918, ,385, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 107,918, ,385, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 王吉双 主管会计工作负责人 : 王莉 会计机构负责人 : 徐艳 合并现金流量表 2017 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 363,446, ,923, 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 37 / 130

38 收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 七 73(1) 5,511, ,943, 经营活动现金流入小计 368,957, ,867, 购买商品 接受劳务支付的现金 196,629, ,329, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 146,079, ,261, 支付的各项税费 50,958, ,844, 支付其他与经营活动有关的现金 七 73(2) 44,856, ,629, 经营活动现金流出小计 438,523, ,064, 经营活动产生的现金流量净额 -69,565, ,803, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产 无形资产和其他长 1, 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 1, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 3,952, ,767, 投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 3,952, ,767, 投资活动产生的现金流量净额 -3,951, ,767, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 40,000, ,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 40,000, ,000, / 130

39 偿还债务支付的现金 40,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 74,362, ,439, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 七 73(6) 2,106, 筹资活动现金流出小计 116,468, ,439, 筹资活动产生的现金流量净额 -76,468, ,560, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 -149,985, ,595, 加 : 期初现金及现金等价物余额 356,431, ,239, 六 期末现金及现金等价物余额 206,446, ,835, 法定代表人 : 王吉双 主管会计工作负责人 : 王莉 会计机构负责人 : 徐艳 母公司现金流量表 2017 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 209,884, ,292, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 3,395, ,556, 经营活动现金流入小计 213,280, ,848, 购买商品 接受劳务支付的现金 122,921, ,719, 支付给职工以及为职工支付的现金 100,814, ,339, 支付的各项税费 33,475, ,323, 支付其他与经营活动有关的现金 29,851, ,882, 经营活动现金流出小计 287,063, ,266, 经营活动产生的现金流量净额 -73,782, ,417, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 1,791, ,195, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 1,791, ,195, 购建固定资产 无形资产和其他长 2,648, ,013, 期资产支付的现金 投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 2,648, ,013, 投资活动产生的现金流量净额 -856, , / 130

40 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 40,000, ,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 40,000, ,000, 偿还债务支付的现金 40,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 73,714, ,954, 支付其他与筹资活动有关的现金 2,106, 筹资活动现金流出小计 115,820, ,954, 筹资活动产生的现金流量净额 -75,820, ,045, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 -150,459, ,190, 加 : 期初现金及现金等价物余额 287,406, ,965, 六 期末现金及现金等价物余额 136,947, ,775, 法定代表人 : 王吉双 主管会计工作负责人 : 王莉 会计机构负责人 : 徐艳 40 / 130

41 合并所有者权益变动表 2017 年 1 6 月 本期 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 41 / 130 归属于母公司所有者权益 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 243,473, ,987, ,840, ,278, ,580, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 243,473, ,987, ,840, ,278, ,580, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 46,384, ,384, ( 一 ) 综合收益总额 119,426, ,426, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -73,042, ,042, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -73,042, ,042, 其他

42 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 243,473, ,987, ,840, ,662, ,964, 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 42 / 130 归属于母公司所有者权益 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 上期 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 243,473, ,987, ,960, ,612, ,033, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 243,473, ,987, ,960, ,612, ,033, 三 本期增减变动金额 ( 减 88,038, ,038, 少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 117,255, ,255,323.18

43 ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -29,216, ,216, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的 -29,216, ,216, 分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 243,473, ,987, ,960, ,650, ,072, 法定代表人 : 王吉双 主管会计工作负责人 : 王莉 会计机构负责人 : 徐艳 项目 母公司所有者权益变动表 2017 年 1 6 月 本期 43 / 130

44 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 44 / 130 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年期末余额 243,473, ,437, ,840, ,105, ,857, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 243,473, ,437, ,840, ,105, ,857, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 34,876, ,876, ( 一 ) 综合收益总额 107,918, ,918, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -73,042, ,042, 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -73,042, ,042, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备

45 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 243,473, ,437, ,840, ,981, ,733, 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 45 / 130 减 : 库存股 其他综合收益 上期 专项储备 盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年期末余额 243,473, ,437, ,960, ,398, ,269, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 243,473, ,437, ,960, ,398, ,269, 三 本期增减变动金额 ( 减 71,168, ,168, 少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 100,385, ,385, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -29,216, ,216, 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分 -29,216, ,216, 配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股

46 本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 243,473, ,437, ,960, ,567, ,438, 法定代表人 : 王吉双 主管会计工作负责人 : 王莉 会计机构负责人 : 徐艳 46 / 130

47 三 公司基本情况 1. 公司概况 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司系由原安徽省交通规划设计研究院改企转制于 2011 年 12 月设立为有限公司, 于 2014 年 2 月整体变更为股份有限公司 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]1163 号 批复核准, 公司向社会公众发行人民币普通股 (A 股 )8120 万股, 发行价格为人民币 元 / 股 2017 年 8 月 1 日, 公司股票在上海证券交易所公开挂牌交易, 股票代码 :603357, 股票简称 : 设计总院 公司 企业法人营业执照 统一社会信用代码 : , 注册资本人民币 32, 万元, 法定代表人为王吉双, 住所为安徽省合肥市高新区香樟大道 180 号 公司建立了股东大会 董事会 监事会等法人治理结构, 公司是一家为公路 水运 市政等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司, 主营业务为交通工程咨询服务, 主要提供道路 桥梁 岩土与隧道工程 水运工程与市政工程的勘察设计 咨询研发 试验检测 工程管理等相关技术服务 本财务报表及财务报表附注经公司第二届董事会第五次会议于 2017 年 8 月 30 日批准 2. 合并财务报表范围 本公司本期纳入合并范围的子公司如下 : 序号 子公司全称 子公司简称 持股比例 (%) 直接间接 1 安徽省交通勘察设计院有限公司 交勘院 安徽省高速公路试验检测科研中心有限公司 高速检测 安徽省七星工程测试有限公司 七星测试 安徽省中兴工程监理有限公司 中兴监理 安徽省恒瑞图文科技有限责任公司 恒瑞图文 安徽省中盛建设工程试验检测有限公司 中盛检测 芜湖市徽鼎道桥工程设计有限公司 徽鼎道桥 无为县七星工程设计有限公司 无为七星 四 财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照 企业会计准则 及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量, 在此基础上编制财务报表 2. 持续经营 本公司对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估, 未发现影响本公司持续经营能力的事项, 本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的 五 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示 : 本公司下列重要会计政策 会计估计根据企业会计准则制定 未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行 47 / 130

48 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了公司的财务状况 经营成果 股东权益变动和现金流量等有关信息 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 3. 营业周期 本公司正常营业周期为一年 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 同一控制下的企业合并本公司在企业合并中取得的资产和负债, 在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量 其中, 对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的, 基于重要性原则统一会计政策, 即按照本公司的会计政策对被合并方资产 负债的账面价值进行调整 本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的, 首先调整资本公积 ( 资本溢价或股本溢价 ), 资本公积 ( 资本溢价或股本溢价 ) 的余额不足冲减的, 依次冲减盈余公积和未分配利润 (2) 非同一控制下的企业合并本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债, 在购买日按其公允价值计量 其中, 对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的, 基于重要性原则统一会计政策, 即按照本公司的会计政策对被购买方资产 负债的账面价值进行调整 本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产 负债公允价值的差额, 确认为商誉 ; 如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产 负债公允价值的差额, 首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产 负债的公允价值进行复核, 经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产 负债公允价值的, 其差额确认为合并当期损益 6. 合并财务报表的编制方法 (1) 合并范围合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权 ( 或类似表决权 ) 本身或者结合其他安排确定的子公司, 也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体 控制是指本公司拥有对被投资单位的权力, 通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报, 并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额 子公司是指被本公司控制的主体 ( 含企业 被投资单位中可分割的部分, 以及企业所控制的结构化主体等 ), 结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体 ( 注 : 有时也称为特殊目的主体 ) (2) 合并财务报表的编制方法本公司以自身和子公司的财务报表为基础, 根据其他有关资料, 编制合并财务报表 本公司编制合并财务报表, 将整个企业集团视为一个会计主体, 依据相关企业会计准则的确认 计量和列报要求, 按照统一的会计政策, 反映企业集团整体财务状况 经营成果和现金流量 1 合并母公司与子公司的资产 负债 所有者权益 收入 费用和现金流等项目 2 抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额 48 / 130

49 3 抵销母公司与子公司 子公司相互之间发生的内部交易的影响 内部交易表明相关资产发生减值损失的, 应当全额确认该部分损失 4 站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整 (3) 报告期内增减子公司的处理 1 增加子公司或业务 A. 同一控制下企业合并增加的子公司或业务 (a) 编制合并资产负债表时, 调整合并资产负债表的期初数, 同时对比较报表的相关项目进行调整, 视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在 (b) 编制合并利润表时, 将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表, 同时对比较报表的相关项目进行调整, 视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在 (c) 编制合并现金流量表时, 将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表, 同时对比较报表的相关项目进行调整, 视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在 B. 非同一控制下企业合并增加的子公司或业务 (a) 编制合并资产负债表时, 不调整合并资产负债表的期初数 (b) 编制合并利润表时, 将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 (c) 编制合并现金流量表时, 将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 2 处置子公司或业务 A. 编制合并资产负债表时, 不调整合并资产负债表的期初数 B. 编制合并利润表时, 将该子公司以及业务期初至处置日的收入 费用 利润纳入合并利润表 C. 编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 (4) 合并抵销中的特殊考虑 1 子公司持有本公司的长期股权投资, 应当视为本公司的库存股, 作为所有者权益的减项, 在合并资产负债表中所有者权益项目下以 减 : 库存股 项目列示 子公司相互之间持有的长期股权投资, 比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法, 将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销 2 专项储备 和 一般风险准备 项目由于既不属于实收资本 ( 或股本 ) 资本公积, 也与留存收益 未分配利润不同, 在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后, 按归属于母公司所有者的份额予以恢复 3 因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产 负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的, 在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债, 同时调整合并利润表中的所得税费用, 但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外 4 本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益, 应当全额抵销 归属于母公司所有者的净利润 子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益, 应当按照本公司对该子公司的分配比例在 归属于母公司所有者的净利润 和 少数股东损益 之间分配抵销 子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益, 应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在 归属于母公司所有者的净利润 和 少数股东损益 之间分配抵销 5 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的, 其余额仍应当冲减少数股东权益 (5) 特殊交易的会计处理 1 购买少数股东股权本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权, 在个别财务报表中, 购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量 在合并财务报表中, 因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额, 应当调整资本公积 ( 资本溢价或股本溢价 ), 资本公积不足冲减的, 依次冲减盈余公积和未分配利润 49 / 130

50 2 通过多次交易分步取得子公司控制权的 A. 通过多次交易分步实现同一控制下企业合并属于 一揽子交易 的, 本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理 在个别财务报表中, 在合并日之前的每次交易中, 股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所对应的持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定, 长期股权投资的初始成本与支付对价的账面价值的差额调整资本公积 ( 资本溢价或股本溢价 ), 资本公积 ( 资本溢价或股本溢价 ) 不足冲减的, 依次冲减盈余公积和未分配利润 在后续计量时, 长期股权投资按照成本法核算, 但不涉及合并财务报表编制问题 在合并日, 本公司对子公司的长期股权投资初始成本按照对子公司累计持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定, 初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额, 调整资本公积 ( 资本溢价或股本溢价 ), 资本公积 ( 资本溢价或股本溢价 ) 不足冲减的, 依次冲减盈余公积和未分配利润 同时编制合并日的合并财务报表, 并且本公司在合并财务报表中, 视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整 各项交易的条款 条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的, 通常将多次交易作为 一揽子交易 进行会计处理 : (a) 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 (b) 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 (c) 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 (d) 一项交易单独考虑时是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济的 不属于 一揽子交易 的, 在合并日之前的每次交易中, 本公司所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产 ( 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产 ) 或按照权益法核算的长期股权投资 在合并日, 本公司在个别财务报表中, 根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额, 确定长期股权投资的初始投资成本 合并日长期股权投资的初始投资成本, 与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额, 调整资本公积 ( 资本溢价或股本溢价 ), 资本公积不足冲减的, 依次冲减盈余公积和未分配利润 本公司在合并财务报表中, 视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整, 在编制合并财务报表时, 以不早于合并方和被合并方处于最终控制方的控制之下的时点为限, 将被合并方的有关资产 负债并入合并方合并财务报表的比较报表中, 并将合并增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目 因合并方的资本公积 ( 资本溢价或股本溢价 ) 余额不足, 被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并财务报表中未予以全额恢复的, 本公司在报表附注中对这一情况进行说明, 包括被合并方在合并前实现的留存收益金额 归属于本公司的金额及因资本公积余额不足在合并资产负债表中未转入留存收益的金额等 合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的, 在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益 其他综合收益以及其他所有者权益变动, 应分别冲减比较报表期间的期初留存收益 B. 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并属于 一揽子交易 的, 本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理 在个别财务报表中, 在合并日之前的每次交易中, 股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所支付对价的公允价值确定 在后续计量时, 长期股权投资按照成本法核算, 但不涉及合并财务报表编制问题 在合并日, 在个别财务报表中, 按照原持有的长期股权投资的账面价值加上新增投资成本 ( 进一步取得股份所支付对价的公允价值 ) 之和, 作为合并日长期股权投资的初始投资成本 在合并财务报表中, 初始投资成本与对子公司可辨认净资产公允价值所享有的份额进行抵销, 差额确认为商誉或计入合并当期损益 不属于 一揽子交易 的, 在合并日之前的每次交易中, 投资方所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产 ( 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产 ) 或按照权益法核算的长期股权投资 在合并日, 在个别财务报表中, 按照原持有的股权投资 ( 金融资产或按照权益法核算的长期股权投资 ) 的账面价值加上新增投资成本之和, 作 50 / 130

51 为改按成本法核算长期股权投资的初始成本 在合并财务报表中, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的, 与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益, 但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外 本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值 按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额 3 本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资, 在合并财务报表中, 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额, 调整资本公积 ( 资本溢价或股本溢价 ), 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 4 本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权 A. 一次交易处置本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的, 在编制合并财务报表时, 对于剩余股权, 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益, 同时冲减商誉 ( 注 : 如果原企业合并为非同一控制下的且存在商誉的 ) 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等, 在丧失控制权时转为当期投资收益 此外, 与原子公司的股权投资相关的其他综合收益 其他所有者权益变动, 在丧失控制权时转入当期损益, 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 B. 多次交易分步处置在合并财务报表中, 应首先判断分步交易是否属于 一揽子交易 如果分步交易不属于 一揽子交易 的, 则在丧失对子公司控制权之前的各项交易, 应按照 母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权 的有关规定处理 如果分步交易属于 一揽子交易 的, 应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理 ; 其中, 对于丧失控制权之前每一次交易, 处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额, 在合并财务报表中应当确认为其他综合收益, 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 5 因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例子公司的其他股东 ( 少数股东 ) 对子公司进行增资, 由此稀释了母公司对子公司的股权比例 在合并财务报表中, 按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额, 该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积 ( 资本溢价或股本溢价 ), 资本公积 ( 资本溢价或股本溢价 ) 不足冲减的, 调整留存收益 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 8. 现金及现金等价物的确定标准 现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款 现金等价物指持有的期限短 ( 一般是指从购买日起三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知金额现金 价值变动风险很小的投资 9. 外币业务和外币报表折算 (1) 外币交易时折算汇率的确定方法本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算为记账本位币 (2) 资产负债表日外币货币性项目的折算方法 51 / 130

52 在资产负债表日, 对于外币货币性项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算 因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额, 计入当期损益 10. 金融工具 (1) 金融资产的分类 1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 前者主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票 债券 基金以及不作为有效套期工具的衍生工具投资 这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额, 相关的交易费用在发生时计入当期损益 支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息, 单独确认为应收项目 在持有期间取得利息或现金股利, 确认为投资收益 资产负债表日, 本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益 这类金融资产在处置时, 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益, 同时调整公允价值变动损益 2 持有至到期投资主要是指到期日固定 回收金额固定或可确定, 且本公司具有明确意图和能力持有至到期的国债 公司债券等 这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息, 单独确认为应收项目 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入, 计入投资收益 处置持有至到期投资时, 将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 3 应收款项应收款项主要包括应收账款和其他应收款等 应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项 应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额 4 可供出售金融资产主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 持有至到期投资 贷款和应收款项的金融资产 可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利, 单独确认为应收项目 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益 可供出售金融资产是外币货币性金融资产的, 其形成的汇兑损益应当计入当期损益 采用实际利率法计算的可供出售债务工具投资的利息, 计入当期损益 ; 可供出售权益工具投资的现金股利, 在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益 资产负债表日, 可供出售金融资产以公允价值计量, 且其变动计入其他综合收益 处置可供出售金融资产时, 将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益 ; 同时, 将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出, 计入投资收益 (2) 金融负债的分类 1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ; 这类金融负债初始确认时以公允价值计量, 相关交易费用直接计入当期损益, 资产负债表日将公允价值变动计入当期损益 2 其他金融负债, 是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债 (3) 金融资产的重分类因持有意图或能力发生改变, 使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的, 本公司将其重分类为可供出售金融资产, 并以公允价值进行后续计量 持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大, 且不属于 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 第十六条所指的例外情况, 使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的, 本公司应当将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产, 并以公允价值进行后续计量, 但在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资 重分类日, 该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益, 在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出, 计入当期损益 (4) 金融负债与权益工具的区分 52 / 130

53 除特殊情况外, 金融负债与权益工具按照下列原则进行区分 : 1 如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务, 则该合同义务符合金融负债的定义 有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件, 但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务 2 如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算, 需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具, 是作为现金或其他金融资产的替代品, 还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益 如果是前者, 该工具是发行方的金融负债 ; 如果是后者, 该工具是发行方的权益工具 在某些情况下, 一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具, 其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值, 则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的, 还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量 ( 例如利率 某种商品的价格或某项金融工具的价格 ) 的变动而变动, 该合同分类为金融负债 (5) 金融资产转移金融资产转移是指下列两种情形 : A. 将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方 ; B. 将金融资产整体或部分转移给另一方, 但保留收取金融资产现金流量的合同权利, 并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务 1 终止确认所转移的金融资产已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的, 或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 但放弃了对该金融资产控制的, 终止确认该金融资产 在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时, 注重转入方出售该金融资产的实际能力 转入方能够单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方, 且没有额外条件对此项出售加以限制的, 表明企业已放弃对该金融资产的控制 本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时, 注重金融资产转移的实质 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将下列两项金额的差额计入当期损益 : A. 所转移金融资产的账面价值 ; B. 因转移而收到的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分 ( 在此种情况下, 所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分 ) 之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益 : A. 终止确认部分的账面价值 ; B. 终止确认部分的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 2 继续涉入所转移的金融资产既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 且未放弃对该金融资产控制的, 应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产, 并相应确认有关负债 继续涉入所转移金融资产的程度, 是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平 3 继续确认所转移的金融资产仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 应当继续确认所转移金融资产整体, 并将收到的对价确认为一项金融负债 该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销 在随后的会计期间, 企业应当继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用 所转移的金融资产以摊余成本计量的, 确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 (6) 金融负债终止确认金融负债的现时义务全部或部分已经解除的, 终止确认该金融负债或其一部分 将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托, 偿付债务的现时义务仍存在的, 不终止确认该金融负债, 也不终止确认转出的资产 与债权人之间签订协议, 以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的, 终止确认现存金融负债, 并同时确认新金融负债 53 / 130

54 对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的, 终止确认现存金融负债或其一部分, 同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债 金融负债全部或部分终止确认的, 将终止确认部分的账面价值与支付的对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 (7) 金融资产和金融负债的抵销金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示, 不得相互抵销 但同时满足下列条件的, 以相互抵销后的净额在资产负债表内列示 : 本公司具有抵销已确认金额的法定权利, 且该种法定权利是当前可执行的 ; 本公司计划以净额结算, 或同时变现该金融资产和清偿该金融负债 ; 不满足终止确认条件的金融资产转移, 转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销 (8) 金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 1 金融资产发生减值的客观证据 : A. 发行方或债务人发生严重财务困难 ; B. 债务人违反了合同条款, 如偿付利息或本金发生违约或逾期等 ; C. 债权人出于经济或法律等方面的考虑, 对发生财务困难的债务人作出让步 ; D. 债务人可能倒闭或进行其他财务重组 ; E. 因发行方发生重大财务困难, 该金融资产无法在活跃市场继续交易 ; F. 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少, 但根据公开的数据对其进行总体评价后发现, 该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量 ; G. 债务人经营所处的技术 市场 经济或法律环境等发生重大不利变化, 使权益工具投资人可能无法收回投资成本 ; H. 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌 ; I. 其他表明金融资产发生减值的客观证据 2 金融资产的减值测试 ( 不包括应收款项 ) A. 持有至到期投资减值测试持有至到期投资发生减值时, 将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未来现金流量 ( 不包括尚未发生的未来信用损失 ) 现值, 减记的金额确认为资产减值损失, 计入当期损益 预计未来现金流量现值, 按照该持有至到期投资的原实际利率折现确定, 并考虑相关担保物的价值 ( 取得和出售该担保物发生的费用予以扣除 ) 原实际利率是初始确认该持有至到期投资时计算确定的实际利率 对于浮动利率的持有至到期投资, 在计算未来现金流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现率 即使合同条款因债务方或金融资产发行方发生财务困难而重新商定或修改, 在确认减值损失时, 仍用条款修改前所计算的该金融资产的原实际利率计算 对持有至到期投资确认减值损失后, 如有客观证据表明该持有至到期投资价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关 ( 如债务人的信用评级已提高等 ), 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益 持有至到期投资发生减值后, 利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认 B. 可供出售金融资产减值测试在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析, 判断该项金融资产公允价值是否持续下降 通常情况下, 如果可供出售金融资产的期末公允价值相对于成本发生较大幅度下降, 在综合考虑各种相关因素后, 预期这种下降趋势属于非暂时性的, 可以认定该可供出售金融资产已发生减值, 确认减值损失 可供出售金融资产发生减值的, 在确认减值损失时, 将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出, 计入资产减值损失 可供出售债务工具金融资产是否发生减值, 可参照上述可供出售权益工具投资进行分析判断 可供出售权益工具投资发生的减值损失, 不得通过损益转回 可供出售债务工具金融资产发生减值后, 利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认 对于已确认减值损失的可供出售债务工具, 在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的, 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益 54 / 130