全通教育集团（广东）股份有限公司2017年半年度报告全文

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1 全通教育集团 ( 广东 ) 股份有限公司 2017 年半年度报告 ( 公告编号 : ) 2017 年 08 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人陈炽昌 主管会计工作负责人孙光庆及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 方君乐声明 : 保证本半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 1 行业竞争加剧的风险随着近年来教育行业政策红利不断释放, 国家教育经费投入持续加大和消费升级等多因素影响, 进入教育领域的企业及资本快速增加, 人工智能 大数据 AR/VR 等前沿技术不断发展 迭代, 行业竞争进一步加剧 如果公司不能顺应市场变化, 长期保持竞争优势, 则有可能在未来的竞争中处于不利地位, 进而影响公司的持续盈利能力 2 应收账款余额较大及回收风险公司 EdSaaS 业务发展较快, 该业务采取教育主管部门及学校招标购买软硬件或采购 SaaS 服务的经营模式, 招投标项目从合同签订到项目验收需要经历硬件采购 软件开发与测试 硬件安装及系统集成 项目交付验收等多个环节, 大多项目依据合同分阶段验收与结算 此外, 该业务主要客户均执行严格的预算管理制度, 受客户资金预算安排以及付款审批程序的影响, 可能会使账期延长 随着 EdSaaS 业务规模的扩大, 在原有回款政策不变的情形下, 公司应收账款余额增加 若未来应收账款不能及时收回或发生坏账, 将对公司业绩和经营管理产生不利影响 3 商誉减值的风险截至报告期末, 公司商誉账面价值为 129, 万元, 占公司报告期末合并净资产的 61.21%, 主要系公司收购全通继教 西安习悦 湖北音信 河北皇典等公司带来的商誉 若全通继教 西安习悦等子公司未来经营状况未达预期, 将存在商誉减值的风险, 从而对公司经营业绩产生不利影响 2

3 4 公司实际控制人受到中国证监会行政处罚的影响公司实际控制人陈炽昌 林小雅因在减持过程中隐瞒代持关系,2017 年 8 月受到中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚, 被责令改正, 处以警告并罚款 60 万元, 具体详见公司于 2017 年 8 月 18 日刊登在巨潮资讯网的 关于公司实际控制人收到中国证券监督管理委员会广东监管局 < 行政处罚决定书 > 的公告 ( 公告编号 : ) 本次处罚系针对实际控制人个人, 与公司无关, 不会对公司日常经营造成重大直接影响 根据相关法律法规的规定, 公司实际控制人受到中国证监会行政处罚, 自处罚之日起十二月内对公司通过发行股票再融资等方面存在一定的影响 陈炽昌已于 2017 年 8 月辞去公司总经理职务, 并表示将引以为戒, 加强证券法律 法规和相关规范制度的学习, 规范自身行为, 切实履行股东义务, 严格履行信息披露义务, 杜绝此类事件再次发生 同时, 公司及现任董事 监事 高级管理人员将以此为戒, 不断提高规范运作意识, 完善公司治理体系建设, 并按相关法规做好信息披露工作 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 3

4 目录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司简介和主要财务指标... 7 第三节公司业务概要 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员情况 第九节公司债相关情况 第十节财务报告 第十一节备查文件目录

5 释义 释义项 指 释义内容 全通教育 公司 本公司 指 全通教育集团 ( 广东 ) 股份有限公司 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日 上年同期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构 民生证券 指 民生证券股份有限公司 独立财务顾问 长城证券 指 长城证券股份有限公司 会计师事务所 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 全通继教 指 指北京全通继教科技集团有限公司, 曾用名有 北京继教网技术有限 公司 北京全通继教科技有限公司, 公司全资子公司 西安习悦 指 西安习悦信息技术有限公司, 公司全资子公司 上海闻曦 指 上海闻曦信息科技有限公司, 公司控股子公司 湖北音信 指 湖北音信数据通信技术有限公司, 公司控股子公司 公司章程 指 全通教育集团 ( 广东 ) 股份有限公司章程 k12 在线教育 指 指 K12, 是 kindergarten through twelfth grade 的简写, 在北美地区, 是指从幼儿园 (Kindergarten, 通常 3-6 岁 ) 到十二年级 (grade 12, 通常 6-18 岁 ), 本处指中国幼儿园 小学 初中 高中整个基础教育阶段的统称 E-Learning, 通过应用信息科技和互联网技术进行内容传播和快速学习的方法 在线教育创造了跨时空的生活 工作和学习方式, 使知识获取的方式发生了根本变化 SaaS 指 Software as a Service, 软件即服务 EdSaaS 指 Education-Software as a Service, 特指教育领域的软件服务化 CIO AR VR 指 Chief Information Officer, 校园的首席信息官 同时,CIO 也是 Confidence( 信心 ) Inspire( 驱动力 ) 和 Operation( 运营 ) 三个英文单词的首字母缩写, 意味着让老师有信心, 产品自身有驱动, 服务有运营 Augmented Reality, 增强现实技术, 是一种实时地计算摄影机影像的位置及角度并加上相应图像 视频 3D 模型的技术 Virtual Reality, 虚拟现实技术, 是一种可以创建和体验虚拟世界的计算机仿真系统 5

6 CMMI5 级 国培计划 基础运营商 CMMI(Capability Maturity Model Integration) 即能力成熟度模型集成模型, 是国际上用于评价软件企业能力成熟度的一项重要标准, 是企业在开发流程化和质量管理上的国际通行标准 CMMI 模型分为 5 级, 覆盖 27 个过程域, 其中 CMMI5 是最高级别的认证 中小学教师国家级培训计划, 由教育部 财政部 2010 年全面实施, 是提高中小学教师特别是农村教师队伍整体素质的重要举措 基础运营商是指三大基础电信运营商, 包括中国移动通信集团公司 中国联合网络通信集团有限公司 中国电信集团公司 元 万元指人民币元 人民币万元 6

7 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司简介 股票简称全通教育股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称 ( 如有 ) 公司的外文名称 ( 如有 ) 公司的外文名称缩写 ( 如有 ) 公司的法定代表人 深圳证券交易所全通教育集团 ( 广东 ) 股份有限公司全通教育 QTONE EDUCATION GROUP (GUANGDONG ) CO.,LTD QTEDU 陈炽昌 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名左桃林关艳村 联系地址 中山市东区中山四路 88 号尚峰金融商务中山市东区中山四路 88 号尚峰金融商务中心 5 座 18 层中心 5 座 18 层 电话 传真 电子信箱 qtjy@qtone.cn qtjy@qtone.cn 三 其他情况 1 公司联系方式 公司注册地址, 公司办公地址及其邮政编码, 公司网址 电子信箱在报告期是否变化 适用 不适用 公司注册地址, 公司办公地址及其邮政编码, 公司网址 电子信箱报告期无变化, 具体可参见 2016 年年报 2 信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 适用 不适用公司选定的信息披露报纸的名称, 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址, 公司半年度报告备置地报告期无变化, 具体可参见 2016 年年报 7

8 3 注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 适用 不适用 公司注册情况在报告期无变化, 具体可参见 2016 年年报 4 其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 适用 不适用 四 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入 ( 元 ) 443,574, ,616, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) -17,858, ,908, % 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润 ( 元 ) -17,977, ,739, % 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -184,809, ,500, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 -0.89% 1.86% -2.75% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产 ( 元 ) 2,773,665, ,570,563, % 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 1,998,023, ,015,881, % 五 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 8

9 六 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 除上述各项之外的其他营业外收入和支出结构性理财产品投资收益 -143, 处置固定资产损益 654, 政府补助 -800, 捐赠支出 个人所得税手续费等 386, 理财产品收益 减 : 所得税影响额 -118, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 96, 合计 119, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 9

10 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否公司立足校园 面向家庭提供教育信息服务, 深耕教育十余年已形成覆盖校内外多场景 涵盖教育主管部门 学校 教师 家长及学生等 B 端 C 端主体的业务服务体系 公司针对不同用户群体多场景 多元化需求, 持续优化服务供给, 逐步构建了家校互动升级业务 EdSaaS 业务 学科升学业务及继续教育业务, 报告期内公司主营业务未发生变化 家校互动升级业务是在基础运营商家校互动业务的基础上针对 C 端用户进行功能升级, 融合了智 校园 全课通 慧 成长等增值业务, 为 K12 家庭提供孩子在校的基础信息服务 在线学科辅导和家庭教育指导等 该业务群采取与基础运营商合作的经营模式, 依托和教育平台海量用户基础, 利用自有渠道或第三方渠道商进行业务推广运营 EdSaaS 业务致力于打造 To B 端的智慧教育云服务平台, 平台涵盖校园沟通 智慧教务 智慧教学 资源中心 校园办公 校园支付 智慧校园等功能模块, 为教育信息化建设提供教育云资源库 教育管理应用与教学应用等完整解决方案及深度服务运营 该业务采取教育主管部门 / 学校招标购买软硬件或采购运营服务的经营模式 继续教育业务包括 K12 教师的继续教育培训和学历提升技术服务等 公司全资子公司全通继教旗下全国中小学教师继续教育网 ( 为教育部首批推荐的 国培计划 网络培训平台, 采取远程培训或面培形式面向全国中小学幼儿园教师及校长 园长等开展学历及非学历培训 该业务主要采取教育行政主管部门招标购买培训服务的模式 学科升学业务是公司基于已服务 K12 用户延伸服务链的探索发展业务, 旨在通过创新产品满足学生学科优学 升学等需求 2015 年 4 月公司收购了介诚教育, 业务布局延展到出国留学 游学等国际教育领域 各业务具体发展情况和报告期业绩驱动因素详见 第四节经营情况讨论与分析 中 一 概述 及 二 主营业务分析 10

11 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 在建工程应收账款预付款项其他应收款其他流动资产可供出售金融资产递延所得税资产其他非流动资产 期末在建工程余额较年初减少 39.43%, 主要是智能校园系统工程完工转固定资产所致期末应收账款余额较年初增长 30.77%, 主要是公司收入增加, 期末未结算账款增加所致期末预付款项余额较年初增长 82.83%, 主要是预付设备款增加所致期末其他应收款余额较年初增长 67.47%, 主要是保证金和备用金增加所致期末其他流动资产余额较年初增长 %, 主要是投资理财产品和预缴税金增加所致期末可供出售金融资产余额较年初增长 63.09%, 主要是增加对南通慕华的投资所致期末递延所得税资产余额较年初增长 %, 主要是坏账准备和可抵扣亏损引起的递延所得税增加所致期末其他非流动资产余额较年初减少 83.16%, 主要是上海闻曦完成股权交接及转让手续, 纳入合并范围所致 2 主要境外资产情况 适用 不适用 三 核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否报告期内, 公司核心竞争能力未发生重大变化 1 平台及客户资源优势公司家校互动升级业务采取与基础运营商深入合作的经营模式, 具有较低的获客成本 以 和教育 平台海量用户为基础, 通过内生挖潜及外部协同合作等方式扩大业务规模, 该业务近年来持续稳定发展, 业务覆盖多个省份 服务超过数千万用户 同时, 公司研发的全课云平台为教育主管部门及学校提供智慧校园整体解决方案 ; 移动校园门户作为全课云的移动入口, 通过平台的搭建, 实现产品在学校端的快速覆盖 截至报告期末移动校园门户发展注册学校数超过 16,000 所, 关注用户数超过 450 万人 此外, 公司继续教育业务年度培训服务 K12 教师人次达百万次级别规模, 积累了较强的客户资源优势 公司可以充分利用平台及校园客户资源优势, 大力拓展 B 端 C 端市场空间 11

12 2 全渠道服务及校园入口优势经过十多年的市场沉淀以及近年来的渠道建设, 公司目前有超过 1,000 名高素质人才为 3-18 岁中小学校 ( 幼儿园 ) 学生家庭服务, 已形成全渠道业务服务体系, 覆盖校内外多场景 涵盖教育主管部门 学校 教师 家长及学生等 B 端 C 端主体 近年来公司组建 校园 CIO 团队, 有效地实现对信息化产品用户需求的准确把握和及时反馈, 保障对用户服务的随时响应和本土化支撑 报告期内, 公司持续加大对校园 CIO 团队的发展与培养, 团队建设重心转向服务能力与效率的提升, 进一步夯实公司的服务竞争优势 3 技术研发优势持续的技术革新是满足用户需求不断提升的主要保障之一 公司始终高度重视技术研发创新为业务发展带来的巨大推动力, 始终保持对技术研发领域的持续投入 公司是国内领先的国家火炬计划重点高新技术企业和通过 CMMI5 级的企业,2017 年 3 月国家发改委批复同意全通教育作为承担单位筹建互联网教育系统技术及应用国家工程实验室 公司拥有一支高素质 专业化的研发队伍, 在互联网基础架构能力 即时通讯能力 大数据处理能力 在线教育平台开发与运营等方面积累了较为丰富的技术实践经验, 具备较强的技术创新和产品研发及迭代能力 通过不断完善研发体系, 公司进一步细化数据研究和产品开发分工, 以建设国家工程实验室为契机加强与公司业务战略相关技术的前瞻性研究与攻关, 实现关键技术成果成功转化, 构建自主知识产权和行业标准体系, 巩固提升技术研发能力 12

13 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 报告期内, 公司继续围绕信息化平台建设及运营 师资及应用培训 内容资源三个维度持续完善产品及服务体系 : 一是围绕和教育平台 全课云平台和教师培训技术平台, 通过技术功能迭代及服务运营深化来夯实平台业务基础 ; 二是巩固全通继教在 K12 教师继续教育培训业务的行业领先地位, 探索加强与 EdSaaS 业务的融合发展 ; 三是加强数字教育资源业务布局, 整合优质资源推动继续教育项目设计与课程研发创新 2017 年上半年, 公司实现营业总收入 44, 万元, 较上年同期增长 9.09%, 其中家校互动升级业务保持相对稳定, 继续教育业务小幅增长,EdSaaS 业务同比增长逾 30% 2017 年上半年公司实现归属于上市公司股东的净利润 -1, 万元, 较上年同期下降, 主要原因 : 一是近年来快速拓展 收入比重提升的 EdSaaS 业务经营效率较其他原有成熟业务仍有待提高, 且该业务面临竞争加剧, 导致本期业务利润率同比有所下降 ; 二是市场拓展及加强研发导致相应的费用增加 ; 三是本期财务费用同比增加及投资收益同比减少 报告期内公司业务进展情况如下 : ( 一 ) 夯实运营商合作基础, 深化产品及服务运营, 家校互动升级业务规模稳步发展 1 夯实运营商合作基础, 巩固家校互动业务用户及客户优势随着 互联网 + 教育 的备受关注, 近年来基础运营商在教育信息化及教育服务领域的投入持续保持增长 中国移动基于 和教育 产品, 着力打造 2B 和 2C 两条产品线, 积极拓宽服务对象, 从重点关注中小学, 到逐步加强对幼儿园 大学 职教的关注和投入, 相继推出 和宝贝 和青春 和职教 等产品, 同时丰富服务内容 ; 从重点关注家校互动, 到逐步加强教辅 教务 校园管理等方面的关注, 推出智慧校园一卡通 智慧互动课堂等业务, 并提出 广泛 深入和互惠互利的开放合作 得益于行业良好的发展趋势及合作伙伴对教育行业的高度关注及较大投入, 公司在各项业务中快速响应了市场和合作伙伴的需求, 先后与广东, 浙江, 山东, 江西和贵州合作研发了 和教育 平台, 同时以 和教育 平台为基础, 推出 和阅卷 双师课堂 等业务 报告期内, 以上产品在多个省份快速部署试点 一方面公司强化研发力量, 精准理解用户的体验需求, 提升产品体验, 另一方面探索优化入校及运营商合作模式, 加快覆盖市场 通过丰富 和教育 产品功能, 公司加强与运营商的合作关系, 同时巩固了家校互动需求服务基础 公司业务广泛覆盖, 与各地基础运营商建立了长期深度的业务合作关系, 构建了超过 1000 名高素质 13

14 人才队伍为 3-18 岁中小学校 ( 幼儿园 ) 学生家庭服务, 通过与运营商的紧密合作为超过 4500 万用户提供教育信息化服务 2 深耕校园及家庭场景, 深化产品及服务运营 (1) 成长帮手 : 全面升级, 打造全形态体验的家庭教育平台成长帮手为中国移动集团首批引入的成熟型合作产品, 业务已先后覆盖 17 个省份并持续拓展, 累计注册用户数超 1,200 万 为加速业务的发展, 项目于 2017 年 4 月正式启动全国第三方渠道的合作, 匹配规范化的产品培训和推广方案 截至报告期末, 已拓展第三方合作渠道 20 多家, 覆盖 12 个城市, 新增付费用户超过 10 万 报告期内, 成长帮手产品全面升级, 推出国内第一套 3-18 岁系统完整的成长微课程体系, 展现形式由单一文字版向音频版 视频版 网络直播课等形式升级, 推出 大咖直播课 成长 FM 成长百答 等专业内容, 着力打造成为互联网家庭教育的引领者 (2) 全课通 : 抓住渠道优势, 运营从试点向加快布局推进随着公司 K12 学科类 全课通 产品各类应用的完善与教育资源渠道的打通, 教学资源与用户需求的相互贯通, 全课通 业务覆盖增至 15 个省份, 累计注册用户数超 400 万, 付费用户数逾 70 万, 平均月活率近 50% 为提升产品价值并强化产品运营, 全课通 聚集超过 150 位各省及地市特级和一级教师, 以及涵盖超过 100 名纯英语国家外教, 参与学科教研, 在线授课以及开展线上 线下活动 ; 注重教学资源投入, 微课数量增至逾 7,000 套 ; 通过教育直播 视频等方式对付费用户进行长期捆绑, 报告期内共组织大型线上线下活动约 20 场次, 平均参与人次超 2,300 人 / 场次 此外, 公司持续开展全国大型作文比赛 包括新蕾杯作文大赛, 各地和教育杯作文大赛以及名师作家大型公益讲座, 累计参与人数约 28 万人 结合暑假期间线上线下联动活动的开展运营, 提高用户体验, 传播产品品牌价值 公司抓住渠道优势资源, 将全课通业务运营从试点向加快布局推进 (3) 智能硬件 : 试点扩展智能硬件服务校园管理在家校互动业务升级背景下, 以 和教育 平台现有注册用户为基础, 公司通过上线 智能校园 创新产品与基础业务产品融合发展, 电子班牌 电子学生证等正式商用 报告期内公司已取得全套硬件入网资质, 适配运营商 4G 终端战略, 在多省运营商平台率先完成上架并在校园推广, 获得学校 家长 学生一致好评 截至 2017 年 6 月, 动力加一卡通 业务覆盖全国 14 省 668 所学校, 平台用户近百万, 付费用户约 60 余万, 产品覆盖学校持续增长中, 上半年实现新增学校 168 所 同时 动力加一卡通 作为公司典型的 双平台 支撑产品, 为相关校园安全类产品发展起了重要的积极推动作用 14

15 ( 二 )EdSaaS 业务 : 联手品牌供应商, 完善平台开发, 着力提升信息化项目运营效率 1 加强与品牌供应商合作, 提升项目交付质量及服务能力公司与地方各级政府及教育主管部门联手, 通过区域性和单校类项目, 为学校提供智慧校园整体解决方案的部署与应用服务, 项目内容涉及地市学校的管 学 教 办等教育业务领域全覆盖的教育云平台, 以及从基础网络到校园综合智能应用的硬件建设 报告期内, 公司合计中标三通两平台项目 61 个, 实现合同销售额约 1.75 亿元, 较上年同期较快增长, 业务覆盖 11 省 ( 或直辖市 ) 为更好的服务教育信息化市场, 提升项目交付质量及服务能力,2017 年公司以 产品为链接, 合作共赢, 赢战未来 启动新一轮强强联手合作战略, 与戴尔达成 OEM 战略框架合作, 与希沃 奥威亚 柯达 海康威视等超过 30 家业界优秀的硬件和软件厂商建立共赢合作关系 截止目前, 已经在多媒体设备 智能监控 课程录播 资源系统 工具应用等 9 大品类超过 50 家合作伙伴完成框架协议签署, 为各地教育信息化建设提供优质的产品与服务 2 巩固移动校园门户入口基础报告期内, 公司不断完善和升级产品应用, 推出移动校园门户名校版, 覆盖更多的应用场景, 以基础 + 增值的推广模式, 深层次绑定学校 截至报告期末, 移动校园门户已覆盖全国 26 个省级行政区,142 个地市, 注册学校数超过 16,000 所, 教师及学生家长关注人数超过 450 万人, 日均活跃率超过 20% 3 管理优化提升项目运营效率作为近年来较快推进的新业务, 面对行业竞争加剧的趋势, 公司在三通两平台等项目的运营效率仍有待提升 报告期内, 对于部分项目存在经营效率不高的情形, 公司及时进行反思调整, 从人才队伍配置 项目筛选 业务流程及供应链管理等方面梳理优化, 努力提升业务经营效率 ( 三 ) 继续教育业务 : 市场开拓及内容研发夯实业务增长基础报告期间, 公司继续教育业务收入同比增长 7.38% 子公司全通继教的国培项目业务总量稳中有升, 市场占有率有所提高, 并在若干个省获得了 2-3 年的长周期中标资质, 河北 广西等省继续保持了较为明显的领先优势 ; 地方性的培训业务开拓了外教 面向学生的科学实践活动等新领域 新项目 全通继教在项目策划进一步提高标准, 课程研发着力实现选题突破和样态创新, 提升项目的中标率 全通继教承担的科技部课题 -- 新网络研修平台研制 已进入调试和试运行阶段 此外, 中小学教师信息技术应用能力提升工程的实践创新 荣获教育部在线教育研究中心第二届优秀成果奖 公司在市场开拓及内容研发领域不断夯实业务增长基础 ( 四 ) 投后管理 : 发挥区域服务优势, 优化经营业务结构上半年, 公司投后管理工作在延续 聚焦经营投后管理体系升级 工作主题的基础上, 围绕客户需 15

16 求, 从区域服务 业务结构两个方面指导子公司开展经营 在发挥区域服务优势上, 注重 业务开展必须适应区域市场特性, 强化区域内服务的灵活性与响应度, 适时把握区域商机 报告期间, 公司中南区域总部正式入驻长沙市岳麓区 ; 公司中标永兴县智慧教育采购项目, 中标金额 4,398 万元, 湖南市场不断取得突破 ; 江苏区域公司中标新沂市九中 新小田吴校区教育智能化建设采购项目 在优化经营业务结构中, 强调子公司自主经营理念, 除公司自有产品外, 鼓励子公司接触当地优质产品, 探索新的业务推广模式 报告期间, 广西区域公司在自有增值业务产品 学习辅导 的推广中, 完成 万新增用户, 年度增收近 1,000 万元 二 主营业务分析 概述 是否与经营情况讨论与分析中的概述披露相同 是 否 参见 经营情况讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 主要财务数据同比变动情况 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 443,574, ,616, % 营业成本 343,003, ,262, 主要是 EdSaaS 业务项 30.29% 目硬件设备成本增加所致 销售费用 25,438, ,202, % 管理费用 80,964, ,517, % 财务费用 3,195, ,850, 主要是利息支出增加所 % 致 所得税费用 -4,181, ,670, 主要是营业利润减少所 % 致 研发投入 17,038, ,655, % 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 -184,809, ,500, % -149,464, ,815, 主要是购买理财产品增 32.31% 加所致 219,201, ,868, 主要是收到银行借款所 1,946.86% 致 现金及现金等价物净增 -115,071, ,185, % 主要是购买理财产品增 16

17 加额 加和收到银行借款所致 税金及附加 2,667, ,283, % 主要是营改增所致公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 适用 不适用公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动 占比 10% 以上的产品或服务情况 适用 不适用 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 家校互动升级业 务 133,411, ,898, % -3.57% 17.40% % EdSaaS 业务 196,239, ,873, % 34.04% 70.16% % 继续教育业务 96,441, ,054, % 7.38% 10.26% -1.74% 三 非主营业务分析 适用 不适用 四 资产 负债状况分析 1 资产构成重大变动情况 本报告期末 上年同期末 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 比重增减 重大变动说明 货币资金 286,317, % 273,288, % -2.19% 应收账款 474,754, % 353,039, % 0.96% 存货 21,942, % 7,891, % 0.43% 投资性房地产 0.00% % 0.00% 长期股权投资 227,545, % 88,353, % 4.15% 增加了对全中创新等公司的投资 固定资产 37,750, % 34,048, % -0.20% 在建工程 2,801, % 3,337, % -0.05% 短期借款 220,000, % % 7.93% 信用借款增加 长期借款 93,600, % % 3.37% 质押借款增加 一年内到期的非 24,800, % % 0.89% 一年内到期的长期借款增加 17

18 流动负债 商誉 1,295,924, % 1,186,587, % -7.61% 上海闻曦纳入合并范围 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 3 截至报告期末的资产权利受限情况 项目期末账面价值受限原因 应收账款 100,412, 用于长期借款质押 合计 100,412, 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 188,778, ,666, % 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 被投资公 司名称 主要 业务 投资 方式 投资金额 持股比例 资金来 源 合作方 投资产品期限类型 预计收益 本期投资盈 亏 是否 涉诉 披露日期 ( 如有 ) 披露索引 ( 如有 ) 巨潮资讯网 关于 上海闻曦 信息科技 有限公司 技术 开发 自有资 收购 114,538, % 金加并 购贷款 宋建勇 教育长期陈文彬产品 18,000, ,482, 否 签署上海闻曦信 2016 年 12 息科技有限公司月 19 日股权转让协议的 公告 ( ) 合计 ,538, ,000, ,482, 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 18

19 5 募集资金使用情况 适用 不适用 公司报告期无募集资金使用情况 6 委托理财 衍生品投资和委托贷款情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 单位 : 万元 受托人名称 关联 关系 是否关联 交易 产品类型 委托理 财金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际收 回本金金额 是否经过 规定程序 计提减值 准备金额 ( 如有 ) 预计 收益 报告期 实际损 益金额 建行 乾元 - 众 建行上海康健支行 无 否 享 保本型理财产品 , 年 09 月 27 日 2017 年 04 月 17 日 到期一次还本付息 1,000 是 第 9 期 建行 乾元 - 养 建行上海康健支行 无 否 颐四方 2017 年第 87 期固 年 09 月 27 日 2017 年 04 月 17 日 到期一次还本付息 500 是 定期限 建行 乾元 - 养 建行上海康健支行 无 否 颐四方 2017 年第 87 期固 年 04 月 14 日 2017 年 08 月 16 日 到期一次还本付息 0 是 定期限 建行 乾元 - 众 建行上海康健支行 无 否 享 保本型理财产品 , 年 04 月 11 日 2017 年 08 月 10 日 到期一次还本付息 0 是 第 9 期 工行东苑支行 无 否 0701CDQB 无固定期限 7, 年 05 月 16 日 2017 年 05 月 23 日 合同约定 7,000 是 工行东苑支行 无 否 1701ELT 无固定期限 5, 年 05 月 23 日 2017 年 05 月 25 日 合同约定 5,000 是 工行东苑支行 无 否 0701CDQB 无固定期限 5, 年 05 月 27 日 2017 年 05 月 30 日 合同约定 5,000 是 工行东苑支行 无 否 1701ELT 无固定期限 5, 年 06 月 02 日 2017 年 12 月 31 日 合同约定 3,500 是 0 0 工行东苑支行 无 否 1701ELT 无固定期限 3, 年 06 月 07 日 2017 年 06 月 08 日 合同约定 3,000 是 0 0 广发银行中无否薪满益足 3, 年 年 07 合同约定 0 是

20 山支行 版 月 13 日 月 19 日 zzxmyzo0089 广发银行中山支行 无 否 天天薪, 利率约 3.5%, 浮动收益 2, 年 01 月 26 日 2017 年 02 月 03 日 合同约定 2,500 是 工行东苑支行 无 否 1701ELT 无固定期限 年 06 月 03 日 2017 年 12 月 31 日 合同约定 0 是 0 0 农行金华浙师大支行 无 否 人民币 本利丰 181 天理财产品 年 12 月 29 日 2017 年 06 月 29 日 合同约定 500 是 农行金华浙师大支行 无 否 人民币 本利丰 34 天理财产品 年 12 月 29 日 2017 年 02 月 02 日 合同约定 200 是 交通银行郑州纬五路支行 无 否 蕴通财富 久久养老 日盈 年 03 月 28 日 2017 年 04 月 07 日 合同约定 50 是 合计 34, , 委托理财资金来源 暂时闲置的自有资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况 ( 如适用 ) 不适用 2014 年 02 月 23 日 2015 年 03 月 23 日审议委托理财的董事会决议披露日期 ( 如有 ) 2016 年 03 月 14 日 2017 年 04 月 24 日 2017 年 08 月 24 日审议委托理财的股东大会决议披露日期 ( 如有 ) 委托理财情况及未来计划说明 年 3 月 14 日公司召开第二届董事会第二十七次临时会议, 审议通过了 关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案, 同意公司及下属子公司使用最高额度不超过人民币 1.5 亿元自有资金进行现金管理 在上述额度内, 资金可以滚动使用 投资期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效 年 4 月 21 日公司召开第三届董事会第五次会议, 审议通过了 关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案, 同意公司及子公司使用额度不超过人民币 15,000 万元的闲置自有资金进行委托理财, 在授权的额度和有效期内资金可以滚动使用, 滚动使用额度累计不超过 50,000 万元 投资期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效 年 8 月 24 日公司召开第三届董事会第八次会议, 审议通过了 关于追加公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财额度的议案, 同意公司及子公司追加 15,000 万元以闲置自有资金进行委托理财的额度, 即投资额度合计不超过 30,000 万元, 在授权的额度和有效期内资金可以滚动使用, 滚动使用额度累计不超过 100,000 万元, 投资期限自董事会审议通过之日起至

21 年 4 月 21 日内有效 (2) 衍生品投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资 (3) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产 2 出售重大股权情况 适用 不适用 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 北京彩云动力教育科技有限公司 子公司 教育信息服务 79,244, ,008, ,223, ,835, ,764, ,101, 广东全通教育信息科技有限公司 子公司 教育信息平台服务 33,269, ,965, ,359, ,509, ,984, ,483, 青海全通教育信息科技有限公司 子公司 教育信息平台服务 10,000, ,235, , ,330, ,148, ,610, 全通支付网络科技有限公司 子公司 教育支付服务 100,000, ,636, ,305, , ,238, ,523, 深圳真好信子公司教育咨询 16,000, ,359, ,595, ,083, ,268, ,729,

22 息技术有限 公司 河北皇典电子商务有限公司 子公司 教育信息服务 1,530, ,971, ,708, ,164, ,363, ,709, 杭州思讯科技发展有限公司 子公司 教育信息服务 1,000, ,281, ,139, ,099, ,966, ,980, 广西慧谷信息科技有限公司 子公司 教育信息服务 5,000, ,336, ,267, ,612, ,083, ,179, 北京继教网教育科技发展有限公司 子公司 教育信息服务 20,000, ,445, ,499, ,705, ,985, ,024, 深圳市尚宁 海问国际教育咨询有限 子公司 教育信息服务 10,000, ,873, ,226, ,707, ,658, ,003, 公司 金华市浙师智慧教育科技有限公司 子公司 教育信息服务 3,000, ,474, ,848, , ,947, ,467, 全通继教科技 ( 上海 ) 有子公司限公司 教育信息服 务 10,500, ,310, ,730, ,827, ,620, 广西全通继教网教育发展有限公司 子公司 教育信息服务 10,000, ,504, ,963, ,618, ,963, 全通云教育科技成都有限公司 子公司 教育信息服务 10,000, ,008, ,007, , ,558, ,918, 上海闻曦信息科技有限公司 子公司 信息技术服务 30,000, ,167, ,716, ,133, ,300, ,643, 西安习悦信息技术有限公司 子公司 教育信息服务 3,000, ,763, ,252, ,138, ,785, ,115, 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 黑龙江全通教育信息科技有限公司 新设 设立日至报告期末的净利润为 22

23 河北哲雅教育科技有限公司 新设 -269, 元 设立日至报告期末的净利润为 -32, 元 安徽省全通教育科技有限公司新设设立日至报告期末的净利润为 0 元 上海闻曦信息科技有限公司 主要控股参股公司情况说明 收购 并购日至报告期末的净利润为 4,643, 元 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 对 2017 年 1-9 月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用 业绩预告情况 : 亏损 业绩预告填写数据类型 : 区间数 年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动 累计净利润的预计数 ( 万元 ) , 下降 % % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 下降 % % 业绩预告的说明 上半年部分业务经营效率有待提升 ; 本年 1-9 月人员费用 市场费用及办公场所租赁费 银 行利息支出同比增加, 投资收益同比减少, 导致净利润同比大幅下降 应同时披露预测 7 月 1 日至 9 月 30 日期间的净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 业绩预告情况 : 同向大幅上升 业绩预告填写数据类型 : 区间数 7 月至 9 月 上年同期 增减变动 净利润的预计数 ( 万元 ) , 增长 57.76% % 业绩预告的说明 本年 7-9 月继续教育业务 EdSaaS 业务和家校互动升级业务收入同比均有所增长, 导致净利 润同比有所增长 十 公司面临的风险和应对措施 1 行业竞争加剧的风险随着近年来教育行业政策红利不断释放, 国家教育经费投入持续加大和消费升级等多因素影响, 进入教育领域的企业及资本快速增加, 人工智能 大数据 AR/VR 等前沿技术不断发展 迭代, 行业竞争进一步加剧 如果公司不能顺应市场变化, 长期保持竞争优势, 则有可能在未来的竞争中处于不利地位, 进而影响公司的持续盈利能力 23

24 针对上述风险, 公司坚持以用户为导向, 通过一线服务及调研加强对需求的准确把握, 结合持续研发投入完善产品及服务效率, 以 CIO 服务与平台运营夯实校园服务入口优势, 加强用户粘性及整体变现能力 2 应收账款余额较大及回收风险公司 EdSaaS 业务发展较快, 该业务采取教育主管部门及学校招标购买软硬件或采购 SaaS 服务的经营模式, 招投标项目从合同签订到项目验收需要经历硬件采购 软件开发与测试 硬件安装及系统集成 项目交付验收等多个环节, 大多项目依据合同分阶段验收与结算 此外, 该业务主要客户均执行严格的预算管理制度, 受客户资金预算安排以及付款审批程序的影响, 可能会使账期延长 随着 EdSaaS 业务规模的扩大, 在原有回款政策不变的情形下, 公司应收账款余额增加 若未来应收账款不能及时收回或发生坏账, 将对公司业绩和经营管理产生不利影响 针对上述风险, 公司已建立起较为完善的客户信用管理体系和应收账款催收制度, 对应收账款进行实时跟踪并定期汇总分析, 将应收账款回收率与销售业绩挂钩, 改善公司经营现金流, 最大限度的降低应收账款发生坏账的风险及由此带来的经营风险 3 商誉减值的风险截至报告期末, 公司商誉账面价值为 129, 万元, 占公司报告期末合并净资产的 61.21%, 主要系公司收购全通继教 西安习悦 湖北音信 河北皇典等公司带来的商誉 若全通继教 西安习悦等子公司未来经营状况未达预期, 将存在商誉减值的风险, 从而对公司经营业绩产生不利影响 针对上述风险, 公司主要强化以下两个方面 :(1) 通过制定利润补偿或资产减值补偿等措施, 以最大程度降低因商誉减值对公司经营业绩造成的影响 ;(2) 专门设立投资管理部门开展投后公司的整合措施, 并逐步完善管理和考核机制, 打造深度综合 发展共赢的投资管理体系, 对投后公司持续输出增值服务, 加强资源整合及协同效应, 实现投后公司的良性发展 4 新产品开发及技术更新换代的风险近年来以人工智能 云计算 大数据为代表的新技术快速发展推动着传统教育的变革和新商业模式的产生 如果公司对行业关键技术的发展动态不能及时掌控, 对教育新理念及用户群体需求不能精准把握, 或不能及时将新技术运用于产品开发和升级, 将可能导致公司产品不具备竞争力, 进而影响公司的市场地位 公司将更深入了解客户需求, 保障技术研发及投入和加强团队建设, 加强产品设计和更新迭代能力, 使公司开发的产品有更强的针对性和实用性 同时, 以筹备国家工程实验室为契机, 完善实验室运作及管理机制, 积极开展行业重要技术标准研究与制订, 培养技术创新人才, 提升公司整体研发创新水平和行业地位 24

25 5 收购整合风险近年来公司通过对外扩张, 业务和规模快速发展 随着并购子公司的增加, 公司与子公司在企业文化 经营管理 组织模式 客户群体 人力资源等方面均存在差异, 要达到双方优势互补, 需要一个长期磨合的过程, 收购后的整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性 这给公司现有管理体系带来了新的挑战, 也对公司管理控制水平提出了更高的要求 如果公司未能顺利整合, 可能导致公司经营管理效率降低, 对公司未来发展带来一定影响 为此, 公司专设投资管理部门, 将进一步通过优化组织结构 加强公司文化与制度建设 优质产品供给 管理系统共享等方式, 降低规模扩张带来的不利影响和风险, 加快协同效应的发挥 6 公司实际控制人受到中国证监会行政处罚的影响公司实际控制人陈炽昌 林小雅因在减持过程中隐瞒代持关系,2017 年 8 月受到中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚, 被责令改正, 处以警告并罚款 60 万元, 具体详见公司于 2017 年 8 月 18 日刊登在巨潮资讯网的 关于公司实际控制人收到中国证券监督管理委员会广东监管局 < 行政处罚决定书 > 的公告 ( 公告编号 : ) 本次处罚系针对实际控制人个人, 与公司无关, 不会对公司日常经营造成重大直接影响 根据相关法律法规的规定, 公司实际控制人受到中国证监会行政处罚, 自处罚之日起十二月内对公司通过发行股票再融资等方面存在一定的影响 陈炽昌已于 2017 年 8 月辞去公司总经理职务, 并表示将引以为戒, 加强证券法律 法规和相关规范制度的学习, 规范自身行为, 切实履行股东义务, 严格履行信息披露义务, 杜绝此类事件再次发生 同时, 公司及现任董事 监事 高级管理人员将以此为戒, 不断提高规范运作意识, 完善公司治理体系建设, 并按相关法规做好信息披露工作 25

26 第五节重要事项 一 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期股东大会情况 会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引 2016 年度股东大会年度股东大会 0.54% 2017 年 05 月 16 日 2017 年 05 月 16 日 巨潮资讯网 2016 年 度股东大会决议公 告 ( ) 2 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 公司计划半年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 三 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 适用 不适用承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时 陈炽昌 ; 林小雅 ; 全鼎资本管理有限公司 ; 中山峰汇资本管理有限公司 股份限售承诺 自公司股票上市之日起三十六个月之内, 不转让或者委托他人管理 2013 年 12 本人直接或者间接持有的公司股月 19 日份, 也不由公司回购该部分股份 报告期内承诺人严格履截至 2017 年 1 行承诺, 未月 20 日发生违反承诺的情况 所作承诺 万坚军 ; 汪凌 ; 周卫股份限售承诺 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人 2013 年 12 直接或者间接持有的公司股份, 也月 19 日不由公司回购该部分股份 本人所 报告期内承诺人严格履截至 2017 年 1 行承诺, 未月 20 日发生违反承 持公司股份在锁定期满后两年内 诺的情况 26

27 依法减持的, 其减持价格不低于发行价 ; 公司上市后 6 个月内如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月, 上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变 公司股份发行上市后三年内出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期每股净资产的情况 ( 以下简称 股价稳定措施启动条件 ), 将启动公司股价稳定预案 控股股东 实际控制人 董事 ( 不包括独立董事 ) 及高级管理人员增持股份的承诺 :(1) 当出现上述股价稳定措施启动条件, 且满足以下条件时, 相关方应当以自有或自筹资金, 增持公司股份, 以稳定公司股价 增持方式包括但不限于集中竞价和大宗交易等证券监管机构 自律机构及深圳交易所等有权部门允许的方式 1 增持股票的时间符合相关法律法规 规范性文陈炽昌 ; 林小雅 ; 刘玉件及证券交易所的监管规则的规明 ; 孟广林 ; 孙光庆 ; 孙 IPO 稳定股价承定 ;2 增持股票的数量不会导致公 2013 年 12 力 ; 覃海宇 ; 万坚军 ; 汪诺司的股权分布不符合上市条件 ;3 月 19 日凌 ; 杨帆 ; 张威 ; 张有财 ; 增持股票符合相关法律 法规 规周卫章 规范性文件及证券交易所的相关规定 控股股东 实际控制人 董事和高级管理人员在规定的实施期限内增持股票将导致违反上述任何一项条件的, 则控股股东 实际控制人 董事和高级管理人员在该等期限内不负有增持公司股票以稳定公司股价的义务 (2) 相关方应当在上述各项条件满足之日起 5 个交易日内, 启动有关增持事宜, 并将其增持公司股票的具体计划书面通知公司, 由公司在其增持前 3 个交易日内进行公告 相关方可以直接执行有关增持事宜, 也可以通过其一致行动人执行有关增持事宜 (3) 在公司上市之日起 报告期内承诺人严格履截至 2017 年 1 行承诺, 未月 20 日发生违反承诺的情况 27

28 三年内触发启动股价稳定措施的具体条件时, 为稳定股价采取的每轮措施中, 公司控股股东 实际控制人承诺合计增持的股份不少于公司股份总数的 1.5%, 且合计增持股份总金额不超过 600 万元 ; 公司除实际控制人之外的其他董事 高级管理人员承诺合计增持的股份不少于公司股份总数的 1%, 且合计增持的股份总金额不超过 400 万元 ( 注 : 本段中, 每轮 是指出现本预案规定的稳定股价措施启动情形时, 为稳定股价而在规定的实施期限内增持股票行为, 包括在该等实施期限内单次增持或多次累计增持 )(4) 应采取稳定股价措施的董事 高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事 高级管理人员, 也包括公司上市后三年内新任职董事 高级管理人员 公司股份发行上市后三年内出现 公司股票连续 20 个交易日的收盘 价低于最近一期每股净资产的情 况 ( 以下简称 股价稳定措施启动 条件 ), 将启动公司股价稳定预 案 (1) 当满足股价稳定措施启动 条件, 且满足以下条件时, 公司董 事会及股东大会将在 5 个交易日 内, 审议是否回购公司股份的议 案, 如决定回购公司股份的, 则一 并审议回购数量 回购期限 回购 全通教育集团 ( 广东 ) IPO 稳定股价承价格等具体事项 1 公司股票上市 2013 年 12 股份有限公司 诺 已满一年 不会导致公司的股权分月 19 日布不符合上市条件及满足相关法律法规 规范性文件及证券交易所的监管规则关于公司股票回购的其他条件 ;2 回购股票符合相关法律 法规 规章 规范性文件及证券交易所的相关规定 如公司在规定的实施期限内回购股票将导致违反上款任何一项条件的, 则公司在该期限内不负有启动回购股票程序的义务 (2) 公司回购股份预案由董事会提出, 但需事先征求独 报告期内承诺人严格履截至 2017 年 1 行承诺, 未月 20 日发生违反承诺的情况 28

29 立董事和监事会的意见, 并经二分之一以上独立董事及监事会审核同意, 董事会审议通过后提请股东大会审议 (3) 股份回购事宜的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 3 个月内 (4) 回购股份的方式为通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式进行, 包括但不限于集中竞价和要约方式等 (5) 用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等情况, 由股东大会最终审议确定 用于回购的资金来源为公司自有资金 具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作 承诺 承诺是否及时履行 是 如承诺超期未履行完毕的, 应当详细说明未完成履行不适用的具体原因及下一步的工作计划 四 聘任 解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 是 否 公司半年度报告未经审计 五 董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 董事会对上年度 非标准审计报告 相关情况的说明 适用 不适用 七 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 29

30 八 诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 其他诉讼事项 适用 不适用 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情况 涉案金额 ( 万元 ) 是否形成预 计负债 诉讼 ( 仲裁 ) 进展 诉讼 ( 仲裁 ) 审理结果及影响 诉讼 ( 仲裁 ) 判 决执行情况 披露日期披露索引 1 湖北音信于判决生效之日起十日内向恩施 恩施诚恒科技有限责 诚恒支付服务费 704, 元及逾期付款利 任公司与公司子公司 息损失 ; 湖北音信数据通信技 否已判决 2 恩施诚恒于判决生效之日起十日内向湖北 已执行不适用不适用 术有限公司的合同纠 音信返还保存的设备 纷案 3 本诉案件受理费及反诉案件受理费由恩施 诚恒及湖北音信共同承担 深圳市精典世纪文化 1 深圳精典与公司及西安习悦达成庭外和 传播有限公司与公司 解, 双方一致同意解除原货物买卖合同 ; 及子公司西安习悦信 否和解 2 西安习悦同意支付深圳精典 450,000 元货 撤销诉讼不适用不适用 息技术有限公司的合 款和仓储费 ; 同纠纷案 3 本案件受理费由深圳精典负担 九 媒体质疑情况 适用 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项 十 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十一 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 公司及其控股股东 实际控制人不存在 未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿 等情形 十二 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 公司报告期无股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况 30

31 十三 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易 十四 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用 31

32 租赁情况说明公司作为承租方, 主要是租赁房屋用作办公场所 机房 仓库 员工食堂等 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的租赁项目 2 重大担保 适用 不适用 公司报告期不存在担保情况 3 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 十五 社会责任情况 1 履行精准扶贫社会责任情况 公司报告半年度暂未开展精准扶贫工作, 也暂无后续精准扶贫计划 2 重大环保情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 不适用 十六 其他重大事项的说明 适用 不适用 1 会计政策变更的情况说明: 2017 年 8 月 24 日, 公司第三届董事会第五次会议审议通过了 关于会计政策变更的议案, 同意公司根据 关于印发修订 < 企业会计准则第 16 号 政府补助 > 的通知 ( 财会 号 ) 的要求, 对与企业日常活动相关的政府补助, 按照经济业务实质, 计入利润表 其他收益 项目或冲减相关成本费用 同时, 公司将修改财务报表列报, 与日常活动有关的政府补助, 从利润表 营业外收入 项目调整为利润表 其他收益 项目列报 具体详见公司于 2017 年 8 月 25 日刊登在巨潮资讯网的 关于会计政策变更的公告 2 首次公开发行前已发行股份上市流通的情况说明: 根据公司首次公开发行前股东在 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 中做出的股份限售承诺,2017 年 2 月 13 日, 公司首次公开发行前已发行股份中的 256,140,225 股解除限售, 实际可上市流通的股份数量为 72,846,474 股 具体详见公司于 32

33 2017 年 2 月 9 日刊登在巨潮资讯网的 首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告 3 公司控股股东 实际控制人股份减持的情况说明: (1)2017 年 2 月 10 日, 公司收到控股股东 实际控制人陈炽昌先生 实际控制人林小雅女士的 股份减持计划告知函 具体详见公司于 2017 年 2 月 10 日刊登在巨潮资讯网的 关于控股股东 实际控制人股份减持计划的提示性公告 (2)2017 年 2 月 17 日, 公司收到控股股东 实际控制人陈炽昌先生 实际控制人林小雅女士的 股份减持告知函 具体详见公司于 2017 年 2 月 20 日刊登在巨潮资讯网的 关于控股股东 实际控制人股份减持计划实施情况的公告 (3)2017 年 8 月 17 日, 公司实际控制人陈炽昌先生及林小雅女士收到中国证券监督管理委员会广东监管局 行政处罚决定书, 经广东监管局调查认定, 陈炽昌于 2017 年 2 月 17 日以大宗交易方式转让 1,100 万股给许某, 许某账户实际由陈炽昌 林小雅共同控制使用, 资金主要由陈炽昌和林小雅提供, 因此许某账户持有的 1,100 万股 全通教育 股票实质上是为陈炽昌 林小雅代持 具体详见公司于 2017 年 8 月 18 日刊登在巨潮资讯网的 关于公司实际控制人收到中国证券监督管理委员会广东证监局 < 行政处罚决定书 > 的公告 4 公司高级管理人员变动的情况说明: (1)2017 年 4 月, 公司副总经理张威先生因个人原因申请辞去副总经理职务 具体详见公司于 2017 年 2 月 24 日刊登在巨潮资讯网的 关于公司副总经理辞职的公告 (2)2017 年 4 月, 公司财务总监 董事会秘书孙光庆先生申请辞去董事会秘书职务, 专任财务总监,2017 年 4 月 21 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了 关于聘任公司副总经理 董事会秘书的议案, 正式聘任左桃林先生担任公司副总经理 董事会秘书 具体详见公司于 2017 年 2 月 24 日刊登在巨潮资讯网的 关于董事会秘书辞职及聘任公司副总经理 董事会秘书的公告 5 公司股东所持公司 5% 以上股份被质押的情况说明 : (1)2017 年 2 月期间, 公司控股股东陈炽昌先生及其一致行动人林小雅女士新增质押公司股份合计 51,436,418 股, 占公司总股本的 8.11% 具体详见公司分别于 2017 年 2 月 16 日 2017 年 2 月 28 日刊登在巨潮资讯网的 关于控股股东 实际控制人部分股份质押的公告 关于控股股东部分股份解除质押及质押的公告 (2)2017 年 4 月至 5 月期间, 公司控股股东陈炽昌先生新增质押公司股份合计 34,890,000 股, 占公司总股本的 5.50% 具体详见公司于 2017 年 5 月 25 日刊登在巨潮资讯网的 关于控股股东部分股份质押的公告 (3)2017 年 5 月至 6 月期间, 公司控股股东陈炽昌先生及其一致行动人林小雅女士 其控制的中山峰汇资本管理有限公司及全鼎资本管理有限公司新增质押公司股份合计 63,165,400 股, 占公司总股本的 9.97% 具体详见公司分别于 2017 年 6 月 23 日 2017 年 6 月 30 日刊登在巨潮资讯网的 关于股东部分股份质押的公告 关于持股 5% 以上股东部分股份解除质押及质押的公告 33

34 十七 公司子公司重大事项 适用 不适用 34

35 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 单位 : 股 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量比例发行新股送股 公积金 转股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 367,813, % ,282, ,282, ,531, % 1 国家持股 % % 2 国有法人持股 % % 3 其他内资持股 367,813, % ,282, ,282, ,531, % 其中 : 境内法人持股 93,513, % ,326,900-64,326,900 29,186, % 境内自然人持股 274,299, % ,955,177-59,955, ,344, % 4 外资持股 % % 其中 : 境外法人持股 % % 境外自然人持股 % % 二 无限售条件股份 265,959, % ,282, ,282, ,241, % 1 人民币普通股 265,959, % ,282, ,282, ,241, % 2 境内上市的外资股 % % 3 境外上市的外资股 % % 4 其他 % % 三 股份总数 633,772, % ,772, % 股份变动的原因 适用 不适用 1 公司部分高管锁定股于年初解锁; 年 2 月 13 日, 公司首次公开发行前已发行股份合计 256,140,225 股解除限售, 实际可上市流通的股份数量为 72,846,474 股 股份变动的批准情况 适用 不适用 根据 广东全通教育股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 相关承诺,2017 年 2 月, 经向深圳证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请, 公司于 2017 年 2 月 9 日在巨潮资讯网发布了 首次公开发行前已发行 35

36 股份上市流通的提示性公告, 公司首次公开发行前已发行股份合计 256,140,225 股于 2017 年 2 月 13 日解除限售, 实际可上市流通的股份数量为 72,846,474 股 股份变动的过户情况 适用 不适用上述股份变动已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关登记手续 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称 期初限售股数本期解除限售股数本期增加限售股数期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 陈炽昌 209,736,040 52,046, 年 12 月 16 日解除 38,929,563 股为限售 38,929,563 股 ; 在任职非公开发行股公司董事 监事 高级管理 157,689,145 份限售 ; 人员期间, 每年初按照上年 118,759,582 股末持股总数的 25% 解除锁为高管锁定 定 全鼎资本管理有限公司中山峰汇资本管理有限公司 57,561,487 57,561, 首发限售 -- 6,765,413 6,765, 首发限售 -- 林小雅 21,312,225 5,328, ,984,169 高管锁定 万坚军 10,321,162 2,580, ,740,937 高管锁定 汪凌 8,424, ,424,497 高管锁定 在任职公司董事 监事 高级管理人员期间, 每年初按照上年末持股总数的 25% 解除锁定 在任职公司董事 监事 高级管理人员期间, 每年初按照上年末持股总数的 25% 解除锁定 在任职公司董事 监事 高级管理人员期间, 每年初按照上年末持股总数的 25% 解除锁定 北京顺业恒通 资产管理有限 12,605, 向交易对方发 12,605,332 行股份购买资 2018 年 12 月 08 日 36

37 公司 产限售 陈江武 1,977, 向交易对方发 1,977,119 行股份购买资产限售 向交易对方发 朱敏 8,133, ,133,036 行股份购买资 产限售 向交易对方发 张雪涛 5,174, ,174,680 行股份购买资 产限售 向交易对方发 张威 3,188, ,188,097 行股份购买资 产限售 按照发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中所作承诺分三期解除限售 按照发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中所作承诺分三期解除限售 按照发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中所作承诺分三期解除限售 按照发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中所作承诺分三期解除限售 民生证券 - 兴业银行 - 民生稳赢 3 号集合资产管理计划 非公开发行股 5,953, ,953,952 份限售 2018 年 12 月 16 日 非公开发行股莫剑斌 3,404, ,404,848 份限售 2018 年 12 月 16 日 孝昌恒瑞天华 投资中心 ( 有限 合伙 ) 非公开发行股 10,626, ,626,993 份限售 2018 年 12 月 16 日 非公开发行股喻进 2,628, ,628,215 份限售 2018 年 12 月 16 日 合计 367,813, ,281, ,531, 二 证券发行与上市情况 适用 不适用 三 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末表决权恢复的优先报告期末股东总数 55,575 股股东总数 ( 如有 ) 0 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例报告期末持报告期内增持有有限售条持有无限售条质押或冻结情况 37

38 股数量减变动情况件的股份数量件的股份数量股份状态数量 陈炽昌境内自然人 31.44% 199,252,193-11,000, ,689,145 41,563,048 质押 138,576,418 全鼎资本管理有 限公司 境内非国有法人 9.08% 57,561, ,561,487 质押 48,700,000 林小雅境内自然人 2.58% 16,362,225-4,950,000 15,984, ,056 质押 9,000,000 李润祥境内自然人 2.20% 13,946,235 13,946, ,946,235 质押 11,549,967 北京顺业恒通资 产管理有限公司 境内非国有法人 1.99% 12,605, ,605, 朱敏境内自然人 1.83% 11,618, ,133,036 3,485,586 质押 9,918,606 汪凌境内自然人 1.77% 11,232, ,424,497 2,808,166 质押 3,000,000 孝昌恒瑞天华投 资中心 ( 有限合 伙 ) 境内非国有法人 1.68% 10,626, ,626, 万坚军境内自然人 1.22% 7,741,900-2,579,349 7,740, 质押 7,700,000 张雪涛境内自然人 1.17% 7,392, ,174,680 2,217, 上述股东关联关系或一致行动的说明 1 陈炽昌 林小雅是配偶关系,2 人构成一致行动人 ;2 截至报告期末, 全鼎资本管理有限公司的 股权结构为陈炽昌持股 90%, 林小雅持股 10% 除此之外, 公司未知其他股东之间是否存在关联关系, 也未知是否属于 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人 股东名称 前 10 名无限售条件股东持股情况 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 全鼎资本管理有限公司 人民币普通 57,561,487 股 陈炽昌 人民币普通 41,563,048 股 李润祥 人民币普通 13,946,235 股 中山峰汇资本管理有限公司 人民币普通 6,765,413 股 全国社保基金四零六组合 人民币普通 4,861,283 股 朱敏 人民币普通 3,485,586 股 汪凌 人民币普通 2,808,166 股 赵纯 人民币普通 2,784,900 股 57,561,487 41,563,048 13,946,235 6,765,413 4,861,283 3,485,586 2,808,166 2,784,900 38

39 郭长棋 人民币普通 2,290,000 股 张雪涛 人民币普通 2,217,720 股 2,290,000 2,217,720 1 陈炽昌 林小雅是配偶关系,2 人构成一致行动人 ;2 截至报告期末, 全鼎资本管理有限公司的前 10 名无限售流通股股东之间, 以及股权结构为陈炽昌持股 90%, 林小雅持股 10%; 中山峰汇资本管理有限公司的股权结构为陈炽昌持股前 10 名无限售流通股股东和前 10 名 90%, 林小雅持股 10% 除此之外, 公司未知其他股东之间是否存在关联关系, 也未知是否属于 上股东之间关联关系或一致行动的说明市公司收购管理办法 规定的一致行动人 参与融资融券业务股东情况说明 ( 如 有 ) 公司股东李润祥除通过普通证券账号持有 11,549,967 股外, 还通过华泰证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户持有 2,396,268 股, 实际合计持有 13,946,235 股 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 其他事项说明 : 2017 年 8 月 17 日, 公司实际控制人陈炽昌先生及林小雅女士收到中国证券监督管理委员会广东监管局 行政处罚决定书, 经广东监管局调查认定, 陈炽昌于 2017 年 2 月 17 日以大宗交易方式转让 1,100 万股给许某, 许某账户实际由陈炽昌 林小雅共同控制使用, 资金主要由陈炽昌和林小雅提供, 因此许某账户持有的 全通教育 股票实质上是为陈炽昌 林小雅代持 截至报告期末许某账户持有 全通教育 股票 35 万股 四 控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更 实际控制人报告期内变更 适用 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更 39

40 第七节优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股 40

41 第八节董事 监事 高级管理人员情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 适用 不适用 单位 : 股 姓名职务任职状态 期初持股数 ( 股 ) 本期增持 股份数量 ( 股 ) 期初被授予本期被授予期末被授予本期减持股期末持股数的限制性股的限制性股的限制性股份数量 ( 股 ) ( 股 ) 票数量 ( 股 ) 票数量 ( 股 ) 票数量 ( 股 ) 陈炽昌 董事长 现任 210,252, ,000, ,252, 万坚军 董事 现任 10,321, ,579,349 7,741, 林小雅 董事 现任 21,312, ,950,000 16,362, 汪凌 董事 现任 11,232, ,232, 杨帆 董事 现任 刘玉明 副董事长 总经理 现任 罗军 独立董事 现任 赵敏 独立董事 现任 叶伟明 独立董事 现任 喻进 监事会主席现任 2,628, ,628, 张有财 监事 现任 刘子畅 监事 现任 孙光庆 左桃林 财务总监 副总经理副总经理 董事会秘书 现任 现任 张威副总经理离任 3,188, ,188, 孟广林副总经理现任 合计 ,934, ,529, ,405, 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 适用 不适用 姓名担任的职务类型日期原因 孙光庆董事会秘书离任 2017 年 04 月 20 日因个人原因辞职, 辞职后专任公司财务总监 41

42 张威 副总经理 离任 2017 年 04 月 20 日 因个人原因辞职 左桃林 副总经理 董事会秘书聘任 2017 年 04 月 21 日 由第三届董事会聘任 陈炽昌 总经理 离任 2017 年 08 月 06 日 因工作职能调整 万坚军 副董事长 副总经理 离任 2017 年 08 月 06 日 因工作职能调整 汪凌 副总经理 离任 2017 年 08 月 06 日 因工作职能调整 刘玉明 副董事长 总经理 聘任 2017 年 08 月 06 日 由第三届董事会聘任 孙光庆 副总经理 聘任 2017 年 08 月 06 日 由第三届董事会聘任 刘涛 副总经理 聘任 2017 年 08 月 06 日 由第三届董事会聘任 42

43 第九节公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市, 且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 43

44 第十节财务报告 一 审计报告 半年度报告是否经过审计 是 否 公司半年度财务报告未经审计 二 财务报表 财务附注中报表的单位为 : 人民币元 1 合并资产负债表 编制单位 : 全通教育集团 ( 广东 ) 股份有限公司 2017 年 06 月 30 日 项目期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 286,317, ,389, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 27,108, ,108, 应收账款 474,754, ,034, 预付款项 68,065, ,228, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 164, , 应收股利其他应收款 59,812, ,716, 买入返售金融资产存货 21,942, ,417,

45 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 69,971, ,703, 流动资产合计 1,008,137, ,762, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 38,775, ,775, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 227,545, ,539, 投资性房地产固定资产 37,750, ,951, 在建工程 2,801, ,625, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 104,374, ,396, 开发支出 8,180, ,488, 商誉 1,295,924, ,186,133, 长期待摊费用 8,296, ,299, 递延所得税资产 26,828, ,190, 其他非流动资产 15,050, ,400, 非流动资产合计 1,765,527, ,669,801, 资产总计 2,773,665, ,570,563, 流动负债 : 短期借款 220,000, ,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债 应付票据 45

46 应付账款 121,210, ,829, 预收款项 26,392, ,645, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 14,490, ,724, 应交税费 20,791, ,214, 应付利息 162, 应付股利 5,409, ,409, 其他应付款 115,822, ,637, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 24,800, ,400, 其他流动负债 3,063, ,529, 流动负债合计 551,980, ,554, 非流动负债 : 长期借款 93,600, ,600, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债 764, , 递延收益 8,464, ,255, 递延所得税负债 1,577, , 其他非流动负债非流动负债合计 104,406, ,832, 负债合计 656,387, ,386, 所有者权益 : 股本 633,772, ,772, 其他权益工具 46

47 其中 : 优先股永续债资本公积 1,057,416, ,057,416, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 23,961, ,961, 一般风险准备未分配利润 282,873, ,731, 归属于母公司所有者权益合计 1,998,023, ,015,881, 少数股东权益 119,253, ,294, 所有者权益合计 2,117,277, ,117,176, 负债和所有者权益总计 2,773,665, ,570,563, 法定代表人 : 陈炽昌主管会计工作负责人 : 孙光庆会计机构负责人 : 方君乐 2 母公司资产负债表 项目 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 72,669, ,902, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 280,002, ,355, 预付款项 51,595, ,042, 应收利息应收股利 4,495, 其他应收款 99,753, ,758, 存货 12,440, ,541, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 49,589, ,218, 流动资产合计 566,050, ,314,

48 非流动资产 : 可供出售金融资产 37,275, ,275, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 1,858,707, ,705,482, 投资性房地产固定资产 8,919, ,575, 在建工程 996, ,837, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 71,769, ,745, 开发支出商誉长期待摊费用 1,509, ,928, 递延所得税资产 1,189, , 其他非流动资产 89,167, 非流动资产合计 1,980,366, ,903,533, 资产总计 2,546,417, ,251,848, 流动负债 : 短期借款 220,000, ,000, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 135,486, ,288, 预收款项 4,783, ,185, 应付职工薪酬 4,185, ,416, 应交税费 4,067, , 应付利息 1,123, , 应付股利其他应付款 190,453, ,760, 划分为持有待售的负债 48

49 一年内到期的非流动负债 24,800, ,400, 其他流动负债流动负债合计 584,898, ,578, 非流动负债 : 长期借款 93,600, ,600, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债 1,066, , 递延收益 4,715, ,965, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 99,382, ,828, 负债合计 684,281, ,406, 所有者权益 : 股本 633,772, ,772, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 1,056,142, ,056,142, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 23,961, ,961, 未分配利润 148,260, ,565, 所有者权益合计 1,862,136, ,862,441, 负债和所有者权益总计 2,546,417, ,251,848, 合并利润表 项目本期发生额上期发生额 49

50 一 营业总收入 443,574, ,616, 其中 : 营业收入 443,574, ,616, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 460,132, ,397, 其中 : 营业成本 343,003, ,262, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 2,667, ,283, 销售费用 25,438, ,202, 管理费用 80,964, ,517, 财务费用 3,195, ,850, 资产减值损失 4,862, ,981, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 -1,206, ,834, 的投资收益 其中 : 对联营企业和合营企业 -1,593, ,371, 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其他收益三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -17,764, ,054, 加 : 营业外收入 2,515, ,888, 其中 : 非流动资产处置利得 87, , 减 : 营业外支出 2,804, ,037, 其中 : 非流动资产处置损失 230, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -18,053, ,904, 减 : 所得税费用 -4,181, ,670, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -13,871, ,234,

51 归属于母公司所有者的净利润 -17,858, ,908, 少数股东损益 3,986, ,325, 六 其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 部分 4. 现金流量套期损益的有效 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 -13,871, ,234, 总额 归属于母公司所有者的综合收益 -17,858, ,908, 归属于少数股东的综合收益总额 3,986, ,325, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :0 元, 上期被合并方实现的净利润为 :0 元 法定代表人 : 陈炽昌主管会计工作负责人 : 孙光庆会计机构负责人 : 方君乐 51

52 4 母公司利润表 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 220,810, ,154, 减 : 营业成本 176,374, ,128, 税金及附加 1,646, ,588, 销售费用 5,537, ,773, 管理费用 26,742, ,707, 财务费用 5,249, , 资产减值损失 4,516, ,814, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 -469, , 业的投资收益 其中 : 对联营企业和合营企 -517, ,095, 其他收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 272, ,423, 加 : 营业外收入 519, ,074, 其中 : 非流动资产处置利得 5, , 减 : 营业外支出 744, , 其中 : 非流动资产处置损失 223, , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填 列 ) 47, ,502, 减 : 所得税费用 353, ,006, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -305, ,496, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其 他综合收益 52

53 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 效部分 4. 现金流量套期损益的有 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 -305, ,496, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 合并现金流量表 项目 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 353,162, ,665, 额 客户存款和同业存放款项净增加 向中央银行借款净增加额 额 向其他金融机构拆入资金净增加 收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 54, 收到其他与经营活动有关的现金 7,855, ,159,

54 经营活动现金流入小计 361,072, ,825, 购买商品 接受劳务支付的现金 268,200, ,875, 客户贷款及垫款净增加额 额 存放中央银行和同业款项净增加 金 支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现 119,435, ,158, 支付的各项税费 64,150, ,086, 支付其他与经营活动有关的现金 94,094, ,205, 经营活动现金流出小计 545,881, ,326, 经营活动产生的现金流量净额 -184,809, ,500, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 286,590, ,520, 取得投资收益收到的现金 591, 处置固定资产 无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 295, , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 286,885, ,089, 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产支付的现金 8,208, ,006, 投资支付的现金 410,240, ,898, 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 17,901, 支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 436,349, ,905, 投资活动产生的现金流量净额 -149,464, ,815, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 14,710, 其中 : 子公司吸收少数股东投资 收到的现金 14,710,

55 取得借款收到的现金 242,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 256,710, 偿还债务支付的现金 30,600, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 6,908, ,868, ,803, 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 37,508, ,868, 筹资活动产生的现金流量净额 219,201, ,868, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 -115,071, ,185, 加 : 期初现金及现金等价物余额 401,389, ,473, 六 期末现金及现金等价物余额 286,317, ,288, 母公司现金流量表 项目 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 158,197, ,540, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 1,343, ,549, 经营活动现金流入小计 159,540, ,090, 购买商品 接受劳务支付的现金 91,529, ,869, 金 支付给职工以及为职工支付的现 32,840, ,413, 支付的各项税费 11,937, ,706, 支付其他与经营活动有关的现金 94,142, ,703, 经营活动现金流出小计 230,450, ,693, 经营活动产生的现金流量净额 -70,909, ,602, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 235,051, ,209,

56 取得投资收益收到的现金 4,495, 处置固定资产 无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 74, , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 239,621, ,286, 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产支付的现金 2,469, ,118, 投资支付的现金 358,770, ,410, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 361,240, ,529, 投资活动产生的现金流量净额 -121,618, ,242, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 242,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 242,000, 偿还债务支付的现金 30,600, 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 5,105, ,255, 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 35,705, ,255, 筹资活动产生的现金流量净额 206,294, ,255, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 13,766, ,101, 加 : 期初现金及现金等价物余额 58,902, ,472, 六 期末现金及现金等价物余额 72,669, ,371,

57 7 合并所有者权益变动表 全通教育集团 ( 广东 ) 股份有限公司 2017 年半年度报告全文 本期金额 本期 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 归属于母公司所有者权益减 : 库存其他综资本公积股合收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 633,772, ,057,416, ,961, ,731, ,294, ,117,176, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 633,772, ,057,416, ,961, ,731, ,294, ,117,176, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) -17,858, ,959, , ( 一 ) 综合收益总额 -17,858, ,986, ,871, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 13,973, ,973, 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资 本 3. 股份支付计入所有者权益的 金额 4. 其他 13,973, ,973, ( 三 ) 利润分配 57

58 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 633,772, ,057,416, ,961, ,873, ,253, ,117,277,

59 上年金额 全通教育集团 ( 广东 ) 股份有限公司 2017 年半年度报告全文 上期 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 归属于母公司所有者权益减 : 库存其他综资本公积股合收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 253,680, ,435,550, ,312, ,701, ,562, ,999,807, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 253,680, ,435,550, ,312, ,701, ,562, ,999,807, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 380,520, ,520, ,653, ,730, ,383, ( 一 ) 综合收益总额 35,908, ,325, ,234, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -14,255, ,404, ,850, 提取盈余公积 59

60 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -14,255, ,255, 其他 5,404, ,404, ( 四 ) 所有者权益内部结转 380,520, ,520, 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 380,520, ,520, 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 634,201, ,055,029, ,312, ,354, ,292, ,035,190,

61 8 母公司所有者权益变动表 本期金额 本期 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 减 : 库存股 其他综合 收益 专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年期末余额 633,772, ,056,142, ,961, ,565, ,862,441, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 633,772, ,056,142, ,961, ,565, ,862,441, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) -305, , ( 一 ) 综合收益总额 -305, , ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 61

62 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 633,772, ,056,142, ,961, ,260, ,862,136,

63 上年金额 全通教育集团 ( 广东 ) 股份有限公司 2017 年半年度报告全文 上期 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 减 : 库存股 其他综合 收益 专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年期末余额 253,680, ,435,550, ,312, ,993, ,869,537, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 253,680, ,435,550, ,312, ,993, ,869,537, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 380,520, ,520, ,241, ,241, ( 一 ) 综合收益总额 23,496, ,496, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -14,255, ,255, 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -14,255, ,255, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 380,520, ,520, 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 380,520, ,520,

64 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 634,201, ,055,029, ,312, ,234, ,878,778,

65 三 公司基本情况 1 公司概述 全通教育集团 ( 广东 ) 股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 前身为中山市全通教育信息 技术有限公司, 成立时公司注册资本为人民币 50 万元 公司于 2005 年 6 月 9 日, 在中山市工商行政管理局 注册成立 2010 年 7 月, 根据公司股东会决议及发起人协议, 公司股东陈炽昌 中山市优教投资管理有限公司 林小雅 王海芳 陈文彬 肖杰 丁钧 刘慷 万坚军 汪凌 周卫作为发起人, 依法将公司整体变更为股份有限公司 各股东根据各自在公司的出资比例, 以公司截至 2010 年 7 月 31 日止的净资产额 50,673, 元折股投入, 其中 50,000, 元作为注册资本, 折合 50,000,000 股, 每股面值 1 元 ; 673, 元作为资本公积 折股后的股本为 50,000, 元, 其中 : 陈炽昌持有 20,000,000 股, 占 40.00%; 中山市优教投资管理有限公司持有 9,000,000 股, 占 18.00%; 林小雅 王海芳 陈文彬 肖杰 丁钧 刘慷各自持有 2,500,000 股, 合计占 30.00%; 万坚军 汪凌 周卫各自持有 2,000,000 股, 合计占 12.00% 相关工商变更登记于 2010 年 9 月 20 日完成 2013 年 12 月, 经中国证券监督管理委员会 证监许可 [2013]1649 号 文核准, 公司向社会公众发行人民币普通股 (A 股 ) 不超过 2,000 万股 2014 年 1 月, 公司向社会公众发行人民币普通股 (A 股 ) 4,800, 股, 增加股本人民币 4,800, 元, 变更后的股本为人民币 64,800, 元 该次增资业经广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 广会验字 [2014]G 号 验资报告验证 根据 2013 年度股东大会决议, 公司以资本公积金转增股本, 以公司总股本 64,800,000 股为基数向 全体股东每 10 股转增 5 股, 共计转增 32,400,000 股, 转增后公司总股本增加至 97,200,000 股 该次增资业经 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 广会验字 [2014]G 号 验资报告验证 根据 2014 年度股东大会决议, 公司以资本公积金转增股本, 以公司总股本 97,200,000 股为基数向全 体股东每 10 股转增 12 股, 共计转增 116,640,000 股, 转增后公司总股本增加至 213,840,000 股 该次增 资业经广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 广会验字 [2015]G 号 验资报告验证 根据 2015 年第二次临时股东大会审议通过的 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案, 并经中国证券监督管理委员会 关于核准广东全通教育股份有限公司向朱敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2399 号 ) 核准 公司采取股票发行方式分别向北京顺业恒通资产管理有限公司发行 5,213,735 股股份 向朱敏发行 4,647,449 股股份 向 65

66 张雪涛发行 2,956,960 股股份 向陈江武发行 1,129,782 股股份 每股面值 1 元, 发行股份价格为 元, 确认的股份价值为人民币 525,000, 元 其中 : 股本 13,947, 元, 其余 511,052, 元计入资本公积 ( 股本溢价 ) 采取股票发行方式向张威发行 1,275,239 股股份, 每股面值 1 元, 发行股份价格为 元, 确认的股份价值为人民币 48,000, 元 其中 : 股本 1,275, 元, 其余 46,724, 元计入资本公积 ( 股本溢价 ) 该次增资业经广东正中珠江会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 广会验字 [2015]G 号 验资报告验证 同时向 5 名特定投资者非公开发行股票 24,617,428 股新股用以募集本次发行股份购买资产的配套资金, 每股面值 1 元, 每股发行价格 元, 募集资金总额为人民币 926,599, 元, 扣除承销费人民币 27,797, 元后, 实际到账的募集资金为人民币 898,801, 元, 其中 : 股本 24,617, 元, 其余 874,184, 元为资本公积 发行后的注册资本为人民币 253,680, 元 该次增资业经广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 广会验字 [2015]G 号 验资报告验证 根据 2015 年度股东大会决议, 公司以资本公积金转增股本, 以公司总股本 253,680, 股为基数向全体股东每 10 股转增 15 股, 共计转增 380,520, 股 ; 同时, 公司以 1 元价格回购注销北京顺业恒通资产管理有限公司持有的 429, 股, 变更后公司股本为 633,772, 元 该次增资及回购股本业经广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 广会验字 [2016]G 号 验资报告验证 2 公司所属行业和主要产品教育信息化行业 综合利用移动通信和互联网技术手段, 采用与基础运营商合作发展的模式, 构建信息化系统平台, 为中小学校 ( 幼儿园 ) 及学生家长提供即时 便捷 高效的沟通互动服务, 推动家庭教育和学校教育二者间的良性配合, 满足家长对于关心子女健康成长 提升教育有效性的需要, 同时在统一业务体系下, 为学生提供学习辅导 学习资源等产品 3 公司经营范围计算机软 硬件的研发 销售 ; 销售 : 电化教学设备 教学软件 电子产品 百货 ; 设计 制作 发布代理各类广告业务 ; 教育信息咨询 ; 设备租赁 ; 计算机信息系统集成 ; 企业管理咨询 商品流通信息咨询 ( 不含劳务 金融期货 房地产 出国留学 ); 电子商务信息技术开发及推广 ; 安全技术防范系统设计 施工 维修 ; 国内版图书 期刊 报纸批发零售 ( 中小学教材除外 ); 第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务和互联网信息服务 ); 互联网信息服务业务 ( 按许可证核定的项目经营 ) 4 公司注册地广东省中山市 66

67 5 公司总部注册地址中山市东区中山四路 88 号尚峰金融商务中心 5 座 18 层之一 6 公司业务性质教育信息化行业 7 财务报告批准报出日 2017 年 8 月 24 日公司的合并范围包含北京彩云动力教育科技有限公司 广东全通教育信息科技有限公司 全通支付网络科技有限公司 全通教育基础设施投资管理有限公司 广东介诚教育咨询服务有限公司 深圳市真好信息技术有限公司 河北皇典电子商务有限公司 杭州思讯科技发展有限公司 湖北音信数据通信技术有限公司 广西慧谷科技有限公司 孝感全通教育信息技术有限公司 北京全通继教科技集团有限公司 西安习悦信息技术有限公司 上海闻曦信息科技有限公司等 38 家子公司 合并范围的变更参见附注八 合并范围的变更 附注九 在其他主体中的权益 四 财务报表的编制基础 1 编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部发布的 企业会计准则 基本准则 ( 财政部令第 33 号发布 财政部令第 76 号修订 ) 于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则 企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合称 企业会计准则 ), 以及中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 (2014 年修订 ) 的披露规定编制 根据企业会计准则的相关规定, 本公司会计核算以权责发生制为基础 除某些金融工具外, 本财务报表均以历史成本为计量基础 资产如果发生减值, 则按照相关规定计提相应的减值准备 2 持续经营 公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力, 无影响持续经营能力的重大事项 五 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示 : 67

68 本公司及各子公司根据实际生产经营特点, 依据相关企业会计准则的规定, 对收入确认等交易和事项制定 了具体会计政策 具体会计政策参见本 附注五 22 收入 1 遵循企业会计准则的声明 本公司承诺编制的报告期财务报表符合 企业会计准则 及其相关规定的要求, 真实 完整地反映了 本公司报告期间的财务状况 经营成果和现金流量等有关信息 2 会计期间 采用公历年度, 自公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日止 3 营业周期 本公司以 12 个月作为一个营业周期, 并以其作为资产和负债的流动性划分标准 4 记账本位币 公司以人民币作为记账本位币 5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的, 为同一控制下的企业合并 通常情况下, 同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并, 除此之外, 一般不作为同一控制下的企业合并 本公司作为合并方在企业合并中取得的资产 负债, 按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额计量 同一控制下的控股合并形成的长期股权投资, 本公司以合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本, 相关会计处理见长期股权投资 ; 同一控制下的吸收合并取得的资产 负债, 本公司按照相关资产 负债在被合并方的原账面价值入账 本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用, 包括支付的审计费用 评估费用 法律 68

69 服务费等, 于发生时计入当期损益 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费 佣金等, 计入所发行债券及其他债务的初始计量金额 企业合并中发行权益性证券发生的手续费 佣金等费用, 应当抵减权益性证券溢价收入, 溢价收入不足冲减的, 冲减留存收益 同一控制下的控股合并形成母子关系的, 母公司在合并日编制合并财务报表, 包括合并资产负债表 合并利润表和合并现金流量表 合并资产负债表, 以被合并方有关资产 负债的账面价值并入合并财务报表, 合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易, 作为内部交易, 按照 合并财务报表 有关原则进行抵消 ; 合并利润表和现金流量表, 包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流量, 涉及双方在当期发生的交易及内部交易产生的现金流量, 按照合并财务报表的有关原则进行抵消 非同一控制下的企业合并参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的, 为非同一控制下的企业合并 企业合并成本的确定 : 企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产 发行或承担的债务 发行的权益性证券等在购买日的公允价值, 企业合并中发生的各项直接相关费用计入当期损益 通过多次交换交易分步实现的企业合并, 合并成本为每一单项交易成本之和 非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资, 本公司以购买日确定的企业合并成本 ( 不包括应自被投资单位收取的现金股利和利润 ), 作为对被购买方长期股权投资的初始投资成本 ; 非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产 负债, 本公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负债 本公司以非货币资产为对价取得被购买方的控制权或各项可辨认资产 负债的, 有关非货币资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额, 作为资产的处置损益, 计入合并当期的利润表 非同一控制下的企业合并中, 企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 在吸收合并情况下, 该差额在母公司个别财务报表中确认为商誉 ; 在控股合并情况下, 该差额在合并财务报表中列示为商誉 企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 本公司计入合并当期损益 ( 营业外收入 ) 在吸收合并情况下, 该差额计入合并当期母公司个别利润表 ; 在控股合并情况下, 该差额计入合并当期的合并利润表 69