股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 重庆路桥 重庆路桥股份有限公司 2016 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人江津 行政负责人谷安东 主管会计工作负责人但晓敏及会计机构负责人 ( 会计 主管人员 ) 黄兴家声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案以 2016 年末股本总数 907,742,000 股为基数, 按每 10 股派现金红利 0.98( 含税 ) 元, 的比例向全体股东派发现金股利, 共计派发现金股利 88,958,716 元, 同时每 10 股派送红股 1 股, 共计派送红股 90,774,200 股 本年净利润结余作为未分配利润, 转以后年度分配 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险, 敬请查阅本报告关于公司未来发展的讨论与分析之可能面对的风险部份内容 1 / 125

2 十 其他 2 / 125

3 目录 第一节 释义... 4 第二节 公司简介和主要财务指标... 4 第三节 公司业务概要... 8 第四节 经营情况讨论与分析... 9 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 125

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 / 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 / 交易所 指 上海证券交易所 公司 / 本公司 / 重庆路桥 指 重庆路桥股份有限公司 重庆信托 指 重庆国际信托股份有限公司 国信控股 指 重庆国信投资控股有限公司 渝涪公司 指 重庆渝涪高速公路有限公司 报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 重庆路桥股份有限公司重庆路桥 chongqing road & bridge co.,ltd cqrb 江津 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张漫 刘爽朗 联系地址 重庆南坪经济技术开发区丹龙路 11 号 重庆南坪经济技术开发区丹龙路 11 号 电话 传真 电子信箱 cqrb@cqrb.com.cn cqrb@cqrb.com.cn 三 基本情况简介 公司注册地址 重庆市渝中区和平路 9 号 10-1 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 重庆南坪经济技术开发区丹龙路 11 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 cqrb@cqrb.com.cn 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报 上海证券报 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 4 / 125

5 公司年度报告备置地点 公司投资管理部 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 重庆路桥 无 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 名称办公地址签字会计师姓名 天健会计师事务所杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦黄巧梅 赵兴明 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 本期比 主要会计数据 2016 年 2015 年 上年同期增减 2014 年 (%) 营业收入 305,068, ,334, ,609, 归属于上市公司股东的 295,262, ,749, ,919, 净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 275,425, ,289, ,342, 经营活动产生的现金流量净额 235,137, ,120, ,766, 本期末比上年 2016 年末 2015 年末 同期末增减 (% ) 2014 年末 归属于上市公司股东的 3,487,730, ,257,511, ,944,386, 净资产 总资产 6,848,872, ,340,689, ,303,179, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2016 年 2015 年 本期比上年同期增减 (%) 2014 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) / 125

6 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2016 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 78,608, ,136, ,130, ,192, 归属于上市公司股东的净利润 46,103, ,278, ,798, ,082, 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益后的净利 41,988, ,453, ,334, ,648, 润 经营活动产生的现金流量净额 60,443, ,733, ,242, ,718, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2016 年金额 附注 ( 如适用 ) 2015 年金额 2014 年金额 非流动资产处置损益 -22, , , 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免 计入当期损益的政府补助, 但与 1,537, ,800, ,870, 公司正常经营业务密切相关, 符 合国家政策规定 按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助 除外 计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费 企业取得子公司 联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资 6 / 125

7 产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有 6,943, , ,615, 效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益 2,936, 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -43, , ,561, 其他符合非经常性损益定义的损 13,438, ,821, ,816, 益项目 少数股东权益影响额所得税影响额 -2,015, ,982, ,900, 合计 19,837, ,460, ,576, 十一 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 以公允价值计 62,656, ,231, ,574, ,066, 量且其变动计入当期损益的金融资产 可供出售金融 1,003,379, ,006,951, ,572, / 125

8 资产 合计 1,066,035, ,101,182, ,147, ,066, 十二 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主要业务及经营模式说明 1 路桥收费业务公司拥有重庆市主城区长江石板坡大桥 嘉陵江石门大桥 嘉陵江嘉华大桥, 以及长寿区长寿湖旅游专用高速公路的特许经营权 自 2002 年 7 月 1 日起, 在重庆市主城区登记上牌的机动车辆均按有关标准一次性缴纳路桥通行年费 重庆市政府于 2002 年 6 月 15 日出具授权委托书, 授权重庆市城市建设投资公司与公司签订了 关于 三桥 委托收费的协议 ;2004 年 9 月 17 日, 经重庆市人民政府授权, 重庆市城市建设投资公司与公司签订了 重庆嘉华嘉陵江大桥 BOT 模式投资建设协议书, 因此, 公司的三座桥梁收费按协议书的约定, 定期向重庆市城市建设投资公司收取 ( 其中长江石板坡大桥收费期限于 2016 年 12 月 31 日到期 );2008 年 12 月 11 日, 经长寿区人民政府授权, 重庆市长寿区交通基础设施开发有限责任公司与公司签订了 长寿湖旅游专用高速公路工程 BOT 模式投资建设协议书, 长寿湖旅游专用高速公路的收费也按协议约定向重庆市长寿区交通基础设施开发有限责任公司收取 2 工程总承包业务公司是具有市政公用工程总承包壹级资质的大型基础设施建设企业, 但行业竞争激烈, 且公司没有自己的施工队伍和机械设备 通常公司是以独立或者联合其他有特色的公司进行工程总承包, 即按照合同约定对工程项目的可行性研究 勘察 设计 采购 施工 试运行 ( 竣工验收 ) 等实行全过程或若干阶段的承包, 对承包工程的质量 安全 工期 造价全面负责 ( 二 ) 行业情况说明 1 路桥收费行业 十三五 期间, 中国交通基础设施投资规模仍将保持高位运行, 交通运输总投资将会达到 15 万亿, 其中铁路固定投资 3.5 万亿, 公路 7.8 万亿, 民航 6500 亿, 水运 5000 亿 2017 年重庆市交通计划投资将达 820 亿元, 这意味着我国基础设施建设仍然具有广阔的发展前景与不可估量的发展潜力 在国家发改委推出的 PPP 项目库中, 基础设施投资建设也占有较大的比重, 相关企业将获得较大的市场机遇 2 工程总承包行业随着我国市场经济的发展, 我国城镇化步伐的加快以及新型城镇的建设, 城市人口的不断增加, 对市政设施提出了更高 更多的要求, 城市道路改扩建 供水工程 供电工程 供热工程 城市绿化 交通绿化等市政工程循环建设将是一个有着广阔发展前景的市场 加之 成渝城市群发展规划 已公布, 到 2020 年, 成渝地区基本建成经济充满活力 生活品质优良 生态环境优美的国家级城市群 这对市政交通设施建设发展, 道路 桥梁 轨道等市政交通设施建设投资均有较大的促进 虽然总承包行业竞争激烈, 但全国交通行业 市政行业投资仍将保持较高速度的增长, 也为各企业发展提供了机遇 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 根据重庆城市建设投资公司与公司签订的 关于 三桥 委托收费的协议, 公司所属的长江石板坡大桥收费期限已于 2016 年 12 月 31 日到期, 至 2017 年起, 公司将不再计入长江石板坡大桥的收费收入, 有关置换或回购事宜正与政府相关部门协商 报告期公司同意将寸滩土地交由保税港区作为贸易功能区建设的储备用地, 并于 6 月份签订了相关协议 保税港区已按协议约定向我司支付了第一次和第二次补偿价款 8,750 万元, 相关的收储手续正在办理完善中 8 / 125

9 三 报告期内核心竞争力分析 1 拥有路桥收费特许经营权公司拥有重庆市主城区长江石板坡大桥 嘉陵江石门大桥 嘉陵江嘉华大桥, 以及长寿区长寿湖旅游专用高速公路的特许经营权 虽然收入固化, 但收益稳定, 基本不受经济周期的影响, 有较好的现金流, 有利于公司以各种灵活的方式投资各类基础设施建设项目和开展工程承包业务 2 独特的 BOT 经营模式公司通过嘉陵江嘉华大桥和长寿湖旅游专用高速公路两个 BOT 项目的建设 营运, 已探索出一套以 BOT 模式投资建设大型基础设施项目的成功经验 BOT 投资模式作为 PPP 投资模式的一种, 公司熟悉 BOT 模式的运营, 这对公司深入开展 PPP 投融资模式的各类基础设施建设项目打下了坚实基础 3 路桥经营行业管理经验优势公司由大桥建设公司和桥梁管理处改制而成, 积累了丰富的路桥建设 经营和维护管理经验, 拥有一批经验丰富的管理者和技术人才, 保证了公司基础设施经营管理和建设顺利进行 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 2016 年是公司积极进行新的探索, 努力进取的一年 公司为加快转型, 积极培育新的利润增长极, 年内进行重大资产重组, 虽然最后因种种原因终止了重组, 但公司积累了相关经验, 为将来推进公司转型打下了基础 2016 年全年实现主营业务收入 3.05 亿元, 实现净利润 2.95 亿元 报告期内, 公司重点推进了以下工作 : 1 抓好设施管理维护, 确保设施安全运行 对现有主要资产的三座大桥的管理维护, 一直是公司经营管理的重要任务,2016 年, 公司坚持按照多年来形成的行之有效的管理制度实施对桥梁的管理维护, 并针对年内大桥运行的实际情况, 采取各种措施有力地保证了桥梁的安全畅通 按照 城市桥梁养护技术规范 科学管理相关设施 针对汛期 雨季 冰雪天气等季节特点和特殊时节对设施进行 13 次特殊检查巡查 全年按计划完成 三桥 设施日常维护项目共 53 项, 计 193 次, 完成新增维护 抢险项目 18 项 通过及时维护维修, 有力地保证了 三桥 设施的完好和正常运行 公司把智能视频监控技术防范和护桥执法人员巡查 巡视等结合, 组织进行了预防桥梁恐怖袭击应急演练, 提高了保卫人员处置突发事件的能力 对外协调处理施工占道 设施索赔 桥梁安全检测等事项 70 次 ; 处理安全区内的乱搭乱建 16 起 ; 坚决制止了各种在大桥设施范围内乱挖 乱接道 乱堆放 乱搭建 ( 四乱 ) 及车辆渣土撒漏等现象 加强了对损坏大桥设施的各种事故的处理力度, 年内共处理因车祸对大桥设施造成损坏的事故 10 起, 除及时组织修复, 确保设施正常功能外, 及时通过有关部门向肇事车主进行了索赔 合理利用大桥及附属设施资源, 为公司创造收入 万元 2 启动了石板坡长江大桥经营期满移交补偿工作 石板坡长江大桥是公司重要资产, 按照公司与市政府签订的相关协议, 该桥于 2016 年 12 月 31 日经营期满, 根据 2001 年 2 月 24 日 重庆市人民政府办公厅关于重庆路桥股份有限公司三桥收费年限有关问题的复函 对公司的承诺, 将 在费年限到期时, 市政府研究按当时经评估确认后的净资产回收大桥及相关资产, 用其它有收益的资产等量置换 公司于 2016 年 5 月 4 日向市政府提交了书面报告, 市政府相关领导于 5 月中旬做出了批示 根据市领导的批示, 由市市政委牵头, 于 6 月 30 日召开了协调会, 对大桥移交补偿涉及的接收单位 补偿价格 相关税收 大桥检测 人员安置等几个方面的问题进行了讨论, 形成了初步意见, 并以市市政委 市财政局 市 9 / 125

10 国资委三个部门的名义报市政府 10 月上旬, 市政府领导做了批示 目前, 移交补偿工作已取得了部分进展, 明确了接收单位, 公司已与接收单位进行了对接, 相关的安全检测 价值评估相关工作正在进行中 公司正就有关移交补偿的具体事宜加强与相关部门的沟通和协调, 争取最大限度地维护股东的利益 3 积极推进重大资产重组 公司重大资产重组于 2015 年 8 月开始启动, 拟以定向增发股票的形式收购新疆 青海 河北等地的 9 家光伏发电站以及渝涪高速公路 37% 的股权 重组过程中相关人员对重组方案进行了反复论证, 并根据实际情况的变化对方案进行了重大的调整, 其间经历了复杂繁琐的程序和曲折的过程 2016 年 8 月 4 日, 公司正式向证监会提交了相关重组审核材料, 证监会在受理了公司相关审核材料后于 9 月 1 日向公司出具了本次重组审核材料的 行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 号 ), 要求公司在 30 个工作日内就有关问题作出书面说明和解释 鉴于反馈意见回复所涉及核查工作量较大, 本次重组相关财务数据及评估报告有效期均已近届满, 且目前监管环境发生变化, 为更好地保护上市公司和全体股东利益, 经与交易对方国信控股协商一致, 公司于决定终止本次重组事项并申请向证监会撤回相关申请文件 11 月 30 日, 公司正式收到证监会通知, 证监会决定终止对公司重大资产重组行政许可申请的审查 本次重组虽然终止了, 但是, 这次重组是公司为适应近年来主营业务市场变化的需要, 为突破困境, 谋求业务转型, 争取公司更大的发展空间而进行的积极探索, 为公司今后拓宽业务领域, 取得更大发展积累了宝贵的经验 4 积极盘活土地资产 2016 年公司与保税港区就寸滩地块收储事宜进行了多轮洽谈, 经过艰苦努力, 双方达成了一致意见 公司同意将寸滩土地交由保税港区作为贸易功能区建设的储备用地, 并于 6 月份签订了相关协议 保税港区已按协议约定向我司支付了第一次 第二次补偿价款 8750 万元, 相关的收储手续正在办理完善中 5 加强项目管理, 保障工程承包项目的顺利完成公司投入 2.9 亿元资金参与的北碚组团 Ⅰ 标准分区城乡一体化基础设施项目在报告期内顺利完成, 报告期内收回投入本金 2.9 亿元和当期项目管理收入 ( 含税 )600 万元 二 报告期内主要经营情况 报告期, 公司完成路桥收费收入 2.96 亿元, 完成工程建设收入 588 万元, 实现营业收入 3.05 亿元, 营业利润 3.11 亿元, 比上年同期增长 34.11% 截止 2016 年 12 月 31 日, 公司总资产 亿元, 总负债 亿元, 比年初减少 17.68%; 资产负债率 49.08%; 股东权益 ( 归属于母公司 ) 亿元, 比年初增长 7% 实现净利润 2.95 亿元, 同比增长 31.37% ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 305,068, ,334, 营业成本 39,421, ,322, 销售费用管理费用 16,866, ,363, 财务费用 134,151, ,252, 经营活动产生的现金流量净额 235,137, ,120, 投资活动产生的现金流量净额 449,302, ,441, 筹资活动产生的现金流量净额 -1,065,829, ,631, / 125

11 1. 收入和成本分析 报告期内, 公司实现营业收入 3.05 亿元, 其中路桥收费收入 2.96 亿元, 工程收入 588 万元 营业成本 3,942 万元, 其中 : 路桥收费业务成本 3,428 万元, 工程管理成本 324 万元 利润总额 3.13 亿元, 归属母公司净利润 2.95 亿元, 基本每股收益 0.33 元 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 单位 : 万元币种 : 人民币 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 路桥行业 29, , 增加 0.19 个百分点 工程项目 减少 个百分点 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 过桥项目 8, , 减少 0.12 个百分点 BOT 项目 20, 增加 0.44 个百分点 工程管理 减少 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 建造经营移交 (BOT) 项目收入核算方法, 以建造期间投入的成本作为 BOT 项目的摊余成本, 且连同未来现金流入的折现计算实际利率, 经营期间按照摊余成本与实际利率确认 BOT 项目收入 由于公司 BOT 项目核算方法不同于其他项目, 因此, 其毛利率与其他项目不具可比性 (2). 产销量情况分析表 (3). 成本分析表 分产品 成本构成项目 本期金额 分产品情况 本期占总成本比例 (%) 11 / 125 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 单位 : 万元 情况说明 路桥行业 维护管理 3, , 主要系本期维修项目 减少所

12 致 工程项目 工程管理 主要系本期项目开支费用增加所致 成本分析其他情况说明 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 2. 费用 项目本期数 ( 万元 ) 上期数 ( 万元 ) 变动比例变动原因 税金及附加 , % 主要系本年 6 月营改增所致主要系上年重组发生中介费用比本年多所管理费用 1, , % 致财务费用 13, , % 主要系本年贷款利率下降所致 投资收益 21, , % 主要系本投资企业收益增加所致 所得税费用 1, % 主要系本年应纳税所得额增加所致 3. 研发投入研发投入情况表 情况说明 4. 现金流 项目本期数 ( 万元 ) 上期数 ( 万元 ) 变动比例变动原因 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 23, , % 主要系收款时间性差异所致 44, , % 主要系本年收回了北碚新城项目的投资所致 -106, , % 主要系上年发行了公司债 本年未发生所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 12 / 125

13 1. 资产及负债状况 单位 : 万元 项目名称 本期期末金本期期末数上期期末数本期期末上期期末额较上期期占总资产的占总资产的数数末变动比例比例 (%) 比例 (%) (%) 情况说明 货币资金 138, , 主要系上期发行了公司债和收款时间性差异所致 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 9, , 主要系本期增加了对金融资产的投资 应收账款 10, , 主要系收款时间性差异 其他应收款 存货 34, , 其他流动资产 3, , 主要系本期收回到期的金融资产 可供出售金融资 106, , 产 长期应收款 214, , 长期股权投资 131, , 固定资产 19, , 固定资产清理 无形资产 , 主要系拟将土地用于收储 递延所得税资产 应付账款 1, , 预收款项 8, , 主要系收到寸滩土地收储预付款 应付职工薪酬 1, , 应交税费 1, 主要系本期应纳所得税增加所致 应付利息 3, , 其他应付款 2, 主要系收到神州长城合作诚意金 一年内到期的非流动负债 18, , 主要系本年即将到期负债比期初减少所致 长期借款 193, , 主要系本 年归还了 13 / 125

14 应付债券 85, , 长期应付职工薪 酬 递延所得税负债 18, , 到期借款所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 资产名称 期末账面价值 ( 万元 ) 受限原因 嘉华大桥 161, [ 注 1] 石门大桥 18, [ 注 2] 合计 179, 注 1: 以嘉华大桥经营收益权为公司借款提供质押 ; 注 2: 以石门大桥收费权为公司借款提供质押 3. 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 公司主营业务为路桥收费 工程总承包, 其中 : 路桥收费以具有特许经营权模式运营 公司与经重庆市政府授权的重庆市城市建设投资公司签订了 关于 三桥 委托收费的协议 和 重庆嘉华嘉陵江大桥 BOT 模式投资建设协议书, 与经长寿区人民政府授权的重庆市长寿区交通基础设施开发有限责任公司签订了 长寿湖旅游专用高速公路工程 BOT 模式投资建设协议书, 有效地保障了公司路桥收费业务的合法经营地位和持续稳健的盈利能力 1 路桥收费业十三五时期, 中国交通基础设施投资规模仍将保持高位运行, 交通运输总投资将会达到 15 万亿, 其中铁路固定投资 3.5 万亿, 公路 7.8 万亿, 民航 6500 亿, 水运 5000 亿 2017 年仅重庆市交通计划投资也将达 820 亿元, 特别是重庆市地处西部地区, 基础设施建设相对薄弱, 作为长江经济带上游的特大城市, 未来基础设施的投资将显著超过其他地区 由于目前公路交通建设仍存在较大的资金缺口, 为了保证资金来源, 在一定时期内, 贷款修路 收费还贷 政策仍将继续实行, 因此行业发展前景良好 从行业运行效益看, 虽然国家有逐步降低公路收费的政策意向, 但目前行业盈利和获现能力仍然良好, 也相对易于获得融资支持 从国家发改委和各地发改委推荐的 PPP 投资项目库中可以看出, 基础设施建设仍占有很大的比例, 高速公路和高等级收费公路 桥梁等也有较多的投资项目 因此, 路桥收费行业仍具有较大的发展机遇 2 工程总承包行业公司具有市政公用工程总承包壹级资质 随着我国市场经济的发展, 加快城市群建设发展 增强中心城市辐射带动功能已成为共识 国务院关于同意 成渝城市群发展规划 明确提出, 成渝城市群的发展目标是建设具有国际竞争力的国家级城市群, 全面融入 一带一路 和长江经济带建设, 打造新的经济增长极 近年来, 特别是重庆市成为城乡集合改革实验区以来, 随着城镇化步伐的加快, 人口的不断增加, 市区范围不断扩大, 今年又出台了 成渝城市群发展规划, 更加促进了市政公用 交通等设施建设发展迅速, 道路 桥梁 轨道等市政交通设施建设投资仍会较快, 为市政建设企业提供了较好的机遇 14 / 125

15 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 截止 2016 年末, 公司对外投资总额为 亿元, 比上年 12.37%, 主要系被投资企业收益增加, 公司权益法核算增加投资 (1) 重大的股权投资 (2) 重大的非股权投资 2013 年 9 月, 公司与重庆市北碚新城建设有限责任公司 ( 以下简称新城建设公司 ) 签订 北碚组团 I 标准分区城乡一体化基础设施项目联合建设协议 及 补充协议, 协议约定 : 双方联合管理北碚组团 I 标准分区城乡一体化基础设施项目, 该项目的合作期限不超过 36 个月, 建设总投资约 16 亿元, 其中本公司提供 2.9 亿元联建资金 2016 年 9 月, 该项目合作期限届满, 截至 2016 年 12 月 31 日, 本公司收到新城建设公司归还的 2.9 亿元本金以及累计项目收益款及项目建设管理费共计 8, 万元 (3) 以公允价值计量的金融资产 见第二节公司简介和主要财务指标 十一 采用公允价值计量的项目 ( 六 ) 重大资产和股权出售 公司与重庆两路寸滩保税港区土地储备整治中心签订 国有土地使用权收储补偿协议书, 同意将公司合法拥有的位于江北区寸滩街道寸滩村原印子石社 大田沟社和羊坝滩村原前进社面 积 78,143 平方米土地交由重庆两路寸滩保税港区土地储备整治中心作为国家重点建设项目的储 备用地收回, 该公司已预付公司土地补偿款 8,750 万元 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 单位 : 万元 子公司全称 业务 权益比例 (%) 总注册资本 总资产净资产营业利润净利润 主要经营活动 重庆渝涪高速公路有限公司 重庆市城投金卡信息产业股份有限公司 交通运输计算机及应 , , , , , ,000 51,045 26,194 1,951 2,236 渝涪高速公路经营管理 计算机系统服务 ; 金融 交通软件应用服务,IC 卡应 15 / 125

16 重庆鼎顺房地产开发有限公司 用服务 房地产 100 4,520 34, , 注 : 城投金卡经营数据未经审计 用服务, 智能交通系统应用服务 ; 智能交通系统设备制造 销售 房地产开发 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 1 路桥收费业务公司拥有重庆市主城区嘉陵江石门大桥 嘉陵江嘉华大桥, 以及长寿区长寿湖旅游专用高速公路均位于重庆市区域内, 具有特许经营权 公司的路桥费收入也与政府授权的单位签订了收费协议, 收入稳定, 基本不存在竞争的情况 近年来, 我国高速公路 高等级公路 桥梁等基础设施建设领域取得了极大的发展 但是, 东西部地区 城市与乡村之间的基础设施建设也还存在较大的差距 重庆市作为 一带一路 和长江经济带的重要节点, 区域内有长江 嘉陵江两条河流, 交通设施较发达地区存在较大差距, 因此, 道路 桥梁的建设仍将有较大的潜力 2014 年以来, 各地也积极推行以 PPP 模式投资建设基础设施项目, 国家发改委及各地发改委项目库中基础设施建设项目占有较大的比例, 以 PPP 模式及各种投融资模式建设的路桥收费项目仍有较大的发展空间 2 工程总承包业务公司是具有 市政公用工程总承包壹级 资质的大型基础设施建设企业, 但行业竞争激烈, 且公司没有自己的施工队伍和机械设备, 在此方面处于劣势地位 虽然政府每年进行招投标的建设工程不少, 而通常市政项目的规模庞大 人力财力物力消耗大 但公司良好的财务状况, 稳定的现金流, 以及在工程建设管理方面, 在 BOT 模式建设大型基础设施项目上的一整套建设 管理经验, 也为公司承建大型项目打下了坚实基础 ( 二 ) 公司发展战略 未来, 公司仍坚持以基础设施项目经营管理为主 工程承包为辅的经营策略, 并适时介入其他行业, 分散公司业务相对集中的风险 充分发挥上市公司融资功能, 多渠道 多方式筹集资金, 以加快发展速度 促进公司转型, 提升公司业绩 争取股东回报 在基础设施项目经营管理方面, 公司将密切关注政策面情况, 积极做好 PPP 模式是在基础设施领域内的研究和运用, 在做好风险控制和应对措施同时, 谨慎投资路桥收费项目, 适时介入其他基础设施经营项目, 尝试多元化经营, 分散公司过于集中于路桥收费建设项目的风险, 确保公司具有持续 稳定的发展能力, 并在报告期内付诸了行动 16 / 125

17 报告期为加快公司业务转型公司进行了重大资产重组的尝试, 虽然本次重组终止, 但公司为了持续稳定发展, 解决公司所属桥梁收费逐步到期后资产萎缩的问题, 在未来还将积极探索业务转型, 力争找到新的利润增长点 ( 三 ) 经营计划 2017 年经营目标 : 公司将继续以发展战略为核心, 促进公司的业务转型 合理调度公司资源, 优化运行, 进一步控制成本费用, 实现公司各项业务的稳健发展和股东利益最大化 2017 年度公司预计完成收入 4.2 亿元, 预计成本计划 0.36 亿元, 期间费用计划 1.8 亿元 ( 四 ) 可能面对的风险 1 宏观经济波动风险公司的市政工程总承包业务类似路桥建设施工行业, 工程承包及管理业务与宏观经济的运行发展密切相关, 公司业务的发展和扩张很大程度上依赖于国民经济整体运行状况及国家固定资产投资规模 城市化发展进程 因此宏观经济波动将导致业主对市政工程项目建设需求的变化, 从而直接影响公司的经营业绩 若全球宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓, 而本公司未能对此有合理预期并相应调整经营策略, 则本公司经营业绩存在下滑的风险 我国收费公路的建设经营具有较强的政策性, 国家及地方政府相关政策尤其是收费政策的变化将对企业产生较大影响 政府公路规划 收费公路管理方式 运营主体 投融资体制 费率 收费期限 经营权转让等方面的政策变化, 都会对收费公路企业产生较大影响 长期看, 虽然在相当长的时间内收费公路还将继续存在, 但未来面临逐步取消收费的政策风险 公司现有的收费项目均与政府委托机构签订了相对固定的经营收入, 不受宏观经济调控的影响 但公司总承包业务受宏观经济波动的影响较大 针对将来的风险, 公司将在未来的投资活动中, 密切关注政策变化, 认真研究风险控制措施, 在保证项目有较好的收益的情况下谨慎投资路桥收费项目, 并适时介入其他基础设施经营项目, 降低对路桥收费行业的依赖 2 行业风险公司的路桥收费行业由于具有一定的区域垄断性质, 行业风险较小 但公司的总承包业务面临行业激烈的竞争, 公司虽然具有 市政公用工程总承包壹级 资质, 但行业特点是准入门槛较低, 竞争激烈, 毛利率低, 且面临的竞争对手是一些原交通部直属的大型公路桥梁施工单位 铁道部直属的建设单位 各地规模较大的公路桥梁施工单位, 其中仅国家一级施工企业就达 500 多家, 市场竞争比较激烈 公司资金 人员 信誉方面具有较大的优势, 同时, 通过近年来公司两个 BOT 模式投资建设项目的成功运营, 公司总结了一套完整的建设管理经验, 加之重庆基础设施建设发展迅速, 为公司在工程总承包方面提供了较大的拓展空间 BOT 模式作为 PPP 投资模式的一种, 公司熟悉 BOT 模式, 这为公司研究 PPP 模式在基础设施建设方面的应用打下了一定的基础 3 财务风险由于公司投资建设的基础设施项目为资本密集型行业, 资金投入量大, 期限久 回收期长 公司融资方式较为单一, 主要融资手段为银行借款, 虽然 2013 年公司发行了中票,2015 年发行了公司债, 使公司的负债结构得到了改善, 但是资产流动性仍然偏低 公司一旦获得大型基础设施项目投资, 将面临持续性的资金需求, 这将对公司的对外融资能力以及内部资金运用管理能力提出更高要求, 公司或将存在大规模资本支出而导致的财务风险 公司将进一步强化财务管理, 合理有效使用资金, 优化财务结构, 加强银企合作, 拓宽融资渠道, 提高公司融资能力 ; 此外, 利用上市公司的平台, 充分发挥资本市场融资功能, 力争实现再融资, 优化公司资产结构, 降低财务风险 3 单一客户依赖风险公司路桥收费收入, 大部分是通过市财政拨付给重庆市城市建设投资公司, 再由其按协议向公司支付, 存在一定的依赖风险 17 / 125

18 根据这一情况, 公司以总经理挂帅, 加强与该公司的沟通协调, 定期派员按协议催收, 近年来执行情况良好 4 资产萎缩风险公司所属石板坡长江大桥收费期限已于 2016 年 12 月 31 日到期, 石门嘉陵江大桥收费期限为 2021 年 12 月 31 日, 随着老桥收费期的逐步到期, 造成公司资产萎缩, 具有资产萎缩风险 公司将坚持以基础设施项目经营管理为主 工程承包为辅的经营策略, 并适时介入其他行业, 充分发挥上市公司融资功能, 促进公司转型, 保障公司持续发展 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 为提高对股东的合理投资回报, 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 等要求, 公司第五届董事会第二次会议及 2012 年第三次临时股东大会审议通过了 关于修订 公司章程 的议案, 对 公司章程 中公司利润分配的原则及方式等相关政策进行了修订和完善 ( 相关公告于 2012 年 8 月 14 日 8 月 30 日在 中国证券报 上海证券报 以及上海证券交易所网站 上进行披露 ) 公司于 2016 年 3 月 17 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过了 公司 2015 年度利润分配预案, 公司 2015 年度利润分配方案为 : 以公司 2015 年年末股本总数 907,742,000 股为基数, 按每 10 股派 0.75 元 ( 含税 ) 的比例向全体股东派发现金股利, 共计派发现金股利 68,080,650 元 公司全体独立董事对公司 2015 年度利润分配预案发表独立意见表示同意 公司于 2016 年 5 月 13 日完成 2015 年度利润分配相关实施工作 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 占合并报表中分红年度合并报归属于上市公表中归属于上市司普通股股东公司普通股股东的净利润的比的净利润率 (%) 2016 年 ,958, ,262, 年 ,080, ,749, 年 ,434, ,919, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 18 / 125

19 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任境内会计师事务所名称天健会计师事务所境内会计师事务所报酬 550,000 境内会计师事务所审计年限 5 名称报酬内部控制审计会计师事务所天健会计师事务所 200,000 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 公司于 2016 年 3 月 17 日召开的公司 2015 年年度股东大会审议通过了 关于支付 2015 年财务审计机构审计报酬以及聘请 2016 年公司财务审计 内部控制审计机构的议案, 同意支付天健会计师事务所 2015 年度的审计费用 75 万元, 并继续聘请天健会计师事务所为公司 2016 年度财务审计 内部控制审计机构 19 / 125

20 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 20 / 125

21 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他 1. 关联担保情况 (1) 明细情况 担保方被担保方担保金额 ( 元 ) 21 / 125 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

22 7,553, /6/ /6/15 是 75,097, /6/ /11/3 是 国信控股 本公司 35,416, /6/ /11/3 是 15,675, /6/ /11/3 是 9,766, /9/ /11/3 是 37,280, /12/ /11/3 是 (2) 其他说明 本期国信控股为公司上述借款提供保证担保, 公司 2016 年度应付国信控股担保费 758, 元, 截至 2016 年 12 月 31 日, 上述借款已全部归还 2. 购买基金 2010 年, 公司投资 1, 万元购买益民基金管理有限公司公开发行的 益民多利债券型 基金, 投资 1, 万元购买益民基金管理有限公司公开发行的 益民货币基金 2016 年 度公司通过红利再投资方式购买 270, 元 益民货币基金 截至 2016 年 12 月 31 日, 上述基金的公允价值为 2, 万元 3. 关联租赁情况 出租方名称 承租方名称 本期确认的上年同期确认的租赁资产种类租赁收入 ( 元 ) 租赁收入 本公司 重庆国投物业管理有限公司 房屋建筑物 183, 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 出租方名称 重庆路桥 租赁方名称 重庆国投物业管理有限公司 租赁资产情况 租赁资产涉及金额 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益 租赁收益确定依据 房屋 市场定价 单位 : 万元币种 : 人民币 租赁 收益是否关联对公关联关系司影交易 响 是 其 他 关 联 人 ( 二 ) 担保情况 22 / 125

23 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 受托人 申万宏源证券有限公司 申万宏源证券有限公司 申万宏源证券有限公司 申万宏源证券有限公司国元证券国元证券 委托理财产品类型 申万宏源 - 重庆路桥共赢 1 号永铭 3 号集合资产管理计划申银万国月月盈 1 号集合资产管理计划宏源 10 号 35 天 C 类 元益多国元元赢 3 号债券分级集合资产管理计划 委托理财金额 3,00 0 2,00 0 委托理财起始日期 , , 委托理财终止日期 报酬确定方式 协议 协议 协议 协议 协议协议 23 / 125 实际收回本金金额 3,00 0 2,00 0 2,00 0 实际获得收益 是否经过法定程序 是 是 是 是 是 单位 : 万元币种 : 人民币 计 提 是 减 否 值 关 是否 关联 准 联 涉诉 关系 备 交 金 易 额 否否 否否 否否 否否 否否 否否

24 财通证券 财通证券月月福集合资产管理 2, 协议 是 否否 合计 11,3 7, / / / / / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额 ( 元 ) 0 委托理财的情况说明 2 委托贷款情况 3 其他投资理财及衍生品投资情况 ( 四 ) 其他重大合同 十六 其他重大事项的说明 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 ( 二 ) 社会责任工作情况 报告期内, 公司充分重视和切实维护员工的合法权益, 以逐步完善的薪酬福利体系作为员工基本保障, 为员工提供必备的专业技能培训, 搭建职业晋升平台, 开展丰富的业余生活陶冶员工的情操, 以多种形式的人文关怀温暖员工, 同时关注员工职业健康, 致力于使公司成为成就员工事业的平台 公司参与多种形式的公益慈善事业, 组成志愿者队伍, 发扬志愿精神, 积极投身社会公益活动 ( 三 ) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 ( 四 ) 其他说明 24 / 125

25 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表报告期内, 公司股份总数及股本结构未发生变化 2 普通股股份变动情况说明 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 25 / 125 上市日期 单位 : 股币种 : 人民币 获准上市交易数量 交易终止日期 可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类 重庆路桥股份有限公司 2014 年公司债券 ( 第 % 450,000, ,000,

26 一期 ) 重庆路桥股份有限公司 2014 年公司债券 ( 第二期 ) 其他衍生证券重庆路桥股份有限公司 2013 年度第一期中期票据 % 410,000, ,000, ,000, 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 58,046 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 53,201 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 前十名股东持股情况 报告期内增减 期末持股数量 比例 (%) 重庆国际信托股份有限公司 0 135,783, 重庆国信投资控股有限公司 0 126,119, 海通国际控股有限公司 - 客户资金 ( 交易所 ) 持有有限售条件股份数量 18,462, 质押或冻结情况 股份状态 无 无 无 数量 单位 : 股 股东性质 0 境内非国有法人 0 境内非国有法人 0 未知 26 / 125

27 嘉实资管 - 浦发银行 - 嘉实资本 - 浦发青岛 - 浦银嘉实蓝海 2 号资产管理计划银河资本 - 工商银行 - 银河资本资产管理有限公司财富证券 - 浦发银行 - 财富证券星城 6 号集合资产管理计划重庆国际信托股份有限公司 - 兴国 1 号集合资金信托计划 27 / ,285, ,935, ,382, ,000, 中粮信托有限责任公司 - 中粮信 8,545, 托 五谷丰登 (2 期 ) 证券投资集 无 合资金信托计划 中信盈时资产管理有限公司 - 中 8,360, 信盈时双融盈资产管理计划 无 中融人寿保险股份有限公司 - 分 7,999, 红保险产品 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量种类 重庆国际信托股份有限公司 135,783,192 人民 币普 通股 重庆国信投资控股有限公司 126,119,218 人民 币普 通股 海通国际控股有限公司 - 客户资金 ( 交易所 ) 18,462,977 人民 币普 通股 嘉实资管 - 浦发银行 - 嘉实资本 - 浦发青岛 - 浦银嘉实蓝海 2 号资产管理计划 银河资本 - 工商银行 - 银河资本资产管理有限公司 财富证券 - 浦发银行 - 财富证券星城 6 号集合资产管理计划 重庆国际信托股份有限公司 - 兴国 1 号集合资金信托计划 中粮信托有限责任公司 - 中粮信托 五谷丰登 (2 期 ) 证券投资集合资金信托计划 中信盈时资产管理有限公司 - 中信盈时双融盈资产管理计划 中融人寿保险股份有限公司 - 分红保险产品 无 无 无 无 15,285,893 人民币普通股 11,935,900 人民币普通股 11,382,419 人民币普通股 10,000,000 人民币普通股 8,545,100 人民币普通股 8,360,082 人民币普通股 7,999,961 人民币普通股 0 未知 0 未知 0 未知 0 境内非国有法人 0 未知 0 未知 0 未知 股份种类及数量数量 135,783, ,119,218 18,462,977 15,285,893 11,935,900 11,382,419 10,000,000 8,545,100 8,360,082 7,999,961

28 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司上述无限售条件流通股股东中, 公司第二大股东重庆国信投资控股有限公司是公司第一大股东重庆国际信托股份有限公司的控股股东, 重庆国际信托股份有限公司 - 兴国 1 号集合资金信托计划系第一大股东重庆国际信托股份有限公司设立并自主管理的信托计划, 属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人 ; 除此之外, 公司未知其它股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明 重庆国际信托股份有限公司翁振杰 1984 年 10 月 22 日资金信托 ; 动产信托 ; 不动产信托 ; 有价证券信托 ; 其他财产或财产权信托 ; 作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务 ; 经营企业资产的重组 购并及项目融资 公司理财 财务顾问等业务 ; 受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务 ; 办理居间 咨询 资信调查等业务 ; 代保管及保管箱业务 ; 以存放同业 拆放同业 贷款 租赁 投资方式运用固有财产 ; 以固有财产为他人提供担保 ; 从事同业拆借 ; 法律法规规定或银行业监管部门批准的其他业务 以上经营范围包括本外币业务 ( 以上经营范围按相关行政许可核定事项及期限从事经营 ) 2 自然人 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 28 / 125

29 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 2 自然人 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 截止报告期末, 国信控股的股东为 :TF-EPI Co.,Limited 上海渝富资产管理有限公司 上海银信实业发展有限公司 重庆新纪元股权投资有限公司 重庆华葡投资有限公司 重庆新和天地科技发展有限公司 重庆希格玛海源实业发展有限公司 北京正泓瑞沣科技发展有限公司 重庆富春股权投资有限公司 同方金融控股 ( 深圳 ) 有限公司 深圳市华融泰资产管理有限公司 上海奇霖企业发展合伙企业 ( 有限合伙 ) 重庆嘉慧量子科技发展有限公司 北京大丰新兴实业有限公司, 分别持有国信控股 % % % % 8.059% 7.770% 7.770% 5.128% 2.226% 1.942% 1.942% 1.554% 1.554% 0.777% 的股权 国信控股为中外合资经营企业, 董事会为其最高权力机构, 该公司股东较为分散, 任一单一股东对该公司董事会成员委派不具有影响重大, 且该公司任一单一股东对该公司的日常经营亦不具有实质影响, 因此, 公司应被认定为无实际控制人 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 29 / 125

30 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 法人股东名称 重庆国信投资控股有限公司 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 单位 : 万元币种 : 人民币 主要经营业务或管理活动等情况 刘勤勤 L 257, ( 一 ) 在中国政府鼓励和允许的领域内依法进行投资 ;( 二 ) 向其所投资企业提供下列服务 :1 协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备 办公设备和生产所需的原材料 元器件 零部件并提供售后服务 ;2 为公司所投资企业提供产品生产 销售和市场开发过程中的技术支持 员工培训 企业内部人事管理等服务 ;3 协助其所投资企业寻求贷款及提供担保 ;( 三 ) 为其投资者提供咨询服务, 为其关联公司提供与其投资有关的市场信息等咨询服务 ; ( 四 ) 从事母公司及其关联公司 子公司所生产产品的进出口 佣金代理 ( 拍卖除外 ), 并提供相关配套服务 ( 经营范围涉及许可 审批经营的, 须办理相应许可 审批手续后方可经营 ) 情况说明国信控股持有公司股份 126,119,218 股, 占公司总股本 13.89%, 为公司第二大股东, 该公司持有公司第一大股东重庆信托 66.99% 的股份, 是重庆信托的控股股东 六 股份限制减持情况说明 第七节 优先股相关情况 30 / 125

31 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 江津 董事长 女 否 谷安东 董事 总经 男 否 理 刘勤勤 董事 男 是 吕维 董事 女 是 张漫 董事 董事 男 ,326 32, 否 会秘书 副总经理 但晓敏 董事 财务 女 否 总监 蒋亚苏 独立董事 女 否 陈青 独立董事 男 否 耿利航 独立董事 男 否 许瑞 监事会主 男 否 席 秦晓倩 监事 女 是 李静 监事 女 是 蒋文烈 监事 男 否 黄兴家 监事 男 否 张志华 副总经理 男 否 曾辉 副总经理 男 否 单位 : 股是否在公司关联方获取报酬 31 / 125

32 合计 / / / / / 32,326 32,326 0 / / 姓名 主要工作经历 江津 现任重庆路桥股份有限公司董事长, 深圳世纪星源股份有限公司副董事长, 益民基金管理有限公司董事 谷安东 曾任重庆市人民检察院第二分院副检察长, 重庆渝涪高速公路有限公司董事 总经理 ; 现任重庆渝涪高速公路有限公司董事长, 重庆路 桥股份有限公司董事 总经理 刘勤勤 现任北京中天航业投资有限公司董事长, 重庆国信投资控股有限公司总经理, 重庆路桥股份有限公司董事 吕维 曾任重庆国际信托有限公司法律事务部总经理, 重庆渝涪高速公路有限公司监事 ; 现任重庆国际信托股份有限公司副总裁 董事会秘书, 重庆银行股份有限公司董事, 重庆路桥股份有限公司董事 张漫 曾任重庆路桥股份有限公司证券部主任 董事 董事会秘书, 益民基金有限公司监事 ; 现任重庆路桥股份有限公司董事 副总经理 董 事会秘书 但晓敏 曾任重庆路桥股份有限公司监事 计划财务部经理 财务总监 ; 现任重庆路桥股份有限公司董事 副总经理 财务总监, 重庆渝涪高速 公路有限公司董事 蒋亚苏 曾任北京中天航业投资有限公司财务部经理 ; 现任北京东方鼎盛传媒广告有限公司财务总监, 重庆路桥股份有限公司独立董事 陈青 曾任健特生物科技股份有限公司董事长 ; 现任北京天恒可持续发展研究所所长, 无锡健特药业有限公司董事长, 重庆路桥股份有限公司 独立董事 耿利航 曾任中央财经大学法学院副教授 ; 现任山东大学法学院教授 博导, 重庆路桥股份有限公司独立董事 许瑞 曾任重庆路桥股份有限公司综合管理部经理 ; 现任重庆路桥股份有限公司监事会主席 党委副书记 秦晓倩 曾任重庆国际信托有限公司证券投资部高级经理 信托三部高级经理 副总经理 金融市场部副总经理 ; 现任重庆国际信托股份有限公 司金融市场部总经理, 重庆路桥股份有限公司监事 李静 曾任重庆国际信托有限公司法律事务部业务经理 高级经理 副总经理 ; 现任重庆国际信托股份有限公司北京业务管理总部副总经理, 重庆路桥股份有限公司监事 蒋文烈 曾任重庆市第一中级人民法院巡视员 正厅级, 重庆三峡资产管理有限公司顾问 ; 现任重庆路桥股份有限公司监事 黄兴家 曾任重庆国际信托有限公司计划财务部业务副经理 ; 现任重庆路桥股份有限公司监事 计划财务部副经理 张志华 曾任重庆通信学院学员队教导员 教练营营长 系副主任 ( 副团 ), 重庆路桥股份有限公司综合管理部经理 ; 现任重庆路桥股份有限公 司副总经理兼任综合管理部经理 曾辉 曾任重庆路桥股份有限公司工程部主任 工程建设分公司经理 项目管理部经理 总经理助理兼项目管理部经理 ; 现任重庆路桥股份有 限公司副总经理 其它情况说明 32 / 125

33 ( 二 ) 董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 刘勤勤 重庆国信投资控股有限公司 总经理 吕维 重庆国际信托股份有限公司 副总裁 吕维 重庆国际信托股份有限公司 董事会秘书 在股东单位任职情况的说明 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 江津 深圳世纪星源股份有限公司 副董事长 江津 益民基金管理有限公司 董事 谷安东 重庆渝涪高速公路有限公司 董事长 吕维 重庆银行股份有限公司 董事 蒋亚苏 北京东方鼎盛传媒广告有限公司 财务总监 陈青 北京天恒可持续发展研究所 所长 陈青 无锡健特药业有限公司 董事长 耿利航 山东大学法学院 教授 博导 但晓敏 重庆渝涪高速公路有限公司 董事 在其他单位任职情况的说明 33 / 125

34 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 公司股东大会 董事会决议等根据股东大会 董事会审议通过的 关于确定外部董事津贴及董事其他费用报销的议案 关于对公司董事长 总经理实行年薪制的议案 公司调整独立董事 外部董事津贴的议案 重庆路桥股份有限公司分配办法 等决议 文件内容作为报酬确定的依据 公司董事会按年度对高级管理人员各自工作目标和计划以及工作业绩完成情况进行考核, 以确定高级管理人员报酬, 在履行相关程序后支付 万元 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 34 / 125

35 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 167 主要子公司在职员工的数量 4 在职员工的数量合计 171 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 180 人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 101 销售人员 0 技术人员 40 财务人员 7 行政人员 23 合计 171 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 硕士研究生及以上 3 大学 46 大专 48 高中 ( 中专 ) 及以下 74 合计 171 ( 二 ) 薪酬政策 公司建立 完善了多层次的薪酬政策, 薪酬组成为 : 员工由基本工资 岗位工资 工龄工资 综合补贴和年度绩效奖励组成 ( 三 ) 培训计划 公司建立了分层分类的培训体系, 采取内训外训相结合的培训方式, 为各类人员制定出个人成长及企业需要相结合的培训计划, 以保障员工的健康成长及企业的快速发展 ( 四 ) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 劳务外包支付的报酬总额 ( 元 ) 七 其他 35 / 125

36 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 和中国证监会 上海证券交易所有关要求, 不断完善公司治理结构, 健全内控制度, 规范公司运作, 加强信息披露工作, 持续优化各项业务流程 公司根据 公司法 上市公司章程指引 (2016 年修订 ) 等法律 法规和规范性文件的规定, 结合公司经营发展的实际情况, 优化对股东大会和董事会的授权事项及权限, 进一步完善权力机构 决策机构 监督机构与经营层之间权责分明 各司其职 科学决策的法人治理结构, 明确决策机构和经营层在公司运行过程中的合理定位及恰当衔接 公司董事会及各专业委员会以及董 监事, 高级管理人员都能够在日常经营中, 严格按照公司现有各项制度规范运作 公司董事会认为公司法人治理的实际情况符合 上市公司治理准则 的要求, 不存在差异 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当说明原因 二 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2015 年年度股东大会 2016 年 3 月 17 日 年 3 月 18 日 2016 年第一次临时股 2016 年 2 月 15 日 年 2 月 16 日 东大会 2016 年第二次临时股东大会 2016 年 8 月 1 日 年 8 月 2 日 股东大会情况说明 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加股东参加董事会情况大会情况董事是否独本年应参以通讯是否连续两出席股东姓名立董事亲自出委托出缺席加董事会方式参次未亲自参大会的次席次数席次数次数次数加次数加会议数 江津 否 谷安东 否 刘勤勤 否 吕维 否 张漫 否 但晓敏 否 蒋亚苏 是 陈青 是 耿利航 是 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 36 / 125

37 年内召开董事会会议次数 10 其中 : 现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 9 现场结合通讯方式召开会议次数 0 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 ( 三 ) 其他 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事项的, 应当披露具体情况 五 监事会发现公司存在风险的说明 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 报告期内, 公司董事会与薪酬考核委员会按年度经营绩效考核, 综合考虑公司主要财务指标和经营目标完成情况, 结合其分管工作范围及主要职责, 审查其履行职责情况, 对公司高级管理人员进行考核并制定薪酬方案 八 是否披露内部控制自我评价报告 公司内部控制自我评价报告于 2017 年 3 月 16 日在上海证券交易所网站 ( 上进行披露 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 九 内部控制审计报告的相关情况说明 公司内部控制审计报告于 2017 年 3 月 16 日在上海证券交易所网站 ( 上进行披露 是否披露内部控制审计报告 : 是 37 / 125

38 十 其他 第十节 公司债券相关情况 一 公司债券基本情况 债券名称重庆路桥股份有限公司 2014 年公司债券 ( 第一期 ) 重庆路桥股份有限公司 2014 年公司债券 ( 第二期 ) 单位 : 万元币种 : 人民币 简称 代码 发行日 到期日 债券余额 利率 还本付交易场息方式所 年 2020 年 上海证 3 月 16 3 月 16 券交易 日 日 所 14 渝路 渝路 年 4 月 27 日 2020 年 4 月 27 日 45, % 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起偿还 41, % 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起偿还 上海证券交易所 重庆路桥股份有限公司 2014 年公司债券 ( 第一期 ) 的期限为 5 年, 附第 3 年末公司调整票面利率选择权及投资者回售选择权 如投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的兑付日为 2018 年 3 月 16 日 重庆路桥股份有限公司 2014 年公司债券 ( 第二期 ) 的期限为 5 年, 附第 3 年末公司调整票面利率选择权及投资者回售选择权 如投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的兑付日为 2018 年 4 月 27 日 公司债券付息兑付情况 2016 年 3 月 4 月, 公司已按期足额兑付了 14 渝路 渝路 02 债券的利息 二 公司债券受托管理联系人 联系方式及资信评级机构联系方式 债券受托管理人 资信评级机构 名称 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 办公地址 上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融 中心 75 层 联系人 耿旭 王子繁 联系电话 名称 联合信用评级有限公司 办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 / 125

39 其他说明 : 室 (100022) 三 公司债券募集资金使用情况 截至报告期末, 公司发行的各期公司债已按公司审批程序及募集说明书承诺的用途 使用计划及其他约定使用完毕 四 公司债券评级情况 2016 年 4 月, 联合信用评级有限公司 ( 以下简称 联合信用 ) 出具了 重庆路桥股份有限公司公司债券跟踪评级分析报告, 维持公司主体长期信用等级为 AA, 评级展望为稳定 ; 维持公司发行的 14 渝路 01 和 14 渝路 02 公司债券信用等级为 AA 报告期内, 公司已发行公司债券的评级结果未发生变化 债券存续期内, 联合信用将在公司年报公告后 2 个月内进行一次定期跟踪评级, 并在存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级 跟踪评级结果将在联合信用网站和交易所网站公告 五 报告期内公司债券增信机制 偿债计划及其他相关情况 公司发行的公司债券报告期内未采取增信措施 公司发行的公司债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流 报告期内, 公司主营业务经营良好, 稳定的现金流入对公司发行的公司债券的本息偿付提供了可靠的保障 六 公司债券持有人会议召开情况 七 公司债券受托管理人履职情况 14 渝路 渝路 02 债券受托管理人为摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 报告期内, 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司严格按照 债券受托管理人协议 约定履行受托管理人职责 八 截至报告期末公司近 2 年的会计数据和财务指标 单位 : 万元币种 : 人民币 主要指标 2016 年 2015 年 本期比上年同期增减 (%) 变动原因 息税折旧摊销前利润 48, , 流动比率 主要系一年内到期负债减少 速动比率 主要系一年内到期负债减少 资产负债率 49.08% 55.62% EBITDA 全部债务比 主要系债务 39 / 125

40 减少 利息保障倍数 主要系利息支出减少 现金利息保障倍数 主要系收款时间性差异导致经营净现金减少 EBITDA 利息保障倍数 主要系利息支出减少 贷款偿还率 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 九 公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 公司于 2013 年 3 月发行了 3 年期中期票据 (13 渝路桥 MTN1)4.5 亿元, 报告期内按时支付了该期中期票据本金和利息 十 公司报告期内的银行授信情况 报告期内, 公司新增银行授信额度 1 亿元, 未使用新增银行借款 ; 报告期内偿还银行借款 3.64 亿元 十一 公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 报告期内, 公司均严格执行公司债券募集说明书相关内容, 合理使用募集资金, 按时兑付公司债券利息, 保障债券投资者利益 十二 公司发生的重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响 40 / 125

41 第十一节财务报告 一 审计报告 审计报告天健审 号 重庆路桥股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的重庆路桥股份有限公司 ( 以下简称重庆路桥公司 ) 财务报表, 包括 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2016 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司所有者权益变动表, 以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是重庆路桥公司管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 重庆路桥公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了重庆路桥公司 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况, 以及 2016 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国 杭州 中国注册会计师 : 黄巧梅 中国注册会计师 : 赵兴明 二〇一七年三月十四日 41 / 125

42 二 财务报表 合并资产负债表 2016 年 12 月 31 日 编制单位 : 重庆路桥股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 1 1,380,916, ,762,306, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期 2 94,231, ,656, 损益的金融资产 衍生金融资产应收票据应收账款 3 106,858, , 预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 4 9,287, ,289, 买入返售金融资产存货 5 346,923, ,258, 划分为持有待售的资产 6 39,439, 一年内到期的非流动资产其他流动资产 7 37,300, ,000, 流动资产合计 2,014,957, ,259,526, 非流动资产 : 发放贷款和垫款可供出售金融资产 8 1,062,187, ,058,478, 持有至到期投资长期应收款 9 2,143,758, ,485,858, 长期股权投资 10 1,314,827, ,170,067, 投资性房地产固定资产 ,663, ,147, 在建工程工程物资固定资产清理 12 92, 生产性生物资产油气资产无形资产 13 40,429, 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 14 2,368, ,088, 其他非流动资产 ,110, / 125

43 非流动资产合计 4,833,915, ,081,163, 资产总计 6,848,872, ,340,689, 流动负债 : 短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 16 19,502, ,896, 预收款项 17 89,128, ,308, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 18 14,093, ,150, 应交税费 19 10,894, ,648, 应付利息 20 34,412, ,035, 应付股利其他应付款 21 27,010, ,695, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 ,120, ,846, 其他流动负债流动负债合计 380,162, ,581, 非流动负债 : 长期借款 23 1,931,950, ,275,198, 应付债券 ,636, ,258, 其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬 25 8,121, ,288, 专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债 ,271, ,852, 其他非流动负债非流动负债合计 2,980,979, ,316,597, 负债合计 3,361,142, ,083,178, 所有者权益股本 ,742, ,742, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 27 54,290, ,290, / 125

44 减 : 库存股其他综合收益 ,064, ,027, 专项储备盈余公积 ,325, ,791, 一般风险准备未分配利润 30 1,497,308, ,299,659, 归属于母公司所有者权益合计 3,487,730, ,257,511, 少数股东权益所有者权益合计 3,487,730, ,257,511, 负债和所有者权益总计 6,848,872, ,340,689, 法定代表人 : 江津行政负责人 : 谷安东主管会计工作负责人 : 但晓敏会计机构负责人 : 黄兴家 母公司资产负债表 2016 年 12 月 31 日 编制单位 : 重庆路桥股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 1,380,655, ,762,189, 以公允价值计量且其变动计入当期 94,231, ,656, 损益的金融资产 衍生金融资产应收票据应收账款 1 106,858, , 预付款项应收利息应收股利其他应收款 2 56,664, ,775, 存货 140, , 划分为持有待售的资产 39,439, 一年内到期的非流动资产其他流动资产 37,300, ,000, 流动资产合计 1,715,290, ,959,787, 非流动资产 : 可供出售金融资产 1,062,187, ,058,478, 持有至到期投资长期应收款 2,143,758, ,485,858, 长期股权投资 3 1,614,581, ,469,821, 投资性房地产固定资产 198,663, ,147, 在建工程工程物资固定资产清理 92, 生产性生物资产油气资产无形资产 40,429, / 125

45 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 2,368, ,088, 其他非流动资产 112,110, 非流动资产合计 5,133,669, ,380,917, 资产总计 6,848,959, ,340,705, 流动负债 : 短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 19,502, ,896, 预收款项 89,128, ,308, 应付职工薪酬 14,093, ,150, 应交税费 10,894, ,648, 应付利息 34,412, ,035, 应付股利其他应付款 26,931, ,616, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 185,120, ,846, 其他流动负债流动负债合计 380,083, ,501, 非流动负债 : 长期借款 1,931,950, ,275,198, 应付债券 854,636, ,258, 其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬 8,121, ,288, 专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债 186,271, ,852, 其他非流动负债非流动负债合计 2,980,979, ,316,597, 负债合计 3,361,062, ,083,098, 所有者权益 : 股本 907,742, ,742, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 54,290, ,290, 减 : 库存股其他综合收益 684,064, ,027, 专项储备盈余公积 344,325, ,791, / 125

46 未分配利润 1,497,474, ,299,754, 所有者权益合计 3,487,896, ,257,606, 负债和所有者权益总计 6,848,959, ,340,705, 法定代表人 : 江津行政负责人 : 谷安东主管会计工作负责人 : 但晓敏会计机构负责人 : 黄兴家 合并利润表 2016 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 305,068, ,334, 其中 : 营业收入 1 305,068, ,334, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 205,503, ,713, 其中 : 营业成本 1 39,421, ,322, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 2 8,243, ,125, 销售费用管理费用 3 16,866, ,363, 财务费用 4 134,151, ,252, 资产减值损失 5 6,819, ,351, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号 6-2,066, ,189, 填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 7 213,741, ,653, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资 144,759, ,162, 收益 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 311,241, ,085, 加 : 营业外收入 8 1,540, ,894, 其中 : 非流动资产处置利得 8 减 : 营业外支出 9 68, , 其中 : 非流动资产处置损失 9 22, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 312,713, ,978, 减 : 所得税费用 10 17,450, ,228, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 295,262, ,749, 归属于母公司所有者的净利润 295,262, ,749, 少数股东损益六 其他综合收益的税后净额 11 3,036, ,810, / 125

47 归属母公司所有者的其他综合收益的税 3,036, ,810, 后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综 -1,844, 合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或 -1,844, 净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合 3,036, ,654, 收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动 3,036, ,654, 损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 298,299, ,560, 归属于母公司所有者的综合收益总额 298,299, ,560, 归属于少数股东的综合收益总额八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 江津行政负责人 : 谷安东主管会计工作负责人 : 但晓敏会计机构负责人 : 黄兴家 母公司利润表 2016 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 1 305,068, ,334, 减 : 营业成本 1 39,421, ,322, 税金及附加 8,243, ,125, 销售费用管理费用 16,794, ,302, 财务费用 134,152, ,253, 资产减值损失 6,819, ,351, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号 -2,066, ,189, 填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 2 213,741, ,653, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资 144,759, ,162, 收益 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 311,312, ,146, 加 : 营业外收入 1,540, ,894, / 125

48 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 68, , 其中 : 非流动资产处置损失 22, , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 312,784, ,039, 减 : 所得税费用 17,450, ,228, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 295,334, ,810, 五 其他综合收益的税后净额 3,036, ,810, ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合 -1,844, 收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净 -1,844, 资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收 3,036, ,654, 益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损 3,036, ,654, 益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 298,370, ,620, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 江津行政负责人 : 谷安东主管会计工作负责人 : 但晓敏会计机构负责人 : 黄兴家 合并现金流量表 2016 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 254,423, ,468, 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产净增加额 收取利息 手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 48 / 125

49 回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 1 50,157, ,869, 经营活动现金流入小计 304,581, ,337, 购买商品 接受劳务支付的现金 8,029, ,824, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 24,873, ,624, 支付的各项税费 28,701, ,300, 支付其他与经营活动有关的现金 2 7,839, ,468, 经营活动现金流出小计 69,444, ,217, 经营活动产生的现金流量净额 235,137, ,120, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 395,667, ,617, 取得投资收益收到的现金 77,457, ,617, 处置固定资产 无形资产和其他长 87,500, 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 3 217,701, 投资活动现金流入小计 560,625, ,269,936, 购建固定资产 无形资产和其他长 7,129, ,338, 期资产支付的现金 投资支付的现金 104,193, ,155, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 4 200,000, 投资活动现金流出小计 111,322, ,177,494, 投资活动产生的现金流量净额 449,302, ,441, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 1,398,340, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 1,398,340, 偿还债务支付的现金 814,387, ,598, 分配股利 利润或偿付利息支付的 251,416, ,093, 现金 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金 5 25, ,017, 筹资活动现金流出小计 1,065,829, ,708, / 125

50 筹资活动产生的现金流量净额 -1,065,829, ,631, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 -381,390, ,193, 加 : 期初现金及现金等价物余额 6 1,762,306, ,113, 六 期末现金及现金等价物余额 6 1,380,916, ,762,306, 法定代表人 : 江津行政负责人 : 谷安东主管会计工作负责人 : 但晓敏会计机构负责人 : 黄兴家 母公司现金流量表 2016 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 254,423, ,468, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 50,052, ,212, 经营活动现金流入小计 304,476, ,680, 购买商品 接受劳务支付的现金 8,029, ,826, 支付给职工以及为职工支付的现金 24,479, ,287, 支付的各项税费 27,427, ,025, 支付其他与经营活动有关的现金 9,547, ,326, 经营活动现金流出小计 69,483, ,465, 经营活动产生的现金流量净额 234,993, ,215, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 395,667, ,617, 取得投资收益收到的现金 77,457, ,617, 处置固定资产 无形资产和其他长 87,500, 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 217,701, 投资活动现金流入小计 560,625, ,269,936, 购建固定资产 无形资产和其他长 7,129, ,338, 期资产支付的现金 投资支付的现金 104,193, ,155, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 200,000, 投资活动现金流出小计 111,322, ,177,494, 投资活动产生的现金流量净额 449,302, ,441, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 1,398,340, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 1,398,340, / 125

51 偿还债务支付的现金 814,387, ,598, 分配股利 利润或偿付利息支付的 251,416, ,093, 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 25, ,017, 筹资活动现金流出小计 1,065,829, ,708, 筹资活动产生的现金流量净额 -1,065,829, ,631, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 -381,534, ,288, 加 : 期初现金及现金等价物余额 1,762,189, ,901, 六 期末现金及现金等价物余额 1,380,655, ,762,189, 法定代表人 : 江津行政负责人 : 谷安东主管会计工作负责人 : 但晓敏会计机构负责人 : 黄兴家 51 / 125

52 合并所有者权益变动表 2016 年 1 12 月 本期 项目 股本 一 上年期末余额 907,742, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 907,742, 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 54,290, ,290, 归属于母公司所有者权益 减 : 库存股 其他综合收益 681,027, ,027, 专项储备 盈余公积 314,791, ,791, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 3,036, ,533, ( 一 ) 综合收益总额 3,036, ( 二 ) 所有者投入和减少资 本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投 入资本 3. 股份支付计入所有者权 益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 29,533, 一般风险准备 未分配利润 1,299,6 59, ,299,6 59, ,648, ,262, ,614, 提取盈余公积 29,533, -29,533 少数股东权益 所有者权益合计 3,257,511, ,257,511, ,218, ,299, ,080, / 125

53 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 907,742, ,290, ,064, , ,325, ,080, ,497,3 08, ,080, ,487,730, 上期 项目 股本 一 上年期末余额 907,742, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 907,742, 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 54,290, ,290, 归属于母公司所有者权益 减 : 库存股 其他综合收益 518,217, ,217, 专项储备 盈余公积 292,310, ,310, 一般风险准备 未分配利润 1,171,8 25, ,171,8 25,728. 少数股东权益 所有者权益合计 2,944,386, ,944,386, / 125

54 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 162,810, ,481, ( 一 ) 综合收益总额 162,810, ( 二 ) 所有者投入和减少 资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投 入资本 3. 股份支付计入所有者权 益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 22,481, 提取盈余公积 22,481, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的 分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 907,742, ,290, ,027, ,791, ,833, ,749, ,915, ,481, ,434, ,299,6 59, ,125, ,560, ,434, ,434, ,257,511, / 125

55 法定代表人 : 江津行政负责人 : 谷安东主管会计工作负责人 : 但晓敏会计机构负责人 : 黄兴家 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 母公司所有者权益变动表 2016 年 1 12 月 资本公积 本期 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一 上年期末余额 907,742, ,290, ,027, ,791, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年期初余额 907,742,0 54,290,51 681,027, 314,791, 三 本期增减变动金额 ( 减 3,036,34 29,533,4 少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 3,036, ( 二 ) 所有者投入和减少资 本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入 资本 3. 股份支付计入所有者权益 的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 29,533, 提取盈余公积 29,533, 未分配利润 1,299,75 4, ,299,75 4, ,720, ,334, 所有者权益合计 3,257,606, ,257,606, ,290, ,370, ,614, ,080, ,533, 对所有者 ( 或股东 ) 的分 -68,080, -68,080,6 55 / 125

56 配 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 907,742, ,290, ,064, ,325, ,497,47 4, ,487,896, 上期 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 减 : 库存股 其他综合收益 一 上年期末余额 907,742, ,290, ,217, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年期初余额 907,742,0 54,290,51 518,217, 三 本期增减变动金额 ( 减 162,810, 少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 162,810, ( 二 ) 所有者投入和减少资 本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入 专项储备 盈余公积 292,310, ,310, ,481, 未分配利润 1,171,85 9, ,171,85 9, ,894, ,810, 所有者权益合计 2,944,420, ,944,420, ,185, ,620, / 125

57 资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 22,481, 提取盈余公积 22,481, 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 907,742, ,290, ,027, ,791, ,915, ,481, ,434, ,299,75 4, ,434, ,434, ,257,606, 法定代表人 : 江津行政负责人 : 谷安东主管会计工作负责人 : 但晓敏会计机构负责人 : 黄兴家 57 / 125

58 三 公司基本情况 1. 公司概况 重庆路桥股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 系经重庆市人民政府重府函 [1997]21 号文批复同意, 由重庆市大桥建设总公司发起设立, 于 1997 年 6 月 13 日在重庆市工商行政管理局登记注册 公司现持有统一社会信用代码为 X0 的营业执照, 注册资本 907,742, 元, 股份总数 907,742,000 股 ( 每股面值 1 元 ), 均为无限售条件的流通股份 公司股票已于 1997 年 6 月 18 日在上海证券交易所挂牌交易 本公司属城市基础设施建设行业 经营范围 : 长江石板坡大桥 嘉陵江石门大桥 嘉华嘉陵江大桥 长寿湖旅游高速公路经营 维护, 市政公用工程施工总承包 ( 壹级 ), 房屋建筑工程 ( 二级 ), 房地产开发 ( 贰级 ); 销售建筑材料和装饰材料 ( 不含危险化学品 ) 五金 金属材料 ( 不含稀贵金属 ) 木材 建筑机械 主要提供的劳务 : 桥梁 公路的建设 经营和维护 本财务报表业经公司 2017 年 3 月 14 日第六届第十七次董事会批准对外报出 2. 合并财务报表范围 本公司将重庆鼎顺房地产开发有限公司纳入本期合并财务报表范围, 情况详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明 四 财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础 2. 持续经营 本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况 五 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示 : 重要提示 : 本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提 固定资产折旧 无形资产摊销 收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了公司的财务状况 经营成果 股东权益变动和现金流量等有关信息 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 3. 营业周期 除房地产行业以外, 本公司经营业务的营业周期较短, 以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准 房地产行业的营业周期从房产开发至销售变现, 一般在 12 个月以上, 具体周期根据开发项目情况确定, 并以其营业周期作为资产和负债的流动性划分标准 58 / 125

59 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 同一控制下企业合并的会计处理方法公司在企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量 公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 (2) 非同一控制下企业合并的会计处理方法公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额, 首先对取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核, 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益 6. 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围 合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础, 根据其他有关资料, 由母公司按照 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 编制 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 (1) 合营安排分为共同经营和合营企业 (2) 当公司为共同经营的合营方时, 确认与共同经营中利益份额相关的下列项目 : 1) 确认单独所持有的资产, 以及按持有份额确认共同持有的资产 ; 2) 确认单独所承担的负债, 以及按持有份额确认共同承担的负债 ; 3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入 ; 4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入 ; 5) 确认单独所发生的费用, 以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用 8. 现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短 ( 一般指从购买日起三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知金额现金 价值变动风险很小的投资 9. 外币业务和外币报表折算 10. 金融工具 (1) 金融资产和金融负债的分类金融资产在初始确认时划分为以下四类 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ( 包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ) 持有至到期投资 贷款和应收款项 可供出售金融资产 金融负债在初始确认时划分为以下两类 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ( 包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ) 其他金融负债 (2) 金融资产和金融负债的确认依据 计量方法和终止确认条件 59 / 125

60 公司成为金融工具合同的一方时, 确认一项金融资产或金融负债 初始确认金融资产或金融负债时, 按照公允价值计量 ; 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债, 相关交易费用直接计入当期损益 ; 对于其他类别的金融资产或金融负债, 相关交易费用计入初始确认金额 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量, 且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用, 但下列情况除外 :1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法, 按摊余成本计量 ;2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产, 按照成本计量 公司采用实际利率法, 按摊余成本对金融负债进行后续计量, 但下列情况除外 :1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 按照公允价值计量, 且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用 ;2) 与在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债, 按照成本计量 ;3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同, 或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺, 在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量 :A 按照 企业会计准则第 13 号 或有事项 确定的金额 ;B 初始确认金额扣除按照 企业会计准则第 14 号 收入 的原则确定的累积摊销额后的余额 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失, 除与套期保值有关外, 按照如下方法处理 :1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失, 计入公允价值变动收益 ; 在资产持有期间所取得的利息或现金股利, 确认为投资收益 ; 处置时, 将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益, 同时调整公允价值变动收益 2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益 ; 持有期间按实际利率法计算的利息, 计入投资收益 ; 可供出售权益工具投资的现金股利, 于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益 ; 处置时, 将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时, 终止确认该金融资产 ; 当金融负债的现时义务全部或部分解除时, 相应终止确认该金融负债或其一部分 (3) 金融资产转移的确认依据和计量方法公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的, 终止确认该金融资产 ; 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 继续确认所转移的金融资产, 并将收到的对价确认为一项金融负债 公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 分别下列情况处理 :1) 放弃了对该金融资产控制的, 终止确认该金融资产 ;2) 未放弃对该金融资产控制的, 按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产, 并相应确认有关负债 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将下列两项金额的差额计入当期损益 :1) 所转移金融资产的账面价值 ;2) 因转移而收到的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益 :1) 终止确认部分的账面价值 ;2) 终止确认部分的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和 (4) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值 公司将估值技术使用的输入值分以下层级, 并依次使用 : 1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价 ; 2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值, 包括 : 活跃市场中类似资产或负债的报价 ; 非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价 ; 除报价以外的其他可观察输入值, 如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等 ; 市场验证的输入值等 ; 3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值, 包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率 股票波动率 企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量 使用自身数据作出的财务预测等 (5) 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 60 / 125