福建省高速公路有限责任公司

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1 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 2011 年度第三期中期票据募集说明书 发行人 : 注册额度 : 本期发行金额 : 发行期限 : 担保情况 : 信用评级机构 : 信用评级 : 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 12 亿元 6 亿元 5 年无担保中诚信国际信用评级有限责任公司主体信用评级 AA+ 本期中期票据债项评级 AA+ 主承销商 / 簿记管理人 : 兴业银行股份有限公司 联席主承销商 : 中国民生银行股份有限公司 二零一一年十二月

2 重要提示 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价, 也不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断 投资者购买本企业本期中期票据, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实性 准确性和完整性进行独立分析, 并据以独立判断投资价值, 自行承担与其有关的任何投资风险 本公司董事局已批准本募集说明书, 全体董事成员承诺其中不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实 准确 完整 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据, 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务, 接受投资者监督 2

3 目录 释义... 5 第一章投资风险提示... 9 一 与本期中期票据相关的风险... 9 二 与发行人相关的风险... 9 第二章发行条款 一 本期中期票据的发行条款 二 发行安排 第三章募集资金用途 一 募集资金用途 二 发行人关于本次募集资金用途的承诺 第四章发行人基本情况 一 发行人基本情况 二 发行人历史沿革 三 控股股东 实际控制人及股权质押及其他争议情况说明 四 独立经营情况 五 重要权益投资情况及主要下属公司介绍 六 发行人的组织结构 七 发行人公司治理 八 发行人董事和高级管理人员简介及员工情况 九 发行人主营业务经营状况 十 发行人业务发展规划 十一 发行人的在建工程和未来投资规划 十二 发行人所在行业状况 第五章发行人财务状况分析 一 财务报表及审计意见 二 财务会计信息 三 财务报表合并范围及变动情况 四 主要财务数据及指标分析 五 有息债务情况 六 发行人关联交易情况 七 发行人担保或承诺事项 八 资产抵押 质押 其他被限制处置事项 九 金融衍生产品 大宗商品期货和理财产品持有情况 十 海外投资情况 第六章发行人资信情况 一 信用评级情况 二 发行人及子公司资信情况

4 第七章违约责任和投资者保护机制 一 发行人违约责任 二 违约事件 三 投资者保护机制 四 不可抗力 五 弃权 六 本期中期票据的偿债保障措施 第八章债务融资工具担保 第九章信息披露 一 中期票据发行前的信息披露 二 中期票据存续期内重大事项的信息披露 三 中期票据存续期内定期信息披露 四 本息兑付事项 第十章发行人承诺与声明 第十一章税项 一 营业税 二 所得税 三 印花税 第十二章本期中期票据发行有关机构 一 发行人 二 主承销商 三 联席主承销商 四 承销团其它成员 ( 排名不分先后 ) 五 信用评级机构 六 审计机构 七 律师事务所 八 托管人 第十三章备查文件 一 备查文件 二 文件查询地址 附录 1: 有关财务指标的计算公式

5 释义 在本募集说明书中, 除非文中另有所指, 下列词语具有如下含义 : 发行人 / 公司 / 本公司 / 指无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 无锡国联 本次注册总额度 指无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 2011 年度中期票据注 册额度为 12 亿元 本期中票 / 本期中期票据 指 发行额为 6 亿元人民币的无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 2011 年度第三期中期票据 中期票据 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的, 约定在一定期限还本付息的债务融资工具 主承销商 指 兴业银行股份有限公司 联席主承销商 指中国民生银行股份有限公司 本次发行 指 本期中期票据的发行 承销团 指 主承销商为本次发行组织的, 由主承销商 联席主承销商和分销商组成的承销机构 余额包销 指 本期中期票据的主承销商 联席主承销商按承销协议约定在规定的发售期结束后将剩余债券全部自行购入的承销方式 兑付款项 指 本期中期票据的本金与本期中期票据年度利息之和 募集说明书 指 发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作的 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 2011 年度第三期中期票据募集说明书 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 中央结算公司 指 中央国债登记结算有限责任公司 承销协议 指 主承销商 联席主承销商与发行人为本次发行签订的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议 (2010 版 ) 承销团协议 指 主承销商与承销团成员签订的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议 (2010 版 ) 簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档的操作者, 本期中期票据发行期间由兴业银行股份有限公司担任 簿记建档 指 由主承销商作为簿记管理人记录投资者认购数量和认 购价格的意愿的程序 5

6 实名记账式中期票据 指 采用中央国债登记结算公司的中央债券簿记系统以记账方式登记和托管的中期票据 工作日 指 国内商业银行的对公营业日 ( 不包括法定节假日或休息日 ) 管理办法 指 中国人民银行令 2008 第 1 号文件颁布的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 节假日 指 国家规定的法定节假日和休息日 元 指 如无特别说明, 指人民币元 WTO 指世界贸易组织的英文缩写 (World Trade Organiz ation), 是致力于监督世界贸易和使世界贸易自由化的国际组织 成建制指这个概念最初是在军队里出现, 指的是在建设部队时或引进设备时的一揽子工程 国资委指国务院国有资产监督管理委员会 国联能源指无锡国联环保能源集团有限公司 华光股份指无锡华光锅炉股份有限公司 一棉投资指无锡一棉投资有限公司 国联金融投资公司指国联金融投资集团有限公司 国联证券指国联证券股份有限公司 国联信托指国联信托股份有限公司 国联期货指国联期货有限责任公司 国联财务公司指国联财务有限责任公司 无锡机场指无锡机场有限责任公司 国联物资指无锡市国联物资投资有限公司 530 计划指为了推广无锡尚德的海归创业成功经验,2006 年无锡市政府出台了 市政府关于引进领军型海外留学归国创业人才计划的实施意见, 计划在 5 年内引进 30 名海归领军型创业人才, 称为 530 计划 热电联产指发电厂既生产电能, 又利用汽轮发电机做功的蒸汽对用户供热的生产方式, 是指同时生产电 热能的工艺过程, 较之分别生产电 热能方式节约燃料 超临界 超超临界指锅炉内工质的压力在临界点以上的锅炉 锅炉内的工质锅炉都是水, 水的临界压力是 MP, 临界温度是 ; 在这个压力和温度时, 水和蒸汽的密度是相同的, 就叫水的临界点, 炉内工质压力低于这个压力就叫亚临界锅炉, 大于这个压力就是超临界锅炉, 炉内蒸 6

7 垃圾发电退城进园循环流化床锅炉电站锅炉工业锅炉压力容器生物质锅炉特种锅炉秸杆直燃锅炉 t/h 联合循环联合循环余热锅炉 汽温度不低于 593 或蒸汽压力不低于 31 MPa 被称为超超临界 指是将垃圾通过特殊工艺处理, 实现综合利用, 其特点是减量性好, 无害化程度高, 防污染彻底且有一定的经济回报 指将原城区老工业企业统一搬迁至开发区工业园, 以达到产业布局调整的目的 指燃烧室内采用流态化燃烧工艺, 设置布风板和风帽, 在炉膛出口布置分离器将未燃尽的燃料分离下来通过返料器重新送入炉膛燃烧, 采用此燃烧方式的锅炉统称为循环流化床锅炉 ; 由于循环流化床锅炉具有煤种适应性 负荷调节方便 NOx 排放低及炉内可实现脱硫等特点, 近几年在国内得到了较快发展 指用于电厂发电的锅炉统称为电站锅炉 指用于城市居民集中供热及工厂供热 供热水 供蒸汽用的锅炉 指压力容器通常是指各种承受压力的贮存器, 在其内部都贮存着具有一定压力的介质 指用于燃烧生物质燃料 ( 如稻草 麦杆 玉米杆 稻壳 棕榈壳 木材等 ) 的锅炉, 燃烧方式可分为炉排式和流化床方式两种 指不燃用煤的锅炉, 主要包括垃圾焚烧锅炉 生物质锅炉 余热利用锅炉等 指秸杆未经过处理直接进入燃烧室内燃烧的锅炉 指蒸吨, 锅炉每小时能产生蒸汽吨数 指燃气 - 蒸汽联合循环发电系统是由燃气轮机发电系统和锅炉蒸汽轮机发电系统所组成 燃气轮机发电系统是燃气在燃气轮机中经绝热膨胀作功的过程, 它是由压气机将空气加压进入燃烧室, 燃料燃烧后在燃气轮机中膨胀作功, 燃气轮机将高温 高压燃气的能量转换成机械能 然后将温度降至 550 左右的燃气排入余热锅炉, 利用余热锅炉来回收燃气排放的余热 通过余热锅炉产生蒸汽, 驱动蒸汽轮机发电机组进行发电 指以燃气轮机排气为主要热源, 产生一定参数的蒸汽 / 热水的锅炉 余热锅炉通常由冷凝水加热器 省煤器 蒸发器 过热器 再热器等换热管束以及集箱 汽包等组成 燃气蒸汽联合循环余热锅炉主要有立式和卧式两种技 7

8 9F 级联合循环余热锅炉 代买卖证券款 术流派 在北美卧式余热锅炉比较普遍, 在欧洲则以立式为主 指与美国 GE 公司 9F 型功率相近的燃气轮机, 大家都称之为 9F 级燃气轮机 与 9F 级燃气轮机相配套的余热锅炉就是 9F 级余热锅炉 9F 级余热锅炉一般为三压加再热型, 即余热锅炉同时产生高压 中压 低压蒸汽和再热蒸汽 通常燃气蒸汽联合循环的总功率为 250MW-400MW 指公司接受客户委托, 代理客户买卖股票 债券和基金等有价证券而收到的款项, 包括公司代理客户认购新股的款项 代理客户领取的现金股利和债券利息, 代客户向证券交易所支付的配股款等 8

9 第一章投资风险提示 本期中期票据无担保, 风险由投资人自行承担 投资人购买本期中期票据, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 进行独立的投资判断 本期中期票据依法发行后, 因发行人经营与收益的变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 如发行人未能兑付或者未能及时 足额兑付, 主承销商 联席主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任 投资者在评价和认购本期中期票据时, 应特别认真地考虑下列各种风险因素 : 一 与本期中期票据相关的风险 ( 一 ) 利率风险在本期中期票据存续期内, 国际 国内宏观经济环境的变化, 国家经济政策的变动等因素会引起市场利率的波动, 市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据的收益造成一定程度的影响 ( 二 ) 流动性风险本期中期票据将在银行间市场上进行交易, 在转让时可能由于无法及时找到交易对手而难以将中期票据变现, 存在一定的流动性风险 ( 三 ) 偿付风险在本期中期票据的存续期内, 如果由于不可控制的市场及环境变化, 发行人可能出现经营状况不佳或发行人的现金流与预期发生一定的偏差, 从而影响本期中期票据的按期足额兑付 二 与发行人相关的风险 ( 一 ) 财务风险 1 存货跌价风险截至 2011 年 3 月 31 日, 发行人拥有存货 亿元 发行人的存货主要是环保能源板块和纺织板块的库存原材料和在产品, 价格容易受宏观经济和外部环境变化的影响而出现波动 虽然发行人在签订销售合同时已经锁定销售价格, 且采用预收销售模式, 但仍存在因客户项目停滞 取消等原因而增加库存成本 同时, 可能因市场价格波动 滞销及管理不善导致毁损等状况出现跌价损失, 对发行人生产成本及盈利能力产生较大影响 2 资本支出压力大的风险及未来项目收益不确定的风险目前, 发行人下属的环保能源 纺织 金融和物流等业务板块在生产经营过程中和未来发展中均需要大量的资金支持, 同时发行人还参予中国传感网国际创新园建设的建设工作, 此外, 发行人近年来进行多项股权投资计划, 资本支出压力较大 2011 年发行人计划对外投资 亿元, 且大部分依靠自有资金 虽然发行人采取了谨慎的投资策略, 对每个投资项目都进行严格的可行性研究, 实施前 9

10 进行报批核准, 但在项目的实施过程中, 市场环境 国家产业政策等因素有可能发生较大的变化, 使项目的实施进度 产能 收益等有可能达不到预期, 发行人未来收益情况存在不确定性 3 对外担保风险截至 2011 年 9 月 30 日, 发行人对集团外企业提供担保 亿元, 为同期净资产的 42.63% 虽然发行人对集团外企业提供担保的对象主要是对无锡当地的大中型国有企业, 所有对集团外企业提供的担保均设定了反担保措施, 部分还由无锡市政府出具了还款承诺 但由于发行人对外担保金额较大, 且在当期净资产中的占比较高, 未来若被担保对象经营因内外部因素影响出现经营困难或出现短期流动性问题, 未能按时偿还债务, 而反担保措施未能得到有效落实, 将对发行人的稳定经营产生不确定性影响 4 其他应收 应付款规模较大风险按照无锡市 城市工业布局调整 的要求, 发行人在近几年陆续将下属纺织企业搬迁至无锡市锡山经济开发区, 实施 退城进园 工程, 发行人通过整理开发纺织企业原有的厂房用地获得收益以补偿在实施 退城进园 中所支付的人员安置费 搬迁补偿费等各项费用 由于 退城进园 工程目前仍未完成, 发行人将所支付的搬迁成本和土地开发整理成本暂计于其他应收款, 而将所收到的补偿款和土地转让款暂计于其他应付款项, 使得其他应收款和其他应付款余额逐年增长 截至 2011 年 3 月 31 日, 其他应收款账面净值为 亿元, 占流动资产的 19.32%, 其中 退城进园 相关余额为 亿元 ; 其他应付款账面净值为 亿元, 占流动负债的 38.52%, 其中 退城进园 相关余额为 亿元 1, 如未来发行人未能及时完成 退城进园 工程, 可能对发行人流动性造成不利的影响 5 利润来源过度依赖金融板块收益风险从发行人近年运营情况看, 金融板块业绩在利润总量中的占比一直较大 2008 年 年及 2011 年一季度 ( 未经审计 ) 合并报表显示, 金融板块利润占比分别达 25.81% 83.36% 63.39% 和 54.84% 随着金融行业竞争日趋激烈, 以及将来可能出现的金融市场大幅波动, 发行人利润结构集中风险也随之加大 6 关联方占款风险截至 2010 年末, 发行人往来款中关联方其他应收款账净值为 37, 万元, 发放给关联方的贷款及为关联方垫款的余额为 17,240 万元, 给予关联方的委托贷款余额为 20,300 万元 总体来看, 关联方占款余额较大 较多的关联企业占款可能引发系统性风险, 使发行人陷入财务困境 7 资产负债率较高风险近年来, 大规模的项目投资和股权投资使得发行人的资产负债率一直处于较高的水平, 年及 2011 年一季度资产负债率分别为 65.38% 71.91% 70.62% 1 其他应付款除 退城进园 相关款项外, 主要是下属子公司无锡产权交易所产权交易保证金 政府的专项拔款以及部分与参股子公司的往来款 10

11 和 69.29% 因此发行人面临较大的长期偿债压力, 未来举债空间有限 如果国家未来进一步收紧信贷政策, 发行人或将面临资金链紧张和偿债困难 ( 二 ) 经营风险 1 经济周期风险发行人环保能源板块 纺织板块 金融板块与经济周期的相关性较高, 如果未来经济放缓甚至出现衰退, 发行人涉及的主要业务领域的市场竞争可能加剧, 从而对发行人的整体盈利能力产生负面影响 2 市场竞争风险随着改革的深入, 国内投融资体制的变革, 国内有实力的企业集团不断涌现 ; 而中国加入 WTO 时承诺, 我国的市场将进一步对实力雄厚的外资企业放开 各种投资主体的涌入将对资源 市场 人才展开争夺, 企业之间的竞争将愈加激烈 发行人四大支柱产业也将面临竞争加剧的风险 3 原材料价格波动风险 (1) 钢材价格波动风险 钢材是发行人电力设备制造板块主要采购原材料 钢材市场价格受到国内外经济气候 市场供求关系和原材料 能源价格波动等多方面的影响, 近来年呈现震荡走势 2010 年 6 月以来, 各类钢材价格均出现大幅上涨, 带动发行人电力设备制造板块的原材料采购成本上升,2010 年发行人电力设备制造板块主要原材料高压管采购均价为 5, 元 / 吨 ( 不含税 ), 较上年同比增长 4.37%,2011 年 1-3 月份采购均价为 5, 元 / 吨 ( 不含税 ), 较上年同期同比增长 15.18% (2) 煤炭价格波动风险 发行人拥有无锡地区主要的四家热电厂, 煤炭及运输成本是其生产经营支出的主要组成部分 虽然我国煤炭储量丰富, 长期看煤炭供应有基本保证, 但由于阶段性生产能力不足 国家煤炭产业政策的调整或铁路煤炭运力不足, 都可能影响煤炭的有效供应, 从而造成煤价大幅波动 2010 年煤炭价格较 2009 年大幅上涨,2011 年煤炭价格仍保持高位运行态势 2010 年, 发行人标煤到厂采购均价为 945 元 / 吨 ( 不含税 ), 较 2009 年增加了 210 元 / 吨,2011 年 1-3 月份, 公司控股电厂标煤到厂平均采购价格为 958 元 / 吨 ( 不含税 ), 又有小幅上涨 (3) 棉花价格波动风险 棉花是发行人纺织板块主要采购原材料 棉花价格波动大, 季节性较强, 对发行人纺织业务生产 经营带来较多的不确定性 2008 年下半年以来, 受全球金融危机影响, 棉花的价格出现较大波动, 尤其是 2010 年 3 季度以来棉花价格一路攀升, 使得发行人的棉花采购成本大幅上升 2010 年发行人的棉花采购均价为 1.98 万元 / 吨, 较 2009 年上升了约 0.82 万元 / 吨, 涨幅达 70%;2011 年一季度末发行人仓库内棉花的采购均价为 2.95 万元 / 吨, 较上年同期同比上涨 % 4 代建项目回购风险发行人投资 亿元为无锡市政府代建海力士 意法半导体厂房设备项目 该项目总投资, 属于政府主导的保本建设项目, 前五年采取以租代售方式, 从

12 年 6 月 12 日开始回购,2017 年结束, 也可以选择提前回购 如果该项目经营不善, 将可能出现回购风险 5 受金融危机影响风险发行人拥有的金融企业涵盖证券 信托 期货 担保公司以及银行等多个领域, 与资本市场发展密切相关 在以美国为代表的西方发达经济体的金融行业陷入危机的大背景下, 金融业务未来的发展具有一定的不确定性 金融危机已影响到实体经济, 虽然目前经济出现企稳回升态势, 但未来经济走势仍存在不确定性, 可能会对发行人环保能源 纺织和物流业务产生一定程度的影响, 将对发行人未来盈利能力产生较大影响 6 垃圾焚烧技术风险垃圾焚烧发电在技术上仍没有达到对有毒废气排放的可控性, 发行人的垃圾焚烧技术虽然目前在国内处于领先地位, 各项排放指标均优于国家规定的标准, 但如果国家标准发生变化或者发行人在技术处理上发生偏差, 都会产生环境污染方面的风险 7 纺织可能造成污染目前, 国内纺织行业的环境污染主要包括废水 废气和噪声, 其中废水是纺织行业最主要的环境问题 2007 年 5 月, 国务院下发了 第一次全国污染源普查方案, 纺织业被列为重点污染行业 虽然发行人下属纺织企业已经拥有自己的污水处理设备, 所有污染物排放都达标, 但如果国家污染物排放标准变化, 发行人仍存在环境污染方面的风险 ( 三 ) 管理风险发行人拥有全资子公司 35 家, 控股子公司 33 家, 已经形成以环保能源产业 金融业务 纺织产业和流通服务为主的业务发展框架, 这些行业之间关联度不大, 且都有其特有的行业特征和管理要求, 因此对公司的管理水平和行业经营能力都有较高的要求, 公司经营管理团队的管理水平将可能影响公司的整体经营业绩, 多元化的经营加大了公司的管理难度 发行人在日常经营管理 相关投资决策及内部风险控制方面面临较大挑战, 对于各种资源的整合能力有待进一步提高 投资业务的多元化容易产生总体经营效率低下, 同时增加发行人经营管理的难度, 对发行人的决策水平 财务管理能力 资本运作能力 投资风险控制能力提出了更高的要求 ( 四 ) 政策风险 1 产业政策调整风险随着国家产业政策 能源政策 锅炉大气污染物排放政策等强制性政策的陆续出台, 公司下属锅炉生产企业的部分锅炉产品可能将淘汰出局, 国家相关的产业政策的调整可能导致公司存在产品结构调整的风险 2 证券行业政策风险证券市场通过两年的综合治理和突飞猛进的发展, 证券业整体盈利水平显著 12

13 提升 但随着证券新业务及相关政策的不断推出和股票市场不确定性的增长, 公司下属证券公司经营风险凸现 3 财政补贴风险发行人营业外收入中有财政支付的垃圾补贴款 财政技改拨款 垃圾增值税退税和开发区的地方扶持基金等, 其中 2009 年收到 11, 万元,2010 年收到 5, 万元, 金额较大且波动较大, 如果政府的补贴政策发生变化或者补贴资金到账周期加长, 都会对公司的业绩造成一定的风险 4 环保政策风险随着政府提出低碳经济的目标, 对环境整治力度的加大, 发行人将面临一定的环保政策风险 发行人的主营业务如垃圾发电 热电联产及纺织业务, 属于对环保要求标准较高的行业, 大量的业务营运需要政府审批 具体而言, 发行人的持续经营必须遵守适用的环保 健康与安全 防火及其他法规 随着国家对环境保护的日益重视, 环保法律法规的要求将不断提高, 这些法律 法规的批准范围或应用范围的任何改变, 将会限制发行人生产能力或增加成本, 并可能对发行人的财政状况及经营业绩带来不利影响 13

14 第二章发行条款 凡欲购买本期中期票据的投资者, 请认真阅读本募集说明书, 特别是 风险提示 部分 一 本期中期票据的发行条款 1 本期中期票据名称: 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 2011 年度第三期中期票据 2 发行人全称: 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 3 发行人待偿还债务融资工具余额: 截至本 募集说明书 签发之日, 发行人待偿还债务融资工具余额为人民币 40 亿元, 其中包括 10 亿元的六年期企业债券 和 30 亿元中期票据 4 接受注册通知书文号: 中市协注 [2011]MTN114 号 5 注册发行总额: 人民币 12 亿元 ( 即 RMB1,200,000,000.00) 6 本期发行金额: 人民币 6 亿元 ( 即 RMB600,000,000.00) 7 本期中期票据期限:5 年 8 本期中期票据面值: 本期中期票据面值为每张 100 元 9 本期中期票据利率: 本期中期票据的利率为固定利率, 发行利率将根据簿记建档结果, 由发行人与主承销商按照国家有关规定, 协商一致后确定发行利率将通过簿记建档的方式确定 10 发行价格: 面值发行, 以 500 万元为一个认购单位 11 中期票据形式: 采用实名记账方式, 投资人认购的本期中期票据在中央结算公司开立的托管账户中托管记载 12 发行范围和对象: 全国银行间债券市场的机构投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 13 发行方式: 本期中期票据由主承销商组织承销团, 通过簿记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行 14 承销方式: 主承销商 联席主承销商以余额包销的方式承销本期中期票据 15 发行日:2011 年 12 月 16 日 16 分销期限:2011 年 12 月 16 日起至 2011 年 12 月 19 日止 17 起息日期:2011 年 12 月 19 日 18 缴款日期:2011 年 12 月 19 日 19 债权登记日:2011 年 12 月 19 日 20 上市流通日:2011 年 12 月 20 日 21 兑付日:2016 年 12 月 19 日, 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个工作日, 顺延期间不另计息 22 兑付方式: 14

15 (1) 利息的支付 本期票据在存续期内每年付息一次, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 每年的付息首日为存续期内每年的 12 月 19 日( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) 本期票据利息的支付通过托管人办理 利息支付的具体事项将按照国家有关规定, 由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明 根据国家税收法律法规, 投资人投资本期票据应缴纳的有关税费由投资人自行承担 (2) 本金的兑付 本期票据到期一次还本 本期票据的兑付日为 2016 年 12 月 19 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) 本期票据本金的兑付由托管人办理 本金兑付的具体事项将按照国家有关规定, 由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明 23 信用等级: 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定, 本期中期票据信用等级为 AA+ 级, 发行人主体信用评级为 AA+ 级, 评级展望为稳定 24 中期票据担保: 本期中期票据无担保 二 发行安排 ( 一 ) 本期中期票据簿记建档安排本期中期票据按面值发行, 发行利率根据簿记建档结果最终确定 1 本次发行采用簿记建档 集中配售的方式, 簿记建档仅接收承销团成员的 无锡市国联发展( 集团 ) 有限公司 2011 年度第三期中期票据申购要约 ( 以下简称 申购要约 ), 其他投资者须通过承销团成员购买本期中期票据 2 除主承销商 联席主承销商外的其它单个承销团成员最大申购额度为 3 亿元 3 每一承销团成员在申购期间内可以且仅可以向簿记管理人提出 1 份 申购要约 年 12 月 13 日通过中国货币网 中国债券信息网公布: 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 2011 年度第三期中期票据募集说明书 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 2011 年度第三期中期票据发行公告 等发行文件 年 12 月 16 日簿记建档, 时间为 9:00-11:00, 接受承销团成员的 申购要约, 簿记管理人统计有效申购量 年 12 月 16 日 16:00 前, 簿记管理人向承销团成员传真 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 2011 年度第三期中期票据配售确认及缴款通知书 15

16 ( 二 ) 分销安排 1 分销期:2011 年 12 月 16 日起至 2011 年 12 月 19 日 2 分销方式: 承销商在本期中期票据分销期内将所承销的本期中期票据进行分销, 所分销的中期票据按中央结算公司的有关规定办理托管 3 分销对象: 全国银行间债券市场的机构投资者 4 分销价格: 承销商与分销对象协商确定分销价格 ( 三 ) 缴款和结算安排 年 12 月 19 日 12:00 前, 承销团成员将本期中期票据认购款划至主承销商指定的缴款账户 户名 : 兴业银行开户行 : 兴业银行总行账号 : 支付系统行号 : 年 12 月 19 日( 缴款日 ) 下午 15:00 前 : 发行人通过主承销商向托管机构提供本期中期票据的资金到账确认书 如承销商不能按期足额缴款, 按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和签订的 承销团协议 有关条款办理 ; 年 12 月 19 日为本期中期票据债权债务登记日; 年 12 月 20 日在中国货币网 中国债券信息网公告本期中期票据的实际发行规模 发行价格 期限等情况 ; 年 12 月 20 日本期中期票据开始在银行间市场流通转让; 6 主承销商在缴款日将当期中期票据的募集资金全部划入发行人指定账户 发行人在缴款日后 3 个工作日内向主承销商支付首年承销费 主承销商收到承销费后, 根据承销团协议的约定, 向承销团其他成员支付承销佣金 ( 四 ) 登记托管安排本期中期票据以实名记账方式发行, 在中央结算公司进行登记托管 中央结算公司为中期票据的法定债权登记人, 在发行结束后负责对中期票据进行债权管理, 权益监护和代理兑付, 并负责向投资人提供有关信息服务 认购本期中期票据的金融机构投资者应在中央结算公司开立甲类或乙类托管账户, 或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户 ; 其他机构投资者可通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央结算公司开立丙类托管账户 本期中期票据认购数额以人民币 500 万元为一个认购单位, 投资者认购数额必须是人民币 500 万元的整数倍且不小于人民币 500 万元 ( 五 ) 上市流通安排本中期票据发行结束后, 将在银行间债券市场中流通 上市流通日为中期票据债权债务登记日的次一工作日, 即 2011 年 12 月 20 日 16

17 第三章募集资金用途 一 募集资金用途本期中期票据募集资金 6 亿元人民币, 将用于偿还银行借款和补充公司营运资金 图表 3.1: 本期中期票据募集资金用途 ( 单位 : 亿元 ) 序号 资金用途 额度 1 偿还银行借款 补充营运资金 5.50 总 计 偿还银行借款 发行人的债务性融资渠道包括银行借款 债务融资工具等 截至 2011 年 9 月末, 发行人短期借款余额 亿元, 长期借款余额 亿元, 其中发行人本部短期借 款余额 3.00 亿元, 长期借款余额 亿元 发行人计划将募集资金中的 0.50 亿元用 于偿还集团本部银行借款, 以进一步提高直接债务融资比例, 降低融资成本, 具 体偿还明细如图表 3.2 所列示 图表 3.2: 偿还银行借款明细 序号 借款银行 截至 2011 年 9 月 30 日本期募集资金计划借款余额偿还金额 1 农业银行 补充营运资金近年来发行人的主营业务规模发展迅速, 营运资金的需求相应增加 (1) 棉花采购随着纺织板块纺织企业搬迁整合的推进, 发行人下属纺织企业的产能大幅提升, 对于主要原材料棉花的需求也急骤增长 与此同时,2010 年以来棉花价格一路上扬, 尤其是 2010 年下半年开始涨幅非常大, 使得发行人棉花采购资金支出大幅上升 2010 年公司平均棉花采购价格较 2009 年上升了约 0.82 万元 / 吨, 目前公司仓库内棉花的采购均价在 2.95 万元 / 吨, 按照 2011 年三季度公司的耗棉量预计, 公司 2011 年全年棉花耗用量在 1.9 万吨左右, 发行人纺织板块 2011 年仅用于棉花采购的资金就高达 5.61 亿元 因此本次募集资金到位后, 发行人将安排其中的 2 亿元用于下属主要纺织生产企业无锡长江精密纺织有限公司 ( 无锡一棉投资有限公司的下属子公司 ) 的原材料棉花采购 (2) 电煤采购近期电煤价格一直在高位盘整, 电煤采购所需资金量大幅上升,2011 年 1-9 月发行人下属控股电厂标煤到厂含税的累计平均采购价格为 900 元 / 吨, 预计 2011 年发 17

18 行人环保能源板块的热电企业耗用标煤在 150 万吨左右, 发行人 2011 年仅用于电煤采购的资金量就达到 13.5 亿元, 较上年增加 3.1 亿元 公司预计 2012 年仅用于电煤采购的营运资金增加量就高达 4 亿元, 本次募集资金到位后, 公司将安排其中的 3.5 亿元用于公司环保能源板块的电煤采购 发行人对于下属非上市子公司实行较为严格的预算和资金管理, 对于此次中期票据用于补充下属子公司营运资金的部分, 发行人将按照募集说明书载明的资金需求, 根据下属子公司的生产运营计划安排, 合理核定用款额度及用款期限, 通过内部资金划拔将资金拔付给相应子公司, 并根据其生产经营特点, 在付息日或还本付息日到期前提示其进行偿付安排, 统一进行募集资金的还本付息 二 发行人关于本次募集资金用途的承诺发行人承诺, 本次发行中期票据所募集的资金将不会用于房地产的土地储备 房地产项目开发建设及偿还房地产项目开发贷款等与房地产相关的业务, 以及股权投资 股权收购和证券投资等相关业务 如果本期中期票据存续期间, 募集资金用途发生变更, 发行人将事先进行披露 发行人将加强募集资金管控, 严格按照约定用途使用募集资金 募集资金用途不违反国家相关产业政策和法律规定 18

19 第四章发行人基本情况 一 发行人基本情况中文注册名称 : 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司英文注册名称 : Wuxi Guolian Development (group) Company Limited 发行人注册地 : 江苏省无锡市县前东街 168 号法定代表人 : 王锡林设立 ( 工商注册 ) 日期 : 1999 年 1 月 22 日工商登记号 : 发行人联系电话 : 发行人传真号码 : 发行人邮编 : 注册资本 : 人民币 80 亿元企业类型 : 有限责任公司 ( 国有控股 ) 发行人经营范围 : 从事资本 资产经营 ; 代理投资 投资咨询及投资服务二 发行人历史沿革发行人是经无锡市人民政府批准, 由无锡市人民政府国有资产监督管理委员会授权具有国有资产投资主体资格的国有独资企业集团, 是于 1999 年 1 月经无锡市人民政府锡委发 号文批准, 由无锡新中亚控股集团公司与无锡市地方电力公司 ( 包括两公司投资的全资 控股子公司 ) 成建制整体合并创立的有限责任公司 发行人主要从事国有资产经营和资本运作, 以及代理投资 投资咨询和投资服务等 发行人设立时注册资本为 8.8 亿元 2003 年 9 月 20 日经公司董事局决议及无锡市财政局批准同意, 发行人以资本公积 4 亿元转增资本, 转增后注册资本为人民币 12.8 亿元 2008 年 3 月, 经公司董事局决议及无锡市国资委锡国资权 号文批准同意, 公司注册资本由 12.8 亿元增至 80 亿元, 新增加的注册资本由无锡市国资委分两期出资, 首期 37.2 亿元已于 2008 年 3 月 18 日注入, 首期增资后, 发行人的实收资本为人民币 50 亿元 ; 第二期 30 亿元将于 2013 年 3 月 10 日前全部到位 截至 2011 年 3 月 31 日, 发行人的实收资本为 亿元 三 控股股东 实际控制人及股权质押及其他争议情况说明发行人是无锡市人民政府批准成立的国有独资公司 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 ( 以下简称 无锡市国资委 ) 代表国家行使股东权利, 对公司授权经营范围内的国有资产行使出资者职能, 对公司国有资产的保值增值情况进 19

20 行监督和管理, 依法维护国有资产出资人的权益 因此发行人控制股东及实际控制人为无锡市国资委 图表 4.1: 截至 2011 年 3 月 31 日公司股权结构图无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司截至本募集说明书签署之日, 发行人的实际控制人未有将发行人股权进行质押的情况, 也不存在其他任何的股权争议情况 四 独立经营情况 1 资产方面发行人是实际控制人直接授权的国有资产运营机构, 是国有独资有限责任公司, 以其全部资产对公司的债务承担责任, 依法自主经营 自负盈亏 照章纳税, 并对出资者承担资产保值增值责任, 享有民事权利, 承担民事责任, 具有企业法人资格, 享有法人财产权, 与实际控制人在资产上是相互独立的 2 人员方面发行人根据 劳动法 和公司章程制定了 人事管理制度 薪酬管理制度 考勤与休假管理规定 人员招聘录用管理办法 干部管理办法 和 人员绩效考评实施细则 等人事制度, 发行人的员工未在实际控制人处担任任何职务, 实际控制人的员工也未在公司内部担任任何职务 发行人与实际控制人在人员上相互独立, 对公司人员自主招聘 考勤 考评和激励 3 机构方面发行人按照 公司法 建立了现代企业法人治理结构管理模式, 法人治理结构实行资产经营业务由董事局领导下的总裁负责制, 职工代表大会民主管理, 内部管理机构和运行采取事业部制, 机构设置由总裁提出总体方案, 经董事局批准后实施, 与实际控制人在机构上相互独立 4 财务方面发行人设有独立的财务会计部门, 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度 ( 包括子公司 控股公司的财务管理制度 ) 公司执行 企业会计准则, 分别编制每年的年报, 报财政 审计 税务有关部门备案 公司设有独立的财务账户, 对其所有的资产有完全的支配权, 在财务上与实际控制人相互独立 5 业务经营方面发行人建立了 资产经营管理业务管理制度 筹资业务管理制度 股权转让管理办法 和 经济担保风险管理暂行办法 等制度, 并在董事局下设投 20

21 资发展决策委员会, 根据这些业务制度进行日常业务经营工作, 重大事项通过集体决策决定, 与实际控制人在业务经营上相互独立 五 重要权益投资情况及主要下属公司介绍截至 2011 年 3 月 31 日, 发行人拥有 35 家全资子公司和 33 家控股子公司, 但实际纳入合并报表范围的仅为 57 家, 主要原因一是 8 家子公司 ( 分别为 : 小天鹅 ( 香港 ) 有限公司 无锡益多环保热电有限公司 无锡市第三棉纺织厂 无锡丽新纺织有限公司 无锡庆丰股份有限公司 无锡永丰投资有限公司 射阳兴丰棉业有限公司和无锡庆发纺织有限公司 ) 拟清算, 故未纳入合并范围 ; 二是 2 家子公司 ( 分别为 : 无锡国联物业管理有限责任公司和无锡市国有资产投资公司上海公司 ) 已不经营, 故未纳入合并范围 ; 三是 1 家子公司 ( 为香港锡洲国际有限公司 ) 为境外子公司, 且目前已无经营, 故未纳入合并范围 图表 4.2: 截至 2011 年 3 月 31 日发行人主要子公司基本情况 ( 单位 : 万元 ) 注册资本持股序业务子公司名称层级比例经营范围号币种金额板块 (%) 1 无锡国联环保能源集团有限公司一级人民币 16, 投资 2 无锡华光锅炉股份有限公司 2 二级人民币 25, 工业 3 无锡华光锅炉运业有限公司 三级 人民币 运输服务 4 无锡华光工业锅炉有限公司 三级 人民币 2, 工业生产 5 无锡华光动力管道有限公司 三级 人民币 工业生产 6 无锡惠联热电有限公司 三级 人民币 15, 发电蒸气 7 无锡惠联垃圾热电有限公司 三级 人民币 15, 发电 环保 8 无锡惠联科轮环保技术发展有限公司 四级 人民币 1, 饲料生产 能源 9 无锡市双河尖热电厂 二级 人民币 1, 发电蒸气 10 无锡国联华光电站工程有限公司 二级 人民币 5, 设计销售 11 西安大唐电力设计研究院有限公司 三级 人民币 3, 设计销售 12 无锡市电力燃料公司 二级 人民币 1, 煤炭销售 13 无锡友联热电股份有限公司 二级 人民币 10, 发电蒸气 14 * 无锡益多环保热电有限公司 二级 人民币 3, 发电蒸气 15 无锡国联纺织集团有限公司 一级 人民币 24, 纺织制造 纺织 16 * 无锡庆丰股份有限公司 二级 人民币 26, 纺织制造 板块 17 * 无锡庆发纺织有限公司 二级 人民币 3, 纺织制造 18 * 射阳兴丰棉业有限公司 二级 人民币 纺织制造 19 * 无锡永丰投资有限公司 二级 人民币 2, 投资 20 无锡市宝联投资有限公司 二级 人民币 5, 投资 21 无锡市新宝联投资有限公司 二级 人民币 5, 投资 22 无锡市第一棉纺织厂 一级 人民币 9, 纺织制造 2 发行人下属控股子公司无锡国联环保能源集团有限公司持有无锡华光锅炉股份有限公司 44.55% 的股权, 是该公司的第一大股东, 具有控制权, 故将其纳入合并范围 21

22 注册资本持股序子公司名称层级比例经营范围号币种金额 (%) 23 无锡一棉投资有限公司 3 一级美元 6, 纺织制造 24 兴化市无锡一棉托收管理有限责任公司 二级 人民币 服务 25 泰州长新纺织 ( 兴化 ) 有限公司 二级 美元 纺织制造 26 无锡扬子江精密纺织有限公司 二级 美元 1, 纺织制造 27 无锡长江精密纺织有限公司 二级 美元 3, 纺织制造 28 新联兴纺织有限公司 二级 美元 纺织制造 29 无锡福莱克斯纺织品有限公司 二级 美元 纺织制造 30 东台新奥纺织有限公司 二级 美元 纺织制造 31 * 无锡市第三棉纺织厂 二级 人民币 5, 纺织制造 32 * 无锡丽新纺织有限公司 三级 美元 1, 纺织制造 33 无锡国联金融投资集团有限公司 一级 人民币 500, 投资 34 无锡产权交易所有限公司 二级 人民币 2, 产权交易 35 国联证券股份有限公司 一级 人民币 150, 证券 36 国联通宝资本投资有限公司 二级 人民币 20, 投资 37 国联信托股份有限公司 一级 人民币 123, 金融 38 国联期货有限责任公司 二级 人民币 12, 期货 39 无锡市国联产权交易所有限公司 二级 人民币 产权交易 40 无锡市高新技术产权交易经纪有限公司 三级 人民币 产权交易 41 无锡市股权登记托管中心有限公司 二级 人民币 1, 股权登记 42 国联财务有限责任公司 一级 人民币 50, 金融 43 无锡市联合中小企业担保有限公司 二级 人民币 30, 担保 44 无锡市农业再担保有限责任公司 三级 人民币 4, 担保 45 江苏小天鹅集团有限公司 二级 人民币 19, 投资 46 无锡太湖国际会议中心有限公司 二级 人民币 10, 餐饮 47 无锡太湖饭店有限公司 一级 人民币 6, 餐饮 48 国联物资投资有限公司 二级 人民币 15, 投资 49 * 小天鹅 ( 香港 ) 有限公司 一级 人民币 商品流通 50 无锡市国联金属材料市场有限公司 三级 人民币 10, 商品流通 51 无锡市国联金属材料电子交易中心有限四级公司 人民币 2, 商品流通 52 无锡市恒顺金属材料有限公司 三级 人民币 6, 商品流通 53 无锡生产资料交易市场有限公司 三级 人民币 商品流通 54 无锡市国联物流有限公司 三级 人民币 5, 运输服务 55 无锡市小天鹅房产管理投资有限公司 二级 人民币 5, 房地产 56 无锡国联实业投资集团有限公司 一级 人民币 200, 投资 57 无锡市地方电力公司 一级 人民币 31, 投资 58 无锡国联基础设施投资有限责任公司 一级 人民币 20, 基础设施 业务板块金融板块物流服务板块及其它 3 发行人持有无锡一棉投资有限公司投资 46% 的股权, 并接受无锡一棉投资有限公司另一股东 ENCHANTMENT INTERNATIONAL LTD. 所持有的 5% 股份的表决权, 故发行人对无锡一棉投资有限公司实际拥有 51% 的表决权, 也将其纳入合并范围 22

23 注册资本持股序子公司名称层级比例号币种金额 (%) 经营范围 59 无锡市国联投资管理咨询有限公司 一级 人民币 10, 管理咨询 60 ** 无锡国联物业管理有限责任公司 一级 人民币 物业管理 61 ** 无锡市国有资产投资公司上海公司 一级 人民币 5, 商品流通 62 无锡国联创业投资有限公司 一级 人民币 20, 投资 63 无锡国际经济技术合作公司 一级 人民币 5, 建筑工程 64 无锡联新科创投资有限公司 一级 人民币 77, 投资 65 无锡赛诺资产管理中心 一级 人民币 21, 投资 66 无锡国联新城投资有限公司 一级 人民币 40, 投资 67 无锡太湖阳山水蜜桃科技有限公司 二级 人民币 5, 农产品 68 *** 香港锡洲国际有限公司 一级 港元 13, 投资 业务板块 * 小天鹅 ( 香港 ) 有限公司 无锡益多环保热电有限公司 无锡市第三棉纺织厂 无锡丽新纺织有限公司 无锡庆丰股份有限公司 无锡永丰投资有限公司 射阳兴丰棉业有限公司和无锡庆发纺织有限公司拟清算, 故未纳入合并范围 ; ** 无锡国联物业管理有限责任公司和无锡市国有资产投资公司上海公司已不经营, 故未纳入合并范围 ; *** 香港锡洲国际有限公司为境外子公司, 且目前已无经营, 故未纳入合并范围 无锡国联环保能源集团有限公司 无锡华光锅炉股份有限公司 无锡一棉投资有限公司 国联证券股份有限公司 国联信托股份有限公司和无锡市国联物资投资有限公司是发行人最主要的 6 家子公司 2010 年, 上述 6 家子公司的营业收入合计在发行人营业收入中的占比超过 90% 1 无锡国联环保能源集团有限公司( 以下简称 国联能源 ) 国联能源于 2000 年 2 月经江苏省无锡工商行政管理局批准成立,2005 年 7 月 6 日, 经江苏省无锡工商行政管理局批准正式更名 国联能源注册资本 16, 万元人民币, 主要从事城市生活垃圾 污泥的无害化处理及资源综合利用 热电设备设计制造 热电工程建设运营 城市基础设施建设等, 下属子公司包括华光股份 无锡友联热电股份有限公司 无锡惠联热电有限公司 无锡市双河尖热电厂 无锡惠联垃圾热电有限公司等, 形成以垃圾焚烧发电为龙头的环保可持续发展产业链 2010 年末, 国联能源资产总额为 亿元, 净资产为 亿元 ;2010 年度实现营业收入 亿元, 利润总额 3.07 亿元 2010 年国联能源经营性净现金流量 71, 万元 2011 年 3 月末, 国联能源未经审计资产总额为 亿元, 净资产为 亿元 ; 2011 年 1-3 月实现营业收入 亿元, 利润总额 0.64 亿元 2 无锡华光锅炉股份有限公司( 以下简称 华光股份 ) 华光股份于 2000 年 12 月经江苏省工商行政管理局批准成立, 前身为无锡锅炉厂,2003 年 7 月 21 日在上海证券交易所挂牌上市 ( 代码 :600475) 该公司注册资本 25,600 万元人民币, 发行人持股比例为 44.55% 23

24 华光股份为国家 520 家重点企业之一, 是我国电站锅炉 工业锅炉 燃气轮机余热锅炉 (HRSG) 垃圾焚烧锅炉 生物质能锅炉 烟气脱硫及净化设备专业制造公司, 也是全国水处理设备科研中心和最大的制造基地 2010 年末, 华光股份资产总额为 亿元, 净资产为 亿元 ;2010 年度实现销售收入 亿元, 实现利润总额 1.92 亿元 2010 年华光股份经营性净现金流量 27, 万元 2011 年 3 月末, 华光股份未经审计资产总额为 亿元, 净资产为 亿元 ; 2011 年 1-3 月实现营业收入 8.89 亿元, 利润总额 0.37 亿元 2011 年 1-3 月华光股份经营性净现金流量 -22, 万元 3 无锡一棉投资有限公司( 以下简称 一棉投资 ) 一棉投资于 2005 年 12 月经江苏省工商行政管理局批准成立, 原名无锡长联投资有限公司,2010 年改成现名 公司前身是无锡市第一棉纺织厂 该公司注册资本 48,294 万元人民币, 发行人持股比例为 46%, 表决权比例 51% 一棉投资下属子公司包括无锡长江精密纺织有限公司 无锡扬子江精密纺织有限公司等 一棉投资年产高档纱线 28,000 吨 织物 4,200 万米, 年销售 15 亿元, 是全国大型的棉纺织企业 一棉投资主导产品已进入国际高层次纺织市场, TALAK 品牌商标在美 英 法 德 日 意等 55 个国家注册,2007 年 TALAK 纱线被评定为中国名牌 2010 年末, 一棉投资资产总额为 亿元, 净资产为 6.54 亿元 ;2010 年度实现营业收入 亿元, 利润总额 1.19 亿元 2010 年一棉投资经营性净现金流量 8, 万元 2011 年 3 月末, 一棉投资未经审计资产总额为 亿元, 净资产为 6.90 亿元 ; 2011 年 1-3 月实现营业收入 3.13 亿元, 利润总额 0.50 亿元 4 国联证券股份有限公司( 以下简称 国联证券 ) 国联证券的前身无锡证券有限责任公司于 1992 年 11 月经江苏省无锡工商行政管理局批准成立,2008 年 5 月 26 日经江苏省无锡工商行政管理局批准正式更名为现名 该公司注册资本 150,000 万元人民币, 发行人持股比例为 89.10% 国联证券具有股票 债券主承销资格,2005 年 11 月获得规范类证券公司资格, 2007 年 9 月获得创新类证券公司资格,2008 年成为 A 类 A 级券商,2010 年国联证券新设 10 家营业部, 现在全国各地共拥有 33 家证券营业部 国联证券连续 7 年实现盈利, 利润指标和获利能力在历年同行中都名列前茅 2010 年末, 国联证券资产总额为 亿元, 净资产为 亿元 ;2010 年度实现营业收入 9.12 亿元, 利润总额 5.93 亿元 2010 年国联证券经营性净现金流量 -16, 万元 2011 年 3 月末, 国联证券未经审计资产总额为 亿元, 净资产为 亿元 ; 2011 年 1-3 月实现营业收入 2.20 亿元, 利润总额 1.10 亿元 5 国联信托股份有限公司( 以处简称 国联信托 ) 24

25 国联信托于 1987 年 2 月经江苏省无锡工商行政管理局批准成立,2008 年 7 月 4 日, 经江苏省无锡工商行政管理局批准正式更名为现名 该公司注册资本 123,000 万元, 发行人持股比例为 % 2010 年末, 国联信托资产总额为 亿元, 净资产为 亿元 ;2010 年度实 现营业收入 2.36 亿元, 利润总额 2.21 亿元 2010 年国联信托经营性净现金流量 24, 万元 2011 年 3 月末, 国联信托未经审计资产总额为 亿元, 净资产为 亿元 ; 2011 年 1-3 月实现营业收入 0.74 亿元, 利润总额 0.85 亿元 6 无锡市国联物资投资有限公司 ( 以下简称 国联物资 ) 国联物资于 2005 年 5 月经江苏省无锡工商行政管理局批准成立, 前身是无锡市 物资资产经营有限公司 该公司注册资本 15,800 万元, 发行人持股比例为 100% 国联物资拥有较强物资贸易优势和物流资源, 着力建设高效 低耗的现代物 流中心, 下属子公司包括无锡市国联金属材料市场有限公司 无锡市恒顺金属材 料有限公司 无锡生产资料交易市场有限公司 无锡市国联物流有限公司等 2010 年末, 国联物资资产总额为 亿元, 净资产为 4.30 亿元 ;2010 年度实 现营业收入 亿元, 利润总额 0.11 亿元 2010 年国联物资经营性净现金流量 9, 万元 2011 年 3 月末, 国联物资未经审计资产总额为 亿元, 净资产为 4.25 亿元, 2011 年 1-3 月实现营业收入 3.49 亿元, 利润总额 0.02 亿元 ( 二 ) 主要参股公司情况图表 4.3: 主要参股公司情况表 ( 单位 : 万元 ) 4 主要参股公司名称初始投资额持股比例 (%) 经营范围 江阴热电有限公司 8, % 发电蒸汽 光大国联创业投资有限公司 7, % 投资 无锡微纳产业集团有限公司 20, % 园区建设管理 无锡灵山实业有限公司 23, % 旅游服务 无锡君来广场有限公司 20, % 餐饮服务 无锡市轨道交通发展有限公司 30, % 交通运输 中海基金有限公司 4, % 基金投资 高佳太阳能股份有限公司 6, % 新能源 无锡协联热电有限公司 10, % 发电蒸汽 无锡苏南国际机场集团有限公司 50, % 机场管理 无锡太湖新城建设投资管理有限公司 37, % 城区建设 无锡农村商业银行股份有限公司 21, % 银行 江苏利港电力有限公司 13, % 发电蒸汽 江阴利港发电股份有限公司 10, % 发电蒸汽 1 无锡苏南国际机场集团有限公司 ( 以下简称 苏南国际机场 ) 4 发行人持有江阴热电有限公司 光大国联创业投资有限公司和无锡微纳产业集团有限公司 50% 的股权, 但对其无实际控制力, 因此不纳入合并报表范围 25

26 苏南国际机场是由无锡市人民政府批准 于 2009 年 9 月在无锡空港产业投资公司的基础上更名组建的国有集团型企业, 是无锡机场设施的投融资 建设 管理及其相关产业经营管理的主体, 经营管理机场集团国有资产, 并承担授权范围内国有资产保值增值的责任 苏南国际机场注册资本 15 亿元, 其中发行人出资 5 亿元, 占比 33.33%, 无锡市建设发展投资公司出资 5 亿元, 占比 33%, 无锡空港园区发展有限公司出资 5 亿元, 占比 33% 2010 年末苏南国际机场资产总额为 亿元, 净资产为 亿元 ;2010 年度实现营业收入 1.49 亿元, 利润总额 亿元 2010 年苏南国际机场经营性净现金流量 13, 万元 2 无锡市太湖新城建设投资管理有限公司( 以下简称 太湖新城建投公司 ) 太湖新城建投公司成立于 2007 年 3 月, 隶属于太湖新城建设指挥部办公室, 是为太湖新城建设和开发所搭建的投融资主平台 2010 年末太湖新城建投公司资产总额为 亿元, 净资产为 亿元 ;2010 年度实现营业收入 2.76 亿元, 利润总额 0.99 亿元 2010 年太湖新城建投公司经营性净现金流量 -675, 万元, 经营性净现金流量存在较大负值的主要原因是太湖新城建投公司的主营业务收入为土地出让款, 此后由财政出让后再返还给企业 六 发行人的组织结构图表 4.4: 截止 2011 年 3 月 31 日公司组织结构图无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 监事会 董事局办公室 董事局 总裁室 投资决策委员会 审计委员会 薪酬委员会 办公室 人力资源部 财务部 法律事务部 审计监察部 资产经营管理部 房地产部 投资发展部 物资资产管理部 1 办公室 26

27 主要负责集团公司行政管理 法律事务 安全 统计 内部改革 企业文化建设 群团等工作, 指导和检查集团公司全资 控股子公司上述工作 2 人力资源部主要负责集团公司人力资源规划 人员招聘 培训 绩效考评 薪酬 干部 人事 党务 纪检等工作, 指导和检查子公司上述工作 3 财务部主要负责集团公司财务预算 会计核算 财务会计报告 财务活动分析 筹融资管理 税务事项和财务会计内控制度建设等工作, 指导和检查子公司开展上述工作 4 审计监察部主要负责集团公司内部审计, 包括子公司的财务状况 经营情况检查和相关人员离任审计等工作 5 法律事务部主要负责集团公司经营活动过程中的法律事务, 指导和检查子公司相关法律事务的处理工作 6 投资发展部主要负责集团公司发展战略的研究, 中长期发展规划的制定, 围绕发展战略和中长期发展规划, 研究国际国内实业和金融市场形势及制度变化等工作 7 资产经营管理部主要负责集团公司资产的经营与管理, 对外投资的经营与管理, 行使出资人权利, 履行出资人义务 8 房地产部主要负责集团公司资产运作过程中涉及的竞拍 拆迁 地产运作等系列工作, 指导和管理子公司开展地产项目运作工作 9 物资经营管理部主要负责国联物资资产的经营与管理 七 发行人公司治理 ( 一 ) 公司治理结构发行人按照 公司法 及有关法律法规的要求, 不断完善公司法人治理结构, 建立现代企业制度, 规范公司运作, 并制定了 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 根据公司章程, 发行人实行董事局领导下的总裁负责制, 设有董事局 监事会和总裁 1 董事局董事局是公司的常设权力机构, 由 5 名董事组成, 董事每届任期三年 董事局董事由国资委委派 董事局主要职权包括 : 决定公司的经营计划和投资方案 ; 制定公司的年度财务预算方案和决算方案 ; 制定公司的利润分配方案和弥补亏损 27

28 方案 ; 制定公司增加或减少注册资本的方案 ; 制定公司发行债券的方案 ; 拟定公司合并 分立 解散 清算的方案 ; 拟定修改公司章程的方案 ; 决定公司内部管理机构的设置 ; 聘任或者解聘公司总裁 根据总裁提名, 聘任或解聘公司副总裁 财务经理 ; 决定总裁及其副总裁和高级管理人员的报酬和奖惩事项 ; 制定公司基本管理制度 2 监事会监事会由三人组成, 除一名职工代表由职代会选举产生外, 其他成员由市国资委委派 监事会设主席一名 监事会的主要职权包括 : 检查公司贯彻执行有关法律 行政法规和规章制度的情况 ; 检查公司财务, 查阅公司的财务会计资料及与公司经营管理活动有关的其他资料, 验证公司财务会计报告的真实性 合法性 ; 检查公司的经营效益 利润分配 资产保值增值 资产运营等情况 ; 检查公司负责人的经营行为, 并对其经营管理业绩进行评价, 提出奖惩 任免建议 3 总裁公司设总裁一人, 副总裁若干人 总裁是公司法定代表人的授权代表, 全面负责公司日常行政和业务活动 总裁的职权包括 : 主持公司的日常生产经营管理工作, 组织实施董事会决议并向董事会报告工作 ; 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ; 拟订公司内部管理机构设置方案 ; 拟订公司的基本管理制度 ; 制定公司的具体规章 ; 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理 总会计师 总法律顾问 总经济师 总工程师等高级管理人员 ; 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员 ; 决定对公司职工的奖惩 升降级 加减薪 聘任 录用 解聘和辞退 ( 二 ) 内控制度针对发行人经营管理的特点, 发行人管理层制定了 国联集团内控制度汇编 董事局工作暂行规定 财务管理制度 投资发展业务管理制度 行政管理制度 员工聘用办法 费用开支管理办法 等规章制度体系 ; 公司与员工签订 劳动合同, 实行全员劳动合同制 ; 公司对下属子公司实行总经理授权经营和岗位目标责任制 ; 为加强内部审计设立了审计部, 负责公司内部审计 监督 授权, 授权独立稽核 1 财务管理制度发行人制定了 国联集团货币资金管理制度 国联集团实物资产管理制度 国联集团费用开支管理制度 国联集团内部审计监察制度 等一系列财务管理制度和核算办法 发行人财务管理制度对财务机构的设置 会计核算 财务预算管理等作了明确的规定, 对规范公司的财务行为, 准确计量公司的财务状况和经营成果, 有效控制和合理配置公司的财务资源, 实现公司价值的最大化起到重要作用 2 预算管理发行人明确了各单位的责任 权利与利益, 公司内部各单位建立了内部财务 28

29 预算约束机制, 进一步规范企业集团财务预算管理行为 公司财务预算管理涵盖了现金预算 资产负债预算 损益预算 费用预算 资本预算和筹资预算等, 公司的财务预算和业务预算共同构成了公司的全面预算 公司总裁对公司本部及整体财务预算的管理工作负责, 公司财务部负责财务预算管理事宜, 对公司总裁负责, 并报公司董事局批准 财务部拟订集团公司和集团整体的财务预算目标 政策, 制定财务预算管理的具体措施和办法, 审议 平衡财务预算方案, 组织下达财务预算, 协调解决财务预算编制和执行过程中的问题, 组织审计 考核财务预算的执行情况, 督促各企业单位完成财务预算目标 ; 集团公司建立内部弹性预算机制 对于不影响集团整体目标的业务预算 资本预算 筹资预算之间的调整, 各子公司可以按照集团内部授权批准制度执行, 鼓励预算执行单位及时采取有效地经营管理对策, 保证财务预算目标的实现 3 投资管理发行人设立投资发展部作为投资管理责任部门, 负责公司发展战略的研究, 中长期发展规划的制定, 围绕发展战略和中长期发展规划, 研究国际国内实业和金融市场形势及制度变化等工作 同时发行人制定了 国联集团投资发展业务管理制度 国联集团董事局投资决策委员会工作细则 国联集团投资管理办法 国联集团股权投资管理暂行办法 等一系列投资管理制度 目前公司投资管理决策要求科学化 民主化 程序化, 实行归口管理, 明确项目责任人, 建立了投资项目审批程序, 规范审批行为 4 资产管理发行人设立资产经营管理部作为资产管理责任部门, 负责公司资产的经营与管理, 对外投资的经营与管理, 行使出资人权利, 履行出资人义务 同时, 发行人制定了 国联集团资产经营管理业务管理制度 国联集团股权转让管理办法 国联集团业务风险报告制度 国联集团创投基金 创投项目投资后管理办法 等一系列资产管理制度 通过加强集团公司资产的经营管理, 维护资产的完整和安全, 提高资产的合理配置和有效利用, 保障集团公司各项工作的正常开展 5 担保管理发行人根据 中华人民共和国担保法 等法律法规制定了 国联集团经济担保风险管理暂行办法, 对于集团外企业的担保行为, 发行人坚持风险可控的原则, 实行严格的担保管理制度, 将担保纳入年度预算进行管理, 实行总量控制 集团全资子公司以及控股子公司没有担保审批权, 所有担保必须由子公司或财务部提出, 由公司总裁办公会会议决定 6 筹资管理为规范公司及下属子公司的筹资行为, 确保筹资行为的经济性和合规性, 降低筹资成本, 提高筹资效益, 发行人制定了 国联集团筹资业务管理制度 等一系列筹资管理制度 目前, 发行人发生的预算内筹资事项, 由分管财务的副总裁 29

30 审批 ; 超预算或无预算的筹资事项由分管财务的副总裁审查, 并提交公司董事局或总裁办公会审批 公司发生的权益性筹资事项以及资本公积金和盈余公积金转增资本的方案, 由公司董事局或总裁办公会审批 经中国银监会批准, 公司于 2008 年 9 月设立了财务公司, 并制定了 结算业务管理办法 存款业务管理办法 贷款业务管理办法 等一系列管理制度, 加强集团资金统一管理调度 财务公司通过现金管理平台吸收成员单位的存款, 并为有资金需求的成员单位办理贷款, 协助成员单位实现交易款项的收付和资金清算 ; 同时建立贷款的贷前 贷时和贷后 三查 制度, 建立和健全信贷工作岗位责任制 风险预警体系及质量监控制度, 对子公司经营情况进行管理监督 7 重大投融资决策制度发行人制定 国联集团投资发展业务管理制度 国联集团筹资业务管理制度 等一系列投融资管理制度, 规定了投融资项目的审批制度 制度规定了投资项目的审批程序 : 集团公司委派到参控股公司的董事, 必须在所在公司各类投资项目决策前将其有关资料及时上报集团公司投资发展部, 集团投资发展部实行逐级呈报, 集团公司总裁会议最终批示, 再将审批意见反馈于委派的董事, 由委派的董事向其所在公司董事会阐明有关项目投资意见 制度规定了筹资业务授权审批制度 : 集团公司发生的预算内筹资事项, 由分管财务的副总裁审批, 超预算或无预算的筹资事项由分管财务的副总裁审查, 并提交集团董事局或总裁办公会审批 子公司的短期性流动资金贷款由子公司按照授权审批制度的规定进行审批, 子公司的长期性负债筹资和权益性筹资方案, 须报集团公司审批 8 关联交易管理制度发行人制定有 关联交易决策制度, 对关联交易的基本原则 关联方及关联交易的确认 关联交易决策权限 审议程序进行了详尽规定, 以保证公司与关联方之间的关联交易符合公平 公正 公开的原则, 确保公司的关联交易行为不损害公司的合法权益 9 安全生产管理和环保制度为了加强安全生产管理, 防止事故发生, 保障人身及财产安全, 依据 安全生产法 与国家有关法律法规, 发行人制定了 国联集团安全生产管理办法 国联集团环境保护管理办法 等相关规定 公司及下属子公司的主要负责人全面领导公司的安全生产和环境保护工作 10 子公司的管理控制 (1) 经营管理方面, 发行人本部设立 8 个职能部门, 分别完成经营工作中的各类专业性工作, 对下属子公司进行业务管理和统一的组织协调 发行人根据发展的需要, 对各子公司销售收入 净利润等关键财务控制指标实行年度预算管理 并对各子公司实行经营业务年度考核, 主要为年度利润指标完成情况考核制度 发行人建立了控股子公司经济业务授权审批体系, 明确规定了控股子公司在生产经营过程中办理相关经济业务的审批程序及审批权限 公司建立风险报告制度, 30

31 以及时掌握下属子公司经营业务活动中的异常情况, 以快捷有效的方式采取补救措施和对策 ; 公司建立了经济合同管理规定, 规定下属公司未经授权不得对外签订经济担保, 加强下属公司的经济合同管理, 防范合同风险 子公司不具有独立的股权处置权 重大资产处置权 对外筹资权 对外担保和各种形式的对外投资权 子公司每月需完整 准确地向公司提供有关财务报表并根据公司要求提供相关考核结算报表 生产经营情况总结和经营前景等信息, 以便公司进行科学决策和监督协调 子公司的收购出售资产行为 对外投资行为 重大诉讼 仲裁事项 重大合同的订立 变更和终止 重大亏损 遭受重大损失等重大事项须及时报告公司董事会 (2) 财务管理方面, 发行人要求子公司执行公司统一的会计政策和财务报告编制要求, 实行会计主管委派制, 会计主管的工作考核 职位晋升 薪酬福利发放由公司财务资产部统一组织考核 实施, 年度财务工作检查报告是对子公司经营考核的重要依据之一 子公司会计人员管理由公司财务部统一管理, 各子公司对外招聘财务人员, 需事先征得公司财务部审批同意 各子公司开展财务工作, 须以国家相关法律 法规为准绳, 以公司制定的有关财务制度为前提原则 各子公司财务人员接受公司财务部的业务指导 监督, 公司财务部和审计监察部采取不定期检查的方式对各子公司实施内部财务工作检查, 并通过月度工作例会的方式对各子公司的工作进行定期沟通与指导协调 公司财务部及各子公司财务人员接受公司内部审计 纪检监察的内部审计与监督, 年度财务工作检查报告是对子公司经营考核的重要依据之一 各子公司根据公司财务部统一要求, 定期报告资金变动情况 (3) 人事管理方面, 子公司依法设立董事会或执行董事 监事会或监事 子公司的经理 副经理等主要经营管理人员由发行人本部提名并提请子公司董事会或执行董事任命和解聘 子公司的主要经营管理人员必须对任职公司高度负责, 必须具备充分行使职责和正确行使权力的能力, 确保子公司经营管理工作规范有序进行 子公司将人力资源需求计划报公司人力资源部备案, 子公司可根据需要自主招聘员工 招聘前要拟定招聘计划 制定招聘方案 子公司薪酬政策参照公司的薪酬政策执行 各子公司主要经营管理人员的收入严格按照母公司的年薪制考核管理办法实施考核, 不得在所在单位参与分配各种其它工资性收入 ( 经公司考核确认的特殊奖励除外 ) 11 激励约束机制发行人建立了以岗位 业务能力和业绩为核心的激励机制, 根据对下属子公司的经营目标对经营管理层下达年度工作计划和任务目标, 完善和落实各专业岗位的工作责任, 通过绩效考核制度, 完善对经营成果的定量考核和对各岗位的客观业绩评价 ; 实现管理岗位和专业岗位等关键岗位的能上能下, 收入能增能减 31

32 八 发行人董事和高级管理人员简介及员工情况 ( 一 ) 发行人董事 监事及高级管理人员简介图表 4.5: 董 监事和高级管理人员情况 项目姓名性别出生年月现任职务任期 董事会 成员 监事会 成员 高级管理人员 王锡林男 董事局主席 2009/1/1-2011/12/31 万冠清男 董事 2009/1/1-2011/12/31 王建军男 董事 2009/1/1-2011/12/31 毛伟跃男 董事 2009/1/1-2011/12/31 王晓燕女 董事 2009/1/1-2011/12/31 朱昱安女 监事 2009/1/1-2011/12/31 刘勤男 监事 2009/1/1-2011/12/31 戴芸女 监事 2009/1/1-2011/12/31 王锡林男 党委书记 2010/4/ /4/9 万冠清男 总裁 党委副书记 2010/4/ /4/9 王建军男 党委副书记 2010/4/ /4/9 华伟荣男 副总裁 党委委员 2010/4/ /4/9 杨静月女 副总裁 党委委员 2010/4/ /4/9 石兴荣男 工会主席 党委委员 2010/4/ /4/9 朱小明男 纪委书记 党委委员 2010/4/ /4/9 毛伟跃男 党委委员 2010/4/ /4/9 1 王锡林: 男, 汉族,1952 年 11 月生, 江苏无锡人 1969 年 3 月参加工作, 1985 年 6 月入党, 历任无锡市财政局企财科 预算科办事员, 工交科副科长 科长, 国资科科长, 国资办主任, 副局长 党组成员, 无锡市信托投资公司总经理, 无锡市财政局党组成员, 无锡市新中亚投资集团公司董事局主席 党委书记 总裁, 兼任无锡市信托投资公司总经理 ; 国联集团董事局副主席 董事局主席 党委副书记 总裁 ; 现任国联集团董事局主席 党委书记 2 万冠清: 男, 汉族,1954 年 4 月生, 江苏无锡人 1970 年 8 月参加工作, 历任无锡压缩机厂财务科成本核算员 副科长 科长, 副总会计师 总会计师 副总经理 ; 无锡万迪动力工程集团有限公司副总经理 总会计师 ; 无锡市新中亚 ( 集团 ) 公司财务审计部经理 ; 无锡新中亚投资开发公司副总经理 党委委员, 兼任无锡市新中亚特种橡胶公司总经理 ; 国联集团投资二部经理 ; 财务部经理 总裁 董事 党委委员 ; 华光股份董事长 党委书记 ; 现任国联集团董事 总裁 党委副书记 3 王建军: 男, 汉族,1962 年 5 月生, 江苏宜兴人 1984 年 7 月参加工作,1988 年 5 月入党, 曾在国家物资局综合管理司生产资料服务公司处 市场处工作 ; 无锡市委研究室秘书 副科级秘书 正科级秘书 ; 无锡市委办公室联络秘书 ; 国联集团人力资源部经理 ; 国联集团党委副书记 纪委书记 ; 现任国联集团董事 党委副书记 4 毛伟跃: 男, 汉族,1956 年 4 月生, 江苏无锡人 1971 年 10 月参加工作, 32

33 历任无锡市人民银行工农兵办事处办事员 副股长 股长 ; 无锡市政府办公室秘书 ; 无锡市信托投资公司副总经理, 国联集团工会主席 国联集团办公室主任 ; 现任国联集团董事 党委委员, 兼任国联金融投资集团党委副书记 纪委书记 5 王晓燕: 女, 汉族,1961 年 7 月生, 江苏无锡人 1977 年 12 月参加工作, 历任无锡无线电元件九厂团总支副书记 ; 无锡市半导体器件总厂团委副书记 ; 无锡市无线电十二厂团总支书记 ; 锡联电子有限公司生产经营部经理 办公室主任 ; 无锡市无线电元件六厂团委书记 四车间副主任 主任 生产科长 采购科长 副厂长 ; 无锡市电仪资产经营公司党群部副部长, 江南中专 中山技校 电子技校党委书记 ( 兼 ); 无锡市国资委干部人事处 ( 企业领导人员管理处 ) 副处长 处长 ; 现任无锡市国资委干部人事处 ( 企业领导人员管理处 ) 处长 国联集团董事 6 华伟荣: 男, 汉族,1965 年 5 月生, 江苏无锡人 1986 年 7 月参加工作,1985 年 12 月入党, 历任无锡市财政局办事员 科员 综合计划科副科长 ; 无锡市信托投资公司总经理助理兼营业部经理 党支部书记 副总经理 ; 无锡市新中亚投资集团公司党委委员 无锡市信托投资公司党支部书记 副总经理 ; 国联集团党委委员 纪委委员, 无锡市信托投资公司党支部书记 副总经理, 国联集团董事 纪委委员 ; 国联证券总裁, 兼任国联证券党委书记 ; 现任国联集团副总裁 党委委员, 国联信托董事长 7 杨静月: 女, 汉族,1963 年 6 月生, 江苏无锡人 1981 年 7 月参加工作,1986 年 4 月入党, 历任五金工具工业公司出纳 主办 副科长 科长 ; 无锡食品公司主办 副科长 科长 副总经理 ; 国联证券财务审计部经理 副总经理 ; 国联信托副总经理 ; 国联集团财务部经理 ; 现任国联集团副总裁 党委委员, 国联财务公司董事长 8 石兴荣: 男, 汉族,1955 年 5 月生, 江苏无锡人 1971 年 2 月参加工作,1984 年 11 月入党, 历任宜兴新芳铁矿驻锡办事处驾驶员 矿团支部书记 ; 无锡财政局驾驶员 车队长 ; 无锡市信托投资公司办公室主任 ; 国联集团办公室主任 总裁助理 人力资源部经理 ( 兼任 ); 现任国联集团工会主席 办公室主任 ( 兼任 ) 9 朱小明: 男, 汉族,1965 年 9 月生, 江苏武进人 1988 年 8 月参加工作,1997 年 10 月入党, 历任无锡市财政局科员 副主任科员 ; 无锡市财政局预算管理处副处长 ; 无锡市财政局国库处副处长 处长 ; 无锡市财政局综合处处长 ; 市国有资产监督管理委员会纪委副书记 监察室主任 ; 现任国联集团党委委员 纪委书记 10 朱昱安: 女, 汉族,1971 年 3 月生, 江苏无锡人 1992 年 7 月参加工作, 1991 年 7 月入党, 历任无锡药材站劳资科劳资员 ; 无锡山禾集团国药有限公司财务中心科员 副科长 财务审计部部长 总会计师 ; 无锡市董事监事管理中心科员 无锡市市政公用产业集团有限公司监事 ( 兼任 ); 无锡市董事监事管理中心副主任 ; 现任无锡市董事监事管理中心副主任 国联集团监事 11 戴芸: 女, 汉族,1979 年 6 月生, 江苏无锡人 2001 年 8 月参加工作, 历 33

34 任江苏无锡金匮律师事务所及其上海分所律师助理 实习律师 执业律师 ; 无锡 市董事监事管理中心科员 ; 现任无锡市董事监事管理中心科员, 国联集团监事 12 刘勤: 男, 汉族,1970 年 5 月生, 江苏无锡人 1992 年 8 月参加工作, 历 任无锡市国有资产投资开发总公司职员 ; 无锡财政局科员 副主任科员 ; 无锡市 发改委副处长 处长 ; 无锡市人民政府金融工作办公室处长 ; 现任无锡市人民政 府金融工作办公室处长, 国联集团监事 ( 二 ) 发行人员工构成情况 截至 2011 年 3 月 31 日, 发行人共有员工 5,186 人, 详细情况如图表 4.6 所列示 图表 4.6: 截至 2011 年 3 月 30 日公司员工情况 教育程度 人数 占比 年龄结构 人数 占比 初中文化以下 岁以下 2, % 高中中专 2, % 30 岁 -50 岁 2, % 大专以上 2, % 50 岁以上 % 合计 5, % 合计 5, % 九 发行人主营业务经营状况 ( 一 ) 发行人主营概况 发行人主要从事国有资产经营, 以及代理投资 投资咨询和投资服务 ; 通过 管理提升企业价值, 通过资本经营提高投资效益, 力争国有资产的保值增值 目 前公司已经形成了以环保能源产业 纺织产业 金融业务和物流服务为主的业务 发展框架 图表 4.7: 近三年及一期主营业务情况 ( 单位 : 亿元 /%) 业务板快 2011 年 1-3 月 2010 年 2009 年 2008 年金额占比金额占比金额占比金额占比 营业收入 环保能源 纺织 金融 物流服务及其它 营业成本 环保能源 纺织 金融 物流服务及其它 毛利润 环保能源 纺织 金融 物流服务及其它 毛利率

35 2011 年 1-3 月 2010 年 2009 年 2008 年业务板快金额占比金额占比金额占比金额占比环保能源 纺织 金融 物流服务及其它 近年来, 发行人营业收入呈稳步增长态势 年及 2011 年一季度, 发行人分别实现营业收入 亿元 亿元 亿元和 亿元 其中 2009 年得益于我国资本市场的复苏, 金融业务出现明显回升, 较 2008 年增长 37.06% 2010 年, 环保能源板块在电力装备制造和电力装备制造总承包业务的带动下, 营业收入大幅增长 ; 纺织业务则受益于业务整合的完成, 产能以及产品结构得到升级, 营业收入较 2009 年大幅增长 ; 公司金融业务收入受到证券市场波动的影响较 2009 年有所下降 2010 年, 在环保能源板块和纺织板块业务增长的带动下, 发行人营业收入 亿元, 较 2009 年有显著增长 从各业务板块来看, 环保能源板块是发行人主要的营业收入来源 年及 2011 年一季度, 其对营业收入的贡献度分别为 43.69% 43.48% 44.75% 和 54.02% 而从利润上看, 金融业务是公司的主要利润来源, 但较易受到证券市场波动的影响 金融板块收入主要是证券经纪收入, 直接配比成本相对较低, 相关人员的工资等直接记入管理费用, 所以毛利率很高 年及 2011 年一季度, 金融业务对主营业务毛利润的贡献度分别为 56.77% 62.53% 54.00% 和 50.56% 纺织板块随着业务整合和厂房搬迁工作的结束, 经营业绩提升明显, 年及 2011 年一季度, 纺织板块对于营业收入的贡献度分别为 13.19% 14.46% 17.93% 和 13.43%, 对于毛利润的贡献度分别为 4.79% 2.92% 8.43% 和 12.08% ( 二 ) 环保能源板块发行人环保能源板块所涉及的业务包括以城市生活垃圾和污泥等为发电原材料的热力发电业务 电站设备 ( 热电联产锅炉 ) 制造业务以及电站设计制造总承包业务 无锡国联环保能源集团是发行人环保能源板块业务的主要运营主体, 其下属拥有一批环保能源行业的先进企业, 包括上市公司无锡华光锅炉股份有限公司 ( 以下简称 华光股份 ) 无锡友联热电股份有限公司( 以下简称 友联热电 ) 无锡双河尖热电厂 ( 以下简称 双河尖电厂 ) 无锡惠联垃圾热电有限公司( 以下简称 惠联垃圾热电, 华光股份持股 75%) 无锡惠联热电有限公司( 以下简称 惠联热电, 华光股份持股 50%) 等 2010 年, 在电站设备制造和电站设计制造总承包业务增长的带动下, 环保能源板块实现营业收入 亿元, 较 2009 年增幅达 23.25%, 实现利润总额 3.07 亿元 1 热电业务在热电业务方面, 发行人控股经营无锡市 6 家热电厂中的 4 家, 分别为无锡友联热电股份有限公司 ( 以下简称 友联热电 ) 无锡双河尖热电厂( 以下简称 双河尖电厂 ) 无锡惠联垃圾热电有限公司( 以下简称 惠联垃圾热电 ) 和无锡惠 35

36 联热电有限公司 ( 以下简称 惠联热电 ),4 家电厂合计供热能力约为 450 万吨 / 年, 供电能力约为 8 亿千瓦时, 电厂可根据市场需求对供热量和供电量自行调节 发行人热电厂主要利润来源为蒸汽供应业务, 在无锡市占有 60-70% 的市场份额, 处于区域垄断地位 2010 年惠联热电 惠联垃圾热电 友联热电及双河尖电厂共完成售电量 6.81 亿千瓦时 完成售气量 万吨 共实现营业收入 9.87 亿元, 利润总额 0.93 亿元 图表 4.8: 近三年及一期热电厂经营情况 ( 单位 : 亿千瓦时 ) 公司装备能力项目 2011 年 1-3 月 2010 年 2009 年 2008 年 惠联热电惠联垃圾热电友联热电双河尖电厂 售电量 台 170 吨 / 小时煤炉,2 台售热量 MW 抽凝式汽轮机组垃圾处理量 台循环硫化床, 年工作 售电量 小时 ;2 台 12MW 汽 售热量 轮机组, 年工作 8000 小时 垃圾处理量 台 100T/H 锅炉,2 台 150T/H 锅炉,2 台 15MW 售电量 售热量 台 25MW 汽轮发电机组 垃圾处理量 台 35 吨 / 时链条炉,1 台 售电量 吨 / 时链条炉,2 台 50 吨 售热量 / 时抛煤炉,1 台 75 吨 / 时循化床锅炉 垃圾处理量 售电量合计 ( 亿千瓦时 ) 售热量合计 ( 万吨 ) 垃圾处理量合计 ( 万吨 ) 此外, 无锡国联环保能源集团参股兴建无锡市第三座垃圾电厂锡东生活垃圾焚烧发电厂 ( 以下简称 锡东发电 ), 其占地面积为 250 亩, 日处理垃圾能力达 2,000 吨, 总投资约 10 亿元, 预计将于 2011 年三季度建成 锡东发电建成投产后, 发行人的垃圾处理能力将有大幅度提升 发行人的热电厂发电上网华东电网, 通过江苏省电力公司进行上网电量的电费结算 发行人的销售电量按照上网时升压站变电器输出侧计量的电量确定, 月末按规定电价进行结算 在上网电价方面, 发行人的上网电价执行江苏省火电燃煤机组标杆电价 年发行人热电厂平均上网电价分别为 元 / 千瓦时 元 / 千瓦时和 元 / 千瓦时 ( 含税 ) 发行人热电厂的供热对象主要是无锡市的工业企业, 由热电厂直接与客户签订供热合同, 根据每月的实际使用量按月一次性结算 供热价格上采用煤热联动机制, 由无锡市物价部门每个季度根据煤价进行价格调整, 如果煤炭价格季度内上涨 80 元 / 吨以上, 则无锡市物价部门会启动紧急调价机制, 召开供热价格调整的听证会 燃煤是发行人热电厂最主要的生产成本, 约占生产成本的 75-80% 发行人热 36

37 电厂所需煤炭全部采用集中采购管理模式, 由国联能源下属全资子公司无锡市电 力燃料公司与中煤集团签订采购协议, 统一进行采购 电力燃料公司与中煤集团 签订年度合作协议, 此后再按月签订煤炭买卖合同 发行人先行预付 80% 货款后 中煤集团发货, 到货时支付 20% 尾款后提货 年发行人标煤到厂含税平 均采购单价分别为 945 元 / 吨 735 元 / 吨和 945 元 / 吨不含税 2 电站设备制造 发行人的电站设备制造业务主要由无锡国联环保能源集团下属的上市公司华 光股份负责运营 华光股份是江苏省认定的高新技术企业, 主要进行电站锅炉 工业锅炉和锅炉辅机等设备生产, 是国内拥有 A 级锅炉制造资质的 9 家企业之一, 具有年产 30,000 蒸吨锅炉设备的制造能力, 客户群主要为国内热电企业 其自行研 发制造的垃圾焚烧循环流化床锅炉, 已被国内数家热电厂采用, 热电联产用锅炉 和特种垃圾焚烧锅炉的产量一直位于国内锅炉制造企业前列 此外, 华光股份坚 持以技术和市场为龙头, 关键部件自己加工, 其他部件外包的生产模式, 产能得 到快速 有效提高 华光股份的循环流化床锅炉产品收入和利润占比最高, 主要为 万千瓦级 别产品, 华光股份循环流化床锅炉产品国内市场份额达到 40%, 该产品是华光股 份目前重点研发产品 图表 4.9: 近三年及一期电站设备制造经营情况 ( 单位 : 亿元 ) 项目 2010 年 2009 年 2008 年金额占比金额占比金额占比 营业收入 % % % 循环硫化床锅炉 % % % 煤粉锅炉 % % % 特种锅炉 % % % 锅炉辅机及其他产品 % % % 毛利润 % % % 循环硫化床锅炉 % % % 煤粉锅炉 % % % 特种锅炉 % % % 锅炉辅机及其他产品 % % % (1) 业务流程 图表 4.10: 电站设备制造业务流程 产品设计原材料采购产品制造发运 ( 运输 ) 营运安装 调试 (2) 成本构成与原材料采购原材料是发行人电站设备制造最主要的生产成本, 约占生产成本的 80% 钢材 37

38 和外包给协作厂生产的非关键部件是电站设备制造最主要的两种原材料,2010 年 二者的采购量分别约占原材料总采购量的 47.5% 和 40.5% 发行人电站设备制造的 采购部门根据销售部门的订单需求及生产部门的生产耗用量确定采购量 主要的 钢材供应商有江苏无锡法斯特鼎元精密钢管有限公司 上海舸帆实业发展有限公 司等, 主要的外协厂有江苏无锡出新钢结构工程有限公司 江苏无锡文汇钢业工 程有限公司等 图表 4.11:2010 年度主要的供应商 ( 单位 : 万元 ) 序号 供应商名称 采购原材料名称 金额 占比 1 江苏无锡出新钢结构工程有限公司 外协加工 15, % 2 江苏无锡法斯特鼎元精密钢管有限公司 钢材 10, % 3 江苏无锡文汇钢业工程有限公司 外协加工 8, % 4 江苏无锡新能源电力设备有限公司 外协加工 7, % 5 上海舸帆实业发展有限公司 钢材 6, % 合计 49, % (3) 销售情况 发行人电站锅炉的销售主要集中在国内, 随着业务规模的扩大 技术的创新, 目前海外市场开拓情况良好,2010 年海外市场已经占到电站锅炉销售的 31%, 公司 主要的海外市场在东南亚 图表 4.12: 近三年一期产品销售区域占比情况 销售区域 2011 年 1-3 月 2010 年 2009 年 2008 年 国内 56% 69% 82% 93% 国外 44% 31% 18% 7% 电站锅炉的销售采用订单式销售, 发行人根据订单预收 20%-30% 的货款后组 织生产, 在生产基地完成主要部件的生产制造后, 运送现场安装, 发行人根据发 货和安装进度向客户收取进度款并确认收入, 安装调试后需留存 5-10% 的质保金在 一年后收取 图表 4.13:2010 年度主要的销售客户 ( 单位 : 万元 ) 序号 客户名称 采购原材料名称 金额 占比 1 哈尔滨博发电站设备制造有限公司 电站锅炉 17, % 2 四川维尼纶厂 电站锅炉 9, % 3 沈阳金山能源股份有限公司 电站锅炉 9, % 4 中国水电建设集团国际工程有限公司 电站锅炉 8, % 5 山东滨州市公建投资开发有限公司 / 魏桥铝电 电站锅炉 8, % 合计 53, % 3 电站设计制造总承包 图表 4.14: 近三年及一期电站设计制造总承包工程建成投产情况 ( 单位 : 万元 ) 项目 2011 年 1-3 月 2010 年 2009 年 2008 年 完成工程合同金额 4, , ,

39 项目 2011 年 1-3 月 2010 年 2009 年 2008 年 在执行未完成合同额 109, , , , 新签合同额 50, , , 发行人的电站设计制造总承包业务由无锡国联环保能源集团下属子公司无锡 国联华光电站工程有限公司 ( 以下简称 华光电站工程公司 ) 负责运营 依托 兄弟公司华光股份在热电联产用锅炉和特种垃圾焚烧锅炉制造方面的技术优势, 华光电站工程公司的电站设计总承包业务自 2008 年开展以来发展迅速 在国内市 场, 公司项目主要以热电联产电站和大型企业自备电站为主 ; 国际市场主要集中 在东南亚, 项目以中小型火力发电站为主 2010 年, 无锡国联华光电站工程有限 公司实现营业收入 5.60 亿元, 实现利润 0.47 亿元 图表 4.15: 近三年及一期主要电站设计制造总承包工程情况 ( 单位 : 万元 ) 单位名称 合同合同执行备注年份签订金额情况 延吉市集中供热有限责任公司 , 供热工程 完工 宁夏京能宁东发电有限责任公司 t/h 启动炉 完工 中国恩菲工程技术有限公司 , 垃圾锅炉 烟气脱硫 未完 宁朗 ( 泰国 ) 有限公司热电工程 , 锅炉岛 未完 黑龙江省富裕县富鹤供热有限责任公司 , 供热工程 完工 东方希望 ( 三门陕 ) 铝业有限公司 , 烟气脱硫 完工 南通联海生物热电有限公司 , 电厂总包 未完 江苏海伦石化有限公司 , 水处理 完工 无锡友联热电股份有限公司 水处理 完工 南通联海生物热电有限公司 水处理 未完 德清县中能热电有限公司 , 锅炉 烟气脱硫 未完 神木县同得利煤化工有限公司 余热锅炉 未完 黑龙江省富裕县富鹤供热有限责任公司 , 供热工程 未完 沧州大化股份有限公司 , 锅炉岛 未完 无锡惠联垃圾热电有限公司 , 吨污泥干化 完工 无锡国联环保能源集团有限公司 新城水务污泥干化 未完 无锡惠联垃圾热电有限公司 , 吨污泥焚烧 完工 南通联海生物热电有限公司 , 电厂总包 未完 南通联海生物热电有限公司 , 电厂总包 未完 新兴铸管新疆有限公司发电工程 , 电厂总包 未完 东丰县华粮生化有限公司 , 电厂总包 未完 沈阳吉隆玉米生化有限公司 , 电厂总包 未完 黑龙江省富裕县富鹤供热有限责任公司 供热工程 未完 无锡国联环保能源集团有限公司 , 锡山污泥干化 未完 ( 三 ) 纺织板块 发行人的纺织板块包括棉纺和毛纺业务, 以棉纺为主 2005 年度发行人陆续 成建制接收了无锡市第一棉纺织厂 无锡市第三棉纺织厂 庆丰股份等国有纺织 企业及其子公司 作为无锡市的传统支柱产业, 无锡纺织产业基础雄厚, 生产经 39

40 验丰富, 产品远销欧美等地, 在行业中处于领先地位 2005 年, 无锡市委 市政府提出的 城市工业布局调整, 要求无锡市纺织企业陆续搬迁至无锡市锡山经济开发区 发行人抓住下属纺织企业 退城进园 的战略机遇, 对下属的国有纺织企业进行改革, 通过引进海外战略投资者 调整产品结构 引进新技术 提升产品档次等手段, 增强公司纺织业务的市场竞争力 通过搬迁整合, 发行人将下属的纺织企业整合成两个主体, 一棉投资和大丰庆丰纺织有限公司 ( 以下简称 大丰庆丰 ) 其中一棉投资整合原有的无锡长新纺织有限公司 无锡长江精密纺织有限公司 无锡扬子江精密纺织有限公司 第三棉纺织厂等子公司的全部生产能力和设备, 主要经营棉纺织 ; 大丰庆丰整合原有的无锡庆丰股份有限公司的生产能力和设备, 主要经营毛纺织 目前发行人下属纺织企业生产能力已全部完成搬迁和整合 搬迁过程中所支付的人员安置费 搬迁补偿费用等费用, 发行人通过整理开发纺织企业原有厂房用土进行补偿并获得收益 纺织企业原有厂房用土平整后约为 100 万平方米, 发行人在搬迁之初已完成土地的挂牌出售, 合同金额为 60 亿元, 由土地受让方按土地平整进度予以支付 截至 2011 年 3 月末, 发行人为退城进园所支付的各项成本合计为 亿元, 所收到的土地出让金为 亿元 目前尚有部分土地未完成拆迁平整, 预计 2012 年可全部完成, 发行人未来预计还需支付 12 亿元 综合来看, 发行人可获得收益 6.77 亿元 发行人的纺织业务在搬迁过程中实现产业整合和产品结构升级 截至 2011 年 3 月末, 发行人拥有 48 万锭纺纱和 800 台织机能力, 年产高档纱线 2.6 万吨 高档织物 3000 万米 目前发行人的纺织业务板块采取以纯棉特高支纱线 特色化纤系列产品为格局, 打造特色精品 同时发行人运用信息化手段加强运营管理, 搭建电子商务平台, 控制成本, 压缩库存产品, 加快资金回笼, 进一步提升企业经济效益 2010 年, 发行人抓住前期低价库存棉的有利时机, 抓生产, 抢订单, 虽然 2010 年发行人产量 销量较 2009 年度略有增长, 但得益于发行人产品结构的升级, 纺织业务板块的销售收入及盈利水平同比均大幅增长 2010 年度纺织板块实现营业收入 亿元, 同比增长 48.53%; 实现利润总额 0.37 亿元 发行人的纺织业务在每年夏季最热的时候遭受短时间限电, 但每次停电时间不超过 1 天, 对纺织业务影响不大 图表 4.16: 近三年及一期纺织板块运营情况产品项目 2011 年 1-3 月 2010 年 2009 年 2008 年产量 ( 万吨 ) 纱销量 ( 万吨 ) 产销率 95.92% % % 78.20% 产量 ( 万米 ) 593 3, , 布销量 ( 万米 ) 589 3, , 产销率 99.33% % % % (1) 工艺流程图表 4.17: 纺织板块工艺流程 40

41 棉花清花梳棉并条 后织 前织 细纱 粗纱 清花, 即根据所产的棉纱品种的要求必须进行配棉后, 将各种棉花放入圆盘抓棉机等机器中充分混合均匀 清花主要是对棉花进行开松, 除杂, 混合 梳棉, 即将充分混合的棉花进行清理短绒等, 另外也是继续将棉花进行混合均匀 棉花在此工序圈条成形, 形成生条 主要是对棉花进行梳理, 牵伸和混合 棉花的纤维有长短, 针对产品的要求与质量要将其中的短绒清理出 并条, 即将生条进行预并, 预并后在精梳机再次进行梳理, 除杂 ( 生产精纱需要此工序 ) 精梳后再进行一到二次并条, 成棉条 ( 称熟条 ) 若是生产混纺品种, 棉涤或是棉粘胶等, 要进行二到三次并条, 进行充分混合 并条是为了充分完全的进行混合均匀, 再次牵伸保证品质 粗纱, 即将棉条经过此工序形成粗纱 主是进行牵伸后拉细 细纱, 即将粗纱在保证工艺质量等要求下经过细纱工序形成产品, 细纱的筒子再进行络筒工序, 络筒时每个筒子重量一致, 打包入库 前织 : 即将棉纱领入车间 ( 以筒子纱的形式 ), 在整经机上将五六百个筒子纱经过整经后形成经轴 ; 根据棉布工艺, 经轴进行浆纱, 形成织轴 ; 织轴按棉布的织法穿筘 穿轴, 准备上织机 后织 : 即将穿好筘的织轴上机进行织布, 现在基本上是喷气织机 形成布轴, 再卷成布卷 然后每一匹布都上验布机检验, 检验合格的棉布按要求打包入库 (2) 成本构成与原材料采购原材料是发行人纺织板块最主要的生产成本,2010 年原材料约占生产成本的 65%, 此外人工费占到约 7-8%, 制造费用占 20% 左右 公司的主要原材料为棉花 对于棉花等大宗物资的采购, 由生产车间提出申请, 车间负责人审批后由公司领导层共同审议决定, 批准后由供储科负责采购 ; 对于其他零星物资的采购, 由车间或部门在 ERP 中进行申请, 车间或部门负责人审批, 由供储科进行再次审核, 并在全公司调剂, 库存达到临界值时再进行采购 公司棉花的采购地集中在新疆, 主要供应商情况详见下表 图表 4.18:2010 年度主要的供应商 ( 单位 : 万元 ) 序号供应商名称采购原材料名称金额占比 1 奎屯顺裕棉业有限公司棉花 7, % 2 温宿纵横棉业有限责任公司棉花 6, % 3 新疆鲁泰丰收棉业有限责任公司棉花 5, % 4 阿克苏久如棉业有限责任公司棉花 5, % 5 新疆银隆国际贸易股份有限公司棉花 4, % 合计 28, % 41

42 (3) 销售情况 目前, 发行人纺织板块的销售主要集中在国内, 近三年国内销售占销售收入 的 70% 以上, 国外市场主要集中在欧洲 图表 4.19: 近三年一期产品销售区域情况 ( 单位 : 万元 ) 销售区域 2011 年 1-3 月 2010 年 2009 年 2008 年 国内 23, ,434 75,700 75,653 国外 8,939 26,530 29,960 18,256 目前, 发行人采用直接销售模式, 价格采用全国统一定价, 客户大多采用汇 款方式结算, 少数大客户采用银行承兑汇票进行结算 发行人要求客户下订单时 预付 10% 的定金, 全额付款后提货 公司纺织品下游客户较为分散,2010 年度前五 大客户的销售额占比仅为 15.83% 图表 4.19:2010 年度主要的销售客户 ( 单位 : 万元 ) 序号客户名称采购原材料名称金额占比 1 天津天歌纺织有限公司棉纱 6, % 2 佛山市三水佳利达纺织染有限公司棉纱 5, % 3 意大利, 弗朗索公司棉纱 4, % 4 杭州得力纺织有限公司棉纱 3, % 5 江阴福斯特纺织有限公司棉纱, 棉布 2, % ( 四 ) 金融板块 合计 23, % 发行人的金融板块主要包括证券 期货 信托 担保及银行业务, 公司控股 了无锡市大部分金融资产, 其下属子公司包括国联证券 国联信托 国联期货和 国联财务公司等 图表 4.20: 近三年及一期金融板块主要企业经营情况 ( 单位 : 亿元 ) 名称 2010 年 2009 年 2008 年 收入占比收入占比收入占比 国联证券 % % % 国联期货 % % % 国联信托 % % % 国联担保 % % % 国联财务公司 % % - - 其他 % % % 合计 % % % 1 证券业务 证券业务是发行人金融板块最主要的收入和利润来源, 经营主体为国联证券 国联证券于 2005 年 11 月获得规范类证券公司资格,2007 年 9 月获得创新类证券公司 资格, 目前正在进行上市前期的准备工作 2010 年国联证券在北京 重庆 南昌 南宁 长沙 淄博 烟台 盐城 淮安 连云港等地顺利获批开业 10 家证券营业 部, 证券营业网点增至 33 家, 初步实现了在全国范围内的网点布局 经纪业务是 42

43 国联证券收入和利润的主要支撑 受宏观经济环境变化影响,2008 年, 国联证券完成成交量 3, 亿元, 较 2007 年同期大幅下降 随着国家宏观经济政策的逐步实施, 国内金融市场企稳回升,2009 年, 国联证券完成交易量 6,591 亿元, 较 2008 年增长 89.5%; 同时投行业务获得较大发展,2009 年完成一个首发上市和一个再融资项目的主承销保荐项目, 成功发行无锡国联 10 亿元企业债和无锡新区经济发展集团总公司 8 亿元企业债 2010 年, 国联证券完成交易量 6,599 亿元, 同比增长 0.14%, 高于大盘平均增幅 ( 大盘交易量下降 4.77%); 市场占有率为 年一季度, 国联证券完成交易量 1, 亿元, 同比增长 16.25%, 高于大盘平均增幅 ( 大盘交易量同比增长 12.09%); 市场占有率平均为 5.96 公司顺利完成南通产业控股集团 8 亿元企业债的主承销发行 中材股份认购控股子公司的非公开发行股份的财务顾问等, 并积极推进创元科技非公开发行 南京天泽信息 IPO 等 7 个主承销项目的审批工作, 成功发行了 金如意 1 号 金如意 2 号 2 期集合理财产品, 资产管理总规模达到 亿元 公司控股的中外合资投资银行子公司华英证券有限责任公司于 2010 年 11 月成功获得了中国证监会设立批复, 正式进入筹备期 除了证券经纪业务和投行业务外, 自 2009 年起, 国联证券还利用自有资金从事证券自营业务 发行人对于证券的自营业务实行较为严格的风险管控, 每年年初董事会根据公司资产 负债 损益和资本充足等情况确定证券投资业务总规模 可承受的风险限额等确定自营总规模, 进行总额控制 2011 年董事会确定的自营总规模为权益类投资不超过 10 亿元 固定收益类投资不超过 8 亿元 证券投资部通过明确岗位职责 建立授权制度等, 实现决策与操作相分离, 通过建立隔离墙制度 资料保管制度 保密制度进行非公开信息管理 ; 独立存管部和财务部分别负责清算和财务核算, 实现操作与清算交割相分离 ; 审计部和合规风控部分别负责内部审计和合规监控, 实现独立与决策和操作的第三方风险预警和止损机制 为进一步防范自营业务操作过程中可能出现的风险, 发行人还制定有严格的操作流程 由投资经理负责制订投资方案, 按投资决策权限分级上报决策层 ; 各决策层对投资方案进行风险收益分析, 做出决策 ; 投资经理按照经批准的投资方案, 制定投资计划, 向交易员下达交易指令 ; 交易员执行交易指令, 并向部门总经理报告交易执行情况 ; 投资经理跟踪投资方案执行效果, 需要时提出投资调整方案 2010 年, 国联证券实现销售收入 9.12 亿元, 实现利润 5.93 亿元 2011 年一季度, 国联证券实现收入 2.20 亿元, 实现利润 1.10 亿元 图表 4.21: 近三年证券业务经营情况 ( 单位 : 亿元 ) 2010 年 2009 年 2008 年业务收入利润总额收入利润总额收入利润总额经纪 自营 投行 其他 合计

44 2 期货业务 国联期货 1993 年 4 月获得中国证监会颁发的首批期货经营许可证, 是江苏省成 立最早 经营规范 稳健的专业期货经纪公司 国联期货注册资本 1.2 亿人民币, 是上海期货交易所 郑州商品交易所 大连商品交易所全权会员, 中国金融期货 交易所交易结算会员 2010 年, 国联期货继续扩大经营范围, 相继在苏州 青岛 设立营业部, 并带动收入 利润水平进一步提升 图表 4.22: 近三年及一期国联期货经营情况 年份 交易金额 ( 亿元 ) 手续费收入 ( 万元 ) 利润总额 ( 万元 ) 2008 年 5,364 4, 年 11,099 8,421 1, 年 31,441 13, , 年 1-3 月 7, 国联期货 2008 年代理期货交易量 1, 万手, 代理期货交易金额 5, 亿 元, 分别较 2007 年增长 161% 和 155%, 跻身于行业前 40 强之列 ;2008 年实现手续费 收入 4,037 万元, 实现利润 107 万元 随着全国期货市场进一步发展, 钢材等新交易 品种不断推出,2009 年国联期货完成交易量 1,895 万手, 完成交易额 11,099 亿元, 实现销售收入 9,366 万元, 实现利润 1,406 万元 2010 年国联期货以加强客户服务为 抓手, 全面提升核心竞争力和经济效益 公司客户数量持续增长, 结构有效调整, 客户保证金因此快速增长, 最高达到 19.5 亿元, 市场占有率为 1.11%, 同比提高 20.72% 此外公司抓住股指期货上市的历史机遇, 加大营销力度, 全年股指期货开户数达到 858 户 2010 年国联期货完成交易量 3,478 万手, 完成交易额 31,441 亿元, 实现销售收入 1.45 亿元, 实现利润 2,482 万元, 增幅均高于全国期货市场平均水平 2011 年一季度国联期货完成交易量 万手, 完成交易额 7, 亿元, 实现销售收入 3,013 万元, 实现利润 -252 万元 3 信托业务国联信托是国内首批获得金融创新牌照的信托公司之一, 经营效益和管理水平得到银监会的认可,2010 年监管评级由原来的 3B 级提升至 2C 级, 成为国内为数不多 江苏省内首家 2 级 资质公司 2009 年末, 国联信托固有业务资产规模达 亿元, 信托业务规模达 亿元, 其中集合信托规模 亿元 (23 个 ), 单一信托规模 亿元 (68 个 ) 2010 年末, 信托项目资产规模 亿元, 其中集合信托规模 亿元 (20 个 ), 单一信托规模 亿元 (103 个 ) 2011 年 3 月末, 信托项目资产规模 亿元, 其中集合信托规模 亿元 (25 个 ), 单一信托规模 亿元 (115 个 ) 2008 年国联信托实现销售收入 2.25 亿元, 实现利润 1.75 亿元 ;2009 年实现销售收入 2.00 亿元, 实现利润 2.43 亿元 ;2010 年国联信托实现销售收入 2.36 亿元, 实现利润 2.21 亿元 ;2011 年一季度实现销售收入 0.74 亿元, 实现利润 0.85 亿元 4 财务公司国联财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准, 于 2008 年成立的一家非 44

45 银行金融机构 2009 年末, 公司资产总额 亿元, 吸收成员单位存款 亿元, 实现利润总额 2,323 万元 2010 年末, 公司资产总额 亿元, 吸收成员单位存款 亿元, 实现利润总额 3,216 万元 2011 年 3 月末, 公司资产总额 亿元, 吸收成员单位存款 亿元, 实现利润总额 1,261 万元 ( 四 ) 物流及其他板块发行人所涉及业务除环保能源 金融 纺织板块外, 还涉及商贸旅游 物资流通 房地产等业务 1 商贸旅游服务公司下属的无锡太湖饭店占地约 600 亩, 是国内最大的园林饭店之一,2002 年成为无锡首家国际五星级旅游酒店 2010 年, 无锡太湖饭店实现收入 0.88 亿元, 同比增长 17.6%; 实现利润总额 0.05 亿元, 同比增长 203.6%; 客房出租率为 50%; 接待人数 30.7 万人, 同比增长 8% 2 物资流通公司物资流通业务由下属国联物资投资有限公司 ( 以下简称 国联物资 ) 负责运营, 公司持有国联物资 100% 股权 国联物资前身为无锡市物资资产经营公司,2007 年 2 月成建制转入国联集团, 其下属公司包括无锡市国联金属材料市场有限公司 无锡市恒顺金属材料有限公司 ( 以下简称 恒顺金属 ) 无锡生产资料交易市场有限公司 无锡市国联物流有限公司等 2009 年国联物资投资建设的占地 28.5 万平方米的国联金属材料市场完工投入运营该市场作为江苏省服务业重点项目, 发展定位为集物流 金融 电子商务于一体的现代高端物流业态 近两年来,2010 年国联物资重点加快完善市场配套服务功能, 吸引到沙钢 中建材等优质高端客户入驻市场 截至 2010 年 12 月末, 进场客户近 700 家, 总销售额达到 180 亿元 2010 年 12 月获得上海期交所金属材料 ( 铝 锌 ) 指定交割库的批复 2010 年国联金属材料市场实现营业收入 1,541 万元, 市场出租率为 94.3%, 出库量累计 万吨 2011 年一季度国联金属材料市场实现营业收入 482 万元, 市场出租率为 96.34%, 出库量累计 8.46 万吨 国联物资子公司无锡市恒顺金属材料有限公司是从事金属材料经营的大型流通企业, 同国内诸多大中型钢厂建立了长期的业务关系,2009 年销售钢材 8.8 万吨, 实现销售收入 亿元, 其中钢材销售收入 亿, 实现利润 0.12 亿元 2010 年恒顺金属实现收入 13.8 亿元, 其中钢材销售收入 10.2 亿元, 实现利润 0.15 亿元 2011 年一季度恒顺金属实现收入 3.43 亿元, 其中钢材销售收入 2.39 亿元, 实现利润 612 万元 3 房地产发行人房地产业务主要由无锡国联新城投资有限公司和无锡市小天鹅房产管理投资有限公司开发经营, 截至目前, 由于发行人所开发的房地产项目均还处于建设过程中, 因此近三年及一期, 均未有确认的房地产销售收入 图表 4.23: 近三年及一期房地产业务经营情况 ( 单位 : 亿元 ) 45

46 项目 2011 年 1-3 月 2010 年 2009 年 2008 年预售销售收入 销售面积平方米 8,751 31,945 31,614 - 房地产业务是发行人的辅业, 目前发行人所开发的房产项目仅有两个, 一是发行人配合无锡市政府关于太湖新城金融街的建设而正在建设的国联金融大厦, 该大厦计划总投资 16 亿元, 占地面积 3.8 万平方米, 截至 2010 年末累计完成投资 10.6 亿元, 目前该项目已封顶, 正在进行内部装修, 预计 2011 年底完工 该大楼竣工交付后, 主要将交付发行人本部及国联证券 国联信托 国联环保等子公司使用, 剩余部分用于出租出售 ; 二是发行人利用小天鹅集团厂房搬迁取得的土地所开发的小天鹅品园项目 该项目总投资 5.5 亿元, 目前小天鹅品园项目一期已建成并实现 96% 的销售, 小天鹅品园项目二期建设过程中, 已于 2010 年 8 月开始预售 图表 4.24: 截至 2011 年 3 月 31 日开发完成房地产项目情况表占地面积建筑面积销售序号项目名称位置股权占比 ( 万 m 3 ) ( 万 m 3 ) 比率 1 小天鹅品园一期无锡 60% % 图表 4.25: 截至 2011 年 3 月 31 日在建房地产项目情况 ( 亿元 万平方米 ) 总序地理占地股权规划建建设资项目名称投建设进度号位置面积占比筑面积金来源资 1 已封顶, 正小天鹅品园 100% 自无锡 % 7.9 在进行机电二期筹安装 五证 2 国联金融大厦 无锡 % % 自筹,10% 已封顶, 正在进行内部 四证 贷款 精装修 合计 截至 2011 年 3 月 31 日, 发行人仅有一处土地储备, 为小天鹅集团厂房搬迁取得 土地为小天鹅品园南苑项目所预留的 万平方米地块 图表 4.26: 截至 2011 年 3 月 31 日土地储备情况 ( 万平方米 ) 地 块 占地面积 股权占比 地块土地出让金地理用途缴纳情况位置 小天鹅品园南苑 % 商住 已缴 无锡 合 计 ( 五 ) 物联网的投资与建设 作为无锡市最主要的国有独资公司, 发行人还通过投资参股方式积极参予传 感物联网的建设 中国传感网国际创新园位于无锡市太湖国际科技园内 创新园 证件 情况 5 5 五证系指国有土地使用证 建设用地规划许可证 建设工程规划许可证 建设工程施工许可证和商品房销售 ( 预售 ) 许可证 ; 四证系指国有土地使用证 建设用地规划许可证 建设工程规划许可证 建设工程施工许可证 46

47 总规划面积 670 亩, 预计建成载体总面积 50 万平方米, 共分为五期 其中一期交付使用 9 万平方米载体 ; 二期在建载体 11 万平方米, 预计 2011 年 7 月全面交付使用 ; 三期 10 万平方米载体正在进行规划设计, 预计 2011 年 7 月开建,2012 年内建成, 公司的盈利来源以租金收入为主 截至 2010 年末, 共有中国物联网研究发展中心 ( 筹 ) 云海创想( 无锡 ) 信息技术有限公司 光大国联创业投资公司等 56 家企业 ( 含 530 企业 16 家 ) 入驻园区 十 发行人业务发展规划国联集团的发展战略是 坚持金融为本的发展方针, 加快组建地方金融控股集团步伐, 完善平台功能, 增强竞争力和影响力, 探索产融结合的发展模式, 加快实业结构性战略转型, 重点保留具有国际一流 国内领先水平的产业, 做精做强实业 按照发展战略的要求, 为达到上述业务发展目标, 国联集团将集中优势 加大培育, 实现核心竞争力的根本提升 ; 将大力开展以 PE VC 并购重组为主的投资活动, 挖掘一批优质企业或高质量项目, 精心运作 ; 将重点发展创业投资基金, 集中优势, 着力培育和扶持一批有利于促进地方产业升级, 有发展前景 有核心技术 有产品市场的高新技术企业和新兴产业 ; 将通过项目锻炼和专业培训, 大力培养一支具有价值发现和价值实现能力的专业投资队伍 1 金融板块建立健全公司治理结构, 完善风险控制体系和内部防火墙机制, 积极推进入股江阴农商行 新设或收购保险公司工作, 构建金融门类比较齐全的地方金融投资平台 ; 以股权投资 并购重组等大投行业务为核心, 积极整合各金融子企业业务, 继续推动国联证券 国联信托的上市工作, 加强与苏格兰皇家银行的战略合作, 大力发展信托公司主动管理业务, 提升国联期货的市场辐射力和影响力 2 环保能源板块围绕 低碳经济 和 循环经济, 积极通过商业运作模式创新, 大力发展环保和能源两大业务领域 在做强做大现有电站设备制造和热电联产两大传统业务的同时, 迅速壮大以电站项目总承包 污泥处置项目总承包为主的工程服务业, 强力开拓市场, 在全国乃至国际市场树立品牌 3 纺织板块紧紧围绕将国棉一厂建设成为世界最大 支数最高的纺织品专业生产厂的目标, 利用工信部授牌 两化融合促进节能减排试点示范企业 和成为 江苏省信息化和工业化融合试点企业 的有利条件, 巩固提高两化融合的水平, 不断提高劳动生产率 产品质量和市场竞争力, 提升在国内 国外市场的品牌美誉度, 巩固国内产业龙头地位, 管理和效益保持良好的发展势头 4 物流板块发挥在物流领域的传统优势, 大力发展现代物流业, 成为在区域内具有一定 47