股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 益民集团 上海益民商业集团股份有限公司 2017 年年度报告 1 / 152

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人杨传华 主管会计工作负责人高光庆及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 张海锋 声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案根据本公司章程的规定, 公司缴纳所得税后的净利润先提取法定盈余公积, 再向股东分配红利 2017 年度利润分配预案如下 : 根据立信会计师事务所出具的审计报告, 公司 2017 年度归属于股东的净利润 140,105, 元, 母公司 2017 年实现税后利润 91,969, 元, 共计提取法定盈余公积 9,196, 元, 加上年初未分配利润 149,638, 元, 减去 2017 年内分出 2016 年度的红利合计 45,323, 元, 本年度实际可供分配利润为 187,088, 元 现以 2017 年末公司总股本 1,054,027,073 股计, 拟按每 10 股派发现金红利 0.40 元 ( 含税 ), 共计分配利润 42,161, 元 本次分配后母公司的未分配利润尚余 144,926, 元结转下年度 该分配预案尚需提交公司股东大会审议 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质性承诺, 请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否九 重大风险提示本公司已在本报告中详细描述了存在风险事项, 敬请查阅第四节 经营情况讨论与分析 中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险 2 / 152

3 十 其他 3 / 152

4 目录 第一节 释义... 5 第二节 公司简介和主要财务指标... 6 第三节 公司业务概要 第四节 经营情况讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 152

5 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 本公司 指 上海益民商业集团股份有限公司 控股股东和实际控制人 指 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 本报告期 指 2017 年度 上交所 指 上海证券交易所 5 / 152

6 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息 公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 上海益民商业集团股份有限公司益民集团 SHANGHAI YIMIN COMMERCIAL GROUP CO.,LTD. YIMIN GROUP 杨传华 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 钱国富 骆宝树 联系地址 上海市淮海中路 809 号甲 上海市淮海中路 809 号甲 电话 传真 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 上海市淮海中路 809 号甲七楼 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 上海市淮海中路 809 号甲 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海证券报 公司董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 益民集团 益民商业 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 名称 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 签字会计师姓名王士玮 胡佳裔 6 / 152

7 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2017 年 2016 年 本期比上年同期增减 (%) 2015 年 营业收入 1,846,997, ,842,248, ,111,941, 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 归属于上市公司股东的净资产 140,105, ,836, ,019, ,684, ,035, ,965, ,262, ,008, ,840, 年末 2016 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2015 年末 2,141,939, ,047,342, ,954,787, 总资产 2,866,001, ,832,481, ,764,982, 期末总股本 1,054,027, ,054,027, ,054,027, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2017 年 2016 年 本期比上年同期增减 (%) 2015 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 0.85 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 1.15 个百分点 8.03 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 本报告期营业收入 184, 万元 ( 不含典当业利息收入 ), 上年同期为 284, 万元, 同比下降 35.02%, 主要是黄金销售业务同比减少所致 ; 本报告期利息收入金额为 2, 万元, 上年同期为 2, 万元, 同比增长 11.02%; 本报告期营业总收入为 187, 万元, 上年同 期为 286, 万元, 同比下降 34.59% 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 7 / 152

8 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2017 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 533,779, ,758, ,261, ,197, 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 50,423, ,329, ,759, ,406, ,191, ,933, ,345, ,786, ,444, ,998, ,834, ,984, 十 非经常性损益项目和金额 8 / 152 非经常性损益项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额 非流动资产处置损益 25, , ,987, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 6,190, ,568, ,116, , , , ,717, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,536, ,605, ,136, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 14,250, ,773, ,134, 少数股东权益影响额 -330, , , 所得税影响额 -2,031, ,930, ,074, 合计 16,421, ,800, ,054,240.17

9 十一 采用公允价值计量的项目 项目名称期初余额期末余额当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 827, , , 交易性金融资产 , , 合计 827, , , , 十二 其他 9 / 152

10 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主要业务及经营模式 : 上海益民商业集团股份有限公司前身为卢湾区国营大中型商业企业上海益民百货总公司, 1993 年 9 月经上海市人民政府财贸办批准改制为上海益民百货股份有限公司, 公司股票于 1994 年 2 月 4 日在上海证券交易所挂牌上市,2007 年 10 月, 公司更名为上海益民商业股份有限公司 ; 2010 年 11 月, 公司再次更名为上海益民商业集团股份有限公司 经过多年的耕耘与积累, 目前公司已经发展成为包括商业批发零售 商业物业租赁 典当产业 餐饮旅游等多种业态的综合性商业企业, 根据 国民经济行业分类 (GB/T ) 及中国证监会发布的 上市公司行业分类指引 ( 证监会公告 2012[31] 号 ), 公司所处行业为零售业 ( 代码为 F52), 涉及到内衣 黄金珠宝 照相器材 床上用品 物业租赁 典当 酒店餐饮旅游等多个产业 商业批发零售 : 公司旗下现有古今内衣 天宝龙凤 星光摄影 上海床品公司等多个品牌从事商业批发零售业务, 上述品牌在市场上具有良好口碑及品牌影响力, 截止本报告期末, 公司拥有特色连锁品牌实体门店柜共 1361 家 ( 自营 651 家, 加盟 710 家 ), 分布在全国各大中城市主要商圈及百货商店 商业物业租赁经营 : 公司目前自有物业 万平方米, 其中位于上海市淮海中路沿线及周边地区有 9.50 万平方米左右, 主要以商铺和写字楼为主 ; 其余物业分布在浦东北蔡 闵行莘庄等地, 主要以厂房为主, 上述物业约有 1.7 万平方米为企业经营自用以外, 其余均对外招商出租经营 典当经营 : 公司旗下东方典当目前有门店 4 家, 集中分布在上海中心城区 酒店餐饮旅游 : 公司的餐饮旅游业务主要由下属上海益民酒店管理有限公司经营, 上海益民酒店管理有限公司旗下的金辰大酒店为按照较高标准打造的特色精品酒店, 拥有各类客房 103 间, 并提供餐饮等服务 线上销售 : 目前公司旗下古今内衣 天宝龙凤等品牌已经入驻天猫商城 京东商城等主流电商平台并开设了旗舰店, 天宝龙凤及上上等品牌还通过微店 电视直销等多种方式进行产品销售 报告期内公司经营模式未发生变化, 当前以自营销售为主, 古今内衣 天宝龙凤品牌以自己设计 加工生产和销售相关产品为主 ; 星光摄影器材城产品以品牌代理为主, 有部分联营销售 ; 上海床上用品公司业务包括其他品牌代理, 以及自有的 上上 品牌产品的设计 生产和推广 本报告期内公司联营销售实现销售收入 26, 万元, 占营业总收入的 14.34% 10 / 152

11 表格 : 公司报告期与去年同期各经营模式数据比较 业态 经营 2017 年 2016 年模式营业总收入营业总成本毛利率 % 营业总收入营业总成本毛利率 % 自营 1,077,492, ,793, ,099,043, ,727,470, 联营 269,053, ,412, ,164, ,996, 电商 205,612, ,535, ,286, ,740, 商业利息收入 29,573, ,636, 其他 6,526, ,520, ,007, ,146, 小计 1,588,257, ,115,262, ,576,138, ,084,354, 餐饮旅游饮收入 7,294, ,114, ,093, ,061, 食服务客房业务收入 14,217, , ,461, , 小计 21,512, ,779, ,555, ,708, 租赁业 245,278, ,756, ,997, ,623, 其他 21,522, ,152, ,193, ,226, 合计 1,876,570, ,192,951, ,868,884, ,167,913, ( 二 ) 行业情况说明 : 2017 年, 我国居民收入增长加快, 消费转型升级态势明显, 消费品市场规模进一步扩大, 新兴业态和新商业模式快速发展, 消费品市场业态结构 商品结构 城乡结构持续优化, 消费继续发挥经济增长主要驱动力的作用 根据国家统计局发布的公开信息显示 :2017 年国内社会消费品零售总额同比增长 10.20%, 增速较 2016 年下降 0.2 个百分点, 传统消费行业受到新零售渠道发展 同业竞争激烈等多重因素影响, 整体行业面临着较大挑战 近年来随着宏观经济调整 消费习惯的改变 电子商务及互联网金融等新兴业态的对传统行业冲击较大, 传统零售业企业积极拓展销售渠道, 超市 百货等零售业态依托物联网 人工智能和移动互联网等新技术以及不断完善的物流配送体系, 与电商平台深度融合, 涌现出更注重消费者体验 集餐饮 购物 娱乐 休闲等多功能于一体的新零售业态 公司主营的商业批发零售 商业物业租赁 典当 酒店餐饮等行业均属于市场化程度较高, 充分竞争行业 根据上海市统计局公布的数据, 上海地区 2017 年实现社会消费品零售总额 11, 亿元, 比上年增长 8.10%, 增速基本与上年持平, 其中, 无店铺零售额 1, 亿元, 增长 9.4% 网上商店零售额 1, 亿元, 增长 9.60%, 占社会消费品零售总额的比重为 12.20%, 比上年提高 0.8 个百分点, 新兴渠道销售增长仍然保持较快增速 截止 2017 年末, 上海全市已开业城市商业综合体达 225 家 其中, 商场商业建筑面积 10 万平方米以上的有 53 家 面临激烈市场竞争,2017 年公司根据各个品牌自身特点, 不断调整各品牌定位和发展策略, 完善产品结构, 优化网点布局, 提升服务质量, 控制风险, 着力提升品牌影响力, 较好地完成了年初预定的各项主要工作任务 11 / 152

12 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报表项目 期末余额 ( 或本期金额 ) 年初余额 ( 或上年同期金额 ) 变动比率 (%) 货币资金 605,642, ,737, % 发放贷款及垫款 79,077, ,352, % 在建工程 224, % 变动原因 主要是由于本报告期上海天宝龙凤金银珠宝有限公司消化库存 资金回笼以及上海东方典当有限公司发放典当贷款及垫款规模同比减少所致 主要是由于本报告期上海东方典当有限公司发放典当贷款及垫款同比减少所致 主要是由于本报告期顺昌路 612 弄 1-4 号工程项目支出所致 其中 : 境外资产 56,910.58( ), 占总资产的比例为 0.002% 三 报告期内核心竞争力分析 报告期内, 公司通过加强品牌建设 优化网点结构 扩大多元合作等多种途径, 不断提升企业核心竞争力 品牌优势 : 公司旗下拥有 古今内衣 天宝龙凤 东方典当 星光摄影 等沪上知名品牌商标, 古今内衣 有着较为完善的遍布全国 线上线下结合的销售网络, 天宝龙凤 通过多元合作等多种途径发展, 东方典当 正全力打造线上线下一体的小微金融服务平台, 星光摄影 已逐渐成为沪上摄影文化产业集聚的高地, 上述品牌价值和渠道价值是公司宝贵的无形资产 优质物业资产 : 公司目前自有物业约 万平方米左右, 为公司的有关品牌经营和物业经营提供了良好基础, 也为企业发展提供了长期稳定的保障 良好的战略合作伙伴 : 近年来公司通过多元合作 跨界发展, 已经和多个业内知名的机构及企业, 如上海市科协 德同资本等建立起长期稳定的战略合作关系, 并联手发掘了一批新兴产业项目, 各类专业的合作伙伴是促进企业创新转型的宝贵资源 专业 稳定的经营团队 : 公司拥有一批在连锁百货业 物业租赁经营业及典当经营等行业具有丰富经验的经营团队, 专业和稳定的经营团队为企业长期稳步发展提供了坚实的保障 12 / 152

13 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析在过去的 2017 年中, 公司董事会和管理层带领全体员工紧密围绕 盘活主业 调整转型 跨界合作 多元发展 的经济工作主题, 积极实施品牌建设, 优化资产结构, 完善投资合作平台, 狠抓各重点项目落实, 全面推动商业连锁 商业地产营运 互联网商业和服务以及股权投资四大板块健康有序发展, 深入打造 集团化 品牌化 多元化及国际化 投资控股型集团公司 二 报告期内主要经营情况 1 坚持降本增效, 提高经济发展质量报告期内, 面对消费零售行业增长下滑的现状, 公司坚持降本增效, 夯实企业发展的基础, 提高经济发展的质量, 为长期健康可持续发展打下基础 全年度公司实现营业总收入 187, 万元, 同比下降 %; 实现利润总额 18, 万元, 同比下降 7.11%; 实现归属于母公司的净利润 14, 万元, 同比下降 7.11% 2 着力品牌建设, 增强企业核心竞争力积极打造古今内衣领军品牌 报告期内, 公司大力推动古今品牌建设, 积极打造其国内内衣行业领军品牌 : 今年新引进了代理品牌 菲韵诗 入驻古今销售渠道, 结合市场需求全年上市新品近四百款, 以年度新品订货会的形式完成了古今新品发布, 受到了广大经销商的好评 ; 进一步完善了销售管理架构体系, 形成了上海区域 全国办事处 全国加盟商和电商渠道的综合销售架构体系, 实现了销售模块标准化管理 ; 进一步拓展线上销售渠道, 在 唯品会 开设官方旗舰店, 启动淘宝 村淘 项目, 新开 爱她 天猫旗舰店 京东旗舰店, 以家居等新品为主打开出京东旗舰店, 全年古今品牌实现电商销售 17, 万元, 同比上升 20.39%; 以编制 卓越绩效内控管理手册 为契机, 推行卓越绩效内控体系 ; 新引进了智能门店管理系统和生产设备, 实现了门店远程巡防, 优化了生产工艺, 有效降低了运营成本 推动天宝龙凤品牌转型发展 报告期内, 根据战略调整的需要, 天宝龙凤公司优化了门店结构, 关闭亏损门店 ; 根据市场需求调整产品结构, 推出迪士尼特许商品等特色主题产品 ; 大力拓展新媒体业务, 依托线上平台开发大单定制等业务, 借助东方购物电视平台推广时尚新品, 推出 移动店铺 鉴定师上门服务业务, 品牌转型发展初见成效 深化 星光摄影 文化品牌建设 报告期内, 星光公司全力打造星光 摄谷 影像文化平台, 玩摄影, 在星光 的理念在沪上摄影爱好者中深入人心 ; 以益民承安为平台启动影像二次元 影像孵化园及影像工坊项目 ; 星光摄谷影像服务产业中心 落成运营 ; 开展高端定制摄影实操培训, 建设 星光摄影培训基地 ; 推进星光网上二手交易平台建设, 完善星光网线上功能 ; 多次组织摄影外拍和展示体验活动, 建设摄影旅游品牌 完善 东方典当 小微金融服务平台 报告期内, 东方典当公司加强内控风险防范, 完善行业标准化体系, 创新开拓准金融服务 ; 扩大民品典当融资, 促进回归传统业务 ; 加强对小微企业融资服务, 积极探索开发新业务, 努力打造小微金融服务标杆企业 品牌联动促销出亮点 报告期内, 公司旗下各品牌抓住有利时机开展特色品牌促销活动 : 古今品牌在 妇女节 专题销售活动中创下历史新高 ; 天宝龙凤推出 爱在一起情人节 的主题营销活动深受顾客青睐 ; 金辰大酒店开展 客房和餐饮 联动活动, 老上海冰糕 等酒店传统特 13 / 152

14 色产品重新亮相市场, 新推出的 咸蛋黄南乳肉粽 鲜肉月饼 以及 南乳咸蛋黄鲜肉月饼 等产品畅销节日市场 ; 公司引进了 益民智屏 成为今年整体营销活动 女神焕新季 的新型宣传载体 ; 在 2017 中华老字号博览会 和 2017 上海购物节 上, 公司旗下的古今等老字号品牌产品深受顾客好评 3 优化资产结构, 大力推进招商招租工作报告期内, 公司按照监管要求进一步强化规范了对商业地产管理的流程要求, 研究存量零星物业处置方案, 全面优化资产结构 ; 大力拓展招商渠道, 提前应对减少物业空置周期 ; 积极引进优质品牌入驻, 优化招商结构布局, 为区域经济发展做出贡献 ; 完成莘庄厂房向 文化创意园区 的改造工作, 华东地区版权保护中心 等一批极具品牌特色单位已入驻园区 ; 着力改善物业管理水平, 提高服务质量, 做好安商留商工作 ; 进一步加强租金追缴工作, 提升资产收益水平 4 稳步推进股权投资业务, 积极开拓创新业务项目报告期内, 公司对参与设立的德同益民消费产业基金所投项目及时跟踪分析, 多个项目成长良好并逐步进入退出期 ; 公司联手上海市科协共同发起成立的科益达股权投资基金充分借助上海市院士专家工作站的平台和资源优势, 储备了一批科技含量高 市场前景好的项目 ; 公司所属的金辰大酒店持续推进 市旅游标准化示范试点单位 创建, 完成 旅游标准化示范试点 评审工作, 依托 首席技师工作室, 开发自制特色招牌菜, 推出的 金辰三宝 金辰私房菜 和 厨师长私人定制菜 深受好评 ; 年内国营淮海旧货交易屋和金龙袜屋项目已如期开业, 老字号品牌重新焕发光彩 ; 针对当前市场需求热点, 公司进一步完善了金辰养老服务公司项目方案, 推动健康项目落地实施 5 强化内部管理, 提升风险防控能力狠抓内控审计工作落实 一是以全面预算和现金池管理为抓手, 制定了 委托理财管理制度, 提高资金统筹使用效率 ; 二是加强对大额资金 存货 三项费用的监控, 规范对外投资管理, 完善投后监督管理体系 ; 三是加强财务预警分析及问题查找整改, 提升风险防控水平 ; 四是开展领导履职及业务招待专项审计, 制定了 经济责任审计管理办法, 明确了各类重要审计的具体执行要求 加强人才梯队建设 一是多方面综合培养青年人才, 提倡跨岗位复合兼任 ; 二是完善绩效考核方案, 强化绩效管理, 调动员工工作主动性 积极性和创造性 ; 三是利用益民课堂 导师带队等形式提高新老干部的传帮带作用 ; 四是完善干部工作责任问责制和重大事项报告制, 促进干部示范带队 ; 五是按照岗位需求开展干部竞聘和挂职锻炼, 公开选拔优秀人才, 多方面锻炼青年干部 安全生产常抓不懈 报告期内, 公司积极推进安全生产标准化和健康城区建设, 组织了 安全生产月 和 119 消防月 等各类安全专题活动, 抓好了食品卫生安全工作, 实现了安全生产无事故目标 提升服务质量, 树立星级工程标杆 报告期内, 公司以 星级工程 为抓手全力提升企业服务质量, 在年度复评中共评出 20 家星级门店 25 名星级店长及 57 名星级营业员, 为公司其他员工起到了标杆示范作用 ; 古今品牌荣获中国针织工业协会颁发的 2017 年度全国文胸质量标杆 ; 天宝龙凤总店荣获 上海百货行业五星级商品部 ( 柜 ) ; 金辰大酒店 鲜肉月饼 老上海冰糕 14 / 152

15 奶油蝴蝶酥 奶油忌司条 栗子鲜奶蛋糕 荣获了上海市糖制协会的 2017 年上海名特优产品 称号, 各类荣誉喜获丰收 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 1,846,997, ,842,248, 营业成本 1,192,951, ,167,913, 销售费用 269,985, ,078, 管理费用 169,184, ,746, 财务费用 22,673, ,711, 经营活动产生的现金流量净额 316,262, ,008, 投资活动产生的现金流量净额 17,097, ,317, 筹资活动产生的现金流量净额 -90,450, ,855, 营业收入变动原因说明 : 主要是由于本报告期黄金销售业务同比减少所致 营业成本变动原因说明 : 主要是由于本报告期黄金销售业务同比减少导致成本减少所致 销售费用变动原因说明 : 主要是由于本报告期场地使用费同比减少所致 管理费用变动原因说明 : 主要是由于本报告期租赁费支出同比减少所致 财务费用变动原因说明 : 主要是由于本报告期借款成本同比减少所致 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要是由于本报告期发放典当贷款及垫款同比 减少所致 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要是由于去年同期有支付上海德同益民消费 产业股权投资基金中心第二期投资款所致 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要是由于本报告期分配股利 偿付贷款利息 同比减少所致 1. 收入和成本分析 本报告期营业收入 184, 万元 ( 不含典当业利息收入 ), 上年同期为 284, 万元, 同比下降 35.02%, 主要是黄金销售业务同比减少所致 15 / 152

16 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 毛利 率 (%) 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本比 上年增减 (%) 毛利率比上年增减 商业 1,325,405, ,409, 增加 个百分点 旅游饮食服务业 21,512, ,779, 增加 2.42 个百分点 租赁业 193,695, ,134, 增加 0.95 个百分点 电商业 205,612, ,535, 减少 0.85 个百分点 分产品营业收入营业成本 主营业务分产品情况 毛利 率 ( %) 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本比 上年增减 (%) (%) 毛利率比上年增减 内衣 712,597, ,149, 增加 0.55 个百分点 黄金珠宝 496,767, ,781, 增加 0.60 个百分点 旅游饮食服务业 21,512, ,779, 增加 2.42 个百分点 百货 321,652, ,013, 减少 0.81 个百分点 分地区营业收入营业成本 主营业务分地区情况 毛利 率 ( %) 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本比 上年增减 (%) (%) 毛利率比上年增减 上海 1,395,212, ,155, 增加 个百分点 上海以外地区 (%) 351,012, ,703, 增加 1.95 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 本报告期商业销售 ( 主要集中在上海地区 ) 收入同比下降 43.28% 成本同比下降 50.48%, 主 要是由于上海天宝龙凤金银珠宝有限公司黄金销售业务同比减少所致 本报告期商业销售 ( 主要集中在上海地区 ) 毛利率同比增加 个百分点, 主要是由于上 海天宝龙凤金银珠宝有限公司低毛利的黄金批发销售业务同比减少所致 主营业务分地区的情况说明 上海地区营业收入营业成本 分地区收入中占比较大的收入情况说明 1-1 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 商业 974,393, ,705, 增加 8.95 个百分点 旅游饮食服务业 21,512, ,779, 增加 2.42 个百分点 租赁业 193,695, ,134, 增加 0.95 个百分点 电商 205,612, ,535, 减少 0.85 个百分点 合计 1,395,212, ,155, 增加 个百分点 16 / 152

17 分地区收入中占比较大的收入情况说明 1-2 上海地区 营业收入 建筑面积 ( m2 ) 营业收入 / 每平方米 商业 974,393, , , 旅游饮食服务业 21,512, , , 租赁业 193,695, , , 电商 205,612, 合计 1,395,212, , , (2). 产销量情况分析表 生产量比上销售量比上库存量比上主要产品生产量销售量库存量年增减 (%) 年增减 (%) 年增减 (%) 内衣 1,000 万件 856 万件 833 万件 产销量情况说明 库存量比上年增加 20.90%, 主要是由于本报告期古今内衣销售量下降, 同时新增 古今爱她 品牌系列产品库存 34 万件所致 (3). 成本分析表 分行业 商业 旅游饮食服务业 租赁业 电商业 分产品 成本构成项目 商品采购成本餐饮成本 租赁成本 商品采购成本 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 分行业情况 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 968,409, ,955,675, ,779, ,708, ,134, ,618, ,535, ,740, 本期金额 本期占总成本比例 (%) 分产品情况 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 内衣 296,149, ,835, 黄金珠宝 483,781, ,470,915, 旅游饮食服务业 3,779, ,708, 百货 312,013, ,665, 说明 : 上述分产品情况表含电商销售成本 单位 : 元 情况说明 本报告期黄金销售业务同比减少导致成本减少 本报告期支付租赁用房租金同比增加 本报告期电商销售业务同比增加导致成本增加 情况说明 本报告期黄金销售业务同比减少导致成本减少 本报告期联营联销成本同比增加 17 / 152

18 库存情况分析表 截止本报告期末, 公司存货账面余额总计 558,117, 元, 其中库存商品账面余额总计 509,521, 元, 内衣和黄金珠宝占库存商品账面余额 95.10% 库存商品主要项目分类见下表 : 成本分析其他情况说明 项目 账面余额 内衣 314,233, 黄金珠宝 170,327, 合计 484,561, (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 28, 万元, 占年度销售总额 15.16%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 0.00 万元, 占年度销售总额 0.00 % 前五名供应商采购额 17, 万元, 占年度采购总额 16.81%; 其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0.00 万元, 占年度采购总额 0.00% 其他说明上年同期前五名客户销售额 67, 万元, 占年度销售总额 23.88% 上年同期前五名供应商采购额 157, 万元, 占年度采购总额 76.36% 同比大幅下降的主要原因是由于本报告期上海天宝龙凤金银珠宝有限公司黄金销售及采购业务同比减少所致 2. 费用 项目 本期金额 上年同期金额 变动比率 (%) 销售费用 269,985, ,078, 管理费用 169,184, ,746, 财务费用 22,673, ,711, 销售费用变动原因说明 : 主要是由于本报告期场地使用费同比减少所致 管理费用变动原因说明 : 主要是由于本报告期租赁费支出同比减少所致 财务费用变动原因说明 : 主要是由于本报告期借款成本同比减少所致 3. 研发投入 研发投入情况表 情况说明 18 / 152

19 4. 现金流 项目 本期金额 上年同期金额 变动比率 (%) 经营活动产生的现金流量净额 316,262, ,008, 投资活动产生的现金流量净额 17,097, ,317, 筹资活动产生的现金流量净额 -90,450, ,855, 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要是由于本报告期发放典当贷款及垫款同比 减少所致 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要是由于去年同期有支付上海德同益民消费 产业股权投资基金中心第二期投资款所致 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要是由于本报告期分配股利 偿付贷款利息 同比减少所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 货币资金 605,642, ,737, % 发放贷款及垫款 79,077, ,352, % 在建工程 224, % 预收款项 12,611, ,499, % 其他综合收益 365, , % 单位 : 元 情况说明 主要是由于本报告期上海天宝龙凤金银珠宝有限公司消化库存 资金回笼以及上海东方典当有限公司发放典当贷款及垫款规模同比减少所致 主要是由于本报告期上海东方典当有限公司发放典当贷款及垫款同比减少所致 主要是由于本报告期顺昌路 612 弄 1-4 号工程项目支出所致 主要是由于本报告期预收黄金销售款同比减少所致 主要是由于本报告期持有的可供出售金融资产公允价值变动所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 19 / 152

20 3. 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 1 根据国家统计局发布的信息,2017 年度全年社会消费品零售总额 366,262 亿元, 比上年增长 10.20% 按经营地统计, 城镇消费品零售额 314,290 亿元, 增长 10.00%; 乡村消费品零售额 51,972 亿元, 增长 11.80% 按消费类型统计, 商品零售额 326,618 亿元, 增长 10.20%; 餐饮收入额 39,644 亿元, 增长 10.70%, 最终消费对经济增长的贡献率为 58.80%, 连续 4 年成为拉动经济增长的第一驱动力, 零售业在促进国家经济增长中发挥着重要的作用 后续随着我国经济逐步进入高质量发展阶段, 在经济运行稳中向好 居民收入逐步提高等多因素带动下, 传统实体零售有望保持回暖态势 在限额以上企业商品零售额中, 服装 鞋帽 针纺织品类增长 7.8%, 金银珠宝类增长 5.6%, 服装和黄金珠宝行业增速减缓, 市场竞争激烈 2 电商行业和无店铺销售对传统商业零售行业产生巨大冲击和影响 根据上海市统计局公布的数据, 上海地区 2017 年实现社会消费品零售总额 11, 亿元, 比上年增长 8.10%, 增速基本与上年持平, 其中, 无店铺零售额 1, 亿元, 增长 9.40% 网上商店零售额 1, 亿元, 增长 9.60%, 占社会消费品零售总额的比重为 12.20%, 比上年提高 0.8 个百分点, 新兴业态继续快速增长, 新商业模式不断涌现, 消费转型升级态势将会延续, 国内消费品市场仍将保持平稳较快增长 3 体验式消费继续发展, 城市综合商业体消费竞争力增强 随着社会转型和收入提高, 消费者 体验消费 需求日益增强, 城市综合商业体由于提供了 吃住玩 一站式服务而广受欢迎 据上海市统计局数据, 截止 2017 年末, 上海全市已开业城市商业综合体达 225 家 其中, 商场商业建筑面积 10 万平方米以上的有 53 家 全年全市城市商业综合体实现营业额达 1, 亿元, 比上年增长 11.50% 零售行业经营性信息分析 1. 报告期末已开业门店分布情况 自有物业门店 租赁物业门店 地区经营业态建筑面积建筑面积门店数量门店数量 ( 万平米 ) ( 万平米 ) 上海 商业零售 上海以外地区 商业零售 注 : 上述表格中, 直营连锁网点为 651 家, 公司以直营门店 专柜 加盟的连锁方式拓展连锁网 络业务, 截止 2017 年底, 公司商业连锁网点达 1361 家 20 / 152

21 (1) 直营连锁网点分布情况 ( 营业收入前十名 ) 门店名称门店地址建筑面积开业时间物业权属 上海星光照相器材批发市场经营管理有限公司 租赁物业到期年限 上海市鲁班路 300 号 租赁 上海东方典当有限公司上海市斜土路 381 号 租赁 上海古今内衣集团有限公司上海旗舰店上海古今内衣集团有限公司上海南京东路店上海天宝龙凤金银珠宝有限公司上海旗舰店上海天宝龙凤金银珠宝有限公司上海王子百货专柜上海古今内衣集团有限公司上海虹口一店上海古今内衣集团有限公司上海控江店上海古今内衣集团有限公司上海虹口龙之梦店上海古今内衣集团有限公司上海淮海特卖店 上海淮海中路 号 自有 上海南京东路 506 号 租赁 上海市淮海中路 号 自有 上海市闸北区中华新路 567 号 租赁 上海四川北路 号 租赁 上海控江路 乙号 租赁 上海虹口区西江湾路 388 号 号 租赁 上海市淮海中路 594 号 自有 注 : 上述表格中建筑面积含有办公用房面积及非经营性用房面积 (2) 报告期内租赁网点成本情况 地区 租赁物业网点门店数量建筑面积 ( m2 ) 租金 ( 元 ) 上海 , ,551, 上海以外地区 , ,131, 合计 , ,682, 注 : 租赁网点中有部分网点实行扣点形式核算 (3) 报告内门店变动情况 新增 门店 地区 数量 建筑面积 ( m2 ) 物业权属 上海 租赁 上海以外地区 合计 减少 门店 地区 数量 建筑面积 ( m2 ) 物业权属 上海 租赁 上海以外地区 合计 / 152

22 报告期内门店变动明细 1 报告期内新增门店 名称 上海古今内衣集团有限公司上海殷高西路店上海古今内衣集团有限公司上海梅陇镇广场上海古今内衣集团有限公司上海芷江西路店上海古今内衣集团有限公司上海嘉定宝龙店上海古今内衣集团有限公司上海世纪联华国和路店上海古今内衣集团有限公司上海乐购莘东店 地址 建筑面积 ( m2 ) 取得方式租赁期限开业时间 上海市殷高西路 159 号 140 租赁 1 年 上海市南京西路 1038 号 3 楼 85 租赁 1 年 上海市芷江西路 278 号 100 租赁 1 年 上海市嘉定阿克苏路 1187 号 B1 上海市杨浦区国和路 753 号上海市沪闵路 6088 号凯德龙之梦 B2-B1 楼 137 租赁 1 年 租赁 1 年 租赁 1 年 报告期内减少门店 名称 上海古今内衣集团有限公司上海闻喜二店上海古今内衣集团有限公司上海大兴街店上海古今内衣集团有限公司上海大润发港澳店上海古今内衣集团有限公司上海飞洲国际店上海古今内衣集团有限公司上海万里家乐福店中店上海天宝龙凤金银珠宝有限公司上海宝山店上海东方典当有限公司上海普陀店 地址 上海市闸北区闻喜路 950 号 建筑面积 ( m2 ) 取得方式租赁期限开业时间 15 租赁 2 年 上海市大兴街 55 号 25 租赁 8 年 上海市水清路 1390 号 18 租赁 3 年 上海市零凌路 899 号 3 楼上海市普陀区新村路 1500 号 2F 上海市宝山区牡丹江路 1725 号 10 租赁 1 年 租赁 4 年 租赁 10 年 上海市武宁路 1070 号 租赁 10 年 (4) 租赁业分布情况 1 报告期租赁业情况 - 租金总收入 营业收入 承租方 ( 户 ) 面积 ( m2 ) 收入 ( 元 ) 自有房屋 , ,088, 使用权房 61 6, ,829, 租赁房屋 20 14, ,362, 合计 , ,280, 注 :1 上述数据不含物业管理经营数据 2 上述租赁面积为对外租赁面积 22 / 152

23 2 主要租赁物业情况门店名称 门店地址 建筑面积 ( m2 ) 物业权属 益民置业闵行厂房 春东路 508 号 46, 自有 柳林商厦淮海中路 1 号 31, 自有 巴黎春天商厦 淮海中路 号 22, 自有 新歌商厦 淮海中路 号底层东块 2-5 层 6, 自有 嘉丽都商厦 淮海中路 号 5, 自有 金雁坊 雁荡路 号 5, 自有 合计 119, (5) 旅游饮食服务业门店名称 门店地址 建筑面积 ( m2 ) 物业权属 上海益民酒店管理有限公司 淮海中路 号 7, 自有 上海景茗餐饮服务有限公司 淮海中路 438 号地下室 自有 (6) 电商业 ( 营业收入前十 ) 简称 全称 天猫旗舰店 支付宝 ( 中国 ) 网络技术有限公司 东方购物店 上海东方电视购物有限公司 唯品会店 唯品会 ( 中国 ) 有限公司 京东店 江苏京东信息技术有限公司 天猫专营店 支付宝 ( 中国 ) 网络技术有限公司 淘宝 C 店 支付宝 ( 中国 ) 网络技术有限公司 1 号店 上海智奥一号店信息技术有限公司 微信商城店 财付通支付科技有限公司 苏宁易购店 江苏苏宁易购电子商务有限公司 百联唯品会店 上海百联集团股份有限公司 2. 其他说明 23 / 152

24 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 截止 2017 年 12 月 31 日, 公司对外股权投资余额 329,591, 元, 比期初 331,645, 元下降 0.62%, 主要是部分被投资企业经营亏损, 期末对外股权投资为 : 被投资单位主要业务期末余额持股比例 (%) 上海新宇钟表集团有限公司钟表零售 40,535, 上海黄浦数字商圈运营有限公司信息服务 咨询服务 1,306, 上海德同益民消费产业股权投资基金中心 ( 有限合伙 ) 投资管理咨询 236,000, 上海益民电子商务有限公司电子商务 684, 上海古今龙服饰有限公司服装服饰零售 8,583, 上海鼎东投资中心 ( 有限合伙 ) 创业投资 实业投资 投资管理咨询 42,000, 益民承安文化发展 ( 上海 ) 有限公司文化艺术交流与策划服务 481, (1) 重大的股权投资 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 24 / 152

25 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 1 主要子公司单位 : 万元币种 : 人民币 被投资单位全称业务性质主要产品及服务注册资本总资产净资产净利润 上海古今内衣集团有限公司零售兼批发内衣 20, , , , 上海天宝龙凤金银珠宝有限公司上海益民商业投资发展有限公司 上海东方典当有限公司 零售兼批发金银首饰 20, , , 综合业务实业投资 10, , , , 典当业 质押典当, 房地产抵押典当, 鉴定评估, 咨询服务 10, , , 上海益民置业发展有限公司房地产业房地产开发经营 10, , , , 上海益民酒店管理有限公司 上海益民创新投资管理有限公司 上海钟表商店 上海国际服务外包产业发展有限公司 服务 实业投资及服务 零售兼批发 修理 服务 收购 投资经营 酒店管理 餐饮管理 物业管理 实业投资, 投资管理, 技术咨询, 企业管理咨询 1, , , , , , 钟表及配件 1, , , 国际服务外包产业的投资经营 投资管理 1, , , 上海六一儿童用品商店零售兼批发服装鞋帽玩具等 上海科益达股权投资基金有限公司 投资服务 股权投资 实业投资 投资管理 投资咨询 10, , , 上海益民国际投资控股发展有限公司 投资服务 实业投资 投资管理 投资咨询 10, , , 上海益信百货经营部零售日用百货 主要参股公司单位 : 万元币种 : 人民币 被投资单位全称业务性质主要产品及服务注册资本总资产净资产净利润 上海新宇钟表集团有限公司零售兼批发钟表 眼镜及相关产品 100, , , , 上海黄浦数字商圈运营有限公司 上海德同益民消费产业股权投资基金中心 ( 有限合伙 ) 上海益民电子商务有限公司 服务信息服务 咨询服务 4, 服务投资管理咨询 65, , , , 电子商务 电子商务的品牌运营和创新供应链管理 上海古今龙服饰有限公司零售兼批发服装服饰 2, , , 上海鼎东投资中心 ( 有限合伙 ) 益民承安文化发展 ( 上海 ) 有限公司 投资服务 创业投资 实业投资 投资管理咨询 8, , , 服务文化艺术交流与策划 / 152

26 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 1 消费升级加快, 行业面临发展机遇 : 党的十九大报告指出 我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段, 深化供给侧结构性改革 乡村振兴战略 脱贫攻坚战等一系列改革部署逐步落地 同时, 国务院 关于国有企业发展混合所有制经济 国务院办公厅 关于推动实体零售创新转型的意见, 以及商务部等 10 部门联合发布的 国内贸易流通 十三五 发展规划 等系列文件政策为实体零售企业发展 加快结构调整 创新转型提供有力保障 消费市场也进入了需求多元发展 规模持续扩大 结构优化升级的发展新阶段 消费者体验与服务需求的提高, 将促进实体零售回暖 2 信息技术迅猛发展, 传统百货零售行业机遇与挑战并存 : 近年来由于信息技术和物流业的迅速发展使得大型电商已经完成全国主要城市布局, 网络购物在过去八年间的增长速度远高于同期社会消费品零售额增长速度, 受到电商冲击, 商业物业的出租率及租金水平均双双下滑, 销售和利润将进一步向大规模零售企业集中, 同时也促使实体零售创新转型, 发展新业态 搭建全渠道 重构供应链 推进渠道下沉成为实体零售转型发展的重要方式 2018 年, 在宏观经济形势持续向好 现代信息技术应用步伐加快的背景下, 预计实体店铺资源重新成为线上线下企业竞逐的焦点 3 百货行业竞争进一步加剧: 公司主业所在的内衣 黄金珠宝 摄影器材 床上用品等产业具有进入门槛偏低 市场竞争激烈 利润率下降等特点, 上海地区作为全国商业中心城市之一, 更是各路商业资本兵家必争之地, 各类大型内外资商业企业, 包括百货 超市 品牌连锁 电商企业等均已进入并完成初步布局, 随着消费者对消费品要求的提高 个性化需求的增加 社交餐饮娱乐等附属功能的开发, 线上线下结合的体验式消费和购物模式预计将不断扩大 ( 二 ) 公司发展战略 公司将依托国家和市 区相关的发展规划及改革要求, 围绕全面打造市场化运作的投资控股型社会公众公司为目标 ; 坚持立足于创新驱动和多元合作, 实现企业的集团化 品牌化 多元化和国际化转型 ; 全力打造商业连锁发展 商业地产营运 互联网商业与服务以及股权投资合作四大业务板块 ; 建设好古今内衣 天宝龙凤 东方典当和星光摄影四大品牌, 打造金辰大酒店特色精品酒店品牌 ( 三 ) 经营计划 在 2018 年度, 公司将围绕企业发展的战略目标, 寻找差距解难题, 盘活资源, 多元合作, 调整创新, 进一步完善旗下各个产业结构布局, 努力突破各类瓶颈, 促进企业发展再上新台阶 2018 年度要重点做好以下五个方面的工作 : 1 力争主要经济指标保持平稳 26 / 152

27 2018 年度, 公司将积极应对市场挑战, 以 减库存 降成本 增利润 为目标, 夯实发展基础, 稳中求进, 推动企业的创新转型 全年公司计划实现销售 147, 万元, 同比下降 21.61%; 营业成本 77, 万元, 费用 48, 万元 ; 实现利润总额 18, 万元, 同比下降 2.80%; 归属于母公司净利润 13, 万元, 同比下降 3.60% 2 全力推进品牌建设全年根据市场需求抓好新品开发工作, 创新销售模式, 发展新型销售渠道, 多管齐下去库存, 优化网点布局, 开展线上线下联动促销, 助推品牌多元化发展 ; 重点培育 爱她 品牌, 以家居 运动休闲 泳装 光面时尚产品为主打, 突出家居特色, 丰富古今品牌系列 ; 积极推动天宝龙凤公司转型提升, 做精做强做实天宝龙凤品牌 ; 完善东方典当风控管理, 探索艺术品质押等新业务开发, 打造小微金融服务标杆品牌 ; 建设星光摄影 摄谷 影像文化平台, 提供多品类的摄影文化活动服务, 扩大行业内星光品牌影响力 ; 加大金辰大酒店自制特色产品开发力度, 提供特色服务, 打造精品酒店形象 3 多管齐下谋求招商工作新突破全面梳理公司旗下物业资产, 重新规划定位和布局, 利用市场手段分类合理处置低效沉淀资产, 提高资产使用效率 ; 结合淮海中路商圈建设要求, 重点引进时尚潮流名优品牌, 做好新客户的招商和储备工作, 降低房产空置率 ; 提高服务意识, 进一步推进物业管理标准化, 做好安商留商工作 4 积极开展创新投资业务做好德同益民消费基金和鼎东基金投资项目的跟进及后续回收处置工作 ; 积极推进科益达基金的后续项目投资工作 ; 有序推动金辰养老服务项目, 整合资源启动金龙丝绸等一批有市场潜力的老字号品牌振兴工作 ; 充分利用益民创投等平台积极开展各类股权项目投资, 为企业长期健康发展储备新的经济增长点 5 全面完善企业内控管理完善内控监督体系, 提升内控管理水平, 有效防范各类风险 ; 积极推动人才梯队建设, 培养专业型 复合型青年人才, 注重选拔人品好 业务强 守纪律的干部到第一线 ; 启动公司新五年发展战略的拟订工作 ; 确保企业食品卫生和安全生产无事故 ( 四 ) 可能面对的风险 1 宏观经济波动风险 零售业和商业物业经营高度依赖于经济发展, 随着国内经济转型未达预期 增速下滑和居民收入增速减缓将直接影响到消费者的可支配收入及消费信心, 公司主业所在的百货零售 物业租赁等行业与宏观经济影响十分密切, 经济下滑 收入减少 消费信心不足等多种因素均将对公司业务产生重要影响 2 零售业市场的竞争风险 百货零售业是国内竞争最充分的市场之一, 众多内外资品牌携带雄厚的资本 先进的管理模式 前沿的经营理念不断强势进入上海市场, 对公司经营产生冲击 同时电商渠道和网购业务已经成为社会零售消费的重要组成部分, 并已对消费者的消费习惯产生极大影响, 公司电商 电视购物等新兴渠道销售额比例偏小 ; 同时, 实体门店的销售下滑也会影响到公司物业的招商工作及租金水平 27 / 152

28 3 新的经济增长点的培育风险 近年来公司力求创新转型发展, 积极开拓股权投资合作等创新业务, 为企业未来长期发展培育新的经济增长点 但因为市场变化 风险控制 新产业培育等多重不可控因素影响, 投资项目尚处于投入和培育阶段, 短期内无法为公司业绩带来贡献, 部分新兴企业发展可能达不到预期 4 典当借款逾期的风险 受到各类客观因素影响, 部分借款人的典当业务存在借款逾期和违约的风险, 尽管东方典当对每笔业务均作了完善的质押手续, 但房产等抵押资产的诉讼 执行 变现等均需要较长的时间周期, 绝当品的销售也需要较长时间, 造成资金沉淀影响到其周转使用效率 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 28 / 152

29 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 根据 公司法 中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 及上海证券交易所 上市公司现金分红指引 及其他相关文件规定, 2014 年 4 月 16 日召开的公司 2013 年度股东大会审议通过了 关于修改 公司章程 的议案, 修改后的 公司章程 第一百六十五条对公司利润分配方案的决策程序和机制 利润分配的原则 利润分配的内容等细节均作了明确规定, 分红标准和比例明晰, 决策机制和程序完备, 独立董事作用明确, 中小股东有充分表达意见和诉求的途径, 有利于保护中小投资者的合法权益 ( 详见 2014 年 4 月 17 日公司披露的编号为临 号公告 ) 根据 公司章程 及上海证券交易所 上市公司现金分红指引 的文件精神, 从回报广大投资者的角度出发, 公司通过电话 电子邮件等多种渠道接受了中小投资者的意见和建议, 并征求了独立董事的意见, 确定了 2016 年度公司的分红方案为 : 每 10 股派发现金红利 0.43 元 ( 含税 ), 共计分配 45,323, 元, 现金分红占当年归属上市公司股东的净利润为 30.05%, 符合 公司章程 规定要求 该分红方案已由 2017 年 6 月 28 日召开的 2016 年度股东大会审议通过, 并于 2017 年 8 月 23 日实施完毕 根据 公司章程 证监会和上交所相关的文件精神, 在通过电话等方式听取了多位投资者意见, 并征求独立董事建议后,2017 年度公司的分红预案为 : 每 10 股派发现金红利 0.40 元 ( 含税 ), 共计分配 42,161, 元, 现金分红占当年归属上市公司股东的净利润为 30.09%, 符合 公司章程 规定要求 该项议案尚需提交公司股东大会审议 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 占合并报表分红年度合并报中归属于上表中归属于上市市公司普通公司普通股股东股股东的净的净利润利润的比率 (%) 2017 年 ,161, ,105, 年 ,323, ,836, 年 ,971, ,019, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 29 / 152

30 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 执行 企业会计准则第 42 号 持有待售的非流动资产 处置组和终止经营 企业会计准则第 16 号 政府补助 和 财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知 财政部于 2017 年度发布了 企业会计准则第 42 号 持有待售的非流动资产 处置组和终止经营, 自 2017 年 5 月 28 日起施行, 对于施行日存在的持有待售的非流动资产 处置组和终止经营, 要求采用未来适用法处理 财政部于 2017 年度修订了 企业会计准则第 16 号 政府补助, 修订后的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行, 对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助, 要求采用未来适用法处理 ; 对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助, 也要求按照修订后的准则进行调整 财政部于 2017 年度发布了 财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知, 对一般企业财务报表格式进行了修订, 适用于 2017 年度及以后期间的财务报表 本公司执行上述三项规定的主要影响如下表 : 会计政策变更的内容和原因审批程序受影响的报表项目名称和金额在利润表中分别列示 持续经营净利列示持续经营净利润本年金额润 和 终止经营净利润 比较数经公司董事会批准 134,866, 元 ; 列示终止经营据相应调整 净利润本年金额 0.00 元 在利润表中新增 资产处置收益 项目, 将部分原列示为 营业外收入 营业外收入减少 25, 元, 重经公司董事会批准的资产处置损益重分类至 资产处置分类至资产处置收益 收益 项目 比较数据相应调整 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 30 / 152

31 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任境内会计师事务所名称立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 850, 境内会计师事务所审计年限 25 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 200, 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 一 ) 诉讼 仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 31 / 152

32 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 报告期内 : 起诉 ( 申请 ) 方 上海天宝龙凤珠宝销售有限公司 上海天宝龙凤珠宝销售有限公司 应诉 ( 被申请 ) 方 浙江天宝坊黄金珠宝有限公司 浙江中金投资管理有限公司 李建钢 叶世兴 张德龙 承担连带责任方 无 无 诉讼仲裁类型 诉讼 诉讼 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情况 2016 年, 上海天宝龙凤金银珠宝销售有限公司 ( 简称天宝销售 ) 起诉浙江天宝坊黄金珠宝有限公司 ( 简称天宝坊 ) 浙江中金投资管理有限公司 李建刚, 要求 :1 天宝坊偿还天宝销售货款人民币 16,336, 元,2 天宝坊向天宝销售支付自 2015 年 8 月 1 日起至实际清偿之日止按日万分之二点一计算的逾期违约金,3 浙江中金投资管理有限公司 李建刚对天宝坊的上述付款义务承担连带责任 2017 年 5 月, 上海天宝龙凤金银珠宝销售有限公司 ( 简称天宝销售 ) 起诉叶世兴 张德龙, 要求 :1 叶世兴支付天宝销售货款人民币 8,950, 元, 并承担逾期付款违约金人民币 1,270, 元 ( 暂计 2016 年 10 月 1 日至 2017 年 4 月 25 日止 ), 张德龙承担连带的还款担保责任,2 案件的诉讼费由叶世兴 张德龙承担 同月, 天宝销售对该案向法院申请了财产保全, 并提供现金担保人民币 2,044, 元 法院已裁定冻结叶世兴 张德龙名下的银行存款人民币 10,220, 元或查封同等价值的财产 诉讼 ( 仲裁 ) 涉及金额 32 / 152 诉讼 ( 仲裁 ) 是否形成预计负债及金额 16,336, 无 10,220, 无 诉讼 ( 仲裁 ) 进展情况 经法院审理, 已作出判决, 判决已生效 经法院审理, 已作出判决 诉讼 ( 仲裁 ) 审理结果及影响 根据 2017 年 2 月 16 日的 (2016) 沪 0101 民初 号民事判决书, 判决被告浙江天宝坊黄金珠宝有限公司支付货款 16,336, 元, 并以本金 16,336, 元为基数, 按每天万分之二点一计算违约金, 浙江中金投资管理有限公司 李建刚对天宝坊的上述付款义务承担连带责任 根据 2018 年 3 月 29 日的 (2017) 沪 0101 民初字第 号民事判决书, 判决被告叶世兴 张德龙支付天宝销售人民币 8,950, 元, 并支付人民币 8,950, 元自 2017 年 6 月 30 日至判决生效之日止按每日 2.1 计算的违约金, 案件的诉讼费由叶世兴 张德龙承担 诉讼 ( 仲裁 ) 判决执行情况 已申请法院强制执行, 目前正在执行阶段 待判决生效后申请执行

33 上海东方典当有限公司 闵仁美无诉讼 2015 年 12 月, 上海东方典当有限公司 ( 简称东方典当 ) 起诉闵仁美, 要求 :1 闵仁美立即清偿当金 18,000,000 元,2 闵仁美支付自 2015 年 10 月 13 日后至实际清偿之日止按银行同期贷款利率 6 倍计算的违约金,3 案件的诉讼费由闵仁美承担 18,000, 无 经法院审理, 已作出判决, 判决已生效 根据 2016 年 5 月 23 日的 (2015) 武商初字第 1577 号民事判决书, 判决被告闵仁美归还借款 17,886,600 元及该款利息损失 ( 自 2015 年 10 月 13 日起至实际支付之日止按银行同期贷款利率计算 ) 判决生效后已申请法院强制执行 2017 年 4 月 13 日, 法院因被执行人闵仁美欠债较多, 被执行人的许多房屋 ( 但均被设定抵押及被多家法院先后查封 ), 现涉及参与分配, 财产尚在处置过程中时间较长等原因, 作出 (2016) 苏 0412 执 4427 号之一的执行裁定书裁定终结本次执行程序 根据执行裁定书及相关司法解释, 申请执行人发现被执行人有可供执行财产的, 可以再次申请执行 33 / 152

34 ( 三 ) 其他说明 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人 均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 公司不存在应披露而未披露的重大诉讼事项, 公司及公司控股股东诚信情况良好, 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺或被上交所公开谴责的情形 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 34 / 152

35 3 临时公告未披露的事项 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易金额 占同类交关联交市场易金额的易结算价格比例 (%) 方式 上海古今龙服饰有限公司 联营公司购买商品男士内衣市场价 5,633, 货币 5,633, 益民承安文化 发展 ( 上海 ) 有限公司 联营公司接受劳务网络服务市场价 594, 货币 594, 上海黄浦数字出租房屋商圈运营有限联营公司其它流入建筑物公司 市场价 229, 货币 229, 上海德同益民消费产业股权出租房屋联营公司其它流入投资基金中心建筑物 市场价 4, 货币 4, ( 有限合伙 ) 上海新宇钟表出租房屋联营公司其它流入集团有限公司建筑物 市场价 6,476, 货币 6,476, 上海东典调剂出租房屋其他关联人其它流入有限公司建筑物 市场价 57, 货币 57, 东典投资 ( 上出租房屋其他关联人其它流入海 ) 有限公司建筑物 市场价 342, 货币 342, 合计 / 13,338, / / / ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 35 / 152

36 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 向关联方提供资金关联方关联关系期初余额发生额期末余额上海天宝龙凤金母公司的全资子 124,445, ,711, ,734, 银珠宝有限公司公司上海益民商业投母公司的全资子 115,000, ,000, 资发展有限公司公司上海东方典当有母公司的控股子 40,000, ,000, 限公司公司上海益民置业发母公司的全资子 297,596, ,000, ,596, 展有限公司公司上海龙凤金银珠控股子公司的控 1,150, ,150, 宝有限公司股子公司上海培斯塔实业控股子公司的控 7,804, ,000, ,804, 公司股子公司上海益民实业有控股子公司的控 37,000, ,000, ,000, 限公司股子公司上海柳林商务中控股子公司的控 6,000, ,000, 心股子公司合计 628,996, ,711, ,285, ( 五 ) 其他 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 ( 二 ) 担保情况 36 / 152

37 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 (1). 委托理财总体情况 类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额 非保本浮动收益型银行短期理财产品 自有 837,000, 其他情况 37 / 152

38 (2). 单项委托理财情况 受托人 上海交通银行上海交通银行上海浦东发展银行上海浦东发展银行上海浦东发展银行上海浦东发展银行上海浦东发展银行 上海银行 上海浦东发展银行上海浦东发展银行 宁波银行 上海浦东发展银行上海浦东发展银行上海浦东发展银行 委托理财类型 非保本浮动收益型非保本浮动收益型非保本浮动收益型非保本浮动收益型非保本浮动收益型非保本浮动收益型非保本浮动收益型非保本浮动收益型非保本浮动收益型非保本浮动收益型非保本浮动收益型非保本浮动收益型非保本浮动收益型非保本浮动收益型 委托理财金额 委托理财起始日期 61,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, 委托理财终止日期 资金来源 自有 自有 自有 自有 自有 自有 自有 自有 自有 自有 自有 自有 自有 自有 资金投向 国债 金融债 同业拆借 货币基金等国债 金融债 同业拆借 货币基金等国债 金融债 同业拆借 货币基金等国债 金融债 同业拆借 货币基金等国债 金融债 同业拆借 货币基金等国债 金融债 同业拆借 货币基金等国债 金融债 同业拆借 货币基金等国债 金融债 同业拆借 货币基金等国债 金融债 同业拆借 货币基金等国债 金融债 同业拆借 货币基金等国债 金融债 同业拆借 货币基金等国债 金融债 同业拆借 货币基金等国债 金融债 同业拆借 货币基金等国债 金融债 同业拆借 货币基金等 报酬确定方式 浮动收益浮动收益浮动收益浮动收益浮动收益浮动收益浮动收益浮动收益浮动收益浮动收益浮动收益浮动收益浮动收益浮动收益 年化收益率 预期收益 ( 如有 ) 实际收益或损失 4.50% 729, , % 781, , % 211, , % 427, , % 616, , % 616, , % 616, , % 907, , % 623, , % 493, , % 1,453, ,453, % 212, , % 193, , % 193, , 实际收回情况 本息全部收回本息全部收回本息全部收回本息全部收回本息全部收回本息全部收回本息全部收回本息全部收回本息全部收回本息全部收回本息全部收回本息全部收回本息全部收回本息全部收回 是否经过法定程序 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 未来是否有委托理财计划 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 38 / 152

39 其他情况 (3). 委托理财减值准备 2 委托贷款情况 (1). 委托贷款总体情况 其他情况 (2). 单项委托贷款情况 其他情况 (3). 委托贷款减值准备 3 其他情况 ( 四 ) 其他重大合同 十六 其他重大事项的说明 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 ( 二 ) 社会责任工作情况 公司秉承 共同参与 共同创造 共同分享, 奠定永葆企业基业常青的发展基石 的理念, 不断探索可持续发展之路, 在获取经济效益的同时, 赢得社会的尊重和环境的反哺, 并在平衡和关注各利益相关方的诉求中, 逐步升华自身的认识 : 由社会公益理念 (1990 年 ) 提升到社会责任理念 (2009 年 ), 并进阶至可持续发展理念 (2014 年 ), 从根本上锻造企业的长期发展能力 公司已连续九年发布了企业社会责任报告 / 可持续发展报告, 获得了良好的社会效益和投资机构积极的评价, 今年公司发布了 益民集团 2017 年度可持续发展报告, 关于 2017 年度公司履行社会责任及可持续发展详细情况的, 请参阅上海证券交易所网站 ( 公司发布的相关报告 39 / 152

40 ( 三 ) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 2. 重点排污单位之外的公司 3. 其他说明 ( 四 ) 其他说明 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 40 / 152

41 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 2 普通股股份变动情况说明 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 70,000 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 69, / 152

42 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 报告期内增减 前十名股东持股情况 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况股份数状态量 单位 : 股 股东性质 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 411,496, 无 国家 香港中央结算有限公司 1,812,397 6,630, 未知 未知 上海工艺美术有限公司 6,600, 未知 未知 紫金财产保险股份有限公司 5,236, 未知 未知 张红升 3,410, 未知 未知 中国工商银行 - 中证上海国企交易型开放式指数证券投 -1,981,700 3,385, 未知 未知 资基金 厦门国际信托有限公司 - 安盈鑫享 3 号证券投资集合资 2,917, 未知 未知 金信托计划 张毅峰 2,130, 未知 未知 陈峰 2,050, 未知 未知 钟晓玲 2,049, 未知 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的股份种类及数量数量种类数量 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 411,496,529 人民币普通股 411,496,529 香港中央结算有限公司 6,630,633 人民币普通股 6,630,633 上海工艺美术有限公司 6,600,000 人民币普通股 6,600,000 紫金财产保险股份有限公司 5,236,055 人民币普通股 5,236,055 张红升 3,410,493 人民币普通股 3,410,493 中国工商银行 - 中证上海国企交易型开放式指数证券投 3,385,640 人民币普通股 3,385,640 资基金 厦门国际信托有限公司 - 安盈鑫享 3 号证券投资集合资 2,917,400 人民币普通股 2,917,400 金信托计划 张毅峰 2,130,000 人民币普通股 2,130,000 陈峰 2,050,000 人民币普通股 2,050,000 钟晓玲 2,049,105 人民币普通股 2,049,105 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 42 / 152

43 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会朱晓东 2011 年 5 月 20 日国有资产监管 2 自然人 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会朱晓东 2011 年 5 月 20 日国有资产监管 2 自然人 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 43 / 152

44 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 六 股份限制减持情况说明 第七节 优先股相关情况 44 / 152

45 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄任期起始日期任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 杨传华 董事长 党委书记 男 年 4 月 2 日 2020 年 6 月 27 日 否 高光庆 董事 总经理 男 年 3 月 30 日 2020 年 6 月 27 日 否 康今 董事 女 年 12 月 30 日 2017 年 6 月 28 日 2.86 否 沈顺辉 董事 男 年 4 月 9 日 2020 年 6 月 27 日 否 杜爱武 董事 男 年 4 月 9 日 2020 年 6 月 27 日 否 顾海峰 董事 男 年 6 月 28 日 2020 年 6 月 27 日 否 赵歆晟 独立董事 男 年 4 月 3 日 2017 年 6 月 28 日 3.57 否 杨淑娥 独立董事 女 年 12 月 30 日 2020 年 6 月 27 日 7.86 否 Lei Zhu ( 朱蕾 ) 独立董事 女 年 6 月 28 日 2020 年 6 月 27 日 4.29 否 曲颂 独立董事 男 年 6 月 28 日 2020 年 6 月 27 日 4.29 否 钱国富 董事 董事会秘书 男 年 4 月 9 日 2020 年 6 月 27 日 否 方立平 监事会主席 男 年 12 月 30 日 2020 年 6 月 27 日 否 童欢岳 监事 男 年 6 月 28 日 2020 年 6 月 27 日 否 沈建敏 监事 女 年 12 月 30 日 2017 年 6 月 28 日 否 谈健燕 监事 女 年 3 月 10 日 2017 年 6 月 28 日 否 吴怡 监事 女 年 12 月 10 日 2020 年 6 月 27 日 否 沈鸿 监事 男 年 4 月 9 日 2020 年 6 月 27 日 否 解其泉 监事 男 年 6 月 3 日 2020 年 6 月 27 日 否 金永刚 副总经理 男 年 8 月 1 日 2020 年 6 月 27 日 否 童维颖 副总经理 女 年 10 月 28 日 2020 年 6 月 27 日 否 刘怡 总经理助理 市场总监 女 年 6 月 28 日 2020 年 6 月 27 日 否 张海锋 总经理助理 财务总监 男 年 6 月 28 日 2020 年 6 月 27 日 否 合计 / / / / / / / 单位 : 股是否在公司关联方获取报酬 45 / 152

46 姓名 主要工作经历 杨传华 近五年任本公司董事长 党委书记 高光庆 近五年曾任本公司董事 总经理, 现任本公司董事 副董事长兼总经理 康今 近五年任职于上海财瑞会计师事务所, 本公司第六届监事会监事 本公司第七届董事会董事 (2017 年 6 月 28 日离任 ) 沈顺辉 近五年就职于弘毅股权投资管理 ( 上海 ) 有限公司, 现任弘毅股权投资管理 ( 上海 ) 有限公司常务副总经理 本公司董事 杜爱武 近五年就职于上海邦信阳中建中汇律师事务所, 现任上海邦信阳中建中汇律师事务所合伙人 管理委员会成员, 本公司董事 顾海峰 近五年就职于上海九洲会计师事务所有限公司, 现任上海九洲会计师事务所有限公司主任会计师 钱国富 近五年曾任本公司总经理助理 投资总监, 现任任本公司董事 董事会秘书 赵歆晟 近五年任上海思倍捷企业管理咨询有限公司董事总经理, 本公司第六 七届董事会独立董事 (2017 年 6 月 28 日离任 ) 近五年任职于中国国际金融股份有限公司 现任中国国际金融股份有限公司财富管理部董事总经理, 本公司第七届董事会独立董事 (2016 李强 年 9 月 9 日离任, 因李强先生辞职后公司独立董事人数少于公司董事会总人数的三分之一, 在公司召开股东大会选举新的独立董事就任 前, 李强先生继续依据相关法律法规履行独立董事职责 ) 杨淑娥 近五年任职于上海对外经贸大学 现任上海对外经贸大学教授, 博士生导师, 本公司独立董事 Lei Zhu ( 朱蕾 ) 近五年任职于上海交通大学, 现任上海交通大学上海高级金融学院会计学副教授, 本公司独立董事 曲颂 近五年任职于惠生控股 ( 集团 ) 有限公司, 现任惠生控股 ( 集团 ) 有限公司总裁 惠生 ( 中国 ) 投资有限公司董事长 惠生工程 ( 中国 ) 有限公司董事长 上海泽润生物科技有限公司董事, 本公司独立董事 方立平 近五年曾任上海市黄浦区工商联党组书记 副主席, 现任本公司监事会主席 沈建敏 近五年曾任本公司董事 党委副书记 纪委书记 人力资源总监 工会主任, 本公司第七届监事会监事 (2017 年 6 月 28 日离任 ) 童欢岳 近五年曾任黄浦区商务委员会功能建设推进科科长 外资促进科科长 创意园区管理科 ( 综合协调科 ) 科长, 上海豫园 ( 集团 ) 有限公司党委副书记 纪委书记, 现任本公司党委副书记 纪委书记, 本公司监事 沈鸿 近五年曾就职于上海卢湾国有资产经营有限公司, 现任上海富厚股权投资管理有限公司财务总监 本公司监事 谈健燕 近五年曾任上海益民商业投资发展有限公司党总支书记兼董事长, 公司第七届监事会职工代表监事 (2017 年 6 月 28 日离任 ) 吴怡 近五年曾任本公司总部党支部书记 总部工会主席 上海益民酒店管理有限公司总经理 现任上海金辰养老服务有限公司总经理, 本公司职工代表监事 解其泉 近五年曾任上海益民置业发展有限公司总经理 党支部副书记等职 现任上海益民置业发展有限公司董事长 党支部书记, 本公司职工代表监事 金永刚 近五年任本公司副总经理 童维颖 近五年曾任本公司总经理办公室主任 行政副总监 现任本公司副总经理 上海古今内衣集团有限公司董事长兼党总支书记 刘怡 近五年曾任本公司人力资源副总监 党委办公室主任 党政办公室主任 市场发展副总监等职 现任本公司总经理助理 市场总监 张海锋 近五年曾任中国浦东干部学院财务处主任科员 财务与资产管理处副处长 本公司财务副总监等职 ; 现任本公司总经理助理 财务总监 46 / 152

47 其它情况说明 ( 二 ) 董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 康今 上海财瑞会计师事务所有限公司 副主任会计师 2002 年 4 月 1 日 沈顺辉 弘毅股权投资管理 ( 上海 ) 有限公司 常务副总经理 2010 年 9 月 1 日 杜爱武 上海邦信阳中建中汇律师事务所 合伙人 管理委员会成员 2002 年 6 月 1 日 顾海峰 上海九洲会计师事务所有限公司 主任会计师 2000 年 1 月 1 日 杨淑娥 上海对外经贸大学 教授 博士生导师 2006 年 8 月 1 日 杨淑娥 国电南京自动化股份有限公司 独立董事 2016 年 11 月 11 日 赵歆晟 上海思倍捷企业管理咨询有限公司 董事 总经理 2005 年 10 月 1 日 沈鸿 上海富厚股权投资管理有限公司 财务总监 2016 年 10 月 1 日 Lei Zhu( 朱蕾 ) 上海交通大学上海高级金融学院 会计学副教授 2013 年 7 月 1 日 曲颂 惠生控股 ( 集团 ) 有限公司 总裁 2015 年 3 月 1 日 曲颂 惠生 ( 中国 ) 投资有限公司 董事长 2015 年 10 月 1 日 曲颂 惠生工程 ( 中国 ) 有限公司 董事长 2016 年 2 月 1 日 曲颂 上海泽润生物科技有限公司 董事 2012 年 12 月 1 日 47 / 152

48 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 高级管理人员的薪酬由公司董事会进行考核, 董事及监事的薪酬由黄浦区国有资产监督管理委员会监管, 薪酬由相关单位进行考核后发放 以董事会下达的企业实现利润和净资产收益率为目标责任进行综合考核, 以基本年薪为基础结合绩效挂钩的方法实行年薪浮动的分配制度 考核以后支付 万元 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 康今 董事 离任 届满离任 赵歆晟 独立董事 离任 届满离任 顾海峰 董事 聘任 新聘 Lei Zhu( 朱蕾 ) 独立董事 聘任 新聘 曲颂 独立董事 聘任 新聘 沈建敏 监事 离任 届满离任 谈健燕 监事 离任 届满离任 童欢岳 监事 聘任 新聘 解其泉 职工监事 聘任 新聘 刘怡 总经理助理 市场总监 聘任 新聘 张海锋 总经理助理 财务总监 聘任 新聘 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 48 / 152

49 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 73 主要子公司在职员工的数量 757 在职员工的数量合计 830 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 97 销售人员 518 技术人员 101 财务人员 66 行政人员 48 合计 830 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 本科及以上学历人数 151 大专学历人数 228 高中 ( 中专 ) 学历人数 443 初中及以下学历人数 8 合计 830 ( 二 ) 薪酬政策 公司历来重视薪酬管理, 坚持效率优先 兼顾公平的原则完善薪酬管理体系, 以激励员工发挥才干, 并对企业结构调整和创新发展作出重要贡献的员工或团队进行专项奖励 今年公司加大对子公司经营团队考核力度, 将经营团队成员的薪酬同财务效益 主业发展等指标结合, 根据考核结果发放绩效薪酬, 强化绩效激励作用 总部各部门围绕重点工作 服务与协同等设计考核指标, 体现薪酬的绩效导向功能 公司实行薪酬总额预算控制, 严格监督人工成本的使用 依法为员工办理各项社会保险 商业医疗保险 职工互助保障综合险 大病医疗保险, 并为优秀骨干员工提供补充公积金和企业年金等福利, 以增强员工的凝聚力和归属感 ( 三 ) 培训计划 围绕公司党委聚焦 梯队建设 的工作要求, 转变培训方式与内容, 针对工作实际组织精准培训 加强对青年职业化培养, 通过开展 益民课堂 及青促会主题活动, 帮助青年员工正确评价 定位自己, 着力为公司培养一批复合型 实战型青年后备干部, 从而实现企业健康发展和员工全面发展 同时, 通过导师带队 轮岗挂职 项目实践等方式, 提升青年员工职业技能和素养, 为企业可持续化发展提供新的动力和活力 49 / 152

50 ( 四 ) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数劳务外包支付的报酬总额 3,499,488 小时 69,989, 元 七 其他 50 / 152

51 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 和 上海证券交 易所股票上市规则 及监管机构的其他要求, 不断完善公司治理结构, 通过健全内控制度, 持续 推进公司规范化 程序化管理提升公司治理水平 目前, 公司已按照上市公司规范要求建立了权 责明确 相互制衡的公司治理结构和监督有效的内控制度, 并严格依法规范运作, 公司治理实际 状况符合相关法律 法规的要求, 不存在监管部门要求限期整改的问题 公司股东大会 董事会 监事会各尽其责 规范运作, 主要情况如下 : 1 关于股东与股东大会 : 报告期内, 公司召开了 2 次股东大会, 采取现场和网络投票相结合的 方式表决, 股东大会的召集 召开程序严格按照股东大会规范意见的要求进行, 确保所有股东, 尤其是中小股东能够充分行使表决权 2 关于控股股东与上市公司的关系 : 控股股东行为规范, 没有超越股东大会直接或间接干预公司 的决策和经营活动 ; 公司与控股股东在人员 资产 财务 机构和业务方面做到 " 五独立 ", 公司 董事会 监事会和内部机构均独立运作 3 关于董事与董事会 : 公司严格按照 公司章程 规定的董事选聘程序选举董事 ; 公司董事会的 人数和人员构成符合法律 法规的要求 ; 公司董事会制定了董事会议事规则, 公司各位董事能够 以认真负责的态度出席董事会和股东大会, 熟悉有关法律法规, 了解作为董事的权利 义务和责 任 4 关于监事和监事会 : 公司监事会严格执行 公司法 公司章程 的有关规定, 监事会的人 数和人员构成符合法律 法规的要求 ; 公司监事会制定了监事会的议事规则, 公司监事能够能忠 实 诚信 勤勉地履行职责, 对公司财务以及公司董事 经理和其他高级管理人员履行职责的合 法合规性进行监督 5 关于考评和激励机制 : 公司制定了公正 透明的董监事及高管人员的绩效评价标准和激励约束 机制 高管人员的聘任公开 透明, 符合法律法规的规定 6 关于信息披露管理 : 公司制定了较为完善的信息披露工作制度 报告期内, 公司严格按照 上 海证券交易所股票上市规则 公司章程 和监管部门的有关规定, 依法履行信息披露义务, 确保信息披露真实 及时 准确 完整, 切实维护全体股东利益 公司还认真对待股东的来信 来电 来访和咨询, 确保所有股东平等获得信息 报告期内, 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求不存在差异 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当说明原因 二 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2016 年度股东大会 2017 年 6 月 28 日 年 6 月 29 日 2017 年第一次临时股东大会 2017 年 9 月 20 日 年 9 月 21 日 51 / 152

52 股东大会情况说明 2017 年 6 月 28 日召开了 2016 年度股东大会, 会议审议通过了 董事会 2016 年度工作报告 及 2017 年公司经济工作目标 监事会 2016 年度工作报告 公司 2016 年度财务决算及 2017 年度财务预算的报告 公司 2016 年度利润分配方案 公司 2016 年度报告 关 于修改公司章程的议案 关于独立董事津贴的议案 关于选举董事的议案 关于选 举独立董事的议案 关于选举监事的议案 等各项议案 ( 本次会议决议公告刊登于 2017 年 6 月 29 日 上海证券报 信息披露 /32 版 ) 2017 年 9 月 20 日召开了 2017 年第一次临时股东大会, 会议审议通过了 关于 2017 年续聘 立信会计师事务所为公司审计机构的议案 ( 本次会议决议公告刊登于 2017 年 9 月 21 日 上 海证券报 信息披露 /71 版 ) 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况出席股东大会的次数 杨传华 否 否 2 高光庆 否 否 2 康今 否 否 1 沈顺辉 否 否 2 杜爱武 否 否 2 顾海峰 否 否 2 赵歆晟 是 否 1 李强 是 否 1 杨淑娥 是 否 2 Lei Zhu ( 朱蕾 ) 是 否 2 曲颂 是 否 2 钱国富 否 否 2 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 7 其中 : 现场会议次数 7 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 52 / 152

53 ( 三 ) 其他 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事项的, 应当披露具体情况 报告期内, 董事会各专业委员按照各个委员会的 实施细则 有关要求, 积极发挥自身在各 个专业领域的长处, 认真有序地开展了各项工作 董事会战略委员会在公司三年行动计划的制订 和推进过程中给予了众多有益的意见和建议, 对企业在发展中遇到的瓶颈问题进行专题讨论, 并 积极借助外脑进行出谋划策, 成为企业战略制订和实施的重要推手 董事会审计委员会在公司定 期报告编制中严格把关, 在 2017 年年度报告的编制中就报告的整体思路 重点难点 会计处理 文字表述等各个方面均给予了专业的指导意见, 保证了定期报告的编制质量 ; 审计委员会还就公 司的年度内部控制自我评价报告的编制给予了多方指导和建议 薪酬与考核委员会就公司年度的 经营业绩进行了合理评估, 对公司高管薪酬的制定和发放给出了中肯专业的建议 公司还发布了 2017 年度可持续发展报告及内控自我评价报告, 对企业的内控情况 履行社会责任情况 多元化 发展 公司治理 企业文化展示等多个方面向社会投资者进行了全面的披露和展示 五 监事会发现公司存在风险的说明 报告期内, 公司监事会对公司定期报告 财务状况 公司董事 高级管理人员执行职务等工作履行了监督职责 监事会认为 : 公司上述行为均严格按照 公司法 公司章程 及其有关法律法规规范运作, 决策程序符合 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 公司坚持建设和完善以市场化为导向, 奖惩结合的综合业绩考核评估体系 根据对高级管理人员的有关考核办法, 董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力 履行职责 责任目标完成情况等进行年终考评, 提出薪酬建议方案 此外, 公司还推出可持续发展奖 创新发展奖及益民之星评选等多项激励内容, 以吸引和留住人才, 鼓励员工创新, 总体上公司已经建立了较为完善和有效的考评及激励体系 八 是否披露内部控制自我评价报告 公司披露了 2017 年度内部控制评价报告, 报告全文见上海证券交易所网站 53 / 152

54 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 九 内部控制审计报告的相关情况说明 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司内部控制进行了审计, 并为公司出具了内部控制审计报告 立信会计师事务所认为 : 公司按照 企业内部控制基本规范 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 本公司内部控制审计报告详见上海证券交易所网站 是否披露内部控制审计报告 : 是 十 其他 第十节 公司债券相关情况 54 / 152

55 一 审计报告 上海益民商业集团股份有限公司全体股东 : 一 审计意见 第十一节财务报告 55 / 152 信会师报字 [2018] 第 ZA11887 号 我们审计了上海益民商业集团股份有限公司 ( 以下简称益民集团 ) 财务报表, 包括 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2017 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流 量表 合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注 我们认为, 后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了益民 集团 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度的合并及母公司经营成果和现金 流量 二 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 审计报告的 注册会计师对财务 报表审计的责任 部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任 按照中国注册会计师职业道德守 则, 我们独立于益民集团, 并履行了职业道德方面的其他责任 我们相信, 我们获取的审计证据 是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断, 认为对本期财务报表审计最为重要的事项 这些事项的 应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景, 我们不对这些事项单独发表意见 我们 确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项 关键审计事项 ( 一 ) 应收款项坏账准备 事项描述 2017 年年末益民集团应收账款及其他应收款坏账准备余额为 15,407, 元 2017 年计入损益的坏账准备金额为 11,339, 元 由于应收款项可收回性的确定需要管理层获取客观证据, 并在评估应收款项的可回收金额方面涉及管理层运用重大会计估计和判断, 并且管理层的估计和假设具有不确定性, 基于应收款项坏账准备的计提对于财务报表具有重要性, 因此, 我们将应收款项的可收回性认定为关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 审计应对 (1) 对客户与供应商授信管理 赊销额度控制 应收款项对账与回收管理等内部控制主要环节及其控制点进行充分的了解, 并在了解的基础上对内控主要环节及其控制点进行控制测试 ; (2) 了解管理层评估应收款项坏账准备时的判断和考虑的因素, 分析管理层对应收款项坏账准备会计估计的合理性, 包括确定应收款项组合的依据 金额重大的判断 单独计提坏账准备的判断等 ; (3) 对于按账龄分析法计提坏账准备的应收款项, 对账龄准确性进行测试, 并按照坏账政策重新计算坏账计提金额是否准确 ; (4) 对于管理层按个别认定计提坏账准备的应收款项, 分析个别认定是否合理 依据是否充分, 并检查债务人提供抵押担保情况, 在存在抵押担保情况下, 检查抵押物是否办理相应的备案以及抵押程序, 检查抵押担保物的评估价值及估值方法的适当性 ; (5) 对重要应收款项执行独立函证程序 ; (6) 对于涉及诉讼事项的应收款项, 我们通过查阅相关文件评估应收款项的可收回性, 并与管理层讨论涉诉应收款项可收回金额的估计 基于已执行的审计程序, 我们认为, 管理层对应收款项的可收回性的相关判断及估计是合理的

56 ( 二 ) 收入确认 事项描述益民集团 2017 年营业收入 亿元, 主要为内衣产品以 黄金原料和饰品的销售收入以及房地产租赁收入, 本期营业收入较上年下降 36.21%, 降幅较大 由于收入为益民集团重要财务指标, 管理层在收入的确认和列报时可能存在重大错报风险, 我们将益民集团收入确认识别为关键审计事项 四 其他信息 审计应对 (1) 对销售预算 销售执行 收入确认 开具发票和收款管理等销售业务内控主要环节及其控制点进行充分的了解, 并在了解的基础上针对不同的销售方式和营销类型, 内控主要环节及其控制点进行控制测试 ; (2) 对收入和成本执行分析性程序, 包括 : 各类产品收入 成本 毛利率情况分析, 各类产品本期收入 成本 毛利率与上期比较分析等分析性程序 ; (3) 选取样本检查销售合同, 识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件, 评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求 ; (4) 检查交易过程中的单据, 包括收货单 出库单 验收单 销售发票 资金收付凭证等, 确定交易是否真实 ; (5) 租赁业务选取样本, 检查租赁合同相应条款诸如 : 租赁期限 租赁面积 租赁价格, 以匡算全年租金收入, 并结合投资性房地产的现场观察查验租赁收入的真实性 ; (6) 结合往来款函证, 对重大客户实施独立函证程序 ; (7) 就资产负债表日前后记录的收入交易, 选取样本, 检查出库单及其他支持性文件, 评价收入是否被记录于恰当的会计期间 基于已执行的审计程序, 我们认为, 益民集团收入确认符合企业会计准则的相关要求 益民集团管理层 ( 以下简称管理层 ) 对其他信息负责 其他信息包括益民集团 2017 年年度报 告中涵盖的信息, 但不包括财务报表和我们的审计报告 结论 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息, 我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证 结合我们对财务报表的审计, 我们的责任是阅读其他信息, 在此过程中, 考虑其他信息是否 与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报 基于我们已执行的工作, 如果我们确定其他信息存在重大错报, 我们应当报告该事实 在这 方面, 我们无任何事项需要报告 五 管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表, 使其实现公允反映, 并设计 执行和维 护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 在编制财务报表时, 管理层负责评估益民集团的持续经营能力, 披露与持续经营相关的事项 ( 如适用 ), 并运用持续经营假设, 除非计划进行清算 终止运营或别无其他现实的选择 治理层负责监督益民集团的财务报告过程 六 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证, 并 出具包含审计意见的审计报告 合理保证是高水平的保证, 但并不能保证按照审计准则执行的审 计在某一重大错报存在时总能发现 错报可能由于舞弊或错误导致, 如果合理预期错报单独或汇 总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策, 则通常认为错报是重大的 56 / 152

57 在按照审计准则执行审计工作的过程中, 我们运用职业判断, 并保持职业怀疑 同时, 我们也执行以下工作 : (1) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险, 设计和实施审计程序以应对这些风险, 并获取充分 适当的审计证据, 作为发表审计意见的基础 由于舞弊可能涉及串通 伪造 故意遗漏 虚假陈述或凌驾于内部控制之上, 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险 (2) 了解与审计相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 (3) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性 (4) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论 同时, 根据获取的审计证据, 就可能导致对益民集团持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论 如果我们得出结论认为存在重大不确定性, 审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露 ; 如果披露不充分, 我们应当发表非无保留意见 我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息 然而, 未来的事项或情况可能导致益民集团不能持续经营 (5) 评价财务报表的总体列报 结构和内容 ( 包括披露 ), 并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项 (6) 就益民集团中实体或业务活动的财务信息获取充分 适当的审计证据, 以对财务报表发表审计意见 我们负责指导 监督和执行集团审计, 并对审计意见承担全部责任 我们与治理层就计划的审计范围 时间安排和重大审计发现等事项进行沟通, 包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明, 并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项, 以及相关的防范措施 ( 如适用 ) 从与治理层沟通过的事项中, 我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要, 因而构成关键审计事项 我们在审计报告中描述这些事项, 除非法律法规禁止公开披露这些事项, 或在极少数情形下, 如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处, 我们确定不应在审计报告中沟通该事项 立信会计师事务所中国注册会计师 : 王士玮 ( 项目合伙人 ) ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 胡佳裔 中国 上海 2018 年 4 月 16 日 57 / 152

58 二 财务报表 合并资产负债表 2017 年 12 月 31 日 编制单位 : 上海益民商业集团股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 七 1 605,642, ,737, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 七 5 69,980, ,943, 预付款项 七 6 15,361, ,128, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 七 9 31,503, ,670, 买入返售金融资产存货 七 ,791, ,007, 持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 七 13 5,206, ,054, 流动资产合计 1,285,486, ,099,542, 非流动资产 : 发放贷款和垫款 七 14 79,077, ,352, 可供出售金融资产 七 ,122, ,362, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 七 18 11,055, ,109, 投资性房地产 七 ,483, ,214, 固定资产 七 ,375, ,254, 在建工程 七 , 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 七 26 37,147, ,853, 开发支出商誉 七 28 5,150, ,150, 长期待摊费用 七 29 17,878, ,640, 递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 1,580,515, ,732,938, 资产总计 2,866,001, ,832,481, / 152

59 流动负债 : 短期借款 七 ,000, ,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 七 36 46,778, ,906, 预收款项 七 37 12,611, ,499, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 七 38 3,772, ,325, 应交税费 七 39 23,962, ,942, 应付利息 七 , , 应付股利其他应付款 七 42 82,156, ,430, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 669,945, ,725, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款 七 48 1,508, ,508, 长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债 七 30 5,985, ,443, 其他非流动负债非流动负债合计 7,494, ,952, 负债合计 677,440, ,677, 所有者权益股本 七 54 1,054,027, ,054,027, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 七 ,400, ,400, 减 : 库存股其他综合收益 七 , , 专项储备盈余公积 七 ,958, ,761, 一般风险准备未分配利润 七 ,188, ,602, 归属于母公司所有者权益合计 2,141,939, ,047,342, 少数股东权益 46,621, ,461, 所有者权益合计 2,188,561, ,102,803, 负债和所有者权益总计 2,866,001, ,832,481, 法定代表人 : 杨传华 主管会计工作负责人 : 高光庆 会计机构负责人 : 张海锋 59 / 152

60 母公司资产负债表 2017 年 12 月 31 日 编制单位 : 上海益民商业集团股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 399,138, ,704, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项 72, , 应收利息应收股利其他应收款 十七 2 537,901, ,067, 存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 2,227, ,533, 流动资产合计 939,340, ,363, 非流动资产 : 可供出售金融资产 276,535, ,535, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 十七 3 985,353, ,237, 投资性房地产 402,640, ,413, 固定资产 125,711, ,272, 在建工程 224, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 7,357, ,228, 开发支出商誉长期待摊费用 1,130, ,518, 递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 1,798,954, ,831,207, 资产总计 2,738,294, ,639,571, / 152