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1 2015 年年度报告 2016 年 3 月

2 目录公司简介主要财务数据及指标股本变动及主要股东持股情况董事长致辞经营业绩回顾及展望管理层讨论与分析重大事项关联交易公司治理董事会报告监事会报告董事 监事 高级管理人员和员工情况主要全资及控股公司财务会计报告公司资料备查文件董事 高级管理人员书面确认 本年度报告包括前瞻性陈述 除历史事实陈述外, 所有本公司预计或期待未来可能或即将发生的业务活动 事件或发展动态的陈述 ( 包括但不限于预测 目标 储量及其他估计以及经营计划 ) 都属于前瞻性陈述 受诸多可变因素的影响, 未来的实际结果或发展趋势可能会与这些前瞻性陈述出现重大差异 本年度报告中的前瞻性陈述为本公司于 2016 年 3 月 29 日作出, 除非监管机构另有要求, 本公司没有义务或责任对该等前瞻性陈述进行更新 1

3 重要提示 : 中国石油化工股份有限公司 ( 以下简称 中国石化 ) 董事会及其董事 监事会及其监事 高级管理人员保证本年度报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性负个别及连带责任 本公司不存在被大股东非经营性资金占用情况 中国石化董事章建华先生 独立非执行董事蒋小明先生因公请假, 未能参加中国石化第六届董事会第五次会议, 章先生和蒋先生分别授权委托董事王志刚先生和独立非执行董事阎焱先生对本次董事会议案进行表决 中国石化董事长王玉普先生, 董事 总裁李春光先生, 财务总监兼会计机构负责人温冬芬女士保证本年度报告中的财务报告真实 完整 中国石化审计委员会已审阅中国石化截至 2015 年 12 月 31 日止年度业绩报告 本公司分别按中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的截至 2015 年 12 月 31 日止年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 和罗兵咸永道会计师事务所进行审计并出具标准无保留意见的审计报告 中国石化第六届董事会第五次会议通过决议, 建议派发末期股利每股人民币 0.06 元 ( 含税 ), 加上中期已派发股利每股人民币 0.09 元 ( 含税 ), 全年股利每股人民币 0.15 元 ( 含税 ) 上述建议尚待股东于 2015 年年度股东大会上批准 2

4 公司简介中国石化是中国最大的一体化能源化工公司之一, 主要从事石油与天然气勘探开采 管道运输 销售 ; 石油炼制 石油化工 煤化工 化纤及其他化工产品的生产与销售 储运 ; 石油 天然气 石油产品 石油化工及其他化工产品和其他商品 技术的进出口 代理进出口业务 ; 技术 信息的研究 开发 应用 释义 : 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 中国石化 是指中国石油化工股份有限公司 本公司 是指中国石化及其附属公司 中国石化集团公司 是指中国石化的控股股东中国石油化工集团公司 中国石化集团 是指中国石化集团公司及其附属公司 储量委员会 是指本公司的石油天然气储量管理委员会 石化转债 是指中国石化 2011 年发行的 230 亿元 A 股可转换公司债券 中国证监会 是指中国证券监督管理委员会 换算比例 : 境内原油产量 :1 吨 =7.1 桶, 境外原油产量 1 吨 =7.21 桶天然气产量 :1 立方米 =35.31 立方英尺原油加工量 :1 吨 =7.35 桶 3

5 主要财务数据及指标 1 按中国企业会计准则编制的主要会计数据和财务指标 (1) 主要会计数据 截至 12 月 31 日止年度 项目 2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年 (%) 营业收入 2,018,883 2,825,914 (28.6) 2,880,311 营业利润 52,081 65,481 (20.5) 96,453 利润总额 55,959 66,481 (15.8) 96,982 归属于母公司股东的净利润 32,207 47,430 (32.1) 67,179 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后 28,901 43,238 (33.2) 66,658 的净利润 经营活动产生的现金流量净额 165, , , 年 项目 一季度 二季度 三季度 四季度 全年 营业收入 478, , , ,046 2,018,883 归属于母公司股东的净利润 1,685 22,742 1,421 6,359 32,207 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,336 22,095 1,246 4,224 28,901 经营活动产生的现金流量净额 6,682 60,760 49,151 49, ,818 于 12 月 31 日 项目 2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年 (%) 资产总额 1,443,129 1,451,368 (0.6) 1,382,916 负债总额 657, ,273 (18.2) 759,656 归属于母公司股东权益 675, , ,346 总股本 ( 千股 ) 121,071, ,280, ,565,314 (2) 主要财务指标 截至 12 月 31 日止年度 项目 2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年 人民币元 人民币元 (%) 人民币元 基本每股收益 (34.5) 稀释每股收益 (34.5)

6 扣除非经常性损益后的基本每股收益加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 (%) 每股经营活动产生的现金流量净额 (35.4) (3.10) 个百分点 (2.90) 个百分点 于 12 月 31 日 项目 2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年 人民币元人民币元 (%) 人民币元 归属于母公司股东的每股净资产 资产负债率 (%) (9.85) 个百分点 (3) 非经常性损益项目及涉及金额 : 截至 12 月 31 日止年度 ( 收入 )/ 支出 项目 2015 年 2014 年 2013 年 处置非流动资产净损失 721 1, 捐赠支出 政府补助 (5,002) (3,165) (2,368) 持有和处置各项投资的收益 (943) (4,680) (210) 其他各项非经常性支出净额 小计 (4,781) (5,679) (736) 相应税项调整 1,060 1, 合计 (3,721) (4,259) (552) 其中 : 影响母公司股东净利润的非经常性损益 (3,306) (4,192) (521) 影响少数股东净利润的非经常性损益 (415) (67) (31) (4) 采用公允价值计量的项目 单位 : 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售的金融资产 衍生金融工具 1, (786) 870 可转换债券的嵌入衍生工具 (3,288) - 3,288 (259) 现金流量套期工具 (7,557) 4,722 12,279 (2,108) 合计 (9,473) 5,386 14,859 (1,437) 5

7 (5) 财务报表项目变动情况表年度间数据变动幅度达 30% 以上, 或占本公司报表日资产总额 5% 或以上或利润总额 10% 以上的报表项目具体情况及变动原因说明 : 于 12 月 31 日 增加 /( 减少 ) 变动主要原因 项目 2015 年 2014 年金额百分比人民币百人民币百人民币百 (%) 万元 万元 万元 货币资金 68,557 10,100 58, 经营现金流改善 增加现金储备应对市场波动及中国石化销售有限公司 ( 以下简称 销售公司 ) 引资款到位 应收账款 56,126 90,831 (34,705) (38.2) 加大往来款清收力度 产品价格下降 可供出售金融资产 10, ,458 1,089.6 主要是收购俄罗斯西布尔项目 短期借款 74, ,688 (91,959) (55.2) 参见按照中国企业会计准则编制的财务报告附注 21 应付账款 130, ,366 (67,920) (34.2) 主要是原料采购价格下降 资本公积 119,408 48,703 70, 主要是销售公司引资款到位 石化转债行权 少数股东权益 110,253 52,612 57, 主要是销售公司引资影响 营业成本 1,592,771 2,429,017 (836,246) (34.4) 主要是原料采购价格下降以及公司加大降本减费力度 公允价值变动损益 735 (4,151) 4,886 (117.7) 主要是可转换债券嵌入衍生工具公允价值变动 营业外收入 6,945 4,710 2, 参见按照中国企业会计准则编制的财务报告附注 46 少数股东损益 11,139 1,480 9, 主要是销售公司引资及控股子公司盈利增加 2 节录自按国际财务报告准则编制的财务报表 单位 : 项目 截至 12 月 31 日止年度 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 营业额及其他经营收入 2,018,883 2,825,914 2,880,311 2,786,045 2,505,683 经营收益 57,028 73,487 96,785 98, ,530 除税前利润 56,277 65,504 95,052 90, ,565 本公司股东应占利润 32,438 46,466 66,132 63,879 73,225 每股基本净利润 ( 人民币元 ) 每股摊薄净利润 ( 人民币元 ) 已占用资本回报率 (%) 净资产收益率 (%)

8 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 人民币元 ) 单位 : 项目 于 12 月 31 日 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 非流动资产 1,110,724 1,091,224 1,009, , ,423 流动负债净额 130, , , , ,485 非流动负债 196, , , , ,594 非控股股东权益 110,190 52,536 52,823 37,122 35,016 本公司股东应占权益 674, , , , ,328 每股净资产 ( 人民币元 ) 调整后的每股净资产 ( 人民币元 ) 按中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的经审计的财务报表差异详见本报告第 204 页 7

9 股本变动及主要股东持股情况 1 股份变动情况表 项目 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 比例 送 (%) 股 数量 发行新股 公积金转股 8 其他小计数量 比例 (%) 人民币普通股 92,766,957, ,790,814,006 2,790,814,006 95,557,771, 境内上市的外资股 境外上市的外资股 25,513,438, ,513,438, 其他 股份总数 118,280,395, ,790,814,006 2,790,814, ,071,209, 注 : 本报告期内, 累计有 136,471,210 张石化转债转为中国石化 A 股股票, 累计增加 2,790,814,006 股 2 股东数量和持股情况于 2015 年 12 月 31 日, 中国石化的股东总数为 748,210 户, 其中境内 A 股 741,935 户, 境外 H 股 6,275 户 于 2016 年 2 月 29 日, 中国石化股东总数为 748,856 户 本公司最低公众持股量已满足香港联交所上市规则规定 (1) 前十名股东持股情况 于 2015 年 12 月 31 日, 中国石化前十名股东持股情况如下 单位 : 股 质押 股东名称 持股或冻股东 1 比持股总数持股变化结的性质例 % 股份 数量 中国石油化工集团公司 国家股 ,792,671,101 72,000, 香港 ( 中央结算 ) 代理人有限公司 H 股 ,374,341,620 (27,994,089) 未知 中国证券金融股份有限公司 A 股 ,764,832,313 1,496,675,457 0 中央汇金资产管理有限责任公司 A 股 ,037, ,037,900 0 国泰君安证券股份有限公司 A 股 ,537,906 (158,353,930) 0 香港中央结算有限公司 A 股 ,933,232 76,681,610 0 中国工商银行 - 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 A 股 ,637,780 39,150,086 0 华夏人寿保险股份有限公司 - 万能产品 A 股 ,817,900 62,817,900 0 长江证券股份有限公司 A 股 ,268,824 47,105,824 0 东方汇智资产 - 中信银行 - 安富 1 号特定客户资产管理计划 A 股 ,065,922 42,065,922 0 注 1: 与 2014 年 12 月 31 日相比

10 注 2: 中国石化集团公司通过境外全资附属公司盛骏国际投资有限公司持有 553,150,000 股 H 股, 占中国石化股本总额的 0.46%, 该等股份包含在香港 ( 中央结算 ) 代理人有限公司持有的股份总数中 上述股东关联关系或一致行动的说明 : 中国石化未知上述前十名股东之间有关联关系或一致行动 (2) H 股股东按 证券及期货条例 披露的资料 股东名称 JPMorgan Chase & Co. BlackRock, Inc. 持有股份身份 实益拥有人 持有或被视为持有权益的股份数量 ( 股 ) 670,090,733(L) 80,000,138(S) 占中国石化权益 (H 股 ) 的大致百分比 (%) 2.62(L) 0.31(S) 投资经理 147,682,700 (L) 0.57(L) 保管人 法团核准借出代理人 大股东所控制的法团的权益 1,175,388,643 (L) 4.60(L) 1,787,647,233(L) 7.01(L) 3,287,000 (S) 0.01(S) Schroders Plc 投资经理 1,275,857,318(L) 5.00(L) 注 : (L) 好仓,(S) 淡仓 3 证券发行与上市情况 (1) 本报告期内证券发行情况 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格 发行数量 ( 张 ) 上市日期 获准上市交易数量 ( 张 ) 公司债券 2015 年 11 月 19 日 100 元 / 张 200,000, 年 12 月 11 日 200,000,000 (2) 公司股份变动情况及对公司资产负债结构的影响 2015 年 1 月 26 日, 石化转债触发有条件赎回条款 中国石化第五届董事会第二十二次会议审议通过了关于提前赎回石化转债的议案, 决定行使对石化转债的赎回权 截至赎回登记日 (2015 年 2 月 11 日 ) 石化转债累计转股 4,623,769,047 股, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的石化转债余额为人民币 52,776,000 元 2015 年 2 月 17 日, 公司支付赎回款及当期应付利息合计人民币 53,348, 元, 石化转债同日在上交所摘牌 石化转债转股改善了公司资产负债结构 (3) 现存的内部职工股情况本报告期末, 公司无内部职工股 9

11 4 控股股东及实际控制人变更情况本报告期内中国石化的控股股东及实际控制人无变化 (1) 控股股东中国石化控股股东为中国石化集团公司成立于 1998 年 7 月, 是国家授权投资的机构和国家控股公司, 法定代表人为王玉普先生 中国石化集团公司于 2000 年通过重组, 将其石油化工的主要业务投入中国石化, 中国石化集团公司继续经营保留若干石化设施 ; 提供钻井服务 测井服务 井下作业服务 生产设备制造及维修 工程建设服务及水 电等公用工程服务以及社会服务等 本报告期末中国石化集团公司直接持有其他上市公司股权情况 公司名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 中石化炼化工程 ( 集团 ) 股份有限公司 2,907,856, % 中石化石油工程技术服务股份有限公司 9,224,327, % 中石化石油机械股份有限公司 270,270, % 招商局能源运输股份有限公司 912,886, % (2) 中国石化目前无其他持股 10% 或以上的法人股东 ( 不包括香港 ( 中央结算 ) 代理人 有限公司 ) (3) 实际控制人情况中国石化集团公司是中国石化的实际控制人 (4) 中国石化与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国石化集团公司 注 71.32% 中国石油化工股份有限公司 注 : 包括中国石化集团公司境外全资附属公司盛骏国际投资有限公司通过香港 ( 中央结算 ) 代理人有限公司持有的 553,150,000 股 H 股 10

12 董事长致辞 各位股东 朋友们 : 首先, 本人谨代表中国石化董事会向各位股东与社会各界对本公司的关心和支持表示衷心感谢! 2015 年, 全球经济复苏乏力, 中国经济增速放缓, 国际油价屡创新低, 境内石油石化产品需求疲弱 面对异常艰难的生产经营形势, 公司充分发挥一体化优势, 全力开源节流 增收创效, 持续推进结构调整和科技创新, 各项工作取得良好进展 一年来, 公司上游业务战 寒冬, 弹性安排投资和产量 大力降本减费, 页岩气勘探开发实现储量产量双丰收, 涪陵气田一期 50 亿立方米 / 年产能建设圆满完成 炼油和化工业务根据市场需求优化生产, 调整结构, 业绩显著增长, 成为公司盈利的重要支柱 ; 油品质量升级按期完成, 高附加值产品比例进一步提升 油品销售业务优化销售结构, 非油业务快速发展, 稳步向综合服务商迈进 ; 销售公司完成重组引资, 并建立起新的法人治理结构 科技创新取得新成果, 自主研发的高效环保芳烃成套技术实现工业转化, 荣获国家科技进步特等奖 ;2015 年共获专利授权 3,769 件 国际合作向中下游延伸, 前期在沙特投资的延布炼厂在两国元首见证下正式投产启动, 布局远东和中亚的化工业务有序推进 国际贸易资源保障能力进一步增强, 降本作用进一步显现 金融资本运作服务主业创造价值, 取得了良好成效 一年来, 公司治理和管理水平持续提升 优化调整董事会及 4 个专门委员会构成, 董事会成员既具有专业性又互为补充, 独立董事作用得到良好发挥 修订完善 公司章程 等规范性制度, 注重股东回报, 未来三年持续关联交易得到了股东的支持和批准 同时, 弘扬石油石化优良传统和严细实作风, 突出抓基层 打基础, 强化岗位责任制, 充分调动员工的积极性 不断健全内部控制制度, 执行有效, 全年未发生重大风险事件 一年来, 公司始终践行责任创造价值 全面完成推进 碧水蓝天 环保专项行动相关投资, 积极落实推进 能效倍增 计划, 全年无重大安全生产事故, 万元产值综合能耗下降 1.6%; 工业取水量下降 1.0%; 外排废水 COD 量下降 4.1%; 二氧化硫排放量下降 4.8%; 危险化学品和 三废 妥善处置率达 100% 融入地方发展, 积极开展扶贫帮困 抗灾救灾 健康快车等公益事业 参与联合国全球契约各项议题, 引领中国企业共同践行绿色低碳发展 2015 年, 按照国际财务报告准则, 公司实现营业额及其他经营收入人民币 2.02 万亿元, 同比下降 28.6%, 本年度利润为人民币 437 亿元, 同比下降 8.9%, 其中本公司股东应占利润为人民币 324 亿元, 同比下降 30.2% 年末资产负债率降至 45.66% 综合考虑本公司盈利水平 股东回报和未来的发展需要, 董事会建议派发末期股息每股人民币 0.06 元, 加上中期已派发股息每股人民币 0.09 元, 全年股息每股人民币 0.15 元 展望未来, 全球经济将呈现低增长 低贸易 低通胀 低投资 高债务的态势, 中国经济保持较快增速但下行压力较大, 国际油价仍将低位徘徊, 公司面临的市场竞争格局将发生深刻变化, 来自资源环境的约束进一步加剧 但我们也欣喜地看到, 中国石化经过多年的发展, 积累了雄厚的物质基础, 拥有较强的技术 人才 管理 文化实力, 形成了上中下游一体化 炼油化工 营销网络 国际化经营等优势, 为我们直面挑战 健康持续发展提供了坚强的信心 站在 十三五 新的起点上, 本公司积极响应中国政府提出的创新 协调 绿色 开放 共享的新发展理念, 部署实施价值引领 创新驱动 资源统筹 开放合作 绿色低碳五大发展战略, 推动公司实现更高质量 更有效益 更可持续的发展 价值引领战略, 即充分发挥价值管理的导向和约束作用, 使一切工作都向价值创造聚焦, 提高资产创效能力, 实现资产保值增值 创新驱动战略, 即全面推进科技创新 管理创新 产品创新 服务创新和商业模式创新, 不断聚集发展新动能 释放发展新动力 资源统筹战略, 即充分发挥集团化优势, 更加注重各类能源资源和要素资源的统筹优化, 提高资源利用效率, 为提质增效升级提供全 11

13 面 协同 高效的资源保障 开放合作战略, 即抓住 一带一路 战略机遇, 积极发展海外油气勘探开发 炼油化工和国际贸易, 提升国际化经营水平 ; 积极稳妥推进混合所有制改革, 不断增强企业活力 控制力 影响力和抗风险能力 绿色低碳战略, 即大力实施节能减排降碳行动, 积极开发清洁能源 生产环境友好产品, 促进企业与社会 环境和谐发展, 努力形成绿色低碳发展新优势 2016 年, 本公司将围绕新的发展战略, 积极把握国家政策和中国经济发展机遇, 聚焦提质增效升级, 以改革创新激发内生动力, 在竞争中不断增强实力, 加快推进中国石化转方式调结构 迈向中高端 2016 年, 公司资本支出将进一步强化战略引领 突出回报导向 注重质量和效益, 计划投资人民币 1,004 亿元, 较 2015 年资本支出下降 10.6%, 重点用于涪陵页岩气二期 川气东送增压扩能工程及管道 储气库建设 ; 推进镇海 茂名等炼油优化改造, 加快国 V 油品质量升级, 以保持公司油品质量领先优势 ; 完善销售物流体系, 推进一批非油品等新业务设施改造, 全力拓市场稳增长 本人及董事会成员相信, 在各位股东和社会各方的支持下, 在董事会 监事会 管理层和全体员工的共同努力下, 中国石化一定能够焕发新的生机活力, 不断攻坚克难, 为国家 股东 员工和社会不断创造新的价值 王玉普董事长 中国北京,2016 年 3 月 29 日 12

14 2014 年 1 月 2014 年 2 月 2014 年 3 月 2014 年 4 月 2014 年 5 月 2014 年 6 月 2014 年 7 月 2014 年 8 月 2014 年 9 月 2014 年 10 月 2014 年 11 月 2014 年 12 月 2015 年 1 月 2015 年 2 月 2015 年 3 月 2015 年 4 月 2015 年 5 月 2015 年 6 月 2015 年 7 月 2015 年 8 月 2015 年 9 月 2015 年 10 月 2015 年 11 月 2015 年 12 月 2016 年 1 月 2016 年 2 月 经营业绩回顾及展望 经营业绩回顾 2015 年, 世界经济复苏乏力, 中国经济保持稳定增长, 全年国内生产总值 (GDP) 增长 6.9% 在国际油价低位震荡下行, 成品油需求增速减缓, 化工品需求稳定, 境内环保要求从严等行业环境下, 本公司加强宏观形势和市场走势的研判, 主动应对市场变化, 围绕提高发展质量和效益, 坚持深化改革 创新驱动 从严管理, 统筹推进各方面工作 1 市场环境回顾 (1) 原油市场 2015 年国际原油价格低位震荡下行 普氏布伦特原油现货价格全年平均为 53.6 美元 / 桶, 同比降低 46.1% 国际原油价格变化走势图 WTI ICE BRENT DTD BRENT 美元 / 桶 DUBAI (2) 成品油市场 2015 年, 境内成品油市场需求增速进一步放缓 据统计, 表观消费量 ( 包括汽油 柴油和煤油 ) 为 2.76 亿吨, 同比增长 1.2% 其中, 汽油需求同比增长 7.0%, 煤油需求同比增长 9.3%, 柴油需求同比下降 3.7% 境内成品油价格随国际原油价格走势随时调整 境内提高了成品油消费税并研究出台成品油 地板价 政策 (3) 化工产品市场 2015 年, 境内化工市场需求保持平稳增长 据本公司统计, 境内合成树脂 合成纤维 合成橡胶三大合成材料表观消费量同比分别增长 5.5% 10.6% 和 8.8%, 境内乙烯当量表观消费量同比增长 4.9% 13

15 2 生产经营 (1) 勘探及开发 2015 年, 面对低油价形势, 本公司优化勘探开发方案部署, 建立随油价波动的弹性优化调整机制, 减少高成本原油产量 在勘探方面, 大力推进高效勘探, 在南海北部湾 四川盆地 鄂尔多斯盆地和新疆塔中等地区取得油气资源勘探新发现 在开发方面, 完成涪陵页岩气田项目一期 50 亿立方米 / 年产能建设, 加强老区精细开发, 推进新区产能建设 全年油气当量产量为 百万桶, 同比下降 1.7%; 其中, 境内原油产量同比下降 4.7%, 境外原油产量同比增长 6.6%, 天然气产量同比增加 2.6% 受低油价影响, 原油探明储量同比下降, 但天然气探明储量同比增长 12.3%, 主要是涪陵页岩气储量大幅增加 勘探及开发产量情况 : 2015 年 2014 年 2013 年 2015 年较 2014 年同比变动 (%) 油气当量产量 ( 百万桶 ) (1.7) 原油产量 ( 百万桶 ) (3.1) 中国 (4. 7) 海外 天然气产量 ( 十亿立方英尺 ) 原油和天然气储量情况 原油储量 ( 百万桶 ) 储量类别于 2015 年 12 月 31 日于 2014 年 12 月 31 日探明储量 : 2,243 3,048 探明已开发储量 : 2,013 2,782 中国 1,701 2,465 胜利油田 1,326 1,917 中国其他 海外 探明未开发储量 : 中国 胜利油田 中国其他 海外 储量类别 天然气储量 ( 十亿立方英尺 ) 于 2015 年 12 月 31 日于 2014 年 12 月 31 日 探明储量 : 7,570 6,741 探明已开发储量 : 6,457 6,011 中国 6,439 5,987 14

16 普光气田 2,470 2,663 涪陵页岩气田 1, 中国其他 2,953 2,852 海外 探明未开发储量 : 1, 中国 1, 普光气田 0 0 涪陵页岩气田 中国其他 海外 1 2 勘探及开发活动 截至 12 月 31 日止年度 完钻井数 2015 年 2014 年 勘探 开发 勘探 开发 生产生产生产生产干井干井干井井井井井 干井 中国 , , 胜利油田 , , 中国其他 , 海外 合并报表子公司 权益法核算长期股权投资 完钻井合计 , , 截至 12 月 31 日止年度 在钻井数 2015 年 2014 年 在钻井总井数 在钻井净井数 在钻井总井数 在钻井净井数 勘探井 开发井 勘探井 开发井 勘探井 开发井 勘探井 开发井 中国 胜利油田 中国其他 海外 合并报表子公司 权益法核算长期股权投资 在钻井合计

17 项目 截至 12 月 31 日止年度 2015 年 2014 年 原油生产井 总井数 净井数 总井数 净井数 中国 49,662 49,662 48,592 48,592 胜利油田 31,547 31,547 30,534 30,534 中国其他 18,115 18,115 18,058 18,058 海外 6,913 3,122 7,127 2,786 合并报表子公司 权益法核算长期股权投资 6,885 3,107 7,102 2,778 原油生产井合计 56,575 52,784 55,719 51,378 项目 截至 12 月 31 日止年度 2015 年 2014 年 天然气生产井 总井数 净井数 总井数 净井数 中国 4,758 4,727 4,606 4,581 普光气田 涪陵页岩气田 中国其他 4,528 4,497 4,496 4,471 海外 天然气生产井合计 4,758 4,727 4,606 4,581 单位 : 平方公里 截至 12 月 31 日止年度 2015 年 2014 年 探矿权面积 857, ,981 中国 857, ,981 采矿权面积 30,730 27,921 中国 25,748 22,912 海外 4,982 5,009 (2) 炼油 2015 年, 本公司根据市场需求变化调整产品结构, 提高汽 煤油产量, 保持装置安全平稳运行, 成品油质量升级按计划进行 ; 优化资源配置, 发挥规模优势, 大力控制成本 ; 发挥专业化经营优势, 润滑油 液化气 沥青等产品盈利能力进一步提升 全年加工原油 2.36 亿吨, 同比增长 0.5%; 生产成品油 1.48 亿吨, 同比增长 1.5% 炼油生产情况 单位 : 百万吨 2015 年 2014 年 2013 年 2015 年较 2014 年同比变动 (%) 原油加工量 汽 柴 煤油产量 汽油 柴油 (5.7) 煤油

18 化工轻油产量 (0.9) 轻油收率 (%) (0.02) 个百分点 综合商品率 (%) 个百分点 注 : 境内合资公司的产量按 100% 口径统计 (3) 营销及分销 2015 年, 本公司针对供需形势的新变化, 灵活调整营销策略, 大力开拓高标号 高附加值成品油市场 ; 完善成品油管道布局, 加快加气站建设, 完善营销网络 ; 积极向综合服务商转变, 油非互促成效显现, 在市场竞争激烈的情况下, 保持了零售规模和单站销量的持续增长 全年成品油总经销量 1.89 亿吨, 其中境内成品油总经销量 1.71 亿吨 同时, 推进非油品专业化 市场化发展, 提高经营规模和效益, 非油品营业额人民币 亿元, 同比增长 45.2% 营销及分销营运情况 2015 年 2014 年 2013 年 2015 年较 2014 年同比变动 (%) 成品油总经销量 ( 百万吨 ) 境内成品油总经销量 ( 百万吨 ) 零售量 ( 百万吨 ) 直销及分销量 ( 百万吨 ) (1.5) 单站年均加油量 ( 吨 / 站 ) 3,896 3,858 3, 于 2015 年 12 月 31 日 于 2014 年 12 月 31 日 于 2013 年 12 月 31 日 本报告年末比上年度年末变动 (%) 中国石化品牌加油站总数 ( 座 ) 30,560 30,551 30, 自营加油站数 ( 座 ) 30,547 30,538 30, (4) 化工 2015 年, 本公司优化生产装置运行, 根据产业链边际效益合理安排装置负荷 ; 保持主要 装置安全平稳运行 ; 进一步优化原料结构, 降低原料成本 ; 密切产销研结合, 加大新产品的 研发 生产和推广力度, 积极生产适销对路的高附加值产品 全年乙烯产量 1,112 万吨, 同 比增长 3.9% 坚持低库存运作, 充分发挥市场网络优势, 实施差别化营销策略, 全年化工产 品经营总量为 6,287 万吨, 同比增长 3.4%, 实现了全产全销 化工主要产品产量 单位 : 千吨 2015 年 2014 年 2013 年 2015 年较 2014 年同比变动 (%) 乙烯 11,118 10,698 9, 合成树脂 15,065 14,639 13, 合成橡胶 (10.2) 合成纤维单体及聚合物 8,994 8,383 9, 合成纤维 1,282 1,315 1,392 (2.5) 注 : 境内合资公司的产量按 100% 口径统计 (5) 科技开发 2015 年, 本公司坚持把创新摆在公司发展全局的核心位置, 完善科技体制机制, 加强产销研结合, 发挥科技对公司发展的引领支撑作用 上游方面, 形成页岩气勘探开发技术系列, 17

19 支撑了涪陵页岩气 50 亿立方米 / 年产能建设 ;π-frame 地震数据处理解释一体化软件平台正式发布 炼油方面, 多产轻质油的加氢与催化裂化集成技术 催化柴油生产高辛烷值汽油技术等实现工业转化, 为优化产品结构和成品油质量升级提供了保障 化工方面, 气液法聚乙烯成套技术实现工业应用, 聚酯光学膜级专用料 高性能轮胎用丁苯橡胶等新产品开发成功, 为公司生产高附加值产品提供支撑 全年申请境内外专利 5,246 件, 获得境内外专利授权 3,769 件 ; 获国家科技进步特等奖 1 项 技术发明二等奖 2 项 科技进步二等奖 1 项 ; 获中国专利金奖 1 项 优秀奖 6 项 (6) 健康 安全 环境 2015 年, 本公司完善了安全生产主体责任分解落实, 升级安全监管体系, 集中进行隐患排查治理 ; 进一步完善应急管理体系和安全监管技术手段 ; 规范劳动防护, 保障员工健康 扎实推进能源环境一体化管理, 全面实施 能效倍增 计划, 深入开展 碧水蓝天 环保专项行动, 积极推进碳资产管理, 进一步发挥节能 减排和降碳一体化管理优势 按照中国环境保护部门的划分标准, 本公司所属行业为重污染行业, 报告期内本公司严格规范处理和处置在生产过程中产生的废气 废水 废渣 噪声等污染, 污染物浓度和排放总量完全达到政府规定的标准和要求 2015 年, 本公司万元产值综合能耗同比下降 1.6%; 工业取水量同比减少 1.0%; 外排废水 COD 量同比减少 4.1%; 二氧化硫排放量同比减少 4.8%; 危险化学品和 三废 妥善处置率达到 100% 详细信息参见公司可持续发展进展报告 (7) 资本支出 2015 年本公司注重投资的质量和效益, 不断优化投资项目, 全年资本支出人民币 1, 亿元, 同比降低 27.4% 勘探及开发板块资本支出人民币 亿元, 主要用于涪陵页岩气 ( 一期 ) 产能建设, 推进广西 天津 LNG 项目和济青二线等天然气管道建设以及境外项目建设等 ; 炼油板块资本支出人民币 亿元, 主要用于汽柴油质量升级和炼油改造项目建设 ; 营销及分销板块资本支出人民币 亿元, 主要用于加油 ( 气 ) 站挖潜改造 成品油管网 油库等仓储设施建设 安全隐患以及油气回收等专项治理 ; 化工板块资本支出人民币 亿元, 主要用于收购俄罗斯西布尔公司部分股权 宁东和中天合创煤化工项目及镇海乙烯改造等项目建设 ; 总部及其他资本支出人民币 亿元, 主要用于科研装置及信息化项目建设 (8) 油气储量评估准则本公司通过两级管理系统对储量评估工作进行管理 储量委员会是公司级别的管理委员会, 负责监控总体储量评估工作并审查公司的储量评估情况 各油田分公司也设有储量委员会, 负责管理油田分公司级别的储量评估工作并审阅储量评估报告 本公司储量委员会的主要负责人包括公司的数名高级副总裁和勘探开发部门的相关专家及负责人 储量委员会主任王志刚先生拥有中国科学院地质与地球物理研究所地质学博士学位, 并在石油和天然气行业拥有超过 30 年的经验 本公司的储量委员会其他成员均是负责各油田分公司勘探及开发活动的高级管理人员 储量委员会的大部分成员均拥有硕士或博士学位, 并在相关产业领域 ( 如地质 工程和经济 ) 拥有平均 20 年以上的技术经验 本公司编制了程序手册和技术指南用以指导储量评估工作 储量信息的初步收集和汇总由油田分公司级别的不同的工作部门 ( 包括勘探 开发 财务和法律部门 ) 共同完成 勘探及开发部门共同编制储量评估的初步报告 随后, 各油田分公司的储量管理委员会会同技术专家对初步报告进行审阅, 以确保储量评估资料的质量和数量符合技术指南的要求, 同时确保评估资料合理并准确 在公司级别, 储量委员会主要负责储量评估工作的管理和协调, 审 18

20 阅并批准储量评估的年度变化和结果, 并披露本公司已探明的储量信息 我们还聘请外部顾问协助我们遵守美国证券交易委员会的规则和法规 本公司为协助开展储量评估工作设有专业的储量数据库, 并对该数据库进行定期完善和更新 业务展望 (1) 市场分析展望 2016 年, 预计世界经济复苏乏力, 中国经济保持稳定增长 预计国际油价仍将低位徘徊, 原油进口权逐步放开将使成品油市场竞争更加激烈 ; 成品油质量升级稳步推进, 需求结构将进一步调整 ; 境内主要石化产品需求将保持平稳增长 (2) 生产经营 2016 年, 本公司将聚焦提质增效升级, 全力拓市场 抓优化 降成本 控风险, 着力深化改革 强化创新 严细管理, 并认真做好以下几方面的工作 : 勘探及开发板块 : 本公司将继续以投资效益为中心, 保持境内合理勘探力度, 降低开发成本 勘探上, 强化风险勘探, 优化评价勘探, 全力抓好重点增储工程, 努力提高勘探成功率 原油开发上将继续推进弹性决策和生产运行机制, 科学压减低效产量和高成本措施, 优化产量结构 天然气开发上将全面启动涪陵页岩气二期产能建设项目, 扩大四川盆地及周缘页岩气资源评价, 力争实现新的商业发现 全年计划生产原油 332 百万桶, 其中境外 58 百万桶 ; 计划天然气生产 8,650 亿立方英尺 炼油板块 : 本公司将继续坚持以市场为导向, 以效益为中心, 增产适销对路和高附加值产品 ; 加快推进成品油质量升级, 生产清洁产品 ; 优化原油资源, 降低采购成本 ; 全面优化生产组织运行, 确保生产安全平稳 ; 同时, 积极扩大润滑油 液化气 沥青等产品营销, 实现更多效益 全年计划加工原油 2.38 亿吨, 生产成品油 1.49 亿吨 销售板块 : 本公司将加强市场营销策略研究, 积极应对市场竞争 ; 进一步优化销售结构, 扩大零售规模和单站加油量 ; 完善物流体系建设, 降低物流成本 ; 完善油非互促机制, 加快非油业务发展 ; 抓住 互联网 + 经济机遇, 着力打造线上线下服务平台, 加快新业务发展模式创新, 努力实现向综合服务商转变 全年计划境内成品油经销量 1.71 亿吨 化工板块 : 本公司将以结构调整为主线, 继续优化原料结构, 降低原料成本 ; 根据市场和效益情况, 合理安排装置负荷 ; 密切产销研用结合, 坚持通用产品降低成本, 差异化产品提高附加值, 增产适销对路 效益好的高附加值产品 同时, 优化营销策略, 提升服务水平, 努力为客户提供全流程解决方案 全年计划生产乙烯 1,120 万吨 科技开发 : 本公司将深入实施创新驱动发展战略, 完善科技体制, 创新科研机制, 加快实现科技成果向生产力的转化 油气勘探开发领域围绕上游增储上产, 开展常规油气勘探开发 页岩油气勘探开发 石油工程等方面技术攻关 ; 炼油领域开展重质油加工 油品质量升级及产品结构调整等方面技术攻关 ; 化工领域围绕调整产品结构, 开展基础化学品 煤化工 精细化学品与生物化工 合成材料等方面技术攻关 ; 持续加强节能环保 绿色低碳等技术攻关与应用 持续开展前瞻性 基础性研究, 提高创新能力, 支撑和引领公司可持续发展 资本支出 :2016 年本公司将根据市场变化持续加大项目和投资的优化力度 计划资本支出人民币 1,004 亿元, 比 2015 年资本支出下降 10.6%, 其中, 勘探及开发板块资本支出 19

21 人民币 479 亿元, 重点安排境内油气勘探工程, 涪陵页岩气二期 大牛地气田等开发工程, 加快实施川气东送一期增压工程 ; 炼油板块资本支出人民币 195 亿元, 重点做好镇海 茂名等炼油结构调整挖潜增效改造, 汽柴油质量升级项目建设 ; 营销及分销板块资本支出人民币 179 亿元, 重点安排加油 ( 气 ) 站改造, 进一步优化完善管网布局, 加快完善非油品等业务设施, 提升综合服务功能 ; 化工板块资本支出人民币 108 亿元, 重点做好中天合创煤化工项目 金陵环氧丙烷及液化气综合利用 茂名环氧乙烷等项目建设 ; 总部及其他资本支出人民币 43 亿元, 主要用于科研装置及信息化项目建设 2016 年, 本公司将积极把握国家政策和中国经济发展机遇, 聚焦提质增效升级, 以改革创新激发内生动力, 在竞争中不断增强实力, 加快推进中国石化转方式 调结构 迈向中高端 20

22 管理层讨论与分析 以下讨论与分析应与本年度报告所列的本公司经审计的财务报表及其附注同时阅读 以下涉及的部分财务数据摘自本公司按国际财务报告准则编制并经过审计的财务报表 讨论中涉及的产品价格均不含增值税 1 合并经营业绩 2015 年, 本公司的营业额及其他经营收入为人民币 20,189 亿元, 与 2014 年相比降低 28.6% 经营收益为人民币 570 亿元, 同比降低 22.4% 下表列示本公司相关各期合并利润表中主要收入和费用项目 截至 12 月 31 日止年度 2015 年 2014 年 变化率 (%) ( ) 营业额及其他经营收入 2,018,883 2,825,914 (28.6) 营业额 1,976,412 2,781,641 (28.9) 其他经营收入 42,471 44,273 (4.1) 经营费用 (1,961,855) (2,752,427) (28.7) 采购原油 产品及经营供应品及费用 (1,492,926) (2,334,399) (36.0) 销售 一般及管理费用 (69,330) (68,374) 1.4 折旧 折耗及摊销 (96,368) (90,097) 7.0 勘探费用 ( 包括干井成本 ) (10,459) (10,969) (4.6) 职工费用 (56,331) (57,233) (1.6) 所得税以外的税金 (236,343) (191,202) 23.6 其他费用净额 (98) (153) (35.9) 经营收益 57,028 73,487 (22.4) 融资成本净额 (9,276) (14,229) (34.8) 投资收益及应占联营公司及合营公司的损益 8,525 6, 除税前利润 56,277 65,504 (14.1) 所得税费用 (12,613) (17,571) (28.2) 本年度利润 43,664 47,933 (8.9) 归属于 : 本公司股东 32,438 46,466 (30.2) 非控股股东 11,226 1, (1) 营业额及其他经营收入 2015 年, 本公司营业额为人民币 19,764 亿元, 同比降低 28.9% 主要归因于石油 石化产品价格下跌 下表列示了本公司 2015 年和 2014 年的主要外销产品销售量 平均实现价格以及各自的变化率 21

23 销售量 ( 千吨 ) 平均实现价格 ( 人民币元 / 吨 人民币元 / 千立方米 ) 截至 12 月 31 日止截至 12 月 31 日止变化率年度年度 (%) 2015 年 2014 年 2015 年 2014 年 变化率 (%) 原油 9,674 8, ,019 4,008 (49.6) 中国 9,674 8, ,019 4,001 (49.5) 海外 ,691 - 天然气 ( 百万立方米 ) 18,440 16, ,519 1,589 (4.4) 汽油 69,749 64, ,749 8,339 (19.1) 柴油 95, ,724 (7.1) 4,937 6,647 (25.7) 煤油 23,028 21, ,387 5,710 (40.7) 基础化工原料 29,608 27, ,175 6,151 (32.1) 合成纤维单体及聚合物 6,071 6,479 (6.3) 5,796 7,223 (19.8) 合成树脂 11,989 11, ,771 9,684 (19.8) 合成纤维 1,380 1,430 (3.5) 7,740 9,436 (18.0) 合成橡胶 1,104 1,205 (8.4) 8,778 10,554 (16.8) 化肥 (59.4) 1,823 1, 本公司生产的绝大部分原油及少量天然气用于本公司炼油 化工业务, 其余外销给予其他客户 2015 年, 外销原油 天然气及其他上游产品营业额为人民币 577 亿元, 同比降低 17.0%, 主要归因于原油价格下跌 2015 年, 本公司炼油事业部和营销及分销事业部对外销售石油产品 ( 主要包括成品油及其他精炼石油产品 ) 实现的对外销售收入为人民币 12,067 亿元, 同比降低 26.1%, 占本公司营业额及其他经营收入的 59.8%, 主要归因于各类炼油产品价格下跌的影响 汽油 柴油及煤油的销售收入为人民币 10,202 亿元, 同比降低 24.0%, 占石油产品销售收入的 84.5%; 其他精炼石油产品销售收入人民币 1,865 亿元, 同比降低 36.1%, 占石油产品销售收入的 15.5% 本公司化工产品对外销售收入为人民币 2,752 亿元, 同比降低 22.9%, 占本公司营业额及其他经营收入的 13.6% 主要归因于主要化工产品价格下跌 (2) 经营费用 2015 年, 本公司经营费用为人民币 19,619 亿元, 同比降低 28.7% 经营费用主要包括以下部分 : 采购原油 产品及经营供应品及费用为人民币 14,929 亿元, 同比降低 36.0%, 占总经营费用的 76.1% 其中 : 采购原油费用为人民币 4,694 亿元, 同比降低 44.0% 2015 年外购原油加工量为 17,629 万吨 ( 未包括来料加工原油量 ), 同比降低 0.6%; 外购原油平均单位加工成本人民币 2,663 元 / 吨, 同比降低 43.6% 其他采购费用为人民币 10,235 亿元, 同比降低 31.6%, 主要归因于外购原料价格下跌的影响 销售 一般及管理费用为人民币 693 亿元, 同比增长 1.4% 折旧 折耗及摊销为人民币 964 亿元, 同比增长 7.0%, 主要归因于公司近年固定资产持续投入影响 22

24 勘探费用 ( 包括干井成本 ) 为人民币 105 亿元, 同比降低 4.6%, 主要归因于公司优化勘探投入, 有效降低勘探支出 职工费用为人民币 563 亿元, 同比降低 1.6% 所得税以外的税金为人民币 2,363 亿元, 同比增长 23.6%, 其中, 虽然原油价格下降导致石油特别收益金和资源税同比减少人民币 246 亿元, 但成品油消费税税率提高导致消费税同比增加人民币 620 亿元, 城市维护建设税和教育费附加同比增加人民币 79 亿元 其他经营费用 ( 净额 ) 为人民币 1 亿元 (3) 经营收益为人民币 570 亿元, 同比下降 22.4% (4) 融资成本净额为人民币 93 亿元, 同比降低 34.8%, 其中 : 本公司利息净支出为人民币 52 亿元, 同比减少人民币 43 亿元 ; 人民币汇率变化导致汇兑净损失同比增加人民币 37 亿元 ; 公司已发行的可转换债券期末公允价值变动损失同比减少人民币 44 亿元 (5) 除税前利润为人民币 563 亿元, 同比下降 14.1% (6) 所得税为人民币 126 亿元, 同比减少人民币 50 亿元 (7) 非控股股东应占利润为人民币 112 亿元, 同比增加 98 亿元 (8) 本公司股东应占利润为人民币 324 亿元, 同比降低 30.2% 2 分事业部经营业绩本公司将经营活动分为勘探及开发事业部 炼油事业部 营销及分销事业部 化工事业部四个事业部和本部及其他 除非文中另有所指, 本节讨论的财务数据并未抵销事业部之间的交易, 且各事业部的经营收入数据包括各事业部的其他经营收入 以下按事业部列示了经营收入 外部销售与事业部间销售占各报表期间抵销事业部间销售前经营收入的百分比 外部销售收入占所示报表期间合并经营收入的百分比 ( 即扣除事业部间销售后 ) 经营收入 截至 12 月 31 日止年度 抵销事业部间销售收入前占合并经营收入比例截至 12 月 31 日止年度 抵销事业部间销售收入后占合并经营收入比例截至 12 月 31 日止年度 2015 年 2014 年 2015 年 2014 年 2015 年 2014 年 (%) (%) 勘探及开发事业部注外部销售 67,634 86, 事业部间销售 71, , 经营收入 138, , 炼油事业部 23

25 注外部销售 经营收入 截至 12 月 31 日止年度 抵销事业部间销售收入前占合并经营收入比例截至 12 月 31 日止年度 抵销事业部间销售收入后占合并经营收入比例截至 12 月 31 日止年度 2015 年 2014 年 2015 年 2014 年 2015 年 2014 年 (%) (%) 125, , 事业部间销售 800,962 1,092, 经营收入 926,616 1,273, 营销及分销事业部注外部销售 1,103,610 1,471, 事业部间销售 3,056 5, 经营收入 1,106,666 1,476, 化工事业部注外部销售 283, , 事业部间销售 42,743 62, 经营收入 326, , 本部及其他注外部销售 438, , 事业部间销售 345, , 经营收入 783,874 1,310, 抵销事业部间销售前的经营收入 3,282,117 4,715, 抵销事业部间销售 (1,263,234) (1,889,105) 合并经营收入 2,018,883 2,825, 注 : 包含其他经营收入 下表列示了所示报表期间各事业部抵销事业部间销售前的经营收入 经营费用和经营收 益及 2015 年较 2014 年的变化率 截至 12 月 31 日止年度 2015 年 2014 年 变化率 (%) ( ) 勘探及开发事业部经营收入 138, ,597 (39.1) 经营费用 156, ,540 (13.6) 经营 ( 亏损 )/ 收益 (17,418) 47,057 - 炼油事业部经营收入 926,616 1,273,095 (27.2) 经营费用 905,657 1,275,049 (29.0) 经营收益 /( 亏损 ) 20,959 (1,954) - 营销及分销事业部经营收入 1,106,666 1,476,606 (25.1) 经营费用 1,077,811 1,447,157 (25.5) 24

26 截至 12 月 31 日止年度 2015 年 2014 年 变化率 (%) ( ) 经营收益 28,855 29,449 (2.0) 化工事业部经营收入 326, ,485 (23.7) 经营费用 306, ,666 (28.6) 经营收益 /( 亏损 ) 19,682 (2,181) - 本部及其他经营收入 783,874 1,310,236 (40.2) 经营费用 783,490 1,311,299 (40.3) 经营收益 /( 亏损 ) 384 (1,063) - 抵销分部间收益 4,566 2,179 - (1) 勘探及开发事业部勘探及开发事业部生产的绝大部分原油及少量天然气用于本公司炼油 化工业务, 绝大部分天然气及少部分原油外销给其他客户 2015 年该事业部经营收入为人民币 1,387 亿元, 同比降低 39.1%, 主要归因于原油实现价格下降 2015 年该事业部销售原油 4,222 万吨, 同比降低 2.6%; 销售天然气 亿立方米, 同比增长 10.3% 原油平均实现销售价格为人民币 2,014 元 / 吨, 同比降低 48.9%; 天然气平均实现销售价格为人民币 1,535 元 / 千立方米, 同比降低 4.0% 2015 年该事业部经营费用为人民币 1,561 亿元, 同比降低 13.6% 主要归因于 原油价格降低, 石油特别收益金 资源税等税金同比减少人民币 259 亿元 加大成本控制力度, 操作成本同比减少人民币 23 亿元 折旧 折耗及摊销同比增加人民币 33 亿元 2015 年油气现金操作成本为人民币 780 元 / 吨, 同比降低 3.0%, 主要归因于公司为应对低油价形势, 加大降本减费力度 2015 年该事业部经营亏损为人民币 174 亿元, 同比减少收益人民币 645 亿元 主要归因于原油价格大幅下跌 (2) 炼油事业部炼油事业部业务包括从第三方及勘探及开发事业部购入原油, 并将原油加工成石油产品, 汽油 柴油 煤油内部销售给营销及分销事业部, 部分化工原料油内部销售给化工事业部, 其他精炼石油产品由炼油事业部外销给国内外客户 2015 年该事业部经营收入为人民币 9,266 亿元, 同比下降 27.2% 主要归因于产品价格下降 25

27 下表列示了该事业部各类炼油产品 2015 年和 2014 年的销售量 平均实现价格及各自的 变化率 销售量 ( 千吨 ) 平均实现价格 ( 人民币元 / 吨 ) 截至 12 月 31 日止年度 变化率 截至 12 月 31 日止年度 变化率 2015 年 2014 年 (%) 2015 年 2014 年 (%) 汽油 50,921 47, ,191 7,784 (20.5) 柴油 63,359 67,945 (6.7) 4,797 6,288 (23.7) 煤油 13,518 12, ,420 5,705 (40.0) 化工原料类 35,945 37,690 (4.6) 2,984 5,333 (44.1) 其他精炼石油产品 52,418 49, ,842 3,943 (27.9) 该事业部 2015 年实现汽油销售收入为人民币 3,153 亿元, 同比降低 15.2%; 实现柴油销售收入为人民币 3,039 亿元, 同比降低 28.9%; 实现煤油销售收入为人民币 462 亿元, 同比降低 34.7%; 实现化工原料类产品销售收入为人民币 1,073 亿元, 同比降低 46.6%; 除汽油 柴油 煤油 化工原料类以外的其他精炼石油产品销售收入为人民币 1,489 亿元, 同比降低 24.3% 2015 年该事业部的经营费用为人民币 9,057 亿元, 同比降低 29.0% 主要归因于原油采购成本下降 2015 年加工原料油的平均成本为人民币 2,693 元 / 吨, 同比降低 42.6%; 加工原料油 22,343 万吨 ( 未包括来料加工原油量 ), 同比降低 0.2% 加工原料油总成本人民币 6,017 亿元, 同比降低 42.8% 2015 年炼油毛利为人民币 元 / 吨, 同比增长 元 / 吨, 主要归因于国际原油价格处于下降趋势, 其他精炼石油产品等价格下降幅度收窄, 产品价格与原料成本价差扩大 2015 年炼油单位现金操作成本 ( 经营费用减去原油及原料油加工成本 折旧及摊销 所得税以外税金以及其他业务支出等调整, 除以原油及原料油加工量 ) 为人民币 元 / 吨, 在成品油质量升级持续推进的情况下, 同比基本持平 2015 年该事业部经营收益为人民币 210 亿元, 同比增加收益人民币 229 亿元 主要归因于境内成品油价格机制执行到位, 本公司充分发挥炼油规模优势, 增产适销对路和高附加值产品 (3) 营销及分销事业部营销及分销事业部业务包括, 从炼油事业部和第三方采购石油产品, 向国内用户批发 直接销售和通过该事业部零售分销网络零售 分销石油产品及提供相关的服务 2015 年, 该事业部经营收入为人民币 11,067 亿元, 同比降低 25.1% 其中 : 汽油销售收入为人民币 4,712 亿元, 同比降低 12.0%; 柴油销售收入为人民币 4,734 亿元, 同比降低 31.0%; 煤油销售收入为人民币 780 亿元, 同比降低 37.5% 26

28 下表列示了该事业部四大类产品 2015 年和 2014 年的销售量 平均实现价格 各自的变 化率及汽油 柴油的零售 直销及分销情况 销售量 ( 千吨 ) 平均实现价格 ( 人民币元 / 吨 ) 截至 12 月 31 日止年度截至 12 月 31 日止年度变化率 (%) 2015 年 2014 年 2015 年 2014 年 变化率 (%) 汽油 69,842 64, ,747 8,338 (19.1) 零售 58,211 53, ,996 8,585 (18.5) 直销及分销 11,631 11, ,498 7,166 (23.3) 柴油 95, ,255 (7.1) 4,936 6,648 (25.7) 零售 50,756 55,934 (9.3) 5,490 7,029 (21.9) 直销及分销 45,151 47,322 (4.6) 4,314 6,196 (30.4) 煤油 23,028 21, ,387 5,710 (40.7) 燃料油 24,980 25,537 (2.2) 2,215 4,016 (44.8) 2015 年该事业部经营费用为人民币 10,778 亿元, 同比减少人民币 3,693 亿元, 降低 25.5% 主要归因于成品油价格下降, 采购成本同比下降 2015 年该事业部吨油现金销售费用 ( 经营费用减去商品采购费用 所得税外税金 折旧 及摊销, 除以销售量 ) 为人民币 元 / 吨, 同比降低 1.9% 2015 年该事业部经营收益人民币 289 亿元, 同比降低 2.0% (4) 化工事业部化工事业部业务包括从炼油事业部和第三方采购石油产品作为原料, 生产 营销及分销石化和无机化工产品 2015 年该事业部经营收入为人民币 3,263 亿元, 同比降低 23.7% 主要归因于化工产品价格下降抵销了基础化工原料 合成树脂销量的增加 2015 年该事业部主要六大类产品 ( 基本有机化工品 合成树脂 合成纤维单体及聚合物 合成纤维 合成橡胶和化肥 ) 的销售额约为人民币 3,096 亿元, 同比降低 23.6%, 占该事业部经营收入的 94.9% 下表列出了该事业部六大类化工产品 2015 年及 2014 年的销售量 平均实现价格及各自的变化率 销售量 ( 千吨 ) 平均实现价格 ( 人民币元 / 吨 ) 截至 12 月 31 日止年度 变化率 截至 12 月 31 日止年度变化率 2015 年 2014 年 (%) 2015 年 2014 年 (%) 基础有机化工品 38,903 35, ,121 6,118 (32.6) 合成纤维单体及聚 6,083 (6.4) 5,797 (19.7) 6,496 7,220 合物 合成树脂 11,993 11, ,771 9,679 (19.7) 合成纤维 1,380 1,430 (3.5) 7,739 9,436 (18.0) 合成橡胶 1,107 1,207 (8.3) 8,769 10,549 (16.9) 化肥 (59.4) 1,823 1, 年该事业部经营费用为人民币 3,066 亿元, 同比下降 28.6% 主要归因于化工主要原料成本受原油价格下跌的影响, 同比减少人民币 1,152 亿元, 下降 32.6% 2015 年该事业部实现经营收益为人民币 197 亿元, 同比增加 219 亿元 主要归因于以石 27

29 脑油为原料的化工生产竞争力增强, 毛利增加 (5) 本部及其他本部及其他业务主要包括附属公司的进出口贸易业务及本公司的研究开发活动以及总部管理活动 2015 年本部及其他的经营收入约为人民币 7,839 亿元 ( 其中贸易等专业公司实现经营收入为人民币 7,793 亿元 ), 同比降低 40.2% 主要归因于原油价格下跌, 贸易收入大幅下降 2015 年本部及其他的经营费用为人民币 7,835 亿元 ( 其中贸易等专业公司经营费用为人民币 7,755 亿元 ), 同比降低 40.3% 2015 年本部及其他的经营收益为人民币 4 亿元 其中贸易等专业公司实现经营收益为人民币 38 亿元 3 资产 负债 权益及现金流量本公司的主要资金来源是经营活动 短期及长期借贷, 而资金主要用途为经营支出 资本开支及偿还短期和长期借款 (1) 资产 负债及权益情况单位 : 于 2015 年 12 月 31 日于 2014 年 12 月 31 日 变化金额 总资产 1,443,129 1,451,368 (8,239) 流动资产 332, ,144 (27,739) 非流动资产 1,110,724 1,091,224 19,500 总负债 658, ,791 (146,881) 流动负债 462, ,257 (141,615) 非流动负债 196, ,534 (5,266) 本公司股东应占权益 674, ,041 80,988 股本 121, ,280 2,791 储备 552, ,761 78,197 非控股股东权益 110,190 52,536 57,654 权益合计 784, , ,642 于 2015 年 12 月 31 日, 本公司总资产人民币 14,431 亿元, 比上年末减少了人民币 82 亿元 其中 : 流动资产人民币 3,324 亿元, 比上年末减少人民币 277 亿元, 主要归因于存货减少人民币 427 亿元, 应收账款减少人民币 347 亿元, 现金及现金等价物增加人民币 585 亿元 非流动资产人民币 11,107 亿元, 比上年末增加人民币 195 亿元, 主要归因于物业厂房及设备净额增加人民币 291 亿元 ; 在建工程减少人民币 254 亿元 ; 收购西布尔项目股权等投资增加人民币 95 亿元 ; 联营 合营公司长期股权投资增加人民币 24 亿元 ; 新增土地使用权 长期预付款及其他资产增加人民币 35 亿元 总负债人民币 6,589 亿元, 比上年末减少人民币 1,469 亿元 其中 : 流动负债人民币 4,626 亿元, 比上年末减少人民币 1,416 亿元, 主要归因于中国石化集团借款减少人民币 590 亿元 ; 应付账款减少人民币 679 亿元 非流动负债人民币 1,963 亿元, 比上年末减少人民币 53 亿元, 主要归因于长期债务减少人民币 123 亿元 ; 预提油气资产拆除费用导致预计负债增加人民币 35 亿元 ; 长期应付款等其他负债增加人民币 20 亿元 本公司股东应占权益人民币 6,740 亿元, 比上年末增加人民币 810 亿元, 主要归因于销 28

30 售公司引资款到位 石化转债行权以及当期净利润增加留存收益 (2) 现金流量情况 下表列示了本公司 2015 年及 2014 年合并现金流量表主要项目 单位 : 现金流量主要项目 截至 12 月 31 日止年度 2015 年 2014 年 经营活动产生的现金流量净额 165, ,347 投资活动产生的现金流量净额 (116,952) (132,633) 融资活动产生的现金流量净额 9,310 (21,421) 2015 年本公司经营活动所得现金净额为人民币 1,658 亿元, 同比增加现金流入人民币 175 亿元 主要归因于营运资金占用同比减少, 以及折旧 折耗同比增加 2015 年本公司投资活动所用现金净流出为人民币 1,170 亿元, 同比减少现金流出人民币 157 亿元, 主要归因于本期固定资产支出减少 2015 年本公司融资活动现金流入净额为人民币 93 亿元, 同比增加流入人民币 307 亿元, 主要归因于本期收到销售公司引资款, 同时偿还人民币高息负债 2015 年期末现金及现金等价物为人民币 678 亿元 (3) 或有负债参见本报告 重大事项 关于重大担保及其履行情况的有关内容 (4) 资本性开支参见本报告 经营业务回顾及展望 关于资本支出部分描述 (5) 研究及开发费用和环保支出研究及开发费用是指在发生的期间确认为支出的费用 2015 年本公司的研究开发支出为人民币 56.5 亿元 环保支出是指本公司支付的标准的污杂物清理费用, 不包括排污装置的资本化费用 2015 年本公司的环保支出为人民币 58.1 亿元 (6) 金融衍生工具的公允价值测量与相关制度公司建立健全了同金融工具会计核算 信息披露相关的决策机制 业务流程和内部控制 与公允价值计量相关的项目 单位 : 项目 期初金额 期末金额 本期公允价值变动损益 29 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 资金来源 可供出售金融资产 自有资金 股票 衍生金融工具 1, 自有资金 可转换债券的嵌入衍生工具 (3,288) - (259) 3,547 - 自有资金 现金流量套期工具 (7,557) 4, ,881 - 自有资金 合计 (9,473) 5, ,515 -

31 4 按中国企业会计准则编制的会计报表分析 本公司根据国际财务报告准则和中国企业会计准则编制的会计报表的主要差异见本年度 报告第 204 页的本公司财务会计报告的 C 节 (1) 按中国企业会计准则编制的分事业部的营业收入和营业利润如下 截至 12 月 31 日止年度 2015 年 2014 年 营业收入勘探及开发事业部 138, ,597 炼油事业部 926,616 1,273,095 营销及分销事业部 1,106,666 1,476,606 化工事业部 326, ,485 其他 783,874 1,310,236 抵销分部间销售 (1,263,234) (1,889,105) 合并营业收入 2,018,883 2,825,914 营业利润 /( 亏损 ) 勘探及开发事业部 (18,511) 46,309 炼油事业部 19,423 (1,982) 营销及分销事业部 27,299 29,753 化工事业部 19,691 (2,164) 其他 (678) (2,982) 抵销分部间销售 4,566 2,179 财务费用 投资收益及公允价值变动损失 291 (5,632) 合并营业利润 52,081 65,481 归属于母公司股东的净利润 32,207 47,430 营业利润 :2015 年本公司实现营业利润为人民币 521 亿元, 同比减少人民币 134 亿元 主要归因于原油价格大幅下跌, 公司上游实现利润同比减少 净利润 :2015 年本公司归属于母公司股东的净利润为人民币 322 亿元, 同比减少人民币 152 亿元, 降低 32.1% (2) 按中国企业会计准则编制的财务数据 : 于 2015 年 12 月 31 日于 2014 年 12 月 31 日 变化额 总资产 1,443,129 1,451,368 (8,239) 长期负债 194, ,016 (5,152) 股东权益 785, , , 年末本公司总资产为人民币 14,431 亿元, 比上年末减少人民币 82 亿元 主要归因于原油及其他原材料价格的下跌导致存货减少人民币 427 亿元, 应收账款减少人民币 347 亿元 ; 货币资金储备增加人民币 585 亿元 ; 按计划实施各项投资, 其中固定资产增加人民币 291 亿元, 在建工程净减少人民币 254 亿元 2015 年末本公司的长期负债为人民币 1,949 亿元, 比上年末减少人民币 52 亿元, 主要归因于长期借款减少人民币 109 亿元 ; 预提油气资产拆除费用导致预计负债增加人民币 35 亿元 ; 长期应付款等其他负债增加人民币 21 亿元 30

32 2015 年末本公司股东权益为人民币 7,856 亿元, 比上年末增加人民币 1,385 亿元, 主要归因于销售公司引资款到位 石化转债行权以及当期净利润增加留存收益 (3) 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 ( ) 营业成本 ( ) 注毛利率 (%) 营业收入比上年同期增减 (%) 营业成本比上年同期增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 勘探及开发 138, , (39.1) 1.2 (23.9) 炼油 926, , (27.2) (40.2) 3.2 营销及分销 1,106,666 1,022, (25.1) (26.5) 1.8 化工 326, , (23.7) (29.7) 7.4 其他 783, , (40.2) (40.5) 0.6 抵销分部间销售 (1,263,234) (1,267,801) 不适用 不适用 不适用 不适用 合计 2,018,883 1,592, (28.6) (34.4) 2.1 注 : 毛利率 =( 营业收入 - 营业成本 税金及附加 )/ 营业收入 31

33 重大事项 1 主要投资项目 (1) 涪陵页岩气田项目涪陵页岩气田按照 整体部署 分步实施 的原则,2015 年顺利完成一期 50 亿立方米 / 年产能建设, 并正式启动二期 50 亿立方米 / 年产能建设 该项目资金的 50% 来源于企业自有资金, 其余主要来源为银行贷款 截至 2015 年底, 累计完成投资人民币 197 亿元 (2) 元坝气田项目元坝海相气田于 十二五 期间先后启动了两期产能建设工程, 合建产能 34 亿立方米 / 年, 一期工程已于 2015 年投产, 二期工程预计 2016 年上半年投产 该项目资金来源为企业自有资金与银行贷款各占 50% 截至 2015 年底, 累计完成投资人民币 119 亿元 (3) 广西液化天然气 (LNG) 项目广西液化天然气项目一期工程设计接卸规模 300 万吨 / 年, 项目主要包括码头工程 接收站工程和外输管线工程 预计 2016 年上半年建成 该项目资金来源为企业自有资金与银行贷款各占 50% 截至 2015 年底, 累计完成投资人民币 80 亿元 (4) 天津液化天然气 (LNG) 项目天津液化天然气项目一期工程设计接卸规模 300 万吨 / 年, 项目主要包括码头工程 接收站工程和外输管线工程 预计 2016 年底建成投产 该项目资金来源为企业自有资金与银行贷款各占 50% 截至 2015 年底, 累计完成投资人民币 34 亿元 2 关于中国石化集团公司增持中国石化 A 股股票事项中国石化集团公司于 2015 年 7 月 8 日告知中国石化, 自 2015 年 7 月 8 日起中国石化集团公司拟在未来 12 个月内 ( 以下简称 增持实施期间 ) 以自身名义或通过一致行动人在二级市场增持中国石化股份, 累计增持比例不超过中国石化已发行总股份的 2%( 含 2015 年 7 月 8 日已增持的部分股份 ) 截止本报告期末, 中国石化集团在增持实施期间已累计增持中国石化 A 股股票 72,000,000 股, 约占中国石化已发行总股份的 0.06% 本次增持前中国石化集团直接和间接持有中国石化的股份数量为 86,273,821,101 股, 约占中国石化已发行总股份的 71.26%, 本次增持后直接和间接持有中国石化的股份数量为 86,345,821,101 股, 约占中国石化已发行总股份的 71.32% 中国石化集团公司承诺, 在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的中国石化股份 3 销售公司重组引资 2014 年 2 月 19 日中国石化第五届董事会第十四次会议审议通过了启动中国石化销售业务重组的议案 2014 年 9 月 12 日销售公司与 25 家境内外投资者签署了 关于中国石化销售有限公司之增资协议, 由全体投资者以现金认购销售公司股权 截至 2015 年 3 月 6 日,25 家投资者向销售公司缴纳了相应的增资价款共计人民币 1, 亿元 ( 含等值美元 ), 对应认购销售公司 % 的股权 具体内容参见中国石化于 2014 年 2 月 20 日 2014 年 3 月 26 日 2014 年 4 月 2 日 2014 年 7 月 1 日 2014 年 9 月 15 日 2015 年 1 月 6 日和 2015 年 3 月 7 日刊登在 中国证券报 上海证券报 证券时报 及香港联合交易所有限公司 ( 以下简称 香港联交所 ) 网站的有关公告 32

34 4 石化转债发行及摘牌情况中国石化于 2011 年 2 月 23 日发行人民币 230 亿元 A 股可转换公司债券,2015 年 1 月 26 日石化转债触发有条件赎回条款,2015 年 2 月 17 日公司支付赎回款及当期应付利息合计人民币 53,348, 元, 石化转债同日在上交所摘牌 有关情况详见上海证券交易所和香港联交所网站登载的 中国石化关于石化转债赎回结果及摘牌公告 等相关公告 5 已发行公司债券及付息 公司债券基本情况 债券名称 中国石油化工股份有限公中国石油化工股份有限公司中国石油化工股份有限公司司 2010 年公司债券 2012 年公司债券 2015 年公司债券 ( 第一期 ) 简称 10 石化 石化 石化 石化 石化 石化 02 代码 发行日 2010 年 5 月 21 日 2012 年 6 月 1 日 2015 年 11 月 19 到期日 2015 年 5 月 21 日 2020 年 5 月 21 日 2017 年 6 月 1 日 2022 年 6 月 1 日 2018 年 11 月 19 日 2020 年 11 月 19 日 发行规模 ( 人民币亿元 ) 债券余额 ( 人民币亿元 ) 利率 (%) 还本付息方式 付息情况 交易场所 名称债券办公地受托址管理联系人人联系电话名称信用评办公地级机构址公司债券募集资金使用情况 公司债券资信评级机构情况 采用单利按年计息, 不计复利 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 已足额支付当期利息, 其中 10 石化 01 已兑付并摘牌 - 中国国际金融股份有限公司 上海证券交易所 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层及 28 层 黄旭 翟赢 (010) 联合信用评级有限公司 北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12 层 前述公司债券募集资金均按债券披露使用用途专款专用 截至 2015 年 12 月 31 日, 全部募集资金已使用完毕本报告期内, 联合信用评级有限公司 ( 以下简称 联合信用 ) 对 15 石化 01 及 15 石化 02 进行了分析评估, 确定相关债项的信用等级为 AAA, 本公司主体长期信用等级为 AAA, 评级展望为稳定 联合信用对本公司 10 石化 石化 01 和 12 石化 02 进行了跟踪信用评级, 维持债项信用等级为 AAA, 维持本公司主体长期信用等级为 AAA, 评级展望为稳定 33

35 报告期内公司债券增信机制 偿债计划及其他相关情况公司债券持有人会议召开情况 公司债券受托管理人履职情况 本报告期内, 前述公司债券无增信机制的安排, 偿债计划未发生变更 本报告期内未召开债券持有人会议 前述公司债券存续期内, 债券受托管理人中国国际金融股份有限公司严格按照 债券受托管理协议 中的约定, 对公司资信状况 募集资金管理运用情况 公司债券本息偿付情况等进行了持续跟踪, 并督促公司履行公司债券募集说明书中所约定义务, 积极行使了债券受托管理人职责, 维护债券持有人的合法权益 受托管理人预计将于公司年报披露后披露报告期的 受托管理事务报告, 报告内容详见上海证券交易所网站 ( 截至报告期末公司近 2 年的会计数据和财务指标本期比上年主要指标 2015 年 2014 年变动原因同期增减息税折旧摊销前利润盈利同比下降 159, ,788 (4.4)% ( ) 投资活动产生的现金流量净额压缩公司投资支出 (116,952) (132,633) (11.8)% ( ) 筹资活动产生的现金流量净额销售公司引资款到 9,310 (21,421) - ( ) 位期末现金及现金等价物余额增加现金储备 67,824 9, % ( ) 流动比率 短期债务大幅下降速动比率 短期债务大幅下降 (9.85) 个百分销售公司引资款到资产负债率 (%) 点位, 经营现金流改善 EBITDA 全部债务比 有息债务下降利息保障倍数 利息支出下降现金利息保障倍数 现金利息支出下降 EBITDA 利息保障倍数 利息支出下降贷款偿还率 (%) 利息偿付率 (%) 本报告期内, 中国石化对其他债券和债务融资工具均按时 足额进行了付息兑付 ; 于 2015 年 12 月 31 日, 中国石化从若干中国境内的金融机构获取备用授信额度, 本公司在无担保条件下可借贷总额最高为人民币 2,980 亿元 ; 中国石化严格履行了公司债券募集说明书相关约定或承诺 ; 中国石化未发生对经营情况和偿债能力产生影响的重大事项 2013 年 4 月 18 日, 中国石化境外全资子公司 Sinopec Capital (2013) Limited 发行由本公司提供担保的优先债券, 共发行了三年 五年 十年和三十年期四个品种 三年期债券本金总额为 7.5 亿美元, 年利率为 1.250%; 五年期债券本金总额为 10 亿美元, 年利率为 1.875%; 十年期债券本金总额为 12.5 亿美元, 年利率为 3.125%; 三十年期债券本金总额为 5 亿美元, 34

36 年利率为 4.250% 债券于 2013 年 4 月 25 日在香港联合交易所上市, 每半年支付一次利息, 首次付息日为 2013 年 10 月 24 日 本报告期内, 已足额支付当期利息 6 本报告期内中国石化子公司中国石化上海石油化工股份有限公司 ( 以下简称 上海石化 ) 股权激励情况 根据香港交易所 上市规则 的规定, 中国石化第五届董事会第十八次会议及 2014 年第一次临时股东大会审议并批准了 上海石化 A 股股票期权激励计划 ( 草案 ) 的议案, 该计划于 2014 年 12 月 23 日正式生效 股票期权激励计划摘要 (1) 计划的目的制定计划的目的在于进一步建立 健全上海石化经营机制, 建立和完善上海石化高级管理人员激励约束机制, 倡导上海石化与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念, 有效调动上海石化管理团队和骨干员工的积极性, 吸引和保留优秀人才, 提升上海石化在行业内的竞争地位, 提高上海石化的核心竞争力, 确保上海石化发展战略和经营目标的实现 (2) 计划的参与人计划激励对象为上海石化董事 高级管理人员以及对上海石化整体业绩和持续发展有直接影响或者做出突出贡献的业务骨干 首期授予方案的激励对象为上海石化董事 高级管理人员 业务骨干, 不包括独立董事及未兼任上海石化高级管理职务的董事 监事, 也不包括上海石化持股 5% 以上的主要股东或实际控制人及其配偶 直系近亲属 (3) 计划中可予发行的证券总数及其占上海石化已发行股本的百分比计划拟授予的股票期权对应标的股票的数量不超过于上海石化年报日期上海石化股本总额 (1,080,000 万股 ) 的 10% 且不超过上海石化 A 股股本总额 (730,500 万股 ) 的 10% 上海石化拟首次向激励对象授予不超过 4,103 万份的股票期权, 对应的标的股票约占上海石化股本总额的 0.38% (4) 计划中每名参与人可获授权益上限非经股东大会特别决议批准, 任何一名激励对象通过计划及上海石化其他有效的股权激励计划 ( 如有 ) 累计获得的股份总量, 不得超过上海石化 A 股股本总额的 1% 每位激励对象每期授予方案获授股票期权的预期收益水平不超过该期股票期权授予时其薪酬总水平 ( 含预期收益水平 ) 的 30% (5) 可根据期权确认证券的期限授权日的 2 周年期满之日起的 3 年为期权行权期 有关股票期权计划的行权安排详情如下 : 阶段名称时间安排行权比例上限授权日计划规定的授予条件达成之后由董事会确定 - 自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权第一个行权期 40% 日起 36 个月的最后一个交易日止自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权第二个行权期 30% 日起 48 个月的最后一个交易日止自授权日起 48 个月后的首个交易日起至授权第三个行权期 30% 日起 60 个月的最后一个交易日止 每次授予方案授予上海石化董事 高级管理人员的股票期权, 应有不低于该期授予总量的 20% 留至任职 ( 或任期 ) 考核合格后行权 (6) 期权行使之前必须持有的最短期限 ( 如有 ) 35

37 计划每期授予方案的等待期不低于 2 年 (7) 概无申请或接纳期权须付金额及付款或通知付款的期限或偿还申请期权贷款的期限 (8) 行使价的厘定基准 A. 首次授予的行使价首次授予的股票期权的行权价格不低于下列价格之高者 : I. 股票期权计划草案摘要公布前一个交易日的上海石化 A 股股票收盘价, 即人民币 3.29 元 / 股 ; II. 股票期权计划草案摘要公布前 30 个交易日内的上海石化 A 股股票平均收盘价, 即人民币 3.27 元 / 股 ; III. 每股人民币 4.20 元 中国石化 2013 年 6 月在上海石化股权分置改革方案中承诺, 提请上海石化董事会在符合国务院国资委及中国证监会相关制度的前提下提出股票期权激励计划, 股票期权首次行权价格不低于 6.43 元 / 股 ( 股票期权激励计划草案公布前, 如发生除权除息事项, 该价格做相应调整 ) 由于上海石化于 2013 年 12 月实施了 2013 年半年度现金分红及资本公积金和盈余公积金转增股本方案 2014 年 7 月实施 2013 年度现金分红方案, 前述股票期权首次行权价不低于 6.43 元 / 股调整为不低于 4.20 元 / 股 综上所述, 首次授予的股票期权的行权价格为每股 4.20 元 B. 其他各期授予的行使价除首次授予外, 其他各期授予方案股票期权的行权价格为下列价格孰高者 : I. 每期授予方案草案摘要公布前一个交易日的上海石化 A 股股票收盘价 ; II. 每期授予方案草案摘要公布前 30 个交易日内的上海石化 A 股股票平均收盘价 (9) 本计划有效期至 2024 年 12 月 22 日 本年度上海石化股权激励首次授予情况 股票期权授予日 :2015 年 1 月 6 日股票期权授予人数 :214 人股票期权授予数量 :3,876 万份 (1) 报告期内上海石化向其董事 最高行政人员或主要股东授予期权的情况上海石化向其 6 位董事及高级管理人员共授予 254 万份上海石化 A 股股票期权, 占首次授予股票期权总数的 6.55%, 占首次授予时总股本的 0.024% 姓名 职务 年初持有股票期权数量 王治卿 董事长 总 经理 高金平 副董事长 副总经理 叶国华 执行董事 财务总监 金强 执行董事 副总经理 郭晓军 执行董事 副总经理 报告期新授予股票期权数量 ( 万份 ) 报告期内可行权股份 报告期股票期权行权股份 期末持有股票期权数量 ( 万份 ) 36

38 注唐伟忠 原董事会秘书 注 : 上海石化原董事会秘书唐伟忠于 2015 年 10 月 23 日向上海石化提出辞职, 根据股票期权激励计划的相 关规定, 其获授的股票期权已被注销 (2) 报告期内上海石化向上海石化除 (1) 项外员工授予期权的情况上海石化向上海石化业务骨干共计 208 人授予 3,622 万份上海石化 A 股股票期权, 占首次授予股票期权总数的 %, 占首次授予时上海石化总股本的 0.335% 报告期全部获授期权均为不可行权, 亦没有期权在报告期内被注销或失效 (3) 首次授予的行权价格上海石化首次授予的行权价格为人民币 4.20 元 / 股 ( 期权有效期内发生派息 资本公积金转增股本 派发股票红利 股份拆细或缩股 配股等事宜时, 将根据股权激励计划对行权价格进行调整 ) 于授权日前一日, 上海石化 A 股股份的收盘价为人民币 4.7 元 / 股,H 股股份的收盘价为 2.38 港元 / 股 (4) 首次授予的有效期及行权安排上海石化股票期权的有效期自授权日起为期五年, 但受以下行权安排所规限 授权日的 2 周年期满之日起的 3 年为期权行权期 股票期权计划设三个行权期 ( 每一年为一个行权期, 以下同 ), 在第一 第二和第三个行权期内分别有授予期权总量为 40% 30% 和 30% 的期权在行权条件满足时可以行权 7 中国石化集团公司承诺事项履行情况承诺承诺背景承诺方承诺内容类型 与首次公开发行相关的承诺 其他承诺 其他承诺 首次公开发行 其他 其他 中国石化集团公司 中国石化集团公司 中国石化集团公司 1 遵守关联交易协议 ; 2 限期解决土地和房屋权证合法性问题 ; 3 执行 重组协议 ( 定义见中国石化 H 股招股书 ); 4 知识产权许可 ; 5 避免同业竞争 ; 6 放弃与中国石化的业务竞争和利益冲突 鉴于中国石化集团公司的主要炼油业务已注入中国石化, 中国石化集团公司承诺在 5 年内将目前存留的少量炼油业务处置完毕, 彻底消除与中国石化在炼油业务方面的同业竞争 将在 5 年内将目前尚存的少量化工业务处置完毕, 消除与中国石化在化工业务方面的同业竞争 承诺时间及期限 2001 年 6 月 22 日起 2010 年 10 月 27 日起 5 年内 2012 年 3 月 15 日起 5 年内 是否有履行期限 否 是 是 是否及时严格履行 是 是 是 37

39 其他承诺 其他 中国石化集团公司 鉴于中国石化集团公司与中国石化在境外石油和天然气的勘探 开采业务等方面存在经营相同或相似业务的情况, 中国石化集团公司承诺给予中国石化为期十年的选择权, 即 (1) 自本承诺函出具之日起十年内, 中国石化在综合考虑政治 经济等相关因素后有权要求中国石化集团公司向其出售中国石化集团公司在本承诺函出具之日且届时仍拥有的境外油气资产 ; (2) 对于中国石化集团公司在本承诺函出具之日后投资的境外油气资产, 自中国石化集团公司在该项资产中所占权益交割之日起十年内, 中国石化在综合考虑政治 经济等相关因素后有权要求中国石化集团公司向其出售该项资产 在符合届时适用法律规定 合同约定和程序要求的前提下, 中国石化集团公司将上述 (1) (2) 中被中国石化要求出售的境外油气资产出售给中国石化 自 2014 年 4 月 29 日或中国石化集团公司获得之日起 10 年内 自 2010 年以来, 中国石化集团公司认真履行与中国石化消除炼油业务同业竞争的承诺, 通过 :(1) 将炼油业务涉及的资产或股权注入中国石化 ;(2) 结构调整和转型, 将绝大部分组分作为中间原料供应给中国石化, 并将剩余的少量装置副产品交由中国石化统一销售等方式, 解决了炼油业务同业竞争问题 截至本报告期末, 中国石化不存在尚未完全履行的业绩承诺, 不存在尚未完全履行的注入资产 资产整合承诺, 也不存在资产或项目的盈利预测 是 是 38

40 8 重大担保合同及其履行情况 公司对外担保情况 ( 不包括对控股子公司的担保 ) 担保方 中国石化 中国石化长城能源化工有限公司 中安石油国际有限公司 中国石化 与上市公司的关系 上市公司本身 全资子公司 控股子公司 上市公司本身 担保对象名称 岳阳中石化壳牌煤气化有限公司 中安联合煤化有限责任公司 New Bright Internati onal Develop ment Ltd./Son angol E.P. Yanbu Aramco Sinopec Refining Compan y(yasr EF) Limited 2 担保金额 ,010 履约担保, 未约定具体担保金额 发生日期 ( 协议签署日 ) 2003 年 12 月 10 日 2014 年 4 月 18 日 2014 年 12 月 31 日 担保期 2003 年 12 月 10 日 年 12 月 10 日 2014 年 4 月 18 日 年 4 月 17 日 自延布项目公司向 Air Liquide Arabia LLC 要求氢气供应起三十年 担保类型 是否履行完毕 担保是否逾期 单位 : 担保逾期金额 是否存在反担保 是否为关联方担保 ( 是或否 ) 1 连带 责任 保证 否 否 无 否 否 连带责任保证 连带责任保证 连带责任担保 否否无否否 否否无是否 否否无否否 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 (A) 4,009 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 无 39

41 报告期末对控股子公司担保余额合计 (B) 公司担保总额情况 ( 包括对控股子公司的担保 ) 22,728 担保总额 (A+B) 26,737 担保总额占公司净资产的比例 3.96% 为股东 实际控制人及其关联方提无供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担 2,314 保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的无金额 (E) 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 2,314 未到期担保可能承担连带清偿责无任说明担保情况说明无注 1: 定义参见上海证券交易所股票上市规则 2: 报告期内担保发生额和报告期末担保余额包括控股子公司的对外担保, 其担保金额为该控股子公司对外担保金额乘以中国石化持有该公司的股份比例 独立非执行董事对于中国石化 2015 年累计及当期对外担保情况发表专项说明及独立意见 : 根据中国境内监管机构的要求, 作为中国石化的独立非执行董事, 我们对本公司 2015 年累计及当期对外担保情况进行了认真核查, 说明如下 : 中国石化 2015 年对外担保已经在 2015 年年度报告中进行了披露 本公司 2015 年累计对外担保余额约人民币 亿元, 约占本公司净资产的 3.96% 我们出具意见如下 : 中国石化应当继续加强管理, 积极监控担保风险 对于今后发生的新增对外担保, 中国石化应继续严格按照有关担保业务的规定履行审批和披露程序 9 重大诉讼和仲裁事项本报告期内本公司无重大诉讼和仲裁事项发生 10 破产重整相关事项本报告期内本公司无破产重整相关事项发生 11 其他重大合同本报告期内本公司无应予披露而未披露的其他重大合同 12 公司及其控股股东 实际控制人的诚信情况本报告期内, 本公司及控股股东不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等情况 13 公司及其董事 监事 高级管理人员 公司控股股东 实际控制人处罚及整改情況 2015 年 4 月 27 日, 中国石化接到控股股东中国石化集团公司通知, 前非执行董事 副 40

42 董事长王天普正接受组织调查 同日, 王天普向中国石化提出辞呈, 辞去其非执行董事 副董事长等职务, 该辞呈即日生效 详情请参见 2015 年 4 月 28 日刊登在 中国证券报 上海证券报 证券时报 及 2015 年 4 月 27 日刊登在香港联交所网站上的有关公告 14 托管 承包 租赁情况本报告期内, 中国石化无应予披露而未披露的重大托管 承包 租赁其他公司资产或其他公司重大托管 承包 租赁中国石化资产的事项 15 委托理财和委托贷款 (1) 委托理财情况本报告期内, 中国石化无应予披露而未披露的委托理财的事项 (2) 委托贷款情况 借款方名称 宁波高投石油发展有限公司宁波高投石油发展有限公司茂名石化巴斯夫有限公司 委托贷款金额 ( 人民币亿元 ) 贷款期限 贷款利率 3 4 年 5.75% 2 5 年 6.00% 6 5 年 4.75% 借款用途 流动资金贷款流动资金贷款项目建设贷款 抵押物或担保人 是否逾期 是否关联交易 是否展期 是否涉诉 无否否否否 无否否否否 无否否否否 关联关系 合营企业合营企业合营企业 投资盈亏 盈 盈 盈 中天合创能源有限责任公司 31 3 个月 4.44% 流动资金贷款 无否是否否 联营企业 盈 注 : 中天合创能源有限责任公司 31 亿元委贷资金已于 2016 年 3 月收回 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况本报告期内, 中国石化无应予披露而未披露的其他投资理财及衍生品投资的事项 16 财务公司和盛骏公司存款为规范中国石化与中国石化财务有限责任公司 ( 以下简称 财务公司, 中国石化境内结算中心 ) 的关联交易, 保证中国石化在财务公司存款的安全性 流动性, 中国石化和财务公司制定了 中国石油化工股份有限公司与中国石化财务有限责任公司关联交易的风险控制制度, 其中包含了本公司风险控制制度和风险处置预案等内容, 为本公司防范资金风险提供了保证, 确保存放在财务公司的存款由本公司自主支配 与此同时, 作为财务公司控股股东的中国石化集团公司承诺, 在财务公司出现支付困难的紧急情况时, 保证按照解决支付困难的实际需要, 增加财务公司的资本金 为规范中国石化与中国石化盛骏国际投资有限公司 ( 以下简称 盛骏公司, 中国石化境外结算中心 ) 的关联交易, 盛骏公司通过加强内部风险管控并获得中国石化集团公司的多项支持, 确保中国石化在盛骏公司存款的安全性 中国石化集团公司制订了 内部控制制度 以及 境外资金管理办法实施细则 境外资金平台监督管理暂行办法, 从制度上对盛骏公司向各企业提供的境外金融服务提出了严格的约束 ; 盛骏公司制订了 内部控制制度实施细则, 保证企业存款业务的规范性和安全性 ; 与此同时, 作为盛骏公司全资控制方的中国石化集团公司于 2013 年与盛骏公司签署了 维好协议, 中国石化集团公司承诺在盛骏公司出现支付困难的紧急情况时, 将通过各种途径保证盛骏公司的债务支付需求 本报告期, 中国石化在财务公司和盛骏公司存款限额按股东大会批准的存款上限严格执 41

43 行 在日常运行过程中, 本公司存放于财务公司和盛骏公司的存款均可全额提取使用 17 控股股东及其关联方非经营性资金占用及清欠进展情况不适用 18 公司控制的结构化主体情况无 19 股权激励计划在本报告期的具体实施情况中国石化在本报告期未实施股权激励计划 20 信息披露索引序号 公告 刊载日期 1 中国石化可转债转股结果暨股份变动公告 2015 年 1 月 6 日 2 中国石化关于子公司中国石化销售有限公司增资引进投资者的进展公告 2015 年 1 月 6 日 3 中国石化关联交易进展公告 2015 年 1 月 6 日 4 中国石化 2014 年生产经营业绩提示性公告 2015 年 1 月 21 日 5 中国石化关于提前赎回 石化转债 的提示性公告 2015 年 1 月 27 日 6 中国石化第五届董事会第二十二次会议决议公告 2015 年 1 月 27 日 7 中国石化关于实施 石化转债 赎回事宜的公告 2015 年 1 月 28 日 8 中国石化关于实施 石化转债 赎回事宜的第一次提示公告 2015 年 1 月 29 日 9 中国石化关于实施 石化转债 赎回事宜的第二次提示公告 2015 年 1 月 30 日 10 中国石化关于实施 石化转债 赎回事宜的第三次提示公告 2015 年 2 月 2 日 11 中国石化关于实施 石化转债 赎回事宜的第四次提示公告 2015 年 2 月 5 日 12 中国石化关于实施 石化转债 赎回事宜的最后提示公告 2015 年 2 月 9 日 13 中国石化可转债转股结果暨股份变动公告 2015 年 2 月 13 日 14 中国石化关于 石化转债 赎回结果及摘牌的公告 2015 年 2 月 13 日 15 中国石化关于子公司中国石化销售有限公司增资引进投资者的进展公告 2015 年 3 月 7 日 16 中国石化年报摘要 2015 年 3 月 23 日 17 中国石化年报 2015 年 3 月 23 日 18 中国石化关于召开 2014 年年度股东大会的通知 2015 年 3 月 23 日 19 中国石化关于修改 公司章程 及 监事会议事规则 的公告 2015 年 3 月 23 日 20 中国石化第五届监事会第十三次会议决议公告 2015 年 3 月 23 日 21 中国石化第五届董事会第二十三次会议决议公告 2015 年 3 月 23 日 22 中国石化 2015 年第一季度业绩预警公告 2015 年 3 月 23 日 23 中国石化 2014 年可持续发展进展报告 2015 年 3 月 23 日 24 中国石化澄清公告 2015 年 3 月 25 日 25 中国石化关于子公司中国石化销售有限公司增资引进投资者的进展公告 2015 年 4 月 2 日 26 中国石化董事辞职公告 2015 年 4 月 28 日 27 中国石化董事辞职公告 2015 年 4 月 28 日 28 中国石化第五届董事会第二十四次会议决议公告 2015 年 4 月 28 日 29 中国石化澄清公告 2015 年 4 月 28 日 42

44 30 中国石化关于 2014 年年度股东大会取消议案及增加临时提案的公告 2015 年 4 月 29 日 31 中国石化第一季度季报 2015 年 4 月 30 日 32 中国石化关于 2014 年年度股东大会延期的公告 2015 年 5 月 7 日 33 中国石化第五届董事会第二十六次会议决议公告 2015 年 5 月 7 日 34 中国石化关于 2014 年年度股东大会取消议案的公告 2015 年 5 月 8 日 35 中国石化 2010 年公司债券 (10 石化 02) 付息公告 2015 年 5 月 12 日 36 中国石化 2010 年公司债券 (10 石化 01) 本息兑付及摘牌公告 2015 年 5 月 12 日 37 中国石化关于控股股东提出股东大会补充提案的公告 2015 年 5 月 15 日 38 中国石化关于 2014 年年度股东大会取消议案及增加临时提案的公告 2015 年 5 月 15 日 39 中国石化 2012 年公司债券 (12 石化 02) 付息公告 2015 年 5 月 25 日 40 中国石化 2012 年公司债券 (12 石化 01) 付息公告 2015 年 5 月 25 日 41 中国石化第六届监事会第一次会议决议公告 2015 年 5 月 28 日 42 中国石化第六届董事会第一次会议决议公告 2015 年 5 月 28 日 43 中国石化 2014 年年度股东大会决议公告 2015 年 5 月 28 日 44 中国石化关于 10 石化 石化 01 和 12 石化 02 跟踪评级结果的公告 2015 年 5 月 29 日 45 中国石化 2014 年度末期 A 股分红派息实施公告 2015 年 6 月 15 日 46 中国石化 2015 年第二季度业绩预告 2015 年 7 月 8 日 47 中国石化关于控股股东增持公司股份的公告 2015 年 7 月 9 日 48 中国石化关于控股股东继续增持公司股份的公告 2015 年 7 月 10 日 49 中国石化 2015 年上半年生产经营业绩提示性公告 2015 年 7 月 22 日 50 中国石化关联交易公告 2015 年 8 月 27 日 51 中国石化第六届董事会第二次会议决议公告 2015 年 8 月 27 日 52 中国石化持续性关联交易公告 2015 年 8 月 27 日 53 中国石化半年报摘要 2015 年 8 月 27 日 54 中国石化半年报 2015 年 8 月 27 日 55 中国石化关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知 2015 年 9 月 8 日 56 中国石化 2015 年上半年度 A 股分红派息实施公告 2015 年 9 月 17 日 57 中国石化 2015 年第一次临时股东大会决议公告 2015 年 10 月 24 日 58 中国石化关于设立合资公司暨关联交易的公告 2015 年 10 月 30 日 59 中国石化关于拟向合格投资者公开发行 2015 年公司债券的公告 2015 年 10 月 30 日 60 中国石化第三季度季报 2015 年 10 月 30 日 61 中国石化第六届董事会第三次会议决议公告 2015 年 10 月 30 日 62 中国石化关于拟向合格投资者公开发行 2015 年公司债券的申请获得核准的公告 2015 年 11 月 7 日 63 中国石化公开发行 2015 年公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书摘要 2015 年 11 月 17 日 64 中国石化公开发行 2015 年公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书 2015 年 11 月 17 日 65 中国石化公开发行 2015 年公司债券 ( 第一期 ) 发行公告 2015 年 11 月 17 日 66 中国石化 2015 年公司债券 ( 第一期 ) 信用评级分析报告 2015 年 11 月 17 日 67 中国石化 2015 年公司债券 ( 第一期 ) 票面利率公告 2015 年 11 月 19 日 68 中国石化 2015 年公司债券 ( 第一期 ) 发行结果公告 2015 年 11 月 23 日 43

45 69 中国石化关于委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司代理债券兑付兑息相关事宜的公告 2015 年 12 月 10 日 70 中国石化 2015 年公司债券 ( 第一期 ) 上市公告书 2015 年 12 月 10 日 71 中国石化关于聘任高级副总裁及更换财务总监的公告 2015 年 12 月 29 日 72 中国石化第六届董事会第四次会议决议公告 2015 年 12 月 29 日 73 中国石化为中天合创能源有限责任公司提供担保的公告 2015 年 12 月 29 日 公司相关公告刊载的报刊为中国证券报 上海证券报 证券时报 44

46 关联交易 1 本公司与中国石化集团公司的持续关联交易协议境外上市前, 为保证本公司和中国石化集团公司双方生产和业务的继续正常运行, 双方签署了持续关联交易协议, 关联交易具体包括下列各项 : (1) 产品 生产及建设服务互供配套服务协议 ( 互供协议 ) (2) 中国石化集团公司向本公司提供商标 专利 计算机软件免费使用服务 (3) 中国石化集团公司向本公司提供文教 卫生和社区服务 (4) 中国石化集团公司向本公司提供土地和部分房屋租赁服务 (5) 中国石化集团公司向本公司提供综合保险 (6) 中国石化集团公司向本公司提供股东贷款 (7) 本公司向中国石化集团公司提供加油站特许经营许可 2015 年 8 月 26 日, 中国石化与中国石化集团公司签订了新的关联交易补充协议, 将原关联交易中的互供协议和文教 卫生和社区服务协议有效期调整为 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 2015 年 10 月 23 日中国石化 2015 年第一次临时股东大会批准了关于 2016 年至 2018 年三年持续关联交易的议案 持续关联交易详细情况参见于 2015 年 8 月 27 日刊登在 中国证券报 上海证券报 和 证券时报 及在上海证券交易所网站和 2015 年 8 月 26 日刊登在香港联交所网站上的有关公告 本章节所用词语的含义与上述相关公告中该等词语的含义相同 2 本公司与中国石化集团之间持续关联交易的披露及批准符合香港联交所 上市规则 和上海证券交易所 股票上市规则 的有关规定根据香港联交所 上市规则 和上海证券交易所的 股票上市规则, 本公司与中国石化集团之间的持续关联交易一般须按其性质及交易的价值全面作出披露, 并征得独立董事及 / 或独立股东批准 香港联交所和上海证券交易所豁免上述持续关联交易全面遵守上市规则, 并有条件地豁免中国石化的持续披露义务 本报告期, 上述持续关联交易协议没有发生显著变化 2015 年全年累计发生的关联交易情况符合香港联交所 上市规则 和上海证券交易所 股票上市规则 的有关规定, 关联交易协议的实际履行情况详见第 3 项 3 本年度本公司实际发生的持续关联交易情况本年度本公司根据上述持续关联交易协议实际发生的关联交易额共人民币 1, 亿元 其中买入人民币 1, 亿元, 占同类交易金额的比例为 5.73%, 包括产品和服务 ( 采购 储运 勘探及开发服务 与生产有关的服务 ) 为人民币 亿元, 购买的辅助及社区服务为人民币 亿元, 支付房屋租赁金额为人民币 4.62 亿元, 支付土地租金为人民币 亿元, 利息支出人民币 亿元 ; 卖出人民币 亿元, 占同类交易金额的比例为 3.88%, 包括货品销售人民币 亿元, 代理佣金收入人民币 0.27 亿元, 利息收入人民币 2.07 亿元 上述本公司与中国石化集团之间的持续关联交易金额均未超过股东大会和董事会批准的持续关联交易金额的上限 关联交易定价原则 : (a) 政府规定价格 ; (b) 如无政府规定价格但有政府指导价格, 则采用政府指导价格 ; (c) 如无政府规定价格或政府指导价格, 则专用市价 ; (d) 如上述各项均不适用, 则按有关各方就提供产品或服务彼此间协议的价格 该价格为 45

47 提供有关产品或服务产生的合理成本加上该成本的 6% 或以下 具体定价原则参见于 2015 年 8 月 27 日刊登在 中国证券报 上海证券报 和 证券时报 及在上海证券交易所和香港联交所网站上的有关公告 决策程序 : 本公司主要持续关联交易协议于日常业务中根据一般商业条款和对本公司及股东公平合理的原则订立 本公司按内控流程每三年对持续关联交易的范围 金额及豁免披露上限进行调整, 经董事会 独立股东批准后对外公告并实施 对于临时性关联交易, 中国石化严格按照境内外监管规定, 按内控流程将关联交易事项提交董事会或股东大会审议批准后公告并实施 本年报根据国际财务报告编制的财务报告附注 34 中所载的本公司在年内与中国石化集团进行的关联方交易亦属于 上市规则 第 14A 章下所界定的关连交易 中国石化第六届董事会第五次会议已批准 2015 年度中国石化与中国石化集团公司的上述关联交易且符合香港联交所 上市规则 第十四 A 章下的披露要求 中国石化已外聘核数师, 遵照香港会计师公会颁布的 香港鉴证业务准则 第 3000 号 历史财务信息非审核或审阅的鉴证业务, 并参考 实务说明 第 740 号 关于香港上市规则所述持续关联交易的核数师函件, 就本公司的持续关联交易做出汇报 核数师已根据 上市规则 第 14A 章第 56 段出具载有上述持续关联交易的结论的无保留意见函件 本公司已将该函件副本呈交香港联交所 中国石化独立董事对上述关联交易审阅后确认 (a) 该等交易属于中国石化日常业务 ; (b) 符合下列其中一项 : i 按一般商业条款进行 ; ii 如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否属一般商业条款, 则该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款 ; 及 (c) 该等交易根据有关交易的协议进行, 条款公平合理, 并且符合中国石化及其股东的整体利益 4 本年度发生的其他重大关联交易事项 2015 年 8 月 26 日, 中国石化与中石化百川经济贸易公司 ( 以下简称 百川公司 ) 签署 关于井田公司全部股权之股权转让协议, 拟将其持有的北京中石化井田工程建设有限公司 100% 股权转让给百川公司 上述股权转让的最终对价约为人民币 亿元, 其中包括上述交易基准日井田公司净资产的评估值, 以及按照协议规定在上述交易基准日与交割日井田公司经审计的财务报表中净资产的变动 百川公司是由中国石化的控股股东中国石化集团公司直接全资拥有的全民所有制企业 具体内容参见中国石化于 2015 年 8 月 27 日刊登在 中国证券报 上海证券报 证券时报 和 2015 年 8 月 26 日刊登香港联交所网站的有关公告 2015 年 10 月 29 日, 中国石化与中国石化集团资产经营管理有限公司 ( 以下简称 资产公司 ) 签署了 中国石化上海高桥石油化工有限公司合资合同 ( 以下简称 合资合同 ) 根据 合资合同, 中国石化与资产公司拟共同出资设立高桥石化公司, 其中, 中国石化认缴出资占高桥石化公司注册资本的 55%, 资产公司认缴出资占高桥石化公司注册资本的 45% 资产公司是中国石化的控股股东中国石化集团公司的全资附属公司 具体内容参见中国石化于 2015 年 10 月 30 日刊登在 中国证券报 上海证券报 证券时报 和 2015 年 10 月 29 日刊登在香港联交所网站的有关公告 2015 年 12 月 28 日, 中国石化第六届董事会第四次会议审议通过了 关于为中天合创项 46

48 目融资提供项目完工担保的议案, 同意中国石化在中天合创能源有限责任公司 ( 以下简称 中天合创 ) 其他股东按照股权比例提供完工担保的情况下, 为中天合创鄂尔多斯煤炭深加工示范项目提供项目完工担保 ( 以下简称 本次担保 ) 中国石化的副总裁常振勇先生担任中天合创的副董事长职务, 根据上海证券交易所 股票上市规则 及 上市公司关联交易实施指引 的规定, 中天合创是中国石化的关联法人 但是根据香港交易所 上市规则, 本次担保不构成中国石化的关连交易 本次担保已经中国石化 2016 年第一次临时股东大会审议通过 具体内容参见中国石化于 2015 年 12 月 29 日和 2016 年 2 月 26 日刊登在 中国证券报 上海证券报 证券时报 和 2015 年 12 月 28 日刊登在香港联交所网站的有关公告 5 关联债权债务往来 单位 : 关联方 关联关系 关联方向本公司向关联方提供资金提供资金期初期末期初期末发生额发生额余额余额余额余额 注中国石化集团母公司及其下属公司 15,095 5,390 20,485 28,102 (1,433) 26,669 其他关联方 联营及合营公司 2,184 3,288 5, (174) 174 合计 17,279 8,678 25,957 28,450 (1,607) 26,843 关联债权债务形成原因 贷款及其他应收应付款 关联债权债务对本公司的影响 无重大不利影响 注 : 下属公司包括子公司 联营及合营公司 47

49 公司治理 1 本报告期公司治理的完善情况本报告期内, 中国石化严格遵守境内外证券监管法律法规, 优化调整董事会及董事会所设 4 个专门委员会构成, 董事会成员既具有专业性又互为补充, 独立董事作用得到良好发挥 修订完善 公司章程 等规范性制度 规范完成了 年持续关联交易的审批和披露 积极促进中国石化集团公司履行承诺, 炼油业务同业竞争问题得到解决 持续提升投资者关系和信息披露工作质量, 得到了资本市场的肯定 作为联合国全球契约领跑者, 连续三届支持主办关注气候中国峰会, 宣传带动中国企业共同践行绿色低碳发展 本报告期内, 中国石化公司治理与中国 公司法 和中国证监会相关规定的要求不存在重大差异 ; 公司监事会对监督事项无异议 中国石化 中国石化董事会 董事 监事 高级管理人员 公司控股股东及实际控制人没有受到中国证监会的稽查 中国证监会和香港证券期货监察委员会以及美国证券交易委员会的行政处罚 通报批评或上海证券交易所 香港联交所 纽约证券交易所和伦敦股票交易所的公开谴责 2 股东大会本报告期间, 中国石化严格按照有关法律法规及 公司章程 规定的通知 召集 召开程序分别于 2015 年 5 月 27 日 2015 年 10 月 23 日在中国北京召开了 2014 年年度股东大会 2015 年第一次临时股东大会 有关会议详细情况参见股东大会召开后登载于 中国证券报 上海证券报 证券时报 及香港联交所网站上的决议公告 3 董事 监事及其他高级管理人员的股本权益情况于 2015 年 12 月 31 日, 除副总裁凌逸群先生持有 13,000 股中国石化 A 股股份外, 中国石化的董事 监事及其他高级管理人员均未持有中国石化的股份 本报告期, 除上述情形外, 中国石化各董事 监事及其他高级管理人员及其各自的联系人均未持有根据香港 证券及期货条例 第十五部分第 7 及第 8 分部须通知中国石化及香港联交所, 或根据 证券及期货条例 第 352 条须登记于该条例指定的登记册内的, 或根据 上市规则 所载 上市公司董事进行证券交易的标准守则 须通知中国石化及香港联交所的中国石化或其关联法团 ( 见 证券及期货条例 第十五部分定义 ) 的股份 债券或相关股份的权益及淡仓 ( 包括根据 证券及期货条例 有关条文被视为或当作拥有的权益及淡仓 ) 4 独立非执行董事独立性确认及履职概况按照香港联交所的要求, 中国石化对独立非执行董事独立性进行如下确认 : 中国石化已接受各独立非执行董事年度确认书, 确认他们符合 上市规则 第 3.13 条所载有关独立性的规定 中国石化认为全体独立非执行董事为独立人士 本报告期内, 中国石化独立非执行董事认真履行有关法律法规和 公司章程 规定的职责, 为公司发展做出了积极贡献 积极参加董事会及专门委员会会议 ( 会议出席情况请参见本年报的董事会报告 ), 认真审阅有关文件资料, 发挥自身专业特长, 对公司发展战略 生产经营和改革发展建言献策 按照规定, 对公司关联交易 对外担保 分红派息方案 高级管理人员聘任等事项发表独立意见 与执行董事 管理层 外部审计师以及内部审计部门保持及时 有效沟通 在履职过程中, 独立 客观地维护公司以及投资者, 尤其是中小投资者的合法权益 5 公司相对于控股股东的独立性情况公司相对于控股股东在业务 资产 财务等各方面具有独立性 公司具有独立完整的业 48

50 务及自主经营能力 6 内部控制制度的健全和实施情况中国石化内部控制评价情况和内控审计情况详见公司同日披露的内部控制评价报告和内部控制审计报告 7 高级管理人员考评和激励机制中国石化已建立并不断完善公正 透明的高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制 实行 中国石油化工股份有限公司高层管理人员薪酬实施办法 中国石化年度绩效考核管理办法 中国石化直属单位及总部机关部门领导班子任期绩效考核管理办法 等激励政策 8 企业管治报告 ( 根据香港交易所 上市规则 所作 ) (1) 企业管治常规守则 遵循情况基于实际情况, 中国石化未根据 上市规则 附录十四所载的 企业管治守则 及 企业管治报告 ( 企业管治守则 )A.5 条设立董事会提名委员会, 中国石化认为, 当前情况下由全体董事会成员推举董事候选人更为符合公司实际运作, 企业管治守则 内提名委员会的职责将由中国石化董事会执行 除前述事项外, 本报告期内, 中国石化遵守 企业管治守则 内的守则条文 A 董事会 A.1 董事会 a. 中国石化董事会为公司的决策机构, 由中国石化管理层落实董事会的各项决策 董事会遵循良好的企业管治常规及程序 b. 中国石化董事会最少每季度召开一次会议 董事会一般在会议召开 14 天前就会议时间及事项进行沟通, 会议文件及资料一般提前 10 天呈送各位董事 2015 年中国石化共召开了 9 次董事会会议 会议出席情况请参见本年报的董事会报告 c. 中国石化董事会各成员可以提出董事会议案列入会议议程, 各位董事有权要求获得其他相关资料 d. 董事会对自身一年来的运行情况和工作进行了评定, 认为董事会构成合理, 董事会按照境内外监管规定和公司各项规章制度进行决策, 认真听取监事会和管理层意见, 维护中国石化利益和股东合法权益 e. 中国石化董事会秘书协助董事处理董事会的日常工作, 持续向董事提供并使其了解境内外监管机构有关公司治理的法规 政策及要求, 协助董事在行使职权时遵守境内外法律法规 公司章程等 中国石化为董事购买责任保险以减少董事在正当履职过程中的损失 A.2 主席及行政总裁 a. 王玉普先生任董事长, 李春光先生任总裁 中国石化董事长由全体董事过半数选举产生 总裁由董事会提名并聘任 董事长和总裁的主要职责区分明确, 其职责范围详见 公司章程 49