股份有限公司

Transcription

1 公司代码 : 公司简称 : 新疆众和 新疆众和股份有限公司 2016 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 中审华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人孙健 主管会计工作负责人陆旸及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 马永生声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经中审华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 原 中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 已更名 ) 审计,2016 年度本公司 ( 母公司 ) 实现净利润 21,040, 元, 加以前年度未分配利润,2016 年度可供股东分配的利润为 372,746, 元 以公司总股本 641,225,872 股为基数, 每 10 股派现金 0.30 元 ( 含税 ), 共计分配现金 19,236, 元 ( 含税 ), 期末未分配利润 353,509, 元, 结转以后年度分配 以公司总股本 641,225,872 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股, 共计资本公积金转增股本 192,367,762 股 六 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性, 不构成公司对投资者的实质 承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被第一大股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 1 / 147

2 十 其他 2 / 147

3 目 录 第一节 释义... 4 第二节 公司简介和主要财务指标... 4 第三节 公司业务概要... 7 第四节 经营情况讨论与分析... 8 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录 / 147

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 本公司 公司 新疆众和 指 新疆众和股份有限公司 第一大股东 特变电工 指 特变电工股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 元 万元 指 人民币元 万元 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 新疆众和股份有限公司新疆众和 XINJIANG JOINWORLD CO.,LTD. XJJW 孙健 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘建昊 陶茜 联系地址 新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路 18 号 新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路 18 号 电话 传真 电子信箱 ljh600888@joinworld.com taoxicici@joinworld.com 三 基本情况简介 公司注册地址 新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路 18 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路 18 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 xjjw600888@joinworld.com 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称上海证券报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路 18 号新疆众和股份公司年度报告备置地点有限公司证券战略投资部 4 / 147

5 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 新疆众和 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 名称 中审华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 天津开发区广场东路 20 号海滨金融街 E7106 室 签字会计师姓名 王勤 张静 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 本期比上 主要会计数据 2016 年 2015 年 年同期增减 (%) 2014 年 营业收入 5,546,881, ,627,439, ,328,750, 归属于上市公司股东的净利润 39,288, ,669, ,850, 归属于上市公司股东的扣除非经常性 -12,636, ,973, 不适用 -564,419, 损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 55,663, ,056, ,092, 年末 2015 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2014 年末 归属于上市公司股东的净资产 3,256,020, ,226,403, ,192,800, 总资产 9,697,822, ,956,381, ,803,902, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2016 年 2015 年 本期比上年同期增减 (%) 2014 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 加权平均净资产收益率 (%) 增加 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 不适用 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 5 / 147

6 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2016 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 1,447,616, ,022,333, ,194,922, ,009, 归属于上市公司股东的净利润 9,761, ,580, ,580, ,365, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -16,685, ,688, ,288, ,071, 经营活动产生的现金流量净额 -579,047, ,378, ,525, ,858, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2016 年金额 附注 ( 如适用 ) 2015 年金额 2014 年金额 非流动资产处置损益 1,173, , ,268, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免 计入当期损益的政府补助, 但主要系公司本期符与公司正常经营业务密切相合收入确认条件的关, 符合国家政策规定 按照 57,952, 政府补助较上年同一定标准定额或定量持续享受期减少所致的政府补助除外 94,071, ,324, 债务重组损益 4,222, 主要系本期对部分账龄在五年以上 无法支付的应付账款进行了清理 1,446, ,139, 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交 -11,247, 主要系本期发生了套期工具损失中属于无效套期的部分所致 6 /

7 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 575, ,424, ,226, 少数股东权益影响额 3, , 所得税影响额 -757, , , 合计 51,924, ,643, ,569, 十一 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 以公允价值计量且 变动计入当期损益 0 1,613, ,613, , 的金融资产 可供出售金融资产 1,700, ,523, , 合计 1,700, ,136, ,436, , 十二 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 公司的主要业务 主要产品及其用途公司是中国最早从事铝电子新材料研制的企业之一, 拥有全球最大的高纯铝生产基地 目前公司已建立了 能源 - 高纯铝 - 电子铝箔 - 电极箔 电子新材料产业链, 主要从事高纯铝 电子铝箔和电极箔等电子元器件原料的生产 销售, 以及铝及铝制品的生产 销售 : 高纯铝主要应用于电子铝箔 电子导针导线 高端存储硬盘等航天航空 电子 交通等领域 ; 电子铝箔主要用于电极箔生产, 电极箔主要用于铝电解电容器的生产 ; 合金产品 铝制品主要用于汽车轮毂 节能灯 节能导线 建筑装饰等交通 电力 建筑相关领域 物流贸易业务是公司 2014 年以来逐步得到发展的新业务, 主要依托公司乌鲁木齐科技园区铁路专用线, 利用熟悉有色金属等相关产业的优势, 抓住新疆铝产业及国内有色金属产业发展的机会, 围绕氧化铝 铝锭 锌锭 煤焦铁 炭块等有色金属及大宗原材料进行 ( 二 ) 公司的经营模式 (1) 采购模式公司的主要原材料为氧化铝 动力煤等, 采用外购方式, 公司已建立了稳定的原材料供应渠道, 并与主要供应商形成长期稳定的合作伙伴关系 生产部门根据原材料安全库存量和各单位报送的原材料需求量制定原材料需求计划, 采购部门按照计划安排原材料的采购 (2) 生产模式由于产品具有较强的针对性及专用性, 公司实行 以销定产 的订单生产模式, 主要根据与客户的订单和生产经营计划来组织当期的生产 (3) 销售模式 7 / 147

8 公司产品的对外销售为直销模式, 销售区域以国内销售为主, 对外出口为辅 公司的销售体系由国内市场部和国际业务部组成, 并在华东 华南地区设立了办事处, 形成了包含市场开拓 客户关系维护 售后服务职能, 以国内市场为基础 加强国际市场开发的营销网络 ( 三 ) 公司所处行业情况铝电解电容器用铝箔材料是电子信息产品专用材料工业行业的细分行业, 属于电子新材料行业的范畴 作为我国七大战略新兴产业和 中国制造 2025 重点发展的十大领域之一, 新材料是整个制造业转型升级的产业基础 随着下游铝电解电容器行业的迅速崛起, 我国铝电解电容器用铝箔材料行业经历了投资井喷和快速发展阶段, 导致当前产能过剩的局面 而受国内外经济下行影响, 市场需求增速放缓, 行业竞争日益加剧, 价格战愈演愈烈, 企业经营压力巨大 根据 Paumanok Publications, Inc. 发布的数据,2016 年消费类电子仍为最大的应用领域, 占比 35%, 其次为电子信息领域和工业领域, 分别占比 22% 和 18% Japan Economic Center Co., ltd. 预测,2017 年 年, 全球铝电解电容器市场将保持每年 2% 的增速 其中, 个人电脑需求呈现持续下滑趋势, 智能手机需求将明显放缓, 而智能家电 VR( 虚拟现实 ) 通讯领域终端需求发展势头迅猛, 新能源汽车等新能源领域规模将继续扩大, 看好医疗器材领域未来成长空间, 都将对铝电解电容器的需求形成强劲拉动, 进而推动铝电解电容器用铝箔材料产业的发展 随着国家供给侧改革的持续发力和竞争深度加剧, 行业优势资源将进一步集中, 推动行业持续健康发展 公司是国内专业从事铝电解电容器用铝箔材料生产 销售的大型企业之一, 将凭借 能源 - 高纯铝 - 电子铝箔 - 电极箔 电子新材料产业链优势以及较强的科技研发实力, 走出当前铝电解电容器用铝箔材料行业相对低迷的困境 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 详见本报告第四节管理层讨论与分析 ( 三 ) 资产 负债情况分析 三 报告期内核心竞争力分析 1 技术和产业经验优势公司是国内最早规模开发 生产高纯铝, 并率先研发了环保型电子铝箔的企业, 近二十年来积累了丰富的高纯铝 电子铝箔生产经验 依托在高纯铝 电子铝箔的核心技术上的自主知识产权以及专有技术, 公司持续进行新工艺优化和新产品开发工作, 具备较强的技术实力 2 完整的产业链优势利用新疆地区丰富的煤炭资源, 公司形成 能源 高纯铝 电子铝箔 电极箔 电子新材料循环经济产业链, 生产过程环环相扣, 上下游产品紧密衔接, 一方面确保产品品质的一致性, 另一方面有效降低能源损耗, 进行废料回收利用, 进一步提高抵御外部风险的能力 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 2016 年, 全球经济复苏仍处于调整与均衡态势, 中国经济面临结构转型的重要阶段, 传统行业增长动力不足 受终端需求复苏缓慢影响, 铝电解电容器用铝箔材料行业产能仍旧过剩, 导致供需矛盾以及市场竞争进一步加剧, 产品价格仍在低位徘徊 在严峻的经营形势下, 公司主动适应经济新常态, 全力抢抓市场, 严格产品质量, 推动科技创新, 加强内控建设, 取得了一定成果 1 全力抢抓订单, 推动市场结构调整公司紧紧围绕抢抓主营产品市场不放松, 深度发掘客户差异化需求, 培育与客户的战略合作关系, 获取增量订单 ; 持续调整客户和产品结构, 增强客户粘性, 稳定制造业市场份额和盈利能力 8 / 147

9 2 深化质量管理, 固化循环改进机制 2016 年, 公司通过重塑整合管理体系, 搭建质量及工艺管控标准化体系, 深化质量工具应用, 加强质量过程监控与分析改进, 完善检测保障能力, 实现高纯铝 电子铝箔及电极箔产品质量控制水平及关键质量指标同步提升 3 深入推进网格化降成本, 实现节流增效公司不断推进 全面 全员 全流程 的网格化降成本工作, 以生产工艺 招标采购 期间费用为突破口, 全面实施工序成本管理, 量化物料 能源单耗标准, 优化招标采购模式, 严控期间费用, 有效降低了各项成本 4 推动技术创新实践, 提升核心竞争力 2016 年, 公司逐步完善以制造主业为主体 市场为导向 产学研用相结合的技术创新体系, 通过科技成果转化和工艺配套的标准化, 加快新产品的研发量产 5 加强内控体系建设, 完善风险防控 2016 年, 公司加强并完善业务部门 风控部门 审计部门三道防线机制, 进一步提高风险防控能力 在管控模式建设方面, 推进实现专业建设 分级管理 专项监督 ; 在落实模式建设方面, 推进实现预防为先, 事中控制为重, 事后处理为辅 6 延伸服务链条, 物流业务稳步拓展在保证既有铁路物流业务稳步增长的前提下, 公司积极开拓物流新市场, 增加发运品类, 开拓动产质押监管业务, 实现业务新突破 2016 年度实现单条铁路专用线货物吞吐量 303 万吨, 同比增长 21% 二 报告期内主要经营情况 报告期公司实现营业收入 554, 万元, 同比减少 27.28%; 实现归属于母公司所有者的净利润为 3, 万元, 同比增长 59.26%; 经营活动产生的现金流量净额为 5, 万元, 同比减少 86.87% ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 万元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 554, , 营业成本 506, , 销售费用 10, , 管理费用 12, , 财务费用 22, , 经营活动产生的现金流量净额 5, , 投资活动产生的现金流量净额 -22, , 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 30, , 不适用 研发支出 24, , 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 主营业务分行业情况毛利率营业收入分行业营业收入营业成本 (%) 比上年增 单位 : 万元币种 : 人民币 营业成本比上年增减 毛利率比上年增减 (%) 9 / 147

10 减 (%) (%) 电子新材料 191, , 贸易业务 259, , 分产品营业收入营业成本 主营业务分产品情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 高纯铝 70, , 电子铝箔 47, , 电极箔 73, , 贸易业务 259, , 分地区营业收入营业成本 主营业务分地区情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 境内 511, , 境外 22, , 增加 3.43 个百分点减少 0.95 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 增加 5.49 个百分点增加 5.72 个百分点增加 2.68 个百分点减少 0.95 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 增加 2.32 个百分点增加 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 报告期内, 公司大力降低各项生产成本, 积极调整产品结构, 大力开拓市场, 同时努力提高产品质量, 开发新产品, 以及受人民币汇率的影响, 使得电子新材料产品营业收入有所增长, 毛利率有所提升 其中高纯铝产品毛利率同比增加 5.49 个百分点, 电子铝箔产品毛利率同比增加 5.72 个百分点, 电极箔产品毛利率同比增加 2.68 个百分点, 境外产品毛利率同比增长 个百分点 公司根据市场情况, 严控市场风险, 调整产品结构, 减少部分低毛利率产品的生产及销售, 本期境外营业收入同比减少 39.41%; 公司减少低毛利率贸易业务的开展, 本期贸易业务营业收入同比减少 40.79% (2). 产销量情况分析表 主要产品生产量销售量库存量 生产量比上年增减 (%) 销售量比上年增减 (%) 库存量比上年增减 (%) 高纯铝 ( 单位 : 吨 ) 62, , , 电子铝箔 ( 单位 : 吨 ) 20, , , 化成箔 ( 单 12,414, ,702, ,031, 位 : 平米 ) / 147

11 注 :(1) 公司拥有完整的 能源 高纯铝 电子铝箔 电极箔 电子新材料循环经济产业链, 高纯铝 电子铝箔产品既对外销售, 也是公司下游产品的原材料, 上述各产品的销售量仅为外部销售量, 不包含内部销售及内部耗用的数量 ; 因此, 上年库存量 + 本年生产量 - 本年销售量 本年库存量 产销量情况说明报告期内, 面对严峻的经济形势, 公司积极开展抓市场 调结构等工作, 公司高纯铝产销量实现同比大幅增长 分行业 电子新材料 分产品 高纯铝 电子铝箔 电极箔 (3). 成本分析表 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 分行业情况 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 直接材料 136, , 直接人工 4, , 燃料及动力 24, , 制造费用 14, , 分产品情况 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 单位 : 万元 情况说明 情况说明 直接材料 68, , 直接人工 1, , 燃料及动力 9, , 制造费用 3, , 直接材料 43, , 直接人工 1, , 燃料及动力 制造费用 3, , 主要系 2015 年 底将完工的在建 工程转入固定资 产, 使得本期固 定资产折旧增加 所致 直接材料 23, , 直接人工 1, , 燃料及动力 15, , 制造费用 8, , 注 : 此处列示成本为生产成本, 贸易业务不通过生产成本核算, 而通过营业成本核算 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 230, 万元, 占年度销售总额 41.48%%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元, 占年度销售总额 0 % 11 / 147

12 前五名供应商采购额 352, 万元, 占年度采购总额 61.60%; 其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元, 占年度采购总额 0% 2. 费用 报告期内, 公司销售费用 管理费用 财务费用 所得税费用分别为 10, 万元 12, 万元 22, 万元 万元, 较上年变动分别为 % % +5.36% %, 管理费用减少的原因为主要为公司依据财会 [2016]22 号文规定, 将房产税 土地使用税 车船使用税 印花税等相关税费由 管理费用 科目转至税金及附加科目核算所致, 所得税费用减少的主要原因为本期应缴纳的企业所得税减少所致 3. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 万元 本期费用化研发投入 24, 本期资本化研发投入 0 研发投入合计 24, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 4.44 公司研发人员的数量 472 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 研发投入资本化的比重 (%) 0 情况说明 报告期内, 公司研发支出 24, 万元, 全部为费用化研发支出, 其中 1, 万元计入管理费用,23, 万元计入生产成本 公司根据产品市场需求, 围绕电子铝箔 电极箔产品的工艺技术 产品质量等方面开展研发工作 4. 现金流 公司 2016 年经营活动产生的现金流量净额为 5, 万元, 比上年同期减少 86.87%; 投资活动产生的现金流量净额为 -22, 万元, 上年同期为 -22, 万元 ; 筹资活动产生的现金流量净额为 30, 万元, 上年同期为 -30, 万元 变化达 30% 以上的主要项目如下 : 单位 : 万元币种 : 人民币 项目 2016 年 2015 年变动幅度 (%) 收到的税费返还 , 支付其他与经营活动有关的现金 12, , 经营活动产生的现金流量净额 5, , 筹资活动产生的现金流量净额 30, , 不适用 现金及现金等价物净增加额 13, , 不适用 致 ; 报告期内, 公司收到的税费返还较上年同期减少 75.05%, 主要系本期增值税进项留抵减少所 12 / 147

13 报告期内, 公司支付其他与经营活动有关的现金较上年同期减少 44.61%, 主要系本期物流业务支付的代收代付款项减少所致 ; 报告期内, 公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 86.87%, 主要系本期销售业务中的现金回款比例减少所致 ; 报告期内, 公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增加, 主要系本期发行短期融资券所致 ; 报告期内, 公司现金及现金等价物净增加额较上年同期大幅增加, 主要系公司本期发行短期融资券所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 项目名称 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 13 / 147 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 单位 : 万元 情况说明 应收票据 90, , 主要系本期客户以银行承兑汇票方式支付货款增加所致 预付款项 44, , 主要系本期预付公司采购原材料及贸易货款增加所致 其他应收款 14, , 主要系贸易业务往来款增加所致 其他流动资产 2, , 主要系本期将上年度存入期货账户保证金转回所致 长期股权投资 36, , 主要系本期对参股子公司新疆天池能源有限责任公司追加投资所致 在建工程 81, , 主要系本期对 1.2 万吨 / 年铝合金杆连铸连轧生产线建设项目 配套电子新材料产业规划建设热电联产项目及电子材料循环经济产业化项目 ( 一期 ) 在建投入增加所致 长期待摊费用 4, , 主要系公司控股子公司新疆众和金源镁业有限公司勘探成本增加所致 主要系公司控股子公司新疆众和金源 其他非流动资镁业有限公司的探矿权及探矿费用调 1, , 产入长期待摊费用以及预付的工程及设 备款已结算并入长期资产所致 预收款项 27, , 主要系贸易业务预收货款增加所致 应交税费 , 主要系本期应缴纳的增值税减少所致 应付利息 2, , 主要系本期发行短期融资券所致 一年内到期的主要系于 2017 年到期的长期借款增加 67, , 非流动负债所致 长期借款 74, , 主要系公司一年内到期的长期借款转到一年内到期的非流动负债中所致

14 应付债券 196, , 主要系本期公司发行短期融资券所致 主要系根据公司及公司子公司新疆众 长期应付款 9, , 和进出口有限公司与国开发展基金有限公司签订的 投资合同 收到的 5,000 万元专项资金所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 截至 2016 年末, 公司资产总额为 亿元, 其中流动资产 亿元, 非流动资产 亿元 ; 公司用于信用证保证金的货币资金为 8, 万元, 公司向银行借款而抵押的房屋 机器设备等固定资产账面净值为 14, 万元, 公司以持有参股公司新疆天池能源有限责任公司 10,640 万元的出资额向国开发展基金有限公司投资收益及公司回购其投资本金事项提供质押担保 ( 详见上海证券交易所 上刊登的 新疆众和股份有限公司关于与国开发展基金有限公司合作的公告 ) 除上述资产使用权受到限制外, 报告期期末, 公司资产不存在被抵押 质押 查封 冻结 必须具备一定条件才能变现 无法变现 无法用于抵偿债务的情况和其他权利受限制的情况和安排, 以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况 3. 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 详见本报告第三节公司业务概要 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 单位 : 万元币种 : 人民币报告期内对外股权投资额 8, 投资额增减变动数 -6, 投资额增减幅度 (%) 报告期内, 公司对外股权投资额为 8, 万元, 去年同期为 14, 万元, 较去年同期减少 6, 万元, 减幅 42.98% 根据公司 2015 年第三次临时股东大会决议, 公司本期增加对参股公司新疆天池能源有限责任公司投资额 8, 万元, 对其增资后, 公司持股比例不变, 仍为 14.22% (1) 重大的股权投资 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 14 / 147

15 详见本报告第二节公司简介和主要财务指标 ( 十一 ) 采用公允价值计量的项目 ( 六 ) 重大资产和股权出售 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 单位 : 万元币种 : 人民币 公司名称 持股比例 注册资本 主营业务 总资产净资产营业收入净利润 新疆众和进出口有限公司 新疆众和现代物流有限责任公司 新疆五元电线电缆有限公司 28.26% 7, % 2, % 3,459 机电设备及配件 金属材料 矿产品 石油化工产品 煤炭等产品的销售 ; 货物与技术的进出口业务 道路普通货物运输 电线电缆 铝制品 铝合金产品的销售 68, , , , , , , , , , 新疆众和金源镁业有限公司 65% 12,000 矿产品开发 加工 冶炼 销售 8, , 特变电工新疆能源有限公司 14.22% 10,000 工程煤销售 52, , , 新疆天池能源有限责任公司 14.22% 129,800 工程煤销售 595, , , , 注 : 新疆众和进出口有限公司 ( 以下简称 进出口公司 ) 成立于 2009 年 10 月,2016 年 2 月 26 日公司第七届董事会 2016 年第二次临时会议审议通过了 公司关于与国开发展基金有限公司合作的议案, 国开发展基金有限公司 ( 以下简称 国开发展基金 ) 向进出口公司增资 5,000 万元 ( 增加注册资本 2, 万元 ), 用于公司年产 2.4 万吨高性能高纯铝合金产业化项目 ; 上述增资后, 进出口公司注册资本由 4, 万元变更为 7, 万元, 公司持有的股权由 44.32% 变为 28.26%, 但国开发展基金不向进出口公司委派董事 监事和高级管理人员, 其董事 监事 高级管理人员成员均为公司委派, 公司拥有实际控制权 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 15 / 147

16 展望 2017 年, 中国将面临复杂多变的国际经济环境, 贸易保护主义抬头, 经济 金融和贸易格局面临深层次调整, 全球经济弱复苏趋势难有改善 ; 而中国经济仍处在下行筑底阶段, 新旧动能接续转换, 对外贸易增长放缓, 金融风险不断叠加, 结构性失衡问题依旧突出存在 在全球经济形势不景气及下游市场需求疲软的大环境下, 铝电解电容器用铝箔材料行业产能过剩, 产品价格处于低位, 对公司的盈利能力造成一定影响 而对于行业前景, 我们认为随着消费类电子产品的升级换代和智能家电不断普及, 以变频技术 节能灯具为代表的绿色节能领域的快速发展, 以及以 4G 为代表的通讯领域设备更新和以高速铁路 电动汽车为代表的交通领域发展, 都对铝电解电容器产生了巨大的需求, 高性能 高容量 长寿命且一致性好的铝电解电容器用铝箔材料在未来短时期内仍不可替代 ( 二 ) 公司发展战略 以科学的发展观为指导, 积极实施 人才强企 战略, 培育自主创新能力, 努力培育企业创新发展的核心优势, 走内涵效益和规模效益相结合的战略发展道路, 做精做强电子新材料产业链, 使公司综合技术水平和市场占有率位居市场前列 ; 立足新疆区域和资源优势, 努力发展其他铝基材料新产品, 加快推进物流业 矿业 制造服务业转型发展 ( 三 ) 经营计划 在严峻的形势下,2017 年公司将聚焦电子新材料主业, 做好产业链深度协同, 大力发展物流 矿业等新产业, 进一步打造公司核心竞争力 2017 年, 公司计划实现营业收入 60 亿元 ( 合并报表 ), 营业成本控制在 亿元 ( 合并报表 ) 以内 公司将重点做好以下工作 : 1 积极开拓市场 2017 年, 公司将以满足客户差异化需求为方向, 采取一对一营销策略, 持续开展产品结构 客户结构调整, 在稳固既有市场份额的同时, 全力开拓新市场 2 严格质量管理 2017 年, 公司紧紧围绕质量关键指标 质量经济指标 质量管理指标系统开展质量提升工作, 针对各产品质量攻关改进重点进行措施制定和任务分解, 确保实现质量提升落实到位 同时, 将工艺标准化体系和信息化体系相融合, 实现完整的质量工艺及生产排产信息化管控功能 3 强化成本控制公司将进一步完善全员降成本的方法和机制, 以利润指标为目标开展成本倒算, 实施成本倒逼, 挖掘降本空间 在招标采购时, 通过引入新供应方竞争 反竞拍等措施彻底消灭关键材料 备件独家供应, 降低大宗原料采购成本 ; 在生产过程中, 不断优化工艺技术, 控制原材料和能源消耗 在费用控制上, 完善费用管理制度, 规范业务流程, 严控各项费用支出 4 推动科技创新 2017 年公司将进一步完善科研体制及激励机制, 修订 十三五 科技战略及科技创新团队建设规划, 推进科技研发分级管理, 明确科技战略方向及内容, 加快实施技术创新及新品项目研发, 推动创新成果交流共享 5 建立产业协同机制公司将持续挖潜全产业链优势, 重点做好能源 研发 质量管控 物料平衡 物流运输五个方面协同发展, 充分发挥公司产业链统一调配能力, 通过政策 管理牵引, 实现公司产业链一盘棋, 确保公司整体效益最大化 6 加强内控体系建设公司将深入开展内控体系建设, 针对涉及重大财权物领域开展重点内控测评, 加强制度执行监察, 不断促进管理改善 全面开展风险管理手册的编制工作, 针对每一类风险业务从源头到风险结束, 进行细致的梳理, 确保所有业务风险均能被有效识别, 并有相应的风险应对措施 7 推动新产业稳健发展在保持公司铁路专用线上下站吞吐量 300 万吨以上的基础上, 搭建物流运输网络, 延伸物流业务链, 快速发展集装箱运输业务 全程物流运输服务 公路零担专线 城市配送等业务, 实现 16 / 147

17 业务延伸 ; 确保新疆众和金源镁业有限责任公司鄯善县轻烧镁项目顺利投产 达产, 产品快速进入西北市场, 启动镁产业后续延伸规划论证 ( 四 ) 可能面对的风险 1 市场风险受经济下行的影响, 铝电解电容器用铝箔材料等市场需求增速放缓甚至可能出现下滑, 公司面临市场需求不足的风险 ; 同时, 由于大宗商品价格下跌幅度较大, 公司高纯铝产品 合金产品 铝制品的销售定价方式为在铝价基础上加一定的加工费, 铝价若继续下跌将对这些产品的盈利能力产生较大不利影响 对此, 公司将积极创新营销模式, 提高产品市场占有率, 同时有针对性地进行产品结构调整, 加大高附加值产品的比例, 提升整体盈利水平 2 新业务风险公司目前除了开展铝电解电容器用铝箔材料研发 生产及销售以外, 也在大力发展物流贸易 矿业等新业务, 由于公司缺乏物流贸易 矿业业务经验, 在专业人才团队方面还存在一定欠缺, 有可能出现管控不当导致新业务发展缓慢甚至发生损失 对此, 公司将通过专业化人才团队的不断引进, 以及向成熟企业对标学习, 不断提升新业务的运作及管控能力, 切实防控风险, 加快新业务的发展 3 原材料价格波动风险氧化铝为公司主要生产原材料之一, 占生产成本的比重较高 氧化铝采购价格呈现上升趋势, 将增加生产成本, 对公司盈利能力造成一定的影响 为应对原材料价格上涨带来的风险, 公司将积极与供应商沟通, 按照一定时期生产需求量, 提前锁定氧化铝采购价格, 最大限度降低采购成本 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 公司历来重视对股东的稳定回报, 公司每年根据当期的经营情况和资金需求计划, 在充分考虑股东回报的基础上, 实行具有持续性和稳定性的利润分配政策 2015 年 3 月, 根据公司所处行业情况 经营发展情况及对未来盈利能力的预测, 公司制定了 公司股东分红回报规划 ( 年 ), 并经公司第六届董事会第七次会议 公司 2014 年度股东大会审议通过 报告期内, 公司实施了 2016 年度利润分配方案 : 以 2015 年末总股本 641,225,872 股为基数, 每 10 股派发现金股息 0.2 元 ( 含税 ), 共计派发现金股息 12,824, 元 ( 含税 ), 现金分红金额占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的 51.98%, 符合 证监会分红指引 及上海证券交易所 上市公司现金分红指引 等相关规定, 严格执行 公司章程 中利润分配政策规定 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红 每 10 股派息数 每 10 股转增数 现金分红的数额 ( 含税 ) 17 / 147 分红年度合并报 占合并报表中归 表中归属于上市 属于上市公司普

18 股数 ( 股 ) ( 元 )( 含税 ) ( 股 ) 公司普通股股东的净利润 通股股东的净利润的比率 (%) 2016 年 ,236, ,288, 年 ,824, ,669, 年 ,850, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 承诺背景 与再融资相关的承诺 其他对公司中小股东所作承诺 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺类型 其他 其他 其他 承诺方 特变电工股份有限公司 特变电工股份有限公司 云南博闻科技实业股份有限公司 承诺内容 公司 2007 年度非公开发行股票时, 公司第一大股东特变电工股份有限公司在 2007 年 3 月承诺 : 以后不直接或间接从事与公司有同业竞争的业务 目前承诺事项正在履行中 承诺在 2015 年 7 月 10 日 年 1 月 10 日期间不通过二级市场减持所持有本公司股份 承诺将严格执行 2015 年 7 月 8 日中国证券监督管理委员会公告 号的规定 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 长期否是 2015 年 7 月 10 日 年 1 月 10 日 2015 年 7 月 10 日 年 1 月 10 日 是 是 是 是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 18 / 147

19 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 中审华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 40 境内会计师事务所审计年限 20 公司于 2016 年 11 月 1 日收到所聘审计机构中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 发来的更名通知, 由于其工作需要, 名称由 中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合 伙 ) 变更为 中审华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 相应的营业执照 会计师事 务所执业证书及会计师事务所证券 期货相关业务许可证均已换领完毕 本次会计师事 务所名称变更不属于更换会计师事务所事项 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 中审华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 20 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 经公司 2015 年度年度股东大会审议通过, 同意续聘中审华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度财务审计机构及内部控制审计机构 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 19 / 147

20 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 十二 报告期内公司及其第一大股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内, 公司及其第一大股东 实际控制人严格遵守国家法律 法规以及证监会 交易所发布的各项规定, 诚信状况良好 不存在未履行法院生效判决以及所负数额较大的债务到期未清偿等情况 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 关联交易方 特变电工股份有限公 关联关系 公司第一大股东 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 关联交易类型 向关联人购买原材料 燃料 关联交易内容 动力煤 ( 含运输 ) 关联交易定价原则 参考市场价格经双方协商确定, 如燃煤市场情况出现较大变化时, 双方依据市场价 单位 : 万元币种 : 人民币 占同类交关联交易金易金额的额比例 (%) 关联交易结算方式 次月以电子汇兑或 6, 银行承兑汇票方式 结清上月全部款项 20 / 147

21 司及分子公司 新疆特变电工房地产开发有限责任公司 公司第一大股东之第一大股东之全资子公司 和动力, 接受劳务 向关联人销售产品 商品, 提供劳务 向关联人销售产品 商品, 提供劳务 格原则进行磋商决定 工业硅 变压器 线缆价格工业硅 根据公司采购的具体产品型变压器 采用电汇 支票或号, 双方依据市场价格原则线缆等 1, 银行承兑汇票的方进行磋商决定 ; 劳务依据市产品 劳式支付货款场价格原则双方进行磋商决务等定 铝合金杆价格根据期货点价 铝制品根据具体产 按照产品型号规格每吨上浮品, 双方协商确定 ; 铝合金 元加工费确定 ; 铝铝合金杆每月 20 日杆 铝制制品的具体价格根据采购产前以现汇或银行承品 铝合 11, 品的规格型号, 依据市场价兑汇票的方式付清金门窗格原则磋商决定 ; 铝合金门上月已发货货款 ; 等窗的价格根据产品规格型号铝合金门窗按项目 依据市场价格原则磋商决定 进度支付 太阳能按照市场价格进行招投标确支架定 2, 按项目进度支付 铝合金 铝合金门窗的价格根据产品 门窗 铝 规格型号依据市场价格原则 制品等 磋商决定 ; 铝制品的具体价 根据产品销售 工 产品 园 格根据采购产品的规格型 3, 程服务项目形象进 林绿化 号, 依据市场价格原则磋商 度付款 工程服 决定 ; 园林绿化工程服务的 务 综合单价为固定价格 合计 25, / / 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 21 / 147

22 2015 年 7 月 29 日, 公司召开 2015 年第三次临时股东大会, 审议通过了 公司关于对新疆天池能源有限责任公司增资的议案, 特变电工与公司对新疆天池能源有限责任公司同比例增资, 其中特变电工以货币资金 89, 万元增资, 本公司以自筹货币资金 14, 万元增资 公司及特变电工根据新疆天池能源有限责任公司项目建设资金需求情况, 逐笔增资,2015 年 11 月, 公司支付了第一笔 711 万元的增资款 ; 本报告期, 公司支付了第二笔 8, 万元的增资款 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 ( 二 ) 担保情况 单位 : 万元币种 : 人民币公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司 0 的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子 0 公司的担保 ) 公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 226,957 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 48,486 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 22 / 147

23 担保总额 (A+B) 48,486 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的 0 金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保 48,486 对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 48,486 未到期担保可能承担连带清偿责任说明无根据公司 2015 年年度股东大会审议通过的 公司关于 2016 年度预计为子公司提供担保的议案 :2016 年, 公司为子公司新疆众和进出口有限公司 新疆众和现代物流有担保情况说明限责任公司 新疆五元电线电缆有限公司及新疆众和金源镁业有限公司向银行办理借款 银行承兑 信用证等业务提供担保, 担保总额分别不超过 8 亿元 15 亿元 1 亿元和 6,500 万元人民币 受托人 中国工商银行 中国工商银行 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 委托理财产品类型 中国工商银行工银理财共赢 3 号保本型 2016 年第 2 期 C 款中国工商银行对公客户无固定期限人民币理财产品 委托理财金额 委托理财起始日期 2016 年 12 月 20 日 2016 年 12 月 23 日 委托理财终止日期 2017 年 1 月 23 日 2017 年 3 月 7 日 报酬确定方式 到账金额 到账金额 实际收回本金金额 实际获得收益 单位 : 万元币种 : 人民币是计否提经减是否过值是否关联法准涉诉交易定备程金序额 0 0 是 0 否否 0 0 是 0 否否 合计 / 400 / / / / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额 ( 元 ) 0 本公司控股子公司新疆众和金源镁业有限公司利委托理财的情况说明用闲置自有资金开展短期委托理财业务 注 : 截至报告期末, 上述委托理财均未到期, 未收到本金及收益 截至本报告披露日, 中国工商银行工银理财共赢 3 号保本型 2016 年第 2 期 C 款收回本金 100 万元, 获得收益为 2, 元 ; 中国工商银行对公客户无固定期限人民币理财产品收回本金 300 万元, 获得收益为 11, 元 关联关系 2 委托贷款情况 23 / 147

24 3 其他投资理财及衍生品投资情况 ( 四 ) 其他重大合同 十六 其他重大事项的说明 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 1. 精准扶贫规划 公司贯彻国家治疆方略, 围绕新疆社会稳定和长治久安总目标, 扎实推进扶贫攻坚任务和民族团结进步事业 自觉履行企业社会责任, 深入推进 千企帮千村 行动, 落实 名族团结一家亲 工作, 建立帮扶长效机制, 因地制宜, 从实际出发, 发挥地域特点和优势, 大力推进 精准扶贫 新疆喀什英吉沙县萨罕乡夏卜阔罕村为公司定点帮扶村, 公司通过提供生产物质 提供技能培训 捐资助学等多种途径, 帮助贫困村拓宽致富门路, 改善生产生活条件, 增强自身发展能力, 早日实现脱贫致富 2. 年度精准扶贫概要 2016 年, 公司根据新疆维吾尔自治区关于开展 千企帮千村 精准扶贫暨 民族团结一家亲 活动的通知要求, 深入基层进行调研, 开展公司中层及以上管理人员与少数民族员工结对认亲, 并进行帮扶 3. 上市公司 2016 年精准扶贫工作情况统计表 单位 : 万元币种 : 人民币 指 标 数量及开展情况 一 总体情况 其中 :1. 资金 0 2. 物资折款 后续精准扶贫计划 2017 年, 公司将深入贯彻落实国家关于精准扶贫及新疆工作重要指示精神, 认真学习贯彻新疆维吾尔自治区 民族团结一家亲 活动等系列重要部署, 积极推进自治区工商联 千企帮千村 精准扶贫活动 ; 公司将成立专项工作小组推进精准扶贫 精准脱贫工作, 通过结对扶贫 智力帮扶等, 增强公司定点扶贫村新疆喀什英吉沙县萨罕乡夏卜阔罕村的自我发展能力, 改善经济发展水平, 做好精准扶贫工作 ( 二 ) 社会责任工作情况 公司高度重视并履行社会责任, 主动承担对环境 社会和经济发展的义务, 致力于维护投资者 员工 客户 供应商等相关利益方权益保护, 积极回报社会 具体内容请参见公司于 2017 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站 ( 披露的 新疆众和股份有限公司 2016 年度社会责任报告 24 / 147

25 ( 三 ) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 ( 四 ) 其他说明 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 2 普通股股份变动情况说明 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 25 / 147

26 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 59,562 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 66,696 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 单位 : 股 前十名股东持股情况 持有有 质押或冻 股东名称 报告期内增 期末持股数 比例 限售条 结情况 股东 ( 全称 ) 减 量 (%) 件股份 股份 数 性质 数量 状态 量 特变电工股份有限公司 0 180,434, 无 境内非国有法人 云南博闻科技实业股份有限公司 -6,412,200 61,647, 无 境内非国有法人 新疆凯迪投资有限责任公司 0 7,800, 无 国有法人 北京神州牧投资基金管理有限公司 - 红炎神州牧基金 7,327,710 7,327, 无 未知 新疆宏联创业投资有限公司 0 5,666, 无 境内非国有法人 天安财产保险股份有限公司 - 保赢理财 1 号 4,218,990 4,218, 无 未知 王一雷 2,133,300 2,133, 无 境内自然人 中国工商银行股份有限公司 - 创金合信沪港深研究精选灵活配置混合型证券投资基 800,844 1,788, 无 未知 金 香港中央结算有限公司 1,285,251 1,776, 无 其他 翟育豹 1,698,700 1,698, 无 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股份种类及数量股的数量种类数量 特变电工股份有限公司 180,434,922 人民币普通股 180,434,922 云南博闻科技实业股份有限公司 61,647,865 人民币普通股 61,647,865 新疆凯迪投资有限责任公司 7,800,000 人民币普通股 7,800,000 北京神州牧投资基金管理有限公司 - 红炎神州牧基金 7,327,710 人民币普通股 7,327,710 新疆宏联创业投资有限公司 5,666,169 人民币普通股 5,666,169 天安财产保险股份有限公司 - 保赢理财 1 号 4,218,990 人民币普通股 4,218, / 147

27 王一雷 2,133,300 人民币普通股 2,133,300 中国工商银行股份有限公司 - 创金合信沪港深研究精选灵活配置混合型证券投资基 1,788,844 人民币普通股 1,788,844 金 香港中央结算有限公司 1,776,951 人民币普通股 1,776,951 翟育豹 1,698,700 人民币普通股 1,698,700 在前十名股东和前十名无限售条件股东中, 公司第一大股东特变电 工股份有限公司与新疆宏联创业投资有限公司存在关联关系, 与其 上述股东关联关系或一致行动的说明 他股东之间不存在关联关系, 也不属于 上市公司收购管理办法 中规定的一致行动人 公司未知其他股东相互间是否存在关联关 系, 也未知其相互间是否属于 上市公司收购管理办法 中规定的 一致行动人 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 四 第一大股东及实际控制人情况 ( 一 ) 第一大股东情况 1 法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期 主要经营业务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明 特变电工股份有限公司张新 1993 年 2 月 26 日变压器 电抗器 互感器 电线电缆及其他电气机械器材的制造 销售 检修 安装及回收 ; 硅及相关产品的制造 研发及相关技术咨询 ; 矿产品的加工 ; 新能源技术 建筑环保技术 水资源利用技术及相关工程项目的研发及咨询 ; 承包境外机电行业输变电 水电 火电站工程和国内 国际招标工程 详见特变电工股份有限公司在上海证券交易所网站 ( 披露的 特变电工股份有限公司 2016 年年度报告 无 2 自然人 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 27 / 147

28 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 2 自然人 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权主要职业及职务过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 张新中国否现任新疆众和股份有限公司董事 特变电工股份有限公司董事长无 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 报告期内, 公司无变更实际控制人情况 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 六 股份限制减持情况说明 28 / 147

29 第七节 优先股相关情况 29 / 147

30 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 单位 : 股是否在公司关联方获取报酬 孙健 董事长 总经理 男 年 6 月 17 日 2018 年 6 月 17 日 否 张新 董事 男 年 6 月 17 日 2018 年 6 月 17 日 是 刘志波 董事 男 年 6 月 17 日 2018 年 6 月 17 日 是 施阳 董事 男 年 6 月 17 日 2018 年 6 月 17 日 是 陆旸 董事 财务总监 男 年 6 月 17 日 2018 年 6 月 17 日 10,000 10, 否 王国栋 独立董事 男 年 6 月 17 日 2018 年 6 月 17 日 10 否 张新明 独立董事 男 年 6 月 17 日 2018 年 6 月 17 日 10 否 朱瑛 独立董事 女 年 6 月 17 日 2018 年 6 月 17 日 10 否 黄汉杰 监事会主席 男 年 6 月 17 日 2018 年 6 月 17 日 是 郭俊香 监事 女 年 6 月 17 日 2018 年 6 月 17 日 是 王春城 监事 男 年 6 月 17 日 2018 年 6 月 17 日 是 何新光 职工监事 男 年 6 月 17 日 2018 年 6 月 17 日 否 边明勇 副总经理 男 年 6 月 17 日 2018 年 6 月 17 日 10,000 10, 否 杨世虎 副总经理 男 年 4 月 8 日 2018 年 6 月 17 日 否 吴斌 副总经理 女 年 4 月 8 日 2018 年 6 月 17 日 否 刘建昊 董事会秘书 男 年 6 月 17 日 2018 年 6 月 17 日 10,000 10, 否 史庭宏 职工监事 男 年 6 月 17 日 2017 年 1 月 25 日 11,513 11, 否 合计 / / / / / 41,513 41,513 / / 注 : 公司职工监事史庭宏先生因个人原因已于 2017 年 1 月 25 日离职并辞去本公司职工监事职务 30 / 147

31 姓名孙健张新刘志波施阳陆旸王国栋张新明朱瑛黄汉杰郭俊香王春城何新光史庭宏边明勇刘建昊杨世虎吴斌 主要工作经历现任新疆众和股份有限公司董事长 总经理, 曾任特变电工股份有限公司新疆变压器厂厂长 特变电工股份有限公司监事会主席 监事 现任特变电工股份有限公司董事长 中国机械工业联合会副会长 现任云南博闻科技实业股份有限公司法定代表人 董事长 现任云南博闻科技实业股份有限公司副董事长 总经理 现任新疆众和股份有限公司董事 财务总监, 曾任特变电工股份有限公司副总会计师 特变电工股份有限公司新疆变压器厂总会计师 现任东北大学材料与冶金学院教授 博士生导师, 中国工程院院士 现任中南大学材料科学与工程学院教授, 俄罗斯工程院院士和宇航科学院院士, 白俄罗斯工程科学院院士 现任立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 新疆分所所长 现任特变电工股份有限公司董事 总经理 现任特变电工股份有限公司董事 董事会秘书 现任云南博闻科技实业股份有限公司副总经理 现任新疆众和股份有限公司高纯铝制品分公司经理 曾任新疆众和进出口有限公司总经理 现任新疆众和股份有限公司副总经理, 曾任特变电工股份有限公司新疆变压器厂副厂长 现任新疆众和股份有限公司董事会秘书, 曾任新疆众和股份有限公司证券事务代表 证券部部长 现任新疆众和股份有限公司副总经理, 曾任新疆众和股份有限公司总经理助理 现任新疆众和股份有限公司副总经理, 曾任新疆众和股份有限公司副总工程师 其它情况说明 ( 二 ) 董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 31 / 147

32 张新 特变电工股份有限公司 董事长 2015 年 9 月 16 日 2018 年 9 月 16 日 黄汉杰 特变电工股份有限公司 董事 总经理 2015 年 9 月 16 日 2018 年 9 月 16 日 郭俊香 特变电工股份有限公司 董事 董事会秘书 2015 年 9 月 16 日 2018 年 9 月 16 日 刘志波 云南博闻科技实业股份有限公司 董事长 2015 年 5 月 8 日 2018 年 5 月 8 日 施阳 云南博闻科技实业股份有限公司 副董事长 总经理 2015 年 5 月 8 日 2018 年 5 月 8 日 王春城 云南博闻科技实业股份有限公司 副总经理 2015 年 5 月 8 日 2018 年 5 月 8 日 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 孙健 新疆特变电工集团有限公司 董事 2014 年 12 月 30 日 2017 年 12 月 30 日 张新 新疆特变电工集团有限公司 董事 2012 年 1 月 4 日 2017 年 12 月 30 日 张新 新疆宏联创业投资有限公司 董事 2016 年 3 月 28 日 2019 年 3 月 28 日 朱瑛 中建西部建设股份有限公司 独立董事 2014 年 5 月 27 日 2017 年 5 月 26 日 朱瑛 新疆天顺供应链股份有限公司 独立董事 2015 年 5 月 5 日 2018 年 5 月 4 日 王国栋 山东钢铁股份有限公司 独立董事 2015 年 5 月 7 日 2018 年 5 月 7 日 王国栋 山西太钢不锈股份有限公司 独立董事 2014 年 10 月 29 日 2019 年 10 月 17 日 王国栋 新余钢铁股份有限公司 独立董事 2015 年 5 月 12 日 2018 年 5 月 12 日 在其他单位任职情况的说明 (1) 董事长孙健兼任新疆天池能源有限责任公司董事 特变电工新疆能源有限公司董事 新疆众和金源镁业有限公司董事长 新疆众和现代物流有限责任公司执行董事 新疆众和进出口有限公司执行董事 (2) 董事张新兼任特变电工新疆电工材料有限公司董事长 (3) 董事刘志波任兼任昆明博闻科技开发有限公司法定代表人 董事长 ; 上海博槃医院投资管理有限公司法定代表人 董事长 ; 联合信源数字音视频技术 ( 北京 ) 有限公司董事 (4) 董事施阳任兼任昆明博闻科技开发有限公司董事 总经理 ; 上海博槃医院投资管理有限公司董事 (5) 董事 财务总监陆旸兼任新疆众和金源镁业有限公司董事 新疆经纬众和环保科技有限公司董事 新疆天池能源有限责任公司董事 特变电工新疆能源有限公司董事 (6) 副总经理边明勇兼任新疆众和金源镁业有限公司董事 (7) 董事会秘书刘建昊兼任新疆经纬众和环保科技有限公司监事 新疆众和金源镁业有限公司监事 新疆天池能源有限责任公司监事 特变电工新疆能源有限公司监事 32 / 147

33 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 担任公司行政管理职务的董事 高级管理人员的报酬, 由董事会薪酬与考核委员会根据年度目标的完成情况对其考核确定 ; 公司职工监事报酬根据其担任的公司具体岗位, 履行公司薪酬制度规定的审批程序 担任公司行政管理职务的董事 高级管理人员的报酬, 根据 公司高管人员薪酬管理与考核实施细则 确定 ; 公司职工监事报酬根据 公司薪酬管理制度 确定 担任公司行政管理职务的董事 高级管理人员的报酬分为基本薪资和业绩薪资 ; 公司职工监事报酬根据其担任的具体岗位, 分为基本薪资 绩效工资或基本薪资 业绩薪资 ; 基本薪资按月发放, 业绩薪资或绩效薪资考核后发放 报告期末全体董事 监事和高级管理人员 ( 含离任 ) 从公司领取的应付报酬合计为 万元 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 杨世虎 副总经理 聘任 聘任 吴斌 副总经理 聘任 聘任 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 33 / 147

34 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 2,873 主要子公司在职员工的数量 157 在职员工的数量合计 3,030 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 602 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,394 销售人员 279 技术人员 1,010 财务人员 148 行政人员 109 其他 90 合计 3,030 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 博士 7 硕士 87 本科 469 大专 936 中专 1,041 其他 490 合计 3,030 ( 二 ) 薪酬政策 公司结合当前薪酬管理实际情况, 完善薪酬管理体系建设, 以 岗位价值评估 为依据, 以员工任职资格评定为基础, 进一步完善基于岗位价值及员工工作能力的薪酬管理体系 2016 年重点推进了生产体系人员的薪酬改革, 通过岗位工作分析, 运用岗位价值评估 宽带薪酬 绩效结果强制分布 技能培训持证上岗等管理方法, 强化生产体系人员薪酬管理水平, 优化薪酬管理体系 ( 三 ) 培训计划 公司高度重视员工职业发展, 目前形成了一套配合经营发展战略为主的员工教育和培训管理体系, 该体系系统地开展员工培训需求研究 培训计划制定 培训课程设置 培训活动组织 培训效果评估和培训管理改进等系列活动, 旨在培育和提升干部员工当前业务的管理能力 未来业务的战略能力 应对变化的变革创新能力以及员工岗位知识和技能 公司定期组织并举办 金驼杯 质量竞赛 阿米巴 优秀班组 竞赛 员工岗位技能竞赛 员工 合理化建议 小改小革 创新创效项目攻关竞赛 安康杯 竞赛等活动, 营造 比 学 赶 帮 超 的良好氛围, 为公司生产经营可持续发展提供了可靠保障 ( 四 ) 劳务外包情况 劳务外包支付的报酬总额 ( 万元 ) 2, / 147

35 七 其他 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 公司严格遵循 公司法 证券法 上市公司治理准则 等法律法规 规范性文件的要求, 不断完善公司治理, 建立了较为科学的法人治理结构, 股东大会 董事会 监事会和经营管理层权责明确 运转高效 相互协调 有效制衡, 保证了公司的规范运作, 切实保障了股东及投资者的合法权益 公司制定了健全 完备的公司章程 股东大会 董事会 监事会及各专业委员会议事规则 独立董事工作制度 总经理工作细则等, 明确了各方的职责权限和工作规程, 确保决策 执行和监督相互分离 合法合规 公司股东大会的召集 召开 审议和决策程序均严格遵守相关规章制度, 公平对待每一位股东 确保股东能充分享有法律 法规 规章制度所赋予的各项合法权益 ; 董事会运作高效 科学决策, 董事会专门委员会分别在公司战略 审计 提名 薪酬与考核等重要方面有效发挥专业作用 ; 监事会成员按时出席股东大会和监事会会议 列席董事会决议, 认真履行监督职能 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当说明原因 本公司治理与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异 公司法人治理结构较为完善, 法人治理的实际状况与 公司法 和中国证监会相关规定的要求相符 二 股东大会情况简介 会议届次 公司 2015 年年度股东大会 召开日期 2016 年 5 月 6 日 决议刊登的指定网站的查询索引上海证券交易所网站 决议刊登的披露日期 2016 年 5 月 7 日 股东大会情况说明 股东大会是公司的最高权力机构 报告期内, 公司共召开 1 次年度股东大会, 股东会议的召集 召开 表决程序均合法有效 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加股东参加董事会情况大会情况董事是否独本年应参以通讯是否连续两出席股东姓名立董事亲自出委托出缺席加董事会方式参次未亲自参大会的次席次数席次数次数次数加次数加会议数 孙健 否 否 1 张新 否 否 0 刘志波 否 否 0 施阳 否 否 0 陆旸 否 否 1 35 / 147

36 王国栋 是 否 0 张新明 是 否 0 朱瑛 是 否 0 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 7 其中 : 现场会议次数 0 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 2 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 ( 三 ) 其他 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事项的, 应当披露具体情况 报告期内, 公司董事会下设战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会均能按照有关法律法规及各自的工作规程积极有效地开展工作, 主要就公司年度财务审计 对外担保 董事及高级管理人员任职资格审查 关联交易审核 薪酬及绩效考核等事项参与讨论并发表专业意见, 保证了董事会决策的科学性和有效性 五 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 公司建立了 公司高管人员薪酬管理与考核实施细则, 公司高级管理人员薪酬是根据公司当年的经济效益以及高级管理人员完成自己工作目标和质量的考核情况确定, 公司高级管理人员薪酬严格按照考核结果发放 八 是否披露内部控制自我评价报告 36 / 147

37 详见本公司 2017 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站 ( 的 新疆众和股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 九 内部控制审计报告的相关情况说明 详见本公司 2016 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站 ( 的 新疆众和股份有限公司 2016 年度内部控制审计报告 是否披露内部控制审计报告 : 是 十 其他 37 / 147

38 第十节 公司债券相关情况 债券名称 2011 年新疆众和股份有限公司公司债券 一 公司债券基本情况 简称代码发行日到期日 11 众和债 年 11 月 17 日 2018 年 11 月 17 日 债券余额 13.6 亿元 利率 6.85% 还本付息方式 本期债券到期一次还本, 存续期限内每年付息 1 次, 最后一期利息随本金的兑付一起兑付 注 :1 公司 11 众和债 债券期限为 7 年, 附第 5 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权 2016 年 11 月 17 日, 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对 11 众和债 债券回售申报的统计, 回售金额为 1,000 万元, 剩余 13.6 亿元的到期日为 2018 年 11 月 17 日 2 本期债券前 5 年票面年利率为 6.85%, 固定不变 ; 在债券存续期的第 5 年末, 发行人有权决定是否上调本期债券后 2 年的票面利率, 上调幅度为 0 至 100 个基点 ( 含本数 ), 其中一个基点为 0.01% 在本期债券存续期的第 5 年末, 公司选择不上调票面利率, 即本期债券存续期后 2 年的票面利率仍为 6.85%, 并在本期债券后续期限固定不变 详见本公司在上海证券交易所网站 ( 的 新疆众和股份有限公司关于 11 众和债 票面利率不调整的公告 公司债券付息兑付情况 报告期内, 公司根据 2011 年新疆众和股份有限公司公司债券募集说明书 中设定的公司债券回售条款, 开展了回售的安排, 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对 11 众和债 债券回售申报的统计, 回售金额为 1, 万元 本次兑付后, 公司债券余额为 13.6 亿元 详见本公司在上海证券交易所网站 ( 的 新疆众和股份有限公司关于 11 众和债 公司债券回售实施结果的公告 公司已于 2016 年 11 月 17 日兑付自 2015 年 11 月 17 日至 2016 年 11 月 16 日期间本公司债券的利息 详见本公司在上海证券交易所网站 ( 的 2011 年新疆众和股份有限公司公司债券 2016 年付息公告 公司债券其他情况的说明 交易场所 上海证券交易所 二 公司债券受托管理联系人 联系方式及资信评级机构联系方式 债券受托管理人 资信评级机构 其他说明 : 名称 中信建投证券股份有限公司 办公地址 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 联系人 焦希波 赵鹏 联系电话 名称 中诚信证券评估有限公司 办公地址 上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室 38 / 147

39 三 公司债券募集资金使用情况 公司严格按照募集说明书约定及内部决策流程使用募集资金, 本期债券募集资金扣除发行费用后, 用于补充流动资金 偿还公司债务, 调整负债结构 ; 其中, 偿还银行借款的金额为 2.2 亿元, 剩余募集资金用于补充公司流动资金 公司依法合规使用募集资金, 保护投资者的合法权益 四 公司债券评级情况 经中诚信证券评估有限公司综合评定, 本期债券的发行人主体信用等级为 AA 级, 评级展望为稳定 五 报告期内公司债券增信机制 偿债计划及其他相关情况 报告期内, 公司就充分维护债券持有人权益, 安排专门部门与人员为公司债券的按时足额偿付做出相应计划安排, 制定严格的资金管理计划, 保障债券安全付息 兑付 六 公司债券持有人会议召开情况 报告期内公司未召开债券持有人会议 七 公司债券受托管理人履职情况 中信建投证券股份有限公司作为公司 11 众和债 的债券受托管理人, 依据相关规定, 持续关注公司经营情况 财务状况及资信状况, 积极履行受托管理人职责, 维护债券持有人的合法权益 八 截至报告期末公司近 2 年的会计数据和财务指标 主要指标 2016 年 2015 年 本期比上年同期增减 (%) 息税折旧摊销前利润 55, , 流动比率 速动比率 资产负债率 EBITDA 全部债务比 利息保障倍数 现金利息保障倍数 EBITDA 利息保障倍数 贷款偿还率 100% 100% 0 利息偿付率 单位 : 万元币种 : 人民币 变动原因 主要系本期销售业务中的现金汇款比例减少所致 九 公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 39 / 147

40 2016 年 9 月 5 日, 公司发行了 2016 年度第一期短期融资券, 发行总额 6 亿元, 期限 365 天, 发行利率 5.47%, 兑付日期为 2017 年 9 月 7 日 十 公司报告期内的银行授信情况 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司银行授信总额为 亿元, 已使用银行授信额度 亿元, 未使用 亿元 报告期内, 公司未发生逾期偿付本息的情况 十一 公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 报告期内, 公司根据 2011 年新疆众和股份有限公司公司债券募集说明书 中设定的公司债券回售条款, 开展了回售的安排, 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对 11 众和债 债券回售申报的统计, 回售金额为 1, 万元 本次兑付后, 公司债券余额为 13.6 亿元 详见本公司在上海证券交易所网站 ( 的 新疆众和股份有限公司关于 11 众和债 公司债券回售实施结果的公告 根据 2011 年新疆众和股份有限公司公司债券募集说明书 中发行人上调票面利率选择权条款, 本期债券前 5 年票面年利率为 6.85%, 固定不变 ; 在债券存续期的第 5 年末, 发行人有权决定是否上调本期债券后 2 年的票面利率, 上调幅度为 0 至 100 个基点 ( 含本数 ), 其中一个基点为 0.01% 在本期债券存续期的第 5 年末, 公司选择不上调票面利率, 即本期债券存续期后 2 年的票面利率仍为 6.85%, 并在本期债券后续期限固定不变 详见本公司在上海证券交易所网站 ( 的 新疆众和股份有限公司关于 11 众和债 票面利率不调整的公告 十二 公司发生的重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响 40 / 147

41 第十一节财务报告 一 审计报告 CAC 证审字 [2017]0293 号 审计报告新疆众和股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的新疆众和股份有限公司财务报表, 包括 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2016 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是新疆众和股份有限公司管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 新疆众和股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了新疆众和股份有限公司 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2016 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 中审华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 王勤 中国注册会计师 : 张静 中国天津 2017 年 4 月 15 日 41 / 147

42 二 财务报表 合并资产负债表 2016 年 12 月 31 日 编制单位 : 新疆众和股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 七 1 1,589,948, ,402,979, 结算备付金拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期七 2 损益的金融资产 1,613, 衍生金融资产应收票据 七 3 908,980, ,744, 应收账款 七 4 482,098, ,612, 预付款项 七 5 446,197, ,872, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 七 6 149,863, ,925, 买入返售金融资产存货 七 7 851,147, ,049,603, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 七 8 22,381, ,972, 流动资产合计 4,452,231, ,762,710, 非流动资产 : 发放贷款和垫款可供出售金融资产 七 9 30,966, ,143, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 七 ,176, ,629, 投资性房地产 七 11 10,668, ,033, 固定资产 七 12 3,755,900, ,986,254, 在建工程 七 ,029, ,454, 工程物资 七 14 2,624, ,335, 固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 七 ,678, ,675, 开发支出商誉长期待摊费用 七 16 49,445, , 递延所得税资产 七 17 48,799, ,745, 其他非流动资产 七 18 11,302, ,345, / 147

43 非流动资产合计 5,245,590, ,193,670, 资产总计 9,697,822, ,956,381, 流动负债 : 短期借款 七 ,759, ,505, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 七 ,415, ,085, 应付账款 七 21 1,167,658, ,222,689, 预收款项 七 ,400, ,195, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 七 23 1,545, ,633, 应交税费 七 24 7,033, ,404, 应付利息 七 25 26,395, ,557, 应付股利 七 26 2,846, ,846, 其他应付款 七 27 37,106, ,327, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 七 ,765, ,265, 其他流动负债流动负债合计 3,333,925, ,732,511, 非流动负债 : 长期借款 七 ,585, ,278,350, 应付债券 七 30 1,960,000, ,366,803, 其中 : 优先股永续债长期应付款 七 31 99,643, ,858, 长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 七 ,657, ,214, 递延所得税负债 425, , 其他非流动负债非流动负债合计 3,081,311, ,969,435, 负债合计 6,415,237, ,701,946, 所有者权益股本 七 ,225, ,225, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 七 34 1,980,997, ,979,064, / 147

44 减 : 库存股其他综合收益 七 35 2,410, ,190, 专项储备盈余公积 七 ,411, ,411, 一般风险准备未分配利润 七 ,975, ,511, 归属于母公司所有者权益合计 3,256,020, ,226,403, 少数股东权益 26,564, ,031, 所有者权益合计 3,282,585, ,254,434, 负债和所有者权益总计 9,697,822, ,956,381, 法定代表人 : 孙健主管会计工作负责人 : 陆旸会计机构负责人 : 马永生 母公司资产负债表 2016 年 12 月 31 日 编制单位 : 新疆众和股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 895,877, ,124,341, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产 1,613, 应收票据 814,184, ,212, 应收账款 十六 1 416,587, ,649, 预付款项 393,682, ,542, 应收利息应收股利其他应收款 十六 2 67,608, ,233, 存货 837,407, ,906, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 17,000, ,432, 流动资产合计 3,443,961, ,143,318, 非流动资产 : 可供出售金融资产 26,761, ,938, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 十六 3 469,428, ,881, 投资性房地产 10,668, ,033, 固定资产 3,731,759, ,962,026, 在建工程 793,041, ,336, 工程物资 2,624, ,335, 固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 155,412, ,231, / 147

45 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 45,782, ,951, 其他非流动资产 8,851, ,474, 非流动资产合计 5,244,330, ,223,209, 资产总计 8,688,291, ,366,527, 流动负债 : 短期借款 640,759, ,505, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 452,415, ,075, 应付账款 465,692, ,593, 预收款项 229,595, ,705, 应付职工薪酬 1,496, ,610, 应交税费 3,174, ,082, 应付利息 25,872, ,557, 应付股利 2,846, ,846, 其他应付款 30,570, ,428, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 672,765, ,265, 其他流动负债流动负债合计 2,525,188, ,276,669, 非流动负债 : 长期借款 740,585, ,278,350, 应付债券 1,960,000, ,366,803, 其中 : 优先股永续债长期应付款 643, , 长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 280,657, ,214, 递延所得税负债 425, , 其他非流动负债非流动负债合计 2,982,311, ,920,435, 负债合计 5,507,500, ,197,105, 所有者权益 : 股本 641,225, ,225, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 1,980,997, ,979,064, 减 : 库存股其他综合收益 2,410, ,190, 专项储备盈余公积 183,411, ,411, / 147

46 未分配利润 372,746, ,530, 所有者权益合计 3,180,791, ,169,422, 负债和所有者权益总计 8,688,291, ,366,527, 法定代表人 : 孙健主管会计工作负责人 : 陆旸会计机构负责人 : 马永生 合并利润表 2016 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 5,546,881, ,627,439, 其中 : 营业收入 七 38 5,546,881, ,627,439, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 5,572,544, ,707,662, 其中 : 营业成本 七 38 5,066,859, ,177,818, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 七 39 33,241, ,213, 销售费用 七 ,137, ,938, 管理费用 七 ,360, ,647, 财务费用 七 ,722, ,350, 资产减值损失 七 43 17,223, ,694, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 七 44 6,144, ,010, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 14,232, ,538, 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -19,519, ,212, 加 : 营业外收入 七 45 66,785, ,009, 其中 : 非流动资产处置利得 3,742, ,061, 减 : 营业外支出 七 46 2,860, , 其中 : 非流动资产处置损失 2,568, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 44,405, ,560, 减 : 所得税费用 七 47 6,583, ,559, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 37,821, ,000, 归属于母公司所有者的净利润 39,288, ,669, 少数股东损益 -1,466, , 六 其他综合收益的税后净额 1,220, , / 147

47 归属母公司所有者的其他综合收益的税 1,220, , 后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合 1,220, , 收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动 -150, , 损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 1,371, 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 39,042, ,919, 归属于母公司所有者的综合收益总额 40,508, ,588, 归属于少数股东的综合收益总额 -1,466, , 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 孙健主管会计工作负责人 : 陆旸会计机构负责人 : 马永生 母公司利润表 2016 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 十六 4 3,084,156, ,603,023, 减 : 营业成本 十六 4 2,678,122, ,275,712, 税金及附加 29,803, ,899, 销售费用 97,359, ,794, 管理费用 114,421, ,706, 财务费用 207,892, ,099, 资产减值损失 3,622, ,705, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 十六 5 6,119, ,367, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资 14,232, ,538, 收益 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -40,947, ,528, 加 : 营业外收入 63,997, ,350, / 147

48 其中 : 非流动资产处置利得 3,868, , 减 : 营业外支出 2,830, , 其中 : 非流动资产处置损失 2,568, , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 20,219, ,410, 减 : 所得税费用 -821, ,620, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 21,040, ,031, 五 其他综合收益的税后净额 1,220, , ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收 1,220, , 益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损 -150, , 益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 1,371, 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 22,261, ,112, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 孙健主管会计工作负责人 : 陆旸会计机构负责人 : 马永生 合并现金流量表 2016 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 6,305,082, ,325,633, 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产净增加额 收取利息 手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 48 / 147

49 回购业务资金净增加额收到的税费返还 3,465, ,890, 收到其他与经营活动有关的现金 七 49 (1) 194,852, ,188, 经营活动现金流入小计 6,503,401, ,587,712, 购买商品 接受劳务支付的现金 5,702,976, ,292,654, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 386,411, ,284, 支付的各项税费 228,772, ,787, 支付其他与经营活动有关的现金 七 49 (2) 129,576, ,929, 经营活动现金流出小计 6,447,737, ,163,656, 经营活动产生的现金流量净额 55,663, ,056, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 200, 取得投资收益收到的现金 3,592, ,847, 处置固定资产 无形资产和其他长 300, , 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 3,892, ,354, 购建固定资产 无形资产和其他长 139,258, ,940, 期资产支付的现金 投资支付的现金 4,000, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的 82,886, ,557, 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 七 49 (4) 7,072, 投资活动现金流出小计 226,145, ,569, 投资活动产生的现金流量净额 -222,252, ,215, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 28,000, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收 28,000, 到的现金 取得借款收到的现金 1,239,057, ,663,772, 发行债券收到的现金 598,500, 收到其他与筹资活动有关的现金 55,749, ,278, 筹资活动现金流入小计 1,893,307, ,756,051, 偿还债务支付的现金 1,369,272, ,852,387, 分配股利 利润或偿付利息支付的 215,073, ,131, 现金 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金 4,885, ,435, 筹资活动现金流出小计 1,589,232, ,064,955, / 147

50 筹资活动产生的现金流量净额 304,075, ,904, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 -3,857, ,943, 影响 五 现金及现金等价物净增加额 133,628, ,007, 加 : 期初现金及现金等价物余额 1,372,337, ,495,345, 六 期末现金及现金等价物余额 1,505,966, ,372,337, 法定代表人 : 孙健主管会计工作负责人 : 陆旸会计机构负责人 : 马永生 母公司现金流量表 2016 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 2,782,657, ,904,275, 收到的税费返还 3,465, ,890, 收到其他与经营活动有关的现金 2,321,571, ,014,719, 经营活动现金流入小计 5,107,694, ,932,884, 购买商品 接受劳务支付的现金 2,011,381, ,907,624, 支付给职工以及为职工支付的现金 366,607, ,772, 支付的各项税费 184,966, ,445, 支付其他与经营活动有关的现金 2,829,396, ,328,220, 经营活动现金流出小计 5,392,352, ,775,062, 经营活动产生的现金流量净额 -284,657, ,822, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 200, 取得投资收益收到的现金 3,568, ,847, 处置固定资产 无形资产和其他长 300, , 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 3,868, ,354, 购建固定资产 无形资产和其他长 124,521, ,329, 期资产支付的现金 投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的 82,886, ,557, 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 207,408, ,886, 投资活动产生的现金流量净额 -203,539, ,532, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 1,189,057, ,613,772, 发行债券收到的现金 598,500, 收到其他与筹资活动有关的现金 5,749, ,256, 筹资活动现金流入小计 1,793,307, ,629,029, / 147

51 偿还债务支付的现金 1,319,272, ,666,418, 分配股利 利润或偿付利息支付的 212,054, ,014, 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 4,885, ,435, 筹资活动现金流出小计 1,536,212, ,874,869, 筹资活动产生的现金流量净额 257,094, ,839, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 3,084, ,942, 影响 五 现金及现金等价物净增加额 -228,017, ,607, 加 : 期初现金及现金等价物余额 1,123,724, ,425,332, 六 期末现金及现金等价物余额 895,706, ,123,724, 法定代表人 : 孙健主管会计工作负责人 : 陆旸会计机构负责人 : 马永生 51 / 147

52 合并所有者权益变动表 2016 年 1 12 月 归属于母公司所有者权益 本期 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 641,225, ,979,064, ,190, ,411, ,511, ,031, ,254,434, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 641,225, ,979,064, ,190, ,411, ,511, ,031, ,254,434, 三 本期增减变动金 1,932, ,220, ,463, ,466, ,150, 额 ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 1,220, ,288, ,466, ,042, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -12,824, ,824, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 52 / 147

53 3. 对所有者 ( 或股东 ) -12,824, ,824, 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 1,932, ,932, 四 本期期末余额 641,225, ,980,997, ,410, ,411, ,975, ,564, ,282,585, 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 归属于母公司所有者权益 其他综合收益 专项储备 上期 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 641,225, ,970,050, ,270, ,411, ,841, ,532, ,199,332, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 641,225, ,970,050, ,270, ,411, ,841, ,532, ,199,332, 三 本期增减变动金额 ( 减 9,014, , ,669, ,498, ,101, 少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 -80, ,669, , ,919, / 147

54 ( 二 ) 所有者投入和减少 21,168, ,168, 资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 21,168, ,168, ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 9,014, ,014, 四 本期期末余额 641,225, ,979,064, ,190, ,411, ,511, ,031, ,254,434, 法定代表人 : 孙健主管会计工作负责人 : 陆旸会计机构负责人 : 马永生 54 / 147

55 项目 股本 优先股 其他权益工具 永续债 其他 资本公积 母公司所有者权益变动表 2016 年 1 12 月 减 : 库存股 本期 其他综合收益 专项储备 盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年期末余额 641,225, ,979,064, ,190, ,411, ,530, ,169,422, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 641,225, ,979,064, ,190, ,411, ,530, ,169,422, 三 本期增减变动金额 1,932, ,220, ,216, ,369, ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 1,220, ,040, ,261, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -12,824, ,824, 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) -12,824, ,824, 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 55 / 147

56 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 1,932, ,932, 四 本期期末余额 641,225, ,980,997, ,410, ,411, ,746, ,180,791, 项目 股本 优先股 其他权益工具 永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 上期 其他综合收益 专项储备 盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年期末余额 641,225, ,970,050, ,270, ,411, ,929, ,181,888, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 641,225, ,970,050, ,270, ,411, ,929, ,181,888, 三 本期增减变动金额 9,014, , ,399, ,465, ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 -80, ,031, ,112, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 56 / 147

57 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 9,014, ,632, ,646, 四 本期期末余额 641,225, ,979,064, ,190, ,411, ,530, ,169,422, 法定代表人 : 孙健主管会计工作负责人 : 陆旸会计机构负责人 : 马永生 57 / 147

58 三 公司基本情况 1. 公司概况 新疆众和股份有限公司前身是成立于 1958 年的乌鲁木齐铝厂, 公司是经新疆维吾尔自治区人民政府以 关于同意设立新疆众和股份有限公司的批复 ( 新政函 号 ) 和 关于新疆众和股份有限公司申请公开发行股票的批复 ( 新政函 号 ) 批准, 由新疆维吾尔自治区国有资产管理局 新疆有色金属工业公司 新疆新保房地产开发公司 深圳大通实业股份有限公司和深圳诺信投资有限公司五家发起人共同发起, 在原乌鲁木齐铝厂的基础上以募集设立方式设立的股份有限公司 其中, 新疆维吾尔自治区国有资产管理局和新疆有色金属工业公司将原乌鲁木齐铝厂经评估后的经营性资产 ( 除未分配利润 ) 投入公司, 将其净资产按 65% 的比例折为公司股份 ; 其它三家企业各以货币资金人民币 230 万元投入, 以相同比例折为公司股份 经中国证监会以证监发 号文批准, 新疆众和于 1996 年 1 月 17 日至 2 月 3 日首次向社会公开募集社会公众股 2,250 万股 ( 其中包括内部职工股 225 万股 ), 每股面值为人民币 1 元, 每股发行价格为人民币 4.20 元 1996 年 2 月 13 日, 新疆众和股份有限公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册, 注册资本为人民币 7,953 万元, 注册号为 号 1996 年 2 月 15 日, 新疆众和上述发行的 2,250 万股股票在上海证券交易所挂牌交易, 股票简称为 新疆众和, 证券代码为 根据公司 1996 年度股东大会决议, 公司以 1996 年末的股本总额 79,530,000 股为基数, 以未分配利润按每 10 股送 3 股的比例向全体股东送红股, 共计增加股本 23,859,000 股, 公司股本总额增加至 103,389,000 股 根据公司 2006 年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议, 公司以股本总额 103,389,000 股为基数, 以资本公积金按每 10 股转增 5.09 股的比例向全体流通股股东定向转增股本 ( 相当于流通股股东每 10 股获得 3.2 股对价 ), 共计增加股本 14,888,256 股, 公司股本总额增加至 118,277,256 股 根据公司 2006 年第二次临时股东大会决议, 公司以 2006 年 6 月 30 日的股本总额 118,277,256 股为基数, 以未分配利润按每 10 股送 3 股的比例向全体股东送红股 ; 以资本公积金按每 10 股转增 1 股的比例向全体股东转增股本 本次共计增加股本 47,310,902 股, 公司股本总额增加至 165,588,158 股 根据公司 2007 年度第一次临时股东大会决议, 公司以 2007 年 6 月 30 日的股本总额 165,588,158 股为基数, 以未分配利润按每 10 股送 6 股的比例向全体股东送红股 ; 以资本公积金按每 10 股转增 2 股的比例向全体股东转增股本 本次共计增加股本 132,470,526 股, 公司股本总额增加至 298,058,684 股 根据中国证监会 关于核准新疆众和股份有限公司非公开发行股票的通知 ( 证监许可 [2008]81 号 ) 核准, 公司非公开公司民币普通股股票 5,400 万股, 公司股本总额增加至 352,058,684 股 根据中国证监会 关于核准新疆众和股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2011]944 号 ) 核准, 公司非公开发行公司民币普通股 58,983,541 股, 公司总股本总额增加至 411,042,225 股 根据公司 2011 年度股东大会决议, 公司以 2011 年末总股本 411,042,225 股为基数, 每 10 股送 1 股, 共计送股 41,104,223 股 ; 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股, 共计资本公积金转增股本 82,208,445 股, 公司总股本总额增加至 534,354,893 股 根据公司 2012 年度股东大会决议, 公司以 2012 年末总股本 534,354,893 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股, 共计资本公积金转增股本 106,870,979 股, 公司总股本总额增加至 641,225,872 股 1996 年 2 月 年 5 月, 公司控股股东为新疆维吾尔自治区国有资产投资经营公司 ;2002 年 5 月 年 3 月, 公司第一大股东为天津市华麟行投资有限公司 ;2003 年 5 月至今, 公司第一大股东为新疆特变电工股份有限公司 (2003 年 10 月更名为特变电工股份有限公司 ) 公司属电子元器件行业, 公司主要生产经营范围包括高纯铝 电子铝箔 腐蚀箔 化成箔等电子元器件原料的生产, 销售 ; 铝及铝制品的生产, 销售 ; 炭素的生产, 销售等 注册地址 : 乌鲁木齐市高新区喀什东路 18 号 58 / 147