议程安排 一 会议召集人 : 公司董事会二 会议召开的日期 时间 : 现场会议召开时间 :2015 年 9 月 18 日 14 点 30 分网络投票起止时间 : 自 2015 年 9 月 18 日至 2015 年 9 月 18 日采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东

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1 岳阳林纸股份有限公司 年第三次临时股东大会资料 二〇一五年九月十八日 0

2 议程安排 一 会议召集人 : 公司董事会二 会议召开的日期 时间 : 现场会议召开时间 :2015 年 9 月 18 日 14 点 30 分网络投票起止时间 : 自 2015 年 9 月 18 日至 2015 年 9 月 18 日采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 三 会议的表决方式 : 现场投票与网络投票相结合四 现场会议地点 : 湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室五 股权登记日 :2015 年 9 月 11 日六 会议出席对象 1 在股权登记日 2015 年 9 月 11 日持有公司股份的股东 于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会, 并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决 该代理人不必是公司股东 2 公司董事 监事和高级管理人员 3 公司聘请的律师 七 现场会议议程 1 会议主持人宣布现场会议开始 2 会议主持人宣读现场到会股东人数及持股比例 3 介绍出席现场会议的股东或股东代理人 董事 监事, 列席会议的高级管理人员 董事会聘请的律师及邀请的其他人员 4 工作人员宣读现场会场秩序及股东提问发言办法 5 工作人员宣读现场股东大会表决办法 6 工作人员宣读现场计票监票办法, 选举计票监票人员 7 逐项审议议案, 并请股东提问 8 现场股东投票 1

3 9 清点和统计表决结果 ( 现场 + 网络 ) 10 总监票人宣读表决结果 11 律师宣读本次股东大会的律师见证意见 12 宣读股东大会决议 13 与会董事 监事 董事会秘书签署有关文件 14 会议主持人宣布会议结束 2

4 议案一 关于选举黄欣 洪军 青雷 梁明武 蒋利亚为 岳阳林纸股份有限公司第六届董事会董事的议案 各位股东 : 公司第五届董事会即将于 2015 年 9 月 19 日届满, 为确保公司董事会工作的连续性 有效性, 根据 中华人民共和国公司法 公司 章程 等法律 规章的有关规定, 董事会需进行换届选举 结合公司未来发展对董事会人员构成的需求及对相关人员的董事任职资格考察情况, 董事会提名黄欣 洪军 青雷 梁明武 蒋利亚为公司第六届董事会董事候选人 ( 董事候选人简历附后 ) 本议案已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过 请审议 岳阳林纸股份有限公司董事会 二〇一五年九月十八日 附件 岳阳林纸股份有限公司 第六届董事会董事候选人简历 黄欣, 男,1962 年 9 月出生, 中共党员, 研究生, 工程师 2012 年 9 月至今担任公司董事,2013 年 6 月至今担任公司董事长 曾任中国物资开发投资总公司党委委员, 佛山华新包装股份有限公司董事 副总经理 ; 佛山华新发展有限公司副总经理, 珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司总经理兼佛山华新包装股份有限公司董事, 佛山华新包装股份有限公司副总经理兼佛山华新包装股份有限公司董事, 中国纸业投资总公司副总经理 执行总经理 现任中国纸业投资有限公司总经理 泰格林纸集团股份有限公司总经理 党委书记, 岳阳林纸股份有限公司董事长 党委书 3

5 记 洪军, 男,1959 年 8 月出生, 中共党员, 研究生, 高级经济师 曾任中国物资开发投资总公司党委副书记 党委书记, 兼任佛山华新包装股份有限公司党委书记 监事会主席,2011 年 8 月 2014 年 12 月兼任公司董事 现任中国纸业投资有限公司党委书记 副总经理, 兼任佛山华新发展有限公司 广东冠豪高新技术股份有限公司 泰格林纸集团股份有限公司董事 青雷, 男,1971 年 6 月出生, 汉族, 中共党员, 硕士, 高级会计师 注册会计师 2014 年 12 月至今担任公司董事 曾任中商企业集团公司审计部副经理 经理 副总会计师兼财务一部总经理, 副总会计师 总裁助理兼财务一部总经理, 党委委员 总会计师, 党委委员 副总经理 总会计师 现任中国纸业投资有限公司总会计师, 泰格林纸集团股份有限公司总会计师 梁明武, 男,1972 年 8 月出生, 汉族, 中共党员, 博士, 北京林业大学管理学博士后, 林业教授级高级工程师, 中国林业经济学会技术经济专业委员会副主任委员, 中国林业产业联合会林浆纸分会秘书长 2014 年 12 月至今担任公司董事 曾任北京东方园林股份有限公司董事 副总裁, 中国纸业投资有限公司总经理助理 现任中国纸业投资有限公司副总经理, 兼任中冶美利林业开发有限公司董事长 嘉成林业控股有限公司董事长 湖南茂源林业有限责任公司董事长 湖南森海林业有限责任公司董事长, 中国纸业 ( 牡丹江 ) 新能源投资有限公司执行董事 蒋利亚, 男,1974 年 2 月出生, 中共党员, 管理学博士, 注册会计师 2011 年 4 月至今担任公司董事,2011 年 2 月至今担任公司总经理 曾任湖南泰格林纸集团有限责任公司副总裁兼规划投资部部长 副总裁 董事, 泰格林纸集团股份有限公司董事 副总经理兼董事会秘书, 沅江纸业有限责任公司董事长 现兼任泰格林纸集团股份有限公司董事 4

6 议案二 关于选举杜晶 肖胜方 雷以超为 岳阳林纸股份有限公司第六届董事会独立董事的议案 各位股东 : 公司第五届董事会即将于 2015 年 9 月 19 日届满, 为确保公司董事会工作的连续性 有效性, 根据 中华人民共和国公司法 公司 章程 等法律 规章的有关规定, 董事会需进行换届选举 泰格林纸集团股份有限公司 ( 持有公司 37.34% 股份 ) 根据股东权利及对相关人员的综合考察, 提名杜晶 肖胜方 雷以超为公司第六届董事会独立董事候选人 ( 独立董事候选人简历附后 ) 本议案已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过 上海证券交易所已对以上独立董事候选人的任职资格和独立性进行了审核并无异议 请审议 岳阳林纸股份有限公司董事会 二〇一五年九月十八日 附件 : 一 岳阳林纸股份有限公司第六届董事会独立董事候选人个人简历二 岳阳林纸股份有限公司独立董事提名人声明三 岳阳林纸股份有限公司独立董事候选人声明 5

7 附件一 岳阳林纸股份有限公司第六届董事会独立董事候选人个人简历 岳阳林纸股份有限公司 第六届董事会独立董事候选人简历 杜晶, 女,1974 年 10 月出生, 中共党员, 会计学博士, 会计学副教授 注册会计师 2012 年 9 月至今担任公司独立董事 曾任英国诺丁汉大学商学院访问学者, 现任湖南大学工商管理学院副教授, 兼任中成新星油田工程技术服务股份有限公司 益丰大药房连锁股份有限公司独立董事 肖胜方, 男,1969 年 11 月出生, 中共党员, 硕士, 律师 2012 年 9 月至今担任公司独立董事 现任广东胜伦律师事务所高级合伙人 主任, 兼任全国律师协会劳动法专业委员会副主任, 广东省律师协会副会长, 广州市律师协会副会长, 深圳一致药业股份有限公司 广州珠江实业集团有限公司独立董事 雷以超, 男,1965 年 3 月出生, 制浆造纸博士, 高级工程师 2012 年 9 月至今担任公司独立董事 曾任华南理工大学造纸与污染控制国家工程研究中心教师, 华南理工大学制浆造纸工程国家重点实验室专职副主任 现任华南理工大学轻工与食品学院教师, 广东省造纸学会常务理事兼副秘书长 附件二 岳阳林纸股份有限公司独立董事提名人声明 独立董事提名人声明 提名人泰格林纸集团股份有限公司, 现提名杜晶为岳阳林纸股份有限公司第六届董事会独立董事候选人, 并已充分了解被提名人职业专长 教育背景 工作经历 兼任职务等情况 被提名人已书面同意出任岳阳林纸股份有限公司第六届董事会独立董事候选人 ( 参见该独立董事候选人声明 ) 提名人认为, 被提名人具备独立董事任职资格, 与岳阳林纸股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系, 具体声明如下 : 一 被提名人具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 6

8 规章及其他规范性文件, 具有五年以上法律 经济 财务 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验, 并已根据 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规定取得独立董事资格证书 二 被提名人任职资格符合下列法律 行政法规和部门规章的要求 : ( 一 ) 公司法 关于董事任职资格的规定; ( 二 ) 公务员法 关于公务员兼任职务的规定; ( 三 ) 中央纪委 中央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退 ( 离 ) 休后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 的规定 ; ( 四 ) 中央纪委 教育部 监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 关于高校领导班子成员兼任职务的规定 ; ( 五 ) 中国保监会 保险公司独立董事管理暂行办法 的规定 ; ( 六 ) 其他法律 行政法规和部门规章规定的情形 三 被提名人具备独立性, 不属于下列情形 : ( 一 ) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ); ( 二 ) 直接或间接持有上市公司已发行股份 1% 以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ; ( 五 ) 为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; ( 六 ) 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 ; ( 七 ) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ; ( 八 ) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 7

9 四 独立董事候选人无下列不良纪录 : ( 一 ) 近三年曾被中国证监会行政处罚 ; ( 二 ) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间 ; ( 三 ) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评 ; ( 四 ) 曾任职独立董事期间, 连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上 ; ( 五 ) 曾任职独立董事期间, 发表的独立意见明显与事实不符 五 包括岳阳林纸股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家, 被提名人在岳阳林纸股份有限公司连续任职未超过六年 六 被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验, 并具备注册会计师 会计学专业副教授 会计学专业博士学位等资格 本提名人已经根据上海证券交易所 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引 对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求 本提名人保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果 特此声明 提名人 : 泰格林纸集团股份有限公司 2015 年 8 月 20 日 独立董事提名人声明 提名人泰格林纸集团股份有限公司, 现提名肖胜方为岳阳林纸股份有限公司第六届董事会独立董事候选人, 并已充分了解被提名人职业专长 教育背景 工作经历 兼任职务等情况 被提名人已书面同意出任岳阳林纸股份有限公司第六届董事会独立董事候选人 ( 参见该独立董事候选人声明 ) 提名人认为, 被提名人具备独立董事任职资格, 与岳阳林纸股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系, 具体声明如下 : 一 被提名人具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 8

10 规章及其他规范性文件, 具有五年以上法律 经济 财务 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验, 并已根据 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规定取得独立董事资格证书 二 被提名人任职资格符合下列法律 行政法规和部门规章的要求 : ( 一 ) 公司法 关于董事任职资格的规定; ( 二 ) 公务员法 关于公务员兼任职务的规定; ( 三 ) 中央纪委 中央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退 ( 离 ) 休后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 的规定 ; ( 四 ) 中央纪委 教育部 监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 关于高校领导班子成员兼任职务的规定 ; ( 五 ) 中国保监会 保险公司独立董事管理暂行办法 的规定 ; ( 六 ) 其他法律 行政法规和部门规章规定的情形 三 被提名人具备独立性, 不属于下列情形 : ( 一 ) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ); ( 二 ) 直接或间接持有上市公司已发行股份 1% 以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ; ( 五 ) 为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; ( 六 ) 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 ; ( 七 ) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ; ( 八 ) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 9

11 四 独立董事候选人无下列不良纪录 : ( 一 ) 近三年曾被中国证监会行政处罚 ; ( 二 ) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间 ; ( 三 ) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评 ; ( 四 ) 曾任职独立董事期间, 连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上 ; ( 五 ) 曾任职独立董事期间, 发表的独立意见明显与事实不符 五 包括岳阳林纸股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家, 被提名人在岳阳林纸股份有限公司连续任职未超过六年 本提名人已经根据上海证券交易所 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引 对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求 本提名人保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果 特此声明 提名人 : 泰格林纸集团股份有限公司 2015 年 8 月 20 日 独立董事提名人声明 提名人泰格林纸集团股份有限公司, 现提名雷以超为岳阳林纸股份有限公司第六届董事会独立董事候选人, 并已充分了解被提名人职业专长 教育背景 工作经历 兼任职务等情况 被提名人已书面同意出任岳阳林纸股份有限公司第六届董事会独立董事候选人 ( 参见该独立董事候选人声明 ) 提名人认为, 被提名人具备独立董事任职资格, 与岳阳林纸股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系, 具体声明如下 : 一 被提名人具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 规章及其他规范性文件, 具有五年以上法律 经济 财务 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验, 并已根据 上市公司高级管理人员培训工作指引 10

12 及相关规定取得独立董事资格证书 二 被提名人任职资格符合下列法律 行政法规和部门规章的要求 : ( 一 ) 公司法 关于董事任职资格的规定; ( 二 ) 公务员法 关于公务员兼任职务的规定; ( 三 ) 中央纪委 中央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退 ( 离 ) 休后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 的规定 ; ( 四 ) 中央纪委 教育部 监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 关于高校领导班子成员兼任职务的规定 ; ( 五 ) 中国保监会 保险公司独立董事管理暂行办法 的规定 ; ( 六 ) 其他法律 行政法规和部门规章规定的情形 三 被提名人具备独立性, 不属于下列情形 : ( 一 ) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ); ( 二 ) 直接或间接持有上市公司已发行股份 1% 以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ; ( 五 ) 为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; ( 六 ) 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 ; ( 七 ) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ; ( 八 ) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 四 独立董事候选人无下列不良纪录 : ( 一 ) 近三年曾被中国证监会行政处罚 ; 11

13 ( 二 ) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间 ; ( 三 ) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评 ; ( 四 ) 曾任职独立董事期间, 连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上 ; ( 五 ) 曾任职独立董事期间, 发表的独立意见明显与事实不符 五 包括岳阳林纸股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家, 被提名人在岳阳林纸股份有限公司连续任职未超过六年 本提名人已经根据上海证券交易所 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引 对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求 本提名人保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果 特此声明 提名人 : 泰格林纸集团股份有限公司 2015 年 8 月 20 日 附件三 岳阳林纸股份有限公司独立董事候选人声明 独立董事候选人声明 本人杜晶, 已充分了解并同意由提名人泰格林纸集团股份有限公司提名为岳阳林纸股份有限公司第六届董事会独立董事候选人 本人公开声明, 本人具备独立董事任职资格, 保证不存在任何影响本人担任岳阳林纸股份有限公司独立董事独立性的关系, 具体声明如下 : 一 本人具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 部门规章及其他规范性文件, 具有五年以上法律 经济 财务 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验, 并已根据 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规定取得独立董事资格证书 二 本人任职资格符合下列法律 行政法规和部门规章的要求 : 12

14 ( 一 ) 公司法 关于董事任职资格的规定; ( 二 ) 公务员法 关于公务员兼任职务的规定; ( 三 ) 中央纪委 中央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退 ( 离 ) 休后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 的规定 ; ( 四 ) 中央纪委 教育部 监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 关于高校领导班子成员兼任职务的规定 ; ( 五 ) 中国保监会 保险公司独立董事管理暂行办法 的规定 ; ( 六 ) 其他法律 行政法规和部门规章规定的情形 三 本人具备独立性, 不属于下列情形 : ( 一 ) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ); ( 二 ) 直接或间接持有上市公司已发行股份 1% 以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ; ( 五 ) 为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; ( 六 ) 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 ; ( 七 ) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ; ( 八 ) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 四 本人无下列不良纪录 : ( 一 ) 近三年曾被中国证监会行政处罚 ; ( 二 ) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间 ; ( 三 ) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评 ; 13

15 ( 四 ) 曾任职独立董事期间, 连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上 ; ( 五 ) 曾任职独立董事期间, 发表的独立意见明显与事实不符 五 包括岳阳林纸股份有限公司在内, 本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家 ; 本人在岳阳林纸股份有限公司连续任职未超过六年 六 本人具备较丰富的会计专业知识和经验, 并具备注册会计师 会计学专业副教授 会计学专业博士学位等资格 本人已经根据上海证券交易所 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引 对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求 本人完全清楚独立董事的职责, 保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果 上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性 本人承诺 : 在担任岳阳林纸股份有限公司独立董事期间, 将遵守法律法规 中国证监会发布的规章 规定 通知以及上海证券交易所业务规则的要求, 接受上海证券交易所的监管, 确保有足够的时间和精力履行职责, 作出独立判断, 不受公司主要股东 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响 本人承诺 : 如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的, 本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务 特此声明 声明人 : 杜晶 2015 年 8 月 20 日 独立董事候选人声明 本人肖胜方, 已充分了解并同意由提名人泰格林纸集团股份有限公司提名为 岳阳林纸股份有限公司第六届董事会独立董事候选人 本人公开声明, 本人具备 独立董事任职资格, 保证不存在任何影响本人担任岳阳林纸股份有限公司独立董 事独立性的关系, 具体声明如下 : 14

16 一 本人具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 部门规章及其他规范性文件, 具有五年以上法律 经济 财务 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验, 并已根据 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规定取得独立董事资格证书 二 本人任职资格符合下列法律 行政法规和部门规章的要求 : ( 一 ) 公司法 关于董事任职资格的规定; ( 二 ) 公务员法 关于公务员兼任职务的规定; ( 三 ) 中央纪委 中央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退 ( 离 ) 休后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 的规定 ; ( 四 ) 中央纪委 教育部 监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 关于高校领导班子成员兼任职务的规定 ; ( 五 ) 中国保监会 保险公司独立董事管理暂行办法 的规定 ; ( 六 ) 其他法律 行政法规和部门规章规定的情形 三 本人具备独立性, 不属于下列情形 : ( 一 ) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ); ( 二 ) 直接或间接持有上市公司已发行股份 1% 以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ; ( 五 ) 为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; ( 六 ) 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 ; ( 七 ) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ; 15

17 ( 八 ) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 四 本人无下列不良纪录 : ( 一 ) 近三年曾被中国证监会行政处罚 ; ( 二 ) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间 ; ( 三 ) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评 ; ( 四 ) 曾任职独立董事期间, 连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上 ; ( 五 ) 曾任职独立董事期间, 发表的独立意见明显与事实不符 五 包括岳阳林纸股份有限公司在内, 本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家 ; 本人在岳阳林纸股份有限公司连续任职未超过六年 本人已经根据上海证券交易所 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引 对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求 本人完全清楚独立董事的职责, 保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果 上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性 本人承诺 : 在担任岳阳林纸股份有限公司独立董事期间, 将遵守法律法规 中国证监会发布的规章 规定 通知以及上海证券交易所业务规则的要求, 接受上海证券交易所的监管, 确保有足够的时间和精力履行职责, 作出独立判断, 不受公司主要股东 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响 本人承诺 : 如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的, 本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务 特此声明 声明人 : 肖胜方 2015 年 8 月 20 日 独立董事候选人声明 本人雷以超, 已充分了解并同意由提名人泰格林纸集团股份有限公司提名为 16

18 岳阳林纸股份有限公司第六届董事会独立董事候选人 本人公开声明, 本人具备独立董事任职资格, 保证不存在任何影响本人担任岳阳林纸股份有限公司独立董事独立性的关系, 具体声明如下 : 一 本人具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 部门规章及其他规范性文件, 具有五年以上法律 经济 财务 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验, 并已根据 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规定取得独立董事资格证书 二 本人任职资格符合下列法律 行政法规和部门规章的要求 : ( 一 ) 公司法 关于董事任职资格的规定; ( 二 ) 公务员法 关于公务员兼任职务的规定; ( 三 ) 中央纪委 中央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退 ( 离 ) 休后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 的规定 ; ( 四 ) 中央纪委 教育部 监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 关于高校领导班子成员兼任职务的规定 ; ( 五 ) 中国保监会 保险公司独立董事管理暂行办法 的规定 ; ( 六 ) 其他法律 行政法规和部门规章规定的情形 三 本人具备独立性, 不属于下列情形 : ( 一 ) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ); ( 二 ) 直接或间接持有上市公司已发行股份 1% 以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ; ( 五 ) 为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; ( 六 ) 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 17

19 的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 ; ( 七 ) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ; ( 八 ) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 四 本人无下列不良纪录 : ( 一 ) 近三年曾被中国证监会行政处罚 ; ( 二 ) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间 ; ( 三 ) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评 ; ( 四 ) 曾任职独立董事期间, 连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上 ; ( 五 ) 曾任职独立董事期间, 发表的独立意见明显与事实不符 五 包括岳阳林纸股份有限公司在内, 本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家 ; 本人在岳阳林纸股份有限公司连续任职未超过六年 本人已经根据上海证券交易所 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引 对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求 本人完全清楚独立董事的职责, 保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果 上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性 本人承诺 : 在担任岳阳林纸股份有限公司独立董事期间, 将遵守法律法规 中国证监会发布的规章 规定 通知以及上海证券交易所业务规则的要求, 接受上海证券交易所的监管, 确保有足够的时间和精力履行职责, 作出独立判断, 不受公司主要股东 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响 本人承诺 : 如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的, 本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务 特此声明 声明人 : 雷以超 2015 年 8 月 20 日 18

20 议案三 关于选举袁国利 沈北平 吴登峰为 岳阳林纸股份有限公司第六届监事会股东代表监事的议案 各位股东 : 公司第五届监事会任期即将于 2015 年 9 月 19 日届满, 为确保公司监事会工作的连续性 有效性, 现根据 中华人民共和国公司法 岳阳林纸股份有限公司章程 等法律 规章的有关规定, 决定对本届监事会进行换届选举 经控股股东泰格林纸集团股份有限公司推荐, 监事会提名袁国利 沈北平 吴登峰为公司第六届监事会股东代表监事候选人, 个人简历附后 第六届监事会职工代表监事将通过公司职工代表会议选举产生, 并与股东代表监事共同组成第六届监事会 本议案已经公司第五届监事会第二十次会议审议通过 请审议 岳阳林纸股份有限公司监事会 二〇一五年九月十八日 附件 岳阳林纸股份有限公司 第六届监事会股东代表监事候选人简历 袁国利, 男,1970 年 2 月出生, 汉族, 中共党员 曾任岳阳造纸厂政工部副部长, 公司办 党委办副主任, 岳阳纸业股份有限公司公司办主任兼党支部书记, 泰格林纸集团有限责任公司党委副书记 纪委书记 工会主席 现任岳阳林 19

21 纸股份有限公司监事会主席 党委副书记 纪委书记, 泰格林纸集团股份有限公司党委副书记 纪委书记 沈北平, 女,1964 年 7 月出生, 汉族, 中共党员, 本科, 会计师 曾任湖南湘澧盐矿制盐车间会计 财务部业务主办 泰格林纸集团有限责任公司财务管理部业务主办 副经理 经理, 岳阳林纸股份有限公司计划财务部部长 副总会计师 现任泰格林纸集团股份有限公司副总会计师 财务管理部经理, 湖南泰格保险经纪有限公司董事长 法人代表 吴登峰, 男,1978 年 11 月出生, 汉族, 中共党员, 本科 曾任泰格林纸集团股份有限公司总经理办公室副主任, 岳阳林纸股份有限公司办公室副主任, 泰格林纸集团股份有限公司党政办公室副主任, 现任岳阳林纸股份有限公司党政办公室主任 20