上市公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本报告书内容的真实 准确 完整, 对报告书的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏负连带责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实 完整 本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准 审批机关对

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1 股票代码 : 股票简称 : 赤峰黄金上市地点 : 上海证券交易所 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书 ( 草案 ) 交易对方 Album Investment Private Limited 住所与通讯地址 1 Marina Boulevard #28-00, One Marina Boulevard, Singapore 独立财务顾问 二零一八年十月

2 上市公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本报告书内容的真实 准确 完整, 对报告书的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏负连带责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实 完整 本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准 审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证 任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述 本报告书及各项交易相关文件中的假设条件中关于业绩的描述均不构成业绩承诺 本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本报告书存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 2

3 交易对方声明 本次重组的交易对方 Album Investment Private Limited 已出具承诺函, 承诺 : 本公司所提供的关于本次交易中涉及本公司及 MMG Laos Holdings Limited 的全部资料 ( 包括但不限于原始书面材料 副本材料或本项目专属数据库等 ) 均完整 真实 可靠, 有关副本资料或者复印件与原件一致, 文件上所有签字与印章皆真实 有效, 复印件与原件相符 本公司保证所提供的资料和信息的真实性 准确性和完整性, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 本次交易前, 本公司所持有 MMG Laos Holdings Limited 的股权系真实 合法 有效持有, 不存在任何以协议 信托或其他方式代持股权的情形, 不存在与其他方存在利益安排的情形, 亦不存在其他任何法律权属纠纷 ; 该等股份不存在质押 抵押 其他担保或第三方权利限制情形, 也不存在法院或其他有权机关冻结 查封 拍卖该等股份的情形 ; 本公司所持 MMG Laos Holdings Limited 的股权权属清晰, 不涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 如因违反上述承诺, 给上市公司或者投资者造成损失的, 本公司将依法承担赔偿责任 3

4 中介机构声明 根据中国证监会 进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展 及发布的 关于并购重组申报文件相关问题与解答 中的规定, 赤峰黄金本次交易的独立财务顾问天风证券股份有限公司 法律顾问上海嘉坦律师事务所 审计机构中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 及资产评估机构中联资产评估集团有限公司 ( 以下合称 中介机构 ) 承诺 : 如本次重组申请文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 中介机构未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 4

5 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文, 并特别注意下列事项 ( 本部分引用的简称见本报告书 释义 ): 一 本次重大资产购买方案概述 ( 一 ) 本次交易的方式公司于 2018 年 6 月 21 日与 Album Investment 及其担保方 MMG 签订 股份购买协议, 拟支付现金收购 Album Investment 持有的 MMG Laos 的全部已发行股份,MMG 作为卖方担保人为 Album Investment 在 股份购买协议 中应承担的义务提供担保 本次交易完成后的架构如下 : 赤峰黄金 100% MMG LAOS 老挝政府 90% 10% LXML 运营管理 Sepon ( 二 ) 交易标的本次交易的标的为 Album Investment 直接持有的 MMG Laos 全部已发行股份 MMG Laos 系注册于开曼群岛的持股型公司, 除持有 LXML90% 的股权外无其他业务或资产 LXML 注册于老挝, 主要从事老挝的 Sepon 铜金矿的开发运营, 老挝政府持有 LXML10% 的股权 因此本次交易完成后, 公司将通过 MMG Laos 间接持有 Sepon 铜金矿 90% 的权益 5

6 Sepon 铜金矿位于老挝中南部地区, 最早被力拓下属的 CRA 公司于 1992 年发现, 其后由 LXML 作为经营主体负责具体勘探运营 根据 CRA 与老挝政府于 1993 年签订的 MEPA 协议及其后续的补充协议,LXML 享有包括 Sepon 矿区在内的合计 1,247 平方公里范围内的矿产资源勘探及开采的独占权利, 协议期限为 2003 年起最长 50 年 Sepon 铜金矿现已拥有较为丰富的矿产资源储量, 且资源勘探工作仍在继续进行 从 2003 年开始投入生产,Sepon 铜金矿已持续运营 15 年以上, 采选设施设备及配套产业链较为完善, 具有稳定的生产运营能力, 也在当地为老挝政府创造了大量的税收和就业岗位 ( 三 ) 交易对方本次交易的交易对方为 Album Investment, 同时 MMG 作为卖方担保人为其 股份购买协议 中应承担的义务提供担保 Album Investment 系 MMG 间接控制的全资子公司, 仅从事对外股权投资, 无其他经营业务 MMG 系香港及澳大利亚两地上市的上市公司, 其实际控制人为五矿集团 MMG 在全球多地从事锌 铜等矿产资源的勘探 开发及开采业务, 是目前世界主要的锌 铜生产商之一 MMG 主要矿产资源生产运营地点包括澳大利亚 亚洲及南美洲等, 除本次交易标的老挝 Sepon 铜金矿之外, 旗下知名矿山包括澳大利亚 Dugald River 锌矿 秘鲁 Las Bambas 铜矿及刚果 ( 金 )Kinsevere 铜矿等 ( 四 ) 本次交易的定价本次交易为市场化收购, 交易各方通过商业谈判的方式协商并最终签署协议, 确定本次交易金额为 2.75 亿美元 以协议签署日美元对人民币汇率中间价 计算, 折合人民币约为 177, 万元 本次交易定价过程系公司及公司为本次境外收购聘请的财务顾问等参考交易对方提供的关于 Sepon 铜金矿的矿产资源量及储量 未来开采及开发利用计划等资料, 经过尽职调查 公司多轮报价及交易各方多轮商业谈判后协商确定 ( 五 ) 本次交易的先决条件本次交易的先决条件为赤峰黄金收到为履行 股份购买协议 而涉及的有权机构出具的书面许可 同意 问询程序或指令, 具体包括 : 6

7 (i) 中国人民银行或中国人民共和国国家外汇管理局 ; (ii) 中华人民共和国反垄断法 下的国家市场监督管理总局; (iii) 中华人民共和国国家发展与改革委员会 ( 中央部门或地方机构 ); (iv) 适用于赤峰黄金的中华人民共和国地方商务管理部门 ; (v) 上海证券交易所, 交易各方同意, 当依据条款 (vi) 将召开股东大会会议通知发往赤峰黄金的股东时, 条件视为已满足 ; (vi) 根据本协议批准该拟定交易的赤峰黄金股东大会 若于香港时间 2018 年 12 月 31 日 17 时 ( 或买卖双方书面约定的更晚时间 ) 赤峰黄金已达成或豁免上述条款 (i) 至条款 (v) 的条件, 但未达成或豁免条款 (vi) 的条件, 赤峰黄金须立即以向交易对方支付终止费的方式进行赔偿 终止费金额为交易总金额的 4% 二 本次收购的资金来源 本次现金收购交易总额为 2.75 亿美元, 按照 股份购买协议 签署日美元对人民币汇率中间价 计算约为 177, 万元 ( 不含交易相关费用 ) 公司拟通过非公开发行股票募集资金用于本次收购, 鉴于募集资金到位时间与本次收购的价款支付时间不一致, 公司拟通过自有资金及自筹资金先行支付, 在非公开发行募集资金到位后置换前期支付的股权收购款 先行支付的资金来源主要为自有资金及银团并购贷款 贸易性融资等自筹资金 截至 2018 年 6 月 30 日, 公司货币资金余额为 29, 万元, 公司授信额度余额为 57,000 万元 对于自有资金不足的部分, 公司拟通过银团并购贷款及贸易性融资等方式筹集 公司第七届董事会第二次会议审议通过了非公开发行股票的预案, 拟非公开发行股票募集资金, 募集资金总额不超过 177, 万元, 扣除发行费用后将全部用于收购 MMG Laos 已发行股份, 实际募集资金低于本次收购交易总额的部分由公司自行解决 在募集资金到位前, 公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后按规定予以置换 7

8 公司非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施, 本次重大资产购买 交易不以非公开发行核准为生效条件 上市 三 本次交易不构成关联交易 构成重大资产重组 不构成重组 ( 一 ) 本次交易不构成关联交易 本次交易中各个交易对方与上市公司 上市公司控股股东 实际控制人及其 近亲属之间不存在关联关系, 本次交易不构成关联交易 ( 二 ) 本次交易构成重大资产重组 根据本次交易定价情况 上市公司与交易标的 2018 年 6 月 30 日或 2017 年 度财务情况, 计算重大资产重组判断的指标对比如下 : 项目 交易金额 标的公司 /2017 年度 交易金额和标的公司账面金额孰高 上市公司 /2017 年度 单位 : 万元 比例 资产总额 177, , , , % 营业收入 / 264, , , % 资产净额 177, , , , % 因此, 本次交易构成重大资产重组 本次交易为现金收购, 根据 重组管理 办法 相关规定, 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过, 但无需提交中国证 监会审核 ( 三 ) 本次交易不构成重组上市 本次交易为现金收购, 不涉及发行股份 本次交易前后, 公司控股股东 实 际控制人均为赵美光先生, 未发生变更, 因此本次交易不会导致上市公司控制权 发生变更, 不构成重组上市 四 本次收购的支付安排 根据 股份购买协议, 本次交易总额为 2.75 亿美元, 分为交割款和尾款 两部分, 其中交割款等于交易总额的 90%, 尾款等于交易总额的 10% 8

9 1 交割款根据 股份购买协议 的约定, 在先决条件已达成或豁免的通知发出后的第十个工作日, 或者协议各方确定新的交割日期 ( 新交割日期不能超过先前约定交割日期后的 20 个工作日 ), 或其它由买卖双方约定的其他地点 时间或日期, 为交割日 赤峰黄金应当在交割日向 Album Investment 支付交割款即 亿美元 ( 按照协议签署日汇率折合人民币约 160, 万元 ) 2 尾款本次交易的尾款应于下列日期中较早者由赤峰黄金支付给 Album Investment: (1)2021 年 12 月 31 日 ; (2) 在达成下列交割后条件 ( 可被 Album Investment 豁免 ) 后的 14 天 : 1LXML 停止以 股份购买协议 签署日采用的生产方式在 Sepon 矿山生产铜 ; 且 2LXML 从 股份购买协议 签署日起已在 Sepon 铜金矿完成一次或多次黄金浇注, 浇注出的黄金总计不低于 1 千克 在尾款付款日期, 赤峰黄金应将尾款 亿美元 ( 按照协议签署日汇率折合人民币约 17, 万元 ) 支付给 Album Investment, 在法律允许的范围内, 支付金额届时将根据价值减损 Album Investment 违反 股份收购协议 中保证的索赔或最终由 股份收购协议 中的卖方赔偿事项的金额进行抵减 五 本次交易的评估情况 ( 一 ) 交易标的的股东全部权益价值评估情况本次交易为市场化收购, 交易各方通过商业谈判的方式协商并最终确定交易价格 为验证本次交易价格的公平合理, 中联评估接受公司的委托, 对交易对方持有的标的公司截至 2017 年 12 月 31 日的股权权益价值情况进行了评估, 并出具了中联评报字 [2018] 第 1657 号 评估报告 中联评估采用收益法和市场法对标的公司进行评估, 并选择收益法的评估结果作为最终评估结论, 标的公司截 9

10 至评估基准日 2017 年 12 月 31 日股东全部权益价值为 55, 万美元, 按照评估基准日汇率 折合人民币 365, 万元 ( 二 ) 根据本次交易协议调整后的评估金额鉴于评估基准日的净资产在本次交易过程中予以部分扣除或抵减, 根据评估报告及本次交易的相关协议, 对本次交易范围内的资产的评估金额说明如下 : 根据 SPA 协议及相关附件的约定, 截至 2017 年末净资产中, 许可在本次交易范围中扣除的项目包括 : 1 根据 SPA 协议的附表 4: 许可价值减损的条款 7 的规定, 本次交易扣除在评估基准日已存在的长期应收关联方往来款 24, 万美元及应收利息 万美元, 并扣除在去除 Sepon 社区援助计划和 BCEL 信托基金相应余额后账面仍留存的货币资金 2, 万美元, 及扣除与锁箱日至交割日之间原有长期应收关联方往来款新增产生利息相等的金额 ( 该金额将于交割日前最终确定 ); 2 根据 2018 年 6 月 21 日交易双方签署的 披露信函 ( Disclosure Letter, 系 SPA 协议的附件 ), 交割后停止使用的管理系统软件的账面价值应核销, 在评估基准日该管理系统软件账面价值 2, 万美元 根据截至锁箱日标的公司经评估的净资产额并扣除上述准予扣除金额的 90%(MMG Laos 持股 LXML90% 股权 ), 未考虑尚不能确定的锁箱日至交割日期间原有长期应收关联方往来款产生的利息金额, 经计算后本次转让范围内的净资产的评估金额为 30, 万美元, 按照评估基准日汇率 折合人民币 196, 万元 六 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 对上市公司股权结构的影响本次交易对价将全部以现金支付, 不涉及发行股份, 故本次交易对公司股权结构不产生影响 ( 二 ) 本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前, 公司主营黄金采选及资源综合回收利用业务, 其中子公司吉隆 10

11 矿业 华泰矿业 五龙黄金从事黄金采选业务, 雄风环保从事有色金属资源综合 回收利用业务, 广源科技从事废弃电器电子产品处理业务 本次交易完成后, 公司主营业务增加铜采选业务, 将丰富公司矿产资源采选 的品种, 分散采选业务集中于黄金单一品种的风险, 同时大幅提高了公司黄金资 源储量, 加强境内外黄金采选技术的交流, 扩大境外资源收购渠道, 有利于公司 主营业务持续稳定发展 ( 三 ) 本次交易对上市公司主要财务指标的影响 公司假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日起已完成, 并根据经中审众环审计的 公司及标的公司 2016 年度 2017 年度和 2018 年 1-6 月的实际财务数据编制了备 考财务报告, 中审众环对备考数据进行了复核, 并出具了众环阅字 (2018) 号 备考审阅报告 根据标的公司管理层的预计,Sepon 铜金矿将在 2020 年铜资源生产结束后 闭坑, 因此生产用资产预计可使用寿命最长至 2020 年结束 赤峰黄金本次收购 完成后, 拟在铜矿生产结束后推进继续开发 Sepon 的金矿资源, 现有部分生产用 资产可以在铜矿生产结束后继续使用, 最长至 2027 年金矿生产结束 中审众环 对假设资产使用寿命延长到最长金矿生产结束的情况下的标的公司模拟历史财 务业绩及对上市公司备考数据的影响进行了复核, 并出具了众环阅字 (2018) 号模拟调整的 备考审阅报告 根据中审众环出具的众环阅字 (2018) 号 备考审阅报告 和众环 阅字 (2018) 号模拟调整的 备考审阅报告, 本次交易完成前后上市公 司主要财务数据比较如下 : 项目 单位 : 万元 交易前交易后交易前交易后 实际金额 备考金额 调整的备考金额 实际金额 备考金额 调整的备考金额 资产总额 507, ,070, ,116, , ,043, ,067, 负债总额 220, , , , , , 归属于上市公司股东的所有 278, , , , , ,139.82

12 者权益 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 交易前交易后交易前交易后 实际金额 备考金额 调整的备考金额 实际金额 备考金额 调整的备考金额 营业收入 99, , , , , , 利润总额 7, , , , , 归属上市公司股东的净利润基本每股收益 ( 元 / 股 ) 6, , , , , , 项目 交易前 交易后 实际金额备考金额调整的备考金额 资产总额 384, , , 负债总额 130, , , 归属于上市公司股东的所有者权益 247, , , 年度 项目 交易前 交易后 实际金额备考金额调整的备考金额 营业收入 211, , , 利润总额 43, , , 归属上市公司股东的净利润 32, , , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 注 : 基本每股收益 = 归属于母公司所有者的净利润 / 发行在外普通股的加权平均数 根据上表所列数据, 报告期内标的公司实际盈利数据为负, 主要系 LXML 管理层在预计 Sepon 矿于 2020 年闭坑前提下, 采用产量法计提生产用固定资产 折旧及无形资产摊销, 使折旧摊销规模较大所致, 标的公司在报告期内经营活动 产生现金流情况良好 根据赤峰黄金未来继续推进 Sepon 矿山金矿开发的生产规 划, 在调整折旧摊销影响的模拟测算中, 上市公司主要财务指标均将得到提升, 公司的抗风险能力进一步增强 关于资产使用寿命调整的模拟测算的假设前提及具体计算情况详见 第四节 12

13 交易标的基本情况 / 六 报告期的会计政策及相关会计处理 /( 四 ) 重大会计政策或会计估计重大差异情况 七 本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 ( 一 ) 本次重组已履行的决策程序及审批程序 1 赤峰黄金的决策过程 2018 年 6 月 21 日, 赤峰黄金召开第六届董事会第二十次会议, 审议通过了 关于签署 < 股份购买协议 > 的议案 等与本次交易相关的议案, 同意签署附生效条件的 股份购买协议, 购买 MMG Laos 的全部已发行股份 同日, 赤峰黄金与 Album Investment 及卖方担保人 MMG 签署了 股份购买协议 2018 年 10 月 12 日, 赤峰黄金召开第七届董事会第二次会议, 审议通过了 关于本次重大资产购买符合实质条件的议案 关于公司重大资产购买具体方案的议案 等与本次交易相关的议案 2 交易对方及其股东决策过程 2018 年 6 月 20 日, 交易对方 Album Investment 召开董事会审议通过了 股份购买协议 及相关的附属协议 同日, 卖方担保人 MMG 召开董事会审议通过了 股份购买协议 过渡期服务协议 及相关的附属协议 2018 年 9 月 17 日, 控制 MMG Limited72.63% 表决权的五矿有色金属股份有限公司向赤峰黄金出具了说明 : 本次交易已履行了现阶段中国法律 法规 规范性文件规定的以及五矿集团内部规定的中央企业出售境外资产的全部审批及备案程序 3 政府相关部门审批程序 2018 年 8 月 16 日, 内蒙古商务厅下发境外投资证第 N 号 企业境外投资证书, 同意赤峰黄金向 Album Investment 支付款项, 投资总额 27,500 万美元 2018 年 9 月 5 日, 内蒙古发改委下发内发改外经函 [2018]578 号 境外投资项目备案通知书, 对赤峰黄金收购 MMG Laos 股权项目予以备案 13

14 2018 年 9 月 18 日, 国家市场监督管理总局出具了反垄断初审函 [2018] 第 176 号 经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书, 决定对赤峰黄金收购 MMG Laos 股权案不实施进一步审查, 许可公司实施集中 ( 二 ) 本次重组实施前尚需履行的决策程序及审批程序 1 公司召开股东大会审议通过本次重组相关事项; 2 本次交易涉及的境外融资付款等相关事宜经相关银行审核 办理境外直接投资项下外汇登记 ; 3 其他可能涉及的批准程序 上述呈报事项能否获得相关批准或登记, 以及获得相关批准或登记的时间, 均存在不确定性, 提请广大投资者注意审批风险 14

15 八 本次交易相关方作出的重要承诺 承诺主体承诺事项承诺主要内容 上市公司及其全体董事 监事及高级管理人员 交易对方暨标的公司控股股东 关于提供资料真实性 准确性和完整性的承诺函 关于本次重大资产重组不构成关联交易的承诺书 关于无重大违法违规行为的承诺书 关于提供资料真实 准确 完整及持股不存在权属瑕疵的 承诺函 一 本公司及本公司全体董事 监事及高级管理人员保证本次重大资产重组信息披露和申请文件的内容真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 上市公司全体董事 监事 高级管理人员将依法承担个别及连带责任 二 本次重大资产重组信息披露和申请文件所述事项并不代表中国证券监督管理委员会 上海证券交易所等监管部门对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断 确认或批准 本次重大资产重组相关事项尚待取得公司股东大会的审议通过 三 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 上市公司全体董事 监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份 四 本报告书及各项交易相关文件中的假设条件中关于业绩的描述均不构成业绩承诺 本次重大资产重组完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次重大资产重组引致的投资风险, 由投资者自行负责 本公司 本公司的实际控制人 董事 监事 高级管理人员及持股 5% 以上的股东与 MMG Laos 不存在 上海证券交易所股票上市规则 规定的关联关系, 本次重大资产重组不构成关联交易 本公司的董事 监事 高级管理人员和核心技术人员及其他主要关联人不在 MMG Laos 及其子公司的前五名供应商或客户中占有权益 本次重大资产重组完成后,MMG Laos 将成为赤峰黄金全资子公司, 本次重大资产重组不会导致赤峰黄金产生新的关联交易 本公司及本公司董事 监事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 ; 最近 3 年未受到重大行政处罚或者刑事处罚 ; 最近 3 年内诚信情况良好, 未受到证券交易所公开谴责 本公司不存在对本次交易构成重大影响的 发生或累计发生金额占上市公司最近经审计的净资产值 5% 以上的尚未了结或可预见的重大诉讼 仲裁或行政处罚案件 ; 亦不存在影响本次交易的潜在性纠纷 1 本公司所提供的关于本次交易中涉及本公司及 MMG Laos 的全部资料 ( 包括但不限于书面材料 副本材料或本项目专属数据库等 ) 均完整 真实 可靠, 有关副本资料或者复印件与原件一致, 文件上所有签字与印章皆真实 有效, 复印件与原件相符 本公司保证所提供的资料和信息的真实性 准确性和完整性, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 2 本次交易前, 本公司所持有 MMG Laos 的股权系真实 合法 有效持有, 不存在任何以协议 信托或其他方 15

16 承诺主体承诺事项承诺主要内容 上市公司控股股东 实际控制人 关于重大资产购买信息披露和申请文件内容真实性 准确性和完整性的声明与承诺 关于在股东大会投票赞成的承诺 关于规范与上市公司关联交易的承诺函 关于避免与上市公司同业竞争的承诺函 式代持股权的情形, 不存在与其他方存在利益安排的情形, 亦不存在其他任何法律权属纠纷 ; 该等股份不存在质押 抵押 其他担保或第三方权利限制情形, 也不存在法院或其他有权机关冻结 查封 拍卖该等股份的情形 ; 本公司所持 MMG Laos 的股权权属清晰, 不涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 如因违反上述承诺, 给上市公司或者投资者造成损失的, 本公司将依法承担赔偿责任 一 本人保证本次重大资产重组信息披露和申请文件的内容真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并依法承担个别及连带责任 二 如本人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 本人将不转让在赤峰黄金拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交赤峰黄金董事会, 由赤峰黄金董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 如未在两个交易日内提交锁定申请的, 本人授权赤峰黄金董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定 ; 如赤峰黄金董事会未向证券交易所和登记结算公司报送发行对象身份信息和账户信息的, 本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 则本人同意所持赤峰黄金股份锁定, 并自愿用于相关投资者的相应赔偿安排 三 本人已向赤峰黄金及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料, 同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实 完整 可靠, 有关副本材料或者复印件与原件一致, 文件上所有签字与印章皆真实 有效, 复印件与原件相符 赵美光针对本次交易向 Album Investment 出具 Deed of Undertaking ( 即 承诺书 ), 承诺在赤峰黄金的股东大会上投票赞成本次赤峰收购交易及赞成股份收购协议的实施 (1) 就本人及所控制的其他企业与上市公司 ( 包括上市公司现在及将来所控制的企业 ) 之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项, 本人及所控制的其他企业将遵循市场交易的公开 公平 公正的原则, 按照公允 合理的市场价格进行交易, 并依据有关法律 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务 ; (2) 本人及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务 ; (3) 如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失, 由本人承担赔偿责任 (1) 本次重大资产重组事项完成后, 将来不以任何方式 ( 包括但不限于投资 并购 联营 合资 合作 合伙 承包或租赁经营 购买上市公司股票或参股 ), 在中国境内 / 境外直接或间接从事与赤峰黄金相同 相似或在任何方面构成竞争的业务 ; 不向其他业务与赤峰黄金相同 类似或在任何方面构成竞争的公司 企业或其他机构 组织或 16

17 承诺主体承诺事项承诺主要内容 上市公司控股股东 实际控制人及其关联方瀚丰联合 上市公司董事 高级管理人员 上市公司控股股东 关于避免同业竞争的承诺函 关于避免摊薄即期回报的承诺 关于公司摊薄即期回报采取填补措施的承诺 个人提供专有技术或提供销售渠道 客户信息等商业秘密等 ; 不以任何形式支持除赤峰黄金以外的他人从事与赤峰黄金目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务 ; (2) 本人确认本承诺函旨在保障赤峰黄金之权益而作出 ; (3) 如本人未履行在本承诺函中所作的承诺而赤峰黄金造成损失的, 本人将赔偿赤峰黄金的实际损失 针对瀚丰联合与河南豫矿资源开发集团有限公司签署了 国有产权交易合同, 拟受让五鑫矿业 43.39% 的股权 鑫荣矿业 20% 的股权及东湾金矿探矿权 34.74% 的权益的情况, 瀚丰联合及赵美光先生承诺如下 : 1 赤峰黄金对本次交易所涉及的标的资产及后续可能涉及的与之相关的资产或股权具有优先受让的权利, 赤峰黄金有权根据其业务发展战略需求, 按照其决策程序决定是否优先将上述资产通过转让或其它方式整体注入赤峰黄金 2 若赤峰黄金决定将上述资产整体注入上市公司, 赵美光及瀚丰联合保证遵循公平 公正 公允 合理的原则与赤峰黄金协商确定交易价格和交易条件, 确保不损害赤峰黄金及其他股东的合法权益 3 若赤峰黄金明确放弃上述优先受让权, 赵美光将促成瀚丰联合将本次交易及后续可能涉及的与之相关的资产或股权转让给非关联的第三方, 以解决未来与赤峰黄金可能构成的同业竞争情形 4 若因违反上述承诺而导致赤峰黄金遭受经济损失的, 赵美光及瀚丰联合将按照实际损失对赤峰黄金给与赔偿 1 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 2 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束; 3 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动; 4 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 5 若公司未来实施股权激励计划, 其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 本人在持续作为赤峰黄金的控股股东期间, 不会越权干预公司经营管理活动, 不会侵占公司利益 作为填补回报措施相关责任主体之一, 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定 规则, 对本人作出相关处罚或采取相关监管措施 17

18 九 公司控股股东对本次重组的原则性意见 公司控股股东赵美光出具 原则性意见, 原则同意本次赤峰黄金重大资产购买事项, 且该事项须在获得相关备案 批准 核准等手续后方可实施 十 公司控股股东 董事 监事 高级管理人员自本次收购董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 公司控股股东赵美光出具 关于本次重组董事会决议公告之日起至实施完毕 期间的股份减持计划, 赵美光自本次重组董事会决议公告之日起至实施完毕期 间无减持赤峰黄金股票的计划 公司监事韩坤持有公司 6,000 股, 已出具 关于本次重组董事会决议公告之 日起至实施完毕期间的股份减持计划, 韩坤自本次重组董事会决议公告之日起 至实施完毕期间无减持赤峰黄金股票的计划 除上述情况外, 公司其他的现任董事 监事 高级管理人员未直接或间接持 有上市公司股份 十一 本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ( 一 ) 严格履行信息披露义务 上市公司将严格按照 证券法 重组管理办法 上市公司信息披露管理办法 等文件的要求, 履行关于本次交易的信息披露义务, 真实 准确 完整 及时 公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件 ( 二 ) 独立董事发表意见 本次重大资产购买交易方案在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可 本次交易内部审议过程中, 公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅, 基于独立判断立场, 对本次交易事项发表了同意的独立意见 ( 三 ) 股东大会表决安排 在表决本次交易方案的股东大会时, 公司将采用现场投票 网络投票相结合 18

19 的表决方式, 充分保护中小股东行使投票权的权益 ( 四 ) 网络投票安排在审议本次交易的股东大会上, 本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台, 股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票, 以切实保护全体股东的合法权益 ( 五 ) 本次交易未设置业绩补偿条款, 公司为应对 Sepon 铜金矿未来可能出现的暂停开采 矿石品相未达预期等风险采取中小股东利益保护措施本次交易未设置业绩补偿条款 本次交易系交易双方市场化协商的结果, 交易对方控股主体为境外上市公司, 未约定业绩补偿措施符合境外收购的常规操作 鉴于交易对方并非赤峰黄金控股股东 实际控制人及其关联方, 本次交易对方不设置业绩补偿措施符合证监会监管规定 LXML 从 2003 年起持续进行 Sepon 铜金矿的开发运营, 虽然历经多次股东变更但生产经营较为稳定, 在大宗金属价格周期性波动的情况下整体保持了较好的盈利水平, 经营活动创造现金流能力较强, 未来出现暂停开采的可能性较小 本次交易, 境外合资格机构 Mining One 和长春黄金设计院对 Sepon 铜金矿的拥有的资源量和储量分别出具了专业报告和可行性研究报告 Mining One 矿业咨询公司, 于 2005 年成立于澳大利亚墨尔本, 世界十大矿业咨询公司之一 ; 长春黄金设计院有限公司, 隶属于中国黄金集团公司, 是一家具有中国冶金行业 建筑行业建筑工程设计 咨询甲级资质, 工程监理及非煤矿山安全评价等资质的国有大型冶金 ( 黄金 有色 ) 设计 咨询企业, 两家专业机构系国内外知名的矿产行业专业服务机构, 经其认定的矿产资源品位在未来开采过程中不达预期的可能性较小 本次交易完成后, 上市公司拟在如下方面积极保障上市公司及中小股东利益 : (1) 在本次交割完成后, 继续推动 LXML 稳定铜矿生产, 降低铜矿暂停运营的风险 ; (2) 加强 Sepon 矿山的资源勘探, 加强对低品位铜矿的利用, 尽可能延长铜矿闭坑时间 ; (3) 利用铜矿闭坑之前的数年时间, 充分准备未来黄金生产计划, 做好相关勘探及清点准备, 减少产品品种转换过程对生产的影响 ; 19

20 (4) 引进赤峰黄金在黄金生产领域积累的丰富经验, 在黄金勘探 采选工艺流程 成本集约 低品位矿产资源加工等方面对 LXML 提供必要的指导和协助, 强化协同效应, 提高未来黄金生产效益 ; (5) 对本次交易的情况如实充分披露, 为中小股东在股东大会投票表决提供必要的条件或便利, 保障中小股东的知情权和投票权 ( 六 ) 本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明 1 本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响根据中审众环出具的众环阅字 (2018) 号 备考审阅报告, 最近一年及一期, 公司于本次交易完成后每股收益指标变动如下 : 单位 : 元 / 股 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 交易前交易后交易前交易后交易前交易后 基本每股收益 本次交易前, 公司 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月基本每股收益分别为 0.23 元 / 股 0.19 元 / 股 0.04 元 / 股, 根据中审众环出具的前述备考审阅报告, 假设本次交易在 2016 年 1 月 1 日即完成, 公司 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月基本每股收益分别为 元 / 股 0.10 元 / 股 元 / 股 因此, 本次交易完成当年, 公司存在摊薄每股收益的风险 2 应对措施本次交易完成当年, 上市公司若出现即期回报被摊薄的情况, 公司拟采取以下填补措施, 增强公司持续盈利能力 : (1) 加强经营管理, 提高公司盈利能力本次交易完成后,MMG Laos 将成为赤峰黄金子公司, 赤峰黄金将按照上市公司规范运作的要求加强对标的公司的管理, 借助赤峰黄金在黄金生产领域积累的资源技术和管理层在矿产资源行业多年的从业经验, 保障标的公司的持续稳定运营, 提升经营业绩 (2) 落实利润分配政策, 强化投资者回报机制 20

21 公司现行 公司章程 中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件 比例 股票股利分配条件的规定, 符合中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 及 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 等规定的要求 本次重组实施完成后, 上市公司将严格执行相关规定, 切实维护投资者合法权益, 强化中小投资者权益保障机制, 结合上市公司经营情况与发展规划, 在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红, 努力提升股东回报水平 3 公司控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员承诺公司控股股东 实际控制人赵美光承诺 : 不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益 公司董事 高级管理人员承诺如下 : ( 1) 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 (2) 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束 (3) 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 (4) 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 (5) 本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的, 本人将依法承担补偿责任 十二 独立财务顾问的保荐资格 公司聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问, 天风证券系经中国证监会依法批准设立, 具备保荐机构资格 21

22 十三 关于公司拟继续开发金矿资源及变更会计估计对财务业绩影响的说明 报告期内,LXML 对生产用长期资产采用产量法计提折旧摊销, 且使用的总工作量是基于目前铜矿生产情况估计的 LXML 管理层依据现有铜矿储量及生产计划预计至 2020 年铜矿采选完毕, 且 MMG 集团不打算进行金矿采选, 因此 Sepon 矿山将闭坑停止开采运营, 生产用长期资产的预计可使用寿命最长不超过 2020 年铜矿闭坑时点, 因此报告期内账面留存的生产用固定资产及无形资产在 2020 年预计将全额折旧摊销完毕 鉴于本次赤峰黄金收购后, 拟推动 LXML 继续进行金矿的开发采选, 根据金矿储量 生产计划及设备利用计划, 预计金矿将于 2027 年结束生产并闭坑, 对铜矿采选结束后仍将在黄金生产过程中留用的长期资产的预计可使用寿命将延长至不超过 2027 年金矿闭坑时点 同时, 赤峰黄金一直采用年限平均法对固定资产计提折旧及无形资产计提摊销 赤峰黄金预计在本次交割结束后, 将根据长期资产未来预期实际使用情况, 并参照赤峰黄金的会计估计, 对标的公司的会计估计进行变更 为充分反映在赤峰黄金收购 LXML 并继续推动 LXML 进行金矿生产的背景下 LXML 的实际盈利能力, 假设 LXML 在 2016 年初即按照将会进行金矿生产对固定资产折旧和无形资产摊销的会计估计进行变更, 测算了 LXML 的模拟经营情况, 具体测算过程详见 第四节交易标的基本情况 / 六 报告期的会计政策及相关会计处理 /( 四 ) 重大会计政策或会计估计重大差异情况 同时, 评估师对于折旧调整情况下对未来预测期的盈利情况的影响进行了模拟测算, 具体测算 过程详见 第五节 标的资产的评估情况 / 一 交易标的评估概况 /( 七 ) 关于折 旧调整的特别说明 原有资产可使用寿命最长至 2020 年铜矿生产结束情况下的财务业绩和预计资产最长可使用寿命至 2027 年金矿生产结束情况下的模拟财务业绩比较, 标的公司净利润将由亏损变更为盈利 提醒投资者关注会计估计变更对标的公司盈利能力的反映及影响 22

23 重大风险提示 投资者在评价本公司此次交易时, 除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外, 还应特别认真地考虑下述各项风险因素 : 一 与本次交易相关的风险 ( 一 ) 本次交易可能被暂停 中止或取消的风险尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施, 但在本次交易过程中, 仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产购买被暂停 中止或取消的可能 ; 拟购买资产业绩大幅下滑可能造成本次交易被取消的风险 ; 如果本次交易无法进行或如需重新进行, 则交易需面临交易标的重新定价的风险, 提请投资者注意 ( 二 ) 审批风险本次交易尚需多项条件满足后方可完成, 包括但不限于本次交易的正式方案经上市公司股东大会批准, 本次交易的具体事项经中国政府相关主管部门的批准 核准或者备案 本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准 核准或者备案存在不确定性, 就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性 因而, 本次交易能否最终成功实施存在不确定性 ( 三 ) 本次交易业务整合的风险本次交易的标的公司下属的经营性资产位于老挝境内, 与本公司在适用监管法规 财务税收制度 企业文化等经营管理环境方面存在差异 本次交易完成后, 上市公司的规模及业务管理体系将进一步扩大, 公司及子公司之间沟通 协调难度以及管理成本亦会随之增加 为了提升本次收购的整合效果 实现协同效应, 上市公司与标的公司需在企业文化 经营管理 业务拓展等方面进行融合 从公司经营和资源整合的角度, 上市公司和标的公司仍需在公司治理结构 员工管理 财务管理 资源管理 制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合 同时,Sepon 23

24 铜金矿位于老挝, 需满足当地法律法规及铜 金开采行业要求, 对上市公司的管理能力提出了较高的要求 为提高本次交易后上市公司协同效应, 上市公司将通过进一步完善标的公司的管理制度及内控体系 多种手段提高上市公司管理能力 进一步完善有色金属业务板块的经营策略等方式降低本次交易完成后的整合风险 但如果上市公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施, 或是相关整合措施的效果无法有效体现, 则可能造成标的公司的日常生产经营发展情况不达预期的可能, 从而对上市公司及股东利益造成一定的影响 ( 四 ) 损失终止费的风险根据 股份购买协议, 若于香港时间 2018 年 12 月 31 日 17 时 ( 或买卖双方书面约定的更晚时间 ), 相关政府部门及交易所批准或许可等先决条件已达成或已经被豁免, 但赤峰股东大会批准本次交易的先决条件未达成或未被豁免, 则买方须向卖方支付终止费进行赔偿, 终止费的金额为总对价的 4% 若发生触发终止费的情况, 赤峰黄金根据规定需要支付给卖方终止费用, 上述费用将计入赤峰黄金当期损益, 将对赤峰黄金的盈利产生负面影响 ( 五 ) 本次交易资金安排的风险本次交易涉及支付对价的资金来源包括银团并购贷款 贸易融资 自有资金以及本公司其他自筹资金 因为本次交易涉及金额较大, 若贷款银行无法及时 足额为本公司提供信贷支持, 则本次交易存在因交易支付款项不能及时 足额到位的融资风险 此外, 公司后续拟通过非公开发行股票募集资金, 募集资金主要用于置换公司前期通过银行贷款等方式自筹资金支付的 MMG Laos100% 已发行股份收购对价 因非公开发行股票尚需经公司股东大会及中国证监会审核批准, 且存在一定发行风险, 公司最终能否及时通过实施非公开发行股票完成资金募集存在一定的不确定性 ( 六 ) 本次交易对公司每股收益和偿债能力的影响风险根据中审众环出具的众环阅字 (2018) 号 备考审阅报告, 最近 24

25 两年及一期, 公司本次交易完成前后每股收益及资产负债率指标对比如下 : 项目 基本每股收益 ( 元 / 股 ) / 2018 年 1-6 月 / 2017 年度 / 2016 年度 交易前交易后交易前交易后交易前交易后 资产负债率 (%) 本次交易前, 公司 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月基本每股收益分别 为 0.23 元 / 股 0.19 元 / 股 0.04 元 / 股, 资产负债率分别为 33.88% 41.51% 和 43.40%, 根据中审众环出具的前述备考审阅报告, 假设本次交易在 2016 年 1 月 1 日即完 成, 公司 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月基本每股收益分别为 元 / 股 0.10 元 / 股 元 / 股, 资产负债率分别为 70.31% 72.81% 和 73.15% 本次交易存在导致公司摊薄每股收益的风险, 同时存在影响公司偿债能力的 风险 本次交易完成后, 公司资产负债率将有所提高, 随着非公开发行募集资金 的到位及标的公司合并经营业绩对上市公司的影响, 未来公司盈利能力和偿债能 力将得到提高 ( 七 ) 国际宏观经济形势如果发生重大变动可能对标的资产估值产生较大 影响的风险 国际铜金价格及美元兑人民币 老挝基普兑人民币汇率是本次评估中的重要 参数 评估预测期内, 若未来国际政治 经济环境 货币政策等发生重大变化导 致铜金价格大幅下跌 美元大幅贬值或老挝基普大幅升值, 则标的资产的评估价 值将可能发生较大变化 对上市公司产生不利影响 提请投资者关注相关风险 二 标的资产的业务和经营风险 ( 一 ) 海外经营相关的政治 经济 法律 治安环境风险 上市公司本次拟收购的 MMG Laos 之下属主要资产为位于老挝境内的 Sepon 铜金矿相关资产, 其经营和资产受到所在国法律法规的管辖, 国外与国内经营环 境存在巨大差异, 境外相关政策 法规也随时存在调整的可能, 从而可能对境外 公司的人事 经营 投资 开发 管理等方面带来不确定性 老挝实行社会主义制度 老挝人民革命党是老挝唯一政党 1991 年老挝党 25

26 五大 确定 有原则的全面革新路线, 提出坚持党的领导和社会主义方向等六项基本原则, 实行对外开放政策 1961 年 4 月 25 日, 中国和老挝正式建立外交关系 建交以来, 双方在政治 经济 军事 文化 卫生等领域的友好交流与合作不断深化, 双方在国际和地区事务中保持密切协调与合作 中国企业于上世纪 90 年代开始赴老挝投资办厂, 目前是老挝最大投资国, 投资领域涉及水电 矿产开发 服务贸易 建材 种植养殖 药品生产等 中国企业在老挝还积极参与劳务和工程承包 2017 年 10 月, 中老两国领导人共同见证 中华人民共和国外交部和老挝人民民主共和国外交部关于加强新形势下合作的协议 的签署 当前, 老挝政治稳定 社会安宁 尽管老挝政治经济稳定, 但若未来发生政治动荡 战争 经济衰退 自然灾害 政策和法律不利变更 税收增加和优惠减少 贸易限制和经济制裁 国际诉讼和仲裁 治安恶化等情况, 都将对 Sepon 铜金矿开采 冶炼及销售业务产生重大不利影响, 严重者可能导致其正常生产经营过程中断, 进而影响收购后上市公司的财务状况和盈利能力 同时,Sepon 铜金矿所需普通员工大多从当地招聘, 需满足当地劳工和工会政策, 否则可能引起纠纷 导致公司额外损失, 影响公司正常经营业绩, 提请投资者注意风险 ( 二 ) 铜金价格波动及标的公司业绩波动的风险本次交易完成后, 上市公司将在境外开展铜和黄金矿产开采 冶炼及销售业务 目标公司目前的产品为阴极铜,2020 年后将开采黄金, 铜 金的售价与国际铜 金市场价格挂钩, 国际铜 金价格又受到全球宏观政治经济等多种因素 ( 如通货膨胀 汇率 石油价格 政治局势 ) 的影响而不断波动, 从而给标的资产及上市公司未来的业绩带来不确定性, 提请投资者注意风险 ( 三 )Sepon 铜金矿资源储量及未来开采矿石品位未达预期的风险赤峰黄金聘请具有矿产资源勘探咨询及研究设计资质的中介机构对 Sepon 铜金矿的铜及黄金的资源量 储量 矿石品位等情况进行了调查 测算及判断, 相关结论作为本次标的资产评估报告中技术指标的重要依据 上述资源储量及矿石品位经由专业机构依据国际和国内通行准则进行测算, 但受到人为 技术或其他不可控因素的影响, 在后续矿区实际开采过程中, 实际 26

27 矿石资源储量及矿石品位可能存在低于预期的风险, 进而对公司的生产经营和财务状况造成不利影响, 提请投资者注意风险 ( 四 ) 环保相关风险标的公司报告期内主要盈利模式为子公司 LXML 通过对铜矿资源进行采选 冶炼等, 生产出阴极铜并对外出售, 具体生产过程中存在发生环境污染事故的可能 环境污染事故发生后,LXML 可能会面临包括警告 罚款或暂停生产的行政处罚措施 经过境外律师的核查, 报告期内未发现 LXML 存在严重影响 Sepon 铜金矿经营的违反当地法律法规的行为, 但仍不能排除在后续经营中 LXML 因生产过程中发生环境污染事故而被处罚的可能 ( 五 ) 安全生产相关风险 LXML 作为矿产资源开发类企业, 其生产流程特点决定了其存在一定安全生产风险, 可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损 LXML 始终将安全生产放在很高的战略位置上, 并视作关键绩效指标的一部分 LXML 从工作条件 员工能力及员工行为三个层面对安全生产加以指导管理 根据境外律师的核查,LXML 报告期内未出现重大安全事故, 但仍不能完全排除收购完成后发生安全事故的可能 ( 六 ) 标的资产当地劳工及工会政策发生重大变化的风险本次交易完成后, 上市公司将严格遵守老挝当地关于劳工和工会的相关政策, 与工会保持积极的沟通, 依法保护员工权益, 营造良好的劳资关系, 避免对 LXML 的后续经营产生不利影响 然而, 若未来员工或工会依据相关法律法规, 采取法律法规所允许的罢工 停工 纠察等行为或发生其他与 LXML 之间的纠纷 ; 或未来老挝的劳工 工会政策发生重大变化, 将可能影响 Sepon 铜金矿的正常生产运营, 从而影响标的公司未来经济效益的实现 ( 七 ) 老挝实施外汇汇兑限制的风险根据老挝 外汇管理条例 规定, 生产经营活动中所获得的利润 项目期满的投资及其他经营活动的投资, 在纳税后, 经批准可通过商业银行汇往境外 大额资金的转移要得到批准, 并按老挝国家银行认可的计划兑换成外汇后进行分批 27

28 转移, 若老挝政府为保证国家外汇储备的稳定, 实行外汇汇兑限制政策, 届时将可能导致公司资金流动不畅 ( 八 ) 关联方长期应收款偿还风险截至 2018 年 6 月 30 日,MMG Laos 长期应收款与应收利息项下的应收关联方 MMG Finance 借款本金利息合计 234, 万元 根据 SPA 协议的附表 4: 许可价值减损部分的第 7 条的约定,LXML 应在 2017 年 12 月 31 日之后 但在交割日之前进行分红 ( 分红可通过抵消 MMG 及其关联方对 LXML 应付贷款及其利息的方式视作发放 ), 分红金额不超过以下金额之和 :1 截至 2017 年 12 月 31 日,LXML 拥有的集团内部贷款余额 24, 万美元 ( 折人民币 159, 万元 );2 截至 2017 年 12 月 31 日, 扣除社区伙伴援助项目及 BCEL Sepon 信托项目的货币资金 2, 万美元 ;3 截至 2017 年 12 月 31 日, 集团内部贷款的应计利息余额 万美元 ( 折人民币 万元 );4 根据 2017 年末集团内贷款余额, 从 2017 年末至交割日之间新增的集团内部贷款的应计利息 根据 SPA 协议的附表 3: 交割义务的第 条的约定,Album Investment 应向赤峰黄金提供 : 自锁箱日起发生的, 由 LXML 向 MMG 及其关联公司提供的所有关联方内部贷款 ( 包括自锁箱日起任何与贷款金额相关的应计利息 ) 已经偿还的合理适当证明文件 ; 根据 SPA 协议 6.5 的规定, 交割在附表 3 的义务已达成的情况下才能进行 综上, 根据上述 SPA 协议的约定, 对于截至锁箱日, 标的公司应收关联方往来款的余额及相应利息将于交割前通过分红抵扣的方式清偿完毕 ; 对于标的公司对关联方往来款中超过上述分红抵扣的金额,MMG Finance 拟在交割日之前清偿 即标的公司的关联方占款将在本次收购交割前全额清偿完毕 卖方担保方 MMG 系香港及澳洲两地上市公司, 规模及资金实力较为雄厚, 具有按时清偿标的公司关联方占款的能力, 截至本报告书出具之日, 关联方资金占用的清偿方式已有协议约定, 但尚未实际偿付完毕 ( 九 )LXML 存在未及时履行增加注册资本程序的风险根据境外律师出具的境外法律意见,LXML2007 年 6 月第二次增发股份时, 28

29 存在未履行增加注册资本程序的瑕疵 具体情况详见 第四节交易标的基本情况 / 一 交易标的基本情况 /( 四 )LXML 历史沿革 / 年 6 月, 第二次增发股份 为解决上述瑕疵以及符合老挝的 投资促进法 和 企业法, 根据 SPA 中的约定,LXML 已于 2018 年 7 月 4 日召开董事会及特别股东大会, 审议通过相关决议, 并于 2018 年 9 月 4 日取得老挝财政部第 987 号函, 老挝财政部批准并同意 LXML 将其注册资本从 5,000,000 美元变更为 169,001,980 美元, 并将投资人从老挝政府拥有 10% 的股权以及 MMG Laos( 澳大利亚 ) 拥有 90% 的股权变更为老挝政府拥有 10% 的股权以及 MMG Laos( 开曼群岛 ) 拥有 90% 的股权 经 Album Investment 及上市公司确认, 老挝计划与投资部注意到在本次交易完成后, MMG Laos 将会进行名称变更, 因而外商投资许可证将在短时间内由于外国投资人名称变更而再次进行变更, 而外商投资许可证的变更需要老挝政府中更高级别的同意, 程序较为复杂, 因此老挝计划与投资部建议在本次交易完成后再统一变更外商投资许可证 LXML 已于 2018 年 9 月 6 日取得老挝计划与投资部投资促进处编号为 261/IPD4 的证明, 证明 LXML 的注册资本为 169,001,980 美元 ; 且确认 LXML 可将该证明用于公司运营 根据境外律师出具的境外法律意见, 基于老挝财政部的批准及对老挝计划与投资部的认可,LXML 履行修改外商投资许可证及企业注册证书的相关程序未发现任何与 LXML 注册资本变更有关的重大法律障碍 虽然 LXML 注册资本变更的相关事宜已经获得其董事会和特别股东大会决议通过, 且取得了老挝财政部批准和老挝计划与投资部投资促进处的证明, 但仍存在不能完成注册资本变更手续的风险 三 其他风险 ( 一 ) 股票价格波动风险公司股票市场价格波动不仅取决于公司经营业绩, 还受宏观经济周期 利率 汇率 资金供求关系等因素的影响, 同时也会因国际 国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动 因此, 公司股票市场价格可能出现波动, 从而给投资者带来一定的风险 ( 二 ) 其他风险 29

30 公司不排除因政治 经济 自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 30

31 目录 上市公司声明... 2 交易对方声明... 3 中介机构声明... 4 重大事项提示... 5 一 本次重大资产购买方案概述... 5 二 本次收购的资金来源... 7 三 本次交易不构成关联交易 构成重大资产重组 不构成重组上市... 8 四 本次收购的支付安排... 8 五 本次交易的评估情况... 9 六 本次交易对上市公司的影响 七 本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 八 本次交易相关方作出的重要承诺 九 公司控股股东对本次重组的原则性意见 十 公司控股股东 董事 监事 高级管理人员自本次收购董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 十一 本次交易中对中小投资者权益保护的安排 十二 独立财务顾问的保荐资格 十三 关于公司拟继续开发金矿资源及变更会计估计对财务业绩影响的专项说明 重大风险提示 一 与本次交易相关的风险 二 标的资产的业务和经营风险 三 其他风险 目录 释义 第一节本次交易概况

32 一 本次交易的背景 二 本次交易的目的 三 本次交易决策过程和批准情况 四 本次交易具体方案 五 本次交易构成重大资产重组 六 本次交易不构成关联交易 七 本次交易不构成重组上市 八 本次交易对上市公司的影响 第二节上市公司基本情况 一 上市公司概况 二 公司设立及历次股本变动 三 公司最近三年控制权变动情况 四 公司控股股东和实际控制人概况 五 最近三年重大资产重组情况 六 公司主营业务发展情况和主要财务指标 七 公司合规经营情况 第三节交易对方基本情况 一 本次交易对方股权控制关系 二 本次交易对方基本情况 三 交易对方的其他情况说明 第四节交易标的基本情况 一 交易标的基本情况 二 交易标的主要资产权属状况 对外担保情况及主要负债 或有负债情况 三 主营业务情况 四 报告期经审计的财务指标 五 最近三年的资产评估 交易 增资及改制情况 六 报告期的会计政策及相关会计处理

33 第五节标的资产的评估情况 一 交易标的评估概况 二 公司董事会对本次交易标的评估事项意见 三 独立董事对本次交易评估事项的独立意见 第六节本次交易主要合同 一 股份购买协议 二 股份购买协议 之附属文件或协议 第七节本次交易的合规性分析 一 本次交易符合 重组管理办法 第十一条的规定 二 独立财务顾问和律师对本次交易是否符合 重组管理办法 规定的意见 第八节管理层讨论与分析 一 本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 二 标的公司的行业特点 三 标的公司的财务状况和营运能力分析 四 标的公司的盈利能力分析 五 标的公司的现金流量分析 六 本次交易对上市公司的持续经营能力 未来发展前景 财务影响的分析 第九节财务会计信息 一 标的公司最近两年及一期财务报表 二 上市公司最近两年及一期备考财务报表 第十节同业竞争与关联交易 一 同业竞争 二 关联交易 第十一节风险因素 一 与本次交易相关的风险

34 二 标的资产的业务和经营风险 三 其他风险 第十二节其他重要事项 一 本次交易完成后上市公司是否存在资金 资产被实际控制人或其他关联人占用, 或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 二 本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 三 上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 四 本次交易对上市公司治理机制影响的说明 五 相关主体买卖上市公司股票的自查情况 六 上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明 七 本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 八 利润分配政策 第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 一 独立董事意见 二 独立财务顾问核查意见 三 律师意见 第十四节本次交易的相关中介机构 一 独立财务顾问 二 律师事务所 三 会计师事务所 四 资产评估机构 第十五节声明与承诺 第十六节备查文件 一 备查文件 二 备查地点

35 释义 本报告书中, 除非另有所指, 下列简称具有如下含义 : 一 普通术语 公司 / 上市公司 / 赤峰黄金 / 买方 Album Investment/ 交易对方 / 卖方 MMG/ 卖方担保人 MMG Laos/ 标的公司 CRA 本次交易 / 本次重组 / 本次重大资产购买 指 指 指 指 指 指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 Album Investment Private Limited, 一家注册于新加坡的有限公司, 为本次交易的交易对方 MMG Limited, 五矿资源有限公司, 系中国五矿集团有限公司旗下的国际资源公司 MMG Laos Holdings Limited, 一家注册于开曼群岛的豁免型有限责任公司 该公司持有 LXML 的 90% 股权 CRA Exploration (Laos) Limited,MMG Laos 的前身, 于 1997 年 10 月 28 日更名为 Rio Tinto Exploration (Laos) Limited, 于 2000 年 8 月 2 日更名为 Oxiana Resources Laos Limited, 于 2008 年 10 月 10 日更名为 OZ Minerals Laos Holdings Limited, 于 2009 年 8 月 16 日更名为 MMG Laos Holdings Limited 赤峰黄金以现金方式收购 MMG Laos 的 100% 已发行股份 标的资产指 MMG Laos100% 已发行股份 LXML 指 Lane Xang Minerals Limited, 一家注册于老挝的有限责任公司, 直接运营老挝境内的 Sepon 铜金矿 Sepon 铜金矿指位于老挝 Savannakhet( 沙湾拿吉 ) 省 Vilabouly 地区内的铜金矿 股份购买协议 /SPA 指 Album Investment 赤峰黄金及 MMG 共同签订的关于出售及收购 MMG Laos 全部已发行股份的 股份购买协议 协议签署日指 2018 年 6 月 21 日, 即交易各方签署 股份购买协议 的日期 五矿集团 指 中国五矿集团有限公司, 系国务院国资委直接监管的大型中央企业,MMG 的实际控制人 MMG Australia 指 MMG Australia Limited,MMG 控制的子公司 MMG Finance 指 MMG Finance Limited,MMG 控制的子公司 Minmetals Australia Minmetals Engineering MEPA 协议 指 指 指 SCTF 指 Sepon 社区信托基金 Minmetals Australia Pty Ltd, 五矿集团控制的企业 Minmetals Engineering Co.,Ltd, 五矿国际工程技术有限公司, 五矿集团控制的企业 Mining Exploration and Production Agreement( 矿产勘探和生产协议 ), 由 CRA 与老挝政府于 1993 年 6 月 15 日签订 Pacific Resources 指 Pacific Resources Investments Limited,MMG Laos 前股东 Album Resources 指 Album Resources Private Limited, 一家成立于新加坡的有限公司 五矿香港 指 China Minmetals H.K. (Holdings) Limited, 中国五矿香港控股有限公司 35

36 五矿有色 本报告书 / 重大资产购买报告书本次交易董事会会议评估基准日 / 锁箱日最近两年一期 / 报告期天风证券 / 独立财务顾问 指 China Minmetals Non-Ferrous Metals Co.Ltd, 五矿有色金属股份有限公司 指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 ) 指 指 指 指 上市公司审议本次交易的第七届董事会第二次会议 2017 年 12 月 31 日 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月 天风证券股份有限公司 嘉坦律师 / 律师指上海嘉坦律师事务所 境外律师 境外法律意见 指 指 为本次交易提供服务的境外律师事务所的统称, 具体包括 : 1.ZLCOlaw (Laos) Sole Co., Ltd., 负责对本次交易涉及老挝部分尽职调查的律师事务所 ; 2. 卢王徐律师事务所, 负责对本次交易涉及香港部分尽职调查的律师事务所 ; 3.Kennedys Legal Solutions Pte.Ltd., 负责对本次交易涉及新加坡部分尽职调查的律师事务所 ; 4.TTA(AU) Pty Ltd., 负责对本次交易涉及 BVI 及开曼群岛部分尽职调查的律师事务所境外律师就交易对方 标的公司及其子公司有关境外法律事项出具的法律意见书 尽职调查报告等文件的合称 中审众环 / 会计师指中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中联评估 / 评估师指中联资产评估集团有限公司 评估报告 指 中联评估出具的中联评报字 [2018] 第 1657 号 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟收购 MMG Laos Holdings Limited 全部权益价值评估报告 审计报告 指中审众环出具的众环审字 (2018) 号 审计报告 Mining One 长春黄金设计院 合资格人报告 储量报告 可行性研究报告 指 指 指 指 Mining One 矿业咨询公司, 于 2005 年成立于澳大利亚墨尔本, 世界十大矿业咨询公司之一长春黄金设计院有限公司, 隶属于中国黄金集团公司, 是一家具有中国冶金行业 建筑行业建筑工程设计 咨询甲级资质, 工程监理及非煤矿山安全评价等资质的国有大型冶金 ( 黄金 有色 ) 设计 咨询企业 Mining One 矿业咨询有限公司编制的合资格人报告 Sepon Operations Copper Mineral Resources and Ore Reserves Statement As At 31 December 2017 长春黄金设计院有限公司出具的 Sepon 铜金矿 (150 万吨 / 年 ) 技术改造工程可行性研究报告 证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 发改委指国家发展和改革委员会 外管局指国家外汇管理局 36

37 商务部指中华人民共和国商务部 吉隆矿业指赤峰吉隆矿业有限责任公司 华泰矿业指赤峰华泰矿业有限责任公司 五龙黄金指辽宁五龙黄金矿业有限责任公司 雄风环保 指 郴州雄风环保科技有限公司, 原名 郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司 广源科技指安徽广源科技发展有限公司 宝龙有限指广州市宝龙特种汽车有限公司 宝龙汽车 东方兄弟 指 广州市宝龙特种汽车股份有限公司, 赤峰黄金前身, 后于 2004 年更名为 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司, 于 2010 年更名为 广东东方兄弟投资股份有限公司, 于 2012 年更名为 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 金安汽车指广东省金安汽车工业制造有限公司 中国 指 老挝指老挝人民民主共和国 香港指香港特别行政区 BVI 指英属维尔京群岛 中华人民共和国, 且仅为本报告书之目的, 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区 公司章程 指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 准则 26 号 财务顾问办法 若干问题的规定 指 指 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 - 上市公司重大资产重组 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 54 号 ) 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 ( 中国证券监督管理委员会公告 [2016]17 号 ) 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 元 / 万元 / 亿元指人民币元 人民币万元 人民币亿元 美元指美国之法定货币 港元指香港特别行政区之法定货币 基普指老挝之法定货币 二 专业术语 LME 指伦敦金属交易所 阴极铜 指 电解沉积铜, 即通过浸出 萃取 电积技术直接从含铜矿石中提取的铜金属 品位指矿石中有用元素或它的化合物含量比率 含量愈大, 品位愈高 37

38 平均品位 指 单工程平均品位以样长加权求得 ; 块段平均品位以所涉及工程矿体厚度加权求得 ; 矿体平均品位以块段矿石量加权求得 含矿率指矿石在矿体中所占有的比例 矿业权指又称矿权, 是指矿产资源使用权, 包括探矿权和采矿权 矿体厚度 指 矿体厚度分为矿体真厚度 水平厚度 视厚度 垂直厚度 一般情况是指矿体的真厚度, 即矿体顶底板间延矿体倾向方向的厚度 开采条件指决定或影响开采方法和技术措施的各种地质及技术因素 开采成本 资源量 基础储量 储量 指 指 指 指 一般指矿床 ( 或矿石 ) 开采成本, 是指企业为取得矿石 ( 或矿产 ) 资源所需付出的经济价值分为三种情况 : 一是仅作了概略研究的 ; 二是工作程度达到详查或勘探, 但预可行性或可行性研究证实为次边际经济的 ; 三是经预查工作发现的潜在矿产资源经过详查或勘探, 地质可靠程度达到了控制的或探明的, 并进行过预可行性或可行性研究的, 经济的或者边际经济的矿产资源统计量经过详查或勘探, 地质可靠程度达到了控制的或探明的, 进行了预可行性或可行性研究, 扣除了设计和采矿损失后, 能实际采出的储量并在计算当时开采是经济的 储量是基础储量中的经济可采部分 保有储量指查明矿产资源经过开采及损失后剩余的储量 t/a 指数量单位, 吨 / 年 本报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异 是由四舍五入造成的 38

39 第一节 本次交易概况 一 本次交易的背景 ( 一 ) 黄金市场需求旺盛黄金兼具金融和商品的双重属性, 是稀缺的全球性战略资源 从金融属性上看, 黄金作为资产保值增值及规避金融风险的重要工具, 在应对金融危机 保障经济安全中具有不可替代的作用, 在国家资产储备中占据重要位置 从消费属性上看, 中国具有黄金消费的传统, 根据中国黄金协会的统计,2017 年中国黄金消费总量达 1, 吨, 同比增长 11.66% 基于庞大的人口基数和较快的经济增长速度, 预计黄金消费需求仍将保持旺盛 根据工业和信息化部的统计,2017 年度中国黄金产量为 吨, 低于同期消费总量 此外, 由于近年国家先后出台环保税 资源税政策, 以及自然保护区等生态功能区内矿业权退出, 部分黄金矿山企业减产或关停整改, 导致 2017 年度国内黄金产量比 2016 年度降低 6.03%, 这也是近十年来国内黄金产量的首次下滑 未来随着环保生产要求的提高及资源储量的减少, 国内黄金产量仍可能出现下滑 ( 二 ) 境内优质黄金资源稀缺赤峰黄金主要从事黄金采选及资源综合回收利用业务, 其拥有的黄金资源储量是影响黄金采选业务可持续发展的重要因素 目前, 上市公司子公司吉隆矿业 华泰矿业 五龙黄金共拥有 8 宗采矿权和 12 宗探矿权, 已提交国土资源管理部门评审备案的黄金资源储量约 吨, 与已上市的大型黄金企业相比, 公司黄金储量仍存在一定差距 公司坚持内部增储与外延扩张并举的发展策略, 有较强的并购需求 我国黄金采选业务已发展多年, 浅层 易选的黄金资源已逐步消耗 现阶段我国黄金资源主要以岩金为主, 伴生金比重较大, 难选冶金矿占比较高, 小型矿床多, 大型 超大型矿床少, 黄金矿山井下开采已发展至深部开采阶段, 部分老矿山已出现资源危机 因此, 寻找境内优质矿产资源进行并购具有一定难度, 通过跨境并购获得优质的矿产资源成为公司的发展方向 39

40 ( 三 ) 国家政策支持黄金行业通过跨境并购方式做大做强 2014 年 3 月 24 日, 国务院发布 关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见, 鼓励具备实力的企业开展跨国并购, 在全球范围内优化资源配置 2017 年 2 月 24 日, 工业和信息化部发布 关于推进黄金行业转型升级的指导意见, 要求加强地质勘查, 促进国际合作, 重点开展国内黄金成矿区带的深部 外围地质勘查项目建设, 实现地质找矿重大突破 同时加强与 一带一路 沿线国家开展深度合作, 通过资源互补 资源共享和资源整合等方式进行强强联合 国家政策对黄金行业实施跨境并购的鼓励以及成熟的资本市场条件有利于上市公司未来做大做强 二 本次交易的目的 ( 一 ) 拓展境外资源收购渠道, 扩大优质黄金资源储备上市公司坚持内部增储与外延扩张并举的发展策略, 在稀缺的黄金资源储量 有限的生产能力及旺盛的黄金需求相结合的背景下, 通过本次收购标的公司并间接取得 Sepon 铜金矿控制权, 可以快速获得优质资源 提高黄金资源储量, 更可以开拓境外资源潜力, 打造国际化的矿产资源平台体系, 有助于增强公司持续经营能力和盈利规模 同时, 凭借赤峰黄金多年积累的黄金开采技术及管理经验, 可以在 Sepon 铜金矿未来运营过程中深挖潜力 集约成本, 提高运营收益 本次交易符合国家的产业规划及行业指引及鼓励跨国并购的战略导向, 符合新常态下我国经济的转型升级, 是对国家加快实施 走出去 战略的政策落实, 有利于增加我国控制的黄金资源储量, 推动我国矿产资源产业的发展 ( 二 ) 多元化产品品种, 分散单一品种波动风险铜是一种重要的有色金属, 具有优良的导电性 导热性 延展性 耐腐蚀性及耐磨性, 被广泛应用于电气 轻工 机械制造等领域, 市场需求前景广阔 通过本次收购标的公司及控制 Sepon 铜金矿资产, 上市公司将获得较为成熟的与铜矿采选业务相关的完整产业链, 可以在有色金属方面迅速扩大铜业务品种的规模, 改善矿产采选业务集中于黄金的情况, 分散单一资源品种波动的风险 40

41 本次交易完成后, 赤峰黄金将同时增加黄金金属量和铜金属量, 可以缓解公司后续资源的接续压力, 增加公司金属年产量, 增加公司有色金属矿的储量规模 ( 三 ) 获得标的公司运营多年积累的矿山开发技术 管理方法及国际化人才团队本次收购前标的公司系 MMG 控制的企业 MMG 系澳大利亚和香港两地上市公司, 有着约 30 年的矿业运营经验, 拥有国际先进的矿业生产技术 矿山管理方法和运营模式, 同时矿山的社会责任 安全环保方面也保持了较好的水平 本次交易完成后, 上市公司将不仅收购了优质资产和资源储备, 增加了公司的金属品种 ; 而且可以获得国际先进的技术和矿山管理方法 管理模式以及国际化人才队伍 ; 为上市公司的可持续发展打开了空间, 符合公司的长期发展战略 三 本次交易决策过程和批准情况 ( 一 ) 本次重组已履行的决策程序及审批程序 1 赤峰黄金的决策过程 2018 年 6 月 21 日, 赤峰黄金召开第六届董事会第二十次会议, 审议通过了 关于签署 < 股份购买协议 > 的议案 等与本次交易相关的议案, 同意签署附生效条件的 股份购买协议, 购买 MMG Laos 的全部已发行股份 同日, 赤峰黄金与 Album Investment 及卖方担保人 MMG 签署了 股份购买协议 2018 年 10 月 12 日, 赤峰黄金召开第七届董事会第二次会议, 审议通过了 关于本次重大资产购买符合实质条件的议案 关于公司重大资产购买具体方案的议案 等与本次交易相关的议案 2 交易对方及其股东决策过程 2018 年 6 月 20 日, 交易对方 Album Investment 召开董事会审议通过了 股份购买协议 及相关的附属协议 同日, 卖方担保人 MMG 召开董事会审议通过了 股份购买协议 过渡期服务协议 及相关的附属协议 2018 年 9 月 17 日, 控制 MMG Limited72.63% 表决权的五矿有色金属股份有限公司向赤峰黄金出具了说明 : 本次交易已履行了现阶段中国法律 法规 规范性文件规定的以及五矿集团内部规定的中央企业出售境外资产的全部审批及备 41

42 案程序 3 政府相关部门审批程序 2018 年 8 月 16 日, 内蒙古商务厅下发境外投资证第 N 号 企业境外投资证书, 同意赤峰黄金向 Album Investment 支付款项, 投资总额 27,500 万美元 2018 年 9 月 5 日, 内蒙古发改委下发内发改外经函 [2018]578 号 境外投资项目备案通知书, 对赤峰黄金收购 MMG Laos 股权项目予以备案 2018 年 9 月 18 日, 国家市场监督管理总局出具了反垄断初审函 [2018] 第 176 号 经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书, 决定对赤峰黄金收购 MMG Laos 股权案不实施进一步审查, 许可公司实施集中 ( 二 ) 本次重组实施前尚需履行的决策程序及审批程序 1 公司召开股东大会审议通过本次重组相关事项; 2 本次交易涉及的境外融资付款等相关事宜经相关银行审核 办理境外直接投资项下外汇登记 ; 3 其他可能涉及的批准程序 上述呈报事项能否获得相关批准或登记, 以及获得相关批准或登记的时间, 均存在不确定性, 提请广大投资者注意审批风险 四 本次交易具体方案 ( 一 ) 本次交易的方式公司于 2018 年 6 月 21 日与 Album Investment 及其担保方 MMG 签订 股份购买协议, 拟支付现金收购 Album Investment 持有的 MMG Laos 的全部已发行股份, MMG 作为卖方担保人为 Album Investment 在 股份购买协议 中应承担的义务提供担保 本次交易完成后的架构如下 : 42

43 赤峰黄金 100% MMG LAOS 老挝政府 90% 10% LXML 运营管理 Sepon ( 二 ) 交易标的本次交易的标的为 Album Investment 直接持有的 MMG Laos 全部已发行股份 MMG Laos 系注册于开曼群岛的持股型公司, 除持有 LXML90% 的股权外无其他业务或资产 LXML 注册于老挝, 主要从事老挝的 Sepon 铜金矿的开发运营, 老挝政府持有 LXML10% 的股权 因此本次交易完成后, 公司将通过 MMG Laos 间接持有 Sepon 铜金矿 90% 的权益 ( 三 ) 交易对方本次交易的交易对方为 Album Investment, 同时 MMG 作为卖方担保人为其 股份购买协议 中应承担的义务提供担保 Album Investment 系 MMG 间接控制的全资子公司, 仅从事对外股权投资, 无其他经营业务 ( 四 ) 本次交易的定价本次交易为市场化收购, 交易各方通过商业谈判的方式协商并最终签署协议, 确定本次交易金额为 2.75 亿美元 以协议签署日美元对人民币汇率中间价 计算, 折合人民币约为 177, 万元 本次交易定价过程系公司及公司为本次境外收购聘请的财务顾问等参考交易对方提供的关于 Sepon 铜金矿的矿产资源量及储量 未来开采及开发利用计划等资料, 经过尽职调查 公司多轮报价及交易各方多轮商业谈判后协商确定 为验证本次交易价格的公平合理, 中联评估接受公司的委托, 对交易对方持 43

44 有的标的公司截至 2017 年 12 月 31 日的股权权益价值情况进行了评估, 并出具了中联评报字 [2018] 第 1657 号 评估报告 中联评估采用收益法和市场法对标的公司进行评估, 并选择收益法的评估结果作为最终评估结论, 标的公司截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日股东全部权益价值为 55, 万美元, 按照评估基准日汇率 折合人民币 365, 万元 鉴于评估基准日的净资产在本次交易过程中予以部分扣除或抵减, 根据评估报告及本次交易的相关协议, 对本次交易范围内的资产的评估金额说明如下 : 根据 SPA 协议及相关附件的约定, 截至 2017 年末净资产中, 许可在本次交易范围中扣除的项目包括 : 1 根据 SPA 协议的附表 4: 许可价值减损的条款 7 的规定, 本次交易扣除在评估基准日已存在的长期应收关联方往来款 24, 万美元及应收利息 万美元, 并扣除在去除 Sepon 社区援助计划和 BCEL 信托基金相应余额后账面仍留存的货币资金 2, 万美元, 及扣除与锁箱日至交割日之间原有长期应收关联方往来款新增产生利息相等的金额 ( 该金额将于交割日前最终确定 ); 2 根据 2018 年 6 月 21 日交易双方签署的 披露信函 ( Disclosure Letter, 系 SPA 协议的附件 ), 交割后停止使用的管理系统软件的账面价值应核销, 在评估基准日该管理系统软件账面价值 2, 万美元 根据截至锁箱日标的公司经评估的净资产额并扣除上述准予扣除金额的 90%(MMG Laos 持股 LXML90% 股权 ), 未考虑尚不能确定的锁箱日至交割日期间原有长期应收关联方往来款产生的利息金额, 经计算后本次转让范围内的净资产的评估金额为 30, 万美元, 按照评估基准日汇率 折合人民币 196, 万元 最终评估结果与本次交易定价不存在重大差异, 本次交易价格公允合理 ( 五 ) 本次交易的先决条件本次交易的先决条件为赤峰黄金收到为履行 股份购买协议 而涉及的有权机构出具的书面许可 同意 问询程序或指令, 具体包括 : (i) 中国人民银行或中国人民共和国国家外汇管理局 ; (ii) 中华人民共和国反垄断法 下的国家市场监督管理总局; 44

45 (iii) 中华人民共和国国家发展与改革委员会 ( 中央部门或地方机构 ); (iv) 适用于赤峰黄金的中华人民共和国地方商务管理部门 ; (v) 上海证券交易所, 交易各方同意, 当依据条款 (vi) 将召开股东大会 会议通知发往赤峰黄金的股东时, 条件视为已满足 ; (vi) 根据本协议批准该拟定交易的赤峰黄金股东大会 若于香港时间 2018 年 12 月 31 日 17 时 ( 或买卖双方书面约定的更晚时间 ) 赤峰 黄金已达成或豁免上述条款 (i) 至条款 (v) 的条件, 但未达成或豁免条款 (vi) 的条件, 赤峰黄金须立即以向交易对方支付终止费的方式进行赔偿 终止费金额 为交易总金额的 4% 五 本次交易构成重大资产重组 根据本次交易定价情况 上市公司与交易标的 2018 年 6 月 30 日或 2017 年 度财务情况, 计算重大资产重组判断的指标对比如下 : 项目 交易金额 标的公司 2018 年 6 月 30 日 /2017 年度 交易金额和标的公司账面金额孰高 45 上市公司 2017 年末 / 度 单位 : 万元 比例 资产总额 177, , , , % 营业收入 / 264, , , % 资产净额 177, , , , % 因此, 本次交易构成重大资产重组 本次交易为现金收购, 根据 重组管理 办法 相关规定, 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过, 但无需提交中国证 监会审核 六 本次交易不构成关联交易 本次交易中各个交易对方与上市公司 上市公司控股股东 实际控制人及其 近亲属之间不存在关联关系, 本次交易不构成关联交易 七 本次交易不构成重组上市 本次交易为现金收购, 不涉及发行股份 本次交易前后, 公司控股股东 实 际控制人均为赵美光先生, 未发生变更, 因此本次交易不会导致上市公司控制权

46 发生变更, 不构成重组上市 八 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 对上市公司股权结构的影响本次交易对价将全部以现金支付, 不涉及发行股份, 故本次交易对公司股权结构不产生影响 ( 二 ) 本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前, 上市公司主营黄金采选及资源综合回收利用业务, 其中子公司吉隆矿业 华泰矿业 五龙黄金从事黄金采选业务, 雄风环保从事有色金属资源综合回收利用业务, 广源科技从事废弃电器电子产品处理业务 本次交易完成后, 上市公司主营业务增加铜采选业务, 丰富上市公司矿产资源采选的品种, 分散采选业务集中于黄金单一品种的风险, 同时大幅提高了上市公司黄金资源储量, 加强境内外黄金采选技术的交流, 扩大境外资源收购渠道, 有利于上市公司主营业务持续稳定发展 ( 三 ) 本次交易对上市公司主要财务指标的影响公司假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日起已完成, 并根据经中审众环审计的公司及标的公司 2016 年度 2017 年度和 2018 年 1-6 月的实际财务数据编制了备考财务报告, 中审众环对备考数据进行了复核, 并出具了众环阅字 (2018) 号 备考审阅报告 根据标的公司管理层的预计,Sepon 铜金矿将在 2020 年铜资源生产结束后闭坑, 因此生产用资产预计可使用寿命最长至 2020 年结束 赤峰黄金本次收购完成后, 拟在铜矿生产结束后推进继续开发 Sepon 的金矿资源, 现有部分生产用资产可以在铜矿生产结束后继续使用, 最长至 2027 年金矿生产结束 中审众环对假设资产使用寿命延长到最长金矿生产结束的情况下的标的公司模拟历史财务业绩及对上市公司备考数据的影响进行了复核, 并出具了众环阅字 (2018) 号模拟调整的 备考审阅报告 根据中审众环出具的众环阅字 (2018) 号 备考审阅报告 和众环阅字 (2018) 号模拟调整的 备考审阅报告, 本次交易完成前后上市公 46

47 司主要财务数据比较如下 : 项目 单位 : 万元 交易前交易后交易前交易后 实际金额 备考金额 调整的备考金额 实际金额 备考金额 调整的备考金额 资产总额 507, ,070, ,116, , ,043, ,067, 负债总额 220, , , , , , 归属于上市公司股东的所有者权益 项目 278, , , , , , 年 1-6 月 2017 年度 交易前交易后交易前交易后 实际金额 备考金额 调整的备考金额 实际金额 备考金额 调整的备考金额 营业收入 99, , , , , , 利润总额 7, , , , , 归属上市公司股东的净利润基本每股收益 ( 元 / 股 ) 6, , , , , , 项目 交易前 交易后 实际金额备考金额调整的备考金额 资产总额 384, , , 负债总额 130, , , 归属于上市公司股东的所有者权益 247, , , 年度 项目 交易前 交易后 实际金额备考金额调整的备考金额 营业收入 211, , , 利润总额 43, , , 归属上市公司股东的净利润 32, , , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 注 : 基本每股收益 = 归属于母公司所有者的净利润 / 发行在外普通股的加权平均数 47

48 根据上表所列数据, 报告期内标的公司实际盈利数据为负, 主要系 LXML 管理层在预计 Sepon 矿于 2020 年闭坑前提下, 采用产量法计提生产用固定资产折旧及无形资产摊销, 使折旧摊销规模较大所致, 标的公司在报告期内经营活动产生现金流情况良好 根据赤峰黄金未来继续推进 Sepon 矿山金矿开发的生产规划, 在调整折旧摊销影响的模拟测算中, 上市公司主要财务指标均将得到提升, 公司的抗风险能力进一步增强 关于资产使用寿命调整的模拟测算的假设前提及具体计算情况详见 第四节交易标的基本情况 / 六 报告期的会计政策及相关会计处理 /( 四 ) 重大会计政策或会计估计重大差异情况 48

49 第二节 上市公司基本情况 一 上市公司概况 中文名称 : 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司英文名称 :Chifeng Jilong Gold Mining Co., Ltd 股票简称 : 赤峰黄金股票代码 : 设立时间 :1998 年 6 月 22 日住所 : 赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村法定代表人 : 吕晓兆注册资本 :142, 万元电话 : 传真 : 互联网网址 : 电子信箱 :A600988@126.com 企业法人营业执照注册号 : F 经营范围 : 从事货物与技术的进出口业务 ; 稀贵金属 有色金属购销 ; 对采矿业及其他国家允许投资的行业的投资与管理 ( 注 ) 注 : 上述经营范围已经赤峰黄金 2018 年第一次临时股东大会审议, 工商变更登记程序尚在办理中, 具体经营范围以工商行政管理部门核准的内容为准 二 公司设立及历次股本变动 ( 一 ) 公司设立情况赤峰黄金前身为广州市宝龙特种汽车有限公司 宝龙有限由金安汽车 黄乙珍 杨文江 杨文英和杨金朋共同出资设立, 注册资本 3,988 万元 1998 年 6 月 49

50 22 日, 宝龙有限取得注册号为 ( 增 ) 的 企业法人营业执照 ( 二 ) 公司历次股本变动情况 年改制 2000 年 7 月 17 日, 经广州市经济体制改革委员会穗改股字 (2000)10 号 关于同意设立广州市宝龙特种汽车股份有限公司的批复 同意, 宝龙有限原股东根据截至 2000 年 4 月 30 日宝龙有限的净资产额 4,586 万元, 按 1:1 的比例折股成立宝龙汽车, 股本总额为 4,586 万股, 各发起人持股比例为 : 金安汽车持股 60%, 黄乙珍持股 37.9%, 杨文江持股 1%, 杨文英持股 1%, 杨金朋持股 0.1% 2000 年 8 月 23 日, 宝龙汽车取得注册号为 的 企业法人营业执照 年送股 2001 年 3 月 31 日, 经宝龙汽车 2000 年度股东大会审议通过, 宝龙汽车以截至 2000 年 12 月 31 日的股本 4,586 万股为基数, 每 10 股送红股 1 股, 股本总额变更至 5, 万股 年送股 2002 年 3 月 8 日, 经宝龙汽车 2001 年度股东大会审议通过, 宝龙汽车以截至 2001 年 12 月 31 日股本 5, 万股为基数, 每 10 股送红股 3 股, 股本总额变更至 6, 万股 年首发上市 2004 年 4 月, 经中国证监会证监发行字 [2004]23 号核准, 宝龙汽车向社会公开发行 2,500 万股 2004 年 4 月 14 日, 宝龙汽车于上交所挂牌上市 首次公开发行股份后, 宝龙汽车股本总额增至 9, 万股, 其中, 法人股 3, 万股, 自然人股 2, 万股, 社会公众股 2,500 万股 年股权分置改革 2007 年 3 月 30 日, 经宝龙汽车股东大会审议通过, 宝龙汽车实施了以资本公积金向全体流通股股东每股转赠 股的股权分置改革实施方案, 股本总额增至 9, 万股 宝龙汽车于 2010 年更名为 广东东方兄弟投资股份有限公司, 为便于理 50

51 解以下公司简称由 宝龙汽车 相应调整为 东方兄弟 年重大资产重组 2012 年 11 月 26 日, 中国证监会下发证监许可 [2012]1569 号 关于核准广东东方兄弟投资股份有限公司重大资产重组及向赵美光等发行股份购买资产的批复 和证监许可 [2012]1570 号 关于核准赵美光及一致行动人公告广东东方兄弟投资股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复, 核准东方兄弟发行股份 183,664,501 股购买赵美光 赵桂香 赵桂媛 刘永峰 任义国 马力 李晓辉 孟庆国持有的吉隆矿业 100% 的股权 ; 豁免赵美光及一致行动人因以资产认购东方兄弟本次发行股份持有该公司 142,799,150 股股份, 约占该公司总股本的 50.41% 而应履行的要约收购义务 公司 2012 年度重大资产重组完成后, 东方兄弟股本总额变更为 283,302,301 股 东方兄弟于 2012 年更名为 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司, 为便于理解以下公司简称由 东方兄弟 相应调整为 赤峰黄金 年资本公积转增股本 2014 年 4 月 28 日, 经赤峰黄金 2013 年度股东大会通过, 赤峰黄金以截至 2013 年 12 月 31 日的总股本 283,302,301 股为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股, 股本总额变更为 566,604,602 股 年重大资产重组 2015 年 1 月 28 日, 中国证监会下发证监许可 [2015]134 号 关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向谭雄玉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 赤峰黄金向谭雄玉等 30 名交易方非公开发行 114,016,786 股股份, 购买其持有的雄风环保 100% 股权 同时, 赤峰黄金向深圳前海麒麟鑫隆投资企业 ( 有限合伙 ) 和招商基金管理有限公司非公开发行 32,569,360 股 公司 2015 年度重大资产重组完成后, 赤峰黄金股本总额变更为 713,190,748 股 年资本公积转增股本 2017 年 10 月 11 日, 经赤峰黄金 2017 年第一次临时股东大会审议, 赤峰黄金以截至 2017 年 6 月 30 日公司总股本 713,190,748 股为基数, 以资本公积金向 51

52 全体股东每 10 股转增 10 股, 股本总额变更为 1,426,381,496 股 截至本报告书出具之日, 公司股份总数 1,426,381,496 股, 均为无限售条件的流通股 三 公司最近三年控制权变动情况 2012 年 12 月, 东方兄弟发行股份购买赵美光 赵桂香 赵桂媛 刘永峰 任义国 马力 李晓辉 孟庆国持有的吉隆矿业 100% 的股权, 新增股份登记交割完成后, 赵美光持有公司 106,066,250 股, 占公司总股本的 37.44%, 变更成为上市公司控股股东 实际控制人 截至本报告书出具之日, 公司控股股东 实际控制人为赵美光先生, 未再发生变化 四 公司控股股东和实际控制人概况 ( 一 ) 股权控制关系截至本报告书出具之日, 赵美光先生直接持有公司 30.27% 股份, 其一致行动人赵桂香 赵桂媛分别持有公司 0.15% 0.15% 股份, 三人共计持有公司 30.57% 股份 赵美光先生为公司控股股东 实际控制人 ( 二 ) 控股股东 实际控制人的基本情况赵美光先生,1962 年 6 月生, 吉林省吉林市人, 无境外居留权, 本科学历, 高级经济师职称 在采矿及冶金业拥有三十余年工作经历, 并对矿业企业的重组 并购具有丰富的经验 吉林省延边州人大代表, 十一五 期间全国黄金行业劳动模范 赵美光先生现任吉林瀚丰矿业科技股份有限公司董事长 北京瀚丰联合科技有限公司董事长 吉林瀚丰投资有限公司董事长 瀚丰资本管理有限公司执行董事等职务 五 最近三年重大资产重组情况 2015 年度, 经中国证监会证监许可 [2015]134 号 关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向谭雄玉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 核准, 公司通过发行股份并支付现金的方式向谭雄玉等 30 名交易对象购买雄风环保 52

53 100% 股权, 交易金额 亿元, 占上市公司 2013 年经审计的归属于母公司股东的净资产额 59, 万元的比例达到 50% 以上, 且超过 5,000 万元 根据 重组管理办法 的相关规定, 该次交易构成重大资产重组 雄风环保主营有色金属资源综合回收利用业务, 在从低品位复杂成分的矿渣中提取稀贵金属方面具有较强的技术优势和生产经验 通过收购雄风环保, 公司可以延伸产业链, 提高资源利用效率, 发挥业务协同效应实现优势互补, 增强盈利能力 公司完成对雄风环保的收购后, 雄风环保经营业绩情况良好,2015 年至 2017 年的业绩承诺均已顺利完成 截至本报告书出具之日, 除上述事项外, 公司最近三年及一期未发生其他重大资产重组事项 六 公司主营业务发展情况和主要财务指标 ( 一 ) 主营业务发展情况公司的主营业务为黄金采选及资源综合回收利用业务, 主要通过下属子公司开展, 吉隆矿业 华泰矿业 五龙黄金从事黄金采选业务, 雄风环保与广源科技同属资源综合回收利用行业, 雄风环保从事有色金属资源综合回收利用业务, 广源科技从事废弃电器电子产品处理业务 报告期内, 公司继续贯彻黄金采选与资源综合回收利用双轮驱动的发展战略, 在黄金采选业务稳步经营的基础上, 推动发展资源综合回收利用业务 在黄金采选业务方面, 吉隆矿业 华泰矿业 五龙黄金共拥有 8 宗采矿权和 12 宗探矿权, 已提交国土资源管理部门评审备案的黄金资源储量约为 吨 公司所属矿山的矿石品位高, 属于国内当前少有的高品位富矿床, 相比同类黄金矿山企业, 公司黄金生产的单位成本较低, 毛利率较高, 公司已位列全国十二大黄金集团之列 在资源综合回收利用业务方面, 公司于 2015 年 1 月收购雄风环保 100% 股权, 雄风环保作为集研发 生产 销售为一体的有色金属综合回收利用企业, 形成了对有色金属冶炼废渣等废弃资源回收利用的成熟生产工艺 具有稳定的原料来源和产品市场, 在国家及地区相关政策的扶持下, 保持了持续的盈利态势和增长趋势 ; 公司于 2015 年 7 月收购广源科技 55% 股权, 广源科技是合肥地区唯一一家 53

54 具有废弃电器电子产品处理资质的单位, 是经国家财政部 环境保护部 发展和 改革委员会 工业和信息化部四部委验收合格, 并指定纳入国家废弃电器电子产 品处理基金补贴名单的企业, 利润率在全国同行业内属前列 公司完成对雄风环 保和广源科技的收购后, 延伸了公司的产业链, 提高了资源利用效率, 发挥了业 务协同效应并实现了优势互补, 整合效果明显, 增强了公司盈利能力 公司将运 用多次收购及整合的经验, 继续通过并购的方式加速公司快速发展 ( 二 ) 最近三年一期的财务数据和财务指标 根据中审众环出具的众环审字 (2016) 号 审计报告 众环审字 (2017) 号 审计报告 和众环审字 (2018) 号 审计报告, 以及公司公 告的 2018 年半年度财务报告, 公司最近三年一期的财务数据及财务指标如下 : 单位 : 万元 项目 资产总额 507, , , , 负债总额 220, , , , 归属于母公司所有者权益 278, , , , 所有者权益合计 287, , , , 资产负债率 (%) 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 营业收入 99, , , , 营业利润 6, , , , 利润总额 7, , , , 净利润 6, , , , 归属于母公司所有者净利润经营活动产生的现金流量净额 6, , , , , , , , 毛利率 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 注 : 公司 2015 年 2016 年 2017 年财务数据经中审众环审计,2018 年 1-6 月财务数 据未经审计 54

55 七 公司合规经营情况 截至本报告书出具之日, 公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形, 公司最近三年及一期亦未受到行政处罚或者刑事处罚 55

56 第三节 交易对方基本情况 一 本次交易对方股权控制关系 上市公司拟以现金收购的方式向 Album Investment 购买其持有的 MMG Laos 的全部已发行股份 MMG Laos 直接持有注册于老挝的 LXML90% 的股权,LXML 主要从事老挝的 Sepon 铜金矿的开发运营 本次交易完成后, 上市公司将通过 MMG Laos 间接持有 LXML90% 的权益 本次交易的实质即为通过收购 MMG Laos 实现对 LXML 及 Sepon 铜金矿的控制 本次收购前标的公司的股权及控制权结构如下 : 56

57 注 : 上图中本次交易对方 Album Investment 以蓝灰色填充标识, 交易标的 MMG Laos 以绿色填充标识, 标的公司主要子公司 LXML 以金色填充标识, 本次交易的卖方担保人 MMG 以黄色填充标识 二 本次交易对方基本情况 ( 一 ) 交易对方 Album Investment 的基本情况 1 Album Investment 的基本信息 57

58 Album Investment 的控股股东为 Album Resources, 主要控制方为 MMG, 实际控制人为五矿集团 根据境外律师出具的法律意见,Album Investment 为依据新加坡法律合法设立并有效存续的一家公司, 自从新加坡会计与企业管理局处获取的良好存续证明书之日起一直存在 Album Investment 的基本情况如下 : 公司名称公司类型注册地址注册号成立日期注册资本主营业务股权结构 Album Investment Private Limited 私人股份有限公司 1 Marina Boulevard #28-00, One Marina Boulevard, Singapore G 2009 年 4 月 8 日 488,211,901 新加坡元商业和管理咨询服务 Album Resources 持有其 100% 的股权 根据境外律师出具的法律意见, 从事一般性投资控股活动或商业管理和咨询服务的公司依据新加坡法律并不需要从新加坡监管部门获取特别的许可, 因此, Album Investment 具备参与本次交易的主体资格 2 历史沿革根据境外律师出具的法律意见,Album Investment 的主要历史沿革如下 : (1)2009 年 4 月,Album Investment 设立 2009 年 4 月 8 日,Album Investment 设立时的股东为 Tiong Hin Won, Eric, 该股东持有 Album Investment 1 股普通股, 每股价值 1 新加坡元 Album Investment 设立时的股东及持股情况如下 : 序号 持有人 股份类型 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 Tiong Hin Won, Eric 普通股 合计 (2)2009 年 4 月, 股份转让 2009 年 4 月 9 日,Tiong Hin Won, Eric 将其持有的 Album Investment 的全部 股份转让给 Album Resources 58

59 本次变更完成后,Album Investment 的股东及持股情况如下 : 序号 持有人 股份类型 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 Album Resources 普通股 合计 (3)2009 年 12 月, 增发股份 2009 年 12 月 30 日,Album Investment 的唯一股东 Album Resources 作出股 东决议, 同意根据 认购协议 以 1 新加坡元 / 股的价格将 488,211,900 新加坡元 的股东贷款转为股份, 即向 Album Resources 增发 488,211,900 股普通股 本次变更完成后,Album Investment 的股东及持股情况如下 : 序号 持有人 股份类型 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 Album Resources 普通股 488,211, 合计 488,211, 根据境外律师出具的法律意见,Album Investment 具备参与本次交易的主体 资格 3 主要财务数据 单位 : 万美元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总计 45, ,343.4 负债总计 ,075.6 所有者权益 44, ,267.8 项目 2017 年度 2016 年度 营业收入 - - 净利润 -3, ,292.5 注 : 以上数据未经审计 ( 二 ) 交易对方主要控制方 MMG 的基本情况 1 MMG 的基本信息 MMG 为本次交易卖方担保人, 其控股股东为五矿香港, 实际控制人为五矿 集团 根据境外律师出具的法律意见,MMG 为符合香港法律有效设立且合法存 59

60 续的有限公司, 受香港公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则监管 根 据 MMG 在香港公司注册处的存档文件 境外法律意见 二零一七年年报 及 二零一八年中期报告,MMG 的基本情况如下 : 公司名称中文名称公司类型注册地址 MMG Limited 五矿资源有限公司公众公司香港九龙柯士甸道西 1 号环球贸易广场 85 楼 室 注册编号 成立日期 1988 年 7 月 29 日 股本 亿美元 ( 截至 2018 年 6 月 30 日 ) 上市地点 所属行业 香港联合交易所主板 ( 股票代码 1208) 澳大利亚证券交易所 ( 股票代码 MMG) 原材料业 主营业务 从事全球铜 锌 金 银及铅矿床之勘探 开发及采矿业务 根据境外律师的法律意见,MMG 于其公司章程细则并无订明其经营范围, 按照香港现行法律,MMG 可以进行所有合法的业务, 经营范围不受限制 由于 MMG 已依据 香港商业登记条例 办理商业登记, 其经营被视为合法, 合规, 真实而有效, 因此,MMG 具备参与本次交易的主体资格 2 股东情况截至 2018 年 6 月 30 日, 五矿香港直接持有 MMG72.63% 的股份, 系 MMG 的控股股东 五矿香港的实际控制人系五矿集团, 因此五矿集团系 MMG 的实际控制人 3 最近三年主营业务发展情况 MMG 系香港及澳大利亚两地上市的上市公司, 在全球多地从事锌 铜等矿产资源的勘探 开发及开采业务, 是目前世界主要的锌 铜生产商之一 公司主要矿产资源生产运营地点包括澳大利亚 亚洲及南美洲等, 除本次交易标的老挝 Sepon 铜金矿之外, 其控制的主要运营矿区情况如下 : 矿区名称 MMG 权益比例主要资源品种地理位置 Las Bambas 62.5% 铜秘鲁阿普里马克大区 Cotabambas Dugald River 100% 锌 铅澳大利亚昆士兰州西北部 Cloncurry 西 60

61 北 65 公里 Kinsevere 100% 铜 Rosebery 100% 锌 铅 刚果 ( 金 ) 加丹加省 Lubumbashi 以北 30 公里澳大利亚塔斯曼尼亚州西岸 Rosebery 镇 最近三年 MMG 主营业务稳定, 营业规模持续扩大 2017 年度,MMG 营业 收入达到 亿美元, 实现净利润 3.48 亿美元, 下属的 Las Bambas 铜矿已实 现满产运营, 年产铜 万吨, 下属的 Dugald River 锌铅矿提前建成投产, 年 产锌 8.66 万吨 4 主要财务数据 单位 : 百万美元 项目 资产总计 14, , , 负债总计 11, , , 所有者权益 3, , , 归属于普通股股东所有者权益 1, , , 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 营业收入 1, , , 净利润 归属于普通股股东净利润 注 : 以上除 2018 年 6 月 30 日和 2018 年 1-6 月数据外皆经审计 5 主要对外投资情况 根据 MMG 公开披露的 2017 年年报,MMG 控制的其它主要附属公司情况 如下表所示 : 公司名称 MMG Australia Limited MMG Dugald River Pty Ltd MMG Exploration Pty Ltd MMG Management Pty Ltd Topstart Limited 所在地 持股比例 (%) 直接 间接 主营业务 澳大利亚 矿产勘探与开采 澳大利亚 持有 Dugald River 资产 澳大利亚 投资控股 澳大利亚 英属维尔京群岛 司库 ( 意即负责企业集团的资金管理 ) 及管理服务 投资控股 61

62 Anvil Mining Limited 英属维尔京群岛 投资控股 MMG Resources Inc. 加拿大 矿产勘探 MMG Kinsevere SARL MMG Exploration Holdings Limited MMG Finance Limited MMG South America Company Limited MMG South America Management Company Limited MMG Netherlands B.V. Minera Las Bambas S.A. MMG Swiss Finance AG 刚果 矿产勘探及开采 香港及巴西 矿产勘探及控股公司 香港 行政及司库服务 香港 控股公司 香港 于秘鲁持有投资 荷兰 投资控股 秘鲁 矿产勘探与开采 瑞士 投资控股及金融服务 ( 三 ) 交易对方实际控制人五矿集团的基本情况 五矿集团是全球化的金属矿业企业集团, 是国务院确定的全国首批 55 家企 业集团试点和 7 家国有资产授权经营单位之一, 现由国务院国有资产监督管理委 员会直接监督管理, 五矿集团在 2017 年度中央企业负责人经营业绩考核中被评 为 A 级企业 五矿集团位列 2018 年 财富 世界 500 强的第 109 位 五矿集团的基本情况如下表所示 : 公司名称 注册地址 统一社会信用代码 中国五矿集团有限公司 北京市海淀区三里河路五号 XR 成立日期 1982 年 12 月 9 日 ( 注 ) 注册资本 经营范围 10,200,000 万元 黑色金属 有色金属 矿产品及非金属矿产品的投资 销售 ; 新能源的开发和投资管理 ; 金融 证券 信托 租赁 保险 基金 期货领域的投资管理 ; 投资与资产管理 ; 各种工程技术咨询服务及工程设备租赁 ; 与工程建筑相关的新材料 新工艺 新产品技术开发 技术服务 技术交流和技术转让 ; 冶金工业所需设备的开发 销售 ; 承担国外各类工业 民用建筑工程咨询 勘察 设计和设备租赁 ; 机电产品 小轿车 建筑材料 仪器仪表 五金交电 机械设备的销售 ; 建筑及机电设备安装工程技术研究 规划勘察 设计 监理服务 ; 房地产开发与经营 ; 物业管理 ; 进出口业务 ; 招标 投标及招标代理 ; 承办展览展示活动 ; 设计 制作 代理 发布国内外广告 ; 经济贸易咨询 ; 技术服务 技术交流 ; 自有房屋租赁 ( 企业依法自主 62

63 股权结构 选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 国务院国有资产监督管理委员会持有 100% 股权 注 : 根据工商系统查询结果, 五矿集团的成立日期为 1982 年 12 月 9 日, 另据五矿集团官网以及其它查阅信息, 五矿集团前身之一的中国矿产公司成立于 1950 年 4 月 三 交易对方的其他情况说明 ( 一 ) 交易对方与上市公司的关联关系本次交易前, 本次交易的交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系 ( 二 ) 交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况截至本报告书出具之日, 本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员 依据 股份购买协议, 交易对方亦无向上市公司推荐董事或高级管理人员的安排 63

64 第四节 交易标的基本情况 一 交易标的基本情况 ( 一 )MMG Laos 基本情况根据境外律师出具的法律意见,MMG Laos 系依据开曼群岛的法律合法设立且有效存续的主体, 其基本情况如下 : 公司名称公司类型注册地址注册号成立日期授权股本注册资本股权结构主营业务 MMG Laos Holdings Limited 豁免型有限责任公司 Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1004, Cayman Islands CR 年 5 月 25 日 20,000 万美元 15,210 万美元 Album Investment 持有其 100% 的已发行股份 对 LXML 的持股平台, 除股权投资外无具体经营业务 ( 二 )MMG Laos 历史沿革根据境外律师出具的法律意见及相关股份登记及变更资料,MMG Laos 的历史沿革情况如下 : 注 :MMG Laos 自设立至本报告书出具之日共经历过 5 次更名, 注册设立时的名称为 CRA Exploration (Laos) Limited, 于 1997 年 10 月 28 日更名为 Rio Tinto Exploration (Laos) Limited, 于 2000 年 8 月 2 日更名为 Oxiana Resources Laos Limited, 于 2008 年 10 月 10 日更名为 OZ Minerals Laos Holdings Limited, 于 2009 年 8 月 16 日更名为目前的名称 MMG Laos Holdings Limited 为便于理解, 以下各个时期 MMG Laos 及其前身的简称均统一为 MMG Laos 年 5 月,MMG Laos 成立 1993 年 5 月 25 日,MMG Laos 的前身 CRA Exploration (Laos) Limited 注册成立, 股东为 John Dyke 和 Andrew Reid, 两位股东分别持有 MMG Laos 的股份数量各 1 股, 股份类型为普通股 64

65 MMG Laos 成立时的股东及持股情况如下 : 序号 持有人 股份类型 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 John Dyke 普通股 Andrew Reid 普通股 1 50 合计 年 6 月, 第一次股份转让及第一次增发股份 1993 年 6 月 7 日,MMG Laos 董事会作出决议, 同意 John Dyke 和 Andrew Reid 将其持有的 MMG Laos 全部股份转让给 Pacific Resource, 并且同意向 Pacific Resource 增发 998 股普通股 本次变更完成后,MMG Laos 的股东及持股情况如下 : 序号 持有人 股份类型 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 Pacific Resource 普通股 1, 合计 1, 年 9 月, 第二次增发股份 1994 年 9 月 22 日,MMG Laos 向股东 Pacific Resource 增发 300,000 股普通 股 本次变更完成后,MMG Laos 的股东及持股情况如下 : 序号 持有人 股份类型 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 Pacific Resource 普通股 301, 合计 301, 年 8 月, 第二次股份转让及第三次股份转让 2000 年 8 月 2 日,Pacific Resource 与 Oxiana Resources NL 分别签订两份 股份 转让书, 转出并转回 Pacific Resource 持有的 MMG Laos 的 240,800 股普通股, 本 次变更完成后,MMG Laos 的股东及持股数量未发生变化 年 8 月, 第四次股份转让 2002 年 8 月 30 日,Pacific Resource 将其持有的 MMG Laos 的 240,800 股普 通股转让给 Pacific Resource 和 Rio Tinto Finance Limited( 作为联合持有人 ) MMG Laos 第四次股权转让后的股东及持股情况如下 : 65

66 序号持有人股份类型持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 Pacific Resource 及 Rio Tinto Finance Limited ( 作为联合持有人 ) 普通股 240, Pacific Resource 普通股 60, 年 6 月, 第五次股份转让 合计 301, 年 6 月 25 日,Pacific Resource 和 Rio Tinto Finance Limited( 作为联合 持有人 ) 将其持有的 MMG Laos 的 240,800 股普通股转让给 Pacific Resource 本次变更完成后,MMG Laos 的股东及持股情况如下 : 序号持有人股份类型持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 Pacific Resource 普通股 301, 年 7 月, 第六次股份转让 合计 301, 年 7 月 8 日,Pacific Resource 将其持有的 MMG Laos 的 240,800 股普 通股转让给 Oxiana Resources NL 本次变更完成后,MMG Laos 的股东及持股情况如下 : 序号持有人股份类型持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 Oxiana Resources NL 普通股 240, Pacific Resource 普通股 60, 年 3 月, 第七次股份转让 合计 301, 年 3 月 11 日,Pacific Resource 将其持有的 MMG Laos 的 60,200 股普 通股转让给 Oxiana Limited( 由 Oxiana Resources NL 更名 ) 本次变更完成后,MMG Laos 的股东及持股情况如下 : 序号持有人股份类型持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 Oxiana Limited 普通股 301, 年 9 月, 第三次增发股份 合计 301,

67 2007 年 9 月 29 日,MMG Laos 向 Oxiana Limited 增发 151,799,000 股普通股股份 本次变更完成后,MMG Laos 的股东及持股情况如下 : 序号持有人股份类型持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 Oxiana Limited 普通股 152,100, 合计 152,100, 年 6 月, 第八次股份转让 2009 年 6 月 23 日,OZ Minerals Limited(2008 年 7 月,Oxiana Limited 与 Zinifex Limited 新设合并为 OZ Minerals Limited, 其继承了 Oxiana Limited 所持有的对 MMG Laos 的权益 ) 将其持有的 MMG Laos 的 152,100,000 股普通股转让给 Album Investment 本次变更完成后,MMG Laos 的股东及持股情况如下 : 序号持有人股份类型持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 Album Investment 普通股 152,100, 合计 152,100, ( 三 )LXML 基本情况根据境外律师出具的法律意见,LXML 系依据老挝法律合法设立且有效存续的企业, 是 MMG Laos 唯一的全资子公司, 亦是老挝南部沙湾拿吉省 Sepon 矿山的运营主体, 拥有在 Sepon 矿山进行勘探和开采铜矿和金矿的许可 LXML 生产的阴极铜达到伦敦金属交易所 A 级品质, 产品通过公路与海运方式销往亚洲地区的电缆 电线及管道制造商等 LXML 的基本情况如下 : 公司名称 Lane Xang Minerals Limited 公司类型 注册地址 有限责任公司 注册号 纳税人识别号 Bourichanh Road, Phonesinuan Village, Sisattanak District, PO Box 4486, Vientiane Capital, Lao PDR 成立日期 1993 年 9 月 30 日 67

68 注册资本资本总额股权结构主营业务 5,000,000 美元 284,000,000 美元 MMG Laos 持有其 90% 的股权, 老挝政府持有其 10% 的股权 Sepon 铜金矿的开发运营 ( 四 )LXML 历史沿革根据境外律师出具的法律意见及相关股份登记及变更资料,LXML 的历史沿革情况如下 : 年 9 月,LXML 成立 1993 年 6 月 15 日,MMG Laos 的前身 CRA Exploration (Laos) Limited 与老挝政府签署了 MEPA 协议, 约定 MMG Laos 将在老挝境内全资成立一家有限责任公司并负责运营 Sepon 矿山 1993 年 9 月 30 日,MMG Laos 在老挝境内设立 LXML 以具体运营 Sepon 矿山 LXML 成立时的股东及持股情况如下 : 序号持有人股份类型持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 MMG Laos 普通股 300, 合计 300, 年 1 月, 第一次增发股份 2004 年 1 月 1 日,LXML 向股东 MMG Laos 发行 1,000 股股份 本次变更完成后,LXML 的股东及持股情况如下 : 序号持有人股份类型持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 MMG Laos 普通股 301, 合计 301, 年 6 月, 第二次增发股份 2007 年 3 月 26 日, 老挝政府向 LXML 发出书面通知, 要求行使其根据 MEPA 规定的认购 LXML 完全稀释后 10% 股份的权利 2007 年 4 月 5 日,MMG Laos 作出股东决议 :(i) 同意 LXML 向 MMG Laos 发行 41,979 股股份 ;(ii) 同意在老挝政府履行全部协议义务后向其发行 38,109 股股份 ( 占 LXML 完全稀释后股份的 10%) 68

69 2007 年 6 月 30 日, 老挝政府 老挝财政部 MMG Laos 与 LXML 签署了 认购协议, 约定 :(i) 老挝政府以 美元 / 股的价格认购 LXML38,109 股股票 ; (ii) 老挝财政部代表老挝政府持有该等股票 本次发行后,MMG Laos 持有 LXML342,979 股普通股, 每股价值 美元, 老挝政府持有 LXML38,109 股普通股, 每股价值 美元, 双方合计出资额为 169,001,980 美元 LXML 的股东及持股情况如下 : 序号持有人股份类型持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 MMG Laos 普通股 342, 老挝政府普通股 38, 合计 381, 根据境外律师出具的境外法律意见, 本次变更时,LXML 存在未履行增加注册资本程序的瑕疵 为解决上述瑕疵以及符合老挝的 投资促进法 和 企业法,SPA 条款 5.1 中约定, 在交割前,Album Investment 承诺尽最大努力实现在剩余的过渡期内, LXML 就注册资本变更许可事宜向老挝计划与投资部提交必要的申请文件, 包括相关的内部决议文件及 LXML 公司章程修正案 其后, 在剩余的过渡期内,Album Investment 应尽最大努力确保新的股份证书的发行以及 LXML 股东登记簿的更新 在上述修改之后,Album Investment 亦承诺尽最大努力实现在剩余的过渡期内,LXML 应提交必要的申请文件就任何反映其注册资本详情的证照及备案 ( 包括企业注册证书及外商投资许可证 ) 进行变更, 同时其也应将外商投资许可证上的注册地由 澳大利亚 变更为 开曼群岛 根据 SPA 中的约定,LXML 已于 2018 年 7 月 4 日召开董事会及特别股东大会, 审议通过 : (i) 同意将注册资本变更至 169,001,980 美元的事项反映至 LXML 的外商投资许可证 企业注册证书 公司章程 股份证书和股东登记簿 ( 合称 文件 ); (ii) 同意在上述文件中反映股权情况如下 :a.mmg Laos 为持股 90% 的股东, 实缴注册资本 152,101,782 美元 ;b. 由财政部代表的老挝政府为持股 10% 的股东, 实缴注册资本 16,900,198 美元 ; 69

70 (iii)lxml 股票的面值从 1 美元增加至 美元 ; (iv) 同意 LXML 特此被授权同有关政府部门为上述目的采取任何被认为必要 可行 附带或权宜的行动 ; (v) 当有关政府部门批准上述注册资本变更时,a. 注销现有的 LXML 股份证书 ;b. 发行新的股份证书 ;c. 根据新的股东登记簿更新 LXML 的股东登记簿并将其提交给有关政府部门 2018 年 9 月 4 日,LXML 取得了老挝财政部第 987 号函, 老挝财政部批准并同意 LXML 将其注册资本从 5,000,000 美元变更为 169,001,980 美元, 并将投资人从老挝政府拥有 10% 的股权以及 MMG Laos( 澳大利亚 ) 拥有 90% 的股权变更为老挝政府拥有 10% 的股权以及 MMG Laos( 开曼群岛 ) 拥有 90% 的股权 经 Album Investment 及上市公司确认, 老挝计划与投资部注意到在本次交易完成后,MMG Laos 将会进行名称变更, 因而外商投资许可证将在短时间内由于外国投资人名称变更而再次进行变更, 而外商投资许可证的变更需要老挝政府中更高级别的同意, 程序较为复杂, 因此老挝计划与投资部建议在本次交易完成后再统一变更外商投资许可证 LXML 已于 2018 年 9 月 6 日取得老挝计划与投资部投资促进处编号为 261/IPD4 的证明, 证明 LXML 的注册资本为 169,001,980 美元 ; 且确认 LXML 可将该证明用于公司运营 根据境外律师出具的境外法律意见, 基于老挝财政部的批准及对老挝计划与投资部的认可,LXML 履行修改外商投资许可证及企业注册证书的相关程序未发现任何与 LXML 注册资本变更有关的重大法律障碍 ( 五 ) 交易标的控制权情况 1 收购前标的公司的控制权结构本次收购前标的公司的控制权结构如下 : 70

71 注 : 上图中本次交易对方 Album Investment 以蓝灰色填充标识, 交易标的 MMG Laos 以绿色填充标识, 标的公司主要子公司 LXML 以金色填充标识, 本次交易的卖方担保人 MMG 以黄色填充标识 2 收购完成后标的公司的控制权结构上市公司为本次收购的收购主体, 本次收购完成后,MMG Laos 将成为上市公司的全资子公司, 届时标的公司的控制权结构如下 : 71

72 赵美光 赵桂香 赵桂媛 30.27% 0.15% 0.15% 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 100% MMG Laos Holdings Limited ( 开曼群岛 ) 90% Lane Xang Minerals Limited ( 老挝 ) 10% the Government of Lao PDR ( 老挝政府 ) 注 : 上图中上市公司赤峰黄金以蓝灰色填充标识, 交易标的 MMG Laos 以绿色填充标识, 标的公司主要子公司 LXML 以金色填充标识 ( 六 ) 本次收购涉及的其他事项 1 本次收购完成后对员工的安排为保障标的公司未来经营的稳定 保障 MMG Laos 及 LXML 现有员工的利益不受损害, 及遵守老挝 劳动法 相关规定, 根据交易各方签订的 股份购买协议 的约定, 本次交易后公司将继续留用原有员工, 以保持员工及生产的稳定 在具体操作方式上, 采用于股份交割时员工被视同裁员的方式向员工支付遣散费, 员工同时与 LXML 重新签订劳动合同, 新的劳动合同约定的待遇不低于交割前标准 公司还在 股份购买协议 及附属文件中保证, 交割时 MMG Laos 及 LXML 中从事日常业务的任何员工, 若其并未与 MMG Laos 及 LXML 签订正式的劳动合同 ( 但与卖方集团签订了正式的劳动合同 ), 必须在交割起向其提供就业, 条款待遇不得低于交割时其已有的福利 ( 包括在交割时确认所有应计权利 ) 2 标的公司的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的内容 MMG Laos 现行的公司章程和相关投资协议中没有可能对本次交易产生影响的内容 3 标的公司是否存在影响其独立性的协议或其他安排 72

73 为保证 MMG Laos 和 LXML 在交割后保持正常的生产经营和管理, 实现平稳过渡, 作为本次交易的组成部分之一,MMG Australia 上市公司 MMG Laos 和 LXML 签署了 过渡期服务协议,MMG Australia 在交割后 3 个月的初始期限内将向 MMG Laos 和 LXML 提供人员服务 采购服务 财务服务 信息技术 政府关系 社区关系 环境职业健康与安全服务等过渡期服务, 该服务期限最多可延长至初始期限到期后的 3 个月 在过渡期服务期限到期之前,LXML 可按照要求提前 10 个营业日向 MMG Australia 发出通知以终止任何或更多过渡期服务条款或该过渡期服务协议 该过渡期服务的付款内容 :(1)MMG Australia 在提供过渡期服务时产生的实际成本 费用和税费, 包括 ( 但不限于 ) 薪酬 承包商费用 雇员和承包商附加费用以及其他类似性质的费用 ;(2) 在每个相关过渡期服务的初始期限内,MMG Australia 可就其实际成本的 3.0% 收取额外费用, 在每个相关过渡期服务的延长期间,MMG Australia 可就其实际成本的 5.0% 收取额外费用 ;(3) 其它相关的工资成本 现金垫付支出 分摊费用 过渡期服务的每张发票由 MMG 或 MMG 的相关法人实体 ( 视情况而定 ) 开具, 并在相关月份列出月度费用, 包括所有相关的现金垫付支出,LXML 必须在收到发票之日起 30 天内进行付款 此安排为上市公司对标的资产在收购完成后过渡期阶段的暂时性安排, 符合市场收购行为的通行惯例, 不会形成对 MMG Australia 的重大依赖, 也不会对上市公司和收购标的的独立性产生重大影响 二 交易标的主要资产权属状况 对外担保情况及主要负债 或有负债情况 ( 一 ) 主要资产情况 1 主要资产概况截至 2018 年 6 月 30 日,MMG Laos 的总资产为 578, 万元, 其中流动资产 63, 万元 非流动资产 515, 万元 非流动资产中, 固定资产 134, 万元, 无形资产 130, 万元, 二者是资产的主要构成部分 MMG Laos 的资产情况如下 : 单位 : 万元 73

74 序号 项目 74 金额 货币资金 9, 应收票据及应收账款 11, 预付账款 其他应收款 1, 存货 41, 流动资产合计 63, 长期应收款 233, 固定资产 134, 在建工程 2, 无形资产 130, 其他非流动资产 12, 非流动资产合计 515, 资产总计 578, 固定资产概况 截至 2018 年 6 月 30 日,MMG Laos 的固定资产状况如下表所示 : 名称 账面原值 ( 万元 ) 累计折旧 ( 万元 ) 账面净值 ( 万元 ) 成新率 (%) 1 房屋 建筑物 36, , , 机器设备 413, , , 运输工具 49, , , 电子设备 6, , 合计 506, , , 注 : 成新率 = 固定资产净值 固定资产原值 100% 3 土地权益和自有房屋情况 标的公司及其子公司未拥有任何土地所有权, 且在老挝境内不拥有任何房屋 所有权 4 租赁房产情况 标的公司及其子公司在老挝万象和沙湾拿吉使用的办公室 停车场皆为租赁 房产, 详细情况如下 : 序房地产地址承租人出租人租金租赁期限

75 号 类型 1 办公楼 2 停车场 3 办公楼 Bourichanh Road, Phone Sinuan Village, Sisattanak District,Vientane Captital Bourichanh Road, Phone Sinuan Village, Sisattanak District,Vientane Captital NO.203, Ban Nalao, Kaisonephomvihan District, Savannakhet Province LXML LXML LXML Aly Vongnobountha m Somboune Manolom Khemmala Souvannavong Kieng Ousithideth 每月 35,833 美元 每月 1,667 美元 每月 1,000 美元 2017/5/1-2019/4/ /7/1-2019/4/ /4/1-2021/3/31 5 其它重要权利和许可情况 (1) 特许经营权 老挝政府与 MMG Laos 的前身 CRA Exploration (Laos) Limited 于 1993 年 6 月 15 日签署了 MEPA, 约定 MMG Laos 为政府在合同区内指定的唯一承包商, 依 MEPA 排他地享有勘探矿产资源, 开发 开采矿区内发现的任何矿藏, 加工 精炼 储存和运输所有提取的矿产, 营销 销售或处理所有产品 ( 无论在老挝国内或国外 ) 进行所有必要或便利的其他作业和活动的权利 2004 年 11 月 30 日, 老挝政府与 MMG Laos 共同签署了 MEPA 的修订协议, 约定将 Sepon 矿山的运营期由原来的 20 年变更为 30 年, 并设立 SCTF, 旨在促进地方社区改进项目, 从 2007 年以后的矿山服务年限内,LXML 每年向 SCTF 缴纳 500,000 美元, 当年内未使用的 SCTF 资金将累计到后续年份的 SCTF 计划中使用 经修订后的 MEPA 的基本条款如下 : 合同区域有效期限支付费用运作方式 5,000 平方千米, 在一般调查期 勘探期 可行性研究期结束后,MMG Laos 应将合同区至少减少原始合同区 25% 的区域, 在可行性研究期结束后 本协议终止前,MMG Laos 应保留最多原始合同区 25% 的区域, 且可随时选择减少更大比例的区域 自 1993 年 6 月 15 日签署起, 直至最后一个采矿区的最后运营期期满持续生效 在一般调查期 勘探期 可行性研究期中, 每年 MMG Laos 应根据年初持有的土地面积支付最低费用, 费率为 : 一般调查期 70 美元 / 平方千米, 勘探期 120 美元 / 平方千米, 可行性研究期 500 美元 / 平方千米 MMG Laos 应依据老挝法依法成立的独立的法律主体, 该公司以有限责任公司的形式存在 自公司成立之日起至政府行使政府 10% 股权购买权之日止, 公司的 100% 的股权由 MMG Laos 持有 75

76 一般调查期 勘探期 可行性研究期 建设期 运营期 营销 税收及其他财务义务 合同终止 转让 对合同限定区域进行一般调查, 以确定哪些合同区部分最有可能存在矿藏 一般调查期自 MMG Laos 被指定的日期开始的 24 个月结束 MMG Laos 有权向政府申请将一般调查期延长 12 个月, 政府不应无理扣压授予此类延期, 若政府在 MMG Laos 申请后的 3 个月内没有作出决定, 则视为政府授权延期 延期后的一般调查期共为 36 个月 在完成合同区的一般调查后,MMG Laos 应根据一般调查的结果在最有潜力的合同区部分执行勘探计划 合同区各部分的勘探期自一般调查期结束后开始的在 48 个月后结束, 进入可行性研究期的合同区部分可提前结束 MMG Laos 有权向政府申请将勘探期延长 2 个月, 政府不应无理拒绝授予此类延期, 若政府在 MMG Laos 申请后的 3 个月内没有作出决定, 则视为政府授权延期 延期后的勘探期共为 72 个月 在可行性研究期间,MMG Laos 可向部门提交书面通知 ( 采矿决策通知 ), 表明计划开始建设运营中 MMG Laos 将采用的矿区和设施 同时,MMG Laos 应向政府部门提交采矿决策通知及可行性研究报告和设计 成本评估以及矿区和相关设施的施工时间表 施工时间表应在经济可行的情况下保证工程在开始施工后的 36 个月内完成 从采矿决策通知之日起直至其后的 3 个日历月, 政府具有获得公司 10% 股份的期权 若政府行使期权, 则有关政府股权的双方关系将由合资企业协议 ( 备忘录和公司章程 ) 管理, 政府将任命一个政府机构持有政府股权, 并参与企业管理 在采矿决策通知日期后的 6 个月内,MMG Laos 将开始矿区和设施施工 采矿区的运营期从平均每日生产量达到矿区及设施设计生产量的至少 90% 的第 1 个日历月之后的日历月的第 1 天开始, 但不应晚于矿区及设施完工后 12 个月 各采矿区的运营期应在首次采矿运营开始后持续 30 年 MMG Laos 有权申请 2 次延长运营期, 每次延长 10 年 MMG Laos 应向老挝政府部门申请延期, 若 MMG Laos 可以合理证明有必要延期以完全开采采矿区内的剩余矿产, 则老挝政府部门应批准此类延期申请 MMG Laos 应根据普遍接受的国际商业实践出售产品, 合理考虑长期合同的特殊情况的前提下, 制定符合世界市场条件的最佳价格和最佳条款的销售合同 MMG Laos 生产的所有矿产 ( 无论是否处于原始状态或经过精炼或属于精矿的一部分 ) 均可出口 (1)MMG Laos 应向政府付款, 并履行以下纳税义务包括有关合同区或采矿区的租金 ;MMG Laos 获得的收益的所得税 ; 有关 MMG Laos 生产和出售的矿产的矿区土地使用费以及个人所得税 (2)MMG Laos 应以基普或美元 ( 由 MMG Laos 决定 ) 为货币支付经营权费 费用的计算应基于适当比例的相关年份的合同区平方公里数, 应考虑相关年份内让渡的区域以及有些区域可能具备不同的活动周期的情况 在合同区的一般调查期开始之前, 无需支付任何合同区部分的费用 在尽所有合理努力执行本协议规定的活动后, 若 MMG Laos 认为企业不能继续经营的, 则 MMG Laos 应与老挝政府部门协商, 可提交一份书面通知终止本协议并解除相关义务 根据下述条款, 在未经政府事先书面同意的情况下 ( 该许可不可无理扣压或延迟 ), 不可转让 ( 除非出于融资必要 ) 全部或部分本协议 (1) 若政府同意转让, 应根据本协议的条款和条件与受让人签订单独的一份协议,MMG Laos 将不受其中的任何义务约束 ; (2)MMG Laos 可自由向其附属公司或子公司转让其利益 ( 全部或部分 ); (3) 政府承认 MMG Laos 可能想要向本协议或合同区的任何部分引入额外的参与者 ( 即新的公司股东 ) 若 MMG Laos 要求, 政府应根据本协议的条款和条件签订单独的一份协议, 将额外的参与者纳入其中 76

77 根据 LXML 与老挝政府于 2004 年 6 月 22 日签署的 谅解备忘录, 合同区域经过数次调整后, 已降至 1,250 平方千米, 位于老挝沙湾拿吉省及甘蒙省 该 1,250 平方公里的合同区域内有 3 平方公里实际无法使用 截至本报告书出具之日, 实际合同区域面积为 1,247 平方千米, 如下图所示 : 根据 2003 年 3 月 18 日 LXML 发送给老挝政府的 关于 Sepon 金矿运营期开始的 回复,2003 年 2 月 Sepon 金矿的平均每日生产量已达到设计生产量的 90%,Sepon 金矿的运营期自 2003 年 3 月 1 日开始, 运营期持续 30 年, 运营期满前有权申请 2 次 延期, 每次延期 10 年 序号 (2) 矿业权 持有人证照编号证照类型面积地区有效期限 1 LXML 2 LXML No.1404/ME M.DGM No. 408/MEM.D GM 矿产勘探许可证 1,150km 2 沙湾拿吉省 Vilabouly 采矿许可证 km 2 沙湾拿吉省 Vilabouly 区 2017/9/ /9/ /9/ /9/29 编号为 No.1404/MEM.DGM 矿产勘探许可证, 允许 LXML 对沙湾拿吉省 Vilabouly 区占地 1,150 平方千米的范围内的金矿 铜矿和伴生矿产进行矿产勘探, 该证于 2017 年 9 月 30 日签发, 有效期截至 2020 年 9 月 29 日 编号为 No.408/MEM.DGM 的采矿许可证, 允许 LXML 对沙湾拿吉省 Vilabouly 区占地 平方千米的地表范围内的金矿 铜矿进行开采, 该证于 77

78 2011 年 9 月 30 日生效, 有效期截至 2019 年 9 月 29 日 (3) 生产资质许可 序号 持有人证照编号证照类型面积地区有效期限 1 LXML 2 LXML No.1445/ME M.DOM No.1446/ME M.DOM 矿石选矿厂经营许可证矿石选矿厂经营许可证 km 2 沙湾拿吉省 Vilabouly 区 km 2 沙湾拿吉省 Vilabouly 区 2013/7/ /9/ /7/ /9/29 编号为 No.1445/MEM.DOM 的矿石选矿厂经营许可证, 用于铜矿石的选矿, 矿石加工厂经营总价值为 48,470 万美元, 采用矿石过滤 溶剂萃取 - 电解沉积法, 最大工作负载 1,420 万吨 / 年, 该证于 2013 年 7 月 26 日签发, 有效期截至 2019 年 9 月 29 日 许可证的续展申请必须在许可证到期前至少 30 天提交 编号为 1446/MEM.DOM 的矿石选矿厂经营许可证, 用于金矿石的选矿, 矿 石加工厂经营总价值为 5,750 万美元, 采用炭浆浸出法, 最大工作负载为 250 万 吨 / 年, 该证于 2013 年 7 月 26 日签发, 有效期截至 2019 年 9 月 29 日 许可证 的续展申请必须在许可证到期前至少 30 天提交 (4) 经批准的 矿井关闭计划 2016 年 11 月 18 日, 老挝政府下发了编号为 No.2389/DOM.5 的 批准 Sepon 铜 金矿项目的 2016 年 3 月 < 矿井关闭计划 > 的通知, 老挝政府批准了 LXML 于 2016 年 3 月提交的 矿井关闭计划, 该 矿井关闭计划 尚处于概念阶段, 其预计 Sepon 铜金矿的采矿和加工将于 2021 年停止, 该闭矿过程将分为五个阶段 : 依次分别为 概念闭矿计划期 ( 距闭矿超过 5 年 ) 闭矿计划期 ( 距闭矿 2 到 5 年 ) 除役计划期 ( 距闭矿 2 年以内 ) 主动闭矿期 ( 闭矿后的 10 年 ) 被动闭矿期 ( 持续至移交 ) 老挝政府要求 LXML 进一步检查和优化该 矿井关闭计划, 并在 2018 年至 2019 年间完成一份详细的 矿井关闭计划 LXML 已与老挝政府就 矿井关闭 计划 进行沟通,LXML 将于 2019 年提交下一个 矿井关闭计划 (5)Sepon 机场临时使用许可 根据境外法律意见,LXML 的 Sepon 机场现有的使用许可已到期,LXML 因 业务经营的需要已向老挝民航局提出了机场使用许可的更新申请, 机场使用许可 的更新尚未完成

79 2017 年 12 月 29 日, 老挝公共工程和运输部民航局下发了编号为 No.3685/DCA 的关于新注册准备期间的 Sepon 机场使用许可展期或临时使用许可的 通知, 通 知 LXML 为申请注册机场使用许可须准备相关材料以符合机场管制条例, 在民航 局的检查和审核期间, 现有的许可将开始作为机场注册的依据直至有关民航局检 查和审核结果的通知发出 (6) 环境证书 序号持有人证照编号有效期限 1 LXML No.0235/MONRE.DNREP 2018/2/ /2/14 编号为 No.0235/MONRE.DNREP 的环境证书, 于 2018 年 2 月 15 日签发, 批准了 LXML 对于沙湾拿吉省 Vilabouly 区 Sepon 矿山金铜矿项目的 2015 年 社 会和环境管理和监测计划, 该证书有效期截至 2019 年 2 月 14 日 LXML 必须 在有效期截止的 6 个月前向自然资源与环境部提交 2018 年 社会和环境管理和 监测计划 (7) 未爆弹认证 编号为 No.16/NRA 的认证证书, 于 2018 年 6 月 21 日生效, 使 LXML 具有 在特许经营区域内进行未燃爆炸弹 (UXO) 清除活动的资质, 该证书有效期为 12 个月, 于 2019 年 6 月 20 日到期 序号 1 (8) 商标 商标名称持有人商标注册号申请日期注册日期类别 Sepon Mine Lao & English Characters LXML /3/ /8/8 1 2 Lane Xang Minerals Ltd LXML /3/ /8/ Lane Xang Minerals Ltd LXML /3/ /8/ LXML SEPON -Lao & English Characters LXML SEPON -Lao & English Characters Sepon Mine - Lao & English Characters LXML /3/ /8/8 37 LXML /3/ /8/8 42 LXML /3/ /8/8 6 7 Lane Xang Minerals Ltd LXML /3/ /8/ LXML SEPON Lao & English Characters LXML /3/ /8/8 4 9 Lane Xang Minerals Ltd LXML /3/ /8/

80 10 LXML SEPON Lao & English Characters LXML /3/ /8/ Lane Xang Minerals Ltd LXML /3/ /8/ Lane Xang Minerals Ltd LXML /3/ /8/ LXML SEPON -Lao & English Characters Sepon Mine - Lao & English Characters LXML /3/ /8/8 40 LXML /3/ /8/ Lane Xang Minerals Ltd LXML /3/ /8/ Sepon Mine - Lao & English Characters LXML /3/ /8/ Lane Xang Minerals Ltd LXML /3/ /8/ Sepon Mine - Lao & English Characters LXML SEPON -Lao & English Characters Sepon Mine - Lao & English Characters LXML SEPON -Lao & English Characters Sepon Mine - Lao & English Characters Sepon Mine - Lao & English Characters LXML SEPON -Lao & English Characters (9) 无线电许可证 LXML /3/ /8/8 37 LXML /3/ /8/8 14 LXML /3/ /8/8 14 LXML /3/ /8/8 6 LXML /3/ /8/8 40 LXML /3/ /8/8 4 LXML /3/ /8/8 1 序号持有人证照编号有效期限 1 LXML NO.1240/DPT.VSK 2017/12/ /12/31 2 LXML No.1244/DPT.VSK 2017/12/ /12/31 编号为 NO.1240/DPT.VSK 的专用无线电设备使用许可证, 所持无线电设备 为 VHF, 使用区域为沙湾拿吉省威拉布里县现场, 网内设备总数量 968 台, 发 送频段 MHz, 接收频段 MHz, 于 2017 年 12 月 11 日签发,2018 年 1 月 1 日生效, 于 2018 年 12 月 31 日到期 编号为 No.1244/DPT.VSK 的无线电设备频段使用许可证, 所持无线电设备 为 VHF, 使用区域为沙湾拿吉省威拉布里县现场, 于 2017 年 12 月 11 日签发, 2018 年 1 月 1 日生效, 于 2018 年 12 月 31 日到期 6 主要资产是否存在抵押 质押等权利限制 是否涉及诉讼 仲裁 司法 强制执行等重大争议或者存在方案权属转移的其他情况 80

81 根据境外律师出具的法律意见, 标的公司及其子公司的主要资产权属完整, 不存在使用限制, 未涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或者存在方案权属转移的其他情况 ( 二 ) 主要负债情况截至 2018 年 6 月 30 日,MMG Laos 的主要负债情况如下表所示 : 单位 : 万元 项目 金额 应付票据及应付账款 13, 应付职工薪酬 2, 应交税费 3, 一年内到期的非流动负债 2, 流动负债合计 21, 预计负债 165, 递延所得税负债 非流动负债合计 165, 负债总计 187, ( 三 ) 对外担保情况截至报告书出具之日, 标的公司及其子公司不存在任何对外担保的情形 ( 四 ) 或有负债情况 1 交易标的无未披露的重大负债截至报告书出具之日, 标的公司及其子公司不存在未披露的重大负债 2 重大诉讼及仲裁截至报告书出具之日, 标的公司及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁或行政处罚 三 主营业务情况 ( 一 ) 主营业务本次交易标的 MMG Laos 系注册于开曼群岛的持股型公司, 无实际经营业务 MMG Laos 的控股子公司 LXML 系专注于铜及黄金采选业务的老挝当地大 81

82 型矿业企业, 其具体负责老挝的 Sepon 铜金矿的生产运营 根据 MMG Laos 的前身 CRA 与老挝政府签署的 MEPA 协议及其补充协议约定,LXML 独家享有老挝境内总面积 1,247 平方千米的专属区域内的矿产资源勘探及采选运营的权利, 具体期限为 2003 年起最长合计不超过 50 年 Sepon 铜金矿拥有较为丰富的铜 黄金资源储量,2003 年 3 月起 LXML 在 Sepon 铜金矿进行矿产资源开采加工, 至今该矿山已持续稳定经营超过 15 年 1 Sepon 矿山的地理位置老挝境内矿产资源丰富, 已发现的矿产资源有 20 余种, 目前主要开发的矿产资源包括铜 黄金 锡 煤等 Sepon 铜金矿位于老挝中南部的 Savannakhet 省 Vilabouly 区, 周边系热带雨林区域 根据刊发于 矿产勘查 杂志 2014 年 9 月的 老挝地质矿产资源及开发概况 一文,Sepon 铜金矿处于老挝川圹 长山多金属成矿带, 是老挝境内较为重要的内生金属矿带, 矿产资源丰富, 尤以铜 黄金 锡等为主 Sepon 地理位置示意图 2 标的公司开采及经营情况 报告期内,Sepon 矿山主要开采铜矿并加工成阴极铜对外销售 铜作为一种 82

83 基础金属, 是全球使用最广泛 最重要的金属之一 铜金属具有优良的延展性 导热性和导电性, 其导电性与导热性均仅次于银, 位列所有金属第二位, 铜还具有很强的耐腐蚀 抗有机酸及碱的特性, 可以埋入地下或浸入水中而不受腐蚀 由于属性优良, 在自然界储量非常丰富, 以及加工方便, 铜被广泛应用于各个下游行业, 主要集中于电力 建筑 家电 交通运输等行业 Sepon 的铜矿自 2003 年开采至今, 铜年产量从 3 万吨 / 年提升到最高约 8 万吨 / 年 目前可开采的矿坑包括 TKS KHN TKE TKN 等 10 余个, 其中 90% 的氧化矿来自于 TKN 采场, 原生矿主要来自于 KHN 与 TKE 采场 根据 LXML 的排产计划, 预计 2020 年完成铜矿资源的开采 Sepon 铜金矿资源位置图 2016 年 2017 年和 2018 年 1-6 月,LXML 阴极铜产量分别为 7.84 万吨 6.29 万吨和 3.72 万吨, 实现的销售收入分别为 260, 万元 264, 万元和 167, 万元 ( 二 ) 主要经营模式 1 销售模式 LXML 生产的阴极铜系大宗商品, 具有广泛的市场需求 报告期内,LXML 的阴极铜主要销往泰国和中国, 基于良好的地域优势,LXML 生产的阴极铜可以在一到两天之内通过卡车从老挝沙湾拿吉市的仓库运输到曼谷周边的终端工厂, 并最终用于生产铜线 电缆 铜管和母线 除此之外, 部分阴极铜经过海运方式销往中国的企业 83

84 2 采购模式 LXML 按照生产计划确定采购需求并实际进行当年的采购, 采购的商品主要系生产过程中所需的酸 熟石灰 石灰 电力和燃料油等, 均来自外部采购 LXML 的酸 熟石灰和石灰等主要原材料通过老挝当地大型供应商以长期供货方式采购, 电力供应来源于当地企业 Electricite Du Laos, 燃料油等来源于当地企业 Lao State Fuel Company 3 生产模式主要生产工艺流程如下图 : 第一个流程主要处理氧化矿 在原矿堆场根据矿石中碳酸盐的含量将矿石分类 碳酸盐含量较高的原矿, 经颚式破碎机破碎后, 进入洗矿流程, 通过洗矿预先抛除大量碳酸盐, 随后再进入磨矿系统 碳酸盐含量较少的矿石经破碎后直接进入磨矿系统 磨矿采用球磨机与旋流器组成的一段闭路磨矿 矿石经磨矿分级后粒度达到 106um, 进入常压酸浸工序进行浸出 浸出矿浆经过 CCD 逆流洗涤流程将贵液与浸渣分离 浸渣进入中和工序加入石灰进行中和处理, 处理后的尾矿浆排入尾矿库 贵液则进入萃取电沉积作业得到阴极铜 第二个流程利用碎磨系统对原生矿和低品位矿石进行碎磨 碎磨后的矿浆输送至铜矿生产系统的浮选作业进行浮选得到浮选精矿 再将浮选精矿进行热压氧 84

85 化处理, 使被硫化物包裹的金属暴露, 氧化得到硫酸和三价铁离子用于常压浸出 工段 热压氧化处理后的矿浆被输送至第一个流程的常压酸浸工序 ( 三 ) 主要客户及产销情况 1 前五大客户情况 报告期内,LXML 前五大客户销售收入及其占营业收入的比重如下 : 单位 : 万元 % 年度 公司名称 金额 比例 Marubeni Corporation 57, 五矿有色及其附属公司 41, 年 1-6 月 Furukawa Metals & Resources Co. Ltd 17, Toyota Tsusho Asia Pacific Pte 16, Bangkok Cable Co Ltd 11, 合计 144, Marubeni Corporation 76, 五矿有色及其附属公司 51, 年度 Furukawa Metals & Resources Co. Ltd 28, Toyota Tsusho Asia Pacific Pte 27, Mitsubishi Corporation RtM International 20, 合计 204, 五矿有色及其附属公司 84, Marubeni Corporation 68, 年度 Oriental Copper Co Ltd 25, Furukawa Metals & Resources Co. Ltd 23, Toyota Tsusho Asia Pacific Pte 12, 合计 214, 注 : 上述财务数据, 若无特别说明, 均以合并口径计算 2018 年 1-6 月单一客户销售规模达到或超过 30% 的为 Marubeni Corporation, LXML 对 Marubeni Corporation2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月的销售收入占营业 收入比重分别为 26.47% 28.83% 34.61% Marubeni Corporation 是日本具有代 表性的大型综合商社, 创建已有一百四十多年的历史, 是日本五大综合商社之一, 2018 年 财富 世界 500 强排行 130 位 85

86 交易标的不存在向单个客户的销售比例超过总额 50% 或严重依赖于少数客户的情况 2 主要产品的产能 产量 销量情况 LXML 报告期期内产品的产能 产量 销量情况具体如下 : 项目年度 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 产能 ( 吨 ) 40,000 80,000 80,000 产量 ( 吨 ) 37,191 62,941 78,492 阴极铜 销量 ( 吨 ) 37,640 62,931 78,714 产能利用率 (%) 产销率 (%) 主营业务收入的构成情况 报告期内,LXML 按产品分类的主营业务收入情况如下 : 单位 : 万元 % 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 金额占比金额占比金额占比 阴极铜 167, , , 合计 167, , , 报告期内,LXML 的产品均为阴极铜 4 主要产品的平均销售单价情况 单位 : 元 / 吨 产品名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 阴极铜 44, , , 阴极铜作为大宗商品主要受国际价格波动影响, 年初, 随着全球 经济下行 中国宏观经济增速减缓 美元加息预期等因素共同影响, 铜价逐渐开 始下跌, 最低跌至 2016 年初的 4,355 美元 / 吨,2016 年下半年开始进入反弹阶段, 截至 2018 年 6 月 30 日,LME 铜现货结算价为 6,646 美元 / 吨 因此, 报告期内阴极 铜价格逐年上涨 5 关联方销售情况 单位 : 万元 86

87 序号 关联方 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 1 五矿有色及其附属公司 41, , , 合计 41, , , LXML 关联方销售客户为五矿有色及其附属公司 除上述关联方外, 其他各 期前五名客户与 LXML 董事 监事 高级管理人员 主要关联方及持股 5% 以上 股份的股东的不存在关联关系 ( 四 ) 主要供应商及采购情况 1 前五大供应商情况 报告期内, 与产品生产相关的前五大供应商情况如下表所示 : 单位 : 万元 % 年度 公司名称 金额 比例 Savan Transport And Logistics 11, Lao State Fuel Company 10, 年 1-6 月 Electricite Du Laos 9, Metro Machinery Co Ltd 6, Saksri Industry Co Ltd 4, 合计 42, Electricite Du Laos 17, Lao State Fuel Company 16, 年度 Basf South East Asia Pte Ltd 10, Savan Logistics Company Limited 8, Metro Machinery Co Ltd 8, 合计 61, Lao Freight Forwarder Co Ltd 21, Electricite Du Laos 20, 年度 Khounxay Phatthana Construction 12, Metro Machinery Co Ltd 12, Lao State Fuel Company 10, 合计 77, 交易标的不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额 50% 的情况, 不 构成对单一供应商的重大依赖 87

88 2 主要采购原材料情况 公司生产过程中主要采购的原材料是酸 熟石灰以及石灰, 报告期内 LXML 采购的主要原材料情况如下 : 单位 : 万元 吨 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度金额数量金额数量金额数量 酸 8, ,690 18, ,720 8, ,981 熟石灰 1, ,544 2, , ,353 石灰 1, ,978 2, ,230 1, ,818 合计 10, ,212 22, ,755 11, ,152 3 主要采购原材料采购单价 报告期内, 公司主要原材料变动情况如下 : 单位 : 元 / 吨 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 酸 熟石灰 石灰 报告期内,LXML 采购的酸 熟石灰以及石灰等原材料市场竞争充分, 每年 对供应商供货价格进行对比, 以稳定采购价格 ( 五 ) 主要经营许可资质 LXML 拥有的生产经营所需的主要资质的情况如下 : 序号 证书或许可名称证书编号有效期许可内容发证部门 1 矿产勘探许可证 2 采矿许可证 3 4 矿石选矿厂经营许可证矿石选矿厂经营许可证 5 环境证 No.1404/MEM.DG M No. 408/MEM.DGM NO.1445/MEM. DOM NO.1446/MEM. DOM NO.0235/MONRE. DNREP 金矿 铜矿和伴生矿产的矿产勘探 金矿 铜矿的开采 铜矿石选矿 金矿石选矿 批准 Sepon 铜金矿项目的 2015 年社会环境管理和 老挝能源与矿业部老挝能源与矿业部老挝能源与矿业部老挝能源与矿业部 老挝自然资源与环境部

89 6 未爆弹认证 NO.16/NRA MEPA 协议 - 注 检测计划在授权区域进行未燃爆炸弹清除操作及 MRE 活动约定了企业独家运作 Sepon 铜金矿的权利义务 老挝劳动与社会保障部 老挝政府 注 : 自 1993 年 6 月 15 日签署起, 直至最后一个采矿区的最后运营期期满持续生效 根据境外律师出具的法律意见书,LXML 的生产经营已获得必须的许可证书 ( 六 ) 安全生产及环境保护情况 LXML 作为矿山运营企业, 高度重视安全生产, 积极履行环境保护义务, 遵守老挝当地安全生产及环境保护相关法律法规 LXML 为此制定并实施了多项健康与安全标准, 其中包括 : 安全任务管理标准 致命性风险标准 职业健康与卫生标准 等, 并且对所有 LXML 经理 主管和监督职位都建立了明确的健康与安全问责制, 使其能更好推动和落实安全文化建设工作 根据境外律师出具的法律意见书, 报告期内 LXML 未发生相关重大安全事故, 亦未受到过任何关于违反环境保护法律法规的重大行政处罚 ( 七 ) 业务管理和质量控制 LXML 主要销售产品为符合伦敦金属交易所 A 等级的阴极铜,ISO 9001 质量控制标准为阴极铜生产和管理的主要标准 ( 八 ) 主要产品生产技术所处的阶段 LXML 目前矿石开采稳定, 生产工艺成熟, 阴极铜质量稳定 ( 九 ) 标的公司的外部建设条件 1 生产经营的电力供应较为充足老挝生产用电由国有企业 Electricite du Laos 提供, 可为项目提供稳定可靠的电力供应 通过两条 115KV 输电线路, 从 Mahaxai 变电站向矿区供电 变电站拥有 3 台 50MVA 变压器, 将电压降至 22KV 后, 向矿山的采选系统供电 2 水源供应 89

90 矿山用水取自附近的 Nam Kok 河, 区域内降雨量丰富, 可为生产提供稳定可靠的水源 3 燃料供应老挝所有的燃料供应都依赖进口并由国家控制 LXML 的燃油由 Lao State Fuel Company 具体供应, 报告期内供应一直保持稳定 4 其它 Sepon 矿山所需要的钢材 水泥 木材 生产用材料等均从外地购入 ( 十 ) 矿产资源的资源量情况根据 Mining One 提供的 Sepon 铜金矿 储量报告,Sepon 矿产资源的资源量情况如下 : 1 金矿资源量情况根据 JORC 准则, 截至 2017 年 12 月 31 日,Sepon 矿区金的资源量情况如下 : 矿石类型 资源分类 矿石量平均品位 (10 6 t) ( 10-6 ) 控制的 氧化矿 推测的 小计 控制的 过渡矿 推测的 小计 控制的 原生矿 推测的 小计 堆存的氧化矿 控制的 合计 铜矿资源量情况 截至 2017 年 12 月 31 日,Sepon 矿区铜的资源量情况如下 : 矿石类型资源分类矿石量平均品位 90

91 (10 6 t) (%Cu) 控制的 表生铜 推测的 小计 控制的 原生铜 推测的 小计 成矿堆库存 - 铜 控制的 小计 合计 四 报告期经审计的财务指标 根据中审众环出具的众环审字 (2018) 号 审计报告,MMG Laos 最近两年及一期的主要财务数据如下 : ( 一 ) 资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 流动资产 63, , , 非流动资产 515, , , 资产总额 578, , , 流动负债 21, , , 非流动负债 165, , , 负债总额 187, , , 归属于母公司所有者权益 352, , , 少数股东权益 39, , , ( 二 ) 利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 营业收入 167, , , 营业利润 -1, , , 利润总额 -1, , , 净利润 , ,

92 归属于母公司所有者的净利润 , , 少数股东损益 , 非经常性损益 , 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 , , 报告期内,MMG Laos 的非经营性损益主要为处置非流动资产形成的损失及 2016 年度收到的保险赔款 2015 年度,LXML 发生员工伪造销售记录以非法取 得阴极铜的事件, 造成 LXML 损失约 1,100 万美元, 根据保险协议的约定,LXML 于 2016 度收到保险公司赔款 1,010 万美元 ( 折合人民币 6, 万元 ) 该事 件发生后,LXML 已相应修改完善了企业管理软件的设置, 并完善了相关内部控 制措施, 以杜绝类似事件再次发生 ( 三 ) 现金流量表主要数据 92 单位 : 万元 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 经营活动产生的现金流量净额 70, , , 投资活动产生的现金流量净额 -75, , , 筹资活动产生的现金流量净额 , 现金及现金等价物净增加额 -5, , , 五 最近三年的资产评估 交易 增资及改制情况 除赤峰黄金因本次交易聘请中联评估对标的公司截至 2017 年 12 月 31 日全部 股东权益价值进行评估外, 最近三年及一期, 标的公司未委托资产评估机构对其 进行资产评估并出具评估报告, 亦不存在重大资产交易 增资或改制的情况 六 报告期的会计政策及相关会计处理 ( 一 ) 财务报表编制基础 MMG Laos 财务报表以持续经营为基础编制 标的公司在报告期间为亏损状 态, 但经营现金流量净额一直为正, 具体数字详见财务报表 标的公司董事会认 为标的公司有能力支付到期的债务, 而且预期在未来 12 个月内 (2018 年 7 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日 ) 可持续经营, 据此标的公司董事会认为财务报表是基于持续经 营的基础编制

93 MMG Laos 在编制年度法定报表时, 编制基础为国际会计准则 本次为了满足赤峰黄金收购的特殊目编制的标的公司财务报表, 编制基础为财政部颁布的企业会计准则,MMG Laos 根据实际发生的交易和事项, 按照 企业会计准则 基本准则 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量, 在此基础上编制财务报表 ( 二 ) 收入成本的确认原则和计量方法 MMG Laos 收入确认原则为 : 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方, 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售出的商品实施有效控制, 收入的金额 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量, 且相关商品无进一步的合同安排, 并且收益金额可以可靠计量, 相关的经济利益很可能流入企业时, 确认销售商品收入 标的公司具体确认收入的时点一般是发货日期, 即商品交付运输方的发货单日期 ( 三 ) 合并财务报表范围及变化情况最近两年及一期,MMG Laos 共有 1 家合并范围内的子公司即 LXML, 合并范围未发生变化 ( 四 ) 重大会计政策或会计估计重大差异情况标的公司会计政策与赤峰黄金及国内同行业上市公司之间不存在重大的实质性差异 标的公司折旧摊销计提的会计估计与赤峰黄金及国内同行业上市公司之间存在一定差异, 且赤峰黄金拟在交割完成之后对标的公司的会计估计进行变更, 具体情况如下 : 1 会计估计变更的背景和原因报告期内,LXML 对生产用长期资产采用产量法计提折旧摊销, 且使用的总工作量是基于目前铜矿生产情况估计的 LXML 管理层依据现有铜矿储量及生产计划预计至 2020 年铜矿采选完毕, 且 MMG 集团不打算进行金矿采选, 因此 Sepon 矿山将闭坑停止开采运营, 生产用长期资产的预计可使用寿命最长不超过 2020 年铜矿闭坑时点, 因此报告期内账面留存的生产用长期资产在 2020 年预计将全额折旧摊销完毕 93

94 鉴于本次赤峰黄金收购后, 拟推动 LXML 继续进行金矿的开发采选, 根据金矿储量 生产计划及设备利用计划, 预计金矿将于 2027 年结束生产并闭坑, 对铜矿采选结束后仍将在黄金生产过程中留用的长期资产的预计可使用寿命将延长至不超过 2027 年金矿闭坑时点 同时, 赤峰黄金一直采用年限平均法对固定资产计提折旧及无形资产计提摊销 赤峰黄金预计在本次交割结束后, 将根据长期资产未来预期实际使用情况, 并参照赤峰黄金的会计估计, 对标的公司的会计估计进行变更 为充分反映 LXML 考虑未来金矿生产的情况下标的公司业绩的影响和改变, 赤峰黄金假设从报告期初开始, 对 LXML 生产用长期资产折旧摊销进行调整, 对经营业绩情况进行了模拟测算 2 会计估计变更对标的公司报告期财务业绩影响的模拟测算的假设条件 (1) 假定公司在 2016 年 1 月 1 日起已经完成了对 LXML 折旧摊销相关会计估计的变更 ; (2) 模拟测算中对可能涉及会计估计变更的资产采用年限平均法, 在使用年限平均法的时候使用的资产使用寿命参考目前公司的各项资产折旧年限, 但残值率仍使用老挝当地的政策 (0%), 其中房屋建筑物 20 年, 机器设备 10 年, 运输设备重型车辆 10 年, 轻型车辆 5 年 ; (3) 本次测算涉及会计估计变更的资产仅限于未来预期可以适用在金矿生产的各项资产, 相关预期资产是基于 LXML 的可研估计 ; (4) 本次测算是假设 2016 年 1 月 1 日开始, 对各项资产的折旧 摊销估计变更,2016 年之前开始使用的资产从 2016 年 1 月 1 日开始, 按 2016 年 1 月 1 日的净值在剩余使用寿命中进行摊销 ; (5) 对于部分至 2016 年年初实际使用寿命超出按上述假设 (2) 中的寿命上限仍在使用的资产, 由于没有更合理的假设来进行测算, 对该部分资产仍继续按标的公司的原定折旧方式进行摊销, 对其的折旧摊销不再调整 ; 对于部分资产按上述可使用寿命计算预计使用时间超过 2027 年 5 月 ( 按金属消耗量计算的预计的金矿闭坑时间 ) 的, 按 2027 年 5 月作为最长折旧截止时间 ; (6)LXML 于 2017 年更新了复垦计划, 预计了 2027 年闭坑的复垦金额, 并 94

95 将其更新计入当年的复垦义务中, 根据公司的测算, 如果考虑未来 2020 年至 2027 年金矿生产的复垦费用实际与只考虑铜矿生产的复垦总费用基本一致, 但出于谨 慎, 在 LXML 的工作量法摊销仍只按目前铜矿的总工作量法摊销, 对此, 在本次 的模拟测算中, 将复垦义务从 2017 年 8 月 ( 更新复垦计划的时间点 ) 开始按照年 限平均法摊销至 2027 年 5 月 3 会计估计变更对标的公司报告期财务业绩影响的模拟测算结果 在上述假设条件下, 报告期标的公司的财务业绩模拟测算的具体情况如下 : 单位 : 万元 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 一 营业收入 167, , , 减 : 营业成本 129, , , 税金及附加 7, , , 销售费用 1, , , 管理费用 7, , , 财务费用 , , 其中 : 利息费用 2, , , 利息收入 1, , 资产减值损失 , , 二 营业利润 20, , , 加 : 营业外收入 - - 6, 减 : 营业外支出 三 利润总额 20, , , 减 : 所得税费用 6, , , 四 净利润 13, , , 归属于母公司股东的净利润 12, , , 少数股东损益 1, , 在上述模拟测算的基础上, 报告期内标的公司模拟业绩与经审计的实际业绩 有较大提高, 由于各期计提的折旧摊销减少, 营业成本相应降低, 最近两年一期 净利润分别为 -18, 万元 3, 万元和 13, 万元 95

96 第五节 标的资产的评估情况 一 交易标的评估概况 本次交易的标的资产为 MMG Laos100% 已发行股份 本次交易价格由交易双方协商确定, 不以资产评估结果作为定价依据 为验证本次交易价格的公允性, 公司聘请了具有证券期货从业资格的中联评估对标的公司的股东权益价值进行了评估, 中联评估采用收益法和市场法对 MMG Laos 进行评估, 并采用收益法评估结果为最终评估结论 根据中联评估出具的中联评报字 [2018] 第 1657 号 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司收购 MMG Laos Holdings Limited 100% 股权项目资产评估报告, 截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日,MMG Laos 全部股东权益价值的评估值为 55, 万美元, 按照评估基准日的汇率折算为人民币 365, 万元 截至评估基准日,MMG Laos 全部股权权益的经审计账面价值为 348, 万元, 评估增值 16, 万元, 增值率为 4.70% ( 一 ) 本次评估的基本情况委托方 : 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司评估目的 : 反映 MMG Laos 股东全部权益于评估基准日 2017 年 12 月 31 日的市场价值, 为收购 MMG Laos 100% 股权提供价值参考依据 评估对象 :MMG Laos 的股东全部权益价值类型 : 市场价值评估基准日 :2017 年 12 月 31 日评估方法 : 收益法 市场法 ( 二 ) 评估方法的选择依据资产评估准则的规定, 企业价值评估可以采用收益法 市场法 资产基础法三种方法 收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化, 强调的是企业的整体预期盈利能力 市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现 96

97 行公平市场价值, 它具有估值数据直接取材于市场, 估值结果说服力强的特点 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路 被评估单位产品具备相对稳定可靠的市场需求, 未来年度预期收益与风险可以合理地估计, 故本次评估可以选择收益法进行评估 ; 市场法通过与同行业可比公司或交易案例的对比调整, 反映了被评估单位较公允的交易价值, 故本次评估可以选择市场法进行评估 矿业企业核心资产为其矿产资源 ( 矿业权 ) 价值, 资产基础法中矿产资源 ( 矿业权 ) 的评估也是采用折现现金流量法 ( 收益途径 ) 进行评估, 同时将其他资产在期初进行扣减 ( 在评估基准日做现金流出 ), 其未来盈利预测和企业价值收益法是基本一样, 为避免重复, 本次评估未采用资产基础法 综上, 本次评估确定采用收益法和市场法进行评估 ( 三 ) 评估基本假设 1 一般假设 (1) 交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价 交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设 (2) 公开市场假设公开市场假设, 是假定在市场上交易的资产, 或拟在市场上交易的资产, 资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 以便于对资产的功能 用途及其交易价格等作出理智的判断 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础 (3) 资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式 规模 频度 环境等情况继续使用, 或者在有所改变的基础上使用, 相应确定评估方法 参数和依据 97

98 2 特殊假设 (1) 被评估单位经营业务所涉及国家或地区现行的宏观经济 金融以及产业等政策不发生重大变化 ; (2) 被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋 税率等政策无重大变化 ; (3) 被评估单位在未来经营期内的管理层尽职, 并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营 ; (4) 被评估单位生产 经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化 ; (5) 被评估单位在未来经营期内的主营业务仍是开发 Sepon 铜金矿, 其资产构成 产品结构和主营业务保持一致, 收入与成本费用的构成以及销售策略 成本费用控制 结算周期等仍保持其于基准日所确定的状态持续, 并随着铜 金矿体的接替开采进行合理的调整, 除此不发生较大变化 除铜 金矿体开采接续接替外, 不考虑未来可能由于管理层 经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模 构成以及主营业务 产品结构等状况的变化 ; (6) 被评估单位未来金矿开采和选冶的投资建设 开采规模及基建排产进度按相关可行性研究报告的预计情况发展而不发生较大变化 ; (7) 矿山实际资源赋存情况和被评估单位及委托人提供的地质技术资料以及 Mining One 编制的 合资格人报告 基本一致 当上述条件发生变化时, 评估结果一般会失效 ( 四 ) 收益法评估技术说明本次收益法评估以 MMG Laos 合并口径财务报表为基础, 对基准日归属于 MMG Laos 公司的所有者权益价值进行评估 1 净现金流量预测 (1) 预测收益期的确定根据 Mining One 编制的合资格人报告 Sepon Operations Copper Mineral 98

99 Resources and Ore Reserves Statement As At 31 December 2017, 截止 2017 年 12 月 31 日,MMG Laos 拥有的资源量 ( 铜 + 金 ) 如下表 : MMG Laos 资源量 ( 铜 + 金 ) 情况铜矿资源量 矿石类型 矿石量 (10 6 t) 平均品位 (%Cu) 表生矿 矿石量 (10 6 t) 平均品位 (%Cu) 控制的 推测的 小计 原生矿 控制的 推测的 小计 矿堆 控制的 小计 合计 金矿资源量 矿石类型 矿石量 (10 6 t) 平均品位 ( 10-6 ) 氧化矿 矿石量 (10 6 t) 平均品位 ( 10-6 ) 控制的 推测的 小计 部分氧化矿 控制的 推测的 小计 原生矿 控制的

100 推测的 小计 矿堆 控制的 小计 合计 截至 2017 年 12 月 31 日,MMG Laos 铜矿的储量情况如下表 : 矿石类型 矿石量 (10 6 t) MMG Laos 储量 ( 铜 ) 情况 铜矿物储量 平均品位 (%Cu) 表生矿 矿石量 (10 6 t) 平均品位 (%Cu) 可信的 原生矿 可信的 矿堆 可信的 合计 MMG Laos 拥有的 Sepon 矿山目前处在铜矿生产阶段, 根据企业提供的排产 计划, 预计 2020 年铜矿生产结束, 开始转入金矿生产 根据长春黄金设计院有限公司出具的 Sepon 铜金矿 (150 万吨 / 年 ) 技术改 造工程可行性研究报告 ( 以下简称 可行性研究报告 ), 截止评估基准日, MMG Laos 拥有的 Sepon 矿山设计利用金矿储量情况见下表 : 可行性研究报告利用储量 ( 金 ) 情况表 矿石类型矿石量 ( 万吨 ) 平均品位 ( 克 / 吨 ) 金属量 ( 千克 ) 氧化矿 , 过渡矿 , 原生矿 , 合计 , 根据可行性研究报告确定的排产计划, 金矿生产预计 2027 年截止 100

101 (2) 营业收入预测被评估单位未来期的营业收入为阴极铜 (Grade A, 品位 >99.9%;Grade other, 品位 <99.9%) 和金锭 ( 含金量大于 99.99%) 本次评估主要根据铜产品和金产品市场状况及前景, 以及被评估单位相关矿产资源的年金属产量及服务年限估算未来的主营收入 1 阴极铜产销量预测铜金属产量根据排产计划确定 排产计划是基于铜矿资源状态 企业实际生产情况制定的未来开采方案和选冶计划, 其基础地质数据和合资人报告一致 根据排产计划, 矿山年采选能力最高为 300 万吨原矿 / 年, 剩余生产期 3 年, 共处理储量矿石量 万吨, 共生产阴极铜总量约 万吨 企业目前阴极铜生产工艺成熟, 生产能力较为稳定 阴极铜属于基本金属, 国际市场需求很广, 销售渠道广泛, 不存在滞销情况, 故而预测时以产定销 企业目前已与五矿资源在内多家单位签订长期供销合同, 价格参照伦敦金属交易所挂牌价调整确定 铜矿在生产过程中分为采矿 破碎 洗选 酸浸 电解等流程, 其中阴极铜由最后一步 电解 产生, 产生不同级别产品的原因是在电解过程中, 由于工艺技术的局限性, 导致一部分产品达不到预期品位, 根据生产统计数据,Grade A (A 类 ) 产量约占 95%,Grade Other( 其他类 ) 约占 5% 阴极铜产销量预测表年份 2018 年 2019 年 2020 年采矿量 ( 万吨 ) 剥离量 ( 万吨 ) 2, , 采剥合计 ( 万吨 ) 2, , , 选矿量 ( 万吨 ) 产量 -GradeA( 单位 : 吨 ) 58, , , 产量 -GradeOther( 单位 : 吨 ) 3, , , 金锭产销量预测金锭产量根据排产计划确定 长春黄金设计院根据金矿资源状况和企业实际生产经营情况编制了可行性研究报告, 对未来金矿的开采选冶进行了设计 矿山年采选能力为 150 万吨原矿 / 年, 生产期 7 年, 共处理储量矿石量 860 万吨, 综 101

102 合回收率约 83%, 共生产金锭含金总量 2.59 万千克 金产品产销量预测 年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 产量 ( 千克 ) 4, , , , , , , 采矿量 ( 万吨 ) 剥离量 ( 万吨 ) 1, 采剥合计 ( 万吨 ) 1, 选矿量 ( 万吨 ) 产品价格预测 阴极铜 : 铜矿开采截止 2020 年即停止 铜金属价格参考彭博专业服务终端查询到的 国际投行 2018 年至 2020 年的预测价格确定 其中 2018 年全年预测价格根据 2018 年 1-6 月 LME 铜现货结算价的平均值和 2018 年第三第四季度的投行预测值综合 判断 2018 年 1-6 月 LME 铜现货结算价的平均值为 6, 美元 / 吨 ( 个位取整 ) 据彭博专业服务终端数据, 国际投行预测的 2018 下半年 年铜现货价格 数据 ( 个位取整 ) 如下 : 国际投行预测铜现货价格预测 年份 2018 年下半年 2019 年 2020 年 单位 : 美元 / 吨 价格 6,650 6,886 6,997 此外, 根据企业提供的预测数据及相应的销售合同, 企业在销售阴极铜时, 会根据品位差异存在溢价, 具体标准为 Grade A 70 美元 / 吨,Grade Other 40 美元 / 吨 金 : 通过彭博专业服务终端查询到国际投行预测的 2018 年至 2022 年黄金价格如 表 6-7 所示, 本次评估金价格参考国际投行 2022 年的预测价格 1, 美元 / 盎 司确定, 认为国际投行预测价格能够反映未来期金价变化水平 国际投行预测金价格预测 102

103 单位 : 美元 / 盎司 年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 价格 1,280 1,276 1,275 1,305 1,251 4 营业收入预测 产品营业收入 = 铜 / 金 ( 金属产量 ) 销售价格 ( 上述销售价格均按评估基准日汇率折算为人民币单价 ) 营业收入具体预测情况见下表 : 铜矿营业收入预测表 项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 营业收入 ( 万元 ) 277, , , 产量 -Grade A( 吨 ) 58, , , 产量 -Grade Other( 吨 ) 3, , , 评估预测价格 ( 美元 / 吨 ) 6,783 6,886 6,997 溢价 -Grade A( 美元 / 吨 ) 溢价 --Grade Other( 美元 / 吨 ) 单位价格 -Grade A( 元 / 吨 ) 44, , , 单位价格 -Grade Other( 元 / 吨 ) 44, , , 金矿营业收入预测表 项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 营业收入 ( 万元 ) 产量 ( 千克 ) 评估预测价格 ( 美元 / 盎司 ) 单位价格 ( 元 / 克 ) 120, , , , , , , , , , , , , , ,251 1,251 1,251 1,251 1,251 1,251 1, (3) 营业成本预测 营业成本包括采矿成本 选冶成本和折旧摊销 1 采矿成本 选冶成本 被评估单位铜矿采矿成本包括采矿固定成本 采矿变动成本 ( 打孔 爆破 装车 拖运 ), 以及铜矿石倒矿成本和矿堆存货结转差异调整 选矿成本包括当 103

104 期铜矿加工成本 铜洗选处理成本 原生铜处理成本 低品位铜处理成本 SXEW 铜处理成本 酸 运费和检测费用 维修费用 各项成本根据矿山开采选冶排产 计划, 以及历史期实际财务数据, 预测确定 被评估单位金矿生产采矿成本包括采矿制造费用 修理费 职工薪酬 其他 制造费用等, 选矿作业成本包括原材料 燃料及动力费 职工薪酬以及选矿制造 费用等 各项成本根据可研报告中的排产安排和成本费用预测确定 营业成本 ( 不含折旧摊销 ) 的预测结果汇总见下表 : 铜矿 - 营业成本预测表 单位 : 万元 序号 项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 1 营业成本 ( 不含折旧摊销 ) 131, , , 铜矿采矿成本 ( 付现成本 ) 42, , , 铜矿采矿固定成本 23, , , 铜矿采矿变动成本 17, , , 打孔 Drill 2, , , 爆破 Blast 1, , , 装车 Load 3, , , 拖运 Haul 9, , , 铜矿石倒矿成本 1, , 铜矿采矿成本 ( 存货结转 ) 49, , , 选矿成本 81, , , 流动铜矿加工成本 34, , , 铜洗选处理成本 原生铜处理成本 1, , 低品位铜处理成本 4, , SXEW 铜处理成本 15, , , 酸 16, , , 运费和检测费用 5, , , 维修费用 4, , , 金矿 - 营业成本预测表 单位 : 万元 104

105 序号项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 营业成本 ( 不含折旧摊销 ) 金矿采矿成本金矿采矿直接成本金矿采矿制造费用 50, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , 修理费 职工薪酬 其他制造费用金矿选矿成本金矿选矿直接成本原材料 - 氧化矿原材料 - 原生矿燃料及动力费 - 氧化矿燃料及动力费 - 原生矿 , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , 职工薪酬 3, , , , , , , 金矿选矿制造费用 修理费 职工薪酬 其他制造费用 2 折旧摊销 A 折旧预测 被评估单位的固定资产主要为原有固定资产和新增固定资产 本次评估中, 按照审计报告披露的固定资产折旧政策, 结合被评估单位实际情况, 以基准日经审计的固定资产账面原值以及新增固定资产估算未来经营期的折旧额 B 摊销预测被评估单位的无形资产资产主要为原有无形资产和新增无形资产 本次评估中, 按照审计报告披露的无形资产摊销政策, 结合被评估单位实际情况, 以基准日经审计的无形资产账面原值以及新增无形资产估算未来经营期的摊销额 105

106 C LXML 目前折旧摊销政策 LXML 的主要资产为 Sepon 铜金矿, 其中预计铜矿剩余服务年限 3 年, 然后转入金矿生产, 金矿服务年限 7 年, 合计矿山剩余服务年限 10 年 金矿生产所需的固定资产和无形资产投入, 大部分可利用原有资产, 新的采坑剥离投资已全部在营业成本中进行了考虑, 故只需要投入一部分改造性资本性支出即可 LXML 目前的折旧摊销政策, 是将所有的现有资产 ( 包括固定资产和无形资产 ), 以及铜矿服务年限内的维持性资本支出, 都在铜矿剩余服务年限内按照产量法进行折旧摊销 按此计算, 则铜矿开采服务年限内的折旧摊销金额比较大, 而转入金矿开采后, 由于原有资产都已经折旧摊销完毕, 金矿开采期只对金矿改造投资进行折旧摊销, 从而折旧摊销金额较小 2017 年被评估单位现金流较高而利润亏损, 就是因为铜矿开采期间折旧摊销额较大导致的 本次根据企业现有会计政策对折旧摊销金额进行了预测 如下表 : 折旧摊销金额预测表单位 : 万元项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年折旧摊销 138, , , , , 项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年折旧摊销 2, , , , , (4) 期间费用和税费预测 1 期间费用期间费用包括管理费用 销售费用和财务费用 管理费用根据历史期实际情况, 结合未来铜矿和金矿的排产计划和可研数据预测 ; 销售费用即为运费, 根据每年产品数量和单位运费, 结合可研报告进行计算 ; 财务费用, 主要是闭坑费用计提预计负债, 会计处理带来的每年的财务费用, 被评估单位并无付息债务 则预测期的期间费用预测情况如下表 : 期间费用预测表单位 : 万元项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 106

107 管理费用 27, , , , , 销售费用 2, , , 财务费用 3, , , , , 项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 管理费用 20, , , , , 销售费用 财务费用 4, , , , , 营业税金及附加 即为资源特许权使用费 资源特许权使用费法定税率为 4.5%, 计税基础为 全部营业收入扣减运费 ( 销售费用 ) 预测期各年数据见下列: 资源特许权使用 费和所得税预测表 3 所得税 企业所得税法定税率为 33.33% 计税基础为利润总额, 可抵扣亏损形成的 递延所得税资产可以在亏损发生的第二年起, 八年内做税前抵扣 所得税预测时 按现有折旧摊销会计政策计算, 预测期 2021 年起利润为正, 由于可以抵亏, 所 得税从 2023 年起开始缴纳 预测期各年数据见下表 资源特许权使用费和所得税预测表 单位 : 万元 项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 资源特许权使用费 12, , , , , 所得税 项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 资源特许权使用费 5, , , , , 所得税 9, , , , (5) 追加资本预测 追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下, 为保持持续经营所需增加 的营运资金和超过一年的长期资本性投入 即所需的新增营运资金及持续经营所 必须的资产更新等 本报告所定义的追加资本为 : 107

108 追加资本 = 营运资金增加额 + 后续资本性支出 ( 含更新改造 ) 1 营运资金增加额估算营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下, 为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金, 如正常经营所需保持的现金 存货 代客户垫付购货款 ( 应收账款 ) 等所需的基本资金以及应付的款项等 营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化, 获取他人的商业信用而占用的现金, 正常经营所需保持的现金 存货等 ; 同时, 在经济活动中, 提供商业信用, 相应可以减少现金的即时支付 通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来, 需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定 因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金 应收款项 存货和应付款项等主要因素 本报告所定义的营运资金增加额为 : 营运资金增加额 = 当期营运资金 - 上期营运资金其中, 营运资金 = 现金 + 交易性金融资产 + 应收款项 + 存货 - 应付款项其中 : 应收款项 = 营业收入总额 / 应收款项周转率其中, 应收款项主要包括应收账款 ( 扣除预收账款 ) 应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项 存货 ( 除矿堆外 )= 营业成本总额 / 存货周转率 ( 存货 ( 矿堆 ) 根据采 选排产计划重新计算 ) 应付款项 = 营业成本总额 / 应付款项周转率其中, 应付款项主要包括应付账款 ( 扣除预付账款 ) 应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项 营运资金周转情况被评估单位历史经营数据, 并结合对同行业企业资产与业务经营收入和成本费用的统计分析论证, 确定各项营运资金的周转率水平 同时依据被评估单位未来经营期内各年度收入与成本估算的情况, 预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表 108

109 营运资金增加额预测表 单位 : 万元 项目 / 年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 最低现金保有量 12, , , , , 存货 ( 堆矿 ) 24, , , 存货 ( 堆矿外 ) 11, , , , , 应收款项 17, , , , , 应付款项 24, , , , , 营运资本 40, , , , , 营运资本增加额 -6, , , 项目 / 年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 最低现金保有量 4, , , , , 存货 ( 堆矿 ) 存货 ( 堆矿外 ) 1, , , , 应收款项 7, , , , , 应付款项 4, , , , , 营运资本 10, , , , , 营运资本增加额 , , 后续资本性支出 ( 含更新改造 ) 资本性支出是企业为实现市场开拓 规模扩张 业绩增长等战略目标而需要 对其现有资产规模进行补充 扩增的支出项目 本项目的资本性支出为 Sepon 铜 金矿维持铜矿生产和后续转为金矿开采所需要发生的资本性支出, 依据企业排产 计划及可行性研究报告预测确定 资本性支出主要于 2018 年 年支出, 主要包括铜矿维持性资本支出以及 金矿建设投资等 (6) 期末资产回收 期末资产回收值包括固定资产 无形资产和营运资金回收值, 可根据资产回 收时公允价值扣除处置费用估算 本次评估, 考虑到相关无形资产 固定资产主 要为矿山相关采矿权及基础设施等, 考虑到该等资产在相应矿产资源开采结束 后, 变现可能性较小, 并且企业会计政策未设置固定资产残余值, 故不考虑该等 无形资产及固定资产的回收值 故本次评估按 2027 年营运资金余额确定期末资 109

110 产回收额为 3, 万元 (7) 净现金流量的预测结果根据前述各项预测数据, 被评估资产组未来经营期内的净现金流量的预测结果详见下表 : 未来经营期内的净现金流量预测单位 : 万元 项目 / 年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 营业收入 277, , , , , 营业成本 269, , , , , 营业税金及附加 12, , , , , 销售费用 2, , , 管理费用 27, , , , , 财务费用 3, , , , , 总成本费用 315, , , , , 营业利润 -37, , , , , 利润总额 -37, , , , , 减 : 企业所得税 净利润 -37, , , , , 折旧 138, , , , , 预计负债 ( 闭坑费用 ) 造成的财务费用 3, , , , , 资产更新 11, , , 营运资本增加额 -6, , , 资本性支出 , 营运资金回收 净现金流量 98, , , , , 项目 / 年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 营业收入 122, , , , , 营业成本 44, , , , , 营业税金及附加 5, , , , , 销售费用

111 管理费用 20, , , , , 财务费用 4, , , , , 总成本费用 75, , , , , 营业利润 47, , , , , 利润总额 47, , , , , 减 : 企业所得税 9, , , , 净利润 38, , , , , 折旧 2, , , , , 预计负债 ( 闭坑费用 ) 造成的财务费用 4, , , , , 资产更新 营运资本增加额 , , 资本性支出 营运资金回收 , 净现金流量 45, , , , , 权益资本价值计算 (1) 折现率的确定 1 无风险收益率 rf 由于被评估单位所在国家老挝没有成熟的资本市场, 故本次相关参数的选 取, 参照中国资本市场相关数据, 并在特性风险系数中考虑国别差异 中国是距 离老挝最近的资本市场发达的国家, 也是买方所在的国家 参照中国近五年发行的中长期国债利率的平均水平 ( 见下表 ), 按照十年期 以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似, 即 rf= 中长期国债利率 序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率 国债 国债 国债 国债 国债

112 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债

113 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 平均 市场期望报酬率 rm 一般认为, 股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况, 指数的长期平均 收益率可以反映市场期望的平均报酬率 通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价 实行自由竞价交易后至 2017 年 12 月 31 日期间的指数平均收 益率进行测算, 得出市场期望报酬率的近似, 即 :rm= e 值 取中国相同行业可比上市公司股票, 以 2013 年 1 月至 2017 年 12 月 250 周 的市场价格测算估计, 得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx, 按 t 34% K 66% x 计算得到被评估单位预期市场平均风险系数 βt, 并由 t u D ( 1 (1 t) E i i 得到被评估单位预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu, 最后由 D e u (1 (1 t) ) 得到被评估单位权益资本预期风险系数的估计值 βe E 4 权益资本成本 re 综合考虑被评估单位在公司的融资条件 资本流动性 资源禀赋以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险, 以及企业所在国家的社会政治经济风险, 确定公司特性风险调整系数 ε=0.0400, 本次评估 根据 r r r r ) 得到被评估单位的权益资本成本 re e f e 5 所得税率 ( m f 113

114 被评估单位所得税税率为 33.33% 6 扣税后债务利率 rd 被评估单位没有付息债务 7 债务比率 Wd 和权益比率 We 由 w d D 和 ( E D) w e E 得到债务比率 Wd 和权益比率 We ( E D) 8 折现率 r(wacc) 将上述各值分别代入式 r r w r w 即得到折现率 r=13.18% (2) 经营性资产价值 d d e e 将得到的预期净现金流量代入 P R n i i i 1 (1 r), 得到被评估单位的经营性资产 价值为 364, 万元 (3) 溢余或非经营性资产价值经核查, 截至评估基准日, 被评估单位申报评估的范围内存在的的溢余资产主要为关联公司的借款 159, 万元, 对应借款利息 万元, 复垦义务保证金 6, 万元 ; 溢余负债为闭坑费用预计负债 114, 万元 ( 根据预期闭坑费用预期流出计划 参考中长期国债利率折现计算 ), 因折旧差异导致的递延所得税负债 10, 万元, 综上所述, 溢余资产及负债合计为 41, 万元 (4) 少数股东权益价值由于母公司 MMG Laos 除持有 LXML 公司 90% 股权外, 无其他资产和负债, 故少数股东权益价值 M=(P+C)*10% = 40,701.86( 万元 ) (5) 权益资本价值将得到的经营性资产价值 P=364, 万元, 基准日的溢余或非经营性资产价值 C=41, 万元, 付息债务价值 D=0, 少数股东权益价值 M=40, 万元, 代入 E = P + C - D - M, 即得到被评估单位的企业价值为 : B=P+C-D-M 114

115 =364, , , =365,350.76( 万元 ) ( 五 ) 市场法评估技术说明 1 评估方法 (1) 市场法的定义和原理市场法是通过将评估对象与参考企业 在市场上已有交易案例的企业 股东权益 证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的一种方法 在市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法 上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析, 计算适当的价值比率或经济指标, 在与被评估单位比较分析的基础上, 得出评估对象价值的方法 交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖 收购及案例, 获取并分析这些交易案例的数据资料, 计算适当的价值比率或经济指标, 在与被评估单位比较分析的基础上, 得出评估对象价值的方法 (2) 市场法的应用前提采用市场法时, 应当选择与被评估单位进行比较分析的参考企业, 保证所选择的参考企业与被评估单位具有可比性 参考企业通常应当与被评估单位属于同一行业, 或受相同经济因素的影响 具体来说一般需要具备如下条件 : 1 必须有一个充分发展 活跃的资本市场 ; 2 存在三个或三个以上相同或类似的参照物 ; 3 参照物与被评估对象的价值影响因素明确, 可以量化, 相关资料可以搜集 (3) 评估方法选择的理由本次评估标的为 MMG Laos, 其持有 LXML90% 股权, 后者核心资产为 Sepon 铜金矿 考虑到 Sepon 铜金矿现在的盈利能力都是来自于铜矿的运营, 但是铜矿剩余服务年限只有 3 年, 无法持续, 故不适应于上市公司比较法 另外, 矿山企业的价值和资源息息相关, 同时而铜 金矿交易案例较易获得, 故本次评估主要 115

116 采用基于资源价值比率的交易案例比较法 2 评估思路及评估方法 评估标的 MMG Laos 是个持股公司, 除持有 LXML90% 股权外, 没有其他资 产和负债 ;LXML 核心资产为 Sepon 铜金矿 故先采用基于资源价值比率的交易 案例比较法, 对 LXML 进行评估, 再根据股比计算出 MMG Laos 的价值 对 Sepon 铜金矿用交易案例比较法进行评估时 : (1) 采用单位金属量价值为比率乘数, 分别选取铜矿交易案例和金矿交易 案例, 对 Sepon 铜金矿的铜矿价值和金矿价值分别进行比较计算, 然后求和 铜资源 ( 金属量 ) 比率乘数 = 铜矿企业价值 / 铜资源 ( 金属量 ) 金资源 ( 金属量 ) 比率乘数 = 金矿企业价值 / 铜资源 ( 金属量 ) (2)Sepon 矿山的铜矿已是生产矿山, 如可比案例尚未投产, 则根据后续 建矿投资, 估算其投产后价值 ;Sepon 矿山的金矿尚未投产, 可比案例都是投产 金矿, 所以按此利率乘数计算的结果是 Sepon 金矿投产后的价值, 最后扣减 Sepon 金矿的追加投资, 并考虑投产时间价值影响 (3) 在进行案例比较时, 对股东间关联借款 ( 溢余, 非经营 ) 付息债务 或其他溢余进行调整, 都调整到企业价值的统一口径进行 (4) 选取距离评估基准日 3 年内的可比案例, 进行比较 3 市场法评估过程 (1) 参考案例的选取 根据市场法的评估原理和适用前提, 评估人员通过 Wind Bloomberg 等金 融终端及互联网进行查询, 得到近三年 5 个相关铜矿收购案例和 6 个金矿收购案 例 : 序号交易标的 交易价格 ( 万元 ) 收购股权比例 交易案例列表 所在地交易时间矿山状况 目标金属 1 迪庆有色 143, % 中国 2017 年 8 月生产铜 2 Tenke 1,787, % 刚果 ( 金 ) 2016 年 9 月生产铜 116

117 3 黑龙矿业 156, % 中国 2016 年 6 月 生产 铜 4 PE527 31, % 刚果 ( 金 ) 2015 年 6 月 拟建 铜 5 卡莫阿 251, % 刚果 ( 金 ) 2015 年 5 月 拟建 铜 6 上海盛蔚 450, % 中国 2017 年 12 月 生产 金 7 南十字金矿 182, % 澳大利亚 2016 年 12 月 生产 金 8 Veladero 652, % 阿根廷 2017 年 6 月 生产 金 9 Pajingo 25, % 澳大利亚 2016 年 8 月 生产 金 10 凌源日兴 37, % 中国 2015 年 7 月 生产 金 11 Barrick 182, % 巴布亚新几内亚 2015 年 5 月 生产 金 (2) 可比案例简介 1 云南迪庆有色金属有限责任公司基本情况云南迪庆有色金属有限责任公司位于云南省迪庆州, 云南铜业股份有限公司 2017 年 5 月公告计划购买云铜集团持有的迪庆有色 50.01% 的股权 迪庆有色已取得普朗采矿权和普朗外围探矿权两项矿业权, 其中普朗首采区探矿权于 2016 年转为普朗采矿权, 普朗外围探矿权继续保留 截至 2017 年 3 月, 普朗铜矿正式投产, 该矿是云铜集团最大的铜原料生产基地, 总投资近 65 亿, 项目规划年产铜矿 1,250 万吨, 精矿含铜 4.4 万吨, 储量和产量将进入全国铜矿前十名, 精矿产量占云铜集团三分之一以上 2Tenke 铜钴矿基本情况 Tenke 是位于刚果的优质铜钴伴生矿, 之前由 Freeport Lundin 和刚果国有矿业公司分别持股 56% 24% 和 20% 洛阳钼业于 2016 年 5 月公告计划购买 Freeport 持有的 56% 股权, 并于 2016 年 11 月完成交割 洛阳钼业此次收购的刚果 ( 金 ) 铜钴矿, 是全球储量最大 品位最高的铜钴矿之一 2015 年, 刚果 ( 金 ) 铜钴矿生产铜金属 20.4 万吨 ; 生产钴金属 1.59 万吨, 约占全球钴总产量的 16%, 是全球最大的钴生产企业 实现营业收入 亿美元, 实现归属母公司股东净利润 1.4 亿美元 3 黑龙矿业集团股份有限公司基本情况黑龙矿业注册于黑龙江哈尔滨, 主要从事矿产地质调查 勘查 ; 水文地质勘查 ; 对矿产领域进行投资 紫金矿业于 2016 年 6 月与黑龙矿业三名股东签署股 117

118 权转让协议, 以现金人民币 156,122 万元的对价向转让方收购黑龙矿业的 100% 股权 根据协议, 黑龙矿业将剥离宝山公司 测绘公司及资源公司各 100% 股权, 剥离后的资产包括黑龙矿业总部资产 多宝山公司 49% 股权和铜山公司 100% 股权 交易完成后, 紫金矿业将持有多宝山公司 铜山公司 黑龙矿业各 100% 的股份, 上述三家公司的主要资产包括黑龙矿业总部大楼 11 宗探矿权 3 宗采矿权 其中多宝山铜矿采矿权内保有铜金属量 万吨, 品位 0.44%, 伴生钼金属量 5.8 万吨, 品位 0.014%; 铜山铜矿采矿权内 (I,II 号 ) 保有铜金属量 万吨, 品位 0.56%, 伴生钼金属量 吨, 品位 % 4PE527 PE527 铜钴矿位于距卢本巴希约 26km 处, 接近利卡西和卢本巴希的国家公路和国家铁路的交汇处 本次交易的标的为 PE527 采矿权相关的全部权益以及在合同生效之日采矿权所覆盖区域内的人工矿体 PE527 号采矿权证的持证人为 GECAMINES, 矿权证号为 CAMI/CE/364/2003, 矿权面积为 2, 公顷, 开采矿种为铜 钴以及伴生矿, 有效期限从 2009 年 4 月 4 日至 2024 年 4 月 3 日 2017 年 12 月,PE527 项目开启试生产, 预计 2018 年 PE527 的产能可达 3,500 吨 5Kamoa 铜矿基本情况紫金矿业集团股份有限公司及下属全资子公司金山 ( 香港 ) 国际矿业有限公司与加拿大艾芬豪矿业公司 艾芬豪矿业美国公司及晶河全球公司于 2015 年 5 月 26 日签署有条件的 股份收购协议, 由紫金矿业指定金山香港作为买方, 收购艾芬豪矿业美国公司持有的目标公司 49.50% 的股权, 以及艾芬豪公司及其关联公司截止本次交易成交日为目标公司提供的股东贷款中的 49.50%, 收购价款合计 4.12 亿美元 其中, 艾芬豪矿业美国公司所持有的目标公司 49.50% 的股权, 收购对价约 2.43 亿美元 ; 艾芬豪公司及其关联方截止本次交易成交日向目标公司提供的股东贷款的 49.50%, 收购对价约 1.69 亿美元 卡莫阿铜矿是一个新发现的世界级超大型层状铜矿床, 位于中非铜矿带内 卡莫阿铜矿拥有编号为 PE12873 PE13025 和 PE13026 的三个取得开采许可证矿区, 占地 平方公里 118

119 6 上海盛蔚上海盛蔚拥有的核心资产为黑河洛克 95% 股权 吉林板庙子 95% 股权和青海大柴旦 90% 股权, 上述资产原为埃尔拉多所有 其中黑河洛克拥有东安采矿权, 吉林板庙子拥有金英采矿权及板庙子探矿权 冷家沟探矿权 珍珠门探矿权和小石人探矿权, 青海大柴旦拥有滩间山采矿权和青龙沟采矿权以及青龙山探矿权 金龙沟探矿权 青山探矿权和细晶沟探矿权 7 南十字金矿南十字金矿项目 (SXO) 交通方便 陆路可由珀斯经 Great Eastern Highway 抵达南十字镇, 然后经由 Marvel Loch Road 前往项目地点 也可通过空中直升飞机抵达项目所在地 南十字黄金拥有的 227 个矿权中, 其中持有 100% 权益的矿权合计为 217 个 ; 对于 M 77/1055 M 77/1056 M 77/477 M 77/478 M 77/522 M 77/523 E 77/1361 E 77/1463 E 77/1535 和 E 77/1582 等 10 个矿权南十字黄金在其中享有 20% 75% 不同比例的权益和义务 相关权益均为圣芭芭拉公司向南十字黄金转让取得 南十字项目矿区探明 控制及推断三个级别资源量总计 3,472 万吨矿石量 457 万盎司黄金金属量, 矿床资源量平均含金品位为 4.10 克 / 吨, 其中探明级别资源量的含金品位为 4.4 克 / 吨, 控制级别资量的含金品位为 4.07 克 / 吨, 推断级别资源量的含金品位为 3.9 克 / 吨 8 阿根廷贝拉德金矿基本情况 2017 年 4 月, 山东黄金矿业股份有限公司发布公告, 通过山东黄金香港公司直接和间接持有 MAG 50% 的股权, 公司与巴理克黄金公司将对 MAG 拥有的阿根廷贝拉德罗 (Veladero) 金矿实施共同经营, 并各按 50% 比例并表 最终商议确定的交易总价款为 9.6 亿美元 巴理克黄金公司创建于 1983 年, 是一家以黄金勘查和开发为主的跨国矿业公司,Veladero 金矿于 2003 年开始建设,2005 年 9 月投产, 至今稳定运营, 矿山基础设施完备, 水 电等满足生产需求 Veladero 金矿采矿方法为后退式露天开采, 采用穿孔爆破, 铲车装载, 矿用卡车运输 ; 选矿采用山谷堆浸方法和锌粉置换流程回收金银, 采选技术复杂度较低 根据罗斯科 - 博斯特尔联合公司 (RoscoePostleAssociatesInc.) 于 2016 年 8 月 1 日采用加拿大 NI 矿产项目信息披露标准出具的 阿根廷圣胡安省贝拉德罗金矿技术 119

120 报告, 年 Veladero 金矿矿产储量部分的矿石年产量约为 2,900 万吨 9Pajingo 为进一步提升黄金资源储备, 增强竞争力, 明加尔公司通过竞价收购的方式, 收购 Conquest Mining 持有的 CQT Gold 100% 股权 CQT Holdings 100% 股权及编号为 EPM 的勘探矿权, 本次交易整体交易对价为 5,200 万澳元, 该对价中包括 4,200 万澳元现金付款外加矿权特许使用费 该矿权特许使用费系明加尔公司收购该项目后, 产金量总数超过 13 万盎司, 且金价高于 1,400 澳元 / 盎司,6 个月累计产金量不低于 2.5 万盎司时, 需开始支付该矿权特许使用费, 该付费以 1,000 万澳元封顶 Pajingo 项目主要包括 CQT Gold 100% 股权 CQT Holdings 100% 股权及其相关矿业权和编号为 EPM 的勘探矿权 项目涉及 18 个矿业权, 涵盖在 Pajingo Twin Hills Wirralie 三个矿地, 其中 CQT Gold CQT Holdings 及其全资子公司 NQM Gold 2 Pty Ltd 目前共同拥有的矿权共计 16 项, 正在申请的矿权 1 项 ; 同时, 涉及购买 Conquest Mining 持有的 EPM 勘探矿权 10 凌源日兴 2015 年 7 月, 中金黄金股份有限公司公告拟以协议转让方式收购中国黄金集团公司和中国黄金集团辽宁有限公司持有的凌源日兴矿业有限公司 100% 的股权 交易价格为凌源日兴以 2014 年 10 月 31 日为评估基准日确定的评估价值, 即 37, 万元 凌源日兴拥有的矿业权如下 : 凌源日兴持有辽宁省国土资源厅于 2014 年 11 月 27 日核发的 采矿许可证, 证号 :C ; 地理位置 : 凌源市刀尔登镇 ; 开采矿种 : 金矿 ; 生产规模 :13.50 万吨 / 年 ; 矿区面积 : 平方公里 ; 有效期限 :2014 年 11 月 27 日至 2018 年 5 月 27 日 凌源日兴柏杖子金矿采矿权 ( 评估计算的服务年限为 6.13 年 拟动用可采储量 万吨 ) 的评估价值为 29, 万元 11 巴里克 ( 新几内亚 ) 有限公司 2015 年 5 月 26 日, 紫金矿业集团股份有限公司发布公告, 宣布通过全资子公司金山 ( 香港 ) 国际矿业有限公司, 与巴理克黄金公司和巴理克澳大利亚公司共同签署 股份收购协议, 由金山香港以现金出资 2.98 亿美元, 收购巴理克 120

121 澳大利亚公司持有的目标公司 50% 股权, 收购价款为 1 亿美元 ; 以及巴理克公司及其关联公司为目标公司提供的股东贷款中的 50%, 该笔借款没有任何产权负担, 收购价款为 1.98 亿美元目标公司为一家在巴布亚新几内亚成立的公司, 巴理克公司通过全资子公司巴理克澳大利亚公司持有其 100% 权益, 其主要资产为持有巴布亚新几内亚的波格拉联合经营体 ( 非注册 )95% 的权益 (3) 目标公司与可比案例比较 1 对比因素综合考虑交易价格的影响因素以及可比公司的资料情况后, 本次评估选择交易标的物所在地 交易时间 资源质量 ( 包含品位 infer 或 333 资源量所占比重 开采方式 ) 及开发状况 4 个指标作为修正因素 其中 : 交易标的所在地情况参考世界银行集团发布的 2017 年营商环境报告, 市场行情参考 Wind 咨询统计的伦敦金属交易所 (LME) 历史价格 具体见下表 : Sepon 铜矿可比公司对比因素列表 编号 1 交易标的 迪庆有色 2 Tenke 3 黑龙矿业 4 PE527 5 卡莫阿 交易标的所在地 所在国家 营商环境排名 交易时间 交易时间 铜价 ( 美元 / 吨 ) 品位 (%) 资源质量 infer 或 333 资源量所占比重 中国 年 8 月 6, % 46.00% 刚果 ( 金 ) 年 9 月 4, % 63.00% 中国 年 6 月 4, % - 刚果 ( 金 ) 刚果 ( 金 ) 年 6 月 5, % 6.00% 年 5 月 6, % 18.00% 开采方式地下露天 / 地下地下露天露天 开发状况 生产 生产 生产拟建拟建 Sepon 金矿可比公司对比因素列表 编号 交易标的 交易标的所在地营商所在国环境家排名 交易时间资源质量开发金价 infer 或品位开采状交易时间 ( 美元 333 资源 (g/t) 方式况 / 盎司 ) 量所占 121

122 比重 1 2 上海盛蔚南十字金矿 中国 年 12 月 1, % 澳大利亚 露天 / 地下 年 12 月 1, % 露天 3 Veladero 阿根廷 年 4 月 1, 露天 4 Pajingo 5 凌源日兴 6 Barrick 澳大利亚 年 8 月 1, % 露天 中国 年 7 月 1, % 露天 巴布亚新几内亚 年 5 月 1, % 露天 生产生产生产生产生产 生产 2 调整系数的确定各因素调整情况如下 : A: 所在地 :Sepon 为标准分 100 分, 根据世界银行集团营商环境排名, 国家排名比 Sepon 公司靠前, 则分值高于 100, 否则低于 100 分 ; B: 交易时间 : 以基准日前 3 年的铜 / 金金属价格的平均值设定为 100 分, 将可比案例交易时间的金属价格和平均价格去比较, 比之高则分值高于 100 分, 否则低于 100 分 ; C: 资源质量 : 品位,Sepon 为标准分 100 分, 可比案例的矿石品位高于本次评估对象, 则分值高于 100, 否则低于 100 分 infer 或 333 资源量所占比重,Sepon 为标准分 100 分, 可比案例的矿石 infer 或 333 资源量所占比重低于本次评估对象, 则分值高于 100, 否则低于 100 分 开采方式, 露天 100 分, 地下 80 分, 露天和地下联合开采 90 分 D: 开发状况 : 由于本次案例比较中未投产矿山会根据后续基建追加投资金额, 调整到投产时的企业价值, 故开发状况反映的矿山盈利的时间价值的调整 投产矿山打分为 100 分, 拟建 在建矿山打分低于 100 分 Sepon 铜矿影响因素得分编交易标的 A- 所在地 B- 交易时间 C- 资源品位 D- 开发状况 122

123 号 打分打分品位 infer 或 333 资源量所占比重 开采方式 1 迪庆有色 Tenke 黑龙矿业 PE 卡莫阿 打分 编号 交易标的 A- 所在地 Sepon 金矿影响因素得分 B- 交易时间 打分打分品位 C- 资源品位 infer 或 333 资源量所占比重 开采方式 D- 开发状况 1 上海盛蔚 南十字金矿 Veladero Pajingo 凌源日兴 Barrick 打分 按照公式修正系数 = 目标公司得分 / 可比公司得分, 计算的调整系数如下 : Sepon 铜矿调整系数表 编号 交易标的 A- 所在地 B- 交易时间 C- 资源品位 D- 开发状况 1 迪庆有色 Tenke 黑龙矿业 PE 卡莫阿 标的 Sepon 铜矿 Sepon 金矿调整系数表 编号 交易标的 A- 所在地 B- 交易时间 C- 资源品位 D- 开发状况 1 上海盛蔚 南十字金矿

124 3 Veladero Pajingo 凌源日兴 Barrick 标的 Sepon 铜矿 注 : 先模拟计算 Sepon 金矿达产后的价值, 最后再进行追加投资和开发状况 ( 时间价值 ) 的调整, 故此处开发状态打分按模拟达产进行 (4) 可比案例比较法估算结果 可比案例计算结果见下表 : Sepon 铜矿比率乘数 铜金属量比率乘数 ( 元 / 吨 ) 编号 交易标的 调整系数 调整后比率乘数 企业价值 比率乘数 乘数口径 1 迪庆有色 435, , 企业价值 , Tenke 2,859, , 企业价值 , 黑龙矿业 216, , 企业价值 , PE , , 企业价值 , 卡莫阿 3,356, , 企业价值 , 注 1: 企业价值调整计算 : 交易金额对应为部分股权价值的, 已经根据股比以及查询到 的股东关联借款 付息债务等溢余负债, 进行了调整 注 2:PE527 和卡莫阿两个项目是拟建矿山, 在模拟投产时的企业价值调整计算时已经 考虑了时间价值影响 ( 开发状态差异系数 ), 故在求得比率乘数后的调整系数计算时不再重 复考虑开发状态系数 Sepon 金矿比率乘数 金 - 金属量比率乘数 ( 万元 / 吨 ) 编号 交易标的 调整系数 调整后比率乘数 企业价值 比率乘数 乘数口径 1 上海盛蔚 463, , 企业价值 , 南十字金矿 182, , 企业价值 , Veladero 1,305, , 企业价值 , Pajingo 25, , 企业价值 , 凌源日兴 41, , 企业价值 , Barrick 364, , 企业价值 ,

125 注 : 企业价值调整计算 : 交易金额对应为部分股权价值的, 已经根据股比以及查询到的股东关联借款 付息债务等溢余负债, 进行了调整 部分交易价格中包含了勘查程度较低或者没有资源量的探矿权的, 已经根据探矿权的评估值进行了剔除调整 标的公司用上述比率乘数计算企业价值后, 需扣减追加投资再通过折现系数调整为评估基准日时点的价值, 故此处调整系数未包含开发状况调整系数 Sepon 铜矿价值 Sepon 铜矿价值计算过程 调整前比率乘数平均值 ( 万元 / 吨 ) 2, 调整后比率乘数平均值 ( 万元 / 吨 ) 3, Sepon 铜 - 金属量 ( 吨 ) Sepon 铜矿价值 - 系数调整前 ( 万元 ) 116, Sepon 铜矿价值 - 系数调整后 ( 万元 ) 162, Sepon 金矿价值 Sepon 金矿价值计算过程 调整前比率乘数平均值 ( 万元 / 吨 ) 3, 调整后比率乘数平均值 ( 万元 / 吨 ) 3, Sepon 金 - 金属量 ( 吨 ) Sepon 金矿价值 - 系数调整前 ( 万元 ) 133, Sepon 金矿价值 - 系数调整后 ( 万元 ) 147, Sepon 金矿新增投资 ( 万元 ) 19, Sepon 金矿价值 - 系数调整前 ( 扣减新增投资 ) 113, Sepon 金矿价值 - 系数调整后 ( 扣减新增投资 ) 127, 折现系数 0.70 Sepon 金矿价值 - 系数调整前 ( 折现系数调整 ) 79, Sepon 金矿价值 - 系数调整后 ( 折现系数调整 ) 89, Sepon 铜金矿市场法评估结果 评估结果 ( 系数调整后 ) Sepon 铜矿价值 ( 万元 ) 162, Sepon 金矿价值 ( 万元 ) 89, 合计 ( 万元 ) 251, 溢余股东关联应收款 ( 万元 ) 159,

126 LXML 价值 ( 万元 ) 411, MMG Laos 价值 ( 万元 ) 369, 综上,Sepon 铜金矿的合计价值为 251, 万元 另外,LXML 有一笔溢余的股东关联借款 ( 应收账款 ) 要加回, 该笔金额为 159,558 万元 ( 根据 SPA 协议, 这笔金额在交割前要剥离 ) 同时 MMG Laos 持有 LXML90% 的股权, 要进行折算 故本次市场法评估的 MMG Laos 股东全部权益价值为 369, 万元 (5) 市场法评估结论综上, 本次市场法的评估结果为 369, 万元 ( 六 ) 评估结论及其分析 1 评估结论 (1) 收益法评估结论经实施清查核实 实地查勘 市场调查和询证 评定估算等评估程序, 采用现金流折现方法 (DCF) 进行评估,MMG Laos 在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的归属于母公司所有者权益账面值为 348, 万元, 评估值为 365, 万元, 评估增值 16, 万元 (2) 市场法评估结论经实施清查核实 企业访谈 市场调查和询证 评定估算等评估程序, 采用市场法进行评估,MMG Laos 在评估基准日 2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益账面值 348, 万元, 评估值为 369, 万元, 评估增值 20, 万元 2 评估结果的差异分析及最终结果的选取 (1) 评估结论与账面价值差异分析 MMG Laos 归属于母公司所有者权益的收益法评估结果较其账面值增值 4.70%, 市场法评估结果较其账面值增值率 6.02%, 评估结果与账面值的差异较小, 本次被评估单位为正常生产经营矿山, 其评估结果与账面值有小幅度提升的原因是 : 126

127 1 被评估单位的核心资产是产生大量自有现金流的高产量铜矿, 开采方式为露天开采, 选矿工艺成熟, 产品阴极铜市场需求稳健, 价格看涨 并且现有的采矿设备可以沿用至金矿开采, 选矿资产经过重新配置即可用于黄金生产, 资本支出不高 2 被评估单位具备较好的持续性, 未来铜矿加金矿能够维持 10 年产量稳定的服务年限, 在 2021 年可以转型成为低成本的黄金矿山, 稳定的国家政策与环境及完善的基础设备和劳动力保证了该项目投资风险较小 (2) 评估结论的选取市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值, 而收益法是立足于企业本身的获利能力来判断企业的价值, 两者相辅相成, 市场法的结果是收益法结果的市场表现, 而收益法结果是市场法结果的坚实基础, 是企业的内在价值的合理反映 对于被评估单位所处的资源采掘行业而言, 在资源储量 服务年限 产品价格 成本费用结构 投资规模等要素能够较合理确定的前提下, 收益法评估结果能够更加客观地反映被评估单位的价值 市场法由于受参照对象信息局限性的影响, 在考虑各修正因素时可能不够全面 综合考虑收益法和市场法的优缺点以及所获取利用评估信息数量 质量和可靠性, 选用收益法评估结果作为 MMG Laos 全部股东权益价值的评估结果, 即基准日时点 MMG Laos 全部股东权益价值的评估值为 365, 万元, 按照评估基准日人民币对美元汇率 折算, 评估值为 55, 万美元 ( 七 ) 关于折旧调整的特别说明 1 MMG Laos 目前折旧摊销政策和赤峰黄金会计调整 MMG Laos 的主要资产为 Sepon 铜金矿, 其中预计铜矿剩余服务年限 3 年, 然后转入金矿生产, 金矿服务年限 7 年, 合计矿山剩余服务年限 10 年 金矿生产所需的固定资产和无形资产投入, 大部分可利用原有资产, 新的采坑剥离投资已全部在营业成本中进行了考虑, 故只需要投入一部分改造性资本性支出即可 MMG Laos 目前的折旧摊销政策, 是将所有的现有资产 ( 包括固定资产和无形资产 ), 以及铜矿服务年限内的维持性资本支出, 都在铜矿剩余服务年限内摊 127

128 销 按此计算, 则铜矿开采服务年限内的折旧摊销金额比较大, 而转入金矿开采后, 由于原有资产都已经折旧完毕, 金矿开采期只对金矿改造投资进行折旧摊销, 从而折旧摊销金额较小 2017 年被评估单位现金流较高而利润亏损, 主要是因为铜矿开采期间折旧摊销额较大导致的 根据赤峰黄金的计划, 为更合理的反映企业的盈利状况, 打算在收购完成之后, 对现有的折旧摊销政策进行调整, 将现有的资产按后续金矿开采能否继续使用分为两大类 : 第一类是后续金矿不能继续使用的, 在铜矿开采服务年限内折旧摊销完毕 ; 第二类是后续金矿可以继续使用的, 则在整个铜金矿剩余服务年进行折旧摊销 会计折旧摊销的调整预期从 2019 年开始 由于折旧摊销的调整, 只在会计层面进行, 并不影响到税务层面的折旧摊销, 故对所得税不会产生影响 所以该项调整只会影响预测期的利润等相关数据, 但不会影响预测期的现金流, 故而也不会对评估结果生产影响 为更全面的反映被评估单位在预测期的经营状况, 本次对两种折旧摊销会计政策下的折旧摊销金额分别进行了预测 如下表 : 不同会计政策下折旧摊销金额预测表单位 : 万元项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年现有会计政策 138, , , , , 公司调整后会计政策 138, , , , , 项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年现有会计政策 2, , , , , 公司调整后会计政策 17, , , , , 折旧调整对净现金流及净利润的影响未来经营期内的净现金流量预测 ( 现有折旧摊销政策 ) 单位 : 万元 项目 / 年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 营业收入 277, , , , , 营业成本 269, , , , , 营业税金及附加 12, , , , ,

129 销售费用 2, , , 管理费用 27, , , , , 财务费用 3, , , , , 总成本费用 315, , , , , 营业利润 -37, , , , , 利润总额 -37, , , , , 减 : 企业所得税 净利润 -37, , , , , 折旧 138, , , , , 预计负债 ( 闭坑费用 ) 造成的财务费用 3, , , , , 资产更新 11, , , 营运资本增加额 -6, , , 资本性支出 , 营运资金回收 净现金流量 98, , , , , 项目 / 年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 营业收入 122, , , , , 营业成本 44, , , , , 营业税金及附加 5, , , , , 销售费用 管理费用 20, , , , , 财务费用 4, , , , , 总成本费用 75, , , , , 营业利润 47, , , , , 利润总额 47, , , , , 减 : 企业所得税 9, , , , 净利润 38, , , , , 折旧 2, , , , , 预计负债 ( 闭坑费用 ) 造成的财务费用 4, , , , , 资产更新 营运资本增加额 , ,

130 资本性支出 营运资金回收 , 净现金流量 45, , , , , 上表中的营运资金增加额预测是基于被评估单位现在的折旧摊销政策预测的 赤峰黄金为更合理的反映企业的盈利状况, 拟在 2019 年起调整折旧摊销政策 由于该项调整并不影响到税务层面的折旧摊销, 故对所得税不会产生影响 所以该项调整只会影响预测期的利润等相关数据, 但不会影响预测期的现金流 为更全面的反映被评估单位在不同假设前提下的预测经营状况, 本次对折旧摊销政策调整后的盈利数据也进行了模拟预测, 见下表 不同折旧摊销会计政策假设下的净现金流是一样的 未来经营期内的净现金流量预测 ( 折旧摊销政策调整后 ) 单位 : 万元 项目 / 年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 营业收入 277, , , , , 营业成本 269, , , , , 营业税金及附加 12, , , , , 销售费用 2, , , 管理费用 27, , , , , 财务费用 3, , , , , 总成本费用 315, , , , , 营业利润 -37, , , , , 利润总额 -37, , , , , 减 : 企业所得税 净利润 -37, , , , , 折旧 138, , , , , 预计负债 ( 闭坑费用 ) 造成的财务费用 3, , , , , 资产更新 11, , , 营运资本增加额 -6, , , 资本性支出 , 营运资金回收 净现金流量 98, , , , ,

131 项目 / 年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 营业收入 122, , , , , 营业成本 59, , , , , 营业税金及附加 5, , , , , 销售费用 管理费用 20, , , , , 财务费用 4, , , , , 总成本费用 90, , , , , 营业利润 32, , , , 利润总额 32, , , , 减 : 企业所得税 9, , , , 净利润 23, , , , , 折旧 17, , , , , 预计负债 ( 闭坑费用 ) 造成的财务费用 4, , , , , 资产更新 营运资本增加额 , , 资本性支出 营运资金回收 , 净现金流量 45, , , , , ( 八 ) 本次交易评估值与交易金额的差异形成原因 本次交易价格与评估报告的对比情况如下表 : 131 单位 : 亿美元 评估方法评估值调整后的评估值交易价格溢价率 收益法 % 2.75 市场法 % 鉴于评估基准日的净资产在本次交易过程中予以部分扣除或抵减, 根据评估 报告及本次交易的相关协议, 对本次交易范围内的资产的评估金额计算如下 : 根据 SPA 协议及相关附件的约定, 截至 2017 年末净资产中, 许可在本次交易 范围中扣除的项目包括 : 1 根据 SPA 协议的附表 4: 许可价值减损的条款 7 的规定, 本次交易扣除在 评估基准日已存在的长期应收关联方往来款 24, 万美元及应收利息 万

132 美元, 扣除在去除 Sepon 社区援助计划和 BCEL 信托基金后账面仍留存的货币资金 2, 万美元, 及扣除与锁箱日至交割日之间原有长期应收关联方往来款新增产生利息相等的金额 ( 该金额将于交割日前最终确定 ); 2 根据 2018 年 6 月 21 日交易双方签署的 披露信函 ( Disclosure Letter, 系 SPA 协议的附件 ) 约定于交割后核销的管理系统软件于评估基准日的账面价值 2, 万美元 根据截至锁箱日的标的公司经评估的净资产额并扣除上述准予扣除的金额, 未考虑锁箱日至交割日期间原有长期应收关联方往来款产生的利息金额, 经计算后收益法下的评估金额为 3.00 亿美元, 市场法下的评估金额为 3.07 亿美元 根据 CRA 与老挝政府于 1993 年签订的 MEPA 协议及其后续的补充协议, LXML 享有包括 Sepon 矿区在内的合计 1,247 平方公里范围内的矿产资源勘探及开采的独占权利, 协议期限为 2003 年起最长 50 年 对于公司所处的资源采掘行业而言, 在资源储量 服务年限 产品价格 成本费用结构 投资规模等要素能够较合理确定的前提下, 收益法评估结果能够更加客观地反映被评估单位的价值 按本次交易价格计算,MMG Laos 100% 股权的价格为 2.75 亿美元, 与中联评估以收益法并经过调整后的评估结论 3.00 亿美元相比, 溢价率为 -8.38%, 差异较小 二 公司董事会对本次交易标的评估事项意见 ( 一 ) 董事会对本次交易评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的意见公司本次重大资产购买的定价系交易双方商业化谈判的结果, 不以评估结果作为定价依据 为验证本次交易价格的公允性, 公司聘请了具有证券期货相关业务评估资质的中联评估对标的公司进行评估, 并出具了评估报告 根据 重组管理办法 的相关规定, 公司董事会对评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性分析如下 : 1 评估机构具有独立性 132

133 公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作, 并签署了相关协议, 选聘程序合规 中联评估作为本次交易的评估机构, 具备证券期货业务从业资格, 具有从事矿业资源类项目评估工作的专业资质和丰富的业务经验, 能胜任本次评估工作 除正常的业务往来外, 中联评估及其经办人员与公司及本次交易所涉各方均无其它关联关系, 亦不存在现实或预期的利益关系或冲突, 具有充分的独立性 2 评估假设前提具有合理性本次评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规 规定执行, 遵循了市场通行惯例或准则, 符合评估对象 MMG Laos 的实际情况, 评估假设前提具有合理性 3 评估目的与评估方法具备相关性本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值, 为本次交易提供价值参考依据, 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致 评估机构所选方法恰当, 评估结果客观 4 评估定价公允本次评估实施了必要的评估程序, 遵循了独立性 客观性 科学性 公正性等原则, 运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法, 选用的模型及折现率等重要评估参数符合本次交易实际情况, 评估结论合理 需要说明的是, 本次交易定价系经过公司多轮报价并经双方协商谈判确定, 不以资产评估结果作为定价依据 但本次交易的定价与本次交易范围内的资产的评估价值差别较小, 本次交易作价公允 综上所述, 公司董事会认为 : 本次交易所选聘的评估机构具有独立性, 评估假设前提合理, 评估方法与评估目的相关性一致, 出具的评估报告的评估结论合理, 评估定价公允, 不会损害公司及广大中小股东的利益 ( 二 ) 未来预测与报告期财务情况的差异及其合理性 2016 年 2017 年和 2018 年 1-6 月,MMG Laos 营业收入分别为 260, 万元 264, 万元和 167, 万元, 净利润分别为 -27, 万元 -3, 万元和 万元, 报告期内标的公司收入和利润主要来源于阴极铜的销售 未来预 133

134 测与报告期内财务情况的差异主要体现在以下两个方面 : 1 经营范围的变化本次交易完成后, 标的公司将继续进行阴极铜的生产经营, 根据 MMG 的预计, 铜矿将在 2020 年开采完毕, 上市公司将协助 LXML 加强矿产资源勘探及低品位矿产资源的加工利用, 延长铜矿的闭坑时间 在铜矿生产结束后, 标的公司将推动 LXML 继续进行金矿的开发采选, 根据金矿储量 生产计划及设备利用计划, 预计金矿将于 2027 年结束生产并闭坑 综上所述, 标的公司在报告期内主要进行阴极铜的生产经营,2018 年下半年至 2020 年主要进行阴极铜的生产经营,2020 年至 2027 年主要进行金矿的生产经营 2 折旧的调整报告期内,LXML 管理层依据现有铜矿储量及生产计划预计至 2020 年铜矿采选完毕, 且 MMG 集团不打算进行金矿采选, 因此 Sepon 矿山将闭坑停止开采运营, 生产用固定资产的预计可使用寿命最长不超过 2020 年铜矿闭坑时点, 此外,LXML 对生产用固定资产采用产量法计提折旧 鉴于本次赤峰黄金收购后, 拟推动 LXML 继续进行金矿的开发采选, 根据金矿储量 生产计划及设备利用计划, 预计金矿将于 2027 年结束生产并闭坑, 对铜矿采选结束后仍将在黄金生产过程中留用的设备的预计可使用寿命将延长至不超过 2027 年金矿闭坑时点 因此, 赤峰黄金自预计交割完成日后, 即 2019 年采用年限平均法对固定资产计提折旧 为充分反映 LXML 考虑未来金矿生产情况下的折旧及盈利情况, 赤峰黄金对 LXML 报告期内的固定资产折旧及经营情况进行模拟测算, 模拟测算口径下标的公司最近两年及一期的模拟净利润分别为 -18, 万元 3, 万元和 13, 万元 预测期内标的公司的收入和净利润构成如下表所示 : 单位 : 万元项目 / 年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年收入 277, , , , ,

135 其中 : 铜 277, , , 黄金 120, , 净利润 -37, , , , , 项目 / 年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年收入 122, , , , , 其中 : 铜黄金 122, , , , , 净利润 23, , , , , ( 三 ) 交易标的后续经营过程中政策 宏观环境 技术 行业 税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响本次评估是基于现有的有关法律 法规 税收政策 金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测, 未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动 本次评估已充分考虑未来政策 宏观环境 技术 行业 税收优惠等方面的发展, 未来宏观环境及行业 技术的正常发展变化, 不会影响本次标的资产估值的准确性 ( 四 ) 交易标的与上市公司现有业务协同效应及对未来上市公司业绩的影响公司深耕黄金采选领域多年, 在黄金勘探 采选工艺流程 成本集约 低品位矿产资源加工等方面具有较强的技术优势和业务经验,LXML 在 2020 年将开始转入黄金生产阶段, 双方可以分享各自在黄金生产领域积累的技术经验, 提高未来黄金生产运营效率, 同时双方还可以共享供应链信息渠道及部分辅助工作环节, 增强协同效应 本次交易完成后, 公司还可以进一步开拓境外资源潜力, 打造国际化的矿产资源平台体系, 有助于增强公司持续经营能力和盈利规模 本次交易对交易标的评估时, 采用收益法对 MMG Laos100% 股权进行评估 收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化, 强调的是企业的整体预期盈利能力 对 MMG Laos100% 股权采用收益法进行评估时, 仅考虑进行合理生产建设投入后将能够产生的经济价值 因此, 评估过程中未考虑协同效应的影响 ( 五 ) 黄金价格波动对标的业绩 评估值的影响及敏感性分析 1 本次评估采用的黄金价格 135

136 通过彭博专业服务终端查询到国际投行预测的 2018 年至 2022 年黄金价格如下表所示, 本次评估金价格参考国际投行 2022 年的预测价格 1, 美元 / 盎司确定, 认为国际投行预测价格能够反映未来期金价变化水平 国际投行预测金价格预测美元 / 盎司年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年价格 1,280 1,276 1,275 1,305 1,251 2 黄金价格波动对 MMG Laos100% 股权评估值的影响国际金价 MMG Laos100% 股权变动幅度 ( 美元 ) 评估值 ( 亿美元 ) 变动比例 10% 1, , % 5% 1, , % 0% 1, , % -5% 1, , % -10% 1, , % 本次对于未来黄金价格的预测是结合彭博资讯预测结果以及历史金价情况进行的合理预测, 黄金价格的选取符合评估相关准则和规定, 本次评估选取的基准黄金价格较为合理 谨慎 但若未来国际政治 经济环境 货币政策等发生重大变化导致黄金价格大幅下跌, 将对 MMG Laos 销售收入产生重大不利影响, 进而对 MMG Laos100% 股权价值产生重大不利影响 ( 六 ) 董事会关于交易标的评估的合理性分析公司本次通过商业谈判的方式购买 MMG Laos 100% 的股权, 交易作价为 2.75 亿美元 本次交易的定价不以评估结果为依据, 为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断, 公司聘请的中联评估出具了 评估报告, 中联评估以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日, 采用收益法和市场法对 MMG Laos 全部股东权益进行了评估 1 收益法评估结论经实施清查核实 实地查勘 市场调查和询证 评定估算等评估程序, 采用现金流折现方法 (DCF) 进行评估,MMG Laos 在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的 136

137 归属于母公司所有者权益账面值为 348, 万元, 评估值为 365, 万元, 评估增值 16, 万元 2 市场法评估结论经实施清查核实 企业访谈 市场调查和询证 评定估算等评估程序, 采用市场法进行评估,MMG Laos 在评估基准日 2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益账面值 348, 万元, 评估值为 369, 万元, 评估增值 20, 万元 3 评估结论分析 MMG Laos 归属于母公司所有者权益的收益法评估结果较其账面值增值 4.70%, 市场法评估结果较其账面值增值率 6.02%, 评估结果与账面值的差异较小, 本次被评估单位为正常生产经营矿山, 其评估结果与账面值有小幅度提升的原因是 : (1) 被评估单位的核心资产是产生大量自有现金流的高产量铜矿, 开采方式为露天开采, 选矿工艺成熟, 产品阴极铜市场需求稳健, 价格看涨 并且现有的采矿设备可以沿用至金矿开采, 选矿资产经过重新配置即可用于黄金生产, 资本支出不高 (2) 被评估单位具备较好的持续性, 未来铜矿加金矿能够维持产量稳定的服务年限, 在 2021 年可以转型成为低成本的黄金矿山, 稳定的国家政策与环境及完善的基础设备和劳动力保证了该项目投资风险较小 三 独立董事对本次交易评估事项的独立意见 根据 重组管理办法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市规则 及 公司章程 的有关规定, 独立董事发表意见如下 : ( 一 ) 公司聘请中联资产评估集团有限公司承担本次交易的评估工作, 并签署了相关协议, 选聘程序合规 中联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构, 具有有关部门颁发的评估资格证书, 并具备证券期货业务从业资格, 具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验, 能胜任本次评估工作 除正常的业务往来外, 中联资产评估集团有限公司及其经办人员与公司及本次交易所涉各方均无其它关联关系, 亦不存在现实或预期的利益关系或冲突, 具有充分的独立性 137

138 ( 二 ) 本次评估的假设前提均按照国家有关法规与规定进行, 遵循了市场的通用惯例或准则, 符合评估对象 MMG Laos Holdings Limited 的实际情况, 未发现与评估假设前提相悖的事实存在, 评估假设前提具有合理性 ( 三 ) 本次评估的目的是确定交易标的 MMG Laos 股东全部权益于评估基准日 2017 年 12 月 31 日的市场价值, 为本次交易提供价值参考依据, 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致 评估机构所选方法恰当, 评估结果客观 ( 四 ) 本次评估实施了必要的评估程序, 遵循了独立性 客观性 科学性 公正性等原则, 运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法, 选用的模型及折现率等重要评估参数符合本次交易实际情况, 预期各年度收益评估依据及评估结论合理 本次交易定价系经过公司多轮报价并经交易双方协商谈判确定, 不以资产评估结果作为定价依据 本次交易的定价符合法律法规的相关规定, 作价公允, 不存在损害公司及其股东利益的情形 138

139 第六节 本次交易主要合同 一 股份购买协议 ( 一 ) 合同主体 签订时间 1 合同主体买方 : 赤峰黄金卖方 :Album Investment 卖方担保人 :MMG 2 签订时间 2018 年 6 月 21 日, 赤峰黄金 Album Investment 与 MMG 签署了 股份购买协议 (Share Purchase Agreement, 简称 SPA ) ( 二 ) 交易价格 1 交易标的本次交易标的为 Album Investment 持有的 MMG Laos100% 的已发行股份 2 交易价格本次交易的总对价为 2.75 亿美元, 分为交割款和尾款两次支付, 其中交割款为总对价的 90%, 即 亿美元, 尾款为总对价的 10%, 即 亿美元 按照 2018 年 6 月 21 日中国外汇交易中心根据中国人民银行授权公布的人民币汇率中间价,USD/CNY 为 , 本次交易总对价 交割款 尾款折合人民币分别约为 亿元 亿元 1.78 亿元 ( 三 ) 支付方式本次交易对价全部以现金方式支付 1 对价抵减如果卖方因任何价值减损 违反 SPA 或赔偿事项 ( 亦含 SPA 框架下签署的各项其他协议 ) 向买方支付款项, 则此笔款项应在法律允许的范围内以视为对总 139

140 对价进行抵减的形式支付 2 交割款支付若买卖双方皆达成 SPA 中各自的义务, 买方应向卖方支付 亿美元交割款 在法律允许的范围内, 支付金额将依据交割当日或之前价值减损的金额抵减 3 尾款支付在尾款付款日期, 买方应将 亿美元尾款支付给卖方, 在法律允许的范围内, 支付金额届时将依据最终确定的价值减损 因违反 SPA 中卖方保证而引起的索赔或卖方其它的赔偿事项进行抵减 尾款付款日期应为下列日期中较早者 : (1)2021 年 12 月 31 日 ; (2) 在达成下列交割后条件 ( 可被买方豁免 ) 后的 14 天 : 1LXML 停止以 SPA 签署日采用的生产方式在 Sepon 矿山生产铜 ; 2LXML 从 SPA 签署日起已在 Sepon 矿山完成一次或多次黄金浇注, 浇注出的黄金总计不低于 1 千克 ( 四 ) 资产交付或过户的时间安排本次交易的交易日期为 SPA 中约定的全部先决条件皆已达成或被豁免的通知发出后的第 10 个营业日, 交割于当天上午 11 时 30 分 ( 墨尔本时间 ) 在墨尔本进行 买卖双方亦可根据 SPA 约定其他地点 时间或日期进行交割 ( 五 ) 交易相关税费根据 SPA 的条款和条件, 卖方应承担其与卖方集团在准备 谈判和签署 SPA 以及出售股份方面所发生的全部费用 ; 买方应承担其在准备 谈判和签署 SPA 以及购买股份方面所发生的全部费用 买方应承担所有银行费用 公证费和所有登记费 印花税 转让税和关税以及它们的对等事项 在所有的司法管辖权下, 无论是直接或间接的, 这些费用 税费和关税应在 SPA 所包括的范围内支付 买方应安排支付这类费用 税款和关税, 包括履行与此类支付有关的管辖权所规定的任何行政或报告义务 140

141 卖方应承担对 SPA 项下交易征收的任何公司税, 以及老挝政府 ( 或有关政府机构 ) 对交易征收的任何资本利得税或其他税款 ( 六 ) 与资产相关的人员安排买方向卖方承诺确保在交割时 LXML 向全体老挝国民雇员比照裁员事件支付全部金额, 并向 LXML 重新雇佣的前雇员提供的新雇佣合同, 其薪酬和福利待遇不低于交割日前 买方还保证, 交割时 MMG Laos 及 LXML 中从事日常业务的任何员工, 若其并未与 MMG Laos 及 LXML 签订正式的劳动合同 ( 但与卖方集团签订了正式的劳动合同 ), 必须在相关标的集团公司交割起向其提供就业, 条款待遇不得低于交割时其已有的福利 ( 包括在交割时确认所有应计权利 ) ( 七 ) 交割条件 1 买方履行义务的先决条件当买方收到以下各方必要的书面许可 批准 问询程序或指令, 以使买方可履行 SPA 中约定的义务时,SPA 中的股份转让事宜方可生效 : (1) 中国人民银行或国家外汇管理局 ; (2) 国家市场监督管理总局 ; (3) 国家发展与改革委员会 ( 中央部门或地方机构 ); (4) 适用于买方集团的地方商务管理部门 ; (5) 上海证券交易所 ( 当召开股东大会会议通知发往上市公司股东时, 条件视为已满足 ); (6) 根据 SPA 批准本次交易的上市公司股东大会 买方可随时以书面形式通知卖方全部或部分 有条件或无条件豁免上述先决条件 若上述先决条件中任一条件于香港时间 2018 年 12 月 31 日 17 时 ( 或买卖双方书面约定的更晚时间 ) 之前未达成或被豁免,SPA 将失效 ( 八 ) 买方协议转让根据 SPA 约定, 买方可将其在本协议中所有的权利和利益转让给拟购买人 转让后拟购买人作为受让方将成为本协议下新的买方, 而原买方将成为买方担保 141

142 人根据 SPA 的约定为新的买方承担的义务进行担保 买方应在进行任何转让前确保拟购买人以卖方可接受的方式签署维护卖方利益的契约, 同意遵守 执行 SPA 中买方的全部条款并受其约束 转让事宜应立即书面通知卖方, 若交割日前十个营业日内未获得卖方事先的书面同意, 该转让将被禁止 ( 九 ) 违约责任条款及卖方赔偿保证 1 违反交割义务根据 SPA 约定, 若买卖双方中有一方未履行交割时的任何重要义务, 则另一方有权 ( 且不影响其它任何权利和可用补救措施 ) 以书面通知形式通知下列事宜, 在交割发生前送达对方 : (1) 终止 SPA( 幸存条款除外 ) 且不承担任何责任 ; (2) 只要交割尚可实行, 则仍可使交割发生 ; (3) 确定新的交割日期 ( 不能超过先前约定交割日期后的 20 个营业日 ), 但此类延期只允许发生一次 2 卖方赔偿保证尽管买方知悉下列事项, 卖方同意赔偿买方所遭受的任何损失或任何额外支付 ( 如适用 ), 并保护买方免受损害 : (1) 任何 MMG Laos 及 LXML 于锁箱日或以前因未能确保老挝银行贷款许可所致的罚款以及已付或应付贷款利息所得税 ( 包括任何罚款 ) 等应付款项 ; (2) 任何 MMG Laos 及 LXML 于锁箱日前的相应期间因未能确保老挝银行维持离岸银行账户或信贷额度所致的罚款等应付款项 ; (3) 任何 LXML 于锁箱日前发生或与其期间相关的劳工索赔等应付款项 ; (4) 任何 MMG Laos 及 LXML 依据 MEPA 和老挝税法 ( 于本协议签署日适用于 LXML 的 ) 于锁箱日前的期间便已存在的税收索赔等应付款项 ; (5) 与发生于 2017 年 3 月和 2017 年 5 月的沉积物溢流事故相关的社区申诉赔偿和其后社区要求安装沉积物截取器所发生的合理应付款项 142

143 ( 十 ) 终止条款 1 先决条件未达成或豁免导致终止若于香港时间 2018 年 12 月 31 日 17 时 ( 或双方书面约定的更晚时间 ) 买方已达成或豁免先决条件 (1) 到 (5), 但未达成或豁免先决条件 (6), 买方须以现金方式立即向卖方支付终止费作为赔偿, 终止费为总对价的 4% 上述先决条件详见 第六节本次交易主要合同 / 一 股份购买协议 /( 七 ) 交割条件 /1 买方履行义务的先决条件 2 卖方终止卖方有权书面通知买方终止 SPA( 幸存条款除外 ), 且双方皆不承担任何责任, 前提是卖方须向买方立即支付终止费以作为赔偿, 此通知应在交割发生当日或之前送达买方 3 买方终止若发生下列三种情形之一 : (1) 在锁箱日与下列两个日期中 (i. 交割日所处月份的前一个月的最后一天, ii.2018 年 9 月 30 日 ) 较早者所形成的期间内,Sepon 矿山阴极铜的实际总产量低于年初迄今阴极铜总产量, 该产量为 Sepon 矿山在上述期间内阴极铜预算产量的 95%( 经调整 95% 的年初迄今阴极铜总产量的数额分别为 :2018 年 6 月 35,292 吨 2018 年 7 月 39,313 吨 2018 年 8 月 44,712 吨 2018 年 9 月 51,591 吨 ); (2) 在锁箱日与下列两个日期中 (i. 交割日所处月份的前一个月的最后一天, ii.2018 年 9 月 30 日 ) 较早者所形成的期间内,Sepon 矿山实际加权平均铜回收率低于年初迄今回收率, 该回收率比在上述期间内的预算加权平均回收率低 0.5%( 经下调 0.5% 的年初迄今铜回收率的数额分别为 :2018 年 6 月 77.7% 2018 年 7 月 77.0% 2018 年 8 月 77.0% 2018 年 9 月 77.8%); (3)LXML 于交割当日持有的现金和现金等价物合计低于 5,000 万美元 则买方有权以书面形式通知卖方且不晚于下列两个日期中的较早者 (a. 交割日前的 5 个营业日,b. 卖方书面通知买方上述三项中任一事项已发生后的 15 个工作日 ) 送达卖方, 要求卖方与买方就以双方可接受的任何形式对 SPA 的条款 143

144 可作出的或相关的修正 替代 修改或赔偿进行真诚协商, 若不能实现, 则买方有权以书面通知的形式在交割日前送达卖方, 通知卖方终止 SPA( 幸存条款除外 ), 双方均不承担任何责任, 但卖方须在根据买方终止条款终止 SPA 时立即向买方支付 250 万美元的终止费以补偿买方, 若上述事项 (1) 或 (2) 因第三方原因而发生, 且仅依据买方终止条款不可归因于卖方, 终止费 250 万美元将不予支付 二 股份购买协议 之附属文件或协议 ( 一 ) 披露函上市公司 Album Investment 与 MMG 于 2018 年 6 月 21 日签署 披露函, 卖方担保以本披露函中所含的或所指的或认为的披露信息作为限定条件, 卖方在任何此类事项上均不得违反任何保证条款 Album Investment 在该披露函中披露与 SPA 中相关条款相对应的披露信息, 主要包括账目 法律合规 环保 保险 锁箱日和 SPA 签署日间的重要商业问题 一般性 供给等事项 ( 二 ) 过渡期服务协议为保证 MMG Laos 和 LXML 在交割后保持正常的生产经营和管理, 实现平稳过渡, 作为本次交易的组成部分之一,MMG Australia( 服务供应商 ) 上市公司 MMG Laos 和 LXML 签署了 过渡期服务协议, 服务供应商在交割后 3 个月的初始期限内将向 MMG Laos 和 LXML 提供人员服务 采购服务 财务服务 信息技术 政府关系 社区关系 环境职业健康与安全服务等过渡期服务, 该服务期限最多可延长至初始期限到期后的 3 个月 在过渡期服务期限到期之前,LXML 可按照要求提前 10 个营业日向供应商发出通知以终止任何或更多过渡期服务条款或该过渡期服务协议 该过渡期服务的付款内容 :(1) 服务供应商在提供过渡期服务时产生的实际成本 费用和税费, 包括 ( 但不限于 ) 薪酬 承包商费用 雇员和承包商附加费用以及其他类似性质的费用 ;(2) 在每个相关过渡期服务的初始期限内, 服务供应商可就其实际成本的 3.0% 收取额外费用, 在每个相关过渡期服务的延长期间, 服务供应商可就其实际成本的 5.0% 收取额外费用 ;(3) 其它相关的工资成本 现金垫付支出 分摊费用 过渡期服务的每张发票由 MMG 或其相关法人实体 ( 视情况而定 ) 开具, 并在相关月份列出月 144

145 度费用, 包括所有相关的现金垫付支出,LXML 必须在收到发票之日起 30 天内 进行付款 145

146 第七节 本次交易的合规性分析 一 本次交易符合 重组管理办法 第十一条的规定 ( 一 ) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规的规定铜是全球使用最广泛 最重要的金属之一, 其具有优良的延展性 导热性和导电性, 以及很强的耐腐蚀 抗有机酸及碱的特性, 在自然界储量丰富, 我国是全球最大的精炼铜生产国和铜消费国, 但人均储量相对较少, 而金则是目前已知延展性最高的金属, 具有耐腐蚀和不活泼的特点, 被广泛应用于金融货币 投资收藏及医用材料领域, 我国已探明黄金资源储量达 1.21 万吨, 位居世界第二位 本次交易完成后, 上市公司将拥有 Sepon 铜金矿的开采权 根据 Mining One 出具的 Sepon 铜金矿 储量报告, 截至 2017 年 12 月 31 日,Sepon 铜金矿铜矿资源总量为 2,440 万吨, 品位为 2.0%, 金矿资源总量为 1,100 万吨, 品位为 3.6 克 / 吨 我国与老挝是山水相连的友好邻邦, 两国关系在 长期稳定 睦邻友好 彼此信赖 全面合作 的方针下一直保持着健康稳定的发展,2009 年 9 月两国关系提升为全面战略合作伙伴关系, 在经贸等领域的合作不断深化 老挝与我国经济互补性强, 矿产资源丰富, 水电充沛, 政治稳定, 经济发展较快 本次交易符合国家鼓励国内企业通过跨境并购获取境外资源的产业政策导向, 有助于维护我国企业在全球铜 金矿业领域的影响力和话语权 ; 同时也符合 关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见 中关于 充分发挥民营企业在境外投资中的重要作用, 引导民营企业更好地利用 两个市场 两种资源, 加快提升国际化经营水平, 推进形成我国民间资本参与国际合作竞争的新优势, 推动民营企业境外投资又好又快发展 的精神 本次交易的标的的核心资产位于老挝, 不涉及国内环境保护 土地管理等法律法规, 国家市场监督管理总局于 2018 年 9 月 7 日出具反垄断立案函 [2018] 第 174 号 经营者集中反垄断审查立案通知书, 决定对上市公司收购 MMG Laos 股权案予以立案 146

147 本次重大资产购买符合 重组管理办法 第十一条第 ( 一 ) 项的规定 ( 二 ) 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件本次交易对价均为现金支付, 不影响上市公司股本总额和股权结构, 不会导致上市公司不符合 证券法 上海证券交易所股票上市规则 所规定的上市条件 本次重大资产购买符合 重组管理办法 第十一条第 ( 二 ) 项的规定 ( 三 ) 本次交易的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易的定价是上市公司及其聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于标的公司矿产资源量 储量情况 开采计划 运营计划等相关资料, 经过尽职调查 财务分析后, 与收购标的管理层及其专业顾问之间经过评估 报价 谈判最终确定的 上市公司聘请了中联评估对交易标的进行了资产评估, 为本次收购价格公允性分析提供了参考依据 评估机构及评估人员与上市公司 本次交易的相关各方除业务关系外, 无其他关联关系, 亦不存在现实的及预期的利益或冲突, 评估机构具有独立性, 其出具的评估报告符合客观 公正 独立 科学的原则 本次交易定价由交易双方基于市场化原则协商确定, 定价公允, 不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形, 符合 重组管理办法 第十一条第 ( 三 ) 项的规定 ( 四 ) 本次交易所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法 本次交易具体的收购标的为 MMG Laos100% 的已发行股份 MMG Laos 为 Album Investment 的全资子公司 MMG Laos 直接持有位于老挝境内 LXML90% 的股权 本次交易完成后, 上市公司将直接持有 MMG Laos100% 的已发行股份, 从而间接持有 LXML90% 的权益 根据独立财务顾问取得的相关资料 境外律师发表的法律意见以及交易对方在 SPA 中所作的相关声明和保证, 本次交易所涉及的资产权属清晰, 在相关法 147

148 律程序和先决条件得到适当履行的情形下, 资产过户或者转移不存在重大法律障碍 标的公司及其子公司仍为独立的法律主体, 不涉及对各自债权债务的处理, 其债权债务仍由标的公司及其子公司各自依法享有和承担 本次重大资产购买符合 重组管理办法 第十一条第 ( 四 ) 项的规定 ( 五 ) 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易完成后, 公司铜 金业务将得到加强, 上市公司在拓张海外业务的同时也提升了行业内的声誉, 收购标的的 Sepon 铜金矿拥有较强的盈利潜力, 预期可带来稳定的现金流, 同时多元的资产配置可以降低上市公司的经营风险, 从而增强上市公司的持续经营能力 本次重大资产购买不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形, 符合 重组管理办法 第十一条第 ( 五 ) 项的规定 ( 六 ) 本次交易有利于上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定 本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更, 本次交易完成后, 上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联人将继续保持独立 本次重大资产购买符合 重组管理办法 第十一条第 ( 六 ) 项的规定 ( 七 ) 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前, 上市公司已按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规及中国证监会 上交所的相关规定, 在 公司章程 的框架下, 设置了股东大会 董事会 监事会等组织机构并制定了相应的议事规则, 具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度 本次交易完成后, 上市公司将继续严格按照 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 上市公司治理准则 等法律 法规的要求保持和健全有效的法人治理结构 148

149 本次重大资产购买符合 重组管理办法 第十一条第 ( 七 ) 项的规定 二 独立财务顾问和律师对本次交易是否符合 重组管理办法 规定的意见 ( 一 ) 独立财务顾问意见本公司已聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问 独立财务顾问通过对本次交易涉及事项进行审慎核查后, 发表了以下独立财务顾问核查意见 : 本次交易符合 公司法 证券法 重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件 ( 二 ) 律师意见本次交易的法律顾问嘉坦律师认为 : 本次交易符合 重组办法 规定的关于上市公司重大资产重组的各项实质条件 149

150 第八节 管理层讨论与分析 一 本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 上市公司 2016 年 2017 年财务报表已经中审众环会计师事务所 ( 特殊普通 合伙 ) 审计, 并出具了标准无保留审计意见的众环审字 (2017) 号 审 计报告 和众环审字 (2018) 号 审计报告 公司 2018 年半年度财务 报表未经审计 报告期内, 上市公司的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 资产总额 507, , , 负债总额 220, , , 归属于母公司所有者权益 278, , , 所有者权益合计 287, , , 资产负债率 (%) 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 营业收入 99, , , 营业利润 6, , , 利润总额 7, , , 净利润 6, , , 归属于母公司所有者净利润 6, , , 经营活动产生的现金流量净额 29, , , 毛利率 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 本次交易前, 上市公司的主营业务为黄金采选及资源综合回收利用业务, 主 要通过下属子公司开展, 子公司吉隆矿业 华泰矿业 五龙黄金从事黄金采选业 务, 雄风环保与广源科技同属资源综合回收利用行业, 雄风环保从事有色金属资 源综合回收利用业务, 广源科技从事废弃电器电子产品处理业务 公司的主要产 品为黄金 白银 铋 钯等多种稀贵金属及其合金 随着世界经济全球化进程的加快, 黄金开采业在世界范围内的竞争愈演愈 150

151 烈, 而该种竞争的一个明显特点就是跨国跨地区实施兼并重组, 在当前境内优质黄金资源已基本被各大黄金生产商所掌握 境内资源集中度不断提高的背景下, 向海外寻求优质黄金资源已成为公司后续发展势在必行的选择 ( 一 ) 交易前财务状况分析 1 资产结构分析单位 : 万元 % 项目 金额占比金额占比金额占比 流动资产 : 货币资金 29, , , 应收票据 应收账款 13, , , 预付款项 8, , , 其他应收款 22, , , 存货 158, , , 其他流动资产 5, , , 流动资产合计 239, , , 非流动资产 : 可供出售金融资产 5, , , 固定资产 152, , , 在建工程 19, , , 无形资产 27, , , 开发支出 商誉 48, , , 长期待摊费用 12, , , 递延所得税资产 1, , 其他非流动资产 2, , , 非流动资产合计 267, , , 资产总计 507, , , 年末 2017 年末及 2018 年 6 月末, 公司资产总额分别为 384, 万 元 483, 万元及 507, 万元 呈现出逐年增加的趋势 (1) 流动资产分析 151

152 2016 年末 2017 年末及 2018 年 6 月末, 公司流动资产总额分别为 146, 万元 217, 万元及 239, 万元 报告期内, 公司金额或比例变动较大的流动资产项目主要为货币资金 应收账款 其他应收款和存货 2017 年末货币资金余额较 2016 年末减少 18, 万元, 主要原因是子公司雄风环保生产规模扩大, 原材料采购规模也随着业务规模的扩大而扩大, 购买商品支付的现金流出增加所致 2018 年 6 月末, 公司货币资金期末余额较 2017 年末增加 22,860.11, 主要系经营活动现金流入所致 2016 年末 2017 年末及 2018 年 6 月末, 公司应收账款分别为 3, 万元 7, 万元和 13, 万元, 逐年增加 因黄金的货币属性, 且客户主要为上海黄金交易所会员, 资金实力雄厚, 结算速度快, 故销售黄金产生的应收账款较低 公司应收账款主要为子公司雄风环保的应收货款, 报告期内, 雄风环保营业规模不断扩大 新增客户较多, 受此影响公司各期末应收账款逐年增加 2016 年末 2017 年末及 2018 年 6 月末, 公司其他应收款分别为 14, 万元 21, 万元和 22, 万元, 逐年增加, 主要系应收环保部的环保补贴款大幅增长所致 2016 年末 2017 年末及 2018 年 6 月末, 公司存货分别为 84, 万元 151, 万元和 158, 万元, 逐年增加 随着雄风环保一期二期生产线分别于 2016 年 7 月和 2017 年 7 月投产, 生产规模的扩大促使公司加大了采购力度, 使公司存货中原材料和半成品规模大幅增长 (2) 非流动资产分析 2016 年末 2017 年末及 2018 年 6 月末, 公司非流动资产总额分别为 238, 万元 266, 万元及 267, 万元, 小幅增长 公司的非流动资产主要为固定资产 无形资产 在建工程和商誉 2017 年末, 公司固定资产余额较 2016 年末增长 50, 万元, 主要系 低品位复杂物料稀贵金属清洁高效回收项目 二期工程投产所致 2 负债结构分析单位 : 万元 % 152

153 项目 金额占比金额占比金额占比 流动负债 : 短期借款 8, , , 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 53, , , 应付票据 45, , 应付账款 18, , , 预收款项 2, , 应付职工薪酬 2, , , 应交税费 , , 应付利息 1, , 其他应付款 8, , , 流动负债合计 140, , , 非流动负债 : 长期借款 8, , , 应付债券 69, , , 预计负债 递延所得税负债 递延收益 1, , 非流动负债合计 79, , , 负债合计 220, , , 年末 2017 年末及 2018 年 6 月末, 公司负债总额分别为 130, 万 元 200, 万元及 220, 万元 2016 年末 2017 年末 2018 年 6 月末, 公司的流动负债占负债总额比例分 别为 84.73% 55.07% 和 63.73%, 非流动负债占总负债比例分别为 15.27% 44.93% 和 36.27% 2017 年末非流动负债占总负债比例大幅提高 29.66%, 主要系当期完 成 7 亿公司债券的发行 (1) 流动负债分析 2016 年末 2017 年末和 2018 年 6 月末, 公司的流动负债总额分别为 110, 万元 110, 万元和 140, 万元 报告期内, 公司金额或比 153

154 例变动较大的流动负债项目主要为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 应付票据和应付账款 2016 年末 2017 年末和 2018 年 6 月末, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债均由黄金租赁业务而形成, 占负债总额比分别为 62.31% 29.60% 和 24.17%,2017 年末和 2018 年 6 月末占比大幅降低主要是公司调整借款结构, 用应付债券替换了部分该类负债 2018 年 6 月末应付票据余额 45,000 万元, 主要系雄风环保扩大采购规模开具银行承兑汇票所致 2016 年末 2017 年末及 2018 年 6 月末, 公司应付账款分别为 1, 万元 16, 万元及 18, 万元, 呈上升趋势, 主要系雄风环保生产规模扩大, 采购力度加大所致 (2) 非流动负债分析 2016 年末 2017 年末和 2018 年 6 月末, 公司非流动负债总额分别为 19, 万元 90, 万元和 79, 万元 报告期内, 公司金额或比例变动较大的非流动负债项目主要为长期借款和应付债券 2016 年末 2017 年末和 2018 年 6 月末, 公司长期借款分别为 9, 万元 8, 万元和 8, 万元, 呈下降趋势, 主要系公司长期借款分期归还所致 2016 年末 2017 年末和 2018 年 6 月末, 公司应付债券分别为 9, 万元 79, 万元和 69, 万元,2017 年末较 2016 年末大幅增长, 主要系公司发行 7 亿元公司债券所致 3 资本结构和偿债能力分析项目指标 资产负债率 (%) 流动比率 速动比率 注 : 资产负债率 = 期末负债总额 / 期末资产总额流动比率 = 流动资产 / 流动负债速动比率 =( 流动资产 - 存货 - 预付账款 - 其他流动资产 )/ 流动负债 154

155 整体上看, 公司资产负债率不高, 流动比率指标较高, 无风险较大的或有负 债, 公司偿债风险较低 ( 二 ) 交易前上市公司经营成果分析 1 利润构成分析 单位 : 万元 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 一 营业总收入 99, , , 二 营业总成本 95, , , 其中 : 营业成本 83, , , 税金及附加 1, , , 销售费用 管理费用 7, , , 财务费用 2, , , 资产减值损失 加 : 公允价值变动净收益 ( 损失以 - 号填列 ) , , 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) , , 资产处置收益 其他收益 ( 损失以 - 号填列 ) 1, , 三 营业利润 6, , , 加 : 营业外收入 1, , 减 : 营业外支出 四 利润总额 7, , , 减 : 所得税费用 , , 五 净利润 6, , , 归属于母公司股东的净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 6, , , 年度 2017 年度及 2018 年 1-6 月, 公司营业收入分别为 211, 万 元 258, 万元和 99, 万元, 归属于母公司所有者的净利润分别为 32, 万元 27, 万元和 6, 万元 公司业务涵盖黄金采选和资源综合回收利用两个领域 其中, 黄金采选主要 受到国内整体安全 环保政策的影响, 有效开工时间缩减, 且公司调整了生产计 划, 加大井巷工程, 侧重点放在了扭转三级矿量不平衡的情况, 使用了品位较低 155

156 的金原矿储备, 导致黄金采选销售收入下降 ; 公司资源综合回收利用业务具有稳定的原料来源和产品市场, 在国家及地区相关政策的扶持下, 保持了持续的盈利态势和增长趋势, 雄风环保 6 万吨低品位复杂物料稀贵金属清洁高效回收项目 于 2016 年 7 月投产后产能逐渐释放, 处理规模扩大至 13 万吨 / 年的二期工程于 2017 年 7 月投产, 雄风环保生产规模进一步扩大, 销售收入持续增长 最近两年一期, 公司资源综合回收利用销售收入增长的规模大于黄金采选销售收入下降规模, 使得公司销售收入呈增长态势 最近两年一期, 公司注重研发力量投入, 管理费用也出现了一定幅度增长 公司坚持自主研发创新, 保证研发项目的持续投入以充实产品储备, 培育公司长期竞争力, 公司各在研项目稳步推进, 整体研发水平不断提高 最近两年一期, 公司财务费用增长较快,2017 年较 2016 年增长 %, 主要是公司 2017 年发行 7 亿元公司债券, 有息债务大幅增长, 利息支出随之攀升 2 盈利能力和收益质量分析项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度综合毛利率 (%) 销售净利率 (%) 加权平均净资产收益率 (%) 报告期内, 盈利能力各项指标均出现不同程度的下降, 主要是收入结构发生了变化, 资源综合回收利用业务收入占比不断提高, 该类业务的毛利率较黄金采选行业低, 导致公司综合毛利率和销售净利率下降 二 标的公司的行业特点 本次收购的标的资产为 MMG Laos100% 已发行股份,MMG Laos 持有 LXML 的 90% 股权,LXML 为位于老挝人民民主共和国的 Sepon 矿山的拥有人 本次交易完成后, 公司将持有 MMG Laos 100% 的已发行股份, 从而获得 LXML 90% 的权益, 并实现对 Sepon 铜金矿的控制 LXML 的主营业务涵盖铜 金矿石勘探 开采 提炼 加工和销售 ( 一 ) 铜采选行业概况 156

157 1 铜采选行业竞争格局和市场化程度 铜是人类发现最早的金属之一, 它的化学符号为 Cu, 原子序数为 29, 原子 量为 铜金属具有优良的延展性 导热性和导电性, 其导电性与导热性均 仅次于银, 位列所有金属第二位 并且铜金属具有很强的耐腐蚀 抗有机酸及碱 的特性, 可以埋入地下或浸入水中而不受腐蚀 因其具有的各项优异特性, 铜被 广泛应用于生产生活的各个领域中, 包括电力工业 建筑 家用电器 交通运输 电子等领域, 目前, 铜在全球有色金属材料的消费中仅次于铝 铜金属作为全球 性的大宗商品, 在全球范围内已实现完全市场化,LME COMEX 以及 SHFE 均 定期发布铜金属的现货与期货交易价格作为全球主要的定价标准 2 铜采选行业内主要企业及其市场份额 世界铜原料行业属于寡头垄断, 主要的矿山铜生产商有 : 澳大利亚大型矿业 公司 BHP Billiton 和 Rio Tinto 欧美大型矿业公司 Anglo American Glencore Freeport, 加拿大矿业公司泰克资源 (Teck Resources) Norilsk Nickel, 以及智 利矿业公司智利国家铜业 (Codelco,Compañia de Minas Buenaventura) 等企业 控制了全球主要的大型铜精矿资源 年全球年产量前十大铜矿 157 单位 : 千吨 序号铜矿名称所属国家所属企业 2016 年产量 2017 年产量 1 Escondida 智利 BHP Billiton Rio Tinto Japan Escondida Grasberg 印尼 Freeport Rio Tinto Morenci 美国 Freeport 住友商事 Buenavista del Cobre (former Cananea) Cerro Verde II (Sulphide) 墨西哥 秘鲁 6 Collahuasi 智利 7 Antamina 秘鲁 8 Las Bambas 秘鲁 墨西哥铜业集团 (Grupo Mexico) Freeport-McMoRan Copper & Gold Inc Compañia de Minas Buenaventura 住友商事 Anglo American Glencore plc JX Holdings BHP Billiton Teck Glencore plc 三菱商事 MMG 国新国际投资有限公司 中信金属有限公司

158 9 Polar Division (Norilsk/ Talnakh Mills) 俄罗斯 Norilsk Nickel El Teniente 智利 Codelco 数据来源 : 国际铜业研究小组 ( 简称 ICSG) 3 铜采选行业市场供求状况及变动原因 (1) 铜的供给状况 1 铜矿的供给状况 美国地质勘探局 ( 以下简称 USGS) 和国际铜业研究小组 ( 以下简称 ICSG) 的统计数据显示, 全球铜资源储量为 7.2 亿吨,2017 年全球年产量达到 1,970 万 吨, 预测全球铜产量将于 2020 年达到 2,590 万吨 / 年 序号 国家 2016 年产量 全球主要铜生产国年产量 2016 年全年与全球占比 2017 年产量 单位 : 千吨 2017 年全年与全球占比 1 智利 5, % 5, % 2 秘鲁 2, % 2, % 3 中国 1, % 1, % 4 美国 1, % 1, % 5 澳大利亚 % % 6 刚果 % % 7 墨西哥 % % 8 赞比亚 % % 9 印尼 % % 10 加拿大 % % 数据来源 :USGS 2 铜炼化产品的供给状况 铜矿石经过加工后先成为粗铜, 粗铜再通热冶金工艺炼化成为铜精矿 ICSG 的统计数据显示,2016 年全球粗铜的产量约为 19.1 亿吨 1980 年至 2016 年世界粗铜产量 158

159 单位 : 千吨 数据来源 :ICSG,Primary Feed Secondary Feed 分别代表铜矿来源为原矿采选 尾矿再回收 2016 年, 智利占全球铜矿产量的近三分之一, 铜矿产量为 555 万吨 2016 年世界粗铜产量按国家分布单位 : 千吨 数据来源 :ICSG 159

160 根据 ICSG 估计, 到 2020 年全球铜的开采能将达到 2,590 万吨 随着现有产能及业务的增长, 预计全球铜产能每年增长率将达到 2.5%,2016 年世界矿山产能利用率为 86% 1960 年至 2016 年世界精炼铜产量单位 : 千吨 数据来源 :ICSG,Refinery Primary 为原生火法冶炼 Refinery Secondary 为再生火法冶炼 Refinery SX-EW 为萃取 - 电积法冶炼技术 随着溶剂萃取法 (sx-ew) 技术的出现, 从浸出矿石中提炼出的精炼铜从 20 世纪 60 年代末世界精炼铜产量的不到 1% 上升到 2016 年世界产量的 16% 2016 年世界精炼铜产量按国家分布单位 : 千吨 160

161 数据来源 :ICSG 2017 年, 中国精炼铜产量占据超过全球总产量的三分之一, 其次是智利和日本各占 8%, 俄罗斯占 5% (2) 铜矿的需求铜广泛应用于电力 建筑 空调设备制造等行业 目前, 世界主要铜消费国或地区包括 : 中国 美国 欧洲 日本 韩国等 其中, 中国是世界最大的铜消费国 由于城镇化进程和生产结构调整带动基础设施及电气产品用量日益增加 汽车拥有率提高 管道设施和空调用量增加, 已成为世界最大的铜消费国, 也是增长最为迅速的国家之一 中国铜资源极度匮乏, 自给率仅为 30% 左右, 是世界第一大铜进口国 随着中国产业转型升级, 中国人均收入和城市人口将持续增加, 将带动对发电容量和网络进一步投资, 从而支撑铜需求 2017 年至今主要下游消费行业累计同比增速与 2016 年相比均有所不及, 也不及 10 年均值水平 2018 年消费增速预估 1.8% 2017 年全球铜地域消费与终端消费产业结构 161

162 数据来源 :ICSG 基础设施产业对铜的需求主要为电力行业 处于工业化 城市化进程中的国家一般存在较大的基础设施建设需求, 一般基础设施产业铜消费需求也较大 铜也广泛应用于通信系统, 铜和铜合金是通信行业中线缆的重要部分 固定电话线和局域网连接等都需要用到铜 此外, 半导体行业也是铜的重要消费领域 建筑行业对铜的需求主要在于管道 厂房建造 建筑物 通讯线缆和电线电缆等五个方面 其中, 用于电线电缆材料以及用于管道装置用途的需求占比较大 房地产行业的繁荣一般将使铜的需求量大幅上升 由于铜水管具有美观耐用 安装方便 安全防火 卫生保健等优点, 使它与镀锌钢管和塑料管相比存在优越的性能价格比 铜在住宅和公用建筑中也常用于供水 供热 供气以及防火喷淋系统 在发达国家铜制供水系统己占很大比重 设备制造行业是重要的铜消费产业 铜良好的耐用性能和加工性能使得铜及其合金成为齿轮和轴承的理想材料 ; 铜良好的抗腐蚀性使得铜可以用于制造暴露于海水中的容器和管道 ; 铜良好的换热能力使得铜在热交换设备的生产中被广泛应用 ; 铜良好的导电性使其成为电力电缆 电机 变压器以及其他电力设备的重要材料 4 铜采选行业利润水平的变动趋势及变动原因 (1) 历史铜价波动情况铜产品作为大宗商品, 价格受多重因素的影响和制约, 全球市场上, 铜的销 162

163 售价格主要参考伦敦金属交易所 (LME) 的铜价, 而国内铜的销售价格主要参考上海金属交易所 (SHFE) 的铜价, 两个市场趋势相同, 彼此互为影响, 一般来说 LME 价格会领先反应 SHFE 价格走势 2003 年以来, 中国等发展中国家的铜消费需求大幅增加, 从而带动了铜价的迅速上涨, 铜价从 2003 年初的不到 1,600 美元 / 吨上涨至 2006 年的 8,600 美元 / 吨, 此后铜价持续振荡 2008 年, 全球金融危机爆发, 导致大宗商品大幅下跌, 铜价也跌至 3,000 美元 / 吨左右 2008 年下半年后, 在全球各国的经济刺激政策及中国进行的国储措施和有色行业振兴规划的作用下, 铜的消费需求稳步提升, 带动铜价迅速上涨至 2011 年的 9,000 美元 / 吨左右 年初, 随着全球经济下行 中国宏观经济增速减缓 美元加息预期等因素共同影响, 铜价逐渐开始下跌, 最低跌至 2016 年初的 4,355 美元 / 吨 2016 年以来, 铜价开始逐渐反弹至 5,000 美元 / 吨 ; 进入 2016 年下半年, 由于美国大选特朗普当选总统之后带来经济刺激政策预期, 以及各国三季度宏观经济数据转好等因素, 铜价进入快速反弹 2017 年, 铜价上半年高位震荡, 下半年再度发力冲高, 年末一度达到 7,300 美元 / 吨 截至 2018 年 6 月 30 日,LME 铜现货结算价为 6,646 美元 / 吨 1990 年至 2018 年 LME 铜产品价格单位 : 美元 / 吨 数据来源 : 同花顺 FinD 163

164 此外, 铜采选行业利润水平的变动还与开采成本 矿石品位 矿产生命周期等因素相关 (2) 影响铜价的主要因素 1 铜采选行业铜采选行业的产品为铜精矿, 同时生产硫酸 金 银 铁矿等副产品 因此, 对于铜采选行业来说, 矿山一般参照 LME 期货铜价格并将铜精矿按照金属量并扣减加工费作为铜矿采选收入, 因此对行业利润影响最大的是铜价格走势, 以及其他副产品的价格走势 在成本方面, 影响铜采选的利润水平的变动还与开采难度 ( 露天开采或是地下开采 ) 矿石品位 选矿工艺流程等因素相关 2 铜冶炼冶炼加工费是冶炼厂利润的主要来源, 包括粗炼 (TC) 和精炼 (RC) 两个加工环节 加工费和铜精矿的供需平衡有很强的关联, 铜精矿供求关系决定了加工费的高低, 决定双方议价能力的是双方的产能, 即开采产能和冶炼产能 由于地质勘探难度提高 开采许可证要求变得苛刻, 加上项目投入资金大, 风险高, 投产周期长, 使得开采产能形成时间长, 而相对于铜矿产能的扩充而言, 冶炼产能的扩张周期要短得多, 投资规模也相对小一些 定性来看, 供给缺乏弹性, 需求弹性强, 因此铜矿山企业在加工费谈判中有较强的主动权 这就是在 2014 年前国际铜价高企的情况下, 作为行业价值链中段的冶炼厂商忍受微薄加工费收入的原因 2014 年以来, 由于全球对于精炼铜的需求相对减缓, 加工费 TC/RC 有所上升 3 铜加工铜加工企业产品销售采用 原材料价格 + 加工费 的定价模式, 一般而言, 通过相对稳定的加工费获取毛利, 原材料价格完全由下游客户承担 因此, 从理论上说, 企业不会承担铜价波动所造成的损失, 而且从定价机制和盈利模式来看, 企业可以将阴极铜价格高企或波动的风险转嫁给下游客户, 但在实际生产经营中, 如果企业的原材料采购与产品销售做不到对应平衡, 则企业仍将面临铜价波动带来的风险 这时, 企业一般通过 以销定产, 以产定购 的策略, 降低库存, 同时在期货市场做套保来规避风险 164

165 ( 二 ) 黄金采选行业概况 1 黄金的竞争格局和市场化程度 黄金, 化学符号为 Au, 具有良好的延展性 导电性 抗腐蚀性 导热性, 是人类最早发现和利用的贵重金属之一, 因其稀少 特殊, 黄金自古以来就受到 人们的喜爱, 黄金首饰和工艺品历来是兼有观赏和储值功能的物品 历史上黄金 曾充当价值尺度 流通手段 储藏手段 支付手段 世界货币等职能 自 20 世纪 70 年代黄金与美元脱钩后, 其货币职能有所减弱, 但仍然是国际市场中重要的 投资品 在各国目前的国际储备中, 黄金仍占有相当重要的地位 同时, 随着黄 金现货市场及期货市场的活跃, 黄金也成为重要的机构及个人投资工具 由于其稳定的物理和化学性质, 随着现代科技的发展, 黄金在工业领域方面 的应用不断扩大,20 世纪后期黄金已成为重要的工业金属之一, 广泛应用于电子 计算机 通讯设备 宇航 飞机及牙科材料等领域 2 黄金行业内主要企业及其市场份额 世界金矿资源及生产主要由大型国际矿业公司控制 年全球年产 量前十大金矿公司黄金产量如下 : 年全球年产量前十大金矿 单位 : 吨 序号铜矿名称所属国家所属企业 2015 年产量 2016 年产量 1 Barrick Nevada 美国巴里克黄金公司 穆龙套 3 格拉斯伯格 乌兹别克斯坦印度尼西亚 乌兹别克共和国政府 自由港麦克莫兰铜金公司 印度尼西亚政府 奥林匹亚达俄罗斯极地黄金公司 Pueblo Viejo 多米尼加 巴里克黄金公司 加拿大黄金公司 卡林美国纽蒙特矿业公司 立希尔 巴布亚新几内亚 纽克雷斯特矿业公司 博丁顿澳大利亚纽蒙特矿业公司 卡尔古利超级坑 澳大利亚巴里克黄金公司

166 10 Loulo-Gounkoto 马里 兰德戈尔德资源公司 马里政府 数据来源 : 中国黄金业协会 ( 全球黄金年鉴 -2018) 3 黄金行业市场供求状况及变动原因 (1) 黄金的供给状况 1 黄金的供给状况黄金的供应主要由矿产金 净生产商对冲以及再生金构成, 其中矿山生产黄金是黄金供应的主要来源 近年来世界黄金的供应情况如下 : 单位 : 吨供应量 2015 年 2016 年 2017 年金矿产量 3,216 3,275 3,292 生产商净对冲额 再生金量 1,129 1,291 1,167 总供应量 4,358 4,599 4,458 资料来源 : 全球黄金年鉴 2018 注 : 生产商净对冲额通常指黄金生产商在证券市场套期保值交易的金额 2 矿产金的供给状况根据 全球黄金年鉴 2018 统计数据,2017 年全球矿山生产黄金总产量约为 3,292 吨, 再创历史新高, 其中, 黄金产量过百吨的国家有 10 个, 分别为中国 澳大利亚 俄罗斯 美国 加拿大 秘鲁 南非 加纳 墨西哥 印度尼西亚, 上述国家黄金产量合计约 2,092 吨, 占 2017 年全球矿山生产黄金总产量的 63.55% 中国作为全球最大的黄金生产国,2017 年黄金产量为 吨, 占全球矿山生产黄金总产量的 12.94% 166

167 资料来源 : 全球黄金年鉴 2018 中国黄金产量来源于中国黄金协会数据 (2) 黄金的需求情况 1 用作首饰和装饰黄金以其优良的性质成为许多高档饰品的主要材料 2 用于投资黄金具有较高的价值, 且作为一种独立的资源, 不受限于特定的国家或贸易市场 黄金投资市场主要为现货市场和期货市场 3 用作国际储备目前, 许多国家特别是西方主要国家的国际储备中, 黄金占有重要地位 各国官方的黄金储备主要用途是作为国际支付的准备金, 为了保持一定比例的黄金储备, 各国中央银行及国际金融机构通常都会参与世界黄金市场的交易活动 4 用于工业与科学技术黄金在化学 物理等方面具有优良的性质, 在电子 通讯 航空航天 化工 医疗等部门有着广泛的应用 近三年全球黄金需求情况单位 : 吨需求种类 2015 年 2016 年 2017 年 167

168 饰品加工 2,460 1,999 2,143 工业需求 净实金投资 1,072 1,063 1,035 净对冲需求 央行净买入 合计 4,440 3,775 3,911 数据来源 : 全球黄金年鉴 2018 净实金投资和净对冲需求为黄金投资, 央行净买入为 央行储备 4 黄金行业利润水平的变动趋势及变动原因 (1) 历史金价波动情况 近十年国际黄金价格走势 单位 : 美元 / 盎司 注 : 图为伦敦金现货收盘价 2005 年起, 国际黄金价格持续上行, 至 2011 年 9 月达到 1,900 美元 / 盎司以上的历史高位后, 此后至 2013 年 4 月中旬, 国际金价在 1,500 美元 / 盎司至 1,900 美元 / 盎司之间的区域波动 2013 年 4 月中旬以来, 受全球经济形势前景预期及美国货币政策等因素的影响, 国际黄金价格出现大幅下跌, 由 2013 年 4 月上旬的 1,560 美元 / 盎司左右一路下跌至 2013 年末的 1,200 美元 / 盎司左右, 此后国际黄金价格一直在 1,200 美元 / 盎司至 1,300 美元 / 盎司左右宽幅震荡至今 (2) 影响金价的主要因素 168

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