股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 创兴资源 上海创兴资源开发股份有限公司 2017 年年度报告 1 / 114

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 未出席董事情况 未出席董事职务未出席董事姓名未出席董事的原因说明被委托人姓名 董事阙江阳因公出差郑再杰 三 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了带强调事项段 其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告, 本公司董事会 监事会对相关事项已有详细说明, 请投资者注意阅读 审计报告的具体内容详见本报告第十一节, 敬请投资者注意投资风险 四 公司负责人翟金水 主管会计工作负责人郑再杰及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 郑再杰声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案根据广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2017 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 -78,220, 元, 加上年初未分配利润 -354,532, 元, 扣除提取的法定盈余公积金 0 元 2017 年分配普通股现金股利 0 元 2017 年转作股本的普通股股利 0 元后, 本公司 2017 年末可供股东分配的利润为 -432,752, 元 鉴于公司 2017 年末可供股东分配的利润为负数, 根据 公司章程 的有关规定, 为保障公司未来发展的现金需要, 公司董事会拟定 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下 : 本公司 2017 年度不进行利润分配, 不进行资本公积金转增股本 本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 2 / 114

3 九 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的风险因素, 敬请查阅 " 第四节经营情况讨论与分析 " 中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容 十 其他 3 / 114

4 目录 第一节 释义... 5 第二节 公司简介和主要财务指标... 5 第三节 公司业务概要... 8 第四节 经营情况讨论与分析... 9 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 114

5 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本公司 公司 创兴资源 指 上海创兴资源开发股份有限公司 岳衡建筑 指 上海岳衡建筑工程有限公司 筑闳建设 指 上海筑闳建设工程有限公司 喜鼎建设 指 上海喜鼎建设工程有限公司 桑日金冠 指 桑日县金冠矿业有限公司 利久国贸 指 上海利久国际贸易有限公司 睿贯投资 指 上海睿贯投资发展有限公司 昱冠资管 指 上海昱冠资产管理有限公司 崇左稀土 指 中铝广西有色崇左稀土开发有限公司 上海振龙 指 上海振龙房地产开发有限公司 厦门百汇兴 指 厦门百汇兴投资有限公司 厦门博纳 指 厦门博纳科技有限公司 大洋集团股份 指 厦门大洋集团股份有限公司 上交所 指 上海证券交易所 报告期 指 2017 年度 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的法定代表人 上海创兴资源开发股份有限公司创兴资源 SHANGHAI PROSOLAR RESOURCES DEVELOPMENT CO.,LTD 翟金水 二 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 连福汉 联系地址 上海市浦东新区康桥路 1388 号 电话 传真 电子信箱 cxkj_irm@126.com 证券事务代表 三 基本情况简介 公司注册地址 上海市浦东新区康桥路 1388 号 3 楼 A 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 上海市浦东新区康桥路 1388 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 无 5 / 114

6 电子信箱 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称上海证券报 中国证券报 证券日报 证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点公司董秘办 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 创兴资源 厦门大洋 创兴科技 创兴置业 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 名称 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 广东市东风东路 555 号粤海集团大厦 27 楼 签字会计师姓名 杨文蔚 关文源 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 本期比上年 主要会计数据 2017 年 2016 年 同期增减 2015 年 (%) 营业收入 24,677, ,358, ,551, 归属于上市公司股东的净利润 -78,220, ,908, 不适用 64,364, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -8,966, ,130, 不适用 -83,449, 经营活动产生的现金流量净额 -12,279, ,533, ,208, 本期末比上 2017 年末 2016 年末 年同期末增减 (%) 2015 年末 归属于上市公司股东的净资产 181,639, ,823, ,993, 总资产 279,122, ,241, ,257, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2017 年 2016 年 本期比上年同期增减 (%) 2015 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 0.15 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 0.15 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 加权平均净资产收益率 (%) 不适用 9.78 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 不适用 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 6 / 114

7 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2017 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 24,452, ,524, , ,430, 归属于上市公司股东的净利润 4,024, ,255, ,852, ,861, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 3,939, , ,852, ,314, 经营活动产生的现金流量净额 20,635, ,178, ,401, ,334, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2017 年金额 附注 ( 如适用 ) 2016 年金额 2015 年金额 非流动资产处置损益 69, ,342, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准 5,290, 定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 114, 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾 7 / 114

8 害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 7,308, 企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -69,340, ,846, ,047, 其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额 -28, , ,078, 合计 -69,254, ,778, ,814, 十一 采用公允价值计量的项目 十二 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 根据中国证监会发布的 2017 年 4 季度上市公司行业分类结果, 公司属 建筑业 (E)- 建筑装饰和其他建筑业 报告期内, 公司主营业务未发生变化, 主要通过上海岳衡建筑工程有限公司开展建筑及装饰材料 智能家居及家电的贸易性业务 经营模式上, 公司不从事建筑及装饰材料 智能家居及家电的研发和生产, 一般通过商业谈判与客户签订合同, 根据客户工程进度进行建筑及装饰材料 智能家居及家电采购和销售 8 / 114

9 建材贸易行业和建筑装修行业市场集中度低, 竞争激烈, 公司进入建材贸易 建筑装修装饰行业时间较短, 现阶段客户相对稳定 单一, 业务规模偏小, 专业资质和行业经验积累等方面较为薄弱, 在行业影响力微弱 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 三 报告期内核心竞争力分析 报告期内, 公司主要从事与关联方上海振龙房地产开发有限公司建筑及装饰材料 智能家居及家电销售等贸易性业务, 业务和客户较为稳固 销售回款良好 公司于报告期内收购了拥有工程承包资质的上海筑闳和拥有建筑装修装饰资质的喜鼎建设, 进一步促进公司建筑装饰业务的快速发展, 提升公司盈利能力和综合竞争力 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 本报告期内, 公司经营管理团队在董事会的指导下, 扎实推进公司已承接的亲水湾高层精装修住宅项目相关的建筑及装饰材料 智能家居及家电销售等协定业务 由于公司进入建材贸易 建筑装修装饰行业时间较短, 专业资质和行业经验积累等方面较为薄弱, 为促进公司建筑装修装饰业务的快速发展, 公司于 2017 年 6 月 1 日起启动重大资产重组, 筹划通过外延式并购方式收购拥有多重与本公司主营业务相关的务资质和丰富行业经验的上海上源建筑科技有限公司 100% 股权, 但受多重因素影响, 经审慎研究, 公司于 2017 年 8 月 22 日决定终止本次重大资产重组事项 ; 公司于 2017 年下半年收购了拥有工程承包资质的上海筑闳建设工程有限公司和拥有建筑装修装饰工程专业资质的上海喜鼎建设工程有限公司, 以推动公司的建筑装修装饰等业务的开展 二 报告期内主要经营情况 报告期内, 实现营业收入 24,677, 元, 同比减少 56.98%, 主要系公司建材贸易业务收入同比减少所致 ; 实现营业利润 -8,994, 元, 亏损额同比大幅减少, 主要系公司减值准备损失同比减少所致 ; 实现归属于母公司所有者的净利润 -78,220, 元, 主要系公司计提投资者赔偿金及相关的诉讼费所致 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 24,677, ,358, 营业成本 21,525, ,061, 销售费用 473, , 管理费用 11,123, ,040, 财务费用 405, ,424, 经营活动产生的现金流量净额 -12,279, ,533, 投资活动产生的现金流量净额 -2,577, ,379, 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 6,145, , 不适用 研发支出 0 0 不适用 9 / 114

10 1. 收入和成本分析 报告期内, 公司营业收入同比减少 56.98%, 营业成本相应同比减少 53.27%, 主要系公司建材贸易业务销售量减少所致 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入营业成本毛利率比上年增减比上年增比上年增 (%) 减 (%) 减 (%) 贸易 24,677, ,525, 减少 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入营业成本毛利率比上年增减比上年增比上年增 (%) 减 (%) 减 (%) 建筑及装饰材料销售 11,688, ,387, 增加 个百分点 智能家居及家电销售 12,989, ,137, 增加 个百分点 主营业务分地区情况 分地区营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 上海地区 24,677, ,525, 减少 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 本报告期实现建筑及装饰材料 智能家居及家电销售收入合计 24,677, 元, 比上年同期减少 56.98%, 该业务收入均来源于上海地区 毛利率比上年同期减少 个百分点主要是由于本期公司销售的部分商品采用新技术 新工艺, 市场同类商品普遍降低销售价格, 且本期销售的具体商品种类结构与上年有所差异, 交易定价高于市场价格部分计入资本公积 (2). 产销量情况分析表 (3). 成本分析表 单位 : 元 分行业情况 分行业 成本本期占上年同期占本期金额较情况构成本期金额总成本上年同期金额总成本比例上年同期变说明项目比例 (%) (%) 动比例 (%) 贸易 商品 21,525, ,061, 分产品情况 分产品 成本本期占上年同期占本期金额较情况构成本期金额总成本上年同期金额总成本比例上年同期变说明项目比例 (%) (%) 动比例 (%) 智能家居及 商品 10,387, ,820, / 114

11 家电销售建筑及软装材料销售 商品 11,137, ,240, 成本分析其他情况说明 本报告期贸易商品均由公司采购, 无自制品 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 2, 万元, 占年度销售总额 100%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 2,463 万元, 占年度销售总额 100 % 前五名供应商采购额 1, 万元, 占年度采购总额 65.92%; 其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元, 占年度采购总额 0% 其他说明无 2. 费用 项目 报告期 上年同期 同比增减比例 销售费用 473, , % 管理费用 11,123, ,040, % 财务费用 405, ,424, % (1) 销售费用同比增加主要系为拓展装修装饰业务, 报告期内公司聘任相关业务人员, 薪酬支出相应增加所致 (2) 管理费用同比增加主要系公司支付投资者赔偿诉讼的律师诉讼代理费及资产重组相关中介机构费用所致 (3) 财务费用同比减少主要系公司本报告期利息支出减少所致 3. 研发投入研发投入情况表 情况说明 4. 现金流 项目 报告期 上年同期 同比增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -12,279, ,533, % 投资活动产生的现金流量净额 -2,577, ,379, 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 6,145, , 不适用 11 / 114

12 变动原因 : (1) 经营活动产生的现金流量净额同比减少主要系本报告期建材贸易业务收入同比减少所致 (2) 投资活动产生的现金流量净额同比减少主要是由于上年同期公司对闲余资金进行投资理财, 而本报告期无 (3) 筹资活动产生的现金流量净额同比大幅增加主要系公司收到关联方往来款所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 项目 2017 年度 2016 年度 金额占利润总额比例金额占利润总额比例 营业收入 24,677, % 57,358, 投资收益 1,360, % -4,422, 资产减值损失 1,420, % 117,986, 营业利润 -8,994, % -117,060, 营业外收支净额 -69,226, % -10,846, 利润总额 -78,220, % -127,907, 利润构成与上年同期相比发生重大变化的主要原因 : 1 营业收入占利润总额比例绝对值与上年同期相比下降, 主要系公司建筑及装饰材料 智能家居及家电销售收入减少所致 2 投资收益占利润总额比例绝对值与上年同期相比大幅下降, 主要系长期股权投资 - 投资成本摊销减少所致 3 资产减值损失占利润总额比例绝对值与上年度相比下降, 主要是由于上年同期公司对崇左稀土股权计提减值准备, 而本报告期无 4 营业利润占利润总额比例绝对值与上年度相比下降, 主要是资产减值损失同比减少情况 5 营业外收支净额占利润总额比例绝对值与上年度相比上升, 主要系公司计提投资者赔偿金及相关的诉讼费所致 项目名称 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 12 / 114 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 预付款项 3,181, % 55, % 5,684.07% 存货 % 16,824, % % 其他流动资产 594, % 277, % % 固定资产 3, % 7, % % 应付账款 8,512, % 22,267, % % 单位 : 元 情况说明 主要系公司采购商品预付货款所致 主要系公司库存商品减少所致 主要系公司预交税费所致 主要系公司对固定资产计提折旧所致 主要系公司支付采购货款所致

13 预收款项 46, % 6,237, % % 应付职工薪酬 879, % 223, % % 应交税费 1,937, % % 245,930.13% 其他应付款 9,164, % 3,087, % % 其他流动负债 76,942, % 11,601, % % 流动负债合计 97,482, % 43,418, % % 负债合计 97,482, % 43,418, % % 归属于母公司所有者权益合计 181,639, % 257,823, % % 主要系公司确认营业收入所致 主要系公司本期员工增加所致 主要系公司根据税法计算应缴增值税增加所致 主要系公司收到关联往来款所致 主要系计提投资者赔偿金及相关的诉讼费所致 主要系其他流动负债增加所致 主要系其他流动负债增加所致 主要系公司本期亏损所致 其他说明 : 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 3. 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 2017 年, 公司营业收入主要来源于建材贸易 工信部原材料工业司的相关报告显示, 建材行业 2017 年度生产继续保持增长, 建材工业增加值同比增长 3.6%; 价格水平大幅回升, 全年建材产品均价同比上涨 8.2%, 扭转连续两年下降趋势 ; 经济效益明显好转, 全年建材行业完成主营业务收入 7.5 万亿元, 同比增长 8%; 实现利润 5,173 亿元, 同比增长 17%; 出口同比有所下降, 全年建材商品出口额 306 亿美元, 同比下降 1.3% 建筑行业经营性信息分析 1. 报告期内竣工验收的项目情况 其他说明 报告期内, 公司主要开展建筑及装饰材料销售 智能家居销售及家电销售等贸易性业务, 公司与客户协商按其商品房装修工程进度逐批次供货 公司本报告期内无承包房屋建设 基建工程 专业工程 建筑装饰等工程类业务 2. 报告期内在建项目情况 13 / 114

14 3. 在建重大项目情况 其他说明 4. 报告期内境外项目情况 其他说明 5. 存货中已完工未结算的汇总情况 6. 其他说明 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 公司长期股权投资本报告期末金额为 14,235, 元, 较本报告期初增加 10.57%, 主要系按权益法对中铝广西有色崇左稀土开发有限公司确认投资损益所致 为促进公司建筑装饰业务的稳步发展, 增加公司营业收入, 提高公司的可持续盈利能力, 公司于报告期内, 于 2017 年 8 月以 1 万元收购了拥有工程承包资质的上海筑闳建设工程有限公司 ( 注册资本为 4,500 万元, 实缴注册资本为 0 万元 ), 并将根据其业务开展情况对其分期缴纳注册资本注册资本 4500 万元 ; 于 2017 年 12 月以 1 万元收购了拥有建筑装修装饰工程专业资质的上海喜鼎建设工程有限公司 ( 注册资本为 4,000 万元, 实缴注册资本为 0 万元 )100% 股权 (1) 重大的股权投资 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 (1) 主要控股公司的经营情况及业绩 公司名称 上海岳衡建筑工程有限公司 主要产品或服务 建筑装修装饰建设工程专业施工 注册资本 报告期末总资产 14 / 114 报告期末净资产 单位 : 万元币种 : 人民币 2017 年度 营业总收入营业利润净利润 3,000 5, ,

15 上海筑闳建设工程有限公司上海喜鼎建设工程有限公司桑日县金冠矿业有限公司上海利久国际贸易有限公司上海睿贯投资发展有限公司上海昱冠资产管理有限公司 建筑工程, 建筑装修装饰建设工程设计与施工建筑装修装饰建设工程设计与施工矿业投资 矿产品的科研与销售 有色金属的销售 4,500 4, , , ,000 1, , 进出口业务, 投资管理 1,000 1, 进出口业务, 实业投资, 咨询业务 1,000 1, 资产管理 1,000 1, , 公司名称 上海振龙房地产开发有限公司中铝广西有色崇左稀土开发有限公司上海夏宫房地产开发有限公司 (2) 主要参股公司的经营情况及业绩 主要产品或服务 注册资本 报告期末总资产 报告期末净资产 单位 : 万元币种 : 人民币 2017 年度营业总收入营业利润净利润 商品房开发销售 67, , , , , , 稀土开采, 稀土矿业权投资 稀土矿业股权投资 6,800 5, , , 商品房开发销售 2,500 4, , 注 : 上述上海振龙房地产开发有限公司 中铝广西有色崇左稀土开发有限公司 上海夏宫房地产开发有限公司相关财务数据均未经审计 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 公司建筑装饰业务是未来重要的一个业务拓展方向 建筑装饰行业是建筑行业的重要组成部分之一, 分为公共建筑装饰业和住宅装饰业 近年, 国民经济的发展为建筑行业提供了坚实的发展基础, 城镇化过程中人口转移和城市群发展, 带来了大量住房需求及相配套的生活 交通 商业等基础设施和空间建设需求, 为我国建筑装饰行业创造了持续的 巨大的市场需求, 为建筑装饰行业市场带来巨大的活力, 支撑着建筑装饰行业的持续发展 目前建筑装饰行业竞争激烈, 集中度仍处于较低水平 近年来, 全行业企业总数量的逐年递减, 企业平均产值逐年抬升 随着社会信息化的发展, 建筑装饰行业对设计 造价 施工 维护等流程工序及各类信息的可视化要求越来越高,BIM 逐渐成为了我国建筑装饰行业未来转型升级的一个重要方向 ( 二 ) 公司发展战略 公司现刚刚涉足建材贸易 建筑装修装饰行业, 专业性不强 客户较为集中, 但与客户关系稳固 公司立足于扎实做好已承接的业务 积极拓展建筑装修装饰工程类业务, 积累技术与管理经验, 不断改善公司的主营业务 依托资本市场优势, 结合公司现阶段的资产规模 运营管理经验, 适度通过外延式投资并购促进公司主营业务多元化, 以提升公司的盈利能力和抗风险能力 15 / 114

16 ( 三 ) 经营计划 2018 年, 公司经营管理团队将在董事会的领导下, 重点做好以下几项工作 :(1) 做好已承接的亲水湾高层精装修住宅项目相关的建筑及装饰材料 智能家居及家电销售等业务的同时, 积极拓展建筑装修装饰工程类业务 做大建材贸易业务 公司计划于 2018 年度实现营业收入约为 2-3 亿元 (2) 加强资金管理, 确保公司各项业务运营的资金需求 (3) 加强风险管控, 审慎甄选投资项目 该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺, 敬请广大投资者保持风险意识 ( 四 ) 可能面对的风险 1 市场或业务经营风险现阶段公司主要通过上海岳衡开展建筑及装饰材料 智能家居及家电销售等业务, 目标客户相对稳定, 公司经营业务存在业务单一 规模偏小 对单个客户依赖度高的特点, 对市场大幅波动的抗风险能力偏弱 公司在确保主营业稳定开展的同时, 适度通过外延式投资并购促进经营业务多元化, 以提高公司的抗风险能力 保障公司持续稳定发展 2 财务风险公司目前财务状况良好, 无重大到期未清偿债务 随着公司业务规模的增长, 有潜在的资金扩张需求, 公司将通过向银行贷款等方式筹措, 以保障公司运营需要 3 管理风险公司刚涉足建材贸易 建筑装修等业务, 专业性 管理经验有待提升, 无法完全避免因此对公司生产经营产生不利影响, 公司将通过积累管理经验 吸收行业优秀人才, 不断提高公司运营管理能力 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 根据中国证监会 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定 的要求, 公司第四届董事会第 7 次会议及 2008 年度股东大会审议通过了 关于修改公司章程的议案, 对公司利润分配及现金分红政策进行修订 根据中国证监会 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 以及上海证券交易所 上市公司现金分红指引 等相关规定, 为了进一步规范公司行为, 增强公司现金分红的透明度, 维护公司全体股东的合法权益, 公司第五届董事会第 24 次会议及 2013 年度股东大会审议通过了 关于修订公司章程的议案, 公司对 公司章程 中利润分配相关条款再次进行修订, 具体修订内容详见公司于 2014 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站 及 上海证券报 证券日报 证券时报 上披露的关于修订公司章程的公告 ( 临 号 ) 16 / 114

17 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 占合并报表中分红年度合并报归属于上市公表中归属于上市司普通股股东公司普通股股东的净利润的比的净利润率 (%) 2017 年 ,220, 年 ,908, 年 ,364, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 是公司 2017 年度财务报告的审计机构, 对公司 2017 年度报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告 ( 具体内容详见本报告 第十一节财务报告 部分 ) 公司董事会认为 : 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2017 年度的财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告, 公允地反映了公司在 2017 年度的经营成果和财务状况, 提示的经营风险是恰当的 面对公司当前所处的市场与经营环境, 董事会督促管理层整合公司资源, 积极拓展建筑装修装饰工程类业务 做大建材贸易业务, 改善公司主营业务情况, 促进公司未来健康 持续 稳定发展 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 17 / 114

18 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任境内会计师事务所名称广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 830,000 境内会计师事务所审计年限 17 年 内部控制审计会计师事务所 名称广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 报酬 350,000 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 经公司 2016 年度股东大会审议通过, 公司续聘广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度财务审计和内控审计机构 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 一 ) 诉讼 仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 18 / 114

19 ( 三 ) 其他说明 2015 年 9 月至本报告期披露日, 部分本公司股票投资者以其投资损失与公司信息披露违规事实存在因果关系为由, 向上海市第一中级人民法院提起诉讼, 诉求公司赔偿其投资损失 根据企业会计准则的规定, 公司根据原告举证的材料为基础进行估计, 计提预计负债并列入营业外支出 公司于 2018 年 1 月 26 日收到了上海第一中级人民法院发来的 民事判决书 根据该判决书, 法院认公司股票自揭露日至基准日大幅下跌主要受市场因素的影响, 投资者的相应损失与被告的虚假陈述行为缺乏关联, 该部分损失不应属于被告的赔偿范围, 被告所应赔偿原告的投资差额损失为各原告主张的投资差额损失扣除 60%, 并在此基础上按照千分之一的比例计算佣金损失 2016 年 12 月至本财务报告批准报出日, 有本公司股票投资者以其投资损失与本公司信息披露违规事实存在因果关系为由向上海市第一中级人民法院提起诉讼, 请求法院判令公司赔偿投资损失的案件多宗 截至本报告批准报出日, 该等案件进展如下 : 1 未决的诉讼共计 359 宗, 其中 : (1) 已收到上海中院的一审判决书, 判定公司败诉的案件共计 273 宗 根据判决书, 公司被判令赔偿原告投资差额损失的 40% 以及相关的佣金 利息损失, 并承担相应的案件受理费用 公司向上海高级人民法院提起上诉, 请求其撤销一审判决, 驳回各原告一审诉讼请求 截至本报告批准报出日, 二审判决结果尚未产生 (2) 尚未收到一审判决书的诉讼 86 宗 以上 359 宗未决诉讼相关原告共计诉求公司赔偿投资损失 19, 万元 公司于报告期末, 根据诉讼材料并参考一审的审理过程和判决结果, 对公司很可能需要承担的赔偿和诉讼费金额做出估计, 预提赔偿金额和诉讼费共计 7, 万元, 确认为其他流动负债 该等诉讼的最终结果具有不确定性 2 除上述 359 宗诉讼外, 其余诉讼已被法院一审驳回或裁定撤诉 ( 包括庭外和解后撤诉情形 ) 其中庭外和解后由法院裁定撤诉部分, 原告诉求的赔偿额及相关诉讼费之和 ( 此前公司已做全额计提负债处理 ), 与公司实际赔偿额的差额 万元, 计入营业外收入 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内, 公司及其控股股东 实际控制人诚信状况良好, 不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等情况 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 19 / 114

20 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 经公司第六届董事会第 20 次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议批准, 公司全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司与关联方上海振龙房地产开发有限公司签订了 商品购销合同, 根据上海振龙开发的亲水湾在建商品房工程施工需要, 为其提供相关建材 家电等商品, 合同预算总金额为 5,000 万元 详细见公司于 2016 年 10 月 27 日 2016 年 11 月 12 日刊载在 上海证券报 证券时报 证券日报 和上海证券交易所网站 ( 的相关公告 本报告期内上述关联交易实际履行的金额为 5.54 万元 为便于业务开展, 经本公司与上海振龙房地产开发有限公司协商, 对上述 商品购销合同 中尚未发生的商品购销供货方进行调整, 具体如下 :(1) 截至本公告披露日已实际履行的金额为 400 万元, 仍由上海岳衡建筑工程有限公司向上海振龙房地产开发有限公司结算 ;(2) 除 (1) 所列已发生的商品购销外, 商品购销合同 中的供货方由上海岳衡建筑工程有限公司变更为上海筑闳建设工程有限公司, 商品的类别 质量 价格 包装方式 供应地点方式 检验和保修 货款结算方式 违约责任等内容仍按 商品购销合同 执行 详细见公司于 2017 年 12 月 20 日刊载在 上海证券报 证券时报 证券日报 和上海证券交易所网站 ( 的相关公告 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 经公司第七届董事会第 6 次会议审议批准, 公司以人民币 1 万元从关联方上海雅华实业有限公司收购上海喜鼎建设工程有限公司 100% 股权 详细见公司于 2017 年 12 月 20 日刊载在 上海证券报 证券日报 证券时报 和上海证券交易所网站 的 上海创兴资源开发股份有限公司第七届董事会第 6 次会议决议公告 上海创兴资源开发股份有限公司关于收购上海喜鼎建设工程有限公司 100% 股权暨关联交易公告 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 20 / 114

21 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 关联方 3 临时公告未披露的事项 关联关系 向关联方提供资金 期初余额 发生额 期末余额 关联方向上市公司提供资金 期初余额发生额期末余额 厦门百汇兴投资控股股东有限公司 ,000, ,000, 上海振龙房地产参股子公司开发有限公司 ,145, ,145, 上海振龙房地产参股子公司开发有限公司 ,190, ,190, 关键管理人员 ( 公其他关联人司日常费用垫支 ) , , 合计 ,122, , ,145, 关联债权债务形成原因 资金往来 关联债权债务对公司的影响 无 ( 五 ) 其他 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 21 / 114

22 出租方名称 上海振龙房地产开发有限公司 租赁方名称 上海创兴资源开发股份有限公司 租赁资产情况 办公场所 0 租赁资产涉及金额 租赁起始日 2015 年 6 月 1 日 租赁终止日 2018 年 5 月 31 日 0 租赁收益 租赁收益确定依据 协商确定 租赁收益对公司影响 是否关联交易 租赁情况说明本公司租赁关联方上海振龙房地产开发有限公司位于上海市浦东新区康桥路 1388 号的部分办公室作为本公司办公场所, 年度租金为人民币 0 元 无 是 关联关系 母公司的控股子公司 ( 二 ) 担保情况 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 (1). 委托理财总体情况 其他情况 (2). 单项委托理财情况 其他情况 (3). 委托理财减值准备 2 委托贷款情况 (1). 委托贷款总体情况 其他情况 (2). 单项委托贷款情况 其他情况 (3). 委托贷款减值准备 3 其他情况 22 / 114

23 ( 四 ) 其他重大合同 十六 其他重大事项的说明 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 ( 二 ) 社会责任工作情况 ( 三 ) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 2. 重点排污单位之外的公司 2017 年, 本公司未被列入环保部门公布的污染严重企业名单, 不存在重大环保或其他重大社会安全问题 3. 其他说明 ( 四 ) 其他说明 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 23 / 114

24 ( 六 ) 转债其他情况说明 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 2 普通股股份变动情况说明 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 51,211 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 50,980 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 报告期内增减 期末持股数量 前十名股东持股情况 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 单位 : 股 股东性质 24 / 114

25 厦门百汇兴投资境内非国有 0 62,540, 质押 50,934,594 有限公司法人 厦门大洋集团股境内非国有 0 43,514, 质押 9,753,500 份有限公司法人 厦门博纳科技有境内非国有 0 33,002, 无限公司法人 桑日百汇兴投资境内非国有 0 2,953, 无有限公司法人 李奕奇 75,000 2,486, 未知 境内自然人 冯秀芝 66,842 2,427, 未知 境内自然人 上海楷双投资管理有限公司 - 楷双 - 幻方星辰 4 1,292,559 1,292, 未知 未知 号私募基金 胡涌 595,600 1,264, 未知 境内自然人 黄疆 0 1,223, 未知 境内自然人 李雅丽 38,200 1,210, 未知 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量种类数量 厦门百汇兴投资有限公司 62,540,594 人民币普通股 62,540,594 厦门大洋集团股份有限公司 43,514,518 人民币普通股 43,514,518 厦门博纳科技有限公司 33,002,806 人民币普通股 33,002,806 桑日百汇兴投资有限公司 2,953,927 人民币普通股 2,953,927 李奕奇 2,486,000 人民币普通股 2,486,000 冯秀芝 2,427,442 人民币普通股 2,427,442 上海楷双投资管理有限公司 - 楷双 - 幻方星辰 4 号私募基金 1,292,559 人民币普通股 1,292,559 胡涌 1,264,000 人民币普通股 1,264,000 黄疆 1,223,391 人民币普通股 1,223,391 李雅丽 1,210,000 人民币普通股 1,210,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 厦门百汇兴投资有限公司 厦门大洋集团股份有限公司 厦门博纳科技有限公司 桑日百汇兴投资有限公司为一致行动人 公司未发现其他股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人的情况 截至本报告期末, 公司无优先股 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称 厦门百汇兴投资有限公司 25 / 114

26 单位负责人或法定代表人 陈榕生 成立日期 主要经营业务 1 对农业 生物工程的投资;2 电子 机电产品的开发 生产 销售 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无 其他情况说明 无 名称 厦门博纳科技有限公司 单位负责人或法定代表人 陈榕生 成立日期 1997 年 8 月 6 日 高新技术产品的开发 技术咨询 技术服务 ( 以上经营范 主要经营业务 围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可后方可经 营 ) 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无 其他情况说明 无 名称 桑日百汇兴投资有限公司 单位负责人或法定代表人 骆骏骎 成立日期 2014 年 8 月 21 日 主要经营业务 股权投资和股权投资管理 实业投资 矿业投资 投资咨询 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无 其他情况说明 无 2 自然人 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 26 / 114

27 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 2 自然人 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 主要职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 陈冠全美国是 2009 年 5 月毕业于美国德州大学 (University of Texas) 2006 年 1 月至今, 担任 G and Rong Company 总经理 2009 年 7 月至 2011 年 5 月任本公司第四届董事会董事 第五届董事会董事长 第六届董事会董事 现任上海振龙房地产开发有限公司董事 总经理 上海创兴资源开发股份有限公司 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 27 / 114

28 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 如公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图所示, 厦门百汇兴投资有限公司与厦门博纳科技有限公司 桑日百汇兴投资有限公司, 三者合并持有本公司 23.21% 的股份, 为本公司控股股东 陈冠全通过其控制的 Dragon Wing Development Ltd. 金地地置业有限公司 厦门瑞启房地产开发有限公司实际控制了厦门博纳科技有限公司 100% 的股权 厦门百汇兴投资有限公司 100% 股权 桑日百汇兴投资有限公司 100% 股权, 为本公司实际控制人 此外, 陈榕生与陈冠全系父子关系 陈榕生与关福荣系夫妻关系 陈榕生系厦门大洋集团股份有限公司实际控制人 厦门大洋集团股份有限公司持有本公司 10.23% 的股权, 与厦门百汇兴投资有限公司 厦门博纳科技有限公司为一致行动人 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位负责人主要经营业组织机构法人股东名称或法定代表成立日期注册资本务或管理活代码人动等情况厦门大洋集团产业投资 新许雅慧 R 56,000,000 股份有限公司产品开发 28 / 114

29 情况说明 厦门大洋集团股份有限公司与厦门百汇兴投资有限公司 厦门博纳科技有限公司为一致行动人 六 股份限制减持情况说明 第七节 优先股相关情况 29 / 114

30 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄任期起始日期任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 翟金水 董事长 男 年 7 月 10 日 2020 年 6 月 29 日 不适用 0 是 阙江阳 副董事长 总裁 男 年 7 月 10 日 2020 年 6 月 29 日 不适用 否 郑再杰 董事 财务总监 男 年 7 月 10 日 2020 年 6 月 29 日 不适用 否 廖建宁 独立董事 男 年 5 月 19 日 2020 年 6 月 29 日 不适用 6.50 否 叶峰 独立董事 男 年 7 月 10 日 2020 年 6 月 29 日 不适用 6.50 否 陈小红 监事会主席 女 年 7 月 10 日 2020 年 6 月 29 日 不适用 0 是 周国强 监事 男 年 7 月 10 日 2017 年 6 月 29 日 不适用 0 是 骆骏骎 职工监事 男 年 6 月 30 日 2020 年 6 月 29 日 不适用 是 张祥 监事 男 年 6 月 30 日 2020 年 6 月 29 日 不适用 0 是 连福汉 董事会秘书 男 年 7 月 10 日 2020 年 6 月 29 日 不适用 否 合计 / / / / / / / 单位 : 股是否在公司关联方获取报酬 姓名翟金水阙江阳郑再杰廖建宁 主要工作经历曾就职于芜湖市美华外贸服装 ( 橡胶 ) 总厂 ( 担任厂长 ) 芜湖市人民政府驻厦门办事处 中坤进出口集团公司国外部 上海创兴资源开发股份有限公司监事会主席 现任上海振龙房地产开发有限公司办公室主任 上海创兴资源开发股份有限公司董事长 历任中锐集团投资管理部副经理 吉的堡教育机构协理 瑞阳地产集团投资关系总监 金地置业有限公司首席运营官 中铝广西有色崇左稀土开发有限公司总经理 2013 年 5 月至 2015 年 7 月 10 日, 担任本公司执行总裁 2015 年 7 月 10 日至今, 担任本公司副董事长兼总裁 历任厦门大洋房地产开发有限公司会计 上海振龙房地产开发有限公司财务部经理 上海夏宫房地产开发有限公司财务部经理 2013 年 5 月至今, 担任本公司财务总监 2015 年 7 月 10 日至今, 担任本公司董事兼财务总监 历任英国 atkins 集团资深顾问 美国 aecom 集团中国区开发总监, 现任上海千川投资管理有限公司董事总经理 东方文旅集团有限公司董事长 2016 年 5 月 19 日至今, 担任本公司独立董事 30 / 114

31 叶峰 1998 年 6 月至今, 担任上海公信会计师事务所有限公司财审五部副经理 2015 年 7 月 10 日至今, 担任本公司独立董事 陈小红 现任上海振龙房地产开发有限公司副总经理, 云南龙杰旅游开发有限公司副总经理, 本公司监事会主席 周国强 2004 年 7 月至 2009 年 11 月在上海市出入境边防检查站担任管理工作,2015 年 7 月 10 日至 2017 年 4 月 27 日担任本公司监事 张 祥 曾任上海顺驰置业有限公司置业顾问 上海振亭房地产开发有限公司置业顾问 上海民强房地产开发有限公司销售主管, 现任上海振龙房地产开发有限公司副总经理 2017 年 6 月 30 日至今, 担任本公司监事 骆骏骎 曾任厦门中远国际货运有限公司综合业务中心负责人, 上海振龙房地产开发有限公司总经理助理 现任本公司董事长助理 职工监事 连福汉 曾任厦门工程机械股份有限公司证券事务专员 本公司证券事务代表 现任本公司董事会秘书 其它情况说明 ( 二 ) 董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 翟金水 上海振龙房地产开发有限公司 办公室主任 2002 年 廖建宁 上海千川投资管理有限公司 董事 总经理 2015 年 廖建宁 东方文旅集团有限公司 董事长 2015 年 叶峰 上海公信会计师事务所有限公司 财审五部副经理 2015 年 张祥 上海振龙房地产开发有限公司 副总经理 2016 年 在其他单位任职情况的说明 无 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 公司独立董事报酬由公司股东大会审议批准, 公司高级管理人员 ( 部分兼任公司董事 ) 职工监事的薪酬由公司根据其岗位重要性及其对公司的贡献决定, 其他董事 监事不在公司领取报酬 31 / 114

32 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 公司独立董事报酬依据股东大会审议批准的津贴标准发放 ; 高级管理人员 职工监事的薪酬依据其岗位重要性和年度业绩完成情况确定 报告期内, 根据上述原则, 董事 监事 高级管理人员薪酬按时足额发放 2017 年度公司现任董事 监事及高级管理人员从公司领取的报酬总计金额为 万元 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 周国强 监事 离任 换届离任 张祥 监事 聘任 换届选举 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 32 / 114

33 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 5 主要子公司在职员工的数量 36 在职员工的数量合计 41 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 销售人员 2 技术人员 13 财务人员 8 行政人员 18 合计 41 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 研究生及以上 3 本科 19 专科 11 中专及以下 8 合计 41 ( 二 ) 薪酬政策 公司建立了兼顾内部公平性和市场竞争性的薪酬机制, 合理筹划企业薪酬成本 根据岗位职责 所需的技能和经验 工作地点以及对企业的贡献评定员工薪酬, 以保证企业既避免关键人才流失, 又节约人工成本, 为公司实现经营目标提供保障 ( 三 ) 培训计划 ( 四 ) 劳务外包情况 七 其他 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 上市以来, 公司按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 等有关规定和要求, 结合公司的实际情况, 建立并不断完善公司治理结构和各项制度, 规范运作 加强信息披露管理 报告期内, 公司根据经营业务变化 公司名称和注册地变更 董事会和监事会人数变化等实际情况对 公司章程 进行了修订 对照中国证监会颁发的 上市公司治理准则, 公司法人治理基本符合要求, 实际情况如下 : 1 关于股东与股东大会 : 公司按照 股东大会规范意见 公司章程 和公司制定的 股东大会议事规则 的要求, 规范实施股东大会的召集 召开和议事程序 聘请律师对股东大会出 33 / 114

34 具法律意见书 ; 确保所有股东 特别是中小股东享有平等地位, 确保所有股东能够充分地行使自已的权利 ; 确保关联交易的公平合理 2 关于控股股东与上市公司 : 公司与控股股东在人员 资产 财务 机构和业务方面严格做到了 " 五分开 ", 各自独立核算, 独立承担责任和风险 公司的董事会 监事会和内部机构均独立运作 控股股东行为规范, 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动 3 关于董事和董事会 : 公司严格按照 公司法 公司章程 规定的选聘程序选举董事 ; 公司董事会由五人组成, 其中独立董事二人, 公司董事会的人数和人员构成符合法律 法规的要求, 各位董事能够依据公司 董事会议事规则 等制度认真出席董事会会议, 并列席股东大会, 履行诚信 勤勉的职责 公司建立了 独立董事制度, 公司独立董事严格遵守该制度 公司董事会下设战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会四个专业委员会, 能够根据公司制定的董事会专业委员会工作细则的规定, 在召开董事会前对各自职责范围内的事项都进行认真审阅和讨论, 其作用得以有效发挥 4 关于监事和监事会 : 公司严格按照 公司法 公司章程 的规定程序选举监事 公司监事由三人组成, 其中职工代表一人, 公司监事会人数和人员构成符合法律 法规的要求 公司监事能够依据 监事会议事规则 等制度认真地履行自已的职责, 对关联交易 公司财务以及公司董事 公司总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督, 维护股东的合法权益 5 关于绩效评估和激励约束机制 : 公司重视对高级管理人员的绩效考核工作 公司根据高管人员的业绩贡献决定其奖惩和去留, 建立高管人员能上能下 能进能出的用人机制, 确保高管人员充满活力 富有进取心和敬业精神 6 关于相关利益者 : 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人 职工 消费者等相关利益者的合法权益, 积极与相关利益者合作, 共同推动公司持续 健康地发展 7 关于信息披露与透明度 : 公司制定了 信息披露管理制度, 指定 上海证券报 证券日报 证券时报 为公司信息披露报纸 ; 严格按相关规定执行信息披露工作, 确保所有股东平等地获得信息 8 关于投资者关系 : 报告期内, 公司继续加强投资者关系管理工作, 认真做好投资者来电的接听 答复 建立投资者来访纪录档案, 对涉及媒体和机构对公司的调研事项, 及时做好纪录内容整理归档并向上海证券交易所报备 9 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况为加大信息保密力度, 防止信息外泄, 维护信息披露的公平原则, 降低引发内幕交易的风险, 公司制定了 内幕信息知情人登记管理制度, 对内幕信息知情人进行登记备案 截止目前, 未发现有相关违规事宜 公司将按照有关规定严格执行内幕信息知情人管理制度 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当说明原因 二 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2016 年度股东大会 2017 年 6 月 23 日 年 6 月 24 日 股东大会情况说明 上述股东大会的议案全部审议通过, 不存在否决议案的情况 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 参加股东大参加董事会情况会情况本年应参亲自出以通讯委托出缺席是否连续两出席股东大 34 / 114

35 加董事会次数 席次数 方式参加次数 席次数 次数次未亲自参加会议 会的次数 翟金水 否 否 1 阙江阳 否 否 1 郑再杰 否 否 1 廖建宁 是 否 1 叶峰 是 否 1 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 7 其中 : 现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 1 现场结合通讯方式召开会议次数 1 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 ( 三 ) 其他 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事项的, 应当披露具体情况 公司董事会下设审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会, 报告期内, 董事会下设专门委员会根据 公司章程 董事会专业委员会实施细则 的规定正常开展工作, 作为董事会专门工作机构, 各专门委员会积极为公司定期报告审计 选聘审计机构 董事及高管的提名 审核薪酬等方面提供专业的咨询意见和建议 公司于 2018 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站 ( 网址 披露了公司 审计委员会年度履职报告 五 监事会发现公司存在风险的说明 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 公司高级管理人员年薪收入与其经营责任 经营风险和经营业绩挂钩, 结合行业 区域的市场薪资水平确定 公司目前尚未制定对高级管理人员和骨干员工的股权激励政策 公司将根据实 35 / 114

36 际情况不断完善考评和激励机制, 使高级管理人员与股东利益取向逐步趋于一致, 以实现股东价值最大化 八 是否披露内部控制自我评价报告 公司已建立了涵盖主要经营业务环节的基本内部控制体系, 公司的法人治理 生产经营 信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行 在执行内部控制制度过程中, 未发现重大风险失控 严重管理舞弊及重要流程错误等重大缺陷 由于内部控制的固有局限性, 内外部环境的持续变化, 可能导致原有控制活动不适用或者出现偏差, 为此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善, 为公司实现发展战略 提高经营效率 财务报告的真实完整提供合理保障 公司成立了内控建设领导小组和工作小组, 制定了内控规范实施工作方案, 并聘请厦门大学管理学院会计系内部控制建设课题组作为外部咨询机构 同时聘请了广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司内部控制进行独立审计 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 九 内部控制审计报告的相关情况说明 公司聘请的广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已对公司于 2017 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计, 出具了标准无保留意见的内部控制审计报告 ( 广会审字 [2018]G 号 ), 详见 2018 年 4 月 28 日刊登在上海证券交易所网站 ( 的公司 内部控制审计报告 是否披露内部控制审计报告 : 是 十 其他 第十节 公司债券相关情况 36 / 114

37 第十一节财务报告 一 审计报告 审计报告 广会审字 [2018]G 号上海创兴资源开发股份有限公司全体股东 : 一 审计意见我们审计了上海创兴资源开发股份有限公司 ( 以下简称 创兴资源 ) 财务报表, 包括 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2017 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注 我们认为, 后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了创兴资源 2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度的经营成果和现金流量 二 形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 审计报告的 注册会计师对财务报表审计的责任 部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任 按照中国注册会计师职业道德守则, 我们独立于创兴资源, 并履行了职业道德方面的其他责任 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 与持续经营相关的重大不确定性我们提醒财务报表使用者关注, 如财务报表附注 二 财务报表的编制基础 之 2 中所述, 创兴资源 2016 年度和 2017 年度归属于母公司股东的净利润分别为 -12, 万元和 -7, 万元, 已连续两年亏损 ; 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司累计未分配利润为 -43, 万元, 流动资产低于流动负债 2, 万元且净资产账面价值已低于股本, 这些情况表明存在可能导致对创兴资源持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性 该事项不影响已发表的审计意见 四 关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断, 认为对本期财务报表审计最为重要的事项 这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景, 我们不对这些事项单独发表意见 除 与持续经营相关的重大不确定性 部分所描述的事项外, 我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项 1 事项描述如财务报表附注十六 其他重要事项第 7 点所述, 有公司股票投资者以其投资损失与公司信息披露违规事实存在因果关系为由, 向上海市第一中级人民法院提起诉讼, 诉求公司赔偿投资损失 截至本报告批准报出日, 尚有 359 宗诉讼未决, 相关原告共计诉求公司赔偿投资损失 19, 万元 ( 其中部分案件已经一审判决, 公司被判令赔偿原告投资差额损失的 40% 以及相关的佣金 利息损失, 并承担相应的案件受理费用 ; 该部分诉讼二审判决结果尚未产生 ) 公司于报告期末, 对很可能承担的赔偿和诉讼费金额进行估计并预提, 确认其他流动负债 7, 万元 该等诉讼最终结果具有不确定性 鉴于上述诉讼金额较大, 诉讼产生的结果对财务报表可能的影响金额涉及管理层重大判断和估计, 我们将其确认为关键审计事项 2 审计应对针对上述诉讼事项, 我们执行的审计程序包括 : (1) 查阅上述诉讼的案件清单 民事起诉状 民事裁定书 民事判决书 公司的抗辩文书 诉讼各方的相关举证, 以及公司关于重大诉讼的信息披露情况 ; (2) 根据相关法律法规的规定, 结合相关举证, 对原告主张的赔偿金额及公司预计的赔偿金额进行测算和复核 ; (3) 与公司外聘律师事务所进行沟通, 获取其法律意见书 ; 该意见书中描述了案件的进展情况, 并对诉讼的可能结果作出了专业判断 ; (4) 与管理层进行讨论, 评估管理层根据律师专业意见作出的负债的计提是否恰当 五 其他信息 37 / 114

38 创兴资源管理层 ( 以下简称管理层 ) 对其他信息负责 其他信息包括创兴资源 2017 年度报告中涵盖的信息, 但不包括财务报表和我们的审计报告 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息, 我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论 结合我们对财务报表的审计, 我们的责任是阅读其他信息, 在此过程中, 考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报 基于我们已执行的工作, 如果我们确定其他信息存在重大错报, 我们应当报告该事实 在这方面, 我们无任何事项需要报告 六 管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表, 使其实现公允反映, 并设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 在编制财务报表时, 管理层负责评估创兴资源的持续经营能力, 披露与持续经营相关的事项 ( 如适用 ), 并运用持续经营假设, 除非管理层计划清算创兴资源 终止运营或别无其他现实的选择 治理层负责监督创兴资源的财务报告过程 七 注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证, 并出具包含审计意见的审计报告 合理保证是高水平的保证, 但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现 错报可能由于舞弊或错误导致, 如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策, 则通常认为错报是重大的 在按照审计准则执行审计工作的过程中, 我们运用职业判断, 并保持职业怀疑 同时, 我们也执行以下工作 : (1) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险, 设计和实施审计程序以应对这些风险, 并获取充分 适当的审计证据, 作为发表审计意见的基础 由于舞弊可能涉及串通 伪造 故意遗漏 虚假陈述或凌驾于内部控制之上, 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险 (2) 了解与审计相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 (3) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性 (4) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论 同时, 根据获取的审计证据, 就可能导致对创兴资源持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论 如果我们得出结论认为存在重大不确定性, 审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露 ; 如果披露不充分, 我们应当发表非无保留意见 我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息 然而, 未来的事项或情况可能导致创兴资源不能持续经营 (5) 评价财务报表的总体列报 结构和内容 ( 包括披露 ), 并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项 (6) 就创兴资源中实体或业务活动的财务信息获取充分 适当的审计证据, 以对合并财务报表发表审计意见 我们负责指导 监督和执行集团审计, 并对审计意见承担全部责任 我们与治理层就计划的审计范围 时间安排和重大审计发现等事项进行沟通, 包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明, 并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项, 以及相关的防范措施 ( 如适用 ) 从与治理层沟通过的事项中, 我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要, 因而构成关键审计事项 我们在审计报告中描述这些事项, 除非法律法规禁止公开披露这些事项, 或在极少数情形下, 如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处, 我们确定不应在审计报告中沟通该事项 广东正中珠江会计师事务所中国注册会计师 : 杨文蔚 ( 特殊普通合伙 ) ( 项目合伙人 ) 中国注册会计师 : 关文源中国广州二〇一八年四月二十六日 38 / 114

39 二 财务报表 合并资产负债表 2017 年 12 月 31 日 编制单位 : 上海创兴资源开发股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 1 61,560, ,272, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 5 49, , 预付款项 6 3,181, , 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利 8 3,719, ,782, 其他应收款 9 34, 买入返售金融资产存货 10-16,824, 持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 , , 流动资产合计 69,139, ,279, 非流动资产 : 发放贷款和垫款可供出售金融资产 ,008, ,344, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 17 14,235, ,874, 投资性房地产固定资产 18 3, , 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 28 19,736, ,736, 其他非流动资产非流动资产合计 209,983, ,962, / 114

40 资产总计 279,122, ,241, 流动负债 : 短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 34 8,512, ,267, 预收款项 35 46, ,237, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 , , 应交税费 37 1,937, 应付利息应付股利其他应付款 40 9,164, ,087, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 43 76,942, ,601, 流动负债合计 97,482, ,418, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计 97,482, ,418, 所有者权益股本 ,373, ,373, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 ,207, ,170, 减 : 库存股 40 / 114

41 其他综合收益专项储备盈余公积 58 48,812, ,812, 一般风险准备未分配利润 ,752, ,532, 归属于母公司所有者权益合计 181,639, ,823, 少数股东权益所有者权益合计 181,639, ,823, 负债和所有者权益总计 279,122, ,241, 法定代表人 : 翟金水主管会计工作负责人 : 郑再杰会计机构负责人 : 郑再杰 母公司资产负债表 2017 年 12 月 31 日 编制单位 : 上海创兴资源开发股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 1,192, ,197, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项 55, 应收利息应收股利其他应收款 2 19,528, ,940, 存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 265, , 流动资产合计 20,986, ,197, 非流动资产 : 可供出售金融资产 176,008, ,344, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 3 75,020, ,000, 投资性房地产固定资产 2, , 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 开发支出 41 / 114

42 商誉长期待摊费用递延所得税资产 19,736, ,736, 其他非流动资产非流动资产合计 270,767, ,087, 资产总计 291,753, ,285, 流动负债 : 短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 3,093, ,150, 预收款项应付职工薪酬 194, , 应交税费 1, 应付利息应付股利其他应付款 18, , 持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 76,942, ,601, 流动负债合计 80,250, ,987, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计 80,250, ,987, 所有者权益 : 股本 425,373, ,373, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 114,160, ,041, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 48,812, ,812, 未分配利润 -376,842, ,929, / 114

43 所有者权益合计 211,503, ,298, 负债和所有者权益总计 291,753, ,285, 法定代表人 : 翟金水主管会计工作负责人 : 郑再杰会计机构负责人 : 郑再杰 合并利润表 2017 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 24,677, ,358, 其中 : 营业收入 60 24,677, ,358, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 35,033, ,996, 其中 : 营业成本 60 21,525, ,061, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 61 86, , 销售费用 , , 管理费用 63 11,123, ,040, 财务费用 , ,424, 资产减值损失 65 1,420, ,986, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 67 1,360, ,422, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 67 1,360, ,042, 资产处置收益 ( 损失以 - 号填列 ) 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其他收益三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -8,994, ,060, 加 : 营业外收入 , , 减 : 营业外支出 69 69,598, ,601, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -78,220, ,907, 减 : 所得税费用 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -78,220, ,908, ( 一 ) 按经营持续性分类 1. 持续经营净利润 ( 净亏损以 - 号 -78,220, ,908, 填列 ) 2. 终止经营净利润 ( 净亏损以 - 号 43 / 114

44 填列 ) ( 二 ) 按所有权归属分类 1. 少数股东损益 2. 归属于母公司股东的净利润 -78,220, ,908, 六 其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 -78,220, ,908, 归属于母公司所有者的综合收益总额 -78,220, ,908, 归属于少数股东的综合收益总额八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :0 元, 上期被合并方实现的净利润为 :0 元 法定代表人 : 翟金水主管会计工作负责人 : 郑再杰会计机构负责人 : 郑再杰 母公司利润表 2017 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入减 : 营业成本税金及附加销售费用管理费用 9,490, ,613, 财务费用 -81, ,217, 资产减值损失 -11,835, ,774, / 114

45 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 5-411,234.7 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 资产处置收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其他收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 2,426, ,194, 加 : 营业外收入 258, , 减 : 营业外支出 69,598, ,601, 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -66,913, ,041, 减 : 所得税费用四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -66,913, ,041, ( 一 ) 持续经营净利润 ( 净亏损以 - -66,913, ,041, 号填列 ) ( 二 ) 终止经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 -66,913, ,041, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 翟金水主管会计工作负责人 : 郑再杰会计机构负责人 : 郑再杰 合并现金流量表 2017 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 45 / 114

46 销售商品 提供劳务收到的现金 24,684, ,344, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 , , 经营活动现金流入小计 25,069, ,747, 购买商品 接受劳务支付的现金 25,349, ,665, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 3,054, ,072, 支付的各项税费 86, , 支付其他与经营活动有关的现金 72 8,857, ,709, 经营活动现金流出小计 37,348, ,213, 经营活动产生的现金流量净额 73-12,279, ,533, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 - 114,000, 取得投资收益收到的现金 - 550, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的 - 69, 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 72 24, 投资活动现金流入小计 24, ,620, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 114,000, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 72 2,602, ,000, 投资活动现金流出小计 2,602, ,000, 投资活动产生的现金流量净额 -2,577, ,379, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收 到的现金 46 / 114

47 取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 72 9,145, ,000, 筹资活动现金流入小计 9,145, ,000, 偿还债务支付的现金分配股利 利润或偿付利息支付的现金其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金 72 3,000, ,011, 筹资活动现金流出小计 3,000, ,011, 筹资活动产生的现金流量净额 6,145, , 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 73-8,711, ,142, 加 : 期初现金及现金等价物余额 73 70,272, ,129, 六 期末现金及现金等价物余额 73 61,560, ,272, 法定代表人 : 翟金水主管会计工作负责人 : 郑再杰会计机构负责人 : 郑再杰 母公司现金流量表 2017 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 10,690, , 经营活动现金流入小计 10,690, , 购买商品 接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金 1,604, ,407, 支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 8,468, ,497, 经营活动现金流出小计 10,073, ,905, 经营活动产生的现金流量净额 616, ,672, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 - 76,000, 取得投资收益收到的现金 - 411, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的 - 10,000, 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 - 86,411, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 45,000, ,000, / 114

48 取得子公司及其他营业单位支付的 20, 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 2,602, ,464, 投资活动现金流出小计 47,622, ,464, 投资活动产生的现金流量净额 -47,622, ,052, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 - 100,000, 筹资活动现金流入小计 - 100,000, 偿还债务支付的现金分配股利 利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金 - 100,011, 筹资活动现金流出小计 - 100,011, 筹资活动产生的现金流量净额 - -11, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 -47,005, ,737, 加 : 期初现金及现金等价物余额 48,197, ,934, 六 期末现金及现金等价物余额 1,192, ,197, 法定代表人 : 翟金水主管会计工作负责人 : 郑再杰会计机构负责人 : 郑再杰 48 / 114

49 项目 一 上年期末余额 股本 优先股 其他权益工具 永续债 其他 资本公积 合并所有者权益变动表 2017 年 1 12 月 归属于母公司所有者权益 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 本期 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 425,373, ,170, ,812, ,532, ,823, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 425,373, ,170, ,812, ,532, ,823, 三 本期增减变动金额 ( 减少 - 2,036, ,220, ,184, 以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 -78,220, ,220, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 49 / 114

50 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 2,036, ,036, 四 本期期末余额 425,373, ,207, ,812, ,752, ,639, 项目 股本 优先股 其他权益工具 永续债 其他 资本公积 归属于母公司所有者权益 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 上期 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 425,373, ,432, ,812, ,623, ,993, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 425,373, ,432, ,812, ,623, ,993, 三 本期增减变动金额 ( 减少 - 1,738, ,908, ,170, 以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 -127,908, ,908, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 50 / 114

51 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 - 1,738, ,738, 四 本期期末余额 425,373, ,170, ,812, ,532, ,823, 法定代表人 : 翟金水主管会计工作负责人 : 郑再杰会计机构负责人 : 郑再杰 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 母公司所有者权益变动表 2017 年 1 12 月 资本公积 本期 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年期末余额 425,373, ,041, ,812, ,929, ,298, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 425,373, ,041, ,812, ,929, ,298, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) - 118, ,913, ,794, / 114

52 ( 一 ) 综合收益总额 ,913, ,913, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 - 118, , 四 本期期末余额 425,373, ,160, ,812, ,842, ,503, 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 上期 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年期末余额 425,373, ,555, ,812, ,887, ,853, 加 : 会计政策变更前期差错更正 其他 52 / 114

53 二 本年期初余额 425,373, ,555, ,812, ,887, ,853, 三 本期增减变动金额 ( 减少 - 1,486, ,041, ,555, 以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 -124,041, ,041, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 - 1,486, ,486, 四 本期期末余额 425,373, ,041, ,812, ,929, ,298, 法定代表人 : 翟金水主管会计工作负责人 : 郑再杰会计机构负责人 : 郑再杰 53 / 114

54 三 公司基本情况 1. 公司概况 (1) 公司注册地和总部地址上海市浦东新区康桥路 1388 号三楼 A (2) 公司注册资本人民币 42, 万元 (3) 业务性质和主要经营活动公司经营范围 : 矿业投资 实业投资, 从事货物及技术的进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2. 合并财务报表范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定 ; 本报告期内, 本公司合并财务报表范围如下 : 单位名称子公司类型级次以下简称 上海岳衡建筑工程有限公司全资子公司二级岳衡建筑 桑日县金冠矿业有限公司全资子公司二级桑日金冠 上海利久国际贸易有限公司全资子公司二级利久国贸 上海睿贯投资发展有限公司全资子公司二级睿贯投资 上海昱冠资产管理有限公司全资子公司二级昱冠资管 上海筑闳建设工程有限公司全资子公司二级筑闳建设 上海喜鼎建设工程有限公司全资子公司二级喜鼎建设 本期合并报表范围变化情况参见附注八 合并范围的变更 ; 本公司在上述子公司的权益情况详见本附注九 在其他主体中的权益 四 财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部 2006 年颁布的 企业会计准则 2014 年新颁布或修订的相关会计准则和中国证监会发布的 2014 年修订的 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 有关财务报表及其附注的披露要求, 并基于以下所述主要会计政策 会计估计进行编制 2. 持续经营 2016 年度和 2017 年度归属于母公司股东的净利润分别为 -12, 万元和 -7, 万元, 已连续两年亏损 ; 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司累计未分配利润为 -43, 万元, 流动资产低于流动负债 2, 万元且净资产账面价值已低于股本, 这些情况表明存在可能导致对创兴资源持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性 为保证公司的持续经营能力, 公司管理层采取各种措施以改善公司的财务状况, 包括但不限于 : (1) 获取控股股东厦门百汇兴投资有限公司之母公司及其关联单位的财务支持 厦门百汇兴投资有限公司之母公司上海百汇星融投资控股有限公司及其子公司上海振龙房地产开发有限公司已经出具书面承诺, 承诺在本财务报告日起一年内, 在必要的时候向创兴资源提供财务支持, 包 54 / 114

55 括但不限于 :1 通过上海振龙房地产开发有限公司向创兴资源发放现金股利 ;2 对创兴资源提供资金以解决营运资金问题 (2) 截止本财务报告批准报出日, 投资者索赔诉讼尚未终结, 其结果具有不确定性 公司将尽最大努力积极应对, 运用法律手段严格捍卫公司合法权益, 保护公司股东的权益 (3) 公司将大力推进主营业务的开展 子公司筑闳建设和喜鼎建设分别拥有建筑工程施工总承包二级资质和建筑装修装饰工程专业承包二级, 未来的一年内, 将承接包括土建 安装 室外工程 装饰装修以及 BIM 建模等业务, 为上市公司带来经营收益以及现金流 (4) 公司还可以通过出售部分持有的参股公司股权以改善了公司资产负债结构 本公司管理层认为, 采取上述措施后, 公司自本报告期末 12 个月内具备持续经营能力, 运用持续经营假设编制财务报告是恰当的 五 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示 : 本公司及各子公司根据实际经营特点, 依据相关企业会计准则的规定, 对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计, 详见本附注五 27 收入 各项描述 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司根据实际发生的交易和事项, 遵循 企业会计准则 基本准则 各项具体会计准则及解释的规定进行确认和计量, 并在此基础上编制财务报表, 真实 完整地反映了公司的财务状况 经营成果 股东权益变动和现金流量等有关信息 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 3. 营业周期 本公司以 12 个月为一个营业周期, 并以其作为资产和负债的流动性划分标准 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并, 是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项 企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并 (1) 同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制, 且该控制并非暂时性的, 为同一控制下的企业合并 在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方, 参与合并的其他企业为被合并方 同一控制下的企业合并, 并以支付现金 转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的, 在合并日按取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本, 为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益 长期股权投资投资成本与支付的现金 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额, 应当调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 (2) 非同一控制下企业合并 55 / 114

56 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制, 为非同一控制下的企业合并 在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方, 参与合并的其他企业为被合并方 购买日, 是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期 对于非同一控制下的企业合并, 合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值, 为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用, 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本, 购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的, 相应调整合并商誉 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 首先对取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核, 复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益 6. 合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围 本公司合并财务报表按照 企业会计准则第 33 号 - 合并财务报表 及相关规定的要求编制, 合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销 子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的, 在编制合并财务报表时, 按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整 对于非同一控制下企业合并取得的子公司, 在编制合并财务报表时, 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整 ; 对于同一控制下企业合并取得的子公司, 视同该企业合并于合并当期的年初已经发生, 从合并当期的年初起将其资产 负债 经营成果和现金流量纳入合并财务报表 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排, 分为共同经营和合营企业 当公司为共同经营的合营方时, 确认与共同经营利益份额相关的下列项目 : (1) 确认单独所持有的资产, 以及按持有份额确认共同持有的资产 ; (2) 确认单独所承担的负债, 以及按持有份额确认共同承担的负债 ; (3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入 ; (4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入 ; (5) 确认单独所发生的费用, 以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用 当公司为合营企业的合营方时, 将对合营企业的投资确认为长期股权投资, 并按照本财务报表附注长期股权投资所述方法进行核算 8. 现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物, 是指企业持有的期限短 ( 一般指从购买日起三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知金额现金 价值变动风险很小的投资 9. 外币业务和外币报表折算 公司对发生的非本位币经济业务按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为本位币记账 ; 月终对外币的货币项目余额按期末中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调整, 按照期末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额作为 财务费用 - 汇兑 56 / 114

57 损益 计入当期损益 ; 属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益, 按照借款费用资本化的原则进行处理 在编制合并财务报表时, 香港及境外子公司的外币财务报表已折算为人民币财务报表 外币财务报表的折算方法为 : (1) 资产负债表中的货币性项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算, 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量, 以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额, 作为公允价值变动 ( 含汇率变动 ) 处理, 计入当期损益或确认为其他综合收益 (2) 利润表中的收入和费用项目, 采用当期平均汇率折算 按照上述 (1) (2) 折算产生的外币财务报表折算差额, 在资产负债表中股东权益项目下的 其他综合收益 列示 10. 金融工具 金融工具包括金融资产 金融负债和权益工具 (1) 金融工具的分类金融资产和金融负债于初始确认时分类为 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 ; 持有至到期投资 ; 应收款项 ; 可供出售金融资产 ; 其他金融负债等 (2) 金融工具的确认依据和计量方法 1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ( 金融负债 ) 取得时以公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 作为初始确认金额, 相关的交易费用计入当期损益 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益, 期末将公允价值变动计入当期损益 处置时, 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益, 同时调整公允价值变动损益 2 持有至到期投资取得时按公允价值 ( 扣除已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入, 计入投资收益 实际利率在取得时确定, 在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变 处置时, 将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 3 应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权, 以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权, 包括应收账款 其他应收款等, 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额 ; 具有融资性质的, 按其现值进行初始确认 收回或处置时, 将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益 4 可供出售金融资产取得时按公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益 期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益 但是, 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产, 按照成本计量 处置时, 将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额, 计入投资损益 ; 同时, 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出, 计入投资损益 5 其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 采用摊余成本进行后续计量 (3) 金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时, 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方, 则终止确认该金融资产 ; 如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 则不终止确认该金融资产 57 / 114

58 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时, 采用实质重于形式的原则 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将下列两项金额的差额计入当期损益 : 1 转移金融资产的账面价值 ; 2 因转移而收到的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益 : 1 止确认部分的账面价值 ; 2 终止确认部分的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产转移不满足终止确认条件的, 继续确认该金融资产, 所收到的对价确认为一项金融负债 (4) 金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的, 则终止确认该金融负债或其一部分 ; 本公司若与债权人签定协议, 以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的, 则终止确认现存金融负债, 并同时确认新金融负债 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的, 则终止确认现存金融负债或其一部分, 同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债 金融负债全部或部分终止确认时, 终止确认的金融负债账面价值与支付对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 本公司若回购部分金融负债的, 在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值, 将该金融负债整体的账面价值进行分配 分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 (5) 金融资产和金融负债公允价值的确定方法存在活跃市场的金融工具, 以活跃市场中的报价确定其公允价值 不存在活跃市场的金融工具, 采用估值技术确定其公允价值 在估值时, 本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术, 选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值, 并优先使用相关可观察输入值 只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下, 才使用不可观察输入值 (6) 金融资产 ( 不含应收款项 ) 减值准备计提除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外, 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查, 如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的, 计提减值准备 1 可供出售金融资产的减值准备期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降, 或在综合考虑各种相关因素后, 预期这种下降趋势属于非暂时性的, 就认定其已发生减值, 将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出, 确认减值损失 对于已确认减值损失的可供出售债务工具, 在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的, 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益 可供出售权益工具投资发生的减值损失, 不得通过损益转回 2 持有至到期投资的减值准备 : 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理 11. 应收款项 (1). 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 除对列入合并范围内母子公司之间应收款项或有确凿证据表明不存在减值的应收款项不计提坏账准备之外, 本公司将单项金额超过 100 万的应收账款和单项金额超过 / 114

59 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 万的其他应收款 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 单独进行减值测试, 计提坏账准备 单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项, 以账龄为信用风险组合计提坏账准备 (2). 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 : 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 ( 账龄分析法 余额百分比法 其他方法 ) 确定组合的依据账龄组合相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 合并范围内关联方组合合并报表范围内的关联方往来应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法账龄组合账龄分析法 合并范围内关联方组合除有确凿证据表明存在减值外, 不计提坏账准备 组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的 账龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 1 年以内 ( 含 1 年 ) 5 5 其中 :1 年以内分项, 可添加行 1-2 年 年 年以上 3-4 年 年 年以上 组合中, 采用余额百分比法计提坏账准备的 组合中, 采用其他方法计提坏账准备的 (3). 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 : 单项计提坏账准备的理由有证据表明难以收回的款项, 存在特殊的回收风险 坏账准备的计提方法按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备, 计入当期损益 12. 存货 (1) 存货的分类存货分为 : 原材料 库存商品 发出商品 在产品 周转物资等 (2) 发出存货的计价方法存货发出时, 按照实际成本进行核算, 并采用加权平均法确定其实际成本 59 / 114

60 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 : 公司于每年中期期末及期末在对存货进行全面盘点的基础上, 对遭受损失, 全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货, 根据存货成本与可变现净值孰低计量 存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量, 但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关 具有相同或类似最终用途或目的, 且难以与其他项目分开计量, 可以合并计量成本与可变现净值 ; 对于数量繁多 单价较低的存货, 可以按照存货类别计量成本与可变现净值 可直接用于出售的存货, 其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定 ; 用于生产而持有的存货, 其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用和相关税费后的金额确定 ; 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货, 其可变现净值以合同价格为基础计算 ; 企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的, 超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算 对于存货因遭受毁损 全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因, 预计其成本不可收回的部分, 提取存货跌价准备 (4) 存货的盘存制度采用永续盘存制, 并且定期对存货进行盘点, 盘点结果如与账面记录不符, 根据管理权限报经批准后, 在年终结账前处理完毕, 计入当期损益 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 : 采用一次摊销法摊销 13. 持有待售资产 公司主要通过出售 ( 包括具有商业实质的非货币性资产交换, 下同 ) 而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的, 在满足下列条件时, 将其划分为持有待售类别 (1) 根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例, 在当前状况下即可立即出售 ; (2) 出售极可能发生, 即公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺, 预计出售将在一年内完成 有关规定要求相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的, 公司已经获得批准 14. 长期股权投资 (1) 长期股权投资的分类公司的长期股权投资包括对子公司的投资和对合营企业 联营企业的投资 (2) 投资成本的确定 1 同一控制下的企业合并形成的, 合并方以支付现金 转让非现金资产 承担债务或发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本 长期股权投资初始投资成本与支付的现金 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资, 在个别财务报表和合并财务报表中, 将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本 合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本, 与长期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 2 非同一控制下的企业合并形成的, 在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资, 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理 :1) 在个别财务报表中, 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和, 作为该项投资的初始投资成本 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的, 在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益 2) 在合并财务报表中, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的, 与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益 60 / 114