股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 创兴资源 上海创兴资源开发股份有限公司 2015 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人翟金水 主管会计工作负责人郑再杰及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 郑 再杰声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 根据广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2015 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 64,364, 元, 加上年初未分配利润 -290,988, 元, 扣除提取的法定盈余公积金 0 元 2015 年分配普通股现金股利 0 元 2015 年转作股本的普通股股利 0 元后, 本公司 2015 年末可供股东分配的利润为 -226,623, 元 鉴于公司 2015 年末可供股东分配的利润为负数, 根据 公司章程 的有关规定, 为保障公司未来发展的现金需要, 公司 2015 年度不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 请投 资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的风险因素, 敬请查阅 " 第四节管理层讨论与分析 " 中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容 1 / 103

2 目录 第一节 释义... 3 第二节 公司简介和主要财务指标... 3 第三节 公司业务概要... 7 第四节 管理层讨论与分析... 7 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 审计报告 第十二节 备查文件目录 / 103

3 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本公司 公司 创兴资源 指 上海创兴资源开发股份有限公司 神龙矿业 指 湖南神龙矿业有限公司 上海振龙 指 上海振龙房地产开发有限公司 上海岳衡 指 上海岳衡建筑工程有限公司 桑日金冠 指 桑日县金冠矿业有限公司 崇左稀土 指 中铝广西有色崇左稀土开发有限公司 厦门百汇兴 指 厦门百汇兴投资有限公司 厦门博纳 指 厦门博纳科技有限公司 大洋集团股份 指 厦门大洋集团股份有限公司 上交所 指 上海证券交易所 报告期 指 2015 年度 铁精粉 指 铁矿石经过破碎 磨碎 选矿等加工处理成的精矿粉 上海信元 指 上海信元拍卖有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的法定代表人 上海创兴资源开发股份有限公司创兴资源 SHANGHAI PROSOLAR RESOURCES DEVELOPMENT CO.,LTD 翟金水 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈海燕 连福汉 联系地址 上海市浦东新区康桥路 1388 号 上海市浦东新区康桥路 1388 号 电话 传真 电子信箱 cxkj_irm@126.com cxkj_irm@126.com 三 基本情况简介 公司注册地址 上海市浦东新区康桥路 1388 号 3 楼 A 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 上海市浦东新区康桥路 1388 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 无 电子信箱 dayang@public.xm.fj.cn 3 / 103

4 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 上海证券报 证券日报 证券时报 公司董秘办 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 创兴资源 厦门大洋 创兴科技 创兴置业 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 广东市东风东路 555 号粤海集团大厦 27 楼 签字会计师姓名 冼宏飞 关文源 名称 国信证券股份有限公司 办公地址 上海市浦东新区民生路 1199 弄 1 号 15 楼 签字的财务顾问 罗飞 王飞鸣 主办人姓名 持续督导的期间 公司出售神龙矿业 100% 股权事项完成之日 起,2017 年 12 月 31 日止 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 本期比上年 主要会计数据 2015 年 2014 年 同期增减 2013 年 (%) 营业收入 18,551, ,237, ,330, 归属于上市公司股东的净利润 64,364, ,202, 不适用 83,925, 归属于上市公司股东的扣除非不适用 -36,650, ,449, ,764, 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -28,208, , 不适用 -6,991, 年末 2014 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2013 年末 归属于上市公司股东的净资产 383,993, ,574, ,227,258, 总资产 403,257, ,138, ,106, 期末总股本 425,373, ,373, ,373,000 ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2015 年 2014 年 本期比上年同期增减 (%) 2013 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 0.25 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 / 103

5 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 不适用 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明不适用 增加 个百分点增加 个百分点 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况 九 2015 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 0 1,373, ,178, 归属于上市公司股东的净利润 -6,203, ,381, ,619, ,806, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -6,401, ,460, ,433, ,154, 经营活动产生的现金流量净额 -26,609, ,108, ,483, ,992, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2015 年金额 附注 ( 如适用 ) 2014 年金额 2013 年金额 非流动资产处置损益 139,342, ,392, ,181, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 5,290, , 外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 4,634, 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 5 / 103

6 辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的 各项资产减值准备 债务重组损益 7,308, 企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,047, , , 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -3,078, 注 1-1, ,870, 合计 147,814, ,438, ,028, 注 1: 本期处置神龙矿业 100% 股权, 合并层面处置收益 138,880, 元不影响所得税应纳税所 得额, 其所得税影响金额为 0 十一 采用公允价值计量的项目 不适用 6 / 103

7 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 报告期内, 公司将持有的湖南神龙矿业有限公司 ( 自 2014 年 7 月起持续停产 )100% 股权通过公开拍卖的方式出售, 退出铁矿石采选行业 为扭转公司主业停顿局面 盘活公司资产 提升公司盈利能力, 以保障公司持续经营发展, 公司全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司于 2015 年 8 月修改经营范围, 增加了房屋建设工程施工 建筑装修装饰建设工程施工 园林绿化工程等业务范围 经公司董事会 股东大会审议批准, 公司于报告期内与关联方上海振龙房地产开发有限公司签署了 空调采购合同 智能家居设计施工合同 软硬精装修施工合同 及 中央空调安装合同 等 4 个相关协议, 合同预算金额总计为 10,900 万元 公司主要通过上海岳衡开展建材贸易 建筑装修等业务 为促进公司建筑装修装饰业务的快速发展, 公司计划在董事会权限范围内收购并控股一家具有建筑装修装饰资质的公司 建材贸易行业和建筑装修行业市场集中度低, 竞争激烈, 公司刚涉足该行业, 现阶段客户相对稳定 单一, 行业影响力微弱 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期内, 根据公司董事会审议批准, 公司通过公开拍卖的方式出售公司所持有的湖南神龙矿业有限公司 100% 股权 ( 以下简称 标的资产 ) 标的资产由自然人李春晓于 2015 年 12 月 13 日以人民币一千元竞得, 李春晓与公司于同日签署了附生效条件的 股权转让协议 公司于 2015 年 12 月 31 日召开的 2015 年第四次临时股东大会审议通过了本次交易 公司于 2015 年 12 月 31 日与交易对方李春晓进行了标的资产的交割与交接, 并签署了 湖南神龙矿业有限公司交割及交接确认书 经祁东县工商行政管理局登记, 公司持有的神龙矿业 100% 股权已于 2015 年 12 月 31 日过户至交易对方李春晓名下 截至本报告期末, 公司不再持有神龙矿业股权 详细请查阅 " 第四节管理层讨论与分析 " 之 二报告期内主要经营情况 中 ( 六 ) 公司重大资产和股权出售 部分的内容 其中 : 境外资产 0( ), 占总资产的比例为 0% 三 报告期内核心竞争力分析 报告期内, 公司积极开展建材贸易 建筑装修等业务, 拓宽公司主营业务 提升公司盈利能力, 现阶段主要承接关联方上海振龙房地产开发有限公司外包的 亲水湾 - 雅颂 高层精装修住宅智能家居设计施工 软硬精装修 空调采购及安装等业务, 业务开展及资金回笼得到良好的保障 公司刚涉足建材贸易 建筑装修等业务领域, 公司将通过培养技术管理团队及外延式并购提高公司在该领域的专业性和竞争力 第四节 管理层讨论与分析 一 管理层讨论与分析 报告期内, 铁矿石价格继续下探寻底, 全球铁矿石主要参考指数 -- 普氏 62% 铁矿石指数由 2015 年初 美元 / 吨跌至 2015 年末的 美元 / 吨, 全年累计下跌 美元 / 吨, 跌幅为 39.21% 鉴于铁矿石行业低靡的局势仍在延续, 公司董事会在报告期初提出了 2015 年的主要工作目标为将对全资子公司湖南神龙矿业有限公司 ( 以下简称 神龙矿业 ) 采取包括但不限于重组 整体出售等处置措施以避免公司持续亏损, 并将结合公司的资产规模, 投资 并购有发展前景和盈 7 / 103

8 利潜力的项目, 提升公司的盈利能力 报告期内, 公司经营管理层认真贯彻落实董事会制定的战略部署, 在董事会的指导下重点围绕以下事项有序开展工作 : 年上半年, 公司管理层客观面对铁矿石行业持续低靡的不利影响, 对神龙矿业持续停产 暂停对其后续的重大投资性投入, 妥善协调安置员工 供应商等相关方 2 为改善公司财务状况 提升公司盈利能力和综合竞争力, 公司于 2015 年 7 月 15 日启动重大资产重组, 本次重组包括了出售资产和收购资产两个方面, 具体为 : (1) 本次重大资产重组出售的标的为湖南神龙矿业有限公司 100% 股权 报告期内, 根据公司董事会审议批准, 公司通过公开拍卖的方式出售公司所持有的湖南神龙矿业有限公司 100% 股权, 该股权由自然人李春晓于 2015 年 12 月 13 日以人民币一千元竞得 本次交易已经公司 2015 年第四次临时股东大会审议批准, 公司于 2015 年 12 月 31 日与交易对方李春晓进行了标的资产的交割与交接 详细请查阅 " 第四节管理层讨论与分析 " 之 二 报告期内主要经营情况 中 ( 六 ) 公司重大资产和股权出售 部分的内容 (2) 本次重大资产重组收购的标的为海南港澳资讯产业股份有限公司 ( 以下简称 港澳资讯 ) 100% 股权 公司于 2015 年 10 月 9 日与海南港澳资讯产业股份有限公司的股东上海弘扬投资管理有限公司 ( 以下简称 弘扬投资 ) 签订 关于海南港澳资讯产业股份有限公司之重大资产重组框架协议, 根据该框架协议, 公司拟以向港澳资讯所有股东发行股票的方式, 购买港澳资讯 100% 股份, 弘扬投资负责协调港澳资讯其他股东的一致立场 2015 年 11 月中旬, 根据弘扬投资的通知, 经与港澳资讯其他股东沟通, 弘扬投资与部分港澳资讯其他股东暂时未能就本公司提出的定价基准日 对价支付方式等事项达成一致, 预计不能按照本公司的时间要求如期推进重组港澳资讯事宜 经慎重考虑, 弘扬投资决定与本公司协商终止本次重大资产重组事项 公司因此终止本次收购事项 3 为扭转公司主业停顿局面 盘活公司资产 提升公司盈利能力, 以保障公司持续经营发展, 公司全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司于 2015 年 8 月修改经营范围, 增加了房屋建设工程施工 建筑装修装饰建设工程施工 园林绿化工程等业务范围 经公司董事会审议通过和公司股东大会审议批准, 公司于报告期内与关联方上海振龙房地产开发有限公司签署了 空调采购合同 智能家居设计施工合同 软硬精装修施工合同 及 中央空调安装合同 等 4 个相关协议, 合同预算金额总计为 10,900 万元 为促进公司建筑装修装饰业务的快速发展, 公司计划在董事会权限范围内收购并控股一家具有建筑装修装饰资质的公司 报告期内, 上海岳衡上述相关业务已陆续开展,2015 年度该业务实现营业收入 17,178, 元 二 报告期内主要经营情况 报告期内, 公司实现营业总收入 18,551, 元, 其中上海岳衡开展建材贸易实现营业收入 17,178, 元 神龙矿业库存铁精矿销售实现营业收入 1,373, 元, 较上年同期减少 %, 主要系原公司子公司神龙矿业停产所致 实现归属于母公司所有者的净利润约为 64,364, 元, 较上年同期扭亏为盈, 主要系公司于报告期内出售神龙矿业 100% 股权以及全额收回渤海信托 博盈投资定增集合资金信托计划优先份额本息实现投资收益所致 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 18,551, ,237, 营业成本 16,332, ,491, 销售费用 606, ,720, 管理费用 21,179, ,124, 财务费用 -1,984, ,441, / 103

9 经营活动产生的现金流量净额 -28,208, , 不适用 投资活动产生的现金流量净额 168,871, ,322, 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -234,902, ,363, , 研发支出 收入和成本分析 报告期内, 公司营业收入为 18,551, 元 营业成本为 16,332, 元分别同比减少 97.32% 98.31%, 主要是由于公司原全资子公司神龙矿业自 2014 年 7 月起持续停产所致 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 铁矿石行业增加 个 1,373, , 百分点贸易 17,178, ,346, 不适用不适用不适用主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 铁精粉销售增加 个 1,373, , 百分点 建筑材料销售 10,524, ,022, 不适用 不适用 不适用 软装饰材料销售 1,924, ,539, 不适用 不适用 不适用 智能家居及家电销售 4,729, ,783, 不适用 不适用 不适用 主营业务分地区情况 分地区营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 1,373, , 增加 个湖南地区百分点上海地区 17,178, ,346, 不适用不适用不适用 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明公司全资子公司上海岳衡于报告期内开展了建材贸易业务, 实现销售收入 17,178, 元, 上年同期无此类收入 (2). 产销量情况分析表 生产量比上销售量比上库存量比上主要产品生产量销售量库存量年增减 (%) 年增减 (%) 年增减 (%) 铁精粉销售 % % 产销量情况说明 9 / 103

10 本报告期内, 神龙矿业持续停产, 产品销售主要系仓库尾货清理销售 上海岳衡的建材贸易非公司自制品 (3). 成本分析表 分行业 成本构成项目 本期金额 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 铁矿石行业铁精粉 986, ,491, 贸易商品 15,346, 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 铁精粉销售 铁精粉 986, ,491, 建筑材料销售 商品 10,022, 软装饰材料销售 商品 1,539, 智能家居及家电销售 商品 3,783, 单位 : 元 情况说明 情况说明 成本分析其他情况说明 (1) 本报告期销售的铁精粉主要系仓库尾货清理销售 ;(2) 本报告期贸易商品均由公司采购, 无自制品 2. 费用 项目 报告期 上年同期 同比增减比例 销售费用 606, ,720, % 管理费用 21,179, ,124, % 财务费用 -1,984, ,441, % (1) 销售费用同比减少了 77.72%, 主要系本期湖南神龙矿业有限公司停产, 铁精粉销量同 比大幅减少所致 (2) 管理费用同比减少了 15.70%, 主要为神龙矿业停产, 职工薪酬支出减少所致 (3) 财务费用同比增加了 16.64%, 主要系公司于报告期内归还银行借款, 利息支出同比减 少, 以及利息收入增加所致 3. 研发投入 研发投入情况表 本期费用化研发投入 0 本期资本化研发投入 0 研发投入合计 0 研发投入总额占营业收入比例 (%) 0 公司研发人员的数量 0 10 / 103 单位 : 元

11 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 0 研发投入资本化的比重 (%) 0 4. 现金流 项目 报告期 上年同期 同比增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -28,208, , 不适用 投资活动产生的现金流量净额 168,871, ,322, 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -234,902, ,363, % 变动原因 : (1) 经营活动产生的现金流量净额同比大幅减少主要系公司支付的各项税费同比大幅增加所 致 (2) 投资活动产生的现金流量净额同比大幅增长, 主要系公司已于 2015 年 6 月 30 日全额收 回渤海信托 博盈投资定增集合资金信托计划优先份额本息所致 (3) 筹资活动产生的现金流量净额同比大幅减少, 主要系公司归还银行借款所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 项目 2015 年度 2014 年度 金额占利润总额比例金额占利润总额比例 营业收入 18,551, % 51,237, 不适用 投资收益 161,377, % -13,691, 不适用 资产减值损失 83,605, % 314,899, 不适用 营业利润 60,145, % -377,361, 不适用 营业外收支净额 12,012, % -19,436, 不适用 利润总额 72,157, % -396,797, 不适用 利润构成与上年同期相比发生重大变化的主要原因 : 1 营业收入占利润总额比例与上年同期相比减少, 主要系神龙矿业持续停产,2015 年度铁精粉销售收入相应同比大幅减少所致 2 投资收益占利润总额比例与上年同期相比大幅增加, 主要系报告期内出售神龙矿业 100% 股权以及全额收回渤海信托 博盈投资定增集合资金信托计划优先份额本息实现投资收益所致 3 资产减值损失占利润总额比例与上年度相比大幅减少, 主要系神龙矿业持续停产, 本公司已于上年同期根据会计准则的有关规定对神龙矿业采矿权及库存铁精粉计提减值准备所致 ( 三 ) 资产 负债情况分析 资产及负债状况 单位 : 元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 情况说明 11 / 103

12 货币资金 66,129, ,020, 主要系公司归还银行借款所致 应收票据 - - 1,400, 系公司用银行汇票支付工程款所致 应收账款 88, ,598, 主要系上海岳衡收到赊销的铁精粉货款所致 应收股利 5,313, 不适用 主要系参股子公司崇左稀土股东大会通过了现金分红方案, 公司尚未全款收到相应的股利款所致 主要系神龙矿业严重资不抵债, 其他应公司对应收神龙矿业全部债权预 95, , 收款计全部无法收回, 对其全额计提 减值所致 存货 - - 6,580, 主要系公司出售神龙矿业 100% 股权相应转出所致 其他流动资产 流动资产合计 长期股权投资 116, ,005, ,805, ,871, ,144, ,348, 固定资产 12, ,628, 在建工程 , 无形资产 - - 8,779, 递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 19,736, ,730, ,454, ,452, ,267, 资产总计 403,257, ,138, / 103 主要系公司全额收回渤海信托 博盈投资定增集合资金信托计划优先份额本息所致 主要系货币资金和其他流动资产减少所致 主要系公司权益法确认崇左稀土投资损益及崇左稀土分红款未全额收到所致 主要系报告期内公司根据经营情况对神龙矿业资产组追加计提减值准备, 及因出售神龙矿业 100% 股权而相应转出所致 主要系公司出售神龙矿业 100% 股权相应转出所致 主要系公司出售神龙矿业 100% 股权相应转出所致 主要系公司出售神龙矿业 100% 股权相应转出所致 主要系公司出售神龙矿业 100% 股权相应转出所致 主要系固定资产和其他非流动资产减少所致 主要系出售神龙矿业 100% 股权, 相应转出神龙矿业相关资产所致 短期借款 ,000, 归还银行借款所致 主要系公司出售神龙矿业 100% 股应付账款 4,551, ,684, 权相应转出所致 预收款项 4,520, , ,534. 主要系上海岳衡收到建材贸易预 07 付款项所致 应付职工主要系支付神龙矿业员工离职安 184, ,864, 薪酬置费用所致 应交税费 ,660, 主要系公司缴纳税款所致 主要系公司归还其他应付款所其他应付款 9,257, ,807, 致

13 一年内到期的非流动负债 ,000, 主要系公司归还银行借款所致 其他流动负主要系预提投资者损失赔偿及相 750, 不适用债关费用所致 流动负债主要系公司归还银行借款和往来 19,263, ,064, 合计款所致 长期应付款 ,500, 主要系公司出售神龙矿业 100% 股权相应转出所致 非流动负债合计 ,500, 长期应付款减少所致 负债合计 19,263, ,564, 主要系公司偿还借款及出售神龙矿业 100% 股权相应转出所致 专项储备 ,851, 主要系公司出售神龙矿业 100% 股权相应转出所致 未分配利润 -226,623, ,988, 公司本报告期盈利所致 归属于母公 司所有者权益合计 383,993, ,574, 公司本报告期盈利所致 ( 四 ) 行业经营性信息分析 见 第三节 公司业务概要 的 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 公司长期股权投资本报告期末金额为 135,144, 元, 较本报告期初减少 11.87% 报告期内, 公司根据第六届董事会第 5 次会议决议审议通过的 关于设立并购基金的议案, 成立了上海昱冠资产管理有限公司公司, 注册资本为 1000 万元 (1) 重大的股权投资不适用 (2) 重大的非股权投资不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产不适用 ( 六 ) 重大资产和股权出售 公司于 2015 年 7 月 15 日停牌并启动重大资产重组 2015 年 11 月 15 日, 公司召开第六届董事会第十四次会议, 审议通过了 关于公司重大资产出售事宜的议案 关于审议 < 重大资产出售预案 > 及摘要的议案 等与本次交易相关的议案, 公司委托上海信元拍卖有限公司将公司所持有的湖南神龙矿业有限公司 100% 股权 ( 以下简称 标的资产 ) 通过公开拍卖的方式出售 根据中联评估出具的评估报告, 以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日, 本次出售资产的总资产评估值为 17, 万元, 总负债评估值为 43, 万元, 净资产评估值为 -25, 万元 为了维护上市公司利益, 上市公司结合市场调研情况, 以该评估结果作为参考依据, 设定拍卖底价为 50 万元 13 / 103

14 应本公司委托, 上海信元于 2015 年 12 月 2 日在浦东新区商城路 660 号 12 楼 ( 上海信元拍卖厅 ) 举行上述标的资产的第一次拍卖会, 本次拍卖会因无人应价而流拍 2015 年 12 月 2 日, 公司召开第六届董事会第十五次会议, 审议通过了 关于再次委托上海信元拍卖有限公司拍卖湖南神龙矿业有限公司 100% 股权的议案 和 关于调整湖南神龙矿业有限公司 100% 股权拍卖底价的议案 等议案 同意公司再次委托上海信元拍卖有限公司拍卖湖南神龙矿业有限公司 100% 股权, 同意调整湖南神龙矿业有限公司 100% 股权拍卖底价, 由 50 万元调整为 1 元 应本公司委托, 上海信元于 2015 年 12 月 13 日上午在浦东新区商城路 660 号 12 楼 ( 上海信元拍卖厅 ) 举行关于上述标的资产的第二次股权拍卖会 自然人李春晓先生以人民币一千元竞得上述标的资产 同日, 公司与交易对方李春晓签署了附生效条件的 股权转让协议 2015 年 12 月 15 日, 公司召开第六届董事会第十六次会议, 审议通过本次交易的正式方案及相关议案 ;2015 年 12 月 31 日, 公司召开 2015 年第四次临时股东大会, 审议批准本次交易的正式方案及相关议案 2015 年 12 月 31 日, 创兴资源与李春晓进行了标的资产的交割与交接, 并签署了 湖南神龙矿业有限公司交割及交接确认书 根据该确认书, 双方约定 股权转让协议 项下的交割日为 2015 年 12 月 31 日, 自交割日之日起, 李春晓享有并承担神龙矿业项下的法定权利和法定义务, 创兴资源不再享有和承担该等权利和义务, 神龙矿业项下的法定权利和法定义务将根据 中华人民共和国公司法 等法律法规和神龙矿业章程等文件的规定确定 创兴资源与李春晓于同日办理了神龙矿业证照 印章 资料和文件的交付, 李春晓确认创兴资源已经按照 股权转让协议 约定完成了全部交付义务 经祁东县工商行政管理局登记, 公司持有的神龙矿业 100% 股权已于 2015 年 12 月 31 日过户至交易对方李春晓名下 详细请查阅 2015 年 11 月 16 日至 2016 年 1 月 22 日期间公司就本次重大资产出售事项在 上海证券报 证券日报 证券时报 及上海证券交易所网站 ( 刊载的重大资产重组预案 重大资产重组草案 重大资产重组实施结果公告 独立第三方中介机构出具的报告 ( 包括财务顾问核查意见 审计报告 评估报告 法律意见书 ) 公司董事会相关决议公告及相关进展公告 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 (1) 主要控股公司的经营情况及业绩 单位 : 万元币种 : 人民币 公司名称 主要产品注册报告期末报告期末 2015 年度 2015 年度 2015 年度或服务资本总资产净资产营业总收入营业利润净利润 上海岳衡建筑工金属矿销售 实业投资 程有限公司货物技术进出口 3,000 2, , , , , 桑日县金冠矿业矿业投资 矿产品的科研有限公司与销售 有色金属的销售 3,000 13, , , , 上海利久国际贸易有限公司 进出口业务, 投资管理 1,000 1, 上海睿贯投资发进出口业务, 实业投资, 展有限公司咨询业务 1,000 1, 上海圣信投资管投资管理, 投资咨询, 资理有限公司产管理 1, 上海昱冠资产管理有限公司 资产管理 1,000 1, , 公司名称 (2) 主要参股公司的经营情况及业绩 主要产品或服务 注册资本 报告期末总资产 14 / 103 报告期末净资产 单位 : 万元币种 : 人民币 2015 年度 2015 年度 2015 年 营业总收入 营业利润 度净利润 上海振龙房地产开发有限公司 商品房开发销售 67, , , , , 中铝广西有色崇左稀 稀土开采, 稀土矿业权投 6,800 20, , , ,511.37

15 土开发有限公司上海夏宫房地产开发有限公司 资 稀土矿业股权投资 商品房开发销售 2,500 4, , 注 : 中铝广西有色崇左稀土开发有限公司相关财务数据引自其 2015 年度审计报告, 上海振龙房地产开发有限公司 上海夏宫房地产开发有限公司相关财务数据未经审计 报告期内无投资收益对公司净利润影响达到 10% 以上参股子公司的情况 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 不适用 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 建材贸易 建筑装修装饰行业进入壁垒较低, 市场竞争激烈 随着我国新型城镇化进程不断深入, 给建材贸易 建筑装修装饰行业带来较大的发展空间和机遇, 行业与互联网的融合愈演愈烈, 智能建筑和家居逐渐成为行业发展方向 公司现刚刚涉足该领域, 专业性不足 市场影响力微弱, 立足于扎实做好存量业务, 不断积累技术与管理经验, 徐图发展 ( 二 ) 公司发展战略 盘活公司资产, 扎实做好建材贸易 建筑装修等经营业务, 保障公司持续经营与发展 依托资本市场优势, 结合公司现阶段的资产规模 运营管理经验, 投资 并购有发展前景和盈利潜力的项目, 提升公司的盈利能力, 促进公司多元化发展 ( 三 ) 经营计划 2016 年, 公司经营管理团队将在董事会的领导下, 重点做好以下几项工作 :(1) 按协议进度约定, 扎实做好承接的 亲水湾 - 雅颂 高层精装修住宅建材贸易 建筑装修业务,2016 年度计划实现营业收入约为 1.2 亿元 (2) 在资金管理上将继续做好总量控制与调节, 确保公司各项业务运营的资金需求 (3) 审慎甄选投资项目, 培育新的收入 利润增长点 ( 四 ) 可能面对的风险 1 市场或业务经营风险剥离铁矿石业务后, 公司主要通过上海岳衡开展建材贸易 建筑装修等业务, 现阶段目标客户相对稳定单一 业务规模偏小, 对市场大幅波动的抗风险能力偏弱 公司在保障建材贸易 建筑装修等业务稳定开展的同时, 将继续积极寻求并购有发展前景和盈利潜力的项目, 以实现公司的持续稳定发展 2 财务风险公司已于 2015 年 12 月 31 日与交易对方李春晓进行了神龙矿业 100% 股权的交割与交接, 避免了公司持续亏损 公司目前财务状况良好, 无重大到期未清偿债务 3 管理风险公司刚涉足建材贸易 建筑装修等业务, 专业性 管理经验有待提升, 无法完全避免因此对公司生产经营产生不利影响, 公司将通过培养和吸收行业优秀人才, 提高公司运营管理能力 四 公司因不适用准则规定或特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 15 / 103

16 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 根据中国证监会 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定 的要求, 公司第四届董事会第 7 次会议及 2008 年度股东大会审议通过了 关于修改公司章程的议案, 对公司利润分配及现金分红政策进行修订 根据中国证监会 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 以及上海证券交易所 上市公司现金分红指引 等相关规定, 为了进一步规范公司行为, 增强公司现金分红的透明度, 维护公司全体股东的合法权益, 公司第五届董事会第 24 次会议及 2013 年度股东大会审议通过了 关于修订公司章程的议案, 公司对 公司章程 中利润分配相关条款再次进行修订, 具体修订内容详见公司于 2014 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站 及 上海证券报 证券日报 证券时报 上披露的关于修订公司章程的公告 ( 临 号 ) ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 占合并报表中分红年度合并报表归属于上市公中归属于上市公司司股东的净利股东的净利润润的比率 (%) 2015 年 ,364, 年 ,202, 年 ,088,400 83,925, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 不适用 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 承诺背景 其他承诺 ( 一 ) 公司 股东 实际控制人 收购人 董事 监事 高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺类型 其他 承诺方 厦门百汇兴投资有限公司 承诺内容 公司控股股东厦门百汇兴投资有限公司计划通过上海证券交易所交易系统买入方式增持本公司股份, 彰显了公司控股股东对本公司持续稳定发展的信心, 不会损害公司广大中小股东利益, 该计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件 承诺时间及期限 于 2014 年 5 月 22 日作出承诺, 于承诺日期起 12 个月内完成该承诺的履行 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 是是 / / 16 / 103

17 其他承诺 其他陈冠全 为支持本公司战略转型, 公司实际控制人本人及其所控制的企业将为本公司未来收购兼并 重组转型提供必要 力所能及的支持 于 2014 年 5 月 22 日作出承诺, 无履行期限 否是 / / ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 不适用 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 五 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 68 境内会计师事务所审计年限 15 年 名称报酬广东正中珠江会计师事务所 30 内部控制审计会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 财务顾问国信证券股份有限公司 250 注 : 国信证券股份有限公司系公司 2015 年重大资产出售事项财务顾问 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明不适用 六 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 不适用 七 破产重整相关事项 17 / 103

18 八 重大诉讼 仲裁事项 ( 一 ) 诉讼 仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 不适用 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 ( 三 ) 其他说明 本公司于 2014 年 3 月 27 日收到中国证券监督管理委员会 调查通知书 ( 稽查局调查调字 1673 号 ), 因公司涉嫌违反 中华人民共和国证券法 及相关法规, 根据 中华人民共和国证券法 的有关规定, 中国证券监督管理委员会决定对公司立案稽查 2015 年 6 月 18 日, 公司收到中国证券监督管理委员会 行政处罚事先告知书 ( 处罚字 [2015]20 号 ), 详细见公司已于 2015 年 6 月 19 日在 上海证券报 证券日报 证券时报 和上海证券交易所网站披露的相关公告 ( 公告编号 : 临 号 ) 2015 年 8 月 17 日, 公司收到 中国证券监督管理委员会行政处罚决定书 ([2015]25 号 ), 对公司作出了处罚, 详细见公司已于 2015 年 8 月 18 日在 上海证券报 证券日报 证券时报 和上海证券交易所网站披露的相关公告 ( 公告编号 : 临 号 ) 公司已缴纳相应的罚款 2015 年 9 月至 12 月, 有本公司股票投资者认为其投资损失与公司信息披露违规事实存在因果关系, 向上海市第一中级人民法院提起诉讼, 诉求公司赔偿投资损失约计 250 万元 截至本期末, 上述诉讼尚未判决, 其结果具有不确定性 公司以最近可利用的信息为基础, 估计很可能承担的赔偿和诉讼费金额共计 75 万元, 确认为其他流动负债 2016 年 3 月 2 日, 法院驳回了原告之一张某要求本公司赔偿其投资损失 3, 元的诉讼请求 2016 年 3 月, 有本公司股票投资者李某认为其投资损失与公司信息披露违规事实存在因果关系, 向上海市第一中级人民法院提起诉讼, 诉求公司赔偿投资损失 1, 万元 截至本财务报告批准报出日, 该诉讼尚未判决, 其结果具有不确定性 公司以其举证的材料以及其他最近可利用的信息为基础, 经过审慎评估, 预计其诉讼请求很可能被法院驳回, 公司很可能无需承担赔偿责任 九 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 2014 年 3 月 27 日, 公司收到中国证监会 调查通知书 ( 稽查局调查通字 1673 号 ), 因公司涉嫌违反 中华人民共和国证券法 及相关法规, 根据 中华人民共和国证券法 的有关规定, 中国证监会决定对公司立案调查 2015 年 6 月 18 日, 公司收到中国证监会 行政处罚事先告知书 ( 处罚字 [2015]20 号 ) 2015 年 8 月 17 日, 公司收到中国证监会 行政处罚决定书 ([2015]25 号 ), 对公司信息披露违法违规行为的当事人进行行政处罚 具体处罚决定如下 : 一 对创兴资源给予警告, 并处以 30 万元罚款 ; 二 对陈冠全 周清松 黄福生给予警告, 并分别处以 10 万元罚款 ; 三 对刘正兵 汪月祥 毕凤仙 佟鑫 苏新龙 李晓玲给予警告, 并分别处以 5 万元罚款 公司原董事刘正兵 董事会秘书李晓玲因工作变动原因先后于 2013 年离任 ; 公司原独立董事佟鑫任期于 2014 年 6 月 30 日到期, 因换届选举不再担任独立董事 2015 年 6 月 24 日, 公司第六届董事会董事长黄福生 董事陈冠全和周清松 独立董事毕凤仙和汪月祥向公司提请辞去董事及其在公司董事会专业委员会的相关职务 同日, 公司第六届监事会监事苏新龙向公司提请辞去监事职务 2015 年 7 月 10 日, 公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了 关于改选公司董事会非独立董事的议案 关于改选公司董事会独立董事的议案 关于改选公司监事会监事的议案, 18 / 103

19 翟金水 阙江阳 郑再杰当选为公司第六届董事会董事, 顾建生 叶峰当选为公司第六届董事会独立董事, 陈小红 周国强当选为公司第六届监事会监事 截至本报告书签署日, 上市公司及相关人员已经缴纳了上述罚款, 相关责任人员均已辞职 ; 公司及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形, 未受到行政处罚或者刑事处罚 十 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内, 公司及其控股股东 实际控制人不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等情况 十一 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 十二 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项不适用 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 经上海创兴资源开发股份有限公司第六届董事会第 10 次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通过, 本公司全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司于 2015 年 10 月 16 日与关联方上海振龙房地产开发有限公司就外包其 亲水湾 - 雅颂 高层精装修住宅的智能家居设计施工 软硬精装修 空调采购及安装等业务签署了 空调采购合同 智能家居设计施工合同 软硬精装修施工合同 及 中央空调安装合同 等 4 个相关协议 详细见公司于 2015 年 9 月 30 日 2015 年 10 月 16 日刊载在 上海证券报 证券时报 证券日报 和上海证券交易所网站 ( 的相关公告 经上海创兴资源开发股份有限公司第六届董事会第 13 次会议和 2015 年第三次临时股东大会审议通过, 为便于上述合同约定的相关业务的顺利开展, 对上述协议中的 智能家居设计施工合同 软硬精装修施工合同 和 中央空调安装合同 部分条款进行修订 详细见公司于 2015 年 11 月 10 日 2015 年 11 月 27 日刊载在 上海证券报 证券时报 证券日报 和上海证券交易所网站 ( 的相关公告 上述关联交易所合同预算金额总计为 10,900 万元, 截至本报告期末, 已实际履行的金额为 万元 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项不适用 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项不适用 3 临时公告未披露的事项 19 / 103

20 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 不适用 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项不适用 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项不适用 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项不适用 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项不适用 3 临时公告未披露的事项 关联方 关联关系 关联方向上市公司向关联方提供资金提供资金期初发生期末期初期末发生额余额额余额余额余额 桑日创华投资有限公司 其他关联人 10,977, ,977, 上海振龙房地产开发有限 母公司的控股 41,780, ,680, ,100, 公司 子公司 厦门博纳科技有限公司 控股股东 11, , 上海夏宫房地产开发有限 其他关联人 4,824, ,824, 公司 上海纳金投资有限公司 其他关联人 厦门百汇兴投资有限公司控股股东 15,000, ,000, ,000, 上海百汇星融投资控股有 母公司的全资 405, , 限公司 子公司 上海雅华实业有限公司 其他关联人 217, , 上海振龙房地产开发有限公司 股东的子公司 0 4,473, ,473, 合计 73,216, ,630, ,585, 关联债权债务形成原因 资金往来 关联债权债务对公司的影响 无 ( 五 ) 其他 不适用 20 / 103

21 十三 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 ( 二 ) 担保情况 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司 0 的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子 0 公司的担保 ) 公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 0 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 0 担保总额占公司净资产的比例 (%) 0 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的 0 金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保 0 对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 担保情况说明 见注 1 注 1:(1) 本公司于 2009 年 12 月 14 日召开第四届董事会第十四次会议, 审议通过了 关于公司为全资子公司祁东神龙矿业有限公司提供借款担保的预案, 并提交公司股东大会审议 公司于 2009 年 12 月 30 日召开 2009 年第三次临时股东大会审议通过了该事项 详细见公司刊登在 上海证券报 证券日报 及上海证券交易所网站 ( 的董事会决议公告和担保公告 (2009 年 12 月 15 日 ) 股东大会决议公告 (2009 年 12 月 31 日 ) 2010 年 3 月, 本公司及下属全资子公司湖南神龙矿业有限公司与中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行分别签署了 保证合同 固定资产贷款合同 湖南神龙矿业有限公司向中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行贷款人民币 2 亿元整, 本公司为其提供连带责任担保 截止本报告期末, 实际已发生的借款为 13,000 万元 详细见公司于 2010 年 3 月 30 日刊登在 上海证券报 证券日报 及上海证券交易所网站 ( 的相关进展公告 上述借款本息已于报告期内归还, 相关担保亦已解除 (2) 公司第六届董事会第 2 次会议和 2014 年第一次临时股东大会审议通过了 关于公司为全资子公司上海岳衡矿产品销售有限公司提供借款担保的议案, 同意公司为全资子公司上海岳衡矿产品销售有限公司提供银行借款担保, 担保金额不超过 6,000 万元, 担保期限不超过 5 年, 实际已发生的借款为 4,000 万元 详细见公司 2014 年 7 月 8 日 7 月 26 日刊载在 上海证券报 证券日报 证券时报 和上海证券交易所网站 ( ) 的相关公告 上述借款本息已于报告期内全部归还, 相关担保亦已解除 21 / 103

22 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 2 委托贷款情况 3 其他投资理财及衍生品投资情况 投资期 限 渤海国际信托有限公司 14,100 万份 18 个月 投资类型签约方投资份额 集合资金信托计划 产品类型投资盈亏是否涉诉 集合资金信托计划的优先份额 3, 万元否 其他投资理财及衍生品投资情况的说明公司已于 2015 年 6 月 30 日全额收回渤海信托 博盈投资定增集合资金信托计划优先份额本息 ( 四 ) 其他重大合同 1 公司于 2015 年 7 月 15 日停牌并启动重大资产重组 2015 年 11 月 15 日, 公司召开第六届董事会第十四次会议, 审议通过 关于公司重大资产出售事宜的议案 关于审议 < 重大资产出售预案 > 及摘要的议案 等与本次交易相关的议案, 公司委托上海信元拍卖有限公司将公司所持有的湖南神龙矿业有限公司 100% 股权 ( 以下简称 标的资产 ) 通过公开拍卖的方式出售 应本公司委托, 上海信元于 2015 年 12 月 2 日在浦东新区商城路 660 号 12 楼 ( 上海信元拍卖厅 ) 举行上述标的资产的第一次拍卖会, 本次拍卖会因无人应价而流拍 2015 年 12 月 2 日, 公司召开第六届董事会第十五次会议, 审议通过 关于再次委托上海信元拍卖有限公司拍卖湖南神龙矿业有限公司 100% 股权的议案 和 关于调整湖南神龙矿业有限公司 100% 股权拍卖底价的议案 等议案 应本公司委托, 上海信元于 2015 年 12 月 13 日上午在浦东新区商城路 660 号 12 楼 ( 上海信元拍卖厅 ) 举行关于上述标的资产的第二次股权拍卖会 自然人李春晓先生以人民币一千元竞得上述标的资产 同日, 公司与交易对方李春晓签署了附生效条件的 股权转让协议 2015 年 12 月 15 日, 公司召开第六届董事会第十六次会议, 审议通过本次交易的正式方案及相关议案 ;2015 年 12 月 31 日, 公司召开 2015 年第四次临时股东大会, 审议批准本次交易的正式方案及相关议案 2015 年 12 月 31 日, 创兴资源与李春晓进行了标的资产的交割与交接, 并签署了 湖南神龙矿业有限公司交割及交接确认书 根据 确认书, 双方约定 股权转让协议 项下的交割日为 2015 年 12 月 31 日, 自交割日之日起, 李春晓享有并承担神龙矿业项下的法定权利和法定义务, 创兴资源不再享有和承担该等权利和义务, 神龙矿业项下的法定权利和法定义务将根据 中华人民共和国公司法 等法律法规和神龙矿业章程等文件的规定确定 创兴资源与李春晓于同日办理了神龙矿业证照 印章 资料和文件的交付, 李春晓确认创兴资源已经按照 股权转让协议 约定完成了全部交付义务 2 上海岳衡与上海振龙房地产开发有限公司签署的相关关联交易事项见 十二 重大关联交易 之 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 十四 其他重大事项的说明 22 / 103

23 十五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 社会责任工作情况 自上市以来, 公司在追求经济效益, 为股东谋利的同时, 维护其他利益相关者, 注重环境保护与可持续发展, 积极参与社会公益事业 ( 二 ) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 不适用 十六 可转换公司债券情况 23 / 103

24 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 2 普通股股份变动情况说明不适用 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 不适用 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容无 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 证券发行与上市情况 截止本报告期末至前三年, 公司未有证券发行与上市情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 82,967 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 67,473 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 报告期内增减 前十名股东持股情况持有有限比例售条件股 (%) 份数量 质押或冻结情况期末持股股份数量数量状态 35,000, ,540, 质押 24 / 103 单位 : 股 厦门百汇兴投资有限公司 境内非国有法人 厦门大洋集团股份有限公司 0 43,514, 无 境内非国有法人 厦门博纳科技有限公司 0 33,002, 无 境内非国有法人 桑日百汇兴投资有限公司 2,953,927 2,953, 无 境内非国有法人 张伟 2,563,831 2,563, 未知 境内自然人 李奕奇 99,600 2,397, 未知 境内自然人 付记北 2,190,250 2,190, 未知 境内自然人 姜千坤 1,466,659 1,466, 未知 境内自然人 束为 1,257,900 1,257, 未知 境内自然人 股东性质

25 伍丽芳 1,218,900 1,218, 未知 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股份种类及数量股的数量种类数量 厦门百汇兴投资有限公司 62,540,594 人民币普通股 62,540,594 厦门大洋集团股份有限公司 43,514,518 人民币普通股 43,514,518 厦门博纳科技有限公司 33,002,806 人民币普通股 33,002,806 桑日百汇兴投资有限公司 2,953,927 人民币普通股 2,953,927 张伟 2,563,831 人民币普通股 2,563,831 李奕奇 2,397,380 人民币普通股 2,397,380 付记北 2,190,250 人民币普通股 2,190,250 姜千坤 1,466,659 人民币普通股 1,466,659 束为 1,257,900 人民币普通股 1,257,900 伍丽芳 1,218,900 人民币普通股 1,218,900 厦门百汇兴投资有限公司 厦门大洋集团股份有限公司 厦门博 上述股东关联关系或一致行动的说明 纳科技有限公司 桑日百汇兴投资有限公司为一致行动人 公司未发现其他股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持 股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人的情况 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 截至本报告期末, 公司无优先股 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 : 不适用 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称 厦门百汇兴投资有限公司 单位负责人或法定代表人 陈榕生 成立日期 主要经营业务 1 对农业 生物工程的投资;2 电子 机电产品的开发 生产 销售 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无 其他情况说明 无 名称 厦门博纳科技有限公司 单位负责人或法定代表人 陈榕生 成立日期 1997 年 8 月 6 日 高新技术产品的开发 技术咨询 技术服务 ( 以上经营范 主要经营业务 围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可后方可经 营 ) 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无 其他情况说明 无 名称 桑日百汇兴投资有限公司 单位负责人或法定代表人 骆骏骎 成立日期 2014 年 8 月 21 日 主要经营业务 股权投资和股权投资管理 实业投资 矿业投资 投资咨询 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无 25 / 103

26 其他情况说明 无 2 公司不存在控股股东情况的特别说明 无 3 报告期内控股股东变更情况索引及日期 本报告期内公司控股股东没有发生变更 4 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 陈冠全 陈榕生 100% Dragon Wing Development Limited 63% 37% 24.67% 100% 金地置业有限公司 100% 厦门瑞启房地产开发有限公司 100% 厦门博纳科技有限公司 100% 上海百汇星融投资有限公司 关福荣 30% 厦门大洋置业有限公司 34.64% 7.76% 100% 1% 厦门百汇兴投资有限公司 1.45% 99% 厦门大洋集团股份有限公司 桑日百汇兴投资有限公司 14.70% 0.69% 10.23% 上海创兴资源开发股份有限公司 ( 二 ) 实际控制人情况 1 自然人姓名陈冠全国籍美国是否取得其他国家或是地区居留权主要职业及职务 2009 年 5 月毕业于美国德州大学 (University of Texas) 2006 年 1 26 / 103

27 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 月至今, 担任 G and Rong Company 总经理 2009 年 7 月至 2011 年 5 月任本公司第四届董事会董事 第五届董事会董事长 第六届董事会董事 现任上海振龙房地产开发有限公司董事 总经理 上海创兴资源开发股份有限公司 (SH ) 2 公司不存在实际控制人情况的特别说明 3 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 本报告期内公司实际控制人没有发生变更 4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 陈冠全 陈榕生 100% Dragon Wing Development Limited 63% 37% 24.67% 100% 金地置业有限公司 100% 厦门瑞启房地产开发有限公司 100% 厦门博纳科技有限公司 100% 上海百汇星融投资有限公司 关福荣 30% 厦门大洋置业有限公司 34.64% 7.76% 100% 1% 厦门百汇兴投资有限公司 1.45% 99% 厦门大洋集团股份有限公司 桑日百汇兴投资有限公司 14.70% 0.69% 10.23% 上海创兴资源开发股份有限公司 5 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 不适用 27 / 103

28 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 如公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图所示, 厦门百汇兴投资有限公司与厦门博纳科技有限公司 桑日百汇兴投资有限公司, 三者合并持有本公司 22.49% 的股份, 为本公司控股股东 陈冠全通过其控制的 Dragon Wing Development Ltd. 金地地置业有限公司 厦门瑞启房地产开发有限公司实际控制了厦门博纳科技有限公司 100% 的股权 厦门百汇兴投资有限公司 100% 股权 桑日百汇兴投资有限公司 100% 股权, 为本公司实际控制人 此外, 陈榕生与陈冠全系父子关系 陈榕生与关福荣系夫妻关系 陈榕生系厦门大洋集团股份有限公司实际控制人 厦门大洋集团股份有限公司持有本公司 10.23% 的股权, 与厦门百汇兴投资有限公司 厦门博纳科技有限公司为一致行动人 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 法人股东名称 单位负责人或组织机构主要经营业务或成立日期注册资本法定代表人代码管理活动等情况 厦门大洋集团股份有限公司 许雅慧 注 1 5,600 产业投资 新产品开发 注 1: 已三证合一, 统一社会信用代码 六 股份限制减持情况说明 28 / 103

29 第七节 优先股相关情况 29 / 103

30 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 单位 : 股 是否在公司关联方获取报酬 翟金水 董事长 男 年 年 6 月 10 日月 29 日 不适用 0 是 阙江阳 副董事长 2015 年 年 6 男 41 总裁月 10 日月 29 日 不适用 否 郑再杰 董事 2015 年 年 6 男 37 财务总监月 10 日月 29 日 不适用 否 顾建生 独立董事 男 年 年 6 月 10 日月 29 日 不适用 3.00 否 叶峰 独立董事 男 年 年 6 月 10 日月 29 日 不适用 3.00 否 黄福生 董事长 2014 年 年 7 男 54 总裁月 30 日月 10 日 不适用 否 陈冠全 董事 男 年 年 7 月 30 日月 10 日 不适用 0 是 周清松 董事 男 年 年 7 月 30 日月 10 日 不适用 0 是 毕凤仙 独立董事 女 年 年 7 月 30 日月 10 日 不适用 3.20 否 汪月祥 独立董事 男 年 年 7 月 30 日月 10 日 不适用 3.20 否 陈小红 监事会主席女 年 年 不适用 0 是 30 / 103

31 月 10 日 月 29 日 周国强 监事 男 年 年 6 月 10 日月 29 日 不适用 0 是 骆骏骎 职工监事 男 年 年 6 月 30 日月 29 日 不适用 否 苏新龙 监事 男 年 年 7 月 30 日月 10 日 不适用 0 是 陈海燕 董事会秘书女 年 年 6 月 30 日月 29 日 不适用 否 合计 / / / / / / / 姓名翟金水阙江阳郑再杰顾建生叶峰黄福生陈冠全周清松汪月祥毕凤仙 主要工作经历曾就职于芜湖市美华外贸服装 ( 橡胶 ) 总厂 ( 担任厂长 ) 芜湖市人民政府驻厦门办事处 中坤进出口集团公司国外部 本公司监事会监事会主席 现任上海振龙房地产开发有限公司办公室主任, 本公司第六届董事会董事长 历任中锐集团投资管理部副经理 吉的堡教育机构协理 瑞阳地产集团投资关系总监 金地置业有限公司首席运营官 本公司执行总裁 现任本公司副董事长 总裁 历任厦门大洋房地产开发有限公司会计 上海振龙房地产开发有限公司财务部经理 上海夏宫房地产开发有限公司财务部经理 现任本公司董事 财务总监 曾任上海铁道大学副校长 上海市教育基建管理中心主任 复旦大学上海视觉艺术学院筹备组副组长和副院长 上海科技馆副馆长, 现任上海市自然而然中医药发展基金会秘书长 本公司独立董事 现任上海公信会计师事务所有限公司财审五部副经理 本公司独立董事 曾任中共德化县委对台部县政协常委, 厦门大洋集团股份有限公司部门经理, 厦门大洋集团有限公司副总经理, 上海振龙房地产开发有限公司副总经理 总经理, 本公司本公司第五届董事会董事 执行总裁 总裁 上海岳衡矿产品销售有限公司总经理 湖南神龙矿业有限公司总经理, 本公司第六届董事会董事长兼总裁 2009 年 5 月毕业于美国德州大学 (University of Texas) 2006 年 1 月至今, 担任 G and Rong Company 总经理 2009 年 7 月至 2011 年 5 月任本公司第四届董事会董事 第五届董事会董事长 第六届董事会董事 现任上海振龙房地产开发有限公司董事 总经理 历任本公司财务部副经理 公司监事 财务总监 本公司第五届董事会董事 第六届董事会董事 现任上海振龙房地产开发有限公司财务总监 曾任中国投资银行广州分行科员 广东正中珠江会计师事务所高级经理 蓝星清洗股份有限公司独立董事 本公司第五届和第六届董事会独立董事 现任北京服装学院副教授 会计教研室副主任, 广东鸿图科技股份有限公司独立董事 曾任上海市机床研究所办公室职员 上海美洲俱乐部有限公司会籍部主管 中国飞天实业 ( 集团 ) 有限公司办公室主任 上海九龙山城市会所总经理 上海九龙山股份有限公司董事会秘书 上海九龙山旅游股份有限公司副总裁 本公司第五届和第六届董事会独立董事 31 / 103

32 陈小红周国强骆骏骎苏新龙陈海燕 现任上海振龙房地产开发有限公司副总经理, 云南龙杰旅游开发有限公司副总经理, 本公司监事会主席 2004 年 7 月至 2009 年 11 月在上海市出入境边防检查站担任管理工作, 现任上海振龙房地产开发有限公司采购部经理 本公司监事 曾任厦门中远国际货运有限公司综合业务中心负责人, 上海振龙房地产开发有限公司总经理助理 本公司职工监事 现任本公司董事长助理, 本公司职工监事 曾任本公司独立董事, 本公司副总经理, 本公司第四届 第五届 第六届监事会监事, 福建神州电子股份有限公司独立董事, 成信绿集成股份有限公司独立董事 现任厦门大学管理学院会计系教授, 硕士生导师 1994 年 7 月毕业于上海财经大学金融系 2000 年 4 月及 2002 年 9 月分别获得全国证券 期货从业人员资格证书 曾任辽宁省证券有限责任公司上海总部驻上海证券交易所场内交易代表 客户主管 ; 上海泰和投资管理有限公司项目经理 ; 东银期货经纪有限公司办公室主任 市场部经理 2005 年 9 月至今, 历任上海九龙山旅游股份有限公司证券事务代表兼办公室主任 董事会秘书 副总经理 现任本公司董事会秘书 其它情况说明 : 公司独立董事顾建生于 2016 年 1 月向公司董事会递交书面辞职报告, 申请辞去公司第六届董事会独立董事及其在董事会专业委员会的相关职务 顾建生先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一, 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 公司章程 等规定, 在公司股东大会选举产生新的独立董事之前, 顾建生先生将依据相关法律法规的要求, 继续履行独立董事及其在董事会专业委员会的职责 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 陈冠全 上海振龙房地产开发有限公司 董事 总经理 2009 年 未知 陈冠全 G and Rong Company 董事 2006 年 未知 苏新龙 厦门大学管理学院 教授 硕士生导师 2008 年 未知 苏新龙 福建神州电子股份有限公司 独立董事 2010 年 2015 年 4 月 苏新龙 成信绿集成股份有限公司 独立董事 2013 年 2015 年 7 月 翟金水 上海振龙房地产开发有限公司 办公室主任 2002 年 未知 毕凤仙 上海九龙山旅游股份有限公司 副总裁 2010 年 2015 年 12 月 汪月祥 北京服装学院 副教授 会计教研室副主任 2007 年 未知 32 / 103

33 汪月祥 广东鸿图科技股份有限公司 独立董事 2010 年 未知 黄福生 湖南神龙矿业有限公司 总经理 2014 年 2015 年 7 月 顾建生 上海市自然而然中医药发展基金会 秘书长 2015 年 未知 叶峰 上海公信会计师事务所有限公司 财审五部副经理 2015 年 未知 周清松 上海振龙房地产开发有限公司 财务总监 2013 年 未知 陈小红 上海振龙房地产开发有限公司 副总经理 2009 年 未知 陈小红 云南龙杰旅游开发有限公司 副总经理 2013 年 未知 周国强 上海振龙房地产开发有限公司 采购部经理 2010 年 未知 在其他单位任职情况的说明 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 公司独立董事报酬由公司股东大会审议批准, 公司高级管理人员 ( 部分兼任公司董事 ) 职工监事的薪酬由公司根据其岗位重要性及其对公司的贡献决定, 其他董事 监事不在公司领取报酬 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 公司独立董事报酬依据股东大会审议批准的津贴标准发放 ; 高级管理人员 职工监事的薪酬依据其岗位重要性和年度业绩完成情况确定 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况及时完成支付 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 万元 ( 含税 ) 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 翟金水 董事长 选举 选举为公司董事, 董事会推选担任公司董事长 翟金水 监事会主席 离任 辞职 阙江阳 副董事长 选举 选举为公司董事, 董事会推选担任公司副董事长 阙江阳 总裁 聘任 公司董事会聘任为公司总裁 郑再杰 董事 选举 选举为公司董事 顾建生 独立董事 选举 选举为公司独立董事 叶峰 独立董事 选举 选举为公司独立董事 黄福生 董事长 总裁 离任 辞职 陈冠全 董事 离任 辞职 33 / 103

34 周清松 董事 离任 辞职 汪月祥 独立董事 离任 辞职 毕凤仙 独立董事 离任 辞职 陈小红 监事会主席 选举 选举为公司监事, 监事会推选担任公司监事会主席 周国强 监事 选举 选举为公司监事 苏新龙 监事 离任 辞职 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 本公司于 2014 年 3 月 27 日收到中国证券监督管理委员会 调查通知书 ( 稽查局调查调字 1673 号 ), 因公司涉嫌违反 中华人民共和国证券法 及相关法规, 根据 中华人民共和国证券法 的有关规定, 中国证券监督管理委员会决定对公司立案稽查 2015 年 6 月 18 日, 公司收到中国证券监督管理委员会 行政处罚事先告知书 ( 处罚字 [2015]20 号 ), 详细见公司已于 2015 年 6 月 19 日在 上海证券报 证券日报 证券时报 和上海证券交易所网站披露的相关公告 ( 公告编号 : 临 号 ) 2015 年 8 月 17 日, 公司收到 中国证券监督管理委员会行政处罚决定书 ([2015]25 号 ), 详细见公司已于 2015 年 8 月 18 日在 上海证券报 证券日报 证券时报 和上海证券交易所网站披露的相关公告 ( 公告编号 : 临 号 ) 公司已缴纳相应的罚款 34 / 103

35 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 9 主要子公司在职员工的数量 5 在职员工的数量合计 14 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 0 人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 0 销售人员 1 技术人员 0 财务人员 3 行政人员 10 合计 14 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 研究生及以上 2 本科 6 专科 2 中专及以下 4 合计 14 ( 二 ) 薪酬政策 公司建立了兼顾内部公平性和市场竞争性的薪酬机制, 合理筹划企业薪酬成本 根据岗位职责 所需的技能和经验 工作地点以及对企业的贡献评定员工薪酬, 以保证企业既避免关键人才流失, 又节约人工成本, 为公司实现经营目标提供保障 ( 三 ) 培训计划 公司重视对员工队伍的培训, 建立了分层分类的培训体系, 以实现员工的个人成长 提升公司员工队伍的凝聚力和竞争力 鉴于神龙矿业处于停产状态,2016 年公司暂未制定培训计划 ( 四 ) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 0 劳务外包支付的报酬总额 0 35 / 103

36 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 上市以来, 公司按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 等有关规定和要求, 结合公司的实际情况, 建立并不断完善公司治理结构和各项制度, 规范运作 加强信息披露管理 报告期内, 公司根据经营业务变化 公司名称和注册地变更 董事会和监事会人数变化等实际情况对 公司章程 进行了修订 对照中国证监会颁发的 上市公司治理准则, 公司法人治理基本符合要求, 实际情况如下 : 1 关于股东与股东大会 : 公司按照 股东大会规范意见 公司章程 和公司制定的 股东大会议事规则 的要求, 规范实施股东大会的召集 召开和议事程序 聘请律师对股东大会出具法律意见书 ; 确保所有股东 特别是中小股东享有平等地位, 确保所有股东能够充分地行使自已的权利 ; 确保关联交易的公平合理 2 关于控股股东与上市公司 : 公司与控股股东在人员 资产 财务 机构和业务方面严格做到了 " 五分开 ", 各自独立核算, 独立承担责任和风险 公司的董事会 监事会和内部机构均独立运作 控股股东行为规范, 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动 3 关于董事和董事会 : 公司严格按照 公司法 公司章程 规定的选聘程序选举董事 ; 公司董事会由五人组成, 其中独立董事二人, 公司董事会的人数和人员构成符合法律 法规的要求, 各位董事能够依据公司 董事会议事规则 等制度认真出席董事会会议, 并列席股东大会, 履行诚信 勤勉的职责 公司建立了 独立董事制度, 公司独立董事严格遵守该制度 公司董事会下设战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会四个专业委员会, 能够根据公司制定的董事会专业委员会工作细则的规定, 在召开董事会前对各自职责范围内的事项都进行认真审阅和讨论, 其作用得以有效发挥 4 关于监事和监事会 : 公司严格按照 公司法 公司章程 的规定程序选举监事 公司监事由三人组成, 其中职工代表一人, 公司监事会人数和人员构成符合法律 法规的要求 公司监事能够依据 监事会议事规则 等制度认真地履行自已的职责, 对关联交易 公司财务以及公司董事 公司总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督, 维护股东的合法权益 5 关于绩效评估和激励约束机制 : 公司重视对高级管理人员的绩效考核工作 公司根据高管人员的业绩贡献决定其奖惩和去留, 建立高管人员能上能下 能进能出的用人机制, 确保高管人员充满活力 富有进取心和敬业精神 6 关于相关利益者 : 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人 职工 消费者等相关利益者的合法权益, 积极与相关利益者合作, 共同推动公司持续 健康地发展 7 关于信息披露与透明度 : 公司制定了 信息披露管理制度, 指定 上海证券报 证券日报 证券时报 为公司信息披露报纸 ; 严格按相关规定执行信息披露工作, 确保所有股东平等地获得信息 8 关于投资者关系 : 报告期内, 公司继续加强投资者关系管理工作, 认真做好投资者来电的接听 答复 建立投资者来访纪录档案, 对涉及媒体和机构对公司的调研事项, 及时做好纪录内容整理归档并向上海证券交易所报备 9 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况为加大信息保密力度, 防止信息外泄, 维护信息披露的公平原则, 降低引发内幕交易的风险, 公司制定了 内幕信息知情人登记管理制度 ( 已经 2010 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过 ), 对内幕信息知情人进行登记备案 截止目前, 未发现有相关违规事宜 公司将按照有关规定严格执行内幕信息知情人管理制度 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当说明原因公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 ; 如有差异, 应当说明原因 : 报告期, 公司法人治理的实际状况符合 公司法 上市公司治理准则 和中国证监会相关规定的要求, 不存在差异 36 / 103

37 二 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2014 年度股东大会 2015 年 5 月 20 日 年 5 月 21 日 2015 年第一次临时股东大会 2015 年 7 月 10 日 年 7 月 11 日 2015 年第二次临时股东大会 2015 年 10 月 15 日 年 10 月 16 日 2015 年第三次临时股东大会 2015 年 11 月 26 日 年 11 月 27 日 2015 年第四次临时股东大会 2015 年 12 月 31 日 年 1 月 4 日 股东大会情况说明 : 不适用 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加股东参加董事会情况大会情况董事是否独本年应参以通讯是否连续两出席股东姓名立董事亲自出委托出缺席加董事会方式参次未亲自参大会的次席次数席次数次数次数加次数加会议数 翟金水 否 否 3 阙江阳 否 否 3 郑再杰 否 否 2 顾建生 是 否 3 叶峰 是 否 3 黄福生 否 否 2 陈冠全 否 否 1 周清松 否 否 2 毕凤仙 是 否 2 汪月祥 是 否 1 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 : 不适用 年内召开董事会会议次数 12 其中 : 现场会议次数 9 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 1 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内, 公司独立董事未对公司董事会审议事项提出异议 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事项的, 应当披露具体情况 公司董事会下设审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会, 报告期内, 董事会下设专门委员会根据 公司章程 董事会专业委员会实施细则 的规定正常开展工作, 作为董事会专门工作机构, 各专门委员会积极为公司定期报告审计 选聘审计机构 董事及高管的提名 审核薪酬等方面提供专业的咨询意见和建议 37 / 103

38 五 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务方面完全分开 公司拥有完整的法人治理结构, 设立了完全独立于控股股东的组织机构 ; 拥有独立完整的业务 管理体系 ; 资产独立完整, 权属清晰 ; 设有完全独立的财务会计部门, 并建立独立的会计核算制度和财务管理体系 存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划公司不存在同业竞争的情况 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 公司高级管理人员年薪收入与其经营责任 经营风险和经营业绩挂钩, 结合行业 区域的市场薪资水平确定 公司目前尚未制定对高级管理人员和骨干员工的股权激励政策 公司将根据实际情况不断完善考评和激励机制, 使高级管理人员与股东利益取向逐步趋于一致, 以实现股东价值最大化 八 是否披露内部控制自我评价报告 公司已建立了涵盖主要经营业务环节的基本内部控制体系, 公司的法人治理 生产经营 信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行 在执行内部控制制度过程中, 未发现重大风险失控 严重管理舞弊及重要流程错误等重大缺陷 由于内部控制的固有局限性, 内外部环境的持续变化, 可能导致原有控制活动不适用或者出现偏差, 为此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善, 为公司实现发展战略 提高经营效率 财务报告的真实完整提供合理保障 公司成立了内控建设领导小组和工作小组, 制定了内控规范实施工作方案, 并聘请厦门大学管理学院会计系内部控制建设课题组作为外部咨询机构 同时聘请了广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司内部控制进行独立审计 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 九 内部控制审计报告的相关情况说明 公司聘请的广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已对公司于 2015 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计, 出具了标准无保留意见的内部控制审计报告 ( 广会审字 [2016]G 号 ), 详见 2016 年 3 月 24 日刊登在上海证券交易所网站 ( 的公司 内部控制审计报告 是否披露内部控制审计报告 : 是 38 / 103

39 第十节 公司债券相关情况 39 / 103

40 第十一节财务报告 一 审计报告 审计报告 广会审字 [2016]G 号 上海创兴资源开发股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的上海创兴资源开发股份有限公司 ( 以下简称 创兴资源 或 公司 ) 财务报表, 包括 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2015 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司股东权益变动表, 以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是创兴资源管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 创兴资源财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了创兴资源 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度的经营成果和现金流量 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 冼宏飞中国注册会计师 : 关文源中国广州二〇一六年三月二十二日 40 / 103

41 二 财务报表 合并资产负债表 2015 年 12 月 31 日 编制单位 : 上海创兴资源开发股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 1 66,129, ,020, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 2-1,400, 应收账款 3 88, ,598, 预付款项 4 61, , 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利 5 5,313, 其他应收款 6 95, , 买入返售金融资产存货 7 6,580, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 8 116, ,005, 流动资产合计 71,805, ,871, 非流动资产 : 发放贷款和垫款可供出售金融资产 9 176,558, ,675, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 ,144, ,348, 投资性房地产固定资产 11 12, ,628, 在建工程 , 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 13 8,779, 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 14 19,736, ,730, 其他非流动资产 15 23,454, / 103

42 非流动资产合计 331,452, ,267, 资产总计 403,257, ,138, 流动负债 : 短期借款 16 40,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 17 4,551, ,684, 预收款项 18 4,520, , 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 , ,864, 应交税费 20 33,660, 应付利息应付股利其他应付款 21 9,257, ,807, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 ,000, 其他流动负债 , 流动负债合计 19,263, ,064, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款 ,500, 长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 164,500, 负债合计 19,263, ,564, 所有者权益股本 ,373, ,373, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 ,432, ,525, / 103

43 减 : 库存股其他综合收益专项储备 27 13,851, 盈余公积 28 48,812, ,812, 一般风险准备未分配利润 ,623, ,988, 归属于母公司所有者权益合计 383,993, ,574, 少数股东权益所有者权益合计 383,993, ,574, 负债和所有者权益总计 403,257, ,138, 法定代表人 : 翟金水主管会计工作负责人 : 郑再杰 会计机构负责人 : 郑再杰 母公司资产负债表 2015 年 12 月 31 日 编制单位 : 上海创兴资源开发股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 52,934, ,244, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项 55, , 应收利息应收股利其他应收款 1 92,572, ,495, 存货划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 3, 流动资产合计 145,565, ,794, 非流动资产 : 可供出售金融资产 176,558, ,268, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 2 69,374, ,374, 投资性房地产固定资产 12, , 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 开发支出 43 / 103

44 商誉长期待摊费用递延所得税资产 19,736, ,680, 其他非流动资产非流动资产合计 265,681, ,341, 资产总计 411,247, ,135, 流动负债 : 短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 4,550, 预收款项应付职工薪酬 127, , 应交税费 32,168, 应付利息应付股利其他应付款 4,966, ,141, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 750, 流动负债合计 10,393, ,443, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计 10,393, ,443, 所有者权益 : 股本 425,373, ,373, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 112,555, ,649, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 48,812, ,812, 未分配利润 -185,887, ,142, / 103

45 所有者权益合计 400,853, ,692, 负债和所有者权益总计 411,247, ,135, 法定代表人 : 翟金水 主管会计工作负责人 : 郑再杰 会计机构负责人 : 郑再杰 合并利润表 2015 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 18,551, ,237, 其中 : 营业收入 30 18,551, ,237, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 119,784, ,907, 其中 : 营业成本 30 16,332, ,491, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 31 44, ,229, 销售费用 , ,720, 管理费用 33 21,179, ,124, 财务费用 34-1,984, ,441, 资产减值损失 35 83,605, ,899, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) ,377, ,691, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 -10,890, ,691, 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 60,145, ,361, 加 : 营业外收入 37 13,439, , 其中 : 非流动资产处置利得 , 减 : 营业外支出 38 1,426, ,442, 其中 : 非流动资产处置损失 , ,392, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 72,157, ,797, 减 : 所得税费用 39 7,792, ,750, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 64,364, ,547, 归属于母公司所有者的净利润 64,364, ,202, 少数股东损益 -3,345, 六 其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他 45 / 103

46 综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 64,364, ,547, 归属于母公司所有者的综合收益总额 64,364, ,202, 归属于少数股东的综合收益总额 -3,345, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :0 元, 上期被合并方实现的净利润为 :0 元 法定代表人 : 翟金水主管会计工作负责人 : 郑再杰会计机构负责人 : 郑再杰 母公司利润表 2015 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入减 : 营业成本营业税金及附加销售费用管理费用 10,525, ,555, 财务费用 -5,442, , 资产减值损失 24,161, ,683, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 1, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -29,243, ,222, 加 : 营业外收入 5,291, , 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 1,050, 其中 : 非流动资产处置损失三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -25,002, ,216, 减 : 所得税费用 742, ,766, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -25,745, ,450, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综 合收益中享有的份额 46 / 103

47 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 -25,745, ,450, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 翟金水 主管会计工作负责人 : 郑再杰 会计机构负责人 : 郑再杰 合并现金流量表 2015 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 35,492, ,794, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 40 11,640, ,005, 经营活动现金流入小计 47,133, ,800, 购买商品 接受劳务支付的现金 34,527, ,309, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 4,379, ,321, 支付的各项税费 33,058, ,587, 支付其他与经营活动有关的现金 40 3,376, ,121, 经营活动现金流出小计 75,342, ,340, 经营活动产生的现金流量净额 41-28,208, , 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 141,000, / 103

48 取得投资收益收到的现金 33,526, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 10, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 40 投资活动现金流入小计 174,536, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 1,041, ,322, 投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 40 4,623, 投资活动现金流出小计 5,664, ,322, 投资活动产生的现金流量净额 168,871, ,322, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 40,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 40 1,300, ,700, 筹资活动现金流入小计 1,300, ,700, 偿还债务支付的现金 170,000, ,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 3,432, ,336, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金 40 62,770, 筹资活动现金流出小计 236,202, ,336, 筹资活动产生的现金流量净额 -234,902, ,363, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 41-94,239, ,499, 加 : 期初现金及现金等价物余额 ,369, ,868, 六 期末现金及现金等价物余额 41 66,129, ,369, 法定代表人 : 翟金水主管会计工作负责人 : 郑再杰会计机构负责人 : 郑再杰 母公司现金流量表 2015 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 10,962, , 经营活动现金流入小计 10,962, , 购买商品 接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金 1,824, ,212, 支付的各项税费 33,058, , 支付其他与经营活动有关的现金 2,173, ,291, 经营活动现金流出小计 37,056, ,759, / 103

49 经营活动产生的现金流量净额 -26,093, ,733, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 1, 收到其他与投资活动有关的现金 83,800, ,215, 投资活动现金流入小计 83,801, ,215, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 10,000, ,000, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 134,005, 投资活动现金流出小计 144,005, ,000, 投资活动产生的现金流量净额 -60,204, ,215, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 17,400, 筹资活动现金流入小计 17,400, 偿还债务支付的现金分配股利 利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金 20,011, 筹资活动现金流出小计 20,011, 筹资活动产生的现金流量净额 -20,011, ,400, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 -106,309, ,881, 加 : 期初现金及现金等价物余额 159,244, ,363, 六 期末现金及现金等价物余额 52,934, ,244, 法定代表人 : 翟金水主管会计工作负责人 : 郑再杰会计机构负责人 : 郑再杰 49 / 103

50 合并所有者权益变动表 2015 年 1 12 月 本期 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 归属于母公司所有者权益 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 425,373, ,525, ,851, ,812, ,988, ,574, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 425,373, ,525, ,851, ,812, ,988, ,574, 三 本期增减变动金额 ( 减 -2,093, ,851, ,364, ,419, 少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 64,364, ,364, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的 50 / 103

51 分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 -26, , 本期提取 2. 本期使用 26, , ( 六 ) 其他 -2,093, ,825, ,919, 四 本期期末余额 425,373, ,432, ,812, ,623, ,993, 项目 股本 其他权益工具优永其先续他股债 资本公积 减 : 库存股 其他综合收益 归属于母公司所有者权益 专项储备 上期 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 425,373, ,201, ,053, ,757, ,721, ,720, ,826, 加 : 会计政策变更 -547, , , 前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 425,373, ,653, ,053, ,812, ,214, ,720, ,826, 三 本期增减变动 20,872, ,798, ,202, ,720, ,252, 金额 ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总 -398,202, ,345, ,547, 额 ( 二 ) 所有者投入 20,872, ,374, ,497, / 103

52 和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 20,872, ,374, ,497, ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 2,798, ,798, 本期提取 3,268, ,268, 本期使用 469, , ( 六 ) 其他四 本期期末余额 425,373, ,525, ,851, ,812, ,988, ,574, 法定代表人 : 翟金水主管会计工作负责人 : 郑再杰会计机构负责人 : 郑再杰 52 / 103

53 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 母公司所有者权益变动表 2015 年 1 12 月 资本公积 减 : 库存股 本期 其他综合收益 专项储备 盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年期末余额 425,373, ,649, ,812, ,142, ,692, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 425,373, ,649, ,812, ,142, ,692, 三 本期增减变动金额 ( 减 -2,093, ,745, ,838, 少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 -25,745, ,745, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或 53 / 103

54 股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 -2,093, ,093, 四 本期期末余额 425,373, ,555, ,812, ,887, ,853, 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 减 : 库存股 上期 其他综合收益 专项储备 盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年期末余额 425,373, ,822, ,757, ,814, ,767, 加 : 会计政策变更 -547, , , 前期差错更正其他二 本年期初余额 425,373, ,274, ,812, ,307, ,767, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 8,374, ,450, ,075, ( 一 ) 综合收益总额 ,450, ,450, ( 二 ) 所有者投入和减少 8,374, ,374, 资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 8,374, ,374, ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的 54 / 103

55 分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 425,373, ,649, ,812, ,142, ,692, 法定代表人 : 翟金水主管会计工作负责人 : 郑再杰会计机构负责人 : 郑再杰 55 / 103

56 三 公司基本情况 1. 公司概况 ( 一 ) 公司概况 1 公司注册地和总部地址上海市浦东新区康桥路 1388 号三楼 A 2 公司注册资本人民币 42, 万元 3 业务性质和主要经营活动公司经营范围 : 矿业投资 实业投资, 从事货物及技术的进出口业务 ( 企业经营涉及行政许可的, 凭许可证件经营 ) ( 二 ) 财务报告的批准报出本财务报告于 2016 年 3 月 22 日经公司董事会批准报出 2. 合并财务报表范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定 ; 本报告期内, 本公司合并财务报表范围如下 : 单位名称子公司类型级次以下简称 湖南神龙矿业有限公司全资子公司二级神龙矿业 ( 注 1) 上海岳衡建筑工程有限公司全资子公司二级上海岳衡 ( 注 2) 桑日县金冠矿业有限公司全资子公司二级桑日金冠 上海利久国际贸易有限公司全资子公司二级利久国贸 上海睿贯投资发展有限公司全资子公司二级睿贯投资 上海圣信投资管理有限公司全资子公司二级圣信投资 上海昱冠资产管理有限公司全资子公司二级昱冠资管 注 :1 神龙矿业自 2015 年 12 月 31 日起不再纳入合并报表范围 ;2 上海岳衡矿产品销售有限公司于 2015 年 8 月更名为 上海岳衡建筑工程有限公司 本期合并报表范围变化情况参见附注六 合并范围的变更 ; 本公司在上述子公司的权益情况详见本附注九 在其他主体中的权益 四 财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部 2006 年颁布的 企业会计准则 2014 年新颁布或修订的相关会计准则和中国证监会发布的 2014 年修订的 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 有关财务报表及其附注的披露要求, 并基于以下所述主要会计政策 会计估计进行编制 2. 持续经营 本公司自报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力, 无影响持续经营能力的重大事项 五 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示 : 本公司及各子公司根据实际经营特点, 依据相关企业会计准则的规定, 对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计, 详见本附注五 22 收入 各项描述 56 / 103