<4D F736F F D C4EAB5DAD2BBB4CEC1D9CAB1B9C9B6ABB4F3BBE1BBE1D2E9D7CAC1CF2E646F63>

Size: px

Start display at page:

Download "<4D F736F F D C4EAB5DAD2BBB4CEC1D9CAB1B9C9B6ABB4F3BBE1BBE1D2E9D7CAC1CF2E646F63>"

相蓝
5 years ago
Views:

1 2015 年第一次临时股东大会会议资料中信银行股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料二〇一五年一月二十八日

2 2015 年第一次临时股东大会会议资料会议议程会议召开时间 :2015 年 1 月 28 日 9:30 会议召开地点 : 中国北京市东城区朝阳门北大街 9 号中信银行召集人 : 中信银行股份有限公司董事会会议日程 : 一宣布会议开始二统计出席会议股东的人数代表股份数三董事会秘书宣示会议须知四推选计票人监票人五审议议案填写表决表六休会 ( 统计表决结果 ) 七宣布表决结果八宣布会议决议九律师宣读法律意见书十宣布会议结束 1

3 2015 年第一次临时股东大会会议资料文件目录普通决议议案 : 议案一 : 关于申请与关联方企业年度非授信关联交易上限的议案...3 议案二 : 关于申请与中信集团关联方企业年度授信类关联交易上限的议案

4 2015 年第一次临时股东大会会议资料议案一 : 关于申请与关联方企业年度非授信关联交易上限的议案各位股东 : 根据相关监管规定和本行章程的要求, 关于申请与关联方企业年度非授信类关联交易上限的议案已经 2014 年 12 月 8 日董事会会议通过, 同意将以下两项关联交易提交股东大会审议 : ( 一 ) 审批中国中信集团有限公司与中信银行股份有限公司资产转让框架协议 ( 二 ) 审批中国中信集团有限公司与中信银行股份有限公司理财与投资服务框架协议中国中信集团有限公司及其联系人因与以上两项表决事项存在利害关系, 需回避表决独立董事李哲平吴小庆王联章袁明签署了独立意见函, 发表了同意该议案的独立意见上述关联交易具体内容及独立董事意见函详见本行于 2014 年 12 月 9 日刊载于上海证券交易所和本行网站的持续关联交易公告及相关董事会会议决议公告以上, 请审议附件 : 独立财务顾问意见 ( 中文翻译稿 ) 3

5 2015 年第一次临时股东大会会议资料附件 : 敬启者 : 持续关连交易绪言兹提述吾等已获委任为独立财务顾问, 就贵行与中信集团订立之 (i) 中国中信集团有限公司与中信银行股份有限公司理财与投资服务框架协议中信银行与中信集 ( 团理财与投资服务框架协议 ); 及 (ii) 中国中信集团有限公司与中信银行股份有限公司资产转让框架协议 ( 中信银行与中信集团资产转让框架协议 )( 统称框架协议 ), 以及其相关截止至二零一七年十二月三十一日三个年度的建议年度上限金额 ( 年度上限 ) 向贵行的独立董事委员会 ( 独立董事委员会 ) 及独立股东提供意见框架协议及年度上限详情载于贵行日期为二零一五年一月二日致股东通函 ( 通函 ) 的董事会函件 ( 董事会函件 ) 内, 本函件构成其中一部分除文义另有所指外, 本函件中所使用的词汇与通函所定义者具有相同涵义由独立非执行董事李哲平先生吴小庆先生王联章先生及袁明先生组成的独立董事委员会已告成立就框架协议的条款是否一般商业条款公平合理及符合贵行及股东的整体利益向独立股东提供意见吾等已获贵行委任为独立财务顾问, 就此向独立董事委员会及独立股东提供意见于最后实际可行日期, 吾等与贵行或任何其他订约方之间并无任何可能合理地被视作会影响吾等之独立性之关系, 亦无于贵行或任何其他订约方中拥有任何权益于过去两年, 吾等曾就持续关连交易 ( 详情载于贵行日期为二零一四年四月二十五日的通函内 ) 担任贵行独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问除就该等委聘获支付的一般专业费用外, 吾等概无凭借任何安排向贵行或该等交易的任何其他订约方收取任何费用或利益, 因此, 吾等认为该等关系不会影响吾等之独立性意见基础于达致吾等之意见及推荐意见时, 吾等已考虑 ( 其中包括 )(i) 框架协议 ;(ii) 中信集团截止至二零一三年十二月三十一日之财政年度年报 ( 中信集团二零一三年 4

6 2015 年第一次临时股东大会会议资料年报 );(iii) 贵行截止至二零一二年十二月三十一日之财政年度年报 ( 中信银行二零一二年年报 );(iv) 贵行截止至二零一三年十二月三十一日之财政年度年报 ( 中信银行二零一三年年报 );(v) 贵行截止至二零一四年六月三十日之中期报告 ( 中信银行二零一四年中期报告 );(vi) 贵行截止至二零一四年九月三十日之第三季报告 ( 中信银行二零一四年第三季报告 ) 及 (vii) 通函所载其他数据吾等亦已依赖贵行贵行董事及管理层所提供及提呈的所有相关数据意见及事实吾等亦已假设通函所载或所提述的所有该等数据意见事实及陈述 ( 贵行对此负全责 ) 于本函件日期在各方面均为真实及准确且可以信赖吾等并无理由怀疑贵行所提供的数据或陈述的真实性准确性及完整性, 且贵行已经确认通函所提供或提述之数据概无隐瞒或遗漏任何重大事实, 从而使本文所作任何陈述构成误导吾等认为吾等已充分审阅现时所获得的资料, 以达致知情见解, 及作为吾等依赖通函所载资料之准确性之根据, 从而为吾等之推荐建议提供合理基础然而, 吾等并无对贵行董事及代表所提供的数据作出任何独立核实, 亦无对贵行及其子公司中信集团及彼等各自的任何附属公司或联系人之业务事务营运财务状况或未来前景进行任何形式之深入调查所考虑的主要因素及理由于达致吾等有关框架协议以及其年度上限之意见时, 吾等已考虑如下主要因素及理由 : I. 订立框架协议及其年度上限的背景及原因贵行是一家快速增长并具有强大综合竞争力的全国性商业银行, 已建立起成熟的覆盖网络和稳固的市场地位贵行具有领先的市场能力, 在全国范围内为客户提供全方位的金融产品和服务, 其中公司银行业务个人银行业务及金融市场业务是贵行的主要业务中信集团是经中华人民共和国国务院批准设立的跨国国有控股企业集团中信集团的成员涉及银行证券信托保险基金管理及其他金融服务业及信息技术能源和制造业及其他行业中信集团是贵行的控股股东根据通函, 中信集团金融业务门类齐全, 综合优势明显中信集团旗下的子公司中信信托是中国信托业协会会长单位截至二零一三年十月, 其信托资产规模接近 7000 亿元, 已连续多年稳居全 5

7 2015 年第一次临时股东大会会议资料国排名第一 ; 中信证券是中国证券业协会监事长单位, 连续多年获得目前中国证券行业最高级别 A 类 AA 级中信集团及其联系人均建立了全面的风险管理和内部控制流程, 其金融产品安全性高且在行业内有较强的竞争力诚如贵行管理层所告知, 自二零零六年, 贵行与中信集团及其联系人就理财服务开始合作根据中信银行二零一三年年报及中信银行二零一四年中期报告, 贵行一直专注于扩大理财服务资产的来源管道, 改善服务质量鉴于 i) 理财服务业务发展 ; ii) 中国证券市场和保险市场的预期增长 ;iii) 中信集团及其联系人对于理财与投资服务需求的预期增加, 及 iv) 贵行计划更着重日常业务中的理财服务业务, 董事订立中信银行与中信集团理财与投资服务框架协议, 以便继续与中信集团及其联系人合作诚如贵行管理层所告知, 贵行自二零零七年以来已销售信贷及其他相关资产给中信集团及其联系人为了根据期望的风险回报或流动资金状况实现所需的信贷组合结构, 金融机构常从信贷组合转出或转入信贷资产以调整信贷资产组合搭配鉴于贵行信贷资产不断增加及信贷资产转让已成为必要的方式来调整信贷组合, 信贷资产转让的需求在未来数年会继续存在此外, 贵行的资产转让需求也会因理财服务业务的增长与发展而增加鉴于上述考虑, 贵行订立中信银行与中信集团资产转让框架协议, 以利用中信集团及其联系人较强的受让及购买信贷资产的能力及协助促进贵行的理财服务鉴于考虑 i) 贵行理财服务业务不断增长 ;ii) 信贷资产转让使贵行管理其信贷资产组合, 这是一个银行管理其贷款组合的基本功能并协助促进其理财服务业务以及是一个额外的盈利管道 ;iii) 贵行与中信集团及其联系人长期合作关系 ;iv) 贵行与中信集团及其联系人对彼此业务及交易模式的了解 ; 及 v) 年度上限可让贵行把握理财服务及信贷资产转让预期的增加, 吾等及贵行董事一致认为框架协议是按一般及日常业务过程中订立, 亦符合贵行及股东的整体利益 II. 框架协议的主要条款 1) 中信银行与中信集团理财与投资服务框架协议的主要条款概列如下 : 日期 : 二零一四年十二月八日 6

8 订约方 : (1) 贵行 ; 及 2015 年第一次临时股东大会会议资料 (2) 中信集团事项 : 贵行向中信集团及其联系人提供理财与投资服务, 包括非保本理财服务和代理服务, 保本理财以及自有资金投资中信集团联系人向贵行提供理财中介服务, 如信托服务和管理服务等定价机制 : 保本理财与投资服务 - 收益和成本 ( 银行投资 ) 贵行支付信托费咨询费及管理费 : 贵行通过市场询价, 考虑交易合作方的操作时效性报告详尽程度操作环节控制售后服务协议的尽责情况等服务水平, 确定价格贵行将通过市场询价方式, 寻获至少两个以上服务供货商的价格, 并通过比价方式设定公平合理的价格 ; 贵行获取的投资收益 : 选择投资产品时, 贵行将从万德等理财顾问终端和中国银行业协会中国理财信息网 ( 等管道获得市场同类产品报价, 同时亦会参考产品期限过往管理业绩交易对手方资信水平等因素双方在签署具体服务协议时, 根据理财服务种类及服务范围的不同, 订约方将通过双方公平谈判的方式, 并按照一般商务条款确定订立理财产品价格, 即该等交易条款, 对于贵行而言, 不逊于贵行给予独立第三方或独立第三方给予贵行的条款订约方并根据市场价格变化情况实时调整年期 : 合约将由得到双方内部及相关政府机构批准及执行下生效, 并于二零一七年十二月三十一日届满在双方同意及遵守香港上市规则的前提下, 合约可续期保本理财与投资服务中, 贵行在开展理财投资和投资于中信集团及或其联系 7

9 2015 年第一次临时股东大会会议资料人, 或中信集团及或其联系人发行的金融产品时, 将获得收益及支付费用 : - 获得收益 : 贵行以自有资金认购关连资产管理机构中信集团及或其联系人发行的金融产品, 包括信托计划信托受益权券商资产管理计划基金专项计划等, 获取了相应的投资收益 ; 及 - 支付费用 : 贵行需要信托公司证券公司等机构参与提供理财产品结构设计理财业务相关咨询及日常管理服务, 为此贵行向其支付与其服务内容及承担的管理责任相匹配的信托费管理费咨询费等交易的具体条款将通过双方签订的各独立合同另行规定于评估中信银行与中信集团理财与投资服务框架协议是否公平合理, 吾等已获取贵行与中信集团及其联系人之间过往交易的合同样本, 并与贵行与其他独立第三方的类似交易进行比较吾等注意到, 贵行与中信集团及其联系人合同项下的条款, 对于贵行而言, 不逊于贵行给予独立第三方或独立第三方给予贵行的条款此外, 吾等亦留意到, 中信银行与中信集团理财与投资服务框架协议与贵行与中信集团于二零一四年三月二十七日订立之中信银行与中信集团理财与投资服务框架协议相若根据中信银行与中信集团理财与投资服务框架协议, 中信集团同意贵行向其提供的理财产品与服务条款将通过双方公平谈判的方式订立, 及对于贵行而言, 不逊于贵行给予独立第三方或独立第三方给予贵行的条款关于贵行支付信托费咨询费及管理费的定价机制, 诚如董事会函件披露, 贵行根据目前市场上提供所需服务且有历史合作经验的机构进行业务洽谈后, 考虑过往交易合作方的操作时效性报告详尽程度操作环节控制售后服务协议的尽责情况等服务水平, 择优选择开展合作并确定价格合作机构一般为信托公司券商基金公司基金附属公司等资产管理机构在与关连方开展交易前, 贵行将通过市场询价方式, 至少获取两个以上为独立第三方的服务供货商的价格, 双方通过市场机制进行价格谈判最终确认服务费用, 并通过协议的方式约定所提供服务对应的服务价格关于贵行获取的投资收益的定价机制, 理财产品的价格将参考由万德信息金融终端等理财顾问终端和中国银行业协会中国理财信息网 ( 等管道获得市场同类产品报价进行厘定 8

10 2015 年第一次临时股东大会会议资料吾等已审阅中国银行业协会中国理财信息网并注意到它是由中国银行业协会主办并经中国银行业监督管理委员会批准成立的全国财富管理信息网站据此, 吾等认为, 网站上所列的理财产品市场价格将反映其公平市场价值另一方面, 关于贵行支付的受托人费用管理费用及顾问费用, 吾等从贵行的管理层获悉, 在与关连方开展交易前, 贵行将通过询价和比较至少两个为独立第三方的服务供货商等方式以获得较为优惠的价格及条款, 或参考一些与独立第三方进行及数量可比的同期交易, 以确定关连人士提供的价格及条款为公平合理, 及与独立第三方所提供的相若吾等认为, 因询价或参考一些与独立第三方进行及数量可比的同期交易允许贵行对市场价格作公平比较并取得理财产品及服务的市场公允价值, 上述的程序是有效确保贵行向中信集团及其联系人获得的条款将按一般商业条款订立, 及对于贵行而言, 不逊于贵行给予独立第三方或独立第三方给予贵行的条款就上述费用贵行需支付的费用, 吾等已获取贵行与中信集团及其联系人之间过往交易的合同样本, 并与贵行与其他独立第三方的类似交易进行比较吾等注意到, 贵行与中信集团及其联系人合同项下的条款, 对于贵行而言, 不逊于贵行给予独立第三方或独立第三方给予贵行的条款鉴于上述考虑, 吾等与贵行董事一致认为中信银行与中信集团理财与投资服务框架协议的条款 ( 包括定价机制 ) 属公平合理, 乃按一般商业条款订立, 且符合贵行及股东的整体利益 2) 中信银行与中信集团资产转让框架协议主要条款概列如下 : 日期 : 二零一四年十二月八日订约方 : (1) 贵行 ; 及 (2) 中信集团事项 : 贵行将向中信集团及其联系人在经营过程中出售及购买信贷及相关资产权益 ( 包括但不限于直接或间接通过资产管理计划资产证券化方式保理或其他形式 ) 9

11 2015 年第一次临时股东大会会议资料定价机制 : 受让方向转让方支付的转让价格应按照以下原则确定 : 普通类型资产转让 : 根据监管要求, 信贷资产转让应符合整体性原则, 转让方向受让方转让信贷资产时以贷款本金作为交易价款, 除了考虑市场供求外, 重点考虑转让后转让方与受让方承担的义务等因素该义务因素主要指转让方或受让方对转让资产提供的后续资产管理催收等服务, 服务费率区间通常在贷款本金的 0-2% 之间 ; 证券化资产转让 : 关连方不会向贵行通过证券化资产转让方式转让资产贵行向关连方转让信贷资产时以贷款本金作为交易价款于确定证券化信贷资产转让利率时, 贵行采用贷款本金作为交易代价, 并参照在中央国债登记结算有限责任公司 ( 和中国外汇交易中心网站 ( 上中国银行间市场同类产品的债券收益率以及结合与投资者询价情况具体条款 ( 如价格数额总价以及价款支付等 ) 将于单笔交易签署具体协议时确定 ; 目前资产转让价格没有可用的政府定价若有国家法定价格, 则参照国家规定的价格进行定价年期 : 合约将由得到双方内部及相关政府机构批准及执行下生效, 并于二零一七年十二月三十一日届满在双方同意及遵守香港上市规则的前提下, 合约可续期交易的具体条款将通过双方签订的各独立合同另行规定于评估中信银行与中信集团资产转让框架协议是否公平合理, 吾等已获取贵行及中信集团及其联系人之间过往交易的合同样本, 并与贵行与其他独立第三方之间的类似交易进行了比较吾等注意到, 贵行与中信集团及其联系人合同项下的条款, 对于贵行而言, 不逊于贵行给予独立第三方或独立第三方给予贵行的条款此外, 吾等亦留意到, 中信银 10

12 2015 年第一次临时股东大会会议资料行与中信集团资产转让框架协议与贵行与中信集团于二零一四年三月二十七日订立之中信银行与中信集团资产转让框架协议相若根据中信银行与中信集团资产转让框架协议, 中信集团同意按一般商业条款, 进行双方之间的交易, 对于贵行而言, 该交易条款不逊于贵行给予独立第三方或独立第三方给予贵行的条款关于普通类型资产转让的定价机制及内部控制, 诚如董事会函件披露, 根据监管要求, 信贷资产转让应符合整体性原则, 转让方向受让方转让信贷资产时以贷款本金作为交易价款, 采取平价转让, 不存在折价溢价除了考虑市场供求外, 重点考虑转让后转让方与受让方承担的义务等因素该义务因素主要指转让方或受让方对转让资产提供的后续资产管理催收等服务, 服务费率区间通常在贷款本金的 0-2% 之间针对符合条件的潜在投资者, 贵行成立多个工作小组开展各类形式的路演推介和询价, 并从中选取具有市场竞争力的报价方作为交易对手具体价格由市场的供需关系信贷投放需求无风险利率基础资产的风险溢价和贵行资产转出渠道的效率等因素共同决定关于资产证券化类资产转让的定价机制及内部控制, 诚如董事会函件披露, 贵行向关连方转让信贷资产时以贷款本金作为交易价款, 采取平价转让, 不存在折价溢价资产支持证券发行利率方面, 优先级资产支持证券 ( 不含发起机构持有部分 ) 通过中央国债登记结算有限责任公司的招标系统采用单一利差 ( 荷兰式 ) 招标方式来确定, 次级资产支持证券 ( 不含发起机构持有部分 ) 采用数量招标方式来确定贵行对符合条件的市场主流服务供货商中进行充分的市场调研, 并综合考虑财务状况同类业务经验分销能力等因素选择服务供货商国有大型银行和股份制银行是信贷资产证券化产品主流投资者, 占投资规模 80% 以上, 其他投资来源包括城商业银行农村信用合作社保险机构基金公司和证券公司等针对信贷资产证券化发行工作, 贵行成立路演专项工作小组, 开展路演工作, 主要拜访国有大型银行和股份制银行吾等亦与贵行管理层讨论过, 及获悉贵行将比较具有类似期限利率有无担保及其他条款条件的金融产品的通行市场价格, 并参照在中央国债登记结算有限责任公司 ( 和中国外汇交易中心网站 ( cn/en/index.html) 上中国银行间市场同类产品的债券收益率贵行亦会与投资者询价 ( 至少三方 ) 以确定公平合理的市场价格吾等已审阅中央国债登记结算有限责任公司和中国外汇交易中心的网站, 并留意到 (i) 中央国债登记结算有限责任公司是中国国务院同意开展设立的国有独资公司, 承担国债和国内其他债券的统一登记托管和结算职能 ; 及 (ii) 中国外汇交易中心是中国人民银行一个子机构, 及其核心功能 11

13 2015 年第一次临时股东大会会议资料包括提供 ( 其中包括 ) 债券市场的市场数据, 并负责监测中国市场的交易考虑到 (i) 市场的价格及债券收益率是公开的, 并反映了类似的金融产品的公允价值 ; 及 (ii) 贵行会进行路演工作并与投资者询价的程序, 吾等认为上述定价机制及内部控制为有效能确保贵行向中信集团及其联系人取得的条款, 对于贵行而言, 不逊于贵行给予独立第三方或独立第三方给予贵行的条款的方法关于定价机制, 普通类型资产转让的价格将根据贷款的本金及其他因素例如市场供应和转让后转让方与受让方承担的义务等因素証券化资产转让的价格将根据贷款的本金, 并参照在中央国债登记结算有限责任公司 ( 和中国外汇交易中心网站 ( 上中国银行间市场同类产品的债券收益率经考虑正常和证券化资产转让的价格将根据贷款的本金是反映该资产的内在价值, 且于资产支持证券发行利率方面, 吾等根据市场调研, 注意到透过中央国债登记结算有限责任公司招标的单一利差 ( 荷兰式 ) 招标方式及数量招标方式来分别为优先顺序资产支持证券 ( 不含发起机构持有部分 ) 及次级资产支持证券 ( 不含发起机构持有部分 ) 的一般市场惯例, 吾等认中信银行中信集团信贷资产转让框架协议下的定价机制乃属公平合理鉴于上述考虑, 吾等同意贵行董事认为中信银行与中信集团资产转让框架协议的条款 ( 包括定价机制 ) 公平合理, 乃按一般商业条款订立, 且符合贵行及股东的整体利益的看法 III. 历史交易及年度上限下表载列截至二零一三年十二月三十一日两个年度及二零一四年九月三十日九个月止的历史交易金额及框架协议项下截至二零一七年十二月三十一日三个年度止的建议年度上限 : 12

14 2015 年第一次临时股东大会会议资料二零一四年度经批准的年度上限 ( 人民币历史交易金额 ( 人民币百万元 ) 截至九百万元 ) 月截至十二月年度上限 ( 人民币百万元 ) 截至十二月三十一日年度三十日九个月三十一日年度截至十二月三十一日年度二零一二二零一三二零一四二零一四二零一五二零一六二零一七中信银行与中信集团理财与投资服务框架协议保本理财与投资服务银行收益及费用 ( 备注 1) ,300 4,400 6,500 8,600 投资资金时点余额 0 0 1,050.00( 备注 2) 80,000 44,000 56,000 68,000 中信银行与中信集团资产转让框架协议交易金额 , ,740 47,100 62,000 76,000 92,000 备注 1 : 收益及费用为贵行获得收益与支付费用绝对值的加和, 而不正负相抵备注 2 : 诚如贵行管理层所确认, 数据为于二零一四年九月三十日的投资资金时点余额 13

15 2015 年第一次临时股东大会会议资料 1) 中信银行与中信集团理财与投资服务框架协议在厘定中信银行与中信集团理财与投资服务框架协议下截至二零一七年十二月三十一日三个年度建议年度上限时, 董事已考虑到以下 : 保本理财与投资服务 a) 随着中国投融资体制深化改革, 及直接融资市场蓬勃发展, 中国居民投资中国证券市场理财业务市场人寿保险市场的风险意识和风险承受能力不断加强 ; b) 中信集团下属非银行金融企业众多, 在业内排名领先, 规模大, 市场交易活跃, 未来几年贵行将与中信集团下属非银行金融企业加深合作, 势必在交易金额上会有很大的提升, 理财业务范围将涵盖投资于券商基金保险信托等金融机构发行设立的金融产品 ( 包括信托计划信托受益权券商资产管理计划及基金专项计划 ); c) 贵行自有资金池投资于金融机构 ( 券商基金保险公司信托等 ) 发行设立的金融产品 ( 包括信托计划信托受益权券商资产管理计划及基金专项计划 ) 业务发展迅速, 且持有时间较短, 可以判断未来投资规模还将迅速扩大, 因此相应申请额度较大 ; d) 贵行以往年度在自有资金投资理财产品业务领域步伐较慢, 基数小未来几年, 从合理摆布资金资金多样化投资投资的安全性增加资金收益等方面考虑, 将增加该项业务规模 ; e) 中信集团及其联系人的资金需求预计保持稳定增长以及中信银行通过发行理财产品满足中信集团及其联系人资金需求的合作空间大 ; f) 贵行对关联方资产质量有充分了解和信心, 将促使现有的自有资金更多地投资于优质机构的理财产品 ; 及 g) 二零一四年实际发生额与已批准年度上限存在差距, 主要基于理财业务合作机构的选择须综合考虑合作机构的风险偏好创新方向重点业务优势等方面与贵行理财业务发展方向的匹配性, 以及在监管新政策下各类合作机构的应对措施未来几年, 随着中信集团综合化经营的深入推进, 贵行与中信集团及其联系人, 例如中信证券, 将进一步加强全面合作, 预计理财业务合作规模将随之扩大 14

16 2015 年第一次临时股东大会会议资料有关于投资服务, 贵行不定期购入中信集团及其联系人的投资产品在这方面, 吾等认为, 该等关连交易应从时点余额作为年度上限的依据关连交易须获股东批准的目标是为确保该等关连交易是公平并不会对独立股东带来风险在涉及关连人士的商品购买或出售的情况下, 只要价格及条款乃属公平或比市场更好, 上市发行人不会面临任何其他风险然而, 在保本理财和投资服务下的投资产品, 除了上述风险贵行面临额外的风险, 即交易对手风险, 原因是投资产品是由中信集团及其联系人发行的为了减轻这种交易对手风险, 贵行与关连人士的交易应在任何时间是有限的因此, 这些类型的交易的年度上限应根据特定时间的最高余额, 在贵行的情况下, 是时点余额此外, 在保本理财和投资服务下的投资产品是一种金融工具, 在贵行操作的情况下, 是相当高交易的商品因此, 限制贵行可能会通过累计发生金额买卖该等投资产品实际上可能损害贵行的财务状况, 贵行应该取决于这些投资产品的市场情绪, 能够自由地买入或变现这些投资产品因此, 吾等认为, 该投资产品应用时点余额, 而不是交易或累计余额上限因为这个数字意义不大, 甚至可能误导的独立股东此外, 吾等注意到, 时点余额被于香港联交所上市的涉及与关连人士进行存款业务的金融公司广泛采用, 其性质亦类似于认购关连人士的投资产品在评估截至二零一四年十二月三十一日的中信银行与中信集团理财与投资服务框架协议下的建议年度上限是否公平合理时, 吾等已考虑以下几点 : 贵行及中信集团及其联系人的现金及存款余额据中信集团二零一三年年报披露, 中信集团及其联系公司于二零一三年十二月三十一日拥有约人民币 7,213.0 亿元的现金及存款另一方面, 据中信银行二零一三年年报披露, 贵行为中信集团的子公司截至二零一三年十二月三十一日存放于中国人民银行及银行与非银行金融机构的现金及余额分别约人民币 4,965.0 亿元及人民币 1,317.0 亿元这意味着, 中信集团 ( 贵行及其子公司除外 ) 于二零一三年十二月三十一日拥有约人民币亿元的现金和存款并可能是或已经用于中信银行与中信集团理财与投资服务框架协议 15

17 2015 年第一次临时股东大会会议资料另一方面, 据中信银行二零一三年年报披露, 截至二零一三年十二月三十一日, 贵行于银行及非银行金融机构的存款约人民币 1,317.0 亿元及于银行及非银行金融机构的拆放同业为人民币 1,223.0 亿元这意味着, 与中信集团及其联系人拥有约人民币亿的现金和存款一起计算, 截至二零一三年十二月三十一日贵行拥有约人民币 3,471.0 亿元的现金及存款可用于投资于中信集团及其联系公司发行的金融产品 ( 假设余额 ) 吾等注意到截至二零一七年十二月三十一日三年的投资资金时点余额的建议上限分别占假设余额的 12.7%,16.1%, 及 19.6%, 吾等认为上述占假设余额的比例属合理此外, 据中信银行二零一四年中期报告及中信银行二零一四年第三季报告, 贵行截至二零一三年十二月三十一日及二零一四年六月三十日分别有价值约为人民币 3,460.0 亿元及人民币 3,670.0 亿元的投资于债务证券与权益工具及截至二零一三年十二月三十一日及二零一四年九月三十日有价值约为人民币 3,002.0 亿元及人民币 5,108.0 亿元的投资于信托投资计划投资管理产品理财产品企业债券, 以及其他投资贵行的理财业务的历史业绩及市场发展以下是吾等对贵行的理财业务的历史业绩表现的调查结果及根据吾等的调查结果的一些市场数据 : a) 对于与中信集团及其监察人的保本理财与投资服务, 银行收益及费用的历史交易金额从二零一二年至二零一三年下降了约 53.8% 如把截至二零一四年九月三十日止九个月止的实际数字年度化至约人民币百万元, 从二零一三年至二零一四年的交易金额将录得约 1,007.9 倍的显著增长 ; b) 据中信银行二零一三年年报披露, 贵行截至二零一二年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一日止从银行的理财服务手续费收入分别录得人民币 1,055.0 百万元及人民币 2,491.0 百万元, 增长约 136.1% 另一方面, 据中信银行二零一四年中期报告披露, 截至二零一三年六月三十日及二零一四年六月三十日六个月银行的理财服务手续费收入分别为人民币百万元及人民币 1,773.0 百万元, 代表增长约 86.6%; c) 截至二零一二年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一日止年度, 据中信银行二零一二年年报及中信银行二零一三年年报披露理财产品的总销额分别约为人民币 9,267.0 亿元及人民币 12,822.0 亿元, 代表 38.4% 的增长据中信银行二零一四年中期报告, 截至二零一四年六月三十日, 累计销售 16

18 2015 年第一次临时股东大会会议资料理财产品金额约人民币 8,798.0 亿元, 代表与二零一三年同期增长约 74.0%; d) 据中信银行二零一二年年报及二零一三年年报披露, 理财业务的中间收入分别约为人民币 1,236.0 百万元及人民币 2,768.0 百万元, 代表了约 123.9% 的增长 ; 及 e) 根据全国银行业理财信息登记系统于二零一四八月出具的中国银行业理财市场半年度报告 (2014), 于二零一四年六月三十日, 全中国银行业金融机构理财产品存续为 51,560 只, 理财资金账面余额万亿元, 较二零一三年十二月三十一日增长了 23.5% 于上述调查结果, 吾等发现贵行的理财业务, 过去几年正快速增长诚如贵行管理层告知, 贵行从其客户投资于贵行发行的理财产品所得的资金也可成为贵行投资在中信集团及其他金融机构发行的理财产品的资金来源考虑到 (i) 贵行中信集团及其联系人的现金及存款 ( 以假设余额代表 ) 以及其从客户投资于贵行发行的理财产品所得的资金可以被用于中信银行与中信集团理财与投资服务框架协议 ;(ii) 中信集团及其联系人的背景及关联方发行的产品之质量 ;(iii) 贵行一直积极投资于金融产品 ; 及 (iv) 贵行及市场近年的理财业务的增长, 吾等同意贵行董事认为截至二零一七年十二月三十一日止三个年度, 有关于非保本理财与代理服务的服务费, 及保本理财与投资服务下的银行收益及费用及投资资金时点余额的建议年度上限是公平和合理, 且符合贵行及股东的整体利益的看法 2) 中信银行与中信集团资产转让框架协议在厘定中信银行与中信集团资产转让框架协议下, 截至二零一七年十二月三十一日止三个年度建议年度上限时, 董事已考虑到以下 : a) 上年度业务规模未来市场融资需求预期, 以及贵行年度工作计划制定 ; b) 信贷资产转让业务受宏观调控货币政策信贷投放等多种因素影响在国内经济结构调整产业升级的背景下, 今年下半年以来企业的有效融资需求不足, 我行贷款转出需求较低随着明年宏观经济企稳回升, 银行须对市场变化做出快速决策, 在企业融资需求回暖之际, 将具有一定规模的信贷资产转出需求 ; c) 在监管机构和市场需求双重推动下, 商业银行信贷资产证券化业务迅速发展, 由二零一三年全年的人民币亿元增加至二零一四年年前三季度的 17

19 2015 年第一次临时股东大会会议资料人民币 1, 亿元二零一四年十一月, 中国银监会下发关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通知, 信贷资产证券化业务将由审批制改为业务备案制, 进一步便利商业银行开展信贷资产证券化业务同时, 中国市场利率进入下行通道, 亦将有利于资产证券化发行规模的进一步扩大, 该业务也是解决商业银行资本充足率和存贷比双重压力的重要途径 ; d) 中信集团及其联系人受让贵行信贷资产的能力较强, 基于此贵行预计未来几年贵行和中信集团及其联系人之间信贷资产转让交易的规模将稳定增长 ; e) 随着市场金融同业产品创新的发展, 贵行预计未来几年贵行在同业资产转让业务方面可能有所突破, 且同业资产通常体量较大, 单笔业务规模较高, 以目前主要股份制银行同业资产规模在人民币几千亿甚至上万亿的既有存量下, 即使按 1% 业务发生率测算, 也将发生人民币几十或上百亿元资产转让规模 ; 及 f) 由于国内融资租赁及商业保理政策环境的不断完善, 全国融资租赁规模将突破人民币 3 万亿, 而商业保理公司则面临超过人民币 20 万亿的市场空间, 中信集团及其联系人的融资租赁及商业保理业务快速发展, 其在日常业务过程中对保理业务需求将不断增长, 贵行与其相关业务合作规模亦将随之增长在此前提下, 预计未来贵行资产转让业务将实现快速增长吾等注意到, 于计算建议年度上时, 贵行合计了总购销交易因为它围绕着信贷资产, 涉及到资产管理计划资产证券化保理企业贷款资产零售贷款的资产及银行同业贷款应收款项吾等同意贵行董事认为对于这一资产类别, 这种形式计算年度上限是公平合理的看法在评估中信银行与中信集团资产转让框架协议截至二零一七年十二月三十一日止三个年度的建议年度上限是否公平合理时, 吾等已考虑以下几点 : 贵行的信贷资产及市场发展贵行一直在其信贷资产组合录得理想增长根据中信银行二零一三年年报, 截至二零一二年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一日止, 贵行总贷款之利息收入及垫款总额由人民币约亿元增加至人民币约亿元, 代表约 10.4% 的增长另外, 截至二零一二年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一日止, 贵行总贷款和垫款总额 ( 提取减值准备前 ) 分别为约人民币 16,629.0 亿元及人民币 19,412.0 亿元, 代表了约 16.7% 的增长根据中信银行二零一四年第三季报告, 截至二零一四年九月三十日止, 贵行总贷款和垫款总额 ( 提取减值 18

20 2015 年第一次临时股东大会会议资料准备前 ) 再度增长至约人民币 21,241.0 亿元, 代表了与二零一三年十二月三十一日时相比增长约 9.4% 吾等注意到截至二零一七年十二月三十一日三年的建议年度上限分别占截至二零一四年六月三十日止总贷款和垫款总额 ( 提取减值准备前 ) 的约 2.9% 3.6% 及 4.3% 诚如贵行管理层所告知, 董事厘定二零一七年十二月三十一日止三个年度的建议年度上限时所考虑的市场数据是从为理财顾问终端的万德信息金融终端获取吾等已进行市场调查, 并发现中国市场上的资产转让业务, 尤其是资产证券化及商业保理业务, 于近年均迅速发展考虑到 (i) 贵行近年的巨额贷款和垫款及过去几年的贷款资产增长 ;(ii) 预计增加的信贷资产 ;(iii) 中信集团及其联系人的信贷资产转让及受让能力 ;(iv) 信贷资产转让可使贵行管理其信贷组合搭配以满足其需要, 满足由中国银行业监督管理委员会设定的资本充足率, 和减轻信款资产相关的风险 ; 及 (v) 资产转让, 特别是透过资产证券化及商业保理近年于中国市场增长, 吾等同意贵行董事认为截至二零一七年十二月三十一日止三个年度的建议年度上限是公平和合理的看法协助促进贵行的理财服务业务在中信银行与中信集团资产转让框架协议下, 贵行会透过理财服务业务进行信贷资产转让如上文所述, 理财服务业务预期有望增长, 因此对信贷资产转让需求将预期相应增加经考虑上述原因, 吾等同意贵行董事认为中信银行与中信集团资产转让框架协议内截至二零一七年十二月三十一日止三个年度的建议年度上限属公平合理, 乃按一般商业条款订立, 且符合贵行及股东的整体利益的看法 IV. 上市规则涵义及贵行内部控制董事确认, 贵行须遵守香港上市规则第 14A.53 至 14A.59 条之规定, 据此,(i) 交易价值须受限于框架协议项下相关年度之年度上限 ;(ii) 框架协议之条款 ( 包括年度上限 ) 须经独立非执行董事进行年度审核阅 ; 及 (iii) 独立非执行董事对框架协议之条款 ( 包括年度上限 ) 进行审阅之详情须载入贵行其后刊发之年度报告及财务账目内 19

21 2015 年第一次临时股东大会会议资料此外, 上市规则亦规定贵行核数师须向董事会提供确认下列各项之函件 :( 其中包括 ) 框架协议项下之交易乃按照管制该交易之协议进行, 且并无超出年度上限倘框架协议项下之交易总金额超出年度上限, 或框架协议条款作出任何重大修改, 诚如贵行及其董事所确认, 贵行将遵守香港上市规则规管持续关连交易之适用条文由于香港上市规则定就持续关连交易订立了上述要求, 吾等认为有足够措施以监控框架协议项下的交易 ( 包括年度上限 ), 并保障独立股东的利益推荐建议经考虑上述主要因素及理由, 特别是 (i) 理财及投资服务是贵行业务的一部分, 并在日常业务过程中进行 ; 及 (ii) 资产转让使贵行可在信贷组合转出或转入信贷资产以调整信贷资产组合搭配对金融机构的运作是必要的, 吾等认为框架协议及年度上限乃按一般商业条款订立, 属公平合理且符合贵行及股东的整体利益因此, 吾等建议独立股东投票赞成, 并推荐独立董事委员会建议独立股东投票赞成在 2015 年第一次临时股东大会上提呈的特别决议案, 以批准框架协议以及年度上限此致中信银行股份有限公司独立董事委员会及独立股东台照代表天财资本亚洲有限公司董事总经理吴文广谨启二零一五年一月二日附注 : 天财资本亚洲有限公司的吴文广先生为根据证券及期货条例获发牌的负责人员, 可从事第 1 类 ( 证券交易 ) 及第 6 类 ( 就机构融资提供意见 ) 受规管活动, 在投资银行和机构融资方面拥有超过 13 年经验 20

22 2015 年第一次临时股东大会会议资料议案二 : 关于申请与中信集团关联方企业年度授信类关联交易上限的议案各位股东 : 中国中信有限公司作为持有本行 3% 以上股份的股东, 依据本行章程规定, 提请股东大会审议关于申请与中信集团关联方企业年度授信类关联交易上限的议案该议案已经 2014 年 12 月 23 日董事会会议通过, 同意将该议案提交股东大会审议中国中信集团有限公司及其联系人因与以上表决事项存在利害关系, 需回避表决独立董事李哲平吴小庆王联章袁明签署了独立意见函, 发表了同意该议案的独立意见上述关联交易具体内容及独立董事意见函详见本行于 2014 年 12 月 24 日刊载于上海证券交易所和本行网站的持续关联交易公告及相关董事会会议决议公告以上, 请审议 21

公司

(Incorporated in the Cayman Islands with limited liability) (於開曼群島註冊成立之有限公司) Stock Code : 00953 股份代號: 00953 年報 2014 ANNUAL REPORT 2014 Annual Report 2014 年報公司 2 3 4 14 24 28 38 40 41 43 44 46 99 1 Cricket