债券质押式回购委托协议指引

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烈浮方
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1 海通证券股份有限公司债券质押式回购委托协议书甲方 ( 投资者 ): 证件号码 ( 身份证注册登记证 ): 联系地址 : 联系电话 : 法定代表人 ( 机构投资者填写 ): 授权经办人 ( 机构投资者填写 ): 授权经办人身份证号码 ( 机构投资者填写 ): 授权经办人联系电话 ( 机构投资者填写 ): 资金账户 :, 上海证券账户 :, 深圳证券账户 : 乙方 : 海通证券股份有限公司依据中华人民共和国证券法中华人民共和国合同法和其他有关法律法规规章证券交易所和证券登记结算公司业务规则等的规定, 甲乙双方就甲方委托乙方办理证券交易所市场实施标准券制度的债券质押式回购交易 ( 以下简称回购交易 ) 及相关事宜, 自愿达成如下协议, 供双方共同遵守第一章释义和定义第一条除非本协议另有解释或说明, 下列词语或简称具有以下含义 : ( 一 ) 债券 : 是指在证券交易所上市的可进行回购交易的券种 ; ( 二 ) 回购交易 : 是指将债券质押的同时, 将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资, 交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易其中, 质押债券取得资金的投资者为融资方 ; 融资方的对手方称为融券方 ( 三 ) 回购交易期间 : 是指自回购交易成交当日 (T 日 ) 起, 至回购到期日 (L 日 ) 止的期间 ; ( 四 ) 正回购 : 是指融资方以持有的债券作足额质押, 获得一定期限的资金使用权的回

2 购交易行为, 正回购也称融资回购 ; ( 五 ) 逆回购 : 是指融券方暂时放弃资金的使用权, 并于回购到期时收回融出资金并获得相应利息的回购交易行为 ; ( 六 ) 标准券 : 是指由不同债券品种按相应折算率折算形成的, 用以确定可利用回购交易进行融资的额度 ; ( 七 ) 质押券 : 是指融资方结算参与人根据融资方的委托和授权, 按照证券登记结算公司的有关规定, 以融资方结算参与人的名义向证券登记结算公司提交的作为质押物的债券 ; ( 八 ) 欠库 : 是指质押券不足的情形 ; ( 九 ) 套做 : 是指融资方在正回购交易期间内, 使用回购融入的资金重复买入债券并再进行正回购交易的操作方式 ; ( 十 ) 证券交易所 : 是指上海证券交易所和深圳证券交易所 ; ( 十一 ) 证券登记结算公司 : 是指中国证券登记结算有限责任公司及其分公司第二章声明和保证第二条甲方向乙方作如下声明 : ( 一 ) 甲方具有相应合法的回购交易主体资格, 不存在有关法律法规规章规则等禁止或限制其投资证券市场的情形 ; ( 二 ) 甲方开展回购交易, 必须遵守中国证券登记结算公司以及乙方关于账户管理的规定, 甲方用于回购交易的资金账户证券账户必须与甲方的真实身份具有同一性 ( 三 ) 甲方自愿遵守有关回购交易的法律法规规章规则等的规定, 以及乙方制定的相关业务规定 ; ( 四 ) 甲方已阅读债券市场交易风险提示书和本协议所有条款, 准确理解其含义, 清楚认识并愿意承担回购交易风险, 并接受本协议的约束第三条乙方向甲方做如下声明 : ( 一 ) 乙方是依法设立的证券经营机构, 具有相应的回购交易业务资格 ; ( 二 ) 乙方具有办理回购交易的必要条件, 能够为甲方进行回购交易提供相应的服务 ; ( 三 ) 乙方遵守有关回购交易的法律法规规章规则等规定, 以及乙方制定的相关

3 业务规定第四条甲方向乙方做如下保证 : ( 一 ) 资金账户内的资金和证券账户内的债券来源合法 ; ( 二 ) 证券账户内的债券在向证券登记结算公司提交前未进行质押或存在其它权利瑕疵 ; ( 三 ) 在回购交易期间不撤销指定交易或转托管 ; ( 四 ) 在回购交易期间出现透支或欠库时, 能够及时提供等值资金或债券以补足第三章委托事项和双方权利义务第五条甲方委托并授权乙方按相关业务规则办理债券登记托管交易清算交收提交或转回质押券以及其他与回购交易有关的事项, 乙方接受甲方的委托和授权第六条甲方的权利和义务 ( 一 ) 甲方享有如下权利 1 使用自有资金账户的资金和证券账户的债券进行回购交易; 2 获得回购交易融入的资金或获得相应的利息; 3 向乙方或通过证券登记结算公司的查询系统查询回购交易的相关信息; 4 本协议约定的其他权利 ( 二 ) 甲方承担如下义务 1 对所提交的法人营业执照法定代表人身份证明法人授权委托书股东账户卡以及其他文件材料的真实性和有效性负责, 并且在上述文件材料发生变更时及时通知乙方 ; 2 根据国家有关规定和本协议相关条款, 按时足额向乙方缴纳交易费用佣金及其他相关费用 ; 3 妥善保管法人营业执照印章等各种身份证明文件及其他相关资料, 妥善保管回购交易所使用的各种密码 ; 4 进行融资回购交易时, 其回购标准券使用率或回购放大倍数不得超过证券交易所以及其他证券监管机构的规定以及本协议相关约定 5 本协议约定的其他义务

4 第七条乙方的权利和义务 ( 一 ) 乙方享有如下权利 1 办理回购交易时, 要求甲方提供身份证明文件及其他相关资料 ; 2 根据国家有关规定和本协议相关条款约定, 向甲方收取交易费用佣金及其他相关费用 ; 3 根据证券交易所以及其他证券监管机构规定设定甲方回购标准券使用率和回购放大倍数, 并有权根据证券交易所以及其他证券监管机构规定甲方回购业务风险状况进行调整 ; 4 本协议约定的其他权利 ( 二 ) 乙方承担如下义务 1 本着诚实信用原则为甲方办理委托事项; 2 为甲方建立回购交易明细账, 受理甲方提出的查询申请 ; 3 本协议约定的其他义务第四章回购交易第八条提交质押券 ( 一 ) 甲方在回购交易前应委托并授权乙方按相关业务规则的规定, 以乙方名义将相应债券作为质押券向证券登记结算公司进行申报提交, 并以乙方名义与证券登记结算公司建立质押关系 ; ( 二 ) 甲方委托乙方提交质押券的, 须向乙方提交质押券提交申请表, 质押券提交申请表须填写证券账户提交品种及数量提交日期等, 并经甲方有效签署 ; ( 三 ) 乙方收到质押券提交申请表后, 有权对甲方的质押券提交申请进行审查, 并对甲方证券账户债券余额检查乙方审查和检查无异议的, 乙方应根据甲方申请的时间品种数量等及时办理, 并将办理结果及时通知甲方 ( 四 ) 质押券担保范围包括但不限于甲方证券账户发生的回购交易到期购回款利息违约金及处分质押券所产生的全部费用等第九条回购交易申请和审查 ( 一 ) 甲方申请进行回购交易的, 须向乙方提交债券回购交易申请表债券回购交

5 易申请表须填写申报类型资金账户名称资金账号证券账号回购品种及代码回购手数回购价格回购交易委托日期及回购到期日回购用途等, 并经甲方有效签署 ; ( 二 ) 乙方收到债券回购交易申请表后, 有权对甲方的回购交易申请进行审查, 并确定甲方债券回购交易的最大融资额度乙方审查无异议的, 乙方应根据甲方申请的时间品种数量及价格等及时办理, 并将办理结果及时通知甲方第十条经乙方审查, 甲方存在下列情况之一的, 乙方有权拒绝受理甲方的回购交易申请 : ( 一 ) 债券回购交易申请表填写错误或未有效签署的; ( 二 ) 资金账户内的资金或证券账户内的债券不足的 ; ( 三 ) 用于回购交易的债券在向证券登记结算公司提交前, 已进行质押或存在其他权利瑕疵的 ; ( 四 ) 涉及刑事诉讼或民事诉讼的 ; ( 五 ) 其他违反有关法律法规规章规则等规定乙方制定的相关业务规定或本协议有关条款约定的第十一条经乙方审查, 甲方存在下列情况之一的, 乙方有权拒绝受理甲方的回购套做申请 : ( 一 ) 资金头寸紧张, 不能保证随时补足资金或债券的 ; ( 二 ) 回购套做倍数或规模超过乙方有关限制, 或数额巨大风险程度明显超过其自身承受能力的 ; ( 三 ) 其他违反有关法律法规规章规则等的规定乙方制定的相关业务规定或本协议有关条款约定的第十二条正回购 ( 融资回购 ) ( 一 ) 甲方申请正回购的, 乙方根据甲方的委托, 通过交易系统做买入申报操作 ( 二 ) 除去已交付的质押券外, 甲方还应根据乙方关于回购交易的相关规定, 在证券账户内托管足够的债券或在资金账户内留存足够的资金, 以保证甲方在回购交易期间不发生欠库 ; 乙方有权将该等追加托管的债券作为质押券向登记结算公司交付, 无须甲方再次提交质

6 押券提交申请表 ; ( 三 ) 甲方发生欠库 ( 欠库发生日为 T 日 ) 的, 须在 T+1 日予以补足 ; ( 四 ) 甲方在回购交易期间内如有质押券到期兑付, 甲方须及时提供其他债券进行替换, 由乙方根据登记结算公司相关规定, 通过先转入后转出的方式, 用该等债券将拟兑付的质押券或已经兑付的本息换出根据有关规定, 在担保期间, 不支付本条前述款项的利息第十三条甲方进行融资回购交易, 回购标准券使用率不得超过 90%, 回购放大倍数不得超过 5 倍回购标准使用率 = 融资回购交易未到期余额 / 质押券对应的标准券总量回购放大倍数 = 融资回购交易未到期余额 / 甲方账户净资产 ( 甲方账户净资产 = 账户总资产 - 融资回购交易未到期余额 ) 在融资回购交易期间, 如果甲方转出其账户内资产或质押券出库, 可能导致其账户回购放大倍数超过 5 倍或回购标准券使用率超过 90% 的, 则乙方有权限制甲方资产转出质押券出库行为在融资回购交易期间, 如果甲方账户因证券资产价格下跌司法冻结或强制执行等原因导致其回购放大倍数超过 5 倍或回购标准券使用率超过 90% 的, 则甲方应立即补足甲方账户回购标准券使用率超过 90% 或者回购放大倍数超过 5 倍, 且未在发生后的五个交易日内调整至符合上述约定, 则证券交易所以及其他证券监管机构或乙方均有权视情况采取限制甲方证券账户交易等措施, 由此造成的一切后果均由甲方承担第十四条根据证券交易所以及其他证券监管机构之规定要求, 乙方须调整甲方融资回购交易的回购标准券使用率和回购放大倍数的, 则该调整的内容在乙方网站或乙方营业场所以公告形式通知甲方, 公告内容自公告之日即成为本合同的组成部分第十五条甲方申请逆回购的, 乙方根据甲方的委托, 通过交易系统做卖出申报操作, 并即时冻结甲方资金账户内的相应资金第十六条在回购到期之日, 甲方可以按证券登记结算公司业务规则的规定, 向证券登记结算公司申报转回质押券, 将其卖出偿还回购到期款必要时, 乙方有权采取冻结转回质押券卖出款项等措施, 以确保当日交收在正回购到期后, 经乙方审核同意后, 甲方也可以通过乙方当日做一笔新的正回购予以

7 延续第十七条其他约定 : ( 一 ) 甲方委托乙方提交质押券申请正回购的, 须以柜台委托方式进行 ; ( 二 ) 甲方的回购交易是否成交以证券登记结算公司的结算数据为准 ; ( 三 ) 回购交易成交后, 甲方不得以任何理由申请撤销或变更回购交易的数量价格和期限等 ; ( 四 ) 甲方应自行掌握回购到期日期, 乙方在回购到期日前并无提醒甲方的义务第五章回购清算和交收第十八条甲方应在资金账户内存入足够的客户交易结算资金或在证券账户内托管足够的债券, 并按时足额履行交收义务第十九条乙方应按证券登记结算公司业务规则的规定和本协议约定, 以自己的名义与证券登记结算公司进行集中清算交收, 并及时办理与甲方之间的清算交收第二十条甲方对成交和清算交收有异议的, 须在成交后三个交易日内以书面形式向乙方质询, 否则视为甲方确认成交和清算交收结果, 乙方不承担由此引起的任何法律责任第六章违约处理与法律责任第二十一条协议双方须严格全面履行本协议相关条款, 任何一方不得违约, 否则, 除法律规定或本协议约定可以免责的以外, 违约方应承担违约责任第二十二条甲方违反本协议相关条款约定的, 乙方有权采取警告责令改正中止协议等措施 ; 对造成乙方实际损失的, 乙方有权向甲方要求赔偿, 赔偿的范围包括但不限于相应款项利息罚息违约金赔偿金和追索费用等第二十三条如甲方违反本协议相关条款约定, 使乙方受到证券登记结算公司处罚或处理的, 乙方有权对甲方进行相应处罚或处理第二十四条甲方违反本协议第十二条第 ( 三 ) 款约定, 发生欠库 ( 欠库发生日为 T 日 ) 且逾期未补足的, 乙方有权自 T +1 日冻结甲方与欠库等额的资金或证券, 由此造成的一切后果均由甲方承担, 甲方不得提出异议乙方有权在欠库期间按日 ( 含法定假日 ) 向甲方计收划扣违约金违约金按下列公式计算 : 每日违约金 = 质押券欠库量等量金额 1

8 甲方在回购交易期间补足欠库及违约金的, 乙方应当立即解除冻结第二十五条甲方行为构成融资回购业务应付资金交收违约, 乙方有权按照证券登记结算公司相关规则的规定进行处理, 并自违约之日起按相关规则的规定向甲方收取违约金第二十六条甲方应在融资回购业务应付资金交收违约后的第一个交易日内乙方规定的时点前, 支付融资回购业务应付资金及违约金甲方未支付融资回购业务应付资金及违约金的, 乙方有权按照本条第二款的规定确定足额可供处分的质押券并向证券登记结算公司申报有关质押券的处置方式和程序以证券登记结算公司相关规定为准经证券登记结算公司审核同意后, 乙方也可以在证券登记结算公司控制范围内代证券登记结算公司处置质押券在融资回购业务应付资金交收违约后的第一个交易日乙方规定的时点前, 甲方应向乙方具体指定违约所涉及的证券账户, 以及可供处置的质押券明细 ( 质押券种类数量和处置顺序 ); 甲方指定质押券不足或逾期未指定的, 乙方有权向证券登记结算公司申报违约对应的证券账户质押券种类数量和处置顺序, 并有权根据证券登记结算公司的规定, 对甲方名下违约的证券账户, 拒绝接受其转回质押券申报及被再用于融资回购交易甲方指定错误或未指定不影响登记结算公司按照有关规则处置质押券, 由此造成的损失, 由甲方自行承担甲方在融资回购业务应付资金交收违约后的一个交易日内支付融资回购业务应付资金及违约金的, 乙方可以向证券结算公司申报转回质押券第二十七条甲方可供处分的质押券处分所得不足以弥补其相关未支付融资回购业务应付资金利息违约金及处分质押券产生的全部费用等款项, 导致证券登记结算公司采取扣取乙方自营证券等继续追索措施, 给乙方造成实际损失的, 乙方有权对甲方证券账户内的其他证券采取扣取等措施继续追索在扣取证券后的两个交易日内, 如果甲方补足上述不足款项, 乙方将返还扣取的证券, 否则, 从第三个交易日起, 乙方有权变卖扣取的款项, 以变卖款抵补前款所述款项由此造成的一切后果均由甲方承担, 甲方不得提出异议变卖所得不足以弥补乙方损失的部分, 乙方有权继续向甲方追索第二十八条甲方违反本协议相关条款约定, 导致本协议全部或部分不能履行的, 应当承担全部法律责任

9 第二十九条乙方未按照甲方的委托进行回购交易或结算, 给甲方造成损失的, 甲方有权要求乙方予以赔偿甲方要求乙方赔偿的, 不影响证券登记结算公司按其业务规则进行结算第三十条协议双方均有保守秘密的义务, 未经另一方事先书面许可, 任何一方不得对外披露透露或提供与本协议有关的信息或内容违反本规定给对方造成损失的应当负赔偿责任国家有关部门依法要求查询或要求提供与本协议有关内容的, 不受前款约束第七章免责条款第三十一条因出现火灾地震瘟疫社会动乱等不能预见避免或克服等不可抗力情形, 或因出现无法控制和不可预测的系统故障设备故障通讯故障电力故障等异常事故, 或因本协议生效后新颁布实施或修改的法律法规规章规则或政策等因素, 导致协议任何一方不能及时或完全履行本协议的, 其相应责任应予免除第三十二条遭受不可抗力异常事故或知悉政策法律变化的一方应在遭受不可抗力异常事故或知悉政策法律变化后尽快通知另一方, 双方应积极协调善后事宜第八章法律适用和争议的解决第三十三条有关本协议的签署效力和争议解决等均适用中华人民共和国法律法规及其他有关规章规则本协议签署后, 若相关法律法规规章或规则修订的, 应按新修订的法律法规规章规则办理, 但本协议其他内容及条款继续有效第三十四条本协议根据法律法规规章规则的规定, 如需修改或增补, 修改或增补的内容由乙方在其营业场所内以公告形式通知甲方, 若甲方在七日内不提出异议, 则公告内容即成为本协议组成部分第三十五条本协议执行中如发生争议, 由双方友好协商解决协商解决不成的, 双方同意向乙方所在地人民法院提起诉讼第九章附则第三十六条企业债券回购交易按照证券交易所和证券登记结算公司的有关规定执行

10 第三十七条甲乙双方于本协议生效前所作的宣传广告说明承诺证明意向或其它交易条件, 无论是否已经协议各方口头或书面确认, 均以本协议相关条款为准第三十八条本协议未尽事宜, 可由甲乙双方协商解决并另行签署补充协议协商不一致或未签署补充协议之前, 仍按本协议相关条款执行第三十九条本协议之补充协议及附件均为本协议不可分割的组成部分, 具有同等的法律效力第四十条本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效, 至甲方撤销证券账户或双方协议解除本协议之日起失效第四十一条本协议一式三份, 双方各执一份, 向中国证券登记结算公司报备一份, 具有同等法律效力特别提示 : 甲方已经详细阅读并理解本合同条款, 尤其是第十三条第十四条第二十四条第二十五条第二十六条第二十七条之约定, 甲方确认上述条款已经乙方合理提示并尽说明义务债券市场交易风险提示书尊敬的投资者 : 债券投资具有宏观经济风险政策风险信用风险市场风险流动性风险放大交易风险标准券欠库风险及其他各类风险投资者应当根据自身的财务状况实际需求风险承受能力, 以及内部制度 ( 若为机构投资者 ), 慎重决定是否进行债券投资投资者参与债券质押式回购交易, 应当根据自身的经济实力和心理承受能力, 认真制订回购交易策略, 尤其是当投资者进行回购套做时, 应当清醒地认识到回购套做蕴涵着更大的风险投资者从事债券投资存在以下风险 : ( 一 ) 由于国家宏观经济形势的变化以及周边国家地区宏观经济环境和周边证券市场的变化, 可能引起证券市场价格波动, 并可能给投资者造成经济损失 ( 二 ) 由于国家法律法规政策交易所规则的变化修改等原因, 可能会对投资者的交易产生不利影响, 甚至造成经济损失 ( 三 ) 债券发行人无法按期还本付息的风险如果投资者购买或持有资信

11 评级较低的信用债, 将面临显著的信用风险 ( 四 ) 由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动风险 ( 五 ) 投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券, 从而遭受损失的风险 ( 六 ) 投资者利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作, 从而放大投资损失的风险 ( 七 ) 投资者在回购期间需要保证回购标准券足额如果回购期间债券价格下跌, 标准券折算率相应下调, 融资方面临标准券欠库风险融资方需要及时补充质押券避免标准券不足 ( 八 ) 由于无法控制和不可预测的系统故障设备故障通讯故障电力故障等可能导致证券交易系统非正常运行甚至瘫痪, 可能导致投资者的交易委托无法成交或无法全部成交, 并可能给投资者造成经济损失 ( 九 ) 根据证券登记结算公司的业务规则以及关于结算风险管理的相关规定, 在债券回购的结算过程中, 证券登记结算公司或证券公司有可能依照有关业务规则或约定处置质押券, 并有可能间接给投资者造成经济损失 ( 十 ) 其他风险, 包括由于证券公司内部控制不严导致的违法违规风险或违约风险技术风险不可抗力因素导致的风险和投资者操作不当导致的风险等等, 都有可能给投资者造成经济损失本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质, 未能详尽列明债券交易的所有风险投资者在参与债券交易前, 应认真阅读债券上市说明书交易所相关业务规则以及海通证券股份有限公司债券质押式回购委托协议书, 并做好风险评估与财务安排, 确定自身有足够的风险承受能力, 避免因参与债券交易而遭受难以承受的损失客户 ( 代理人 ) 签名 : 乙方 ( 盖章 ) : 经办人 : 年月日复核人 :

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015