证券代码： 证券简称：新华医疗 编号：临2011-

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1 证券代码 : 证券简称 : 新华医疗编号 : 临 山东新华医疗器械股份有限公司 第七届董事会第六次会议决议公告 暨召开 2011 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 准确和完整, 对公告的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 山东新华医疗器械股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第七届董事会第六次会议于 2011 年 8 月 2 日以书面方式通知全体董事, 据此通知, 会议于 2011 年 8 月 12 日在公司二楼会议室召开, 会议应参加会议董事九人, 实际参加会议董事九人, 符合 公司法 和 公司章程 的规定 会议由董事长赵毅新女士主持, 公司监事及高级管理人员列席了会议 会议审议并通过了以下议案 : 一 审议通过 修订 < 山东新华医疗器械股份有限公司关联交易决策制度 > 的议案 ; 本议案尚须提交公司股东大会审议通过 本议案同意票 9 票 ; 反对票 0 票 ; 弃权票 0 票 二 审议通过 修订 < 山东新华医疗器械股份有限公司募集资金管理办法 > 的议案 ; 本议案尚须提交公司股东大会审议通过 本议案同意票 9 票 ; 反对票 0 票 ; 弃权票 0 票 三 审议通过 山东新华医疗器械股份有限公司子公司 分公司管理制度 ; 本议案同意票 9 票 ; 反对票 0 票 ; 弃权票 0 票 四 审议通过 山东新华医疗器械股份有限公司控股股东行为规范 ; 本议案尚须提交公司股东大会审议通过 本议案同意票 9 票 ; 反对票 0 票 ; 弃权票 0 票 五 审议通过 修订 < 总经理工作细则 > 的议案 ; 本议案同意票 9 票 ; 反对票 0 票 ; 弃权票 0 票 六 审议通过 山东新华医疗器械股份有限公司重大投资决策制度 ; 本议案尚须提交公司股东大会审议通过 1

2 本议案同意票 9 票 ; 反对票 0 票 ; 弃权票 0 票 七 审议通过 山东新华医疗器械股份有限公司对外担保制度 ; 本议案尚须提交公司股东大会审议通过 本议案同意票 9 票 ; 反对票 0 票 ; 弃权票 0 票 八 审议通过 关于以部分募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金的议案 ;( 详见新华医疗临 公告 ) 本议案尚须提交公司股东大会审议通过 本议案同意票 9 票 ; 反对票 0 票 ; 弃权票 0 票 九 审议通过 关于换选独立董事的议案 ; 公司独立董事李忠泰因工作原因不再担任公司独立董事, 董事会提名孟凡鑫为公司独立董事 ; 孟凡鑫的简历见附件一 独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后, 方可提交股东大会审议 本议案同意票 9 票 ; 反对票 0 票 ; 弃权票 0 票 十 审议通过 关于召开公司 2011 年第一次临时股东大会的议案 公司拟定于 2011 年 8 月 28 日召开 2011 年第一次临时股东大会, 具体情况为 : ( 一 ) 会议时间及地点会议时间 :2011 年 8 月 28 日上午 9:00 会议地点 : 淄博丽莎大酒店二楼会议厅会议地址 : 山东省淄博高新技术产业开发区政通路 133 号 ( 二 ) 会议议题 1 修订 < 山东新华医疗器械股份有限公司关联交易决策制度 > 的议案 ; 2 修订 < 山东新华医疗器械股份有限公司募集资金管理办法 > 的议案 ; 3 山东新华医疗器械股份有限公司控股股东行为规范 ; 4 山东新华医疗器械股份有限公司重大投资决策制度 ; 5 山东新华医疗器械股份有限公司对外担保制度 ; 6 关于以部分募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金的议案 ; 7 关于换选独立董事的议案 ; 2

3 ( 三 ) 会议出席对象 1 截止 2011 年 8 月 22 日下午交易结束后, 在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东 ; 2 公司董事 监事及高级管理人员; 3 因故不能出席会议股东的授权代表 ( 四 ) 会议登记办法 1 登记手续: 凡符合出席会议条件的个人带本人身份证 证券帐户或持股凭证, 受托代理人应持本人身份证 授权委托书 委托人证券账户及身份证 ( 可为复印件 ) 法人股东持法人单位营业执照复印件 法人授权委托书 出席人身份证进行登记 同时受理传真登记 ( 烦请注明 股东大会登记 字样 ) 2 登记时间:2011 年 8 月 23 日 8:30-11:30 14:00-17:00 3 登记地点: 山东新华医疗器械股份有限公司证券部五 其它事项 1 会议会期半天, 费用自理 ; 2 联系地址: 山东省淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园电话 : 传真 : 邮编 : 联系人 : 靳建国 李静本议案同意票 9 票 ; 反对票 0 票 ; 弃权票 0 票 特此公告 山东新华医疗器械股份有限公司董事会 2011 年 8 月 12 日 3

4 附件一 : 独立董事候选人孟凡鑫简历孟凡鑫, 男,1955 年 12 月出生, 山东大学法学本科毕业 1992 年 10 月至 1997 年 12 月担任山东正大至诚律师事务所主任 ;1998 年至今担任山东正大至诚律师事务所管委员会成员 1996 年 7 月至今连续四届被淄博仲裁委员会聘为仲裁员 ;1999 年 10 月至今担任淄博市张店区人民政府法律顾问 ;2007 年 10 月被确定为山东省高级人民法院淄博地区破产案件管理人 4

5 附件二 : 山东新华医疗器械股份有限公司独立董事提名人声明 山东新华医疗器械股份有限公司独立董事提名人声明提名人山东新华医疗器械股份有限公司董事会, 现提名孟凡鑫为山东新华医疗器械股份有限公司第七届董事会独立董事候选人, 并已充分了解被提名人职业专长 教育背景 工作经历 兼任职务等情况 被提名人已书面同意出任山东新华医疗器械股份有限公司第七届董事会独立董事候选人 提名人认为, 被提名人具备独立董事任职资格, 与山东新华医疗器械股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系, 具体声明如下 : 一 被提名人具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 规章及其他规范性文件, 具有五年以上法律 经济 财务 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验, 并已根据 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规定取得独立董事资格证书 二 被提名人任职资格符合下列法律 行政法规和部门规章的要求 : ( 一 ) 公司法 关于董事任职资格的规定; ( 二 ) 公务员法 关于公务员兼任职务的规定; ( 三 ) 中央纪委 中央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退 ( 离 ) 休后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 的规定 ; ( 四 ) 中央纪委 教育部 监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 关于高校领导班子成员兼任职务的规定 ; ( 五 ) 中国保监会 保险公司独立董事管理暂行办法 的规定 ; ( 六 ) 其他法律 行政法规和部门规章规定的情形 三 被提名人具备独立性, 不属于下列情形 : ( 一 ) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ); ( 二 ) 直接或间接持有上市公司已发行股份 1% 以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在上 5

6 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ; ( 五 ) 为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; ( 六 ) 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 ; ( 七 ) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ; ( 八 ) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 四 独立董事候选人无下列不良纪录 : ( 一 ) 近三年曾被中国证监会行政处罚 ; ( 二 ) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间 ; ( 三 ) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评 ; ( 四 ) 曾任职独立董事期间, 连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上 ; ( 五 ) 曾任职独立董事期间, 发表的独立意见明显与事实不符 五 包括山东新华医疗器械股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家, 被提名人在山东新华医疗器械股份有限公司连续任职未超过六年 本提名人已经根据上海证券交易所 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引 对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求 本提名人保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果 特此声明 提名人 : 山东新华医疗器械股份有限公司董事会 2011 年 8 月 12 日 6

7 附件三 : 山东新华医疗器械股份有限公司独立董事候选人声明 山东新华医疗器械股份有限公司独立董事候选人声明本人孟凡鑫, 已充分了解并同意由提名人山东新华医疗器械股份有限公司董事会提名为山东新华医疗器械股份有限公司第七届董事会独立董事候选人 本人公开声明, 保证不存在任何影响本人担任山东新华医疗器械股份有限公司独立董事独立性的关系, 具体声明如下 : 一 本人具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 部门规章及其他规范性文件, 具有五年以上法律 经济 财务 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验 二 本人任职资格符合下列法律 行政法规和部门规章的要求 : ( 一 ) 公司法 关于董事任职资格的规定; ( 二 ) 公务员法 关于公务员兼任职务的规定; ( 三 ) 中央纪委 中央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退 ( 离 ) 休后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 的规定 ; ( 四 ) 中央纪委 教育部 监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 关于高校领导班子成员兼任职务的规定 ; ( 五 ) 中国保监会 保险公司独立董事管理暂行办法 的规定 ; ( 六 ) 其他法律 行政法规和部门规章规定的情形 三 本人具备独立性, 不属于下列情形 : ( 一 ) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ); ( 二 ) 直接或间接持有上市公司已发行股份 1% 以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ; ( 五 ) 为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务 法律 咨 7

8 询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; ( 六 ) 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 ; ( 七 ) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ; ( 八 ) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 四 本人无下列不良纪录 : ( 一 ) 近三年曾被中国证监会行政处罚 ; ( 二 ) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间 ; ( 三 ) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评 ; ( 四 ) 曾任职独立董事期间, 连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上 ; ( 五 ) 曾任职独立董事期间, 发表的独立意见明显与事实不符 五 包括山东新华医疗器械股份有限公司在内, 本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家 ; 本人在山东新华医疗器械股份有限公司连续任职未超过六年 本人已经根据上海证券交易所 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引 对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求 本人完全清楚独立董事的职责, 保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果 上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性 本人承诺 : 在担任山东新华医疗器械股份有限公司独立董事期间, 将遵守法律法规 中国证监会发布的规章 规定 通知以及上海证券交易所业务规则的要求, 接受上海证券交易所的监管, 确保有足够的时间和精力履行职责, 作出独立判断, 不受公司主要股东 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响 本人承诺 : 如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的, 本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务 8

9 特此声明 声明人 : 孟凡鑫 2011 年 8 月 12 日 附件四 : 授权委托书 兹全权委托 先生 ( 女士 ) 代表本人出席山东新华医疗器械股份有限公 司 2011 年第一次临时股东大会, 并代为行使表决权 委托人签名 : 委托人身份证号码 : 委托人持股数 : 委托人股东帐户号码 : 受托人姓名 : 受托人身份证号码 : 受托人签名 : 委托日期 : 年 月 日 9

10 关联交易制度 山东新华医疗器械股份有限公司 关联交易制度 第一章总则第一条为保证山东新华医疗器械股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 与关联方之间的关联交易符合公平 公正 公开的原则, 确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 ( 以下简称 上市规则 ) 企业会计准则 关联方关系及其交易的披露 等有关法律 法规 规范性文件及 公司章程 的有关规定, 制定本制度 第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的规定外, 还需遵守本制度的有关规定 第二章关联方第三条公司关联方包括关联法人和关联自然人 第四条具有以下情形之一的法人, 为公司的关联法人 : ( 一 ) 直接或间接控制公司的法人 ; ( 二 ) 由上述第 ( 一 ) 项所述法人直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人 ; ( 三 ) 由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的, 或关联自然人担任董事 高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人 ; ( 四 ) 持有公司 5% 以上股份的法人 ; ( 五 ) 中国证监会 上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能导致公司利益对其倾斜的法人 第五条具有以下情形之一的自然人, 为公司的关联自然人 : ( 一 ) 直接或间接持有公司 5% 以上股份的自然人 ; 1

11 关联交易制度 ( 二 ) 公司的董事 监事及高级管理人员 ; ( 三 ) 本制度第四条第 ( 一 ) 项所列法人的董事 监事及高级管理人员 ; ( 四 ) 本条第 ( 一 ) ( 二 ) 项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶 父母及配偶的父母 兄弟姐妹及其配偶 年满 18 周岁的子女及其配偶 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母 ; ( 五 ) 中国证监会 上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能导致公司利益对其倾斜的自然人 第六条具有以下情形之一的法人或自然人, 视同为公司的关联人 : ( 一 ) 因与公司或公司的关联人签署协议或作出安排, 在协议或安排生效后, 或在未来十二个月内, 具有本制度第四条或第五条规定情形之一的 ; ( 二 ) 过去十二个月内, 曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的 第三章关联交易及关联交易价格管理第七条关联交易是指公司或控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项, 包括但不限于 : ( 一 ) 购买或者出售资产 ; ( 二 ) 对外投资 ( 含委托理财 委托贷款等 ); ( 三 ) 提供财务资助 ; ( 四 ) 提供担保 ; ( 五 ) 租入或者租出资产 ; ( 六 ) 委托或者受托管理资产和业务 ; ( 七 ) 赠与或者受赠资产 ; ( 八 ) 债权 债务重组 ; ( 九 ) 签订许可使用协议 ; ( 十 ) 转让或者受让研究与开发项目 ; ( 十一 ) 购买原材料 燃料 动力 ; ( 十二 ) 销售产品 商品 ; 2

12 关联交易制度 ( 十三 ) 提供或接受劳务 ; ( 十四 ) 委托或受托销售 ; ( 十五 ) 与关联方共同投资 ; ( 十六 ) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项 ; ( 十七 ) 中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项 第八条公司董事会在审议关联交易时应当履行以下基本原则 : ( 一 ) 符合诚实信用的原则 ; ( 二 ) 董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决 ( 三 ) 董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利并发表意见 必要时可以聘请具有执行证券 期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或审计 第九条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格 第十条定价原则和定价方法 : 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准, 对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易, 遵循平等自愿 等价有偿的原则, 通过合同明确有关成本和利润的标准 根据上述定价原则, 定价方法可由公司与关联方参照关联交易的具体情况采用下述方式确定 : ( 一 ) 有国家定价的, 参照国家定价 ; 无国家定价的, 参照市场价格定价 ; 既无国家定价又无市场价格的, 根据成本加成定价 ; 如果既没有市场价格, 也不适合采用成本加成价的, 按照协议价定价 ( 二 ) 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法, 并在相关的关联交易协议中予以明确 ( 三 ) 市场价 : 以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率 ; ( 四 ) 成本加成价 : 在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率 ; ( 五 ) 协议价 : 由交易双方协商确定价格及费率 3

13 关联交易制度 第十一条关联交易价格的管理 ( 一 ) 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款, 逐月结算或按季结算, 按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付 ; ( 二 ) 公司财务部门应按时结清价款 ; ( 三 ) 公司财务部应对公司关联交易执行情况进行跟踪, 并将变动情况及时向公司董事会报告 每个季度结束后 20 天内, 公司财务部应将公司发生的各项关联交易数量 金额 价格等情况书面报公司董事会备案 ; ( 四 ) 董事会对关联交易价格变动有疑义的, 可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见 第十二条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金 资产及其他资源 第四章关联交易的决策程序第一节总经理审查第十三条公司有关人员 ( 包括但不限于下列人员 ) 知晓公司发生或可能发生本制度所称关联交易时, 须第一时间将关联交易详细内容报告公司董事会秘书和总经理 : ( 一 ) 公司董事 监事和高级管理人员 ; ( 二 ) 公司各部门 ( 包括但不限于证券部 企管部 财务部 供应部 销售部 办公室等 ) 负责人 ; ( 三 ) 关联公司的负责人 ; ( 四 ) 关联自然人 ; ( 五 ) 其他晓知公司发生或可能发生本制度所称关联交易信息的人员 该书面报告须包括以下内容 : ( 一 ) 关联交易方的名称 住所 ; ( 二 ) 关联交易的项目以及交易金额 ; 4

14 关联交易制度 ( 三 ) 确定关联交易价格的原则与定价依据 ; ( 四 ) 须载明的其他事项 第十四条公司总经理在收到有关人员的书面报告后, 应于合理时间内召开总经理办公会议, 并对将发生之关联交易的必要性 合理性 定价的公平性进行初步审查 提出书面报告的有关人员须出席总经理办公会议, 并对总经理以及其他管理人员提出的质询进行说明与解释 第十五条经公司总经理办公会议初审认为必须发生的关联交易, 总经理须责成有关人员在三个工作日内, 按照总经理办公会议决定, 将有关关联交易事宜制作一份详细的书面报告, 并草拟相应关联交易合同 第十六条公司与关联法人之间的单次关联交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%( 含 0.5%) 的或总额低于 300 万元 ( 含 300 万元 ) 的关联交易, 以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 的或总额低于 300 万元的关联交易, 以及公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元 ( 含 30 万元 ) 的关联交易, 由总经理决定 ( 公司提供担保除外 ) 第十七条超过前条标准的重大关联交易, 须由公司董事会或股东大会批准生效 总经理应在相关文件备齐后的三个工作日内报公司董事会审计委员会 独立董事对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% 的关联交易应进行事前审核, 并发表单独意见, 由二分之一以上独立董事同意后, 方可提交董事会讨论 必要时独立董事可以要求聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断依据 第二节公司董事会及监事会的审查第十八条需要经公司董事会或股东大会审议的重大关联交易, 应先经公司董事会审计委员会审核通过, 并经二分之一以上独立董事同意 第十九条公司董事会在收到审计委员会提议后的合理时间内, 应向公司全 5

15 关联交易制度 体董事发出召开董事会会议的通知 第二十条董事会应当根据客观标准判断关联交易对公司是否有利, 并对该项关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论 公司总经理或有关人员应接受出席会议董事对该项关联交易的必要性和合理性进行的质询 第二十一条公司董事会就关联交易表决时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所做的决议须经非关联董事过半数通过 出席董事会的非关联董事人数不足三人的, 公司应当将该交易提交股东大会审议 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事 : ( 一 ) 交易对方 ; ( 二 ) 为交易对方的直接或者间接控制人 ; ( 三 ) 在交易对方任职, 或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的 ; ( 四 ) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员 ( 具体范围以本制度第五条第四项的规定为准 ); ( 五 ) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事 监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员 ( 具体范围以本制度第五条第四项的规定为准 ); ( 六 ) 中国证监会 上海证券交易所或公司认定的基于其他理由认定的, 其独立商业判断可能受到影响的董事 第二十二条董事会对所议的关联交易应当请独立董事以独立第三方身份发表对此的事前认可的书面文件和独立意见 第二十三条公司与关联法人之间的单次关联交易金额在公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%-5% 之间 ( 含 5%) 的且总额在 300 万元 万元 ( 含 3000 万元 ) 的关联交易, 以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%-5% 之间 ( 含 5%) 的且总额在 300 万元 万元 ( 含 3000 万元 ) 的关联交易, 在经董事会批准后生效 ( 公司提供担保除外 ) 超过上述标准的关联交 6

16 关联交易制度 易董事会应提交股东大会进行审议 公司与关联自然人发生的交易金额高于 30 万元的关联交易, 需提交董事会或股东大会审议 第二十四条公司不得直接或间接向董事 监事 高级管理人员提供借款 第二十五条公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议 公司为持有本公司 5% 以下股份的股东提供担保的, 参照前款的规定执行, 有关股东应当在股东大会上回避表决 第二十六条公司监事会在审查关联交易事项后, 应当就关联交易事项表决程序的合法性及表决结果的公平性单独发表意见 第三节股东大会的审议第二十七条股东大会在审议关联交易事项时, 应当听取监事会关于该事项的报告 董事会还应聘请具有执行证券 期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或审计 第七条第 ( 十一 ) 至 ( 十四 ) 所列日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的, 可以不进行审计和评估 第二十八条股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数 ; 股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时, 应当主动向股东大会说明情况, 并明确表示不参与投票表决 股东没有主动说明关联关系和回避的, 其他股东可以要求其说明情况并回避 该股东坚持要求参与投票表决的, 由出席股东大会现场会议的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避, 表决前, 其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明, 该股东也有权依照大会程序向到会股东阐明其观点 如有上述情形的, 股东大会会议记录员应在会议记录中详细记录上述情形 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效 但是, 该关联交易事项涉及章程规定的 7

17 关联交易制度 特别事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效 在股东大会表决关联交易事项时, 公司董事会应当将关联交易的详细情况向股东大会说明并回答公司股东提出的问题 ; 表决前, 会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决, 然后, 按照本节规定的表决程序表决 具有下列情形之一的为公司的关联股东 : ( 一 ) 为交易对方 ; ( 二 ) 为交易对方的直接或间接控制人 ; ( 三 ) 被交易对方直接或间接控制 ; ( 四 ) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制 ; ( 五 ) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东 ; ( 六 ) 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东 第二十九条公司与关联人之间的单次关联交易金额高于公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 的且总额高于 3000 万元的关联交易 ( 公司提供担保 受赠现金资产除外 ), 以及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额高于公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 的且总额高于 3000 万元的关联交易 ( 公司提供担保 受赠现金资产除外 ), 必须经股东大会批准后生效 第三十条关联交易涉及收购 出售 置换资产的, 还应参照中国证监会有关文件的要求, 履行相应的程序 第四节关联交易审查要求及其他说明第三十一条公司在审议关联交易事项时, 应做到 : ( 一 ) 详细了解交易标的的真实状况, 包括交易标的运营现状 盈利能力 是否存在抵押 冻结等权利瑕疵和诉讼 仲裁等法律纠纷 ; 8

18 关联交易制度 ( 二 ) 详细了解交易对方的诚信纪录 资信状况 履约能力等情况, 审慎选择交易对方 ; ( 三 ) 根据充分的定价依据确定交易价格 ; ( 四 ) 遵循 上市规则 的要求以及公司认为有必要时, 聘请中介机构对交易标的进行审计或评估 ; 公司不应对所涉交易标的状况不清 交易价格未确定 交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定 第三十二条董事会对关联交易事项作出决议时, 至少需审核下列文件 : ( 一 ) 关联交易发生的背景说明 ; ( 二 ) 关联方的主体资格证明 ( 法人营业执照或自然人身份证明 ); ( 三 ) 与关联交易有关的协议 合同或任何其他书面安排 ; ( 四 ) 关联交易定价的依据性文件 材料 ; ( 五 ) 关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明 ; ( 六 ) 中介机构报告 ( 如有 ); ( 七 ) 独立董事就该等交易发表的意见 ; ( 八 ) 董事会要求的其他材料 第三十三条股东大会对关联交易事项作出决议时, 除审核第三十二条所列文件外, 还需审核下列文件 : 公司监事会就该等交易所作决议 ( 如有 ) 第三十四条股东大会 董事会在审议关联交易事项时不得采用通讯表决 ( 传真 ) 方式 第三十五条需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事前批准 如因特殊原因, 关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行, 公司应在获知有关事实后及时履行批准程序, 对该等关联交易予以确认 第三十六条关联交易未按 公司章程 和本制度规定的程序获得批准或确认的, 不得执行 ; 已经执行但未获批准或确认的关联交易, 公司有权终止 9

19 关联交易制度 第三十七条公司与关联人共同出资设立公司, 应当以公司的出资额作为交易金额, 适用本制度第十六条 第二十三条或者第二十九条的规定 公司出资额达到第二十九条规定标准时, 如果所有出资方均全部以现金出资, 且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的, 可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定 第五章关联交易的信息披露第三十八条公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易 ( 上市公司提供担保除外 ), 应当及时披露 第三十九条公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易 ( 公司提供担保除外 ), 应当及时披露 第四十条对应披露的关联交易, 公司董事会必须在董事会或股东大会做出决议后两个工作日内向交易所报送并公告关联交易内容 第四十一条公司披露关联交易事项时, 应当向上海证券交易所提交下列文件 : ( 一 ) 公告文稿 ; ( 二 ) 与交易有关的协议书或意向书 ; ( 三 ) 董事会决议 决议公告文稿和独立董事意见 ( 如适用 ); ( 四 ) 交易涉及的政府批文 ( 如适用 ); ( 五 ) 中介机构出具的专业报告 ( 如适用 ); ( 六 ) 独立董事事前认可该交易的书面文件 ; ( 七 ) 独立董事意见 ; ( 八 ) 上海证券交易所要求的其他文件 第四十二条公司应按照上海证券交易所 上市公司关联交易公告格式指引 的要求编制关联交易公告, 应当包括以下内容 : ( 一 ) 交易概述及交易标的的基本情况 ; 10

20 关联交易制度 ( 二 ) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见 ; ( 三 ) 董事会表决情况 ( 如适用 ); ( 四 ) 交易各方的关联关系和关联人基本情况 ; ( 五 ) 交易的定价政策及定价依据, 成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确 公允的市场价格之间的关系, 以及因交易标的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项 ; 若成交价格与账面值 评估值或市场价格差异较大的, 应当说明原因 ; 如交易有失公允的, 还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向 ; ( 六 ) 交易协议其他方面的主要内容, 包括交易成交价格及结算方式, 关联人在交易中所占权益的性质和比重, 协议生效条件 生效时间和履行期限等 ; ( 七 ) 交易目的及交易对公司的影响, 包括进行此次关联交易的真实意图和必要性, 对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等 ; ( 八 ) 从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 ; ( 九 ) 上市规则 第 9.13 条规定的其他内容 ; ( 十 ) 中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容 公司为关联人和持股 5% 以下的股东提供担保的, 对于担保事项的披露内容, 除前款规定外, 还应当包括截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额 公司对控股子公司提供担保的总额 上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例 第四十三条公司与关联方发生的关联交易, 应当在定期报告会计报表附注中披露该关联方关系的性质 交易类型及交易要素 交易要素至少应当包括 : ( 一 ) 关联方关系 ; ( 二 ) 交易的金额 ; ( 三 ) 未结算项目的金额 条款和条件, 以及有关提供或取得担保的信息 ; ( 四 ) 定价政策 11

21 关联交易制度 第四十四条关联交易涉及 提供财务资助 和 委托理财 等事项时, 应当以发生额作为披露的计算标准, 并按交易类别在连续十二个月内累计计算 经累计计算的发生额达到本制度第十六条 第二十三条或者第二十九条规定标准的, 分别适用以上各条的规定 已经按照第十六条 第二十三条或者第二十九条的规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围 第四十五条公司进行前条之外的其他关联交易, 应当对相同交易类别下标的相关的各项交易, 按照连续十二个月内累计计算的原则, 分别适用本制度第十六条 第二十三条或者第二十九条的规定 已经按照第十六条 第二十三条或者第二十九条的规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围 第四十六条公司与关联人进行本制度第七条第 ( 十一 ) 项至第 ( 十四 ) 项所列与日常经营相关的关联交易时, 按照下述规定进行披露和履行相应的审议程序 : ( 一 ) 对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议, 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的, 公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况, 并说明是否符合协议的规定 ; 如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的, 公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议, 根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议, 协议没有具体总交易金额的, 应当提交股东大会审议 ( 二 ) 对于前项规定之外新发生的日常关联交易, 公司应当与关联人订立书面协议并及时披露, 根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议, 协议没有具体总交易金额的, 应当提交股东大会审议 该协议经审议通过并披露后, 根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理 ( 三 ) 公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多, 需要经常订立新的日常关联交易协议等, 难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的, 可以在披露上年度报告之前, 按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计, 根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露 ; 对于预计范围内的日常关联交易, 公司应当在定期报告中予以分类汇总披露 公司实 12

22 关联交易制度 际执行中超出预计总金额的, 应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露 第四十七条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据 交易价格 交易总量或者明确具体的总量确定方法 付款时间和方式等主要条款 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的, 公司在按照前条规定履行披露义务时, 应当同时披露实际交易价格 市场价格及其确定方法 两种价格存在差异的原因 第四十八条公司与关联人进行的下述关联交易, 可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露 : ( 一 ) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票 公司债券或企业债券 可转换公司债券或者其他衍生品种 ; ( 二 ) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票 公司债券或企业债券 可转换公司债券或者其他衍生品种 ; ( 三 ) 一方依据另一方股东大会决议领取股息 红利或者报酬 ; ( 四 ) 任何一方参与公开招标 公开拍卖等行为所导致的关联交易 ; ( 五 ) 上海证券交易所认定的其他交易 第四十九条由公司控制或持有其 50% 以上股份的子公司发生的关联交易, 视同公司行为, 其披露标准适用上述规定 并指定专人负责向公司董事会秘书提供相关资料, 协助公司董事会秘书按规定程序办理公告 第五十条控股子公司董事长或主要负责人对子公司关联交易是否符合公开 公平 公正原则向公司负责, 必要时应以书面的形式及时 真实 准确 完整的向公司董事会报告 第六章关联交易的执行和审计第五十一条关联交易按决策权限经公司董事会或股东大会审议通过后, 公司可与关联方正式签订有关关联交易协议, 该关联交易协议自双方签字盖章后生效 13

23 关联交易制度 第五十二条公司与关联方之间签署涉及关联交易的协议, 应遵循以下原则 : ( 一 ) 任何个人只能代表一方签署协议 ; ( 二 ) 关联方不得以任何方式干预公司的决定 第五十三条关联交易协议签订并在协议有效期内, 因生产经营情况的变化而导致必须终止或修改有关关联交易协议的, 合同双方当事人可签订补充协议以终止或修改原协议 ; 补充协议可视具体情况即时生效或经股东大会确认后生效 第五十四条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营, 损害公司和非关联股东的利益 第五十五条公司董事 监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题 如发现异常情况, 及时提请公司董事会采取相应措施 第五十六条公司董事会制定 占用即冻结 的机制, 及时采取诉讼 财产保全等保护性措施避免或减少公司发生因关联方占用或转移公司资金 资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失 公司董事长为 占用即冻结 机制的第一责任人, 财务负责人 董事会秘书协助其做好 占用即冻结工作 对于发现公司董事 高级管理人员协助 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的, 公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报 警告处分, 对于负有严重责任的董事应予以罢免 占用即冻结工作 具体按照以下程序执行 : ( 一 ) 财务负责人在发现关联方侵占公司资产当天, 应以书面形式报告董事长 ; 报告内容包括但不限于占用关联方名称 占用资产名称 占用资产位置 占用时间 涉及金额 拟要求清偿期限等 ; 若发现存在公司董事 高级管理人员协助 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的, 财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名 协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节 涉及董事或高级管理人员拟处分决定等 ; 14

24 关联交易制度 ( 二 ) 董事长根据财务负责人书面报告, 敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议, 审议要求关联方清偿的期限 涉及董事或高级管理人员的处分决定 向相关司法部门申请办理关联方资产冻结等相关事宜 ; 对于负有严重责任的董事, 董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议 ( 三 ) 董事会秘书根据董事会决议向关联方发送限期清偿通知, 执行对相关董事或高级管理人员的处分决定 向相关司法部门申请办理关联方资产冻结等相关事宜, 并做好相关信息披露工作 ; 对于负有严重责任的董事, 董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事, 并起草相关处分文件 办理相应手续 ( 四 ) 若关联方无法在规定期限内清偿, 公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结资产变现以偿还侵占资产, 董事会秘书做好相关信息披露工作 第五十七条公司独立董事 监事应定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况, 了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用 转移公司资金 资产及其他资源的情况, 如发现异常情况, 及时提请公司董事会采取相应措施 第五十八条公司审计部应对关联交易的真实性 合法性 有效性 交易价格的合理性进行审计, 审查是否符合公开 公平 公正的原则, 看是否存在利用关联交易来操纵利润 转移资金的现象, 并恰当地表达审计意见 第五十九条公司审计部具体负责关联交易内部会计控制制度执行情况的监督检查, 对涉及关联交易的各项经济业务提出意见或建议, 以切实维护投资者和债权人的合法权益 第六十条公司可以聘请中介机构或相关专业人员对本单位关联交易内部会计控制制度的建立健全及有效实施进行评价, 并对其中的重大缺陷提出书面报告 第七章责任人责任 15

25 关联交易制度 第六十一条公司董事 监事 高级管理人员及相关当事人, 公司及所属控 股子公司违反本办法规定进行关联交易的, 公司应当追究其失职责任, 对造成损 害的, 应当承担赔偿责任, 涉刑法的应追究刑事责任 第八章其他事项第六十二条本制度未尽事宜, 依照国家有关法律 法规 上市规则 公司章程 及其他规范性文件的有关规定执行 本制度与有关法律 法规 上市规则 或 公司章程 的有关规定不一致的, 以有关法律 法规 上市规则 或 公司章程 的规定为准 第六十三条本制度由公司董事会负责解释 第六十四条本制度自公司股东大会审议批准后生效实施 山东新华医疗器械股份有限公司 二 0 一一年八月十二日 16

26 募集资金使用管理办法 山东新华医疗器械股份有限公司 募集资金使用管理办法 ( 修订 ) 第一章总则第一条为规范山东新华医疗器械股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 募集资金的管理和使用, 最大限度地保障投资者的利益, 根据 公司法 证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 上市公司证券发行管理办法 关于前次募集资金使用情况报告的规定 关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 等有关法律 法规和规范性文件要求, 结合公司的实际情况制定本管理办法 第二条本办法所指募集资金系指公司通过公开发行证券 ( 包括首次公开发行股票 配股 增发 发行可转换公司债券 发行分离交易的可转换公司债券等 ) 以及非公开发行证券向投资者募集的资金 第三条募集资金到位后公司应及时办理验资手续, 由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告, 并应立即按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划组织募集资金的使用工作 第四条募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目, 公司董事会应制定详细的资金使用计划, 做到资金使用的规范 公开和透明 第五条公司董事会应根据 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 等有关法律法规的规定, 及时披露募集资金的使用情况 第六条违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金致使公司遭受损失的, 应视具体情况, 给予相关责任人以处罚, 必要时, 相关责任人应承担民事赔偿责任 第二章募集资金的存放 第七条为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督, 公司建立募集资金 专户存储制度 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途 1

27 募集资金使用管理办法 第八条公司在银行设立专用帐户存储募集资金, 实行集中存放, 并在募集资金到位后两周内与保荐人 存放募集资金的商业银行 ( 以下简称 商业银行 ) 签订募集资金专户存储三方监管协议, 该协议至少应当包括以下内容 : ( 一 ) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户 ; ( 二 ) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单, 并抄送保荐人 ; ( 三 ) 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 ( 以下简称 募集资金净额 ) 的 20% 的, 公司应当及时通知保荐人 ; ( 四 ) 保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料 ; ( 五 ) 公司 商业银行 保荐人的违约责任 公司应当在协议签订后 2 个交易日内向上海证券交易所备案并公告 上述三方监管协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的, 公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议, 并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告 第九条公司根据经营需要可在一家或一家以上银行存放募集资金, 公司应在募集资金存放银行开立募集资金存款专户, 该专户专门用于募集资金的存取和管理, 不得用于其他用途 第三章募集资金的使用管理第十条募集资金用途应符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理等法律和行政法规的规定 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时, 公司应当及时上报有关监管部门并公告 第十一条使用募集资金时, 由使用部门 ( 单位 ) 递交申请使用报告, 公司财务部门及证券部会签后由财务总监初审同意, 报总经理或董事长审批 单次支取金额在 5000 万元以内的, 由公司总经理审批 ; 单次支取金额超过 5000 万元 2

28 募集资金使用管理办法 的, 由公司董事长审批 公司财务部门 证券部应对募集资金使用情况分别建立台帐, 并在每月 5 日前会同使用单位对上月的募集资金使用情况进行核对, 由财务部门形成募集资金使用情况月报报公司有关领导并抄送有关使用部门或单位, 直到募集资金使用完成 月报应包括项目已使用募集资金金额, 分次投入的详细列示时间及金额 ; 该项目的完工程度和实现效益, 剩余募集资金数量 预计当月支取金额等情况说明 涉及信息披露的事项, 公司证券部应及时提出信息披露预案, 向董事长报告 需履行会议审议程序的应立即报告董事长或监事会召集人, 并按公司章程规定及时向全体董事 监事发出临时会议通知 第十二条投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施, 募集资金使用部门要细化具体工作进度, 保证各项工作能按计划进度完成, 并定期向财务部门和证券部提供具体工作进度计划 第十三条公司确因不可预见的客观要素影响, 项目不能按承诺的预期计划进度完成时, 必须及时向上海证券交易所报告, 公开披露实际情况并详细说明原因 第十四条募集资金投资项目 ( 以下简称 募投项目 ) 出现以下情形的, 公司应当对该募投项目的可行性 预计收益等重新进行论证, 决定是否继续实施该项目, 并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况 出现异常的原因以及调整后的募投项目 ( 如有 ): 1 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的; 2 募投项目搁置时间超过 1 年的 ; 3 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50% 的 ; 4 募投项目出现其他异常情形的 第十五条公司使用募集资金不得有如下行为 : ( 一 ) 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人 委托理财等财务性投资, 直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 ; 3

29 募集资金使用管理办法 ( 二 ) 通过质押 委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途 ; ( 三 ) 募集资金被控股股东 实际控制人等关联人占用或挪用, 为关联人利用募投项目获取不正当利益 第十六条公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的, 应当经会计师事务所专项审计 保荐人发表意见后, 并经公司董事会审议通过后方可实施 公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告 除前款外, 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的, 应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务 第十七条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金, 应符合如下要求 : ( 一 ) 不得变相改变募集资金用途, 不得影响募集资金投资计划的正常进行 ; ( 二 ) 单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%; ( 三 ) 单次补充流动资金时间不得超过 6 个月 ; ( 四 ) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金 ( 如适用 ) 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金, 应当经公司董事会审议通过, 并经独立董事 保荐人 监事会发表意见, 在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告 超过本次募集资金金额 10% 以上的闲置募集资金补充流动资金时, 须经股东大会审议通过, 并提供网络投票表决方式 公司财务部门应监督暂时用于补充流动资金的募集资金的使用, 并在补充流动资金到期日之前, 将该部分资金归还至募集资金专户, 并在资金全部归还后立即书面通知公司证券部, 证券部在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告 第十八条单个募投项目完成后, 公司将该项目节余募集资金 ( 包括利息收入 ) 用于其他募投项目的, 应当经董事会审议通过, 且经独立董事 保荐人 监事会发表意见后方可使用 节余募集资金 ( 包括利息收入 ) 低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺投资额 5% 的, 可以免于履行前款程序, 其使用情况应在年度报告中披露 公司单个募投项目节余募集资金 ( 包括利息收入 ) 用于非募投项目 ( 包括补 4

30 募集资金使用管理办法 充流动资金 ) 的, 应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务 第十九条募投项目全部完成后, 节余募集资金 ( 包括利息收入 ) 在募集资金净额 10% 以上的, 公司应当经董事会和股东大会审议通过, 且独立董事 保荐人 监事会发表意见后方可使用节余募集资金 节余募集资金 ( 包括利息收入 ) 低于募集资金净额 10% 的, 应当经董事会审议通过, 且独立董事 保荐人 监事会发表意见后方可使用 节余募集资金 ( 包括利息收入 ) 低于 500 万元或低于募集资金净额 5% 的, 可以免于履行前款程序, 其使用情况应在最近一期定期报告中披露 第四章募集资金投向变更第二十条募集资金投资的项目应与公司募股说明书承诺的项目相一致, 原则上不应变更, 对确因市场发生变化或其他原因需要改变募集资金投向时, 公司必须进行充分的论证, 经董事会 股东大会审议通过, 并进行信息披露后, 方可变更投资项目 公司变更募集资金项目时, 独立董事需发表独立意见 如果变更事项涉及到关联交易的, 董事会 股东大会表决时, 关联董事 关联股东要回避表决 公司仅变更募投项目实施地点的, 可以免于履行前款程序, 但应当经公司董事会审议通过, 并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见 第二十一条变更后的募投项目应投资于主营业务 公司应当科学 审慎地进行新募投项目的可行性分析, 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 有效防范投资风险, 提高募集资金使用效益 第二十二条公司拟变更募投项目的, 应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容 : ( 一 ) 原募投项目基本情况及变更的具体原因 ; ( 二 ) 新募投项目的基本情况 可行性分析和风险提示 ; ( 三 ) 新募投项目的投资计划 ; 5

31 募集资金使用管理办法 ( 四 ) 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明 ( 如适用 ); ( 五 ) 独立董事 监事会 保荐人对变更募投项目的意见 ; ( 六 ) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明 ; ( 七 ) 上海证券交易所要求的其他内容 新募投项目涉及关联交易 购买资产 对外投资的, 还应当参照相关规则的规定进行披露 第二十三条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产 ( 包括权益 ) 的, 应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易 第二十四条公司拟将募投项目对外转让或置换的 ( 募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外 ), 应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容 : ( 一 ) 对外转让或置换募投项目的具体原因 ; ( 二 ) 已使用募集资金投资该项目的金额 ; ( 三 ) 该项目完工程度和实现效益 ; ( 四 ) 换入项目的基本情况 可行性分析和风险提示 ( 如适用 ); ( 五 ) 转让或置换的定价依据及相关收益 ; ( 六 ) 独立董事 监事会 保荐人对转让或置换募投项目的意见 ; ( 七 ) 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明 ; ( 八 ) 上海证券交易所要求的其他内容 公司应充分关注转让价款收取和使用情况 换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况, 并履行必要的信息披露义务 第五章募集资金使用管理与监督第二十五条公司应当至少每季度检查一次募集资金使用情况 财务部门应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况, 上述专项报告应当同时抄报监事会 第二十六条公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况, 对募集资 6

32 募集资金使用管理办法 金的存放和使用情况出具 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告, 并经董事会和监事会审议通过, 在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所公告 第二十七条保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查, 公司应予积极配合 每个会计年度结束后, 保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告, 并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交 每个会计年度结束后, 公司董事会应在 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 中披露保荐人专项核查报告的结论性意见 第二十八条董事会审计委员会 监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核, 出具专项审核报告 董事会应当予以积极配合, 公司并应当承担必要的费用 董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告 如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的, 董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形 已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施 第二十九条按照 证券发行上市保荐制度暂行办法 和公司签署的保荐协议约定的规定, 公司将及时将募集资金有关的信息通报保荐机构和保荐代表人 ; 并按协议约定, 将相关文件送交保荐机构 第六章责任追究第三十条发生上述应上报信息而未按程序 不及时上报, 造成不良影响的, 追究相关当事人的责任 第三十一条由于工作失职或违反本制度规定, 致使公司信息披露工作出现失误造成损失或遭受监管部门通报 批评 谴责等一系列后果的, 公司将追究当事人的责任 第三十二条公司信息知情人员应遵守保密纪律, 如发生泄密事项将按照保 7

33 募集资金使用管理办法 密管理的相关规定追究当事人的责任 第三十三条公司聘请的顾问 中介机构工作人员 关联人等若擅自披露公 司信息, 给公司造成损失的, 公司保留追究其责任的权利 第七章附则第三十四条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的, 适用本办法 第三十五条本办法由公司董事会负责解释 第三十六条本办法自公司董事会审议通过报公司股东大会批准后生效 山东新华医疗器械股份有限公司董事会 二 0 一一年八月十二日 8

34 控股股东行为规范 山东新华医疗器械股份有限公司 控股股东行为规范 第一章总则第一条为了进一步规范山东新华医疗器械股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 控股股东及实际控制人行为, 完善公司治理结构, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司治理准则 及 山东新华医疗器械股份有限公司公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 及其他有关规定制订本制度 第二条本制度所称控股股东是指 : 1 持有的股份占公司总股本总额 50% 以上的股东 ; 2 持有股份的比例不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东 ; 3 中国证监会或证券交易所认定的其他情况 第三条本制度所称实际控制人是指 : 虽不是公司的控股股东, 但通过投资关系 协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人 第二章控股股东及实际控制人行为规范第四条控股股东 实际控制人应采取切实措施保证上市公司资产完整 人员独立 财务独立 机构独立和业务独立, 不得通过任何方式影响上市公司的独立性 第五条控股股东 实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易 资产重组 垫付费用 对外投资 担保和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金 1

35 控股股东行为规范 资产, 损害上市公司及其他股东的利益 第六条控股股东 实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵 指使上市公司或者上市公司董事 监事 高级管理人员从事下列行为, 损害上市公司及其他股东的利益 : ( 一 ) 要求上市公司无偿向自身 其他单位或者个人提供资金 商品 服务或者其他资产 ; ( 二 ) 要求上市公司以不公平的条件, 提供或者接受资金 商品 服务或者其他资产 ; ( 三 ) 要求上市公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金 商品 服务或者其他资产 ; ( 四 ) 要求上市公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保, 或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保 ; ( 五 ) 要求上市公司无正当理由放弃债权 承担债务 ; ( 六 ) 谋取属于上市公司的商业机会 ; ( 七 ) 采用其他方式损害上市公司及其他股东的利益 第七条控股股东 实际控制人应当充分保障中小股东的投票权 提案权 董事提名权等权利, 不得以任何理由限制 阻挠其权利的行使 第八条控股股东 实际控制人应当确保与上市公司进行交易的公平性, 不得通过欺诈 虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害上市公司和中小股东的合法权益 第九条控股股东 实际控制人买卖上市公司股份时, 应当严格遵守相关规定, 不得利用未公开重大信息牟取利益, 不得进行内幕交易 短线交易 操纵市场或者其他欺诈活动, 不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖上市公司股份 2

36 控股股东行为规范 第十条控股股东 实际控制人买卖上市公司股份, 应当严格按照 上市公司收购管理办法 和上海证券交易所相关规定履行审批程序和信息披露义务, 不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务 控股股东 实际控制人不得在以下所述期间内买卖上市公司股份 : ( 一 ) 上市公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前 30 日起至最终公告日 ; ( 二 ) 上市公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; ( 三 ) 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日, 至依法披露后 2 个交易日内 ; ( 四 ) 上海证券交易所规定的其他期间 第十一条控股股东 实际控制人转让上市公司控制权时, 应当就受让人以下情况进行合理调查 : ( 一 ) 受让人受让股份意图 ; ( 二 ) 受让人的资产以及资产结构 ; ( 三 ) 受让人的经营业务及其性质 ; ( 四 ) 受让人是否拟对公司进行重组, 重组是否符合上市公司的整体利益, 是否会侵害其他股东尤其是中小股东的利益 ; ( 五 ) 对上市公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形 控股股东 实际控制人应当在刊登 权益变动报告书 或 收购报告书 前向上海证券交易所报送合理调查情况的书面报告, 并与 权益变动报告书 或 收购报告书 同时披露 第十二条控股股东 实际控制人转让公司控制权时, 应当注意协调新老股东更换, 防止公司出现动荡, 并确保上市公司董事会以及公司管理层稳定过渡 第十三条控股股东 实际控制人应当按照上海证券交易所关联人档案信息 3

37 控股股东行为规范 库的要求如实填报并及时更新相关信息, 保证所提供的信息真实 准确 完整 第十四条控股股东 实际控制人做出的承诺必须具体 明确 无歧义 具有可操作性, 并应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行, 对于存在较大履约风险的承诺事项, 控股股东 实际控制人应当提供经上海证券交易所认可的履约担保 控股股东 实际控制人应关注自身经营 财务状况, 评价履约能力, 如果经营 财务状况恶化 担保人或履约担保物发生变化等原因导致或可能导致无法履行承诺时, 应当及时告知上市公司, 并予以披露, 详细说明有关影响承诺履行的具体情况, 同时提供新的履约担保 控股股东 实际控制人应当在承诺履行条件即将达到或已经达到时, 及时通知上市公司, 并履行承诺和信息披露义务 第十五条控股股东 实际控制人应当严格遵守其所做出的各项有关股份转让的承诺, 尽量保持上市公司股权结构和经营的稳定 第十六条存在下列情形之一的, 控股股东 实际控制人应当在通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份前刊登提示性公告 : ( 一 ) 预计未来六个月内出售股份可能达到或超过上市公司股份总数 5% 以上的 ; ( 二 ) 出售后导致其持有 控制上市公司股份低于 50% 的 ; ( 三 ) 出售后导致其持有 控制上市公司股份低于 30% 的 ; ( 四 ) 出售后导致其与第二大股东持有 控制的比例差额少于 5% 的 ; ( 五 ) 上海证券交易所认定的其他情形 第十七条前条提示性公告包括以下内容 : ( 一 ) 拟出售的数量 ; ( 二 ) 拟出售的时间 ; ( 三 ) 拟出售价格区间 ( 如有 ) ; 4

38 控股股东行为规范 ( 四 ) 出售的原因 ; ( 五 ) 下一步出售或增持计划 ; ( 六 ) 控股股东 实际控制人认为应说明的其他事项 第十八条控股股东 实际控制人应当建立信息披露管理制度, 明确规定涉及增持或减持上市公司股份 拟对上市公司实施重大资产重组等影响上市公司股价的重大信息的范围 内部保密 报告和披露等事项 第十九条控股股东 实际控制人出现下列情形之一的, 应当及时通知上市公司 报告上海证券交易所并配合上市公司履行信息披露义务 : ( 一 ) 对上市公司进行或拟进行重大资产或债务重组的 ; ( 二 ) 持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的 ; ( 三 ) 持有 控制上市公司 5% 以上股份被质押 冻结 司法拍卖 托管 设置信托或被依法限制表决权的 ; ( 四 ) 自身经营状况恶化, 进入破产 清算等状态的 ; ( 五 ) 对上市公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形 上述情形出现重大变化或进展的, 控股股东 实际控制人应当及时通知上市公司 报告上海证券交易所并配合上市公司予以披露 第二十条上市公司收购 相关股份权益变动 重大资产重组或债务重组等有关信息依法披露前, 发生下列情形之一的, 控股股东 实际控制人应及时通知上市公司刊登提示性公告, 披露有关收购 相关股份权益变动 重大资产重组或债务重组等事项的筹划情况和既有事实 : ( 一 ) 相关信息已在媒体上传播 ; ( 二 ) 公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动 ; ( 三 ) 控股股东 实际控制人预计该事件难以保密 ; ( 四 ) 上海证券交易所认定的其他情形 5

39 控股股东行为规范 第二十一条控股股东 实际控制人对涉及上市公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施 对应当披露的重大信息, 应当第一时间通知上市公司并通过上市公司对外公平披露, 不得提前泄漏 一旦出现泄漏应当立即通知上市公司 报告上海证券交易所并督促上市公司立即公告 紧急情况下, 控股股东 实际控制人可直接向上海证券交易所申请公司股票停牌 第二十二条公共传媒上出现与控股股东或实际控制人有关的 对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻, 控股股东或实际控制人应主动配合上市公司调查 了解情况, 并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况告知上市公司 第二十三条上海证券交易所 上市公司向公司控股股东 实际控制人调查 询问有关情况和信息时, 控股股东 实际控制人应当积极配合并及时 如实回复, 提供相关资料, 确认或澄清有关事实, 并保证相关信息和资料的真实 准确和完整 第二十四条控股股东 实际控制人应当指定专人负责其信息披露工作, 与上市公司及时沟通和联络, 保证上市公司随时与其取得联系 在发行人首次公开发行股票上市前向上海证券交易所报备指定人员的有关信息, 并及时更新 第三章附则第二十五条本制度未尽事宜, 按国家有关法律 法规和 公司章程 的规定执行 ; 本规范如与国家日后颁布的法律 法规或经合法程序修改后的 公司章程 相抵触时, 按国家有关法律 法规和 公司章程 的规定执行, 并立即修订, 报董事会审议通过 第二十六条本制度解释权归属公司董事会 6

40 控股股东行为规范 第二十七条本制度自股东大会通过之日起实施 山东新华医疗器械股份有限公司 二 一一年八月十二日 7

41 重大经营与投资决策管理制度 山东新华医疗器械股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度 第一章总则第一条为规范山东新华医疗器械股份有限公司 ( 下称 公司 ) 的重大经营及投资决策程序, 建立系统完善的重大经营及投资决策机制, 确保决策的科学 规范 透明, 有效防范各种风险, 保障公司和股东的利益, 根据有关法律 法规及 山东新华医疗器械股份有限公司章程 ( 下称 公司章程 ) 的规定, 特制定本制度 第二条重大经营与投资决策管理的原则 : 决策科学民主化 行为规范程序化 投入产业效益化 第三条公司总经理办公会议负责重大经营事项的承揽 论证 实施和监控 ; 证券投资部为公司管理投资事项的职能部门, 负责公司投资项目的规划 论证 监控以及年度投资计划的编制和实施过程的监控 第二章决策范围第四条依据本管理制度进行的重大经营事项包括 : ( 一 ) 重大购买 销售合同 ; ( 二 ) 原材料的外包加工 ; ( 三 ) 购买或处置生产设备 ; ( 四 ) 公司总经理 董事会或股东大会制定的经营计划中的其他事项 第五条依据本管理制度进行的重大投资事项包括 : ( 一 ) 收购 出售 置换股权 实物资产或其他资产 ; ( 二 ) 租入资产 ; ( 二 ) 对原有生产设备的技术改造 ; - 1 -

42 重大经营与投资决策管理制度 ( 三 ) 对原有生产场所的扩建 改造 ; ( 四 ) 新建生产线 ; ( 五 ) 对外投资 ( 含委托理财 委托贷款等 ); ( 六 ) 债权 债务重组 ; ( 七 ) 签订专利权 专有技术或产品许可使用协议 ; ( 八 ) 转让或者受让研究与开发项目 ; ( 九 ) 其他投资事项 第六条重大经营及投资事项中涉及关联交易时, 按照公司有关关联交易的决策制度执行 第三章决策程序第七条重大合同签订权限和程序 : ( 一 ) 公司总经理有权批准和签订单笔标的额不高于公司最近一期经审计的净资产 10% 的购买合同和销售合同 ; ( 二 ) 单笔标的额超过公司最近一期经审计的净资产 10% 的购买合同和销售合同, 公司总经理应书面报告公司董事会, 经董事会批准后可由董事长或董事长授权的人员签订该合同 总经理向董事会报告时, 应提交与签订该合同相关的资料和文件, 包括但不限于拟签订的合同文本 合同对方当事人的基本情况等 本条所述购买合同, 是指公司购买原材料 燃料和动力等与日常经营相关的合同 ; 本条所述销售合同, 是指公司出售产品 商品等给他人等与日常经营相关的合同 第八条公司购买及处置固定资产的权限和程序 : ( 一 ) 购置固定资产, 经财务部及总经理审核后, 凡不超过 500 万元 ( 含 500 万元 ) 的由总经理批准 ;500 万元以上 1000 万元以下 ( 含 1000 万元 ) 的请示董事长批准 ;1000 万元以上至一年内购买 出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 30% 以下的由董事会批准 ; 一年内购买 出售重大资产占公司最近 - 2 -

43 重大经营与投资决策管理制度 一期经审计总资产 30% 以上的由股东大会批准 ; ( 二 ) 由于技术更新 公司转产等, 出现多余的 不需用的固定资产, 经总经理或董事会研究决定后, 应按固定资产净值或市场价格情况进行转让处理 第九条投资项目的审批权限和程序 : ( 一 ) 公司的投资项目在符合以下条件时, 由总经理提出投资方案, 由总经理办公会议组织评估论证, 报董事会批准 : (1) 单笔投资未超过最近一个会计年度经审计的总资产值的 40%; (2) 对同一或类似项目的投资在连续 12 个月内累计未超过最近一个会计年度经审计的总资产值的 40% ( 二 ) 超过以上投资额的项目由总经理提出投资方案, 由总经理办公会议组织评估论证, 经董事会审议通过后提交股东大会审议批准 第十条公司进行证券投资或以其他方式进行权益性投资或进行其他形式风险投资的, 应遵守下列审批程序 : ( 一 ) 不超过公司最近一期经审计总资产的 5% 的该等投资项目, 应报公司董事会审议批准 ; ( 四 ) 超过公司最近一个会计年度经审计总资产 5% 的该等投资项目, 经公司董事会审议后, 报股东大会审议批准 第十一条公司拟实施第五条所述的投资事项前, 应由提出投资建议的业务部门协同证券投资部 财务部进行市场调查 财务测算后提出项目可行性分析报告及有关其他资料报总经理办公会议审议后, 按法律 法规 中国证监会相关规定及公司章程和本制度的规定办理相应审批程序 第十二条就第五条所述之投资项目进行审议决策时, 应充分考察下列因素并据以做出决定 : ( 一 ) 投资项目所涉及的相关法律 法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制 ; ( 二 ) 投资项目应符合国家 地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度 - 3 -

44 重大经营与投资决策管理制度 投资计划 ; ( 三 ) 投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益 ; ( 四 ) 公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件 ( 包括是否具备实施项目所需的资金 技术 人才 原材料供应保证等条件 ); ( 五 ) 投资项目是否已由公司财务总监出具了财务评价意见 由法律顾问出具了法律意见或建议 ; ( 六 ) 就投资项目做出决策所需的其他相关材料 第十三条公司在实施重大经营及投资事项时, 应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则, 与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争, 并保证公司人员独立 资产完整 财务独立 ; 公司应具有独立经营能力, 在采购 生产 销售 知识产权等方面保持独立 第十四条对于须报公司董事会审批的投资项目, 公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析报告提交董事会审议 第十五条公司借款的审批权限和程序 : ( 一 ) 单笔或在同一年度累计借款未超过最近一期经审计的总资产值的 10%, 由总经理提出借款方案, 总经理办公会议组织评估论证, 报董事会批准 ; ( 二 ) 超过以上借款额的项目由总经理提出投资方案, 由总经理办公会议组织评估论证, 经董事会审议通过后提交股东大会审议批准 第十六条公司对外担保事项由董事会或股东大会审议 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过 : ( 一 ) 本公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ; ( 二 ) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ; ( 三 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; ( 四 ) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; - 4 -

45 重大经营与投资决策管理制度 ( 五 ) 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 应由股东大会审批的对外担保, 必须经董事会审议通过后, 方可提交股东大会审批 应由股东大会审批以外的对外担保, 由董事会审批 应由董事会审批的对外担保, 除应当取得董事会全体成员过半数通过外, 还应当经出席董事会会议董事的 2/3 以上同意, 并应经全体独立董事的 2/3 以上同意 第十七条公司在 12 个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实施决策行为的, 以其累计数计算投资数额, 履行审批手续 已经按照本制度第七条 第八条及第九条规定履行相关投资事项审批手续的, 不计算在累计数额以内 第四章决策的执行及监督检查第十八条公司重大经营及投资项目决策应按照以下措施贯彻实施 : ( 一 ) 根据股东大会 董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大经营及投资决策, 由董事长或总经理根据董事长的授权签署有关文件或协议 ; ( 二 ) 提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构, 其应根据股东会 董事会或总经理办公会议所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划 步骤及措施 ; ( 三 ) 提出投资建议的业务部门应组建项目组负责该投资项目的实施, 并与项目经理 ( 或责任人 ) 签定项目责任合同书 ; 项目经理 ( 或责任人 ) 应定期就项目进展情况向公司证券投资部 财务部提交书面报告, 并接受财务收支等方面的审计 ; ( 四 ) 财务总监应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划 步骤及措施, 制定资金配套计划并合理调配资金, 以确保投资项目决策的顺利实施 ; ( 五 ) 公司审计监察部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计, 并向证券投资部 财务部提出书面意见 ; ( 六 ) 对固定资产 ( 包括基本建设 技术改造 ) 投资项目, 应酌情推行公开 - 5 -

46 重大经营与投资决策管理制度 招标制 : 按国家有关规定的程序实施公开招标, 组织专家对投标人及其标书进行严格评审 ; 与中标单位签订书面合同, 并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督, 定期汇报项目情况 ; 工程竣工后, 组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收, 并进行工程决算审计 ; ( 七 ) 每一重大经营及投资项目实施完毕后, 项目组应将该项目的投资结算报告 竣工验收报告等结算文件报送证券投资部 财务部并提出审结申请, 由证券投资部 财务部汇总审核后, 报总经理办公会议审议批准 经审议批准的项目投资结算及实施情况, 总经理应按投资项目的审批权限向董事会直至股东大会进行报告并交证券投资部存档保管 第五章附则第十九条本管理制度与国家有关法律 法规 部门规章或 公司章程 的规定不一致时, 以国家法律 法规 部门规章及 公司章程 的规定为准, 并及时对本制度进行修订 第二十条本制度由公司董事会负责解释 第二十一条本制度经公司股东大会审议批准后施行 山东新华医疗器械股份有限公司 二 0 一一年八月十二日 - 6 -

47 山新华医疗器械股份有限公司 对外担保管理制度 山东新华医疗器械股份有限公司 对外担保管理制度 第一章总则 第一条为维护公司股东和投资者的利益, 规范公司的对外担保行为, 控制公司资产运营风险, 促进公司健康稳定地发展, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国担保法 和中国证监会相关规范性文件规定以及 公司章程, 特制订本制度 第二条本制度适应于本公司及本公司的全资 控股子公司 ( 以下简称 子公司 ) 第三条 本制度所称对外担保 ( 以下简称 担保 ) 是指公司以自有资产或 信誉为其他单位或个人提供的保证 资产抵押 质押以及其他担保事宜, 包括公司对控股子公司的担保 具体种类包括借款担保 银行开立信用证和银行承兑汇票担保 开具保函的担保等 第四条公司实施担保遵循平等 自愿 诚信 互利的原则, 拒绝强令为他人担保的行为 第五条公司对担保实行统一管理, 公司的分支机构不得对外提供担保 未经公司批准, 子公司不得对外提供担保, 不得相互提供担保, 也不得请外单位为其提供担保 第六条公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险, 并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任 第七条公司对外担保原则上要求对方提供反担保, 且反担保的提供方应当具有实际承担能力 第二章担保及管理 第一节担保对象 第八条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之 一的单位担保 : 1

48 山新华医疗器械股份有限公司 对外担保管理制度 1 因公司业务需要的互保单位; 2 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位 第九条虽不符合第八条所列条件, 但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人, 担保风险较小的, 经公司董事会或股东大会同意, 可以提供担保 第二节担保的审查与审批 第十条公司在决定担保前, 应首先掌握被担保方的资信状况, 并对该担保事项的利益和风险进行充分分析, 并在董事会公告中详尽披露 申请担保人的资信状况至少包括以下内容 : 1 企业基本资料; 2 担保方式 期限 金额等; 3 近期经审计的财务报告及还款能力分析; 4 与借款有关的主要合同的复印件; 5 被担保人提供反担保的条件; 6 在主要开户银行有无不良贷款记录; 7 其他重要资料 第十一条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料, 对申请担保人的财务状况 行业前景 经营状况和信用 信誉情况进行调查, 确认资料的真实性, 报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会 第十二条董事会根据有关资料, 认真审查申请担保人的情况, 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的, 不得为其提供担保 1 不符合国家法律法规或国家产业政策的; 2 提供虚假的财务报表和其他资料的; 3 公司曾为其担保, 发生过银行借款逾期 拖欠利息等情况的 ; 4 经营状况已经恶化, 信誉不良的企业 ; 5 上年度亏损或预计本年度亏损的; 6 未能落实用于反担保的有效财产的; 7 不符合本办法规定的; 8 董事会认为不能提供担保的其他情形 2

49 山新华医疗器械股份有限公司 对外担保管理制度 第十三条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施, 必须与公司担保的数额相对应 申请担保人设定反担保的财产为法律 法规禁止流通或者不可转让的财产的, 应当拒绝担保 第十四条公司对外担保必须经董事会或股东大会审议 第十五条公司为关联人提供的担保在提交董事会审议前, 应获得独立董事事前认可的书面文件 独立董事应对该交易发表独立董事意见 第十六条应由股东大会审批的对外担保, 必须经董事会审议通过后, 方可提交股东大会审批 第三节担保金额权限 第十七条公司在审批对外担保事项时, 应遵循以下审批权限 : 1 公司的对外担保必须先经董事会审议, 单次担保额在最近一期经审计净资产 10% 以下的担保事项及公司的对外担保总额, 不超过最近一期经审计总资产的 30% 以内的对外担保事项, 只须提交董事会审议 2 下述担保事项应当在董事会审议通过后, 提交股东大会审议 : (1) 公司及其控股子公司的对外担保总额, 超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保 ; (2) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ; (3) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; (4) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; (5) 公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议 公司为持有本公司 5% 以下股份的股东提供担保的, 参照执行 第十八条董事会审议担保事项时, 应经三分之二以上董事审议同意 ; 涉及为关联人提供担保的, 须经非关联董事三分之二以上通过 股东大会在审议为关联人提供的担保议案时, 有关股东应当在股东大会上回避表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过 股东大会审议第十七条第 2 项第 (5) 目担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 3

50 山新华医疗器械股份有限公司 对外担保管理制度 第四节担保合同的订立 第十九条担保合同由董事长或授权代表与被担保方签订 第二十条签订人签订担保合同时, 必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及有关授权委托书 第二十一条签订人不得越权签订担保合同, 也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同 第二十二条担保合同必须符合有关法律规范, 合同事项明确 除银行出具的格式担保合同外, 其他形式的担保合同需交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书 第二十三条订立担保格式合同, 应结合被担保人的资信情况, 严格审查各项义务性条款 对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时, 应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保, 并报告董事会 第二十四条担保合同中应当至少明确下列条款 : 1 被担保的债权种类 金额; 2 债务人履行债务的期限; 3 担保方式; 4 担保范围; 5 担保期限; 6 各方的权利 义务和违约责任; 7 各方认为需要约定的其他事项 第二十五条公司在接受反担保抵押 反担保质押时, 由公司财务部会同公司聘请的律师事务所, 完善有关法律手续, 特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续 第三章担保风险管理 第一节日常管理 第二十六条公司财务部是公司担保合同的职能管理部门, 负责担保事项的 登记与注销 担保合同订立后, 公司财务部应指定人员负责保存管理, 逐笔登记, 4

51 山新华医疗器械股份有限公司 对外担保管理制度 并注意相应担保时效期限 公司所担保债务到期前, 经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务 第二十七条经办责任人应及时关注被担保方的生产经营 资产负债变化 对外担保和其他负债 分立 合并 法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况, 特别是到期债务归还情况等, 对可能出现的风险加以分析, 并根据情况及时报告财务部 对于未约定担保期间的连续债权担保, 经办责任人发现继续担保存在较大风险, 有必要终止担保合同的, 应当及时向财务部报告 第二十八条财务部应根据上述情况, 采取有效措施, 对有可能出现的风险, 提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会 第二节风险管理第二十九条当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务, 或发生被担保人破产 清算 债权人主张担保人履行担保义务等情况时, 公司应及时了解被担保人债务偿还情况, 并及时披露相关信息, 准备启动反担保追偿程序 第三十条被担保人不能履约, 担保债权人对公司主张债权时, 公司应立即启动反担保追偿程序, 同时向董事会秘书报告, 由董事会秘书立即报公司董事会, 并予以公告 第三十一条公司作为一般保证人时, 在担保合同纠纷未经审判或仲裁, 及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前, 公司不得对债务人先行承担保证责任 第三十二条人民法院受理债务人破产案件后, 债权人未申报债权的, 有关责任人应当提请公司参加破产财产分配, 预先行使追偿权 第三十三条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担 保证责任的, 公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任 第四章担保信息披露 第三十四条公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人, 董事会办公室 负责承办有关信息的披露 保密 保存 管理工作, 具体按 公司信息披露管理 办法 及中国证监会 上海证券交易所的有关规定执行 5

52 山新华医疗器械股份有限公司 对外担保管理制度 第三十五条公司有关单位应采取必要措施, 在担保信息未依法公开披露前, 将该等信息知情者控制在最小范围内 任何依法或非法知悉公司担保信息的人员, 均负有当然的保密义务, 直至该等信息依法公开披露之日, 否则将自行承担由此引致的法律责任 第五章责任人责任 第三十六条公司对外提供担保, 应严格按照本制度执行 公司董事会视公司的损失 风险的大小 情节的轻重决定给予责任人相应的处分 第三十七条公司董事 经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同, 应当追究当事人责任 第三十八条责任人违反法律规定或本办法规定, 无视风险擅自对外担保造成损失的, 应承担赔偿责任 第三十九条责任人怠于行使其职责, 给公司造成损失的, 视情节轻重给予经济处罚或行政处分 第四十条法律规定保证人无须承担的责任, 责任人未经公司董事会同意擅自承担的, 应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚 第六章附则 第四十一条本制度解释权属公司董事会 第四十二条子公司的对外担保, 比照上述规定执行 子公司在其董事会或股东大会作出决议后一个工作日内通知公司履行有关信息披露义务 第四十三条本制度经公司股东大会审议通过后实施 山东新华医疗器械股份有限公司 二〇一一年八月十二日 6

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55 中信建投证券有限责任公司关于山东新华医疗器械股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金情况之保荐意见 根据 证券发行上市保荐制度暂行办法 上海证券交易所股票上市规则 以及 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 等有关规定, 作为山东新华医疗器械股份有限公司 ( 以下简称 新华医疗 或 公司 )2006 年非公开发行股票的保荐机构, 中信建投证券有限责任公司 ( 以下简称 中信建投 或 保荐机构 ) 对新华医疗以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金情况进行了认真 审慎的核查, 并发表保荐意见 一 本次募集资金拟投资项目基本情况 2007 年 4 月 25 日, 中国证监会 关于核准山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票的通知 ( 证监发行字 号 ) 核准了公司的非公开发行申请 公司该次非公开发行募集资金净额为 23,000 万元, 全部用于以下项目 : 1 清洗消毒器项目, 投资金额 7,600 万元 ; 2 非 PVC 软袋大输液全自动生产线项目, 投资金额 7,300 万元 ; 3 血液辐照器项目, 投资金额 8,100 万元 经公司 2008 年度股东大会审议通过, 为提高募集资金的使用效益, 公司减少了利用此次非公开发行募集资金向 血液辐照器项目 的投入, 公司拟利用 血液辐照器项目 节余的募集资金 3,306 万元与通用电气 ( 中国 ) 有限公司合资成立新华通用电气医疗系统有限公司 ( 以下简称 新华通用 ) 并投资于高频 X 射线诊断设备项目, 节余募集资金 3,306 万元与合资公司 510 万美元出资额之间的差额由公司以自有资金补足 二 以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况新华通用成立后, 双方在合资公司发展战略方面, 长期未能形成一致意见, 因此双方经协商决定终止合资公司 同时, 根据公司董事会的详细调研, 公司已具备开发 生产高频 X 射线诊断

56 设备的技术条件, 该项目具有良好的市场前景, 为此, 经公司第六届董事会第三十六次会议以及第六届监事会第十六次会议审议通过, 并经公司 2010 年度股东大会同意, 将募集资金投资项目 高频 X 射线诊断设备项目 的实施主体由公司子公司新华通用变更为公司本部, 将总投资额变更为 3,500 万元人民币, 全部由公司投入, 其中募集资金投入 3,306 万元人民币 截至 2011 年 8 月 11 日, 公司已先期以自筹资金 29,831, 元投入高频 X 射线诊断设备项目 上海上会会计师事务所有限公司对新华医疗预先以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核, 并出具了 关于山东新华医疗器械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告 ( 上会师报字 (2011) 第 1740 号 ) 公司第七届董事会第六次会议审议通过了 关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案, 同意公司使用募集资金人民币 29,831, 元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 公司监事会 独立董事发表同意意见 三 保荐人的核查意见经核查, 保荐人认为 : 公司本次以募集资金人民币 29,831, 元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 29,831, 元的事项经公司董事会审议通过, 上海上会会计师事务所有限公司进行了专项审核, 监事会和独立董事发表了同意意见, 履行了必要的审批程序, 符合 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 等相关规定 公司本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金投资项目的正常进行, 不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况 保荐人对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议

57 ( 本页无正文, 为 中信建投证券有限责任公司关于山东新华医疗器械股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金情况之保荐意见 签署页 ) 保荐代表人 : 王东梅 林煊 保荐机构 : 中信建投证券有限责任公司 2011 年月日