目录一 重要提示... 3 二 公司基本情况... 3 三 股本变动及股东情况... 7 四 董事 监事和高级管理人员情况... 8 五 董事会报告... 8 六 重要事项 七 财务会计报告 ( 未经审计 ) 八 备查文件目录

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1 华润双鹤药业股份有限公司 年半年度报告 1

2 目录一 重要提示... 3 二 公司基本情况... 3 三 股本变动及股东情况... 7 四 董事 监事和高级管理人员情况... 8 五 董事会报告... 8 六 重要事项 七 财务会计报告 ( 未经审计 ) 八 备查文件目录

3 一 重要提示 ( 一 ) 本公司董事会 监事会及其董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 ( 二 ) 公司全体董事出席董事会会议 ( 三 ) 公司半年度财务报告未经审计 ( 四 ) 公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 姓名 李福祚黄云龙邓蓉 公司负责人李福祚 主管会计工作负责人黄云龙及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 邓蓉声明 : 保证本半年度报告中财务报告的真实 完整 ( 五 ) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 ( 六 ) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 二 公司基本情况 ( 一 ) 公司信息 公司的法定中文名称 公司的法定中文名称缩写 公司的法定英文名称 公司的法定英文名称缩写 公司法定代表人 华润双鹤药业股份有限公司 华润双鹤 CHINA RESOURCES DOUBLE-CRANE PHARMACEUTICAL CO.,LTD. CR Double-Crane 李福祚 ( 二 ) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 范彦喜 郑丽红 联系地址 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 电话 (010) (010) 传真 (010) (010) 电子信箱 mss@dcpc.com mss@dcpc.com 3

4 ( 三 ) 基本情况简介 注册地址 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 注册地址的邮政编码 办公地址 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 mss@dcpc.com ( 四 ) 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址公司半年度报告备置地点 中国证券报 上海证券报 公司董事会办公室 ( 五 ) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 华润双鹤 双鹤药业 4

5 ( 六 ) 主要财务数据和指标 1 主要会计数据和财务指标 单位 : 元币种 : 人民币 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减 (%) 总资产 6,434,699, ,076,968, 归属于母公司所有者权益 ( 或股东权益 ) 4,375,491, ,257,680, 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 报告期 (1-6 月 ) 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业利润 389,391, ,583, 利润总额 406,075, ,826, 归属于上市公司股东的净利润 337,341, ,146, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 278,367, ,829, 基本每股收益 ( 元 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 ) 稀释每股收益 ( 元 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 0.16 个百分点 经营活动产生的现金流量净额 145,293, ,446, , 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) , 注 : 由于本报告期内执行新的会计估计, 变更坏账计提政策, 导致资产减值损失增加 41,135, 元, 详见八 ( 二 ) 会计估计的变更 5

6 2 非经常性损益项目和金额 单位 : 元币种 : 人民币 非经常性损益项目 金额 非流动性资产处置损益 59,364, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免 - 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 10,938, 对非金融企业收取的资金占用费 - 取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 - 委托他人投资或管理资产的损益 - 因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - 债务重组损益 - 企业重组费用 - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资 产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资 688, 产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 对外委托贷款取得的损益 - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 - 根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 - 受托经营取得的托管费收入 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,200, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 所得税影响额 -10,783, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) -32, 合计 58,974,

7 三 股本变动及股东情况 ( 一 ) 股份变动情况表报告期内, 公司股份总数及股本结构未发生变化 ( 二 ) 股东和实际控制人情况 1 股东数量和持股情况 报告期末股东总数 股东名称 前十名股东持股情况 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 单位 : 股 30,930 户 质押或冻结的股份数量 北京医药集团有限责任公司 国有法人 ,820, 无 中国工商银行 - 广发聚丰股票型证券投资基金 未知 ,367, ,520 - 无 中国证券投资者保护基金有限责任公司 未知 ,008, 无 中国农业银行 - 长城安心回报混合型证券投资基金 未知 ,100,000-1,400,899 - 无 上海浦东发展银行 - 广发小盘成长股票型证券投资基金 未知 ,470,076 8,470,076 - 无 中国建设银行股份有限公司 - 泰达宏利市值优选股票型证券投资基金 未知 ,503,019 6,503,019 - 无 中国建设银行 - 长城消费增值股票型证券投资基金 未知 ,218, 无 中国工商银行 - 广发稳健增长证券投资基金 未知 ,836,597 5,836,597 - 无 中国工商银行 - 易方达价值成长混合型证券投资基金 未知 ,509,058 5,509,058 - 无 中国人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 -005L-CT001 沪 未知 ,535, 无 前十名无限售条件股东持股情况股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 北京医药集团有限责任公司 280,820,611 人民币普通股 中国工商银行 - 广发聚丰股票型证券投资基金 14,367,480 人民币普通股 中国证券投资者保护基金有限责任公司 14,008,281 人民币普通股 中国农业银行 - 长城安心回报混合型证券投资基金 12,100,000 人民币普通股 上海浦东发展银行 - 广发小盘成长股票型证券投资基金 8,470,076 人民币普通股 中国建设银行股份有限公司 - 泰达宏利市值优选股票型证券投资基金 6,503,019 人民币普通股 中国建设银行 - 长城消费增值股票型证券投资基金 6,218,977 人民币普通股 中国工商银行 - 广发稳健增长证券投资基金 5,836,597 人民币普通股 中国工商银行 - 易方达价值成长混合型证券投资基金 5,509,058 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 -005L-CT001 沪 4,535,052 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动关系 7

8 2 控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更 四 董事 监事和高级管理人员情况 ( 一 ) 董事 监事和高级管理人员持股变动报告期内公司董事 监事 高级管理人员持股未发生变化 ( 二 ) 新聘或解聘公司董事 监事 高级管理人员的情况 1 经公司 2012 年 4 月 27 日第五届董事会第二十四次会议审议通过, 并经 2012 年 5 月 31 日 2011 年度股东大会会议审议批准, 选举李福祚先生 杜文民先生 魏斌先生 陈鹰先生 毛哲樵先生 李昕先生和范彦喜先生为第六届董事会董事, 选举张文周先生 朱小平先生 帅天龙先生和金盛华先生为第六届董事会独立董事, 共计 11 人, 组成公司第六届董事会 经公司 2012 年 5 月 31 日第六届董事会第一次会议审议批准, 选举李福祚先生为第六届董事会董事长 2 经公司 2012 年 4 月 27 日第五届监事会第二十四次会议审议通过, 并经 2012 年 5 月 31 日 2011 年度股东大会会议审议批准, 选举吴峻先生 方明先生 刘文涛先生为第六届监事会监事, 前述人员与公司此前经职代会按民主程序选举产生的职工监事赵宏先生 刘子钦女士共计 5 人, 组成公司第六届监事会 经公司 2012 年 5 月 31 日第六届监事会第一次会议审议批准, 选举吴峻先生为第六届监事会主席 3 经公司 2012 年 5 月 31 日第六届董事会第一次会议审议批准, 聘任李昕先生为总裁 ; 聘任范彦喜先生为董事会秘书 ; 聘任黄云龙先生 于顺廷先生 葛智勇先生 胡丽娅女士 陈仙霞女士 张宇先生 范彦喜先生 倪军先生为副总裁 五 董事会报告 ( 一 ) 报告期内整体经营情况的讨论与分析 1 报告期内公司经营情况的回顾 (1) 上半年主要经营业绩 2012 年上半年, 公司继续深化贯彻十二五发展战略, 积极适应医药行业的变化, 克服药品招标政策的不利影响, 顺应抗生素分类分级管理的实施, 合理进行关键资源整合和产业转型, 打造核心竞争力, 生产经营有序开展, 并取得了经营业绩的较快增长 2012 年上半年, 公司实现主营业务收入 亿元, 同比增长 25.90%, 其中工业收入 亿元, 同比增长 19.51%, 与行业平均增长水平基本持平 ; 商业收入 亿元, 同比增长 34.78% 净利润 3.37 亿元, 同比增长 13.91% 累计实现经营活动现金净流量 1.45 亿元, 现金回款控制在较好水平 净资产收益率 7.54%, 资产负债率 30.68% 公司传统三大领域基本实现稳健增长, 新进入的儿科领域保持高速增长态势 : 心脑血管领域收入 4.52 亿元, 其中 0 号销量完成 5.6 亿片, 完成符合预期 ; 大输液领域克服招标降价的影响, 出现产销两旺局面 收入完成 12.4 亿元, 同比增长 31%; 销量完成 7.6 亿瓶袋, 同比增长 55%, 其中共混袋 软袋输液增长显著, 同比增长 86%, 塑瓶同比增长 65% 治疗性输液增长速度加快, 收入已达到输液领域收入的 22% 内分泌领域收入 1.04 亿元, 同比增长 18%, 其中糖适平销量完成 1.1 亿片, 同比上升 30%, 恢复至历史水平 新兴业务儿科用药领域实现大幅增长, 收入完成 8,275 万元, 同比增长 101% 其中珂立苏 小儿氨基酸皆实现 100% 以上的增长, 展现出旺盛的生命活力 (2) 上半年主要工作举措 2012 年是公司资源整合的实施落实年 营销方面, 公司成立营销事业部, 建立营销管理平台, 实施分线管理, 优化营销模式 增强学术推广能力, 提高医院终端掌控, 构建战略产品领域专家网络, 大力开发目标医院多品种营销 ; 充分利用社会营销资源, 快速抢占空白区域的市场份额, 构建专业化的代理商网络 ; 进一步完善城市社区 药店 乡镇卫生院以及一级 二级商业网络建设 调整竞争策略, 8

9 强化差异化竞争, 以三合一 软袋和治疗性输液提升盈利, 建立区域市场的优势地位 通过营销创新, 达到新产品加快培育, 成熟产品扩大市场份额, 上升产品加速增长 生产方面, 公司以北京工业园和输液事业部为基础搭建两大生产平台, 对生产资源进行整合, 统筹管理, 优化生产资源配置 : 实施四统一, 即统一生产管理, 统一质量管理, 统一采购管理, 统一技术改造管理 ; 最大化发挥生产能力, 提高劳动生产率及资产使用效率 通过优化管理, 以成本节降为先, 打造成本中心 上半年在招标采购 新技术采用等方面取得了较好成绩 全面修订质量管理制度, 强化质量管理, 建立全新的质量管理体系和 ISO14001 环境管理体系, 快速推进新版 GMP 认证, 上半年已完成 9 项新版 GMP 认证 研发方面, 公司通过优化研发体系, 进一步清晰与明确了产销研协作的管理规则, 建立了新的组织管理模式, 极大提升了研发效率, 上半年共启动 9 个研发项目, 完成 3 个里程碑项目 管理方面, 启动精益化管理项目, 通过组织集中采购 统一第三方物流 建立财务共享中心以及输液生产线技术改造等工作, 有效控制经营成本, 不断提升运营效率 ; 启动深化整合管理提升项目, 进一步理顺总部与平台 机构上下权责, 提升内部协作效率, 明确核心岗位责权利, 合理配置岗位人才, 激发核心人员积极性, 促进实现业绩领先的市场地位 ; 启动团队建设年活动, 包括战略职位体系建设项目 高管人员领导力测评项目及创建最佳团队活动 2 对公司未来发展的展望 (1) 医药行业的发展趋势及公司面临的发展机遇和挑战有利因素 : 1 中国医药市场规模将以 20% 左右的速度增长, 化学制剂子行业的规模和构成占比均稳步增长 ; 2 基本药物目录扩容, 基药覆盖范围加大, 要求二级及以上医院使用基药比例加大, 基药统一定价 ; 3 社会保障 十二五 规划纲要 基本医保的参保率提高 支付比例进一步提高 医疗费用可异地支付, 加大用药人群和使用比例 ; 4 招标和采购机制回暖, 双信封招标中 技术标 占比提高 ; 5 十二五卫生扶贫工作指导意见, 进一步增加药品在第三终端的市场容量 不利因素 : 1 国家政策的不确定性和市场竞争日益激烈, 以及药品降价的趋势不会改变 ; 2 能源动力与人力资源的成本持续上升 ; 3 抗生素分类分级管理进一步深化影响 ; 4 新版 GMP 认证对企业带来投入增大 管理要求提升的影响 ; 5 国家发展改革委加强药品出厂价格调查和监测 (2) 公司的应对措施和经营计划 1 优化资源配置, 发挥整合优势公司将继续积极 稳健地推进关键内部资源的全面整合, 制定并稳步实施在生产 营销和研发等各类重要资源的整合工作, 充分发挥资源协同效应和整体规模效益, 努力形成优势互补 分工协作的合理管理格局 继续以质量优先 成本节降为原则, 调配集团产品的生产, 实现生产资源的充分利用, 有效提高生产效率 ; 创新销售模式, 继续推进分线 分区域管理, 提高对市场的快速反应能力, 在新产品上市前提前做好营销方案, 使生产和营销无缝衔接, 同时加强匹伐他汀 三合一等重点培育产品的推广力度, 争取形成公司新的利润增长点 2 实施组织机构调整, 提升组织效率公司将通过开展 深化整合管理提升 项目, 实施围绕核心岗位的责权利体系建设, 解决各业务单位之间的责权划分, 建设以行业对标为主要参照的核心岗位责权利机制, 提升内部协作效率, 合理配置核心岗位人才, 激发核心人员的积极性, 促进实现业绩领先的市场地 9

10 位 组织机构调整后, 总部中枢地位将得到强化, 成为资源配置 运营指挥和战略绩效的管理中心 3 加强自身能力建设, 推进精益管理项目加强财务大集中管理, 将资金管理与结算 财务与税务会计职能全部集中到总部, 实现财务会计与管理会计专业化分工, 提升总部运营指挥和服务能力 继续深化集中采购, 发挥集中采购优势, 极大降低采购成本 输液业务通过开展技改攻关, 提升生产自动化水平, 提高效率, 降低成本 4 加强团队建设推行并完善适合各类人员特点的绩效管理体系, 突出关键岗位人员管理, 加强所需人才的引进 培养, 并建立配套的人才留用机制 ; 建立科学的职位体系和合理的薪酬管理体系, 实施市场化的薪酬激励政策 ; 加强对各类人员的专业培训 ; 建立分工明确 能力互补 凝聚力强 组织氛围好 有战斗力 执行力和推动力的专业团队 ; 提升推动十二五战略落地的核心组织能力, 形成业务战略 组织结构和领导团队的一致性 5 信息化建设稳步推进配合公司业务模式及组织结构调整, 实现信息对管理及业务支撑, 进行岗位及管控体系的再造 ; 形成项目管理线 流程与运维管理线 技术管理线等三条专业化管控职能线, 及业务支撑系统组 决策支撑系统组 自动化系统组 基础设施管理组等交付职能组, 为后续的信息化管理及运维专业化奠定组织基础 ( 二 ) 公司主营业务及其经营状况 1 主营业务分行业 产品情况表 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率 (%) 主营业务收入比上年增减 (%) 主营业务成本比上年增减 (%) 单位 : 元币种 : 人民币 主营业务利润率比上年增减 (%) 分行业工业 2,024,223, ,208, 降低 4.21 个百分点 商业 1,642,546, ,572,591, 上升 0.24 个百分点 合计 3,666,769, ,544,799, 降低 3.76 个百分点 分产品制剂药品 ( 不含大输液 ) 764,443, ,789, 上升 1 个百分点 大输液 1,240,849, ,495, 降低 3.75 个百分点 其中 : 报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额 6, 万元 10

11 2 主营业务分地区情况 单位 : 元币种 : 人民币 地区营业收入营业收入比上年增减 (%) 其中 : 东北地区 79,728, 华北地区 1,349,303, 华中地区 1,707,855, 华东地区 1,003,511, 华南地区 178,329, 西北地区 219,724, 西南地区 132,121, 其他地区 4,490, 小计 4,675,064, 分部间抵销 -1,008,294, 合计 3,666,769, ( 三 ) 公司投资情况 1 募集资金使用情况报告期内, 公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况 2 非募集资金项目情况 单位 : 万元币种 : 人民币 项目名称项目金额项目进度项目收益情况 北京工业园新建固体制剂车间项目 35,000 设备安装调试在建 新建东北输液生产基地项目 10,998 项目已完工包材注册审批 合计 45,998 / / ( 四 ) 报告期内现金分红政策的制定及执行情况公司根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 及北京证监局 关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知 的有关要求, 对 公司章程 进行修改, 已经第六届董事会第三次会议审议, 待报股东大会审议批准 修改后的 公司章程 中第一百五十六条规定了公司利润分配政策的基本原则 : ( 一 ) 公司充分考虑对投资者的回报, 每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利 ; ( 二 ) 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益 全体股东的整体利益及公司的可持续发展 ; ( 三 ) 公司优先采用现金分红的利润分配方式 第一百五十七条规定了公司利润分配政策 : ( 一 ) 利润分配的形式 : 公司采用现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利 在有条件的情况下, 公司可以进行中期利润分配 ( 二 ) 公司现金分红的具体条件和比例 : 除特殊情况外, 公司在当年盈利且累计未分配利润为正, 并满足公司正常法定公积金的情况下, 采取现金方式分配股利, 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%, 且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 特殊情况是指如公司未来十二个月内重大资本性支出项目 ( 募集资金项目除外 ) 累计支 11

12 出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20% 时, 可以不进行现金分配 如股东存在违规占用公司资金情形的, 公司在利润分配时, 应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金 ( 三 ) 公司发放股票股利的具体条件 : 公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案 第一百五十八条规定了公司利润分配方案的审议程序 : ( 一 ) 公司的利润分配方案由总裁拟订后提交公司董事会 监事会审议 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论, 形成专项决议后提交股东大会审议 审议利润分配方案时, 公司可以为股东提供网络投票方式 ( 二 ) 公司因前条第 ( 二 ) 项规定的特殊情况而不进行现金分红时, 董事会就不进行现金分红的具体原因 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露 第一百五十九条规定了公司利润分配方案的实施 : 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 第一百六十条规定了公司利润分配政策的调整 : 如遇到战争 自然灾害等不可抗力, 或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述, 详细论证调整理由, 形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过 审议利润分配政策调整事项时, 公司为股东提供网络投票方式 六 重要事项 ( 一 ) 公司治理的情况公司按照 公司法 证券法 和 上市公司治理准则 等法律法规和规范性文件的规定以及中国证监会 北京证监局等监管机构及上海证券交易所的要求, 不断完善公司法人治理结构, 加强股东大会 董事会 监事会规范运作, 不断完善绩效考核和激励约束机制, 保持信息披露公开透明 报告期内重点开展的工作包括 : 1 持续深化内部控制建设 不断提升内部控制水平 : 根据北京证监局 关于做好北京辖区上市公司内控规范实施工作的通知 的要求, 按照 企业内部控制基本规范 及相关配套指引的相关要求, 结合公司的实际情况, 编制了公司 2012 年度内部控制规范实施工作方案 和 2012~2015 年内部控制建设发展规划 按照公司内部控制建设规划, 目前公司已经启动第二期内部控制项目推广, 在巩固第一期内部控制取得成果的基础上, 将内控范围覆盖至非财务报告业务流程 同时公司聘请了咨询机构为公司内控建设项目提供服务, 以便工作的顺利进行及后期进展 2 完善公司基本管理制度, 规范公司运作 : 近年来监管单位和上海证券交易所对上市公司治理提出了一些新的要求, 相关规范性文件不断更新完善, 公司对 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 董事监事薪酬制度 ( 试行 ) 及 总裁工作细则 ( 试行 ) 进行了修改, 进一步完善公司治理结构 截至报告期末, 公司治理的实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在重大差异 公司治理是一项长期的任务, 公司将持续提高规范运作意识, 不断完善公司治理结构, 促进公司持续 健康 快速地发展 ( 二 ) 报告期实施的利润分配方案执行情况 2012 年 5 月 31 日, 公司 2011 年度股东大会会议审议通过了 2011 年度利润分配方案 : 以 2011 年末总股本 571,695,948 股为基础, 向全体股东每 10 股派发现金红利 3.84 元 ( 含税 ), 派送现金股利 219,531, 元, 剩余未分配利润 1,127,922, 元, 结转以后年度分配 截至 2012 年 7 月 25 日,2011 年度利润分配方案已实施完毕 12

13 ( 三 ) 重大诉讼仲裁事项本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 四 ) 破产重整相关事项本报告期公司无破产重整相关事项 ( 五 ) 公司持有其他上市公司股权 参股金融企业股权情况 1 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资成占该公司股期末账面价持有数量 ( 股 ) 本 ( 万元 ) 权比例 (%) 值 ( 万元 ) 北京国翔资产管理有限公司 % 中投信用担保有限公司 2,000-2% 2,000 合计 2, ,506.5 交易对方或最终控制方 河南华利制药股份有限公司 ( 六 ) 资产交易事项 1 收购资产情况 被收购资产 河南双鹤华利药业有限责任公司 100% 的股权 购买日 资产收购价格 自收购日起至报告期末为上市公司贡献的净利润 自本年初至本期末为上市公司贡献的净利润 ( 适用于同一控制下的企业合并 ) 是否为关联交易 ( 如是, 说明定价原则 ) , 否 资产收购定价原则 资产评估结果 单位 : 万元币种 : 人民币 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例 (%) 关联关系 是是 2.09 经公司第五届董事会第二十次会议审议通过, 同意以现金方式收购河南华利制药股份有限公司持有的河南双鹤华利药业有限公司 100% 的股权 截至本报告期末, 工商变更登记手续已完成 交易对方 山西省医药集团有限责任公司 2 出售资产情况 被出售资产 山西双鹤药业有限公司 38.94% 的股权 出售日 出售价格 本年初起至出售日该出售资产为上市公司贡献的净利润 出售产生的损益 是否为关联交易 ( 如是, 说明定价原则 ) ,990 5, 否 资产出售定价原则 资产评估结果 单位 : 万元币种 : 人民币 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例 (%) 关联关系 是是 经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过, 同意公司将所持参股公司山西双鹤药业 13

14 有限公司 38.94% 的股权转让给该公司另一股东山西省医药集团有限责任公司, 转让价格为 8,990 万元 截至本报告期末, 工商变更登记手续已完成 ( 七 ) 报告期内公司重大关联交易事项 1 关联债权债务往来 单位 : 万元币种 : 人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金发生额余额发生额余额 华润医药控母公司之实股有限公司质控制方 合计 - 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发 - 生额 ( 元 ) 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 ( 元 ) - 上海长征富民金山制药有限公司 ( 简称长富金山 ) 系本公司于 2011 年 12 月 30 日自实际控制人控制的企业华润北药投资有限公司处购入的子公 关联债权债务形成原因 司 2011 年 12 月 30 日前长富金山纳入华润医药控股有限公司的资金 统筹管理系统 2011 年长富金山代华润医药控股有限公司支付人员社 保款形成部分应收往来款项 截至 2011 年 12 月 31 日, 长富金山存放于华润医药控股有限公司处的 资金余额为 万元, 该款项已于 2012 年 2 月 29 日收回, 并退出 关联债权债务清偿情况 其资金统筹管理系统 此外, 截至 2011 年 12 月 31 日, 长富金山应收 华润医药控股有限公司往来款 万元, 该款项已于 2012 年 3 月 8 日收回 与关联债权债务有关的承诺 - 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 - ( 八 ) 重大合同及其履行情况 1 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10% 以上 ( 含 10%) 的托管 承包 租赁事项 (1) 托管情况本报告期公司无托管事项 (2) 承包情况本报告期公司无承包事项 (3) 租赁情况本报告期公司无租赁事项 2 担保情况本报告期公司无担保事项 14

15 3 委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况本报告期公司无委托理财事项 (2) 委托贷款情况本报告期公司无委托贷款事项 4 其他重大合同本报告期公司无其他重大合同 ( 九 ) 承诺事项履行情况 1 本报告期或持续到报告期内, 上市公司 控股股东及实际控制人没有承诺事项 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明关于上海长征富民金山制药有限公司 ( 以下简称 长富金山 )2012 年上半年盈利预测实际完成情况说明 : 根据上海公信中南会计师事务所出具的盈利预测报告 ( 盈利预测报告编号为公信中南业 [2011]2594 号 ), 长富金山 2011~2013 年预测净利润总额为 2, 万元, 如实际净利润总额低于预测净利润总额, 华润医药投资有限公司 ( 原华润北药投资有限公司 ) 承诺在 2014 年 4 月 30 日前就盈利差额对本公司进行一次性现金补偿 2012 年, 长富金山营业收入预测金额为 12,197 万元, 截至本报告期末, 实际完成 6,063 万元, 完成比例 50%; 净利润预测金额为 820 万元, 截至本报告期末, 实际完成 791 万元, 完成比例 96% ( 十 ) 聘任 解聘会计师事务所情况是否改聘会计师事务所 : 是原聘任现聘任境内会计师事务所名称天职国际会计师事务所有限公司立信会计师事务所有限公司 1 公司支付天职国际会计师事务所有限公司 2011 年度审计费用人民币 138 万元 ; 2 公司支付天职国际会计师事务所有限公司 2011 年度内部控制审计费用人民币 30 万元 ; 3 公司聘请立信会计师事务所有限公司为 2012 年度审计会计师事务所, 经 2012 年 5 月 31 日 2011 年度股东大会会议审议批准, 授权董事会决定其 2012 年度审计费用 ( 十一 ) 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人处罚及整改情况本报告期公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 ( 十二 ) 其他重大事项的说明 1 关于控股股东的股东名称发生变更事宜截至本报告期末, 本公司控股股东北京医药集团有限责任公司股东之一的华润北药投资有限公司, 现已更名为华润医药投资有限公司 15

16 ( 十三 ) 信息披露索引 事项刊载的报刊名称及版面刊载日期 第五届董事会第二十一次会议决议公告暨召开 2012 年第一次临时股东大会会议通知的公告 关于公司会计估计变更的公告 第五届监事会第二十一次会议决议公告 2012 年第一次临时股东大会会议决议公告 2011 年年度报告摘要 第五届董事会第二十二次会议决议公告 关于 2011 年度日常关联交易实际发生额及 2012 年预计日常关联交易的公告 第五届监事会第二十二次会议决议公告 关于举行公司业绩说明会的公告 关于变更公司名称及证券简称的公告 第五届董事会第二十三次会议决议公告 第五届监事会第二十三次会议决议公告 2012 年第一季度报告正文 第五届董事会第二十四次会议决议公告暨召开 2011 年度股东大会会议通知的公告 第五届监事会第二十四次会议决议公告 关于举行 2012 年第一季度业绩说明会的公告 2011 年度股东大会会议决议公告 第六届董事会第一次会议决议公告 第六届监事会第一次会议决议公告 第六届董事会第二次会议决议公告 第六届监事会第二次会议决议公告 中国证券报 B011 版 上海证券报 B6 版 中国证券报 B011 版 上海证券报 B6 版 中国证券报 B011 版 上海证券报 B6 版 中国证券报 B030 版 上海证券报 27 版 中国证券报 B037 版 上海证券报 B31 版 中国证券报 B037 版 上海证券报 B31 版 中国证券报 B037 版 上海证券报 B31 版 中国证券报 B037 版 上海证券报 B31 版 中国证券报 B037 版 上海证券报 B31 版 中国证券报 B006 版 上海证券报 B44 版 中国证券报 A20 版 上海证券报 B95 版 中国证券报 A20 版 上海证券报 B95 版 中国证券报 B047 版 上海证券报 85 版 中国证券报 B047 版 上海证券报 85 版 中国证券报 B047 版 上海证券报 85 版 中国证券报 B047 版 上海证券报 85 版 中国证券报 B014 版 上海证券报 B35 版 中国证券报 B002 版 上海证券报 34 版 中国证券报 B002 版 上海证券报 34 版 中国证券报 B021 版 上海证券报 42 版 中国证券报 B021 版 上海证券报 42 版 2012 年 2 月 22 日 2012 年 2 月 22 日 2012 年 2 月 22 日 2012 年 3 月 10 日 2012 年 3 月 13 日 2012 年 3 月 13 日 2012 年 3 月 13 日 2012 年 3 月 13 日 2012 年 3 月 13 日 2012 年 3 月 23 日 2012 年 4 月 10 日 2012 年 4 月 10 日 2012 年 4 月 28 日 2012 年 4 月 28 日 2012 年 4 月 28 日 2012 年 4 月 28 日 2012 年 6 月 1 日 2012 年 6 月 2 日 2012 年 6 月 2 日 2012 年 6 月 30 日 2012 年 6 月 30 日 刊载的互联网网站及检索路径 上海证券交易所 16

17 七 财务会计报告 ( 未经审计 ) ( 一 ) 财务报表 合并资产负债表 2012 年 6 月 30 日 编制单位 : 华润双鹤药业股份有限公司 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注编号 期末金额 期初金额 流动资产 : 货币资金 九 1 1,101,549, ,104,508, 结算备付金 - - 拆出资金 - - 交易性金融资产 - - 应收票据 九 2 632,099, ,779, 应收账款 九 4 1,114,550, ,823, 预付款项 九 5 182,222, ,047, 应收保费 - - 应收分保账款 - - 应收分保合同准备金 - - 应收利息 - - 应收股利 九 3 32, ,010, 其他应收款 九 6 134,715, ,640, 买入返售金融资产 - - 存货 九 7 706,795, ,036, 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 九 8 43,153, ,170, 流动资产合计 3,915,119, ,697,017, 非流动资产 : 发放委托贷款及垫款 - - 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 九 9 26,664, ,145, 投资性房地产 九 10 82,746, ,098, 固定资产 九 11 1,518,615, ,426,254, 在建工程 九 ,256, ,153, 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生物性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 九 ,112, ,372, 开发支出 97,954, ,514, 商誉 九 ,377, ,608, 长期待摊费用 九 15 4,588, ,185, 递延所得税资产 九 16 19,263, ,618, 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 2,519,579, ,379,951, 资产总计 6,434,699, ,076,968, 法定代表人 : 李福祚 主管会计工作负责人 : 黄云龙 会计机构负责人 : 邓蓉 17

18 合并资产负债表 ( 续 ) 2012 年 6 月 30 日 编制单位 : 华润双鹤药业股份有限公司 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注编号 期末金额 期初金额 流动负债 : 短期借款 九 ,000, ,353, 向中央银行借款 - - 吸收存款及同业存款 - - 拆入资金 - - 交易性金融负债 - - 应付票据 九 ,685, ,561, 应付账款 九 ,955, ,735, 预收款项 九 22 43,040, ,467, 卖出回购金融资产款 - - 应付手续费及佣金 - - 应付职工薪酬 九 23 57,375, ,533, 应交税费 九 24 58,922, ,728, 应付利息 - - 应付股利 九 ,531, 其他应付款 九 ,699, ,902, 应付分保账款 - - 保险合同准备金 - - 代理买卖证券款 - - 代理承销证券款 - - 一年内到期的非流动负债 - 13,396, 其他流动负债 九 , ,166, 流动负债合计 1,892,205, ,651,844, 非流动负债 : 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 九 16 3,936, ,161, 其他非流动负债 九 28 78,181, ,661, 非流动负债合计 82,118, ,822, 负债合计 1,974,323, ,733,666, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 九 ,695, ,695, 资本公积 九 30 1,165,101, ,165,101, 减 : 库存股 - - 专项储备 - - 盈余公积 九 ,892, ,892, 一般风险准备 - - 未分配利润 九 32 2,333,801, ,215,990, 外币报表折算差额 - - 归属于母公司所有者权益合计 4,375,491, ,257,680, 少数股东权益 84,884, ,621, 所有者权益合计 4,460,375, ,343,301, 负债及所有者权益合计 6,434,699, ,076,968, 法定代表人 : 李福祚 主管会计工作负责人 : 黄云龙 会计机构负责人 : 邓蓉 18

19 合并利润表 2012 年 1-6 月 编制单位 : 华润双鹤药业股份有限公司 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业总收入 3,702,188, ,944,682, 其中 : 营业收入 九 33 3,702,188, ,944,682, 利息收入 - - 已赚保费 - - 手续费及佣金收入 - - 二 营业总成本 3,365,904, ,622,127, 其中 : 营业成本 九 33 2,558,613, ,925,740, 利息支出 - - 手续费及佣金支出 - - 退保金 - - 赔付支出净额 - - 提取保险合同准备金净额 - - 保单红利支出 - - 分保费用 - - 营业税金及附加 九 34 27,683, ,419, 销售费用 九 ,173, ,411, 管理费用 九 ,935, ,482, 财务费用 九 37 16,330, ,573, 资产减值损失 九 39 41,168, ,500, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) - - 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 九 38 53,107, ,028, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 - 1,979, 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) - - 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 389,391, ,583, 加 : 营业外收入 九 40 22,069, ,095, 减 : 营业外支出 九 41 5,385, ,853, 其中 : 非流动资产处置损失 1,262, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 406,075, ,826, 减 : 所得税费用 九 42 69,470, ,299, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 336,605, ,526, 归属于母公司所有者的净利润 337,341, ,146, 少数股东损益 -736, ,380, 六 每股收益 : - - ( 一 ) 基本每股收益 九 ( 二 ) 稀释每股收益 九 七 其它综合收益 - - 八 综合收益总额 336,605, ,526, 归属于母公司股东的综合收益总额 337,341, ,146, 归属于少数股东的综合收益总额 -736, ,380, 法定代表人 : 李福祚主管会计工作负责人 : 黄云龙会计机构负责人 : 邓蓉 19

20 合并现金流量表 2012 年 1-6 月 编制单位 : 华润双鹤药业股份有限公司 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 2,578,683, ,189,334, 客户存款和同业存放款项净增加额 - - 向中央银行借款净增加额 - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - 收到再保险业务现金净额 - - 保户储金及投资款净增加额 - - 处置交易性金融资产净增加额 - - 收取利息 手续费及佣金的现金 - - 拆入资金净增加额 - - 回购业务资金净增加额 - - 收到的税费返还 391, , 收到其他与经营活动有关的现金 九 44 45,722, ,217, 经营活动现金流入小计 2,624,797, ,244,986, 购买商品 接受劳务支付的现金 1,086,721, ,081,931, 客户贷款及垫款净增加额 - - 存放中央银行和同业款项净增加额 - - 支付原保险合同赔付款项的现金 - - 支付利息 手续费及佣金的现金 - - 支付保单红利的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 392,977, ,932, 支付的各项税费 347,988, ,567, 支付其他与经营活动有关的现金 九 ,815, ,108, 经营活动现金流出小计 2,479,503, ,233,539, 经营活动产生的现金流量净额 145,293, ,446, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 89,900, , 取得投资收益收到的现金 5,139, ,244, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 746, , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 60,527, ,303, 投资活动现金流入小计 156,312, ,279, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 87,785, ,130, 投资支付的现金 - - 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 97,111, ,053, 支付其他与投资活动有关的现金 60,000, 投资活动现金流出小计 244,896, ,183, 投资活动产生的现金流量净额 -88,583, ,904, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金

21 项目 附注 本期金额 上期金额 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 384,090, ,675, 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 九 筹资活动现金流入小计 384,090, ,675, 偿还债务支付的现金 434,839, ,278, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 9,331, ,921, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 - 4,744, 支付其他与筹资活动有关的现金 九 , 筹资活动现金流出小计 444,170, ,799, 筹资活动产生的现金流量净额 -60,080, ,875, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五 现金及现金等价物净增加额 -3,370, ,582, 加 : 期初现金及现金等价物余额 1,020,568, ,346, 六 期末现金及现金等价物余额 1,017,197, ,764, 法定代表人 : 李福祚主管会计工作负责人 : 黄云龙会计机构负责人 : 邓蓉 21

22 项目 合并股东权益变动表 2012 年 1-6 月编制单位 : 华润双鹤药业股份有限公司单位 : 元币种 : 人民币本期金额归属于母公司股东权益少数股东权益股东权益合计 股本 资本公积 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 一 上年年末余额 571,695, ,165,101, ,892, ,215,990, ,621, ,343,301, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 571,695, ,165,101, ,892, ,215,990, ,621, ,343,301, 三 本年增减变动金额 117,810, , ,073, ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 净利润 ,341, , ,605, ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ,341, , ,605, ( 三 ) 股东投入和减少资本 股东投入资本 股份支付计入股东权益的金额 其他 ( 四 ) 利润分配 ,531, ,531, 提取盈余公积 提取一般风险准备 对股东的分配 ,531, ,531, 其他 ( 五 ) 股东权益内部结转 资本公积转增股本 盈余公积转增股本 盈余公积弥补亏损 其他 ( 六 ) 专项储备 本期提取 本期使用 ( 七 ) 其他 四 本年年末余额 571,695, ,165,101, ,892, ,333,801, ,884, ,460,375, 法定代表人 : 李福祚 主管会计工作负责人 : 黄云龙 会计机构负责人 : 邓蓉 其他 22

23 项目 合并股东权益变动表 ( 续 ) 2012 年 1-6 月编制单位 : 华润双鹤药业股份有限公司上年同期金额归属于母公司股东权益 股本 资本公积 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 单位 : 元币种 : 人民币 其他 少数股东权益 股东权益合计 一 上年年末余额 571,695, ,167,966, ,090, ,867,398, ,776, ,925,927, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 571,695, ,167,966, ,090, ,867,398, ,776, ,925,927, 三 本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) , ,656, ,895, ,436, ( 一 ) 净利润 ,146, ,380, ,526, ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ,146, ,380, ,526, ( 三 ) 股东投入和减少资本 , , , 股东投入资本 股份支付计入股东权益的金额 其他 , , , ( 四 ) 利润分配 ,490, ,490, 提取盈余公积 提取一般风险准备 对股东的分配 ,490, ,490, 其他 ( 五 ) 股东权益内部结转 资本公积转增股本 盈余公积转增股本 盈余公积弥补亏损 其他 ( 六 ) 专项储备 本期提取 本期使用 ( 七 ) 其他 四 本年年末余额 571,695, ,167,851, ,090, ,032,055, ,671, ,092,364, 法定代表人 : 李福祚主管会计工作负责人 : 黄云龙会计机构负责人 : 邓蓉 23

24 母公司资产负债表 2012 年 6 月 30 日 编制单位 : 华润双鹤药业股份有限公司单位 : 元币种 : 人民币项目附注编号期末金额期初金额 流动资产 : 货币资金 863,851, ,273, 交易性金融资产 - - 应收票据 38,905, ,563, 应收账款十七 1 461,294, ,815, 预付款项 72,257, ,257, 应收利息 - - 应收股利 17,103, ,081, 其他应收款十七 2 1,138,815, ,557, 存货 108,863, ,892, 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 20,000, ,000, 流动资产合计 2,721,091, ,452,442, 非流动资产 : - - 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 十七 3 863,204, ,672, 投资性房地产 56,574, ,884, 固定资产 370,755, ,329, 在建工程 230,402, ,323, 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生物性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 81,634, ,893, 开发支出 92,666, ,441, 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 3,839, ,839, 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 1,699,077, ,647,384, 资产总计 4,420,168, ,099,827, 法定代表人 : 李福祚主管会计工作负责人 : 黄云龙会计机构负责人 : 邓蓉 24

25 母公司资产负债表 ( 续 ) 2012 年 6 月 30 日 编制单位 : 华润双鹤药业股份有限公司单位 : 元币种 : 人民币项目附注编号期末金额期初金额 流动负债 : 短期借款 290,000, ,353, 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 60,599, ,972, 预收款项 3,749, ,482, 应付职工薪酬 11,305, ,580, 应交税费 27,639, ,728, 应付利息 - - 应付股利 219,531, 其他应付款 249,091, ,586, 一年内到期的非流动负债 - 13,396, 其他流动负债 1,331, , 非流动负债 : 流动负债合计 863,246, ,068, 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 221, , 其他非流动负债 54,303, ,200, 非流动负债合计 54,524, ,502, 负债合计 917,771, ,571, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 571,695, ,695, 资本公积 1,225,214, ,225,214, 减 : 库存股 - - 专项储备 - - 盈余公积 304,892, ,892, 一般风险准备 - - 未分配利润 1,400,594, ,347,453, 所有者权益合计 3,502,397, ,449,256, 负债及所有者权益合计 4,420,168, ,099,827, 法定代表人 : 李福祚主管会计工作负责人 : 黄云龙会计机构负责人 : 邓蓉 25

26 母公司利润表 2012 年 1-6 月 编制单位 : 华润双鹤药业股份有限公司单位 : 元币种 : 人民币项目附注本期金额上期金额 一 营业收入 590,159, ,424, 减 : 营业成本 222,368, ,692, 营业税金及附加 8,716, ,665, 销售费用 24,930, ,427, 管理费用 63,760, ,972, 财务费用 9,782, ,191, 资产减值损失 -1,128, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号 填列 ) - - 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 十七 5 53,420, ,913, 资收益 其中 : 对联营企业和合营企业的投 313, ,911, 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 315,150, ,280, 加 : 营业外收入 877, ,411, 减 : 营业外支出 663, , 其中 : 非流动资产处置净损失 - - 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 315,363, ,480, 减 : 所得税费用 42,691, ,994, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 272,672, ,485, 五 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 - - ( 二 ) 稀释每股收益 - - 六 其他综合收益 - - 七 综合收益总额 272,672, ,485, 法定代表人 : 李福祚主管会计工作负责人 : 黄云龙会计机构负责人 : 邓蓉 26

27 母公司现金流量表 2012 年 1-6 月 编制单位 : 华润双鹤药业股份有限公司 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 632,865, ,739, 收到的税费返还 2, 收到其他与经营活动有关的现金 3,670, ,641, 经营活动现金流入小计 636,538, ,381, 购买商品 接受劳务支付的现金 74,825, ,927, 支付给职工以及为职工支付的现金 88,457, ,527, 支付的各项税费 121,525, ,628, 支付其他与经营活动有关的现金 165,845, ,863, 经营活动现金流出小计 450,653, ,947, 经营活动产生的现金流量净额 185,884, ,433, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 89,900, 取得投资收益收到的现金 5,139, 处置固定资产 无形资产和其他长期资 319, ,239, 处置子公司及其他营业单位收到的现金 - - 收到其他与投资活动有关的现金 60,527, 投资活动现金流入小计 155,886, ,239, 购建固定资产 无形资产和其他长期资 37,070, ,741, 投资支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金 95,528, ,053, 支付其他与投资活动有关的现金 276,002, ,976, 投资活动现金流出小计 408,602, ,771, 投资活动产生的现金流量净额 -252,715, ,531, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 294,090, ,675, 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 1,457,408, ,593, 筹资活动现金流入小计 1,751,498, ,144,268, 偿还债务支付的现金 314,839, ,398, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 6,027, ,092, 支付其他与筹资活动有关的现金 1,359,223, ,133, 筹资活动现金流出小计 1,680,090, ,624, 筹资活动产生的现金流量净额 71,408, ,644, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五 现金及现金等价物净增加额 十七 6 4,577, ,546, 加 : 期初现金及现金等价物余额 859,273, ,433, 六 期末现金及现金等价物余额 863,851, ,979, 法定代表人 : 李福祚主管会计工作负责人 : 黄云龙会计机构负责人 : 邓蓉 27

28 母公司股东权益变动表 2012 年 1-6 月编制单位 : 华润双鹤药业股份有限公司 项目 股本 资本公积 减 : 库存股 专项储备 本期金额 盈余公积 单位 : 元币种 : 人民币 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计 一 上年年末余额 571,695, ,225,214, ,892, ,347,453, ,449,256, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 571,695, ,225,214, ,892, ,347,453, ,449,256, 三 本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) ,141, ,141, ( 一 ) 净利润 ,672, ,672, ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ,672, ,672, ( 三 ) 股东投入和减少资本 股东投入资本 股份支付计入股东权益的金额 其他 ( 四 ) 利润分配 ,531, ,531, 提取盈余公积 提取一般风险准备 对股东的分配 ,531, ,531, 其他 ( 五 ) 股东权益内部结转 资本公积转增股本 盈余公积转增股本 盈余公积弥补亏损 其他 ( 六 ) 专项储备 本期提取 本期使用 ( 七 ) 其他 四 本年年末余额 571,695, ,225,214, ,892, ,400,594, ,502,397, 法定代表人 : 李福祚主管会计工作负责人 : 黄云龙会计机构负责人 : 邓蓉 28

29 母公司股东权益变动表 2012 年 1-6 月编制单位 : 华润双鹤药业股份有限公司 项目 股本 资本公积 减 : 库存股 专项储备 上年同期金额 盈余公积 单位 : 元币种 : 人民币 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计 一 上年年末余额 571,695, ,221,059, ,090, ,039,729, ,088,575, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 571,695, ,221,059, ,090, ,039,729, ,088,575, 三 本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) ,995, ,995, ( 一 ) 净利润 ,485, ,485, ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ,485, ,485, ( 三 ) 股东投入和减少资本 股东投入资本 股份支付计入股东权益的金额 其他 ( 四 ) 利润分配 ,490, ,490, 提取盈余公积 提取一般风险准备 对股东的分配 ,490, ,490, 其他 ( 五 ) 股东权益内部结转 资本公积转增股本 盈余公积转增股本 盈余公积弥补亏损 其他 ( 六 ) 专项储备 本期提取 本期使用 ( 七 ) 其他 四 本年年末余额 571,695, ,221,059, ,090, ,092,725, ,141,571, 法定代表人 : 李福祚主管会计工作负责人 : 黄云龙会计机构负责人 : 邓蓉 29

30 华润双鹤药业股份有限公司 2012 年 1-6 月财务报表 ( 合并 ) 附注 ( 除另有注明外, 所有金额均以人民币元为货币单位 ) 一 公司的基本情况华润双鹤药业股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 系经北京市人民政府京政办函 (1997)58 号文批准, 由北京制药厂 ( 已被北京医药集团有限责任公司吸收合并 ) 北京永好科技发展有限责任公司 北京市医药总公司 ( 现为北京医药集团有限责任公司, 以下简称 北药集团 ) 北京市国有资产经营有限责任公司 中国南方证券有限公司及北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司共同发起, 以募集方式成立的股份公司 经中国证券监督管理委员会证监发 (1997)170 号文批准, 本公司于 1997 年 5 月 6 日在上海证券交易所上市发行了人民币普通股 4,230 万股, 另向职工配售了 470 万股 发行后, 本公司注册资本为 14,700 万元, 由北京市工商行政管理局核发了注册号为 号的营业执照 公司法定代表人 : 李福祚 根据股东大会决议, 本公司 1999 年度向全体股东每 10 股送 2 股红股及每 10 股转增 3 股 ; 根据股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监公司字 [1999]44 号文批准, 本公司 1999 年度配股 1,465 万股 ; 根据股东大会决议, 本公司 2000 年度向全体股东每 10 股转增 3 股 ; 根据股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监公司字 [2001]54 号文批准, 本公司 2001 年度配股 3, 万股 ; 根据 2001 年度股东大会决议, 本公司以 2001 年末总股本向全体股东每 10 股转增 3 股 经上述送配和转增股本后, 本公司总股本变更为 44, 万股 根据本公司 2006 年 3 月 28 日召开的股权分置改革相关股东会议决议, 实施股权登记日在册的公司流通股股东 (2006 年 4 月 4 日 ), 每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3.2 股股票, 非流通股股东支付的股份总数为 59,477,184 股 该方案完成后本公司的股份总数维持不变 根据股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监许可 [2008]413 号文批准, 本公司于 2008 年 4 月 29 日非公开发行股票 35,337,590 股, 发行后本公司总股本变更为 476,413,290 股 根据股东大会决议, 本公司以 2008 年末总股本 476,413,290 股为基础向全体股东每 10 股派送红股 2 股, 经上述送股后, 本公司总股本变更为 571,695,948 股 截至 2012 年 6 月 30 日, 全部为无限售条件流通股 截至 2012 年 6 月 30 日, 北药集团持有本公司的股份为 280,820,611 股, 持股比例为 49.12% 经国务院国有资产监督管理委员会批准, 北京国有资本经营管理中心将其持有的北药集团 1% 的国有股权无偿划转给中国华润总公司 股权划转完成后, 中国华润总公司合计持有北药集团 51% 的股权, 成为本公司的最终控制人 30

31 本公司主营范围包括加工 制造原料药 注射剂 片剂 胶囊剂 颗粒剂 制药机械设备 ; 销售公司自产产品 机械电器设备 技术开发 技术转让 技术服务等 二 遵循企业会计准则的声明本公司基于下述编制基础编制的财务报表符合财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则 的要求, 真实完整地反映了公司 2012 年 6 月 30 日的合并及公司财务状况以及 2012 年 1-6 月的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息 此外, 本公司的财务报表同时符合中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 证监会 )2010 年修订的 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 有关财务报表及其附注的披露要求 三 财务报表的编制基础本财务报表以公司持续经营假设为基础, 根据实际发生的交易事项, 按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则 及其应用指南的有关规定, 并基于以下所述重要会计政策 会计估计进行编制 四 重要会计政策 会计估计 1. 会计年度自公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日止 2. 记账本位币人民币为本公司经营所处的主要经济环境中的货币, 本公司的会计核算以人民币为记账本位币 3. 计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性在对会计要素进行计量时, 除某些金融工具及非同一控制下企业合并中被合并公司的资产和负债以公允价值计量外, 本公司一般采用历史成本作为计量基础 采用重置成本 可变现净值 现值 公允价值计量的, 所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量 本年报表项目的计量属性未发生变化 4. 现金及现金等价物的确定标准列示于现金流量表上的现金是指公司库存现金及可以随时用于支付的存款 ; 现金等价物是指持有的期限短 流动性强 易于转换为已知金额现金 价值变动风险很小的投资 5. 外币核算方法 31

32 (1) 外币交易在初始确认时, 采用交易发生日的即期汇率 ( 中国人民银行公布的当日人民币外汇牌价中间价 ) 将外币金额折算为记账本位币金额反映, 包括股本 资本公积的折算 ; 不同货币兑换按照交易实际发生的汇率计算, 实际兑换金额与原账面金额形成的差额, 计入财务费用 - 汇兑损益 (2) 在每年末的资产负债表日, 对外币余额进行调整, 包括外币货币性项目和外币非货币性项目的调整 : 1) 外币货币性项目, 初始确认的账面记账汇率与期末即期汇率折算产生的汇兑差额, 计入当期损益 ; 2) 外币非货币性项目, 如存货 固定资产 长期股权投资 交易性金融资产 股本 资本公积等以取得时的即期汇率折算 但以公允价值计量的外币非货币性项目如交易性金融资产, 采用公允价值确定日的即期汇率折算的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额, 作为公允价值变动计入当期损益, 即公允价值变动损益 ( 汇兑损益 ); 以外币购入的存货, 在期末计算可变现净值时采用的仍为外币反映的情况下, 在计提跌价准备时, 应考虑汇率变动因素的影响 3) 为购建符合资本化条件的资产而借入外币专门借款的折算差额, 在所购建的资产达到预定可使用状态前按规定予以资本化, 计入在建工程成本 6. 金融工具的确认和计量公司的金融工具包括货币资金 衍生金融工具 除长期股权投资以外的股权投资 应收款项 应付款项 借款及股本等 (1) 金融资产及金融负债的分类和计量本公司按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的, 将其分为五类, 其确认依据和计量方法分别列示如下 : 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债该类金融工具分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 交易性金融资产和金融负债, 主要指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的金融负债 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 指企业基于风险管理需要或消除金融资产或金融负债在会计确认和计量方面存在不一致情况等所作的指定 32

33 公司划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产的股票 债券 基金, 以及不作为有效套期工具的衍生工具, 按照取得时的公允价值作为初始确认金额, 相关的交易费用在发生时计入当期损益 取得以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产所支付价款中包含的已宣告发放的现金股利或债券利息, 单独作为应收项目 在持有期间按合同规定计算确定的利息或现金股利, 在实际收到时确认为投资收益 资产负债表日, 将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益 处置该金融资产或金融负债时, 将处置时的该金融资产或金融负债的公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益, 同时调整公允价值变动损益 2) 持有至到期投资持有至到期投资, 是指到期日固定 回收金额固定或可确定, 且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 支付的价款中包含已宣告发放债券利息的, 单独确认为应收项目 在收到这部分利息时, 直接冲减应收项目 在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入, 计入投资收益 实际利率在取得持有至到期投资时确定, 在预期存续期间内保持不变 实际利率与票面利率差别较小的按票面利率计算利息收入, 计入投资收益 处置持有至到期投资时, 将取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 3) 应收款项应收款项主要是指公司销售产品或提供劳务形成的应收款项等债权 公司对外销售产品或提供劳务形成的应收债权, 按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额 公司收回或处置应收款项时, 按取得对价的公允价值与该应收款项账面价值之间的差额, 确认为当期损益 4) 可供出售金融资产可供出售金融资产通常是指公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 持有至到期投资 应收款项的金融资产 基于特定的风险管理或资本管理需要, 公司也可将某项金融资产直接指定为可供出售金融资产 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利, 单独确认为应收项目 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利, 计入投资收益 33

34 资产负债表日, 可供出售金融资产以公允价值计量, 且公允价值变动计入资本公积 - 其他资本公积 处置可供出售金融资产时, 将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额, 计入投资收益 ; 同时将原直接计入所有者权益的公允价值累计额对应处置部分的金额转出, 计入投资收益 5) 其他金融负债其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债 公司采用摊余成本对其他金融负债进行后续计量 (2) 金融资产转移的确认依据和计量方法 1) 本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将下列两项的差额计入当期损益 : A) 所转移金融资产的账面价值 ; B) 因转移而收到的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益 : 1 终止确认部分的账面价值 ; 2 终止确认部分的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和 2) 金融资产转移不满足终止确认条件的, 继续确认该金融资产, 将所收到的对价确认为一项金融负债 3) 对于采用继续涉入方式的金融资产转移, 公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产, 同时确认一项金融负债 (3) 金融工具的确认和终止确认公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债 金融资产满足于下列条件之一的, 终止确认 : 收取该金融资产现金流量的合同权利终止 ; 该金融资产已转移, 且符合下述金融资产转移的终止确认条件 : 34

35 如果金融负债的责任已履行 撤销或届满, 则对金融负债进行终止确认 ; 如果现在金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一个金融负债所取代, 或者现在负债的条款几乎全部被实质性修改, 则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理, 差额计入当期损益 (4) 金融资产和金融负债公允价值的确定方法本公司对存在活跃市场的金融资产或金融负债, 采用活跃市场中的报价确定其公允价值 金融工具不存在活跃市场的, 本公司采用估值技术确定其公允价值, 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值 现金流量折现法和期权定价模型等 (5) 金融资产 ( 不含应收款项 ) 减值损失的计量资产负债表日, 公司对公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行检查, 有客观证据表明该金融资产发生减值的, 确认减值损失, 计提减值准备 表明金融资产发生减值的客观证据, 是指金融资产初始确认后实际发生的 对该金融资产的预计未来现金流量有影响, 且公司能够对该影响进行可靠计量的事项 1) 持有至到期投资的减值对于持有至到期投资和应收款项, 有客观证据表明其发生了减值的, 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失 2) 可供出售金融资产的减值可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度的下降, 或在综合考虑各种相关因素后, 预期这种下降趋势属于非暂时性的, 认定可供出售金融资产已发生减值, 确认减值损失 可供出售金融资产确认减值损失时, 将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出, 计入减值损失 7. 应收款项的减值测试公司按摊余成本对应收款项进行后续计量, 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失 应收款项包括应收账款 其他应收款 应收款项坏账准备的确认标准 计提方法 : 1) 坏账损失确认对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项, 如债务人已撤销 破产 死亡 资不抵债 现金流严重不足等, 经公司董事会批准后, 作为坏账损失处理, 并冲销原已计提的坏账准备 35

36 2) 坏账准备的计提方法 A. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 : 单项金额重大的判断依据或金额标准 : 期末余额达到 1000 万元 ( 含 1000 万元 ) 以上的应收款项为单项金额重大的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 : 对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试, 有客观证据表明发生了减值, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项, 再按组合计提坏账准备 B. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 : 事项 说明 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 客户信用状况恶化的应收款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 C. 按组合计提坏账准备应收款项 : 经单独测试后未减值的应收款项 ( 包括单项金额重大和不重大的应收款项 ) 以及未单独测试 的单项金额不重大的应收款项, 按以下信用风险组合计提坏账准备 组合类型确定组合的依据按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合账龄状态账龄分析法 关联方组合 ( 注 ) 与公司存在关联关系不计提坏账准备 注 : 本公司对应收本公司合并范围内的关联方款项不计提坏账准备 36

37 本公司采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下 : (1) 工业业务 账龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 1 年以内 ( 含 1 年 ) 年 年 年 年 年以上 (2) 商业业务 账龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 1 年以内 ( 含 1 年 ) 年 年 年 年 年以上 存货核算方法存货 : 指公司日常活动中持有的以备出售的产成品 处在生产过程中的在产品 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料 物料等 (1) 公司存货分类 : 原材料 在产品 库存商品 周转材料 委托加工物资 发出商品等 (2) 初始计量 1) 外购的存货成本按实际采购成本计量, 包括从采购到入库前发生的全部支出 ( 含可计入成本的合理损耗 ) 2) 加工取得的存货按采购成本加加工成本构成 3) 投资者投入的存货成本, 按照投资合同或协议约定的价值确定, 约定的价值不公允的按公允价值确定 4) 盘盈的存货按重置成本作为入账价值 37

38 5) 非正常消耗的存货 验收入库后的仓储费用 其他不符合存货确认条件的, 在发生时计入当期损益 (3) 发出存货时按加权平均法计价 (4) 本公司周转材料领用时均采用一次转销法摊销 (5) 存货盘存制度采用永续盘存制 (6) 存货跌价准备的计提方法及可变现净值的确定依据本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备, 对数量繁多 单价较低的存货, 按照存货的类别计提存货跌价准备 每年中期末及年末, 对存货进行全面清查, 存货按照成本与可变现净值孰低计量, 当存货成本高于其可变现净值的, 提取或调整存货跌价准备, 计入资产减值损失 如以前减记存货价值的影响因素已经消失的, 则减记的金额予以恢复, 并在原已计提的存货跌价准备金额内转回 可变现净值, 是指在日常活动中, 存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用以及相关税费后的金额 9. 固定资产核算方法 (1) 固定资产确认条件 : 本公司的固定资产是指为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有的 使用期限超过一个会计年度的有形资产 包括房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备等 固定资产同时满足以下条件时予以确认 : 1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业 ; 2) 该固定资产的成本能够可靠地计量 与固定资产有关的后续支出, 符合该确认条件的, 计入固定资产成本 ; 否则, 在发生时计入当期损益 (2) 固定资产初始计量 : 按成本价进行初始计量 1) 外购固定资产的成本, 包括购买价款 相关税费 使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费 装卸费 安装费和专业人员服务费等 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付, 实质上具有融资性质的, 固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定 实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额, 除应予资本化的以外, 在信用期间内计入当期损益 2) 投资者投入固定资产的成本, 按照投资合同或协议约定的价值确定, 但合同或协议约定价值不公允的除外 38

39 3) 融资租入的固定资产, 按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入账价值, 如果融资租赁资产占公司资产总额等于或小于 30% 的, 则按最低租赁付款额作为入账值 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险的报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁 4) 盘盈固定资产 : 如大额资产盘盈按会计差错处理, 调整以前年度损益 ; 小额资产盘盈调整当年损益处理 (3) 固定资产的后续计量固定资产的更新改造等后续支出, 符合固定资产确认条件的 ( 一般指后续支出金额达到更新改造前固定资产原值的 20% 以上 ; 通过更新改造使资产的经济使用寿命延长二年以上 ; 经过更新改造后的固定资产被用于新的或不同的用途 ), 计入固定资产成本 (4) 固定资产折旧计提方法本公司固定资产采用直线法计提折旧 在不考虑减值准备和特殊方式取得资产的情况下, 按固定资产类别 预计经济使用年限和预计的残值率 5% 分别确定折旧年限和年折旧率如下 : 固定资产类别预计净残值率 (%) 预计使用寿命 ( 年 ) 年折旧率 (%) 房屋 建筑物 机器设备 运输设备 办公及电子设备 其他设备 当月增加的固定资产当月不计提折旧, 当月减少的固定资产当月计提折旧 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产, 按暂估价值确定成本, 计提折旧, 待办理竣工决算后按实际成本调整暂估价值, 但不调整原已计提折旧 符合资本化条件的固定资产装修费用, 在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中的较短的期间内, 采用年限平均法计提折旧 本公司融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策 能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的, 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧 ; 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的, 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧 已计提减值准备的固定资产, 按照该固定资产的账面价值以及尚可使用寿命重新计算确定折旧率和折旧额 因固定资产减值准备而调整固定资产折旧额时, 对此前已计提的累计折旧不 39

40 作调整 已全额计提减值准备的固定资产, 不再计提折旧 (5) 固定资产的处置 1) 固定资产满足下列条件之一的, 予以终止确认 : 该固定资产处于处置状态 ; 该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益 2) 公司持有待售的固定资产, 于资产负债表日对其预计净残值进行调整 3) 公司出售 转让 报废固定资产或发生固定资产毁损, 将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益 4) 固定资产盘亏造成的损失计入损益 10. 在建工程核算方法本公司在建工程按工程项目分类核算, 采用实际成本计价, 当所建工程项目达到预定可使用状态时, 转入固定资产核算, 尚未办理竣工决算的, 按估计价值结转, 待办理竣工决算后按实际成本调整暂估价值 11. 无形资产核算方法 (1) 无形资产的确认无形资产, 是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认的非货币性资产 内部研究开发项目研究阶段的支出计入当期损益, 开发阶段的支出, 只有在满足下列条件时, 才能予以资本化, 即 : 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ; 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ; 无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场, 无形资产将在内部使用的, 能够证明其有用性 ; 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 ; 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 不满足上述条件的开发支出, 于发生时计入当期损益 (2) 无形资产的初始计量无形资产按照成本进行初始计量 1) 外购无形资产的成本, 包括购买价款 相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付, 实质上具有融资性质的, 无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定 实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额, 除应予资本化的以外, 在信用期间内计入当期损益 40

41 2) 投资者投入无形资产的成本, 按照投资合同或协议约定的价值确定, 但合同或协议约定价值不公允的除外 3) 公司内部研究开发的无形资产, 在研究阶段发生的支出计入当期损益, 在开发阶段发生的支出, 在满足下列条件时, 作为无形资产成本入账 A. 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ; B. 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ; C. 无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场, 无形资产将在内部使用的, 能够证明其有用性 ; D. 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 ; E. 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 (3) 无形资产的后续计量 1) 无形资产的摊销使用寿命有限的无形资产采用直线法, 在使用寿命内平均摊销, 摊销自可供使用时起至不再作为无形资产确认时止 无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的, 视为使用寿命不确定的无形资产, 对于使用寿命不确定的无形资产不摊销, 截至资产负债表日, 本公司无使用寿命不确定的无形资产 无形资产摊销的起始和停止日期为 : 当月增加的无形资产, 当月开始摊销 ; 当月减少的无形资产, 当月不再摊销 各项使用寿命有限的无形资产具体摊销年限如下 : 土地使用权 : 根据取得时间及受益年限的不同, 分别从取得之日起分 30 至 50 年摊销 ; 非专利技术 : 根据取得时间及受益年限的不同, 从取得之日起分 5 至 10 年摊销 ; 商标权 : 从取得之日起按 10 年摊销 ; 计算机软件 : 从开始使用之日起按 5 年摊销 ; 特许经营使用权 : 根据取得时间及受益年限的不同, 分别从取得之日起分 5 至 10 年摊销 2) 无形资产处置和报废无形资产预期不能为公司带来经济利益的, 本公司将该无形资产的账面价值予以转销 41

42 12. 研究开发支出本公司将内部研究开发项目的支出, 区分为研究阶段支出和开发阶段支出 (1) 研究阶段的支出, 于发生时计入当期损益 (2) 开发阶段的支出, 同时满足下列条件的, 才能予以资本化, 即 : 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ; 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ; 无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场, 无形资产将在内部使用的, 能够证明其有用性 ; 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 ; 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 不满足上述条件的开发支出计入当期损益 具体判断依据如下 : 属于药品开发项目的, 取得临床批件后的支出进行资本化, 确认为无形资产 ; 属于工艺改进项目的, 项目成果增加未来现金流入的, 其支出全部资本化, 确认为无形资产 ; 属于上市后的四期临床项目的, 项目成果增加新的适用症等的, 其支出予以资本化, 确认为无形资产 ; 项目成果是为了提供销售医学支持的, 其支出予以费用化, 计入当期销售费用 除上述情况外, 其余科研支出全部计入当期损益 本公司研究开发项目在满足上述条件, 通过技术可行性及经济可行性研究, 形成项目立项后, 进入开发阶段 同时由公司组织权威性的专业评估小组, 每半年对在研项目进行评估, 决定是否继续研究, 评估结果经相应的权限审批机构批准后, 对决定不再继续研究的项目全额计提资产减值损失 13. 长期股权投资核算方法 (1) 长期股权投资投资成本的计量 : 1) 企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并 : 公司以支付现金 转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 合并发生的各项直接相关费用, 包括为进行合并而支付的审计费用 评估费用 法律服务费用等, 于发生时计入当期损益 非同一控制下的企业合并 : 公司在购买日按照 企业会计准则第 20 号 企业合并 确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本 2) 其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本 42

43 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 投资者投入的长期股权投资, 按照投资合同或协议约定的价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润 ) 作为初始投资成本, 但合同或协议约定价值不公允的除外 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下, 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本, 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠 ; 不满足上述前提的非货币性资产交换, 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本 通过债务重组取得的长期股权投资, 其初始投资成本按照公允价值为基础确定 (2) 被投资单位具有共同控制 重大影响的依据按照合同约定对某项经济活动所共有的控制, 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在, 则视为与其他方对被投资单位实施共同控制 ; 对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定, 则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响 (3) 后续计量及收益确认公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的, 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额, 不调整长期股权投资的初始投资成本 ; 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入当期损益 1) 成本法公司对子公司的长期股权投资, 采用成本法核算, 编制合并财务报表时按照权益法进行调整 对被投资单位不具有共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 采用成本法核算 采用成本法核算的长期股权投资, 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外, 公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益 2) 权益法对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资, 采用权益法核算 本公司在采用权益法核算时的具体会计处理包括 : 对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 43

44 份额的, 以前者作为长期股权投资的成本 ; 对于长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 以后者作为长期股权投资的成本, 长期股权投资的成本与初始投资成本的差额计入当期损益 取得对合营企业和联营企业投资后, 本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额, 扣除本公司首次执行企业会计准则 ( 财政部 2006 年 2 月 15 日颁布 ) 之前已经持有的对联营企业及合营企业的投资按原会计准则及制度确认的股权投资借方差额按原摊销期直线摊销的金额后, 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值 ; 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分, 相应减少长期股权投资的账面价值 在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时, 本公司以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础, 对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不同的, 权益法核算时需按照本公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整 本公司与联营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分, 在权益法核算时予以抵销 内部交易发生的未实现损失, 有证据表明该损失是相关资产减值损失的, 则全额确认该损失 本公司对联营企业发生的净亏损, 除本公司负有承担额外损失义务外, 以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对联营企业净投资的长期权益减记至零为限 联营企业以后实现净利润的, 本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后, 恢复确认收益分享额 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理 : 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动, 在持股比例不变的情况下, 公司按照持股比例计算应享有或承担的部分, 调整长期股权投资的账面价值, 同时增加或减少资本公积 ( 其他资本公积 ) 14. 长期待摊费用核算方法长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用 长期待摊费用在预计受益期间分期平均摊销 15. 商誉在非同一控制下企业合并时, 支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 本公司对商誉不摊销, 于每年年末, 将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试, 计提的减值准备计入当期损益, 减值准备一经计提, 在与商誉相关资产组或资产组组合持有会计期间不转回 16. 除存货 投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 (1) 长期股权投资 44

45 成本法核算的 在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定 其他长期股权投资, 如果可收回金额的计量结果表明, 该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的, 将差额确认为减值损失 长期股权投资减值损失一经确认, 不再转回 (2) 固定资产 在建工程 无形资产 商誉等长期非金融资产对于固定资产 在建工程 无形资产等长期非金融资产, 公司在每年末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产, 无论是否存在减值迹象, 每年都进行减值测试 资产存在减值迹象的, 估计其可收回金额 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 当资产的可收回金额低于其账面价值的, 将资产的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的资产减值准备 资产减值损失确认后, 减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整, 以使该资产在剩余使用寿命内, 系统地分摊调整后的资产账面价值 ( 扣除预计净残值 ) 固定资产 在建工程 无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回 有迹象表明一项资产可能发生减值的, 企业以单项资产为基础估计其可收回金额 17. 借款费用核算方法 (1) 借款费用资本化的确认原则公司发生的借款费用, 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的, 予以资本化, 计入相关资产成本 ; 其他借款费用, 在发生时根据其发生额确认为费用, 计入当期损益 符合资本化条件的资产, 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产 投资性房地产和存货等资产 借款费用同时满足下列条件时开始资本化 : 45

46 1) 资产支出已经发生, 资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出 ; 2) 借款费用已经发生 ; 3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始 借款费用满足下列条件之一时停止资本化 : 1) 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断 且中断时间连续超过 3 个月的, 借款费用暂停资本化 ; 2) 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时, 借款费用停止资本化 ; 3) 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时, 该部分资产借款费用停止资本化 (2) 借款费用资本化期间资本化期间, 指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间, 借款费用暂停资本化的期间不包括在内 (3) 借款费用资本化金额的计算方法专门借款的利息费用 ( 扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益 ) 及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前, 予以资本化 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数 ( 按每月月末平均 ) 乘以所占用一般借款的资本化率, 计算确定一般借款应予资本化的利息金额 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定 借款存在折价或者溢价的, 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额, 调整每期利息金额 18. 预计负债与或有事项相关的义务同时符合以下条件时, 公司将其列为预计负债 : (1) 该义务是公司承担的现时义务 ; (2) 该义务履行很可能导致经济利益流出公司 ; (3) 该义务金额可以可靠地计量 46

47 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿, 则补偿金额只能在基本确定能收到时, 作为资产单独确认 确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值 19. 职工薪酬 (1) 职工薪酬的范围职工薪酬, 是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出 职工薪酬包括 : 职工工资 奖金 津贴和补贴 职工福利费 医疗保险费 养老保险费 失业保险费 工伤保险费和生育保险费等社会保险费 住房公积金 工会经费和职工教育经费 非货币性福利 因解除与职工的劳动关系给予的补偿及其他与获得职工提供的服务相关的支出等 (2) 职工薪酬的确认和计量应付职工薪酬 ( 包括工会经费和职工教育经费 ) 根据职工提供服务的受益对象分别计入, 属产品承担的计入产品成本 ; 属在建工程 无形资产承担的分别计入在建工程 固定资产及无形资产成本中 因解除劳动关系补偿而产生的应付职工薪酬直接计入管理费用 (3) 辞退福利公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系, 或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议, 同时满足下列条件的, 确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债, 同时计入当期损益 : 1) 公司已制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议, 并即将实施 ; 2) 公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议 (4) 公司福利费支出据实列支, 期末无余额 20. 企业年金企业年金, 是指在本公司依法参加城镇职工基本养老保险, 员工在本公司依法参加城镇职工基本养老保险, 公司与员工均按时足额缴纳基本养老保险费的基础上, 自愿建立的企业补充养老保险制度 根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会京国资 [2008]364 号 北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于华润双鹤药业股份有限公司试行企业年金制度的批复, 本公司年金计划于 2008 年 1 月 1 日起实施, 并入北药集团整体年金计划中统一管理 其中 2008 年 1 月起退休人员 在职身故人员可参加企业年金, 已离职人员不包括在内 企业年金由公司缴费 个人缴费和企业年金基金投资收益组成, 实行完全积累, 采用个人账户方式管理 公司缴费和员工个人缴费所归集的企业年金基金纳入公司建立的企业年金专户, 由北药集团委托具有企业年金受托人资质的法人机构 ( 以下简称 受托人 ), 以及受托人委 47

48 托的托管人 账户管理人和投资管理人统一管理 根据本公司企业年金实施方案, 自企业年金方案执行之日起, 与公司签订了正式劳动合同且试用期满, 以非农业户口参加基本养老保险的员工, 且在规定期限内由本人自愿填写 参加企业年金申请表 后可以加入企业年金 企业年金缴费由公司和职工共同缴纳, 按照国家规定方式进行列支, 企业年金基金缴费分别按下列方式 时间和比例计提 : (1) 个人和企业的基础缴费均为员工个人上年月平均工资的 6%; (2) 个人和企业的工龄缴费按以下公式计算 : 工龄缴费 = 本人工龄 * 工龄年系数工龄系数 = 上年度企业工资总额的 0.8% 参加企业年金员工工龄之和 (3) 个人补偿缴费由企业缴纳, 个人无须承担 按以下公式计算 : 个人补偿 = 本人累计月均企业缴费额 (120 个月 - 已缴费月数 ) 本人累计月均企业缴费额 是指自本企业年金计划建立起至个人退休止各年度企业为职工累计缴费的月平均数 已缴费月数 是指自参加企业年金计划起至退休的缴费月数 21. 收入确认原则 (1) 销售商品公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方 ; 公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售出的商品实施有效控制 ; 收入的金额能够可靠地计量 ; 相关的经济利益很可能流入公司 ; 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时, 确认商品销售收入实现 (2) 提供劳务在资产负债表日提供劳务结果能够可靠估计的, 采用完工百分比法确认提供劳务收入 提供劳务交易的完工进度, 依据已完工作的测量 ( 或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例, 或已经发生的成本占估计总成本的比例 ) 确定 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的, 分别下列情况处理 : 1) 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的, 按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入, 并按相同金额结转劳务成本 48

49 2) 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的, 将已经发生的劳务成本计入当期损益, 不确认提供劳务收入 (3) 让渡资产使用权 1) 与交易相关的经济利益很可能流入公司, 收入的金额能够可靠地计量时 分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额 : 利息收入金额, 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定 2) 使用费收入金额, 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 3) 出租物业收入 : A. 具有承租人认可的租赁合同 协议或其他结算通知书 ; B. 履行了合同规定的义务, 价款已经取得或确信可以取得 ; C. 出租开发产品成本能够可靠地计量 22. 政府补助政府补助需同时满足政府补助所附条件及公司能够收到政府补助的两个条件时, 予以确认, 包括财政拨款 财政贴息 税收返还 无偿划拨非货币性资产 收到货币性资产的, 按收到金额计量 ; 收到非货币性资产的, 按公允价值计量 与资产相关的政府补助确认为递延收益, 在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期营业外收入 ; 使用寿命结束前处置毁损的, 将递延收益一次转入当期营业外收入 与收益相关的政府补助, 区分用于补偿以后期间的相关费用或损失的, 确认为递延收益, 在相关费用的期间, 计入当期营业外收入 ; 用于补偿已发生的相关费用或损失的, 直接计入当期营业外收入 23. 所得税所得税费用包括当期所得税和递延所得税 (1) 当期所得税当期所得税是按本年度应税所得额, 根据税法规定的税率计算的预期应交所得税, 加上以往年度应付所得税的调整 (2) 递延所得税公司采用资产负债表债务法计量递延所得税, 根据资产与负债于资产负债表日的账面价值 49

50 与计税基础之间的暂时性差异, 以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异, 按照企业会计准则的规定, 在有证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣暂时性差异的情况下, 将暂时性差异与预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用所得税税率计算的结果, 确认递延所得税资产或递延所得税负债以及相应的递延所得税费用 ( 或收益 ) 与商誉的初始确认有关, 以及与既不是企业合并 发生时也不影响会计利润和应纳税所得额 ( 或可抵扣亏损 ) 的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异, 不予确认有关的递延所得税负债 此外, 对与子公司 联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异, 如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间, 而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回, 也不予确认有关的递延所得税负债 除上述例外情况, 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限, 确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产 按照税法规定允许用以后年度所得弥补的可抵扣亏损以及可结转以后年度的税款抵减, 按照可抵扣暂时性差异的原则处理 直接计入所有者权益的交易或事项, 相关资产 负债的账面价值与计税基础之间形成暂时性差异的, 按照所得税准则的规定确认递延所得税资产或递延所得税负债, 计入资本公积 ( 其他资本公积 ) 在企业合并中, 取得被购买方的可抵扣暂时性差异, 在购买日不符合递延所得税资产确认条件的, 不予确认 购买日后 12 个月内, 如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在, 预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的, 确认相关的递延所得税资产, 同时减少商誉, 商誉不足冲减的, 差额部分确认为当期损益 ; 除上述情况以外, 确认与企业合并相关的递延所得税资产, 计入当期损益 于资产负债表日, 本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核, 如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益, 则减记递延所得税资产的账面价值 24. 经营租赁与融资租赁本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁, 除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁 在租赁期开始日, 本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低者作为租入资产的入账价值, 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值, 其差额作为未确认融资费用 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益 50

51 25. 持有待售资产 (1) 持有待售的固定资产同时满足下列条件的固定资产划分为持有待售 : 一是本公司已经就处置该固定资产作出决议 ; 二是本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议 ; 三是该项转让很可能在一年内完成 持有待售的固定资产包括单项资产和处置组 在特定情况下, 处置组包括企业合并中取得的商誉等 持有待售的固定资产不计提折旧, 按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量 某项资产或处置组被划归为持有待售, 但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件, 企业应当停止将其划归为持有待售, 并按照下列两项金额中较低者计量 : 1) 该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值, 按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧 摊销或减值进行调整后的金额 ; 2) 决定不再出售之日的再收回金额 (2) 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产, 比照上述原则处理 26. 关联方本公司控制 共同控制另一方或对另一方施加重大影响 ; 另一方控制 共同控制本公司或对本公司施加重大影响 ; 本公司与另一方或多方同受一方控制 共同控制或重大影响, 均被视为关联方 关联方可为个人或企业 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业, 不构成本公司的关联方 本公司的关联方包括但不限于 : (1) 本公司的母公司 ; (2) 本公司的子公司 ; (3) 与本公司受同一母公司控制的其他企业 ; (4) 对本公司实施共同控制的投资方 ; (5) 对本公司施加重大影响的投资方 ; (6) 本公司的合营企业 ; (7) 本公司的联营企业 ; 51

52 (8) 本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ; (9) 本公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员 ; (10) 本公司母公司的关键管理人员 ; (11) 与本公司母公司关键管理人员关系密切的家庭成员 ; (12) 本公司的主要投资者个人 关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制 共同控制或施加重大影响的其他企业 除上述按照企业会计准则 ( 财政部 2006 年 2 月 15 日颁布 ) 的有关要求被确定为本公司关联方外, 根据证监会颁布的 上市公司信息披露管理办法 的要求, 以下企业或个人 ( 包括但不限于 ) 也属于本公司的关联方 : (13) 持有本公司 5% 以上股份的企业或者一致行动人 ; (14) 直接或者间接持有本公司 5% 以上股份的个人及其关系密切的家庭成员 ; (15) 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内, 存在上述 (1) (3) 和 (13) 情形之一的企业 (16) 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内, 存在 (9) (10) 和 (14) 情形之一的个人 ; 及由 (9) (10) (14) 和 (16) 直接或者间接控制的 或者担任董事 高级管理人员的, 除本公司及本公司控股子公司以外的企业 27. 分部报告本公司以内部组织结构 管理要求 内部报告制度为依据确定经营分部, 以经营分部为基础确定披露分部信息 经营分部, 是指同时满足下列条件的组成部分 : (1) 该组成部分能够在日常活动中产生收入 发生费用 ; (2) 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果, 以决定向其配置资源 评价其业绩 ; (3) 能够取得该组成部分的财务状况 经营成果和现金流量等有关会计信息 分部收入 费用 经营成果 资产和负债包含直接归属某一分部, 以及可按合理的基础分配至该分部项目的金额 分部收入 费用 资产和负债以合并抵销内部交易及内部往来余额之前的金额确定, 但同一分部内的内部交易及往来余额则除外 分部之间的转移定价按照与其他对外交易相似的条款计算 本公司报告分部包括 : (1) 工业分部, 药品的生产销售, 制药设备生产和工程改造 ; 52