股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 神奇制药 神奇 B 股 上海神奇制药投资管理股份有限公司 2017 年半年度报告 2017 年 8 月 1 / 123

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完 整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 未出席董事情况 未出席董事职务未出席董事姓名未出席董事的原因说明被委托人姓名 董事 张芝庭 公务 张涛涛 董事 张沛 公务 吴涛 独立董事 陈劲 公务 王强 三 本半年度报告未经审计 四 公司负责人张涛涛 主管会计工作负责人刚冲霞及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 王霞娟 声明 : 保证半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告涉及的未来计划 发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 公司已在本半年度报告第四节 经营情况讨论与分析 中 二 其他披露事项 部分, 详细 描述了公司可能面对的风险, 敬请投资者予以关注 十 其他 2 / 123

3 目录第一节释义... 4 第二节公司简介和主要财务指标... 5 第三节公司业务概要... 8 第四节经营情况的讨论与分析 第五节重要事项 第六节普通股股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员情况 第九节公司债券相关情况 第十节财务报告 第十一节备查文件目录 / 123

4 第一节 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司 / 公司 / 神奇制药 / 永生投资 指 上海神奇制药投资管理股份有限公司 神奇投资 指 贵州神奇投资有限公司 金桥药业 指 贵州金桥药业有限公司 神奇药业 指 贵州神奇药业有限公司 柏强制药 指 贵州柏强制药有限公司 广东神奇医药 指 广东神奇医药有限公司 盛世龙方 指 贵州盛世龙方制药股份有限公司 重庆神奇康正 指 重庆神奇康正医药有限公司 吉林神奇康正 指 吉林神奇康正医药有限公司 山东神奇 指 山东神奇医药有限公司 神奇学院 指 贵州医科大学神奇民族医药学院 神奇大酒店 指 贵阳神奇大酒店有限公司 新柏强 指 萍乡新柏强投资有限责任公司 柏康强 指 萍乡柏康强咨询管理有限责任公司 立信事务所 指 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局 GMP 指 Good Manufacturing Practice, 药品生产质量管理规范, 是药品生产和质量管理的基本准则, 适用于药品制剂生产的全过程和原料药生产中影响成品质量的关键工序 OTC 指 非处方药 (OTC,Over the Counter Drug), 是指经国家卫生行政部门规定或审定后, 不需要医师或其他医疗专业人员开写处方即可购买的药品 一般公众凭自我判断, 按照药品标签及使用说明就可自行使用 处方药 指 处方药必须凭执业医师或助理处方才可调配 购买和使用的药品 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 4 / 123

5 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 上海神奇制药投资管理股份有限公司神奇制药 Shanghai Shenqi Pharmaceutical InvestmentManagement Co.,Ltd. Shenqi 张涛涛 二 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 吴克兢 联系地址 上海市威海路 128 号长发大厦 613 室 电话 传真 电子信箱 证券事务代表 三 基本情况变更简介 公司注册地址 上海市浦东新区上川路 995 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 上海市威海路 128 号长发大厦 613 室 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点变更情况简介公司选定的信息披露报纸名称上海证券报 香港商报登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址公司半年度报告备置地点上海市威海路 128 号长发大厦 613 室 五 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 神奇制药 永生投资 B 股 上海证券交易所 神奇 B 股 永生 B 股 六 其他有关资料 5 / 123

6 七 公司主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 本报告期 (1-6 月 ) 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业收入 698,405, ,823, 归属于上市公司股东的净利润 51,190, ,188, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 52,182, ,250, 经营活动产生的现金流量净额 -13,051, ,297, 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 2,393,007, ,358,936, 总资产 3,144,041, ,002,497, 期末总股本 534,071, ,071, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期本报告期比上年上年同期 (1-6 月 ) 同期增减 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 1.15 个百分 点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 1.06 个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 1. 主要会计数据 (1) 报告期营业收入同比增加 5, 万元, 增幅 8.14%, 增收原因 : 一是医药商业销售收入同 比增加 9, 万元 ; 二是医药制造同比减少 4, 万元所致 (2) 报告期归属于上市公司股东的净利润同比减少 1, 万元, 减幅 26.01% 减少原因 : 一 是医药制造销售收入减少 4, 万元 ; 二是医药商业销售收入虽然同比增加 9, 万元, 但 医药商业的营业成本也高, 截至 6 月末医药商业归属于上市公司股东的净利润为 万元 (3) 报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少 1, 万元, 减幅 23.63%, 减少原因一是医药制造销售收入减少 ; 二是非经常性损益同比净支出增加 244 万元所致 (4) 经营活动产生的现金流量净额同比减少 9, 万元, 减幅 %, 减少原因主要是其他 与经营活动有关的现金流入减少 2,500 万元 ; 其他与经营活动有关的现金流出同比增加 7,200 万元 所致 6 / 123

7 2. 主要财务指标说明 : (1) 报告期基本每股收益和稀释每股收益比上年同期减少 23.08%, 减少原因主要是净利润减少所致 (2) 报告期扣除非经常性损益后的基本每股收益比上年同期减少 23.08%, 减少原因同上 (3) 报告期加权平均净资产收益率比上年同期减少 1.15 个百分点, 减少原因主要是净利润减少所致 (4) 报告期扣除非经常性损益后的加权平均资产收益率比上年同期减少 1.06 个百分点, 减少原因同上 八 境内外会计准则下会计数据差异 九 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额 附注 ( 如适用 ) 非流动资产处置损益 -2,211, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受 1,499, 详见第十节第七项 合并财务报表注释第 69 计入当期损益的政府补助 部分 的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -223, 少数股东权益影响额 -231, 所得税影响额 175, 合计 -992, 十 其他 7 / 123

8 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主要业务及产品 1. 医药制造业公司的主营业务为药品的研发 生产与销售, 产品涉及抗肿瘤 感冒止咳 心脑血管 风湿骨病 抗真菌 补益安神及妇科等治疗领域, 主要产品包括斑蝥酸钠维生素 B6 注射液 斑蝥酸钠注射液 枇杷止咳颗粒 强力枇杷露 枇杷止咳胶囊 金乌骨通胶囊 珊瑚癣净 精乌胶囊 全天麻胶囊 银丹心泰滴丸等 经过 30 多年的发展, 公司质量管理体系日趋成熟, 下属所有子公司均已完成新版 GMP/GSP 认证, 并建立了覆盖全国大部分地区的营销体系 ; 公司药品质量安全可靠, 产品竞争优势显著, 市场空间广阔, 公司经营持续稳定具有坚实的基础 报告期内公司医药制造业收入占营业收入的比例为 68.82% 2. 医药商业公司主要以控股子公司广东神奇医药 孙公司公司山东神奇 重庆神奇康正 吉林神奇康正为医药商业平台, 从事医药品的配送 批发和零售, 销售本公司及其他企业的医药产品 报告期内公司医药商业收入占营业收入的比例为 31.18% ( 二 ) 经营模式 1. 医药制造业公司从事中成药 化学药的研发 生产和销售, 具有完整的采购 生产和销售模式 目前主要经营模式如下 : (1) 采购模式根据 GMP 的要求, 公司下属公司设有采供部, 由采供部统一负责对外采购工作 目前, 公司主要采用自动比价定量采购操作模式 ( 前提是合格供应商 ), 即根据供应商提供的资质材料, 由采购部 质保部审核确定供应商后, 由库管人员根据厂部生产情况及库存量, 向采购部提交采购申请, 采购部制定订购单并联系供应商, 供应商在规定期限内将材料直接送往厂部, 由质保部检验合格后入库待用, 以确保公司生产 经营工作的正常运行 对于生产中心所需要的国家管制药材, 公司将执行特殊的采购程序, 即先由公司向贵州省食品药品监督管理局申报, 并经国家食品药品监督管理部门批准后, 再向国家批准的定点生产企业采购 (2) 生产模式按照国家药品标准和 GMP 要求, 公司按照相关产品的生产工艺, 以流水线规模化生产的方式, 制成各类剂型 在产量规划方面的基本原则是以销定产, 根据销售中心制定的各品种年度销售计划, 以及季节性发货情况, 结合各产品的生产能力, 由生产中心制定各车间的生产计划, 协调和监督生产计划的完成 (3) 销售模式经过多年的探索和积累, 公司已建立属于自己的专业化销售团队并形成了一套具有自身特色的营销管理模式 目前, 公司在全国各地自建办事处 24 个, 拥有完善的经销 分销体系, 已建立基本能覆盖全国市场的销售网络, 并按照 商务全国化 销售区域化 的模式统一管理全国销售市场 1OTC 销售 8 / 123

9 公司 OTC 销售主要采取经销分销模式, 通过经销商 分销商覆盖目标终端使产品到达消费者 OTC 销售网络客户结构为 : 一级经销商业 二级分销商业 终端 ( 含连锁药店 个体单店 个体诊所 ) 以及部份县级以下公立医疗机构 公司根据客户规模 信用等级 资金状况 销售网络 市场地位等条件优选一级经销商, 使公司货 票 款安全, 风险降到最低 目前, 一级经销商约 100 家, 同时, 为满足终端配送需求, 使产品达到广覆盖, 公司围绕一级经销商建立了完整的分销商体系, 以确保产品的无缝覆盖 在终端促销上, 自建以精准数据体系为支撑, 以 4 个建立 为抓手, 建立专业的渠道销售体系 建立专业的 KA 连锁销售体系 建立可控的合规控销体系 建立中标产品销售体系 形成四维一体的销售组合, 确保完成各项销售指标 公司自建销售队伍围绕经销 分销商业通过市场宣传 学术推广 终端拜访 消费者教育等方式使产品覆盖各类型终端 2 处方药销售公司处方药销售终端为全国各地区的医院及医疗机构, 销售方式采用学术推广与医药公司经销相结合的模式, 即一方面市场专员在学术专员的配合下, 通过公司的学术推广活动, 向各级医院的医生传递产品 医疗信息, 从而完成针对医院终端的渠道开发与维护, 另一方面公司以省为单位设立一级经销商, 负责产品当地医保及物价招投标等公共关系平台的建立, 下设二级分销商以医院为单位负责产品的销售工作 公司主要产品的终端市场定价原则是 : 处方药产品执行政府招标定价 ;OTC 产品分两类执行 : 属于国家低价药医保目录内产品严格按国家规定制定零售价, 其它产品执行市场竞争形成的价格体系 2. 医药商业公司主要以控股子公司广东神奇医药 孙公司公司山东神奇 重庆神奇康正 吉林神奇康正为医药商业平台, 其经营模式为采购本公司及其他医药生产企业产品, 向医药商业企业 医院及零售药店等终端客户批发与销售 ( 三 ) 行业情况根据中国证监会颁发的 上市公司行业分类指引 (2012 修订 ), 公司所处行业为医药制造业 公司所处医药制造细分的主要行业为中成药行业与化学药行业 2017 年以来, 医药行业仍处于政策的调整期, 国家医药政策频出, 医药卫生体制改革的进一步深化 药品流通 两票制 推进 医保总额控制 医保付费方式改革 医联体改革 第四次医保目录调整等各项政策举措, 涉及药品 医疗 医保和流通四大领域, 覆盖了从药品供给侧到需求侧的各个重要环节, 使医药行业面临新的挑战与机遇 从市场的角度而言, 本轮改革是存量博弈, 在行业增量有限的前提下, 医保 药政以及流通的 两票制 等政策都指向行业内部结构调整, 行业内部分化的 马太效应 将会加剧, 加速全行业洗牌过程 据国家统计局的数据,2017 年 1-6 月全国规模以上医药制造业实现主营业务收入人民币 亿元, 同比增长 12.6%, 实现利润总额人民币 亿元, 同比增长 15.9% 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 三 报告期内核心竞争力分析 9 / 123

10 报告期内, 公司积极调整产业结构, 实施各项管理措施, 不断提高公司核心竞争能力 公司核心竞争力主要体现在以下几个方面 : 1. 品牌优势公司 神奇 品牌有超过 20 多年的历史, 神奇 商标于 2002 年荣赝国家工商行政管理总局认定的 中国驰名商标, 多次被权威机构评为 贵州省名牌 在确立母品牌核心价值及定位的前提下, 规范品牌系统, 明确品牌定位, 打造 神奇娃娃 神奇速可停 神奇速宁达 神奇奇宁达 神奇康正 神奇康莱 神奇大药房 神奇印象 等多品牌发展体系, 形成了独特的品牌文化, 品牌的知名度 美誉度 影响力, 神奇品牌发展已积累了丰富的优势资源, 获得了中国驰名商标 中国十大著名商标等荣誉称号, 多次得到国家 省 市 县各级领导部门的高度认可 2. 产品优势公司产品线较丰富, 目前在产药品涵盖了处方药和 OTC 两大类 OTC 业务覆盖了感冒止咳用药 小儿用药 抗真菌用药 补益类用药 妇科用药 骨科用药等几十个品类 处方药品种覆盖了抗肿瘤及心血管等治疗领域 优势品种主要有斑蝥酸钠维生素 B6 注射液 ( 艾易舒 ) 金乌骨通胶囊 枇杷止咳颗粒 珊瑚癣净等 4 个 3. 质量优势近年来医药行业监管非常严格, 在行业监管部分频繁的飞行检查中, 神奇制药所有在销药品均以过硬的质量顺利通过每一次检查, 从未出现过抽检不合格现象 神奇制药旗下 8 个生产基地 41 条生产线 (36 条制剂生产线 5 条提取生产线 ), 实行实时动态的 GMP 管理, 质量主体责任机制更加清晰, 构建更加严格的质量管理体系, 管控好任何可能或潜在的质量风险, 提高员工安全生产意识 加强安全培训教育, 保障安全生产, 稳定生产控制 确保向市场输送质量优良 功效突出的产品 4. 技术优势公司非常重视专利技术的开发和获得, 通过专利保护构建核心产品知识产权保护体系, 确保公司产品的市场优势 10 / 123

11 第四节 经营情况的讨论与分析 一 经营情况的讨论与分析报告期内, 医药行业处于政策的调整期, 国家医药政策频出, 医药卫生体制改革的进一步深化 药品流通 两票制 医保总额控制 医保付费方式改革等各项政策举措, 使医药行业面临新的挑战与机遇 受行业政策变化及国内医药市场竞争加剧的影响, 公司 OTC 类医药产品销售下滑, 处方药产品保持了较好的稳步增长态势, 公司医药制造细分行业总体收入同比下降 虽然公司医药商业细分行业收入同比上升, 带动公司整体营业收入上升, 但因医药商业销售利润率较低, 公司经营业绩整体上呈下滑态势 报告期内, 公司实现营业收入 69, 万元, 同比增长 8.14%; 实现归属于上市公司股东的净利润 5, 万元, 同比下降 26.01% 下半年, 公司将采取进一步措施, 加大品牌宣传, 并通过加大渠道体系建设 医药促销和医药终端管理等措施, 进一步加大药品销售力度, 努力完成全年经营任务 ( 一 ) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表财务报表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 698,405, ,823, 营业成本 300,708, ,245, 销售费用 277,858, ,431, 管理费用 48,463, ,651, 财务费用 5,665, ,710, 经营活动产生的现金流量净额 -13,051, ,297, 投资活动产生的现金流量净额 -30,091, ,934, 筹资活动产生的现金流量净额 105,112, ,091, , 研发支出 4,173, ,227, 营业收入变动原因说明 : 与去年同期相比, 增加 8.14%, 主要为医药商业收入增加所致 ; 营业成本变动原因说明 : 与去年同期相比, 增加 34.10%, 增加原因为医药商业营业成本增加 9, 万元所致 ; 销售费用变动原因说明 : 与去年同期相比, 增加 2.37%, 为销售收入增加销售费用增加 ; 管理费用变动原因说明 : 与去年同期相比, 减少 11.32%, 减少原因为部分费用减少支出 ; 财务费用变动原因说明 : 与去年同期相比, 增加 109%, 增加原因为贷款利息增加所致 ; 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 与去年同期相比, 减少 %, 减少原因为经营活动现金流出增加所致 ; 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 与去年同期相比, 减少 16.03%, 主要为投资活动增加所致 ; 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 与去年同期相比, 增加 %, 主要为新增贷款 11,000 万元所致 ; 研发支出变动原因说明 : 与去年同期相比, 减少 62.83%, 一是因为部分费用未结算 ; 二是大部分费用在下半年发生 11 / 123

12 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 (2) 其他 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 12 / 123 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 应收票据 77,276, ,715, 预付款项 114,028, ,257, 其他流动资产 长期待摊费用 6,996, ,134, ,068, 单位 : 元 情况说明 上半年承兑汇票使用较率高, 加之票据到期贴现等因素导致期末应收票据较上期金额变动较大 办公楼及医药门店预付款增加所致待认证的进项税额增加所致长期待摊费用项目增加 ( 详见合并

13 递延所得税资产 9,578, ,172, 短期借款 190,000, ,000, 应交税费 18,989, ,122, 应付利息 1,756, , 应付股利 2,567, ,568, 其他应付款 187,722, ,649, 其他流动负债 822, 财务报表项目注释第 28 项长期待摊费用项目 ) 主要为本期按权责发生制计提的销售费用增加所致 新增银行短期借款 1.6 亿元所致 上半年税款缴纳力度增加所致 银行贷款增加计提应付利息 应付股利支付所致 山东神奇同比新增其他应付款 5525 万元以及柏强计提市场费用所致 应付办公场地租赁费增加所致 13 / 123

14 递延所得税负债 17,485, ,577, 盈余公积 51,793, ,573, 其他综合收益计提递延所得税负债同比减少 2016 年末利润分配计提法定盈余公积 其他说明无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 3. 其他说明 ( 四 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 报告期无新增重大对外股权投资, 也无重大资产和股权出售 公司股权投资以控股四家子公 司和持有两项公允价值计量的金融资产为主 (1) 重大的股权投资 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 项目名称期初余额期末余额当期变动 对当期利润的影响金额 交通银行 203, , , 无 申万宏源 86,727, ,708, ,019, 无 合计 86,931, ,925, ,005, 无 14 / 123

15 ( 五 ) 重大资产和股权出售 ( 六 ) 主要控股参股公司分析 本公司所属主要子公司四个 : 分别为金桥药业 神奇药业 柏强制药和广东神奇医药, 现将四个子公司的资产 利润及主要产品情况分述如下 : 1. 金桥药业 : 金桥药业是公司的控股子公司, 属医药制药行业 公司注册资本 1, 万元 目前该公司主要产品 : 珊瑚癣净 斑蝥酸钠注射液等产品 2017 年上半年实现营业收入 17, 万元 实现归属于母公司的净利润 万元 截至报告期末, 公司总资产 63, 万元, 净资产 37, 万元 2. 神奇药业 : 神奇药业是公司的全资子公司, 属医药制药行业 公司注册资本 13,871 万元 目前该公司主要产品 : 枇杷止咳颗粒 强力枇杷露 枇杷止咳胶囊 复方桔梗枇杷糖浆 感冒炎咳灵糖浆 小儿咽扁颗粒 小儿氨酚烷胺颗粒等产品 2017 年上半年实现营业收入 6, 万元 实现归属于母公司的净利润 万元 截至报告期末, 公司总资产 91, 万元, 净资产 67, 万元 3. 柏强制药 : 柏强制药是公司的全资子公司, 属医药制药行业 公司注册资本 9,149 万元 目前该公司主要产品 : 斑蝥酸钠维生素 B6 注射液 全天麻胶囊 感冒止咳颗粒 伤筋正骨酊 小儿感冒颗粒 精乌颗粒 精乌胶囊 金乌骨通胶囊等产品 2017 年上半年实现营业收入 37, 万元 实现归属于母公司的净利润 4, 万元 截至报告期末, 公司总资产 97, 万元, 净资产 68, 万元 4. 广东神奇医药 : 广东神奇医药是公司的控股子公司, 属医药商业行业 公司注册资本 3, 万元 2017 年上半年公司实现营业收入 8, 万元 实现归属于母公司的净利润 万元 截至报告期末, 公司总资产 10, 万元, 净资产 2, 万元 ( 七 ) 公司控制的结构化主体情况 二 其他披露事项 ( 一 ) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 ( 二 ) 可能面对的风险 1. 政策风险 医药行业的上中下游各个环节均受相关政策的影响较大 随着国家对医药商业流通领域的整 改, 二票制, 医保招标 医保支付政策的变化, 国家和社会公众对质量 环保 安全要求的 持续提升, 对整个医药行业的未来发展带来重大影响 2.OTC 产品市场竞争风险 来自国内外的市场竞争加剧, 将使公司 OTC 类产品的销售和市场开发面临市场更大竞争的压 力 2016 年国家食药监局 94 号令发布以来, 公司 OTC 营销体系受到不利影响 在终端市场, 竞 15 / 123

16 争更趋白热化, 商业 连锁 单店都主推高毛利产品, 极力拦截甚至直接不销售品牌药企低毛利产品, 全国基药目录与地方基药目录大量扩容及地方品种的保护政策, 导致参与瓜分市场的竞品逐年增加 3. 主导产品结构单一的风险公司抗肿瘤产品 ( 斑蝥酸钠维生素 B6 注射液 斑蝥酸钠注射液 斑蝥酸钠片 ) 具有较大发展潜力, 虽形成静脉滴注 + 口服片剂剂型互补, 但斑蝥酸注射液 斑蝥酸钠片未完全进入医保 基药 农合等准入条件 斑蝥酸钠抗肿瘤产品销售收入占神奇制药营业收入比重较大, 基本占据了公司的收入和盈利水平的半壁江山 斑蝥酸钠维生素 B6 注射液虽进入新版国家医保目录, 但被限病种使用, 未真正形成系列协同互补 因此公司主导产品结构单一的风险将在一段时间内存在 4. 环境保护风险公司系制药类企业, 属于国家环保要求较高的行业 公司一直十分重视环保工作, 公司目前 三废 排放符合国家环保部门规定标准, 在我国总体环境压力增加的前提下, 国家可能将会制订和完善更严格的环保标准和规范, 不断提高对企业生产经营过程的环保要求, 这将增加公司的环保支出, 从而对公司的经营利润产生一定影响 5. 原材料价格波动风险中药材价格一直受到诸如宏观经济 货币政策 自然灾害 种植户信息不对称等多种因素影响, 容易出现较大幅度的波动, 对中药制药企业生产成本产生影响 新版 药典 全面推进, 对原料药标准和质量要求提高, 原料药市场呈现逐渐趋于垄断的态势, 给中药材市场带来更多不确定因素 近年来公司主要原材料价格一直呈上涨态势, 而公司主要产品价格又受制于政府限价, 不断降低 企业生产成本不断增加, 产品价格却不断下降, 令医药企业陷入销售增长日趋艰难 利润空间逐年被挤压的困局 公司面临的风险和应对措施公司将持续关注国家相关政策变化, 提高生产质量 环保水平 安全生产 ; 试点主要原材料集中采购工作, 降低生产 运营成本 ; 梳理现有产品体系和开发新产品相结合, 建立多样化的产品梯队 ; 适时调整经营策略, 创新经营模式, 打造多样化的营销渠道体系, 以应对终端市场的变化和竞争压力 ( 三 ) 其他披露事项 第五节 重要事项 一 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 2016 年度 2017 年 6 月 16 日 决议刊登的指定网站的查询索引 上海证券报 香港商报 上交所网站 ( 神奇制药披露的 号公告 决议刊登的披露日期 2017 年 6 月 17 日 16 / 123

17 股东大会情况说明 此次大会以非累计投票方式审议通过了 公司 2016 年度董事会工作报告 公司 2016 年 度监事会工作报告 公司 2016 年度报告及报告摘要 公司 2016 年度财务决算报告 公司 2016 年度利润分配方案 ; 以累积投票方式审议了 关于公司董事会换届选举的议案, 选举张涛涛先生 张芝庭先生 张沛先生 冯斌先生 吴涛女士 徐丹女士为公司第九届董事会 非独立董事, 选举陈劲先生 王强先生 段竞晖先生为公司第九届董事会独立董事 ; 以累积投票 方式审议了 关于公司监事会换届选举的议案, 选举夏宇波先生 涂斌先生为公司第九届监事 会监事 二 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 半年度拟定的利润分配预案 公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 0 每 10 股转增数 ( 股 ) 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 2017 年半年度不进行利润分配, 也不进行资本公积转增股本 三 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 承诺类型 其他 其他 承诺方 神奇投资 迈吉斯 神奇星岛 新柏强 柏康强及该等公司的实际控制人 神奇投资 迈吉斯 神奇星岛 新柏强 承诺内容 保持神奇制药投资 ( 原永生投资 ) 在人员 资产 财务 机构和业务方面的独立性企业将不以直接或间接的方式从事与神奇 承诺时间及期限 17 / 123 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 长期否是无无 长期否是无无

18 其他 柏康强及该等公司的实际控制人 新柏强 柏康强 制药投资 ( 原永生投资 )( 包括神奇制药投资的下属公司 ) 相同或相似的业务 如果因柏强制药 盛世龙方的高新技术企业资质到期后无法续期而导致其企业所得税税率提高, 且无其他措施保证柏强制药 盛世龙方继续保持相关企业所得税税率, 进而对神奇制药投资 ( 原永生投资 ) 本次购买的柏强制药 100% 股份的估值产生影响 长期否是无无 18 / 123

19 的, 对柏强制药进行减值测试 其他 神奇投资 迈吉斯 神奇星岛 新柏强 柏康强及该等公司的实际控制人 规范和减少与神奇制药投资 ( 原永生投资 ) 的关联交易 长期否是无无 四 聘任 解聘会计师事务所情况 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 公司暂未聘任 2017 年度审计机构 相关原因公司已于 2017 年 6 月 21 日发布 关于 2016 年 年度股东大会决议的补充公告 ( 临时公告 ) 说明, 公司董事会将视情况再聘请立信或 改聘会计师事务所 届时, 公司将就聘请 2017 年度会计师事务所事项另行提交股东大会审议 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 公司对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具 非标准审计报告 的说明 五 破产重整相关事项 六 重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司有重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 七 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 八 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 19 / 123

20 报告期内, 公司控股股东神奇投资 实际控制人张芝庭先生 文邦英女士没有受到其他与证 券市场相关的行政处罚或刑事处罚情况 个人诚信记录优良 九 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 2017 年 4 月 28 日, 公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了 关于公司 2017 年度日常 关联交易预计情况的议案, 对公司 2017 年度日常关联交易进行了预计, 详见 2017 年 4 月 29 日公司在 上海证券报 香港商报 和上海证券交易所网站披露的公告 ( 公告编号 : ) 报告期内, 公司接受关联方劳务金额预计为 670 万元, 实际发生 万元 ; 公司向关联方出售 商品金额预计为 480 万元, 实际发生 0 万元 ; 公司向关联方租赁金额预计为 万元, 实际发 生 万元 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产收购或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 20 / 123

21 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他重大关联交易 ( 六 ) 其他 十一 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 2 担保情况 3 其他重大合同 十二 上市公司扶贫工作情况 十三 可转换公司债券情况 21 / 123

22 十四 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 十五 其他重大事项的说明 ( 一 ) 与上一会计期间相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况 原因及其影响 按照财政部发布的新的 企业会计准则第 16 号 政府补助 第二章第八条 第九条规定, 将 原在 营业外收入 中列示的政府补助, 调整到 其他收益 中列示 ; 按第十六条规定, 在利润 表中的 营业利润 项目之上单独列报 其他收益 项目, 计入其他收益的政府补助在该项目中 反映 2017 年上半年政府补助合计 万元 ( 二 ) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况 更正金额 原因及其影响 ( 三 ) 其他 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表报告期内, 公司股份总数及股本结构未发生变化 2 股份变动情况说明 3 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 股东情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 42,377 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 22 / 123

23 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 贵州神奇投资有限公司贵州迈吉斯投资管理有限公司贵阳神奇星岛酒店有限公司 报告期内增减 期末持股数量 前十名股东持股情况 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 23 / 123 股份状态 质押或冻结情况数量 131,301, 质押 131,100,000 88,001, 质押 30,000,000 40,007, 质押 31,600,000 单位 : 股 股东性质 境内非国有法人 境内非国有法人 境内非国有法人 张娅 26,000, 质押 15,000,000 境内自然人 张沛 26,000, 质押 7,800,000 境内自然人 张云会 7,527, 无 境内自然人 王黎 5,447, 无 境内自然人 张云辉 4,755, 无 境内自然人 谢先兴 4,040, 无 境内自然人 上海百联集团股份有限公司 1,536, 无 其他 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量种类数量 贵州神奇投资有 131,301, ,301,620 人民币普通股限公司 贵州迈吉斯投资 88,001,946 88,001,946 人民币普通股管理有限公司 贵阳神奇星岛酒 40,007,750 40,007,750 人民币普通股店有限公司 张娅 26,000,000 人民币普通股 26,000,000 张沛 26,000,000 人民币普通股 26,000,000 张云会 7,527,400 人民币普通股 7,527,400 王黎 5,447,340 人民币普通股 5,447,340 张云辉 4,755,200 人民币普通股 4,755,200

24 谢先兴 4,040,967 人民币普通股 4,040,967 上海百联集团股份有限公司 1,536,000 人民币普通股 1,536,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述前十名股东中, 神奇投资 迈吉斯 神奇星岛 张沛 张娅为一致行动人, 五股东与其他股东之间不存在关联关系, 公司不了解其他股东之间是否为一致行动人或存在关联关系 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 三 控股股东或实际控制人变更情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员情况 一 持股变动情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动情况 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 涂斌 监事 选举 徐丹 董事 选举 公司董事 监事 高级管理人员变动的情况说明 2017 年 6 月 16 日召开的公司 2016 年度股东大会, 以累积投票方式审议了 关于公司董事会换届选举的议案, 选举张涛涛先生 张芝庭先生 张沛先生 冯斌先生 吴涛女士 徐丹女士为公司第九届董事会非独立董事, 选举陈劲先生 王强先生 段竞晖先生为公司第九届董事会独立董事 ; 以累积投票方式审议了 关于公司监事会换届选举的议案, 选举夏宇波先生 涂斌先生为公司第九届监事会监事 三 其他说明 24 / 123

25 第九节 财务报告 一 审计报告 2017 年上半年财务报告未经审计 二 财务报表 合并资产负债表 2017 年 6 月 30 日 编制单位 : 上海神奇制药投资管理股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 371,165, ,195, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 77,276, ,035, 应收账款 805,549, ,338, 预付款项 148,028, ,295, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 332,935, ,433, 买入返售金融资产存货 250,774, ,459, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 6,996, ,865, 流动资产合计 1,992,725, ,883,623, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 117,559, ,480, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产 387,877, ,190, 在建工程 97,530, ,510, 工程物资固定资产清理生产性生物资产 6,947, ,944, 油气资产无形资产 114,225, ,762, / 123

26 开发支出商誉 411,461, ,461, 长期待摊费用 6,134, ,072, 递延所得税资产 9,578, ,453, 其他非流动资产非流动资产合计 1,151,315, ,118,874, 资产总计 3,144,041, ,002,497, 流动负债 : 短期借款 190,000, ,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 6,722, ,816, 应付账款 163,861, ,208, 预收款项 85,321, ,382, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 3,325, ,362, 应交税费 18,989, ,953, 应付利息 1,756, , 应付股利 2,567, ,567, 其他应付款 187,722, ,918, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 822, , 流动负债合计 661,088, ,338, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 1,391, ,490, 递延所得税负债 17,485, ,736, 其他非流动负债非流动负债合计 18,876, ,226, 负债合计 679,964, ,564, 所有者权益 26 / 123

27 股本 534,071, ,071, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 969,338, ,338, 减 : 库存股其他综合收益 51,669, ,424, 专项储备盈余公积 51,793, ,793, 一般风险准备未分配利润 786,134, ,308, 归属于母公司所有者权益合计 2,393,007, ,358,936, 少数股东权益 71,069, ,996, 所有者权益合计 2,464,077, ,434,932, 负债和所有者权益总计 3,144,041, ,002,497, 法定代表人 : 张涛涛主管会计工作负责人 : 刚冲霞会计机构负责人 : 王霞娟 母公司资产负债表 2017 年 6 月 30 日 编制单位 : 上海神奇制药投资管理股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 33,509, ,014, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 55,604, ,604, 预付款项应收利息应收股利 196,552, ,158, 其他应收款 114, , 存货划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 285,781, ,867, 非流动资产 : 可供出售金融资产 79,325, ,331, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 1,685,041, ,685,041, 投资性房地产固定资产 390, , 在建工程 27 / 123

28 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 1,764,757, ,773,533, 资产总计 2,050,539, ,978,401, 流动负债 : 短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利 135, , 其他应付款 73,738, ,164, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 73,873, ,300, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债 17,223, ,474, 其他非流动负债非流动负债合计 17,223, ,474, 负债合计 91,097, ,775, 所有者权益 : 股本 534,071, ,071, 其他权益工具其中 : 优先股 永续债 28 / 123

29 资本公积 1,120,757, ,120,757, 减 : 库存股其他综合收益 51,669, ,424, 专项储备盈余公积 36,651, ,651, 未分配利润 216,291, ,721, 所有者权益合计 1,959,442, ,886,626, 负债和所有者权益总计 2,050,539, ,978,401, 法定代表人 : 张涛涛主管会计工作负责人 : 刚冲霞会计机构负责人 : 王霞娟 合并利润表 2017 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 698,405, ,823, 其中 : 营业收入 698,405, ,823, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 643,963, ,020, 其中 : 营业成本 300,708, ,245, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 12,939, ,423, 销售费用 277,858, ,431, 管理费用 48,463, ,651, 财务费用 5,665, ,710, 资产减值损失 -1,672, ,557, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 265, , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其他收益 1,499, 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 56,205, ,215, 加 : 营业外收入 336, ,121, 其中 : 非流动资产处置利得 218, , 减 : 营业外支出 2,771, , / 123

30 其中 : 非流动资产处置损失 2,434, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 53,770, ,225, 减 : 所得税费用 7,506, ,005, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 46,264, ,220, 归属于母公司所有者的净利润 51,190, ,188, 少数股东损益 -4,926, , 六 其他综合收益的税后净额 51,669, ,278, 归属母公司所有者的其他综合收益的税 51,669, ,278, 后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合 51,669, ,278, 收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动 51,669, ,278, 损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 97,934, ,498, 归属于母公司所有者的综合收益总额 102,860, ,466, 归属于少数股东的综合收益总额 -4,926, , 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 张涛涛 主管会计工作负责人 : 刚冲霞 会计机构负责人 : 王霞 娟 母公司利润表 2017 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入减 : 营业成本税金及附加销售费用管理费用 1,977, ,263, 财务费用 813, , / 123

31 资产减值损失加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 82,394, ,171, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益其他收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 79,603, ,915, 加 : 营业外收入 531, 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 33, 其中 : 非流动资产处置损失 33, 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 79,570, ,447, 减 : 所得税费用四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 79,570, ,447, 五 其他综合收益的税后净额 51,669, ,278, ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收 51,669, ,278, 益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损 51,669, ,278, 益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 131,240, ,725, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 张涛涛主管会计工作负责人 : 刚冲霞会计机构负责人 : 王霞娟 合并现金流量表 2017 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 851,186, ,934, / 123

32 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 95,528, ,824, 经营活动现金流入小计 946,715, ,758, 购买商品 接受劳务支付的现金 312,205, ,665, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 48,675, ,818, 支付的各项税费 163,419, ,821, 支付其他与经营活动有关的现金 435,466, ,155, 经营活动现金流出小计 959,767, ,461, 经营活动产生的现金流量净额 -13,051, ,297, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 265, , 处置固定资产 无形资产和其他长 162, , 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 3,044, 投资活动现金流入小计 427, ,482, 购建固定资产 无形资产和其他长 22,498, ,417, 期资产支付的现金 投资支付的现金 8,020, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 30,518, ,417, 投资活动产生的现金流量净额 -30,091, ,934, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 200, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 140,000, ,000, / 123

33 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 140,200, ,000, 偿还债务支付的现金 30,000, ,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的 5,087, ,091, 现金 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 35,087, ,091, 筹资活动产生的现金流量净额 105,112, ,091, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五 现金及现金等价物净增加额 61,969, ,270, 加 : 期初现金及现金等价物余额 309,195, ,532, 六 期末现金及现金等价物余额 371,165, ,803, 法定代表人 : 张涛涛 主管会计工作负责人 : 刚冲霞 会计机构负责人 : 王霞 娟 母公司现金流量表 2017 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 63, , 经营活动现金流入小计 63, , 购买商品 接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金 382, , 支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 1,185, ,313, 经营活动现金流出小计 1,568, ,667, 经营活动产生的现金流量净额 -1,505, ,646, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 42,054, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 42,054, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 33 / 123

34 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 42,054, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利 利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五 现金及现金等价物净增加额 -1,505, ,408, 加 : 期初现金及现金等价物余额 35,014, ,337, 六 期末现金及现金等价物余额 33,509, ,746, 法定代表人 : 张涛涛主管会计工作负责人 : 刚冲霞会计机构负责人 : 王霞娟 34 / 123

35 合并所有者权益变动表 2017 年 1 6 月 本期 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 归属于母公司所有者权益 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 534,071, ,338, ,424, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二 本年期初余额 534, ,338 58,424,,628.00, 三 本期增减变动金额 ( 减 -6,754, 少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 -6,754, ( 二 ) 所有者投入和减少资 本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投 入资本 3. 股份支付计入所有者权 益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的 分配 4. 其他 51,793, ,793, ,308, ,308, ,825, ,825, ,996, ,996, ,926, ,926, ,434,932, ,434,932, ,144, ,144, / 123

36 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 534,071, ,338, ,669, ,793, ,134, ,069, ,464,077, 上期 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 归属于母公司所有者权益 减 : 库存股 其他综合收益 一 上年期末余额 534,071, ,338, ,945, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二 本年期初余额 534, ,338 75,945,,628.00, 三 本期增减变动金额 ( 减 -23,667 少以 - 号填列 ), ( 一 ) 综合收益总额 -23,667, ( 二 ) 所有者投入和减少 资本 专项储备 盈余公积 39,573, ,573, 一般风险准备 未分配利润 611,083, ,083, ,116, ,116, 少数股东权益 55,826, ,826, , , 所有者权益合计 2,285,840, ,285,840, ,187, ,187, / 123

37 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 534,071, ,338, ,278, ,573, ,200, ,565, ,321,028, 法定代表人 : 张涛涛主管会计工作负责人 : 刚冲霞会计机构负责人 : 王霞娟 项目 母公司所有者权益变动表 2017 年 1 6 月 37 / 123 本期

38 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 减 : 库存股 其他综合收益 一 上年期末余额 534,071, ,120,757, ,424, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年期初余额 534,071,6 1,120,757 58,424, , 三 本期增减变动金额 ( 减 -6,754,4 少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 -6,754, ( 二 ) 所有者投入和减少资 本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入 资本 3. 股份支付计入所有者权益 的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分 配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股 本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股 本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 专项储备 盈余公积 36,651, ,651, 未分配利润 136,721, ,721, ,570, ,570, 所有者权益合计 1,886,626, ,886,626, ,815, ,815, / 123

39 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 534,071, ,120,757, ,669, ,651, ,291, ,959,442, 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 上期 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 一 上年期末余额 534,071, ,120,757, ,945, ,432, ,102, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年期初余额 534,071,6 1,120,757 75,945,6 24,432,1 57,102, , 三 本期增减变动金额 ( 减 -23,667, 127,447, 少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 -23,667, ( 二 ) 所有者投入和减少资 本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入 资本 3. 股份支付计入所有者权益 的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 127,447, 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 127,392, 所有者权益合计 1,812,309, ,812,309, ,779, ,667, ,447, ,392, / 123

40 3. 其他 54, ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股 本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股 本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 534,071,6 1,120,757 52,278,3 24,432,1 184,550, 28.00, , ,916,089, 法定代表人 : 张涛涛主管会计工作负责人 : 刚冲霞会计机构负责人 : 王霞娟 40 / 123

41 三 公司基本情况 1. 公司概况 上海神奇制药投资管理股份有限公司 ( 以下简称 : 本公司或公司 ) 为境内公开发行 A B 股 股票并在上海证券交易所上市的股份有限公司 本公司于 1992 年 7 月 22 日经批准由原上海永 生金笔厂改制成为股份有限公司 本公司原第一大股东上海飞天投资有限责任公司 ( 以下简称 : 上海飞天 ) 在 2003 年 3 月与 贵州神奇投资有限公司 ( 现已更名为贵州神奇集团控股有限公司 )( 以下简称 : 贵州神奇 ) 签订 股权转让协议, 协议约定, 贵州神奇以其持有的贵州金桥药业有限公司 ( 以下简称 : 金桥药 业 )92.58% 股权和 3300 万元现金为支付方式, 受让上海飞天持有的本公司 50.02% 的股权 ( 73,977,757 股法人股 ) 此协议已于 2004 年 3 月 17 日获得中国证券监督管理委员会 ( 证 监公司字 号 ) 关于同意豁免贵州神奇要约收购 永生数据 股份义务的批复 的 批准 本公司分别于 2003 年 3 月和 12 月与上海飞天 贵州神奇签订了 资产置换协议 资 产置换协议 之补充协议 资产置换协议 Ⅱ, 协议约定, 本公司将部分低效资产及负债与 上海飞天依据 股份转让协议 自贵州神奇受让的金桥药业 92.58% 的股权进行置换 此协议已经 本公司董事会和股东大会审议通过 此置换行为已于 2004 年 3 月 3 日经中国证券监督管理委 员会 ( 证监公司字 号 ) 审议通过 本公司上述资产置换行为已于 2004 年 3 月和 4 月完成, 贵州神奇所收购本公司 50.02% 股权已于 2005 年 12 月 29 日过户 截止 2012 年 12 月 31 日公司第一大股东为贵州神奇, 占公司总股本比例 39.73%, 均为无限售条件流通股份 2013 年 5 月 8 日,, 经中国证监会证监许可 [2013]633 号 " 关于核准上海永生投资管理股 份有限公司向贵州神奇投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 " 核准永生投资 向神奇投资等公司发行 251,741,492 股股份, 为有限售条件的流通股份 ; 核准非公开发行新股 69,832,402 股, 实际非公开发行新股 45,413,200 股 截止 2013 年 12 月 31 日止, 公司总股 本 445,059,690 股, 公司第一大股东为贵州神奇投资有限公司, 其所持有公司 109,418,017 股 股份, 占公司总股本的比例为 % 2013 年 6 月 19 日, 贵阳市工商行政管理局核准了贵州柏强制药有限公司 ( 原贵州柏强制 药股份有限公司, 以下简称 柏强制药 ) 的名称及股东变更, 柏强制药的名称由 贵州柏强制 药股份有限公司 变更为 贵州柏强制药有限公司, 柏强制药的股东由 贵阳新柏强投资有限 责任公司 贵阳柏康强咨询管理有限责任公司 变更为 上海永生投资管理股份有限公司, 并 签发了新的 企业法人营业执照 ( 注册号 : ), 本公司直接持有柏强制药 100% 股权, 柏强制药成为本公司的全资子公司 2013 年 6 月 9 日, 贵州省工商行政管理局核准了贵州神奇药业有限公司 ( 原贵州神奇药业 股份有限公司, 以下简称 神奇药业 ) 的名称及股东变更, 神奇药业的名称由 贵州神奇药业 股份有限公司 变更为 贵州神奇药业有限公司, 神奇药业的股东由 贵州神奇投资有限公司 贵州迈吉斯投资管理有限公司 贵阳神奇星岛酒店有限公司 变更为 上海永生投资管理股份 有限公司, 并签发了新的 企业法人营业执照 ( 注册号 : ), 本公司直 接持有神奇药业 100% 股权, 神奇药业成为本公司的全资子公司 2013 年 10 月, 本公司名称由 上海永生投资管理股份有限公司 变更为 上海神奇制药 投资管理股份有限公司 截止 2014 年 12 月 31 日, 公司的注册资本为肆亿肆仟伍佰零伍万 玖仟陆佰玖拾元 41 / 123

42 2015 年 7 月, 公司以 2014 年 12 月 31 日总股本 445,059,690 股为基数, 将资本公积转增股本向全体股东每 10 股转增 2 股, 转增股本后总股本为 534,071,628 股, 增加 89,011,938 股 截止 2017 年 6 月 30 日, 公司的注册资本为伍亿叁仟肆佰零柒万壹仟陆佰贰拾捌元 联系地址 : 上海市威海路长发大厦 613 室 本公司的所属行业为医药制造业 本公司经营范围 : 在国家法律允许和政策鼓励的范围内进行投资管理 ( 以医药领域为主 ) 本公司的母公司为贵州神奇投资有限公司, 本公司的实际控制人为张芝庭 2. 合并财务报表范围 子公司名称贵州金桥药业有限公司贵州神奇药业有限公司贵州柏强制药有限公司广东神奇医药有限公司 四 财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部颁布的 企业会计准则 基本准则 和各项具体会计准则 企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合称 企业会计准则 ), 以及中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 的披露规定编制财务报表 2. 持续经营 本公司自报告期末起 12 个月内具备持续经营能力, 无影响持续经营能力的重大事项 五 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示 : 从事医药制造业上交所上市公司披露要求 : 根据上交所 2015 年 9 月发布的 上市公司行业信息披露指引第七号 医药制造, 上市公 司应当披露公司研发的会计政策, 研究阶段和开发阶段的划分标准, 开发阶段有关支出资本化的 具体条件, 以及与研发相关的无形资产确认 计量的具体会计政策 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了公司的财务状况 经营成果 股东权益变动和现金流量等有关信息 42 / 123

43 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 财务报表涵盖的会计期间为 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日止 3. 营业周期 本公司营业周期为 12 个月 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并 : 本公司在企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日在被合并方资产 负债 ( 包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉 ) 在最终控制方合并财务报表中的账面价值计 量 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 非同一控制下企业合并 : 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产 发生或承担的负 债按照公允价值计量, 公允价值与其账面价值的差额, 计入当期损益 本公司对合并成本大于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 合并成本小于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 经复核后, 计入当期损益 为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用, 于发生时计入当期损益 ; 为企业合并而发行权益性证券的交易费用, 冲减权益 6. 合并财务报表的编制方法 1 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定, 所有子公司 ( 包括本公司所控制的被投 资方可分割的部分 ) 均纳入合并财务报表 2 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础, 根据其他有关资料, 编制合并财务报表 本公 司编制合并财务报表, 将整个企业集团视为一个会计主体, 依据相关企业会计准则的确认 计量 和列报要求, 按照统一的会计政策, 反映本企业集团整体财务状况 经营成果和现金流量 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策 会计期间与本公司一致, 如子公司 采用的会计政策 会计期间与本公司不一致的, 在编制合并财务报表时, 按本公司的会计政策 会计期间进行必要的调整 对于非同一控制下企业合并取得的子公司, 以购买日可辨认净资产公 允价值为基础对其财务报表进行调整 对于同一控制下企业合并取得的子公司, 以其资产 负债 ( 包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉 ) 在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其 财务报表进行调整 43 / 123

44 子公司所有者权益 当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下 合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额, 冲减少数股东权益 (1) 增加子公司或业务在报告期内, 若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的, 则调整合并资产负债表的期初数 ; 将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表, 同时对比较报表的相关项目进行调整, 视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在 在报告期内, 若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的, 则不调整合并资产负债表期初数 ; 将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 (2) 处置子公司或业务 1 一般处理方法在报告期内, 本公司处置子公司或业务, 则该子公司或业务期初至处置日的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时, 对于处置后的剩余股权投资, 本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益 其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动, 在丧失控制权时转为当期投资收益, 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的, 按照上述原则进行会计处理 2 分步处置子公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的, 处置对子公司股权投资的各项交易的条款 条件以及经济影响符合以下一种或多种情况, 通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 : ⅰ. 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 ; ⅱ. 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 ; ⅲ. 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 ; ⅳ. 一项交易单独看是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济的 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的, 本公司将各项交易作 44 / 123

45 为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理 ; 但是, 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额, 在合并财务报表中确认为其他综合收益, 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的, 在丧失控制权之前, 按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理 ; 在丧失控制权时, 按处置子公司一般处理方法进行会计处理 (3) 购买子公司少数股权本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日 ( 或合并日 ) 开始持续计算的净资产份额之间的差额, 调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 (4) 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额, 调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 8. 现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短 ( 一般指从购买日起三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知金额现金 价值变动风险很小的投资 9. 外币业务和外币报表折算 1 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额, 除 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原 则处理外, 均计入当期损益 2 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算 ; 所有者权益项目除 未 分配利润 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 利润表中的收入和费用项目, 采用交易 发生日的即期汇率 ( 或 : 采用按照系统合理的方法确定的 与交易发生日即期汇率近似的汇率 提示 : 若采用此种方法, 应明示何种方法何种口径 ) 折算 处置境外经营时, 将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额, 自所有者权益项目转入处 置当期损益 45 / 123

46 10. 金融工具 金融工具包括金融资产 金融负债和权益工具 1 金融工具的分类金融资产和金融负债于初始确认时分类为 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 ; 持有至到期投资 ; 应收款项 ; 可供出售金融资产 ; 其他金融负债等 2 金融工具的确认依据和计量方法 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ( 金融负债 ) 取得时以公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 作为初始确认金额, 相关的交易费用计入当期损益 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益, 期末将公允价值变动计入当期损益 处置时, 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益, 同时调整公允价值变动损益 (2) 持有至到期投资取得时按公允价值 ( 扣除已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间按照摊余成本和实际利率 ( 提示 : 如实际利率与票面利率差别较小的, 按票面利率 ) 计算确认利息收入, 计入投资收益 实际利率在取得时确定, 在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变 处置时, 将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 (3) 应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权, 以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权, 包括应收账款 其他应收款等, 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额 ; 具有融资性质的, 按其现值进行初始确认 收回或处置时, 将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益 (4) 可供出售金融资产取得时按公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益 期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益 但是, 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产, 按照成本计量 处置时, 将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额, 计入投资损益 ; 同时, 将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出, 计入当期损益 (5) 其他金融负债 46 / 123

47 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 采用摊余成本进行后续计量 3 金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时, 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方, 则终止确认该金融资产 ; 如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 则不终止确认该金融资产 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时, 采用实质重于形式的原则 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将下列两项金额的差额计入当期损益 : (1) 所转移金融资产的账面价值 ; (2) 因转移而收到的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益 : (1) 终止确认部分的账面价值 ; (2) 终止确认部分的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产转移不满足终止确认条件的, 继续确认该金融资产, 所收到的对价确认为一项金融负债 4 金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的, 则终止确认该金融负债或其一部分 ; 本公司若与债权人签定协议, 以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的, 则终止确认现存金融负债, 并同时确认新金融负债 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的, 则终止确认现存金融负债或其一部分, 同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债 金融负债全部或部分终止确认时, 终止确认的金融负债账面价值与支付对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 本公司若回购部分金融负债的, 在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值, 将该金融负债整体的账面价值进行分配 分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 5 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法存在活跃市场的金融工具, 以活跃市场中的报价确定其公允价值 不存在活跃市场的金融工具, 采用估值技术确定其公允价值 在估值时, 本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术, 选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或 47 / 123

48 负债特征相一致的输入值, 并优先使用相关可观察输入值 只有在相关可观察输入值无法取得或 取得不切实可行的情况下, 才使用不可观察输入值 6 金融资产 ( 不含应收款项 ) 减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外, 本公司于资产负债表日对金融资产 的账面价值进行检查, 如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的, 计提减值准备 (1) 可供出售金融资产的减值准备 : 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降, 或在综合考虑各种相关因素后, 预期 这种下降趋势属于非暂时性的, 就认定其已发生减值, 将原直接计入所有者权益的公允价值下降 形成的累计损失一并转出, 确认减值损失 对于已确认减值损失的可供出售债务工具, 在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确 认原减值损失确认后发生的事项有关的, 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益 可供出售权益工具投资发生的减值损失, 不通过损益转回 (2) 持有至到期投资的减值准备 : 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理 11. 应收款项 (1). 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单项金额重大的判断依据或金额标准 :100 万元 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法 : 单独进行减值测试, 如有客观证据表明其已发生减值, 按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备, 计入当期损益 单独测试未发生减值的应收款项, 将其归入相应组合计提坏账准备 (2). 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 : 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 ( 账龄分析法 余额百分比法 其他方法 ) 组合 1 按应收款项性质组合 2 账龄分析法 组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的 账龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 1 年以内 ( 含 1 年 ) 其中 :1 年以内分项, 可添加行 1-6 月 7-12 月 年 年 年以上 3-4 年 / 123

49 4-5 年 年以上 组合中, 采用余额百分比法计提坏账准备的 组合中, 采用其他方法计提坏账准备的 (3). 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 : 12. 存货 1 存货的分类 存货分类为 : 在途物资 原材料 周转材料 库存商品 在产品 发出商品 委托加工物资 消耗性生物资产等 2 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价 3 不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品 库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货, 在正常生产经营过程中, 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 ; 需要经过加 工的材料存货, 在正常生产经营过程中, 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发 生的成本 估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 ; 为执行销售合同或者劳务 合同而持有的存货, 其可变现净值以合同价格为基础计算, 若持有存货的数量多于销售合同订购 数量的, 超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备 ; 但对于数量繁多 单价较低的存货, 按照存货类 别计提存货跌价准备 ; 与在同一地区生产和销售的产品系列相关 具有相同或类似最终用途或目 的, 且难以与其他项目分开计量的存货, 则合并计提存货跌价准备 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外, 存货项目的可变现净值以资产负债表日市 场价格为基础确定 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定 4 存货的盘存制度 采用永续盘存制 5 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品采用一次转销法 ; (2) 包装物采用一次转销法 13. 划分为持有待售资产 49 / 123

50 14. 长期股权投资 1 共同控制 重大影响的判断标准共同控制, 是指按照相关约定对某项安排所共有的控制, 并且该安排的相关活动必须经过分 享控制权的参与方一致同意后才能决策 本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且 对被投资单位净资产享有权利的, 被投资单位为本公司的合营企业 重大影响, 是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其 他方一起共同控制这些政策的制定 本公司能够对被投资单位施加重大影响的, 被投资单位为本 公司联营企业 2 初始投资成本的确定 (1) 企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并 : 公司以支付现金 转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益 性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 本 非同一控制下的企业合并 : 公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成 (2) 其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 3 后续计量及损益确认方法 (1) 成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资, 采用成本法核算 除取得投资时实际支付的价款或对价中包 含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外, 公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利 润确认当期投资收益 (2) 权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资, 采用权益法核算 初始投资成本大于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额, 不调整长期股权投资的初始投资成本 ; 初始投资 成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入当期损益 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额, 分别确认投资 收益和其他综合收益, 同时调整长期股权投资的账面价值 ; 按照被投资单位宣告分派的利润或现 金股利计算应享有的部分, 相应减少长期股权投资的账面价值 ; 对于被投资单位除净损益 其他 综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动, 调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权 益 在确认应享有被投资单位净损益的份额时, 以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价 50 / 123

51 值为基础, 并按照公司的会计政策及会计期间, 对被投资单位的净利润进行调整后确认 在持有 投资期间, 被投资单位编制合并财务报表的, 以合并财务报表中的净利润 其他综合收益和其他 所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时, 按照以下顺序进行处理 : 首先, 冲减长期股权投资的账面价值 其次, 长期股权投资的账面价值不足以冲减的, 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失, 冲减长期应收项目等的账面价值 最后, 经过上述处理, 按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的, 按预计承担的义务确认预计负债, 计入当期投资损失 15. 投资性房地产 (1). 如果采用成本计量模式的 : 折旧或摊销方法无 16. 固定资产 (1). 确认条件 固定资产指为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有, 并且使用寿命超过一个会计年 度的有形资产 固定资产在同时满足下列条件时予以确认 : (1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业 ; (2) 该固定资产的成本能够可靠地计量 (2). 折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 ( 年 ) 残值率 (%) 年折旧率 (%) 房屋及建筑物 年限平均法 20~ ~ 2.42 机器设备 年限平均法 5~ ~ 9.7 电子设备 年限平均法 5~ ~ 9.7 运输设备 年限平均法 办公及其他设备年限平均法 5~ ~ 9.7 固定资产折旧采用年限平均法分类计提, 根据固定资产类别 预计使用寿命和预计净残值率确定 折旧率 如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益, 则选择不 同折旧率或折旧方法, 分别计提折旧 (3). 融资租入固定资产的认定依据 计价和折旧方法 17. 在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出, 作为固定资产的入账价值 所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态, 但尚未办理竣工决算的, 自达到预定可使用状态之日起, 根据工程预算 造价或者工程实际成本等, 按估计的价值转入固定资产, 并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧, 待办理竣工决算后, 再按实际成本调整原来的暂估价值, 但不调整原已计提的折旧额 51 / 123

52 18. 借款费用 借款费用, 包括借款利息 折价或者溢价的摊销 辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等 公司发生的借款费用, 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的, 予以资本化, 计 入相关资产成本 ; 其他借款费用, 在发生时根据其发生额确认为费用, 计入当期损益 符合资本化条件的资产, 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者 可销售状态的固定资产 投资性房地产和存货等资产 借款费用同时满足下列条件时开始资本化 : (1) 资产支出已经发生, 资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金 转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出 ; (2) 借款费用已经发生 ; (3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始 2 借款费用资本化期间 资本化期间, 指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间, 借款费用暂停资本化的期 间不包括在内 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时, 借款费用停止资本化 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时, 该部分资产借款费 用停止资本化 购建或者生产的资产的各部分分别完工, 但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的, 在该 资产整体完工时停止借款费用资本化 3 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断 且中断时间连续超过 3 个月的, 则借款费用暂停资本化 ; 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状 态或者可销售状态必要的程序, 则借款费用继续资本化 在中断期间发生的借款费用确认为当期 损益, 直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化 4 借款费用资本化率 资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款, 以专门借款当期实际发生的借款 费用, 减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的 金额, 来确定借款费用的资本化金额 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款, 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率, 计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定 19. 生物资产 1 本公司的生物资产为长期资产, 根据持有目的及经济利益实现方式的不同, 划分为生产性生物 资产 消耗性生物资产和公益性生物资产 2 生物资产按成本进行初始计量 3 生产性生物资产在达到预定生产目的前发生的必要支出构成生产性生物资产的成本, 达到预定 生产目的后发生的后续支出, 计入当期损益 4 消耗性生物资产在郁闭前发生的必要支出构成消耗性生物资产的成本, 郁闭后发生的后续支出, 计入当期损益 5 公司对于达到预定生产经营目的的生产性生物资产, 按年限平均法计提折旧, 本公司使用寿命 确定为林木类使用寿命 10 年, 畜牧类使用寿命 3 年, 预计残值率 5%, 斑蝥养殖 艾纳香种植类 52 / 123

53 使用寿命 3 年, 预计残值率 5% 公司每年度终了对使用寿命 预计净残值和折旧方法进行复核, 如使用寿命 预计净产值预期数与原先估计数有差异或经济利益实现方式有重大变化的, 作为会计估计变更调整使用寿命或预计净产值或改变折旧方法 消耗性生物资产在收获时按采用加权平均法结转成本 6 生物资产出售 盘亏 死亡或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益 20. 油气资产 21. 无形资产 (1). 计价方法 使用寿命 减值测试 1 无形资产的计价方法 1 公司取得无形资产时按成本进行初始计量 : 外购无形资产的成本, 包括购买价款 相关税费以 及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出 (2) 后续计量 : 在取得无形资产时分 析判断其使用寿命 对于使用寿命有限的无形资产, 在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销 ; 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的, 视为使用寿命不确定的无形资产, 不予摊销 2 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 : 项目预计使用寿命依据 非专利技术 10 年法律规定的最低年限 土地使用权 权证上记录的年限 每年度终了, 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核 经复核, 本年期末 无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同 3 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产, 如有明显减值迹象的, 期末进行减值测试 对于使用寿命不确 定的无形资产, 每期末进行减值测试 对无形资产进行减值测试, 估计其可收回金额 有迹象表 明一项无形资产可能发生减值的, 公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额 公司难以对单 项资产的可收回金额进行估计的, 以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金 额 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的, 将无形资产的账面价值 减记至可收回金额, 减记的金额确认为无形资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的无形 资产减值准备 无形资产减值损失确认后, 减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应 调整, 以使该无形资产在剩余使用寿命内, 系统地分摊调整后的无形资产账面价值 ( 扣除预计净 残值 ) 无形资产的减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回 (2). 内部研究开发支出会计政策 1 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 : 公司内部研究开发项目的支出分 为研究阶段支出和开发阶段支出 研究阶段 : 为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创 性的有计划调查 研究活动的阶段 开发阶段 : 在进行商业性生产或使用前, 将研究成果或其他 知识应用于某项计划或设计, 以生产出新的或具有实质性改进的材料 装置 产品等活动的阶段 2 开发阶段支出符合资本化的具体标准 : 内部研究开发项目开发阶段的支出, 同时满足下列条件 时确认为无形资产 :(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ;(2) 具 53 / 123

54 有完成该无形资产并使用或出售的意图 ;(3) 无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场, 无形资产将在内部使用的, 能够证明其有用性 ;(4) 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 ;(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 开发阶段的支出, 若不满足上列条件的, 于发生时计入当期损益 研究阶段的支出, 在发生时计入当期损益 22. 长期资产减值 长期股权投资 采用成本模式计量的投资性房地产 固定资产 在建工程 使用寿命有限的 无形资产等长期资产, 于资产负债表日存在减值迹象的, 进行减值测试 减值测试结果表明资产 的可收回金额低于其账面价值的, 按其差额计提减值准备并计入减值损失 可收回金额为资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者 资产减值准 备按单项资产为基础计算并确认, 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的, 以该资产所属 的资产组确定资产组的可收回金额 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合 商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试 本公司进行商誉减值测试, 对于因企业合并形成的商誉的账面价值, 自购买日起按照合理的 方法分摊至相关的资产组 ; 难以分摊至相关的资产组的, 将其分摊至相关的资产组组合 在将商 誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时, 按照各资产组或者资产组组合的公允价值 占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊 公允价值难以可靠计量的, 按照各 资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时, 如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的, 先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试, 计算可收回金额, 并与相关账面价值相比较, 确认相应的减值损失 再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试, 比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值 ( 包括所分摊的商誉的账面价值部分 ) 与其可收回金额, 如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的, 确认商誉的减值损失 上述资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不予转回 23. 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用 1 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2 摊销年限一般按 5 年期限摊销 24. 职工薪酬 (1) 短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间, 将实际发生的短期薪酬确认为负债, 并计入当 期损益或相关资产成本 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金, 以及按规定提取的工会经费和职工教育经费, 在职工为本公司提供服务的会计期间, 根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬 金额 职工福利费为非货币性福利的, 如能够可靠计量的, 按照公允价值计量 54 / 123

55 (2) 离职后福利的会计处理方法 (1) 设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险, 在职工为本公司提供服 务的会计期间, 按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额, 确认为负债, 并计入当期损益 或相关资产成本 除基本养老保险外, 本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度 ( 补 充养老保险 )/ 企业年金计划 本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费 / 年金计 划缴费, 相应支出计入当期损益或相关资产成本 (2) 设定受益计划 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供 服务的期间, 并计入当期损益或相关资产成本 设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定 受益计划净负债或净资产 设定受益计划存在盈余的, 本公司以设定受益计划的盈余和资产上限 两项的孰低者计量设定受益计划净资产 所有设定受益计划义务, 包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付 的义务, 根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量 公司债券的市场收益率予以折现 设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相 关资产成本 ; 重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益, 并且在后 续会计期间不转回至损益, 在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分 全部结转至未分配利润 在设定受益计划结算时, 按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额, 确认结算利得或损失 详见本附注 五 ( 二十 ) 应付职工薪酬 (3) 辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时, 或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时 ( 两者孰早 ), 确认辞退福利产生的职工薪酬负债, 并计入当期损益 (4) 其他长期职工福利的会计处理方法 25. 预计负债 26. 股份支付 27. 优先股 永续债等其他金融工具 28. 收入 55 / 123

56 1 销售商品收入的确认一般原则 : (1) 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方 ; (2) 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售出的商品实施有效控制 ; (3) 收入的金额能够可靠地计量 ; (4) 相关的经济利益很可能流入本公司 ; (5) 相关的 已发生或将发生的成本能够可靠地计量 2 具体原则 业务人员根据客户订单在业务系统发出销货申请, 销售内勤人员根据销货申请及信用审批通知仓库办理出库手续 财务部收到客户签收的收货通知, 确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方, 开具销售发票, 确认销售收入 29. 政府补助 (1) 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助, 是指本公司取得的 用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助, 包括购买固定资产或无形资产的财政拨款 固定资产专门借款的财政贴息等 与资产相关的政府补助, 确认为递延收益的, 应当在相关资产使用寿命内按照合理 系统的方法分期计入损益 按照名义金额计量的政府补助, 直接计入当期损益 相关资产在使用寿命结束前被出售 转让 报废或发生毁损的, 应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益 (2) 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助, 用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的, 取得时确认为递延收益, 在确认相关费用的期间计入当期损益 ; 用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的, 取得时直接计入当期损益 30. 递延所得税资产 / 递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产, 以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时 性差异的应纳税所得额为限 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减, 以很可能获得用 来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限, 确认相应的递延所得税资产 对于应纳税暂时性差异, 除特殊情况外, 确认递延所得税负债 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括 : 商誉的初始确认 ; 除企业合并以 外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 ( 或可抵扣亏损 ) 的其他交易或事项 当拥有以净额结算的法定权利, 且意图以净额结算或取得资产 清偿负债同时进行时, 当期所得 税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利, 且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关, 但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内, 涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产 清偿负债时, 递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报 31. 租赁 (1) 经营租赁的会计处理方法 1 公司租入资产所支付的租赁费, 在不扣除免租期的整个租赁期内, 按直线法进行分摊, 计入当 56 / 123

57 期费用 公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用, 计入当期费用 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时, 公司将该部分费用从租金总额中扣除, 按扣除后的租金费用在租赁期内分摊, 计入当期费用 2 公司出租资产所收取的租赁费, 在不扣除免租期的整个租赁期内, 按直线法进行分摊, 确认为 租赁相关收入 公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用, 计入当期费用 ; 如金额较大的, 则 予以资本化, 在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时, 公司将该部分费用从租金收入总额中扣除, 按扣除后的租金费用在租赁期内分配 (2) 融资租赁的会计处理方法 32. 其他重要的会计政策和会计估计 33. 重要会计政策和会计估计的变更 (1) 重要会计政策变更 会计政策变更的内容和原因 按照财政部发布的新的 企业会计准则第 16 号 政府补助 第二章第八条 第九条规定, 将原在营业外收入中列示的政府补助, 调整到其他收益中列示 ; 按第十六条在利润表中的 营业利润 项目之上单独列报 : 其他收益 项目, 计入其他收益的政府补助在该项目中反映 审批程序 董事会批准 备注 ( 受重要影响的报表项目名称和金额 ) 利润表 : 将原列示在营业外收入中的政府补助, 调整到其他收益中列示 2017 年 1-6 月份政府补助合计 万元 其他说明财政部于 2017 年 5 月 10 日以财会 号发布了关于印发修订 企业会计准则第 16 号 政府补助 的通知, 对政府补助的确认和计量以及列报作了规定, 于 2017 年 6 月实施 (2) 重要会计估计变更 34. 其他 六 税项 1. 主要税种及税率 主要税种及税率情况 57 / 123

58 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和 17% 应税劳务收入为基础计算销项税额, 在扣除当期允许抵扣的进项税额后, 差额部分为应交增值税 营业税 按应税营业收入计缴 5% 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税 增值税及 7% 消费税计缴 企业所得税 按应纳税所得额计缴 15% 25% 存在不同企业所得税税率纳税主体的, 披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 母公司上海神奇制药 25% 子公司金桥药业 15% 子公司神奇药业 15% 子公司柏强制药 15% 子公司广东医药 25% 2. 税收优惠 根据 国科火字 (2012)175 号 文 关于贵州省 2012 第一批高新技术企业复审备案申请 的函 证书编号 :GR , 本公司子公司贵州金桥药业有限公司为高新技术企业 根据 贵州省国家税务总局 关于执行西部大开发税收优惠政策的通知 ( 黔国税函 [2011]19 号有关规定, 在总局未下发新一轮西部大开发有关税收优惠政策实施意见之前, 贵州金桥药业有限公司仍暂执 行减按 15% 税率征收企业所得税的优惠政策, 待总局新一轮西部大开发有关税收优惠政策实施意 见下发后, 按总局新规定调整执行 记 子公司贵州神奇药业有限公司享受 15% 的西部大开发所得税优惠政策, 每年进行备案申请登 子公司柏强制药 2016 年 3 月 01 日收到贵阳市南明区国家税务局企业所得税优惠事项备案表, 依据 财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知 财 税 (2011)58 号文件, 设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15% 的税率征收企业所得税, 税收优 惠时间自 2016 年 01 月 01 日至 2020 年 12 月 31 日 子公司所属贵州盛世龙方制药股份有限公司于 2015 年 08 月 28 日取得高新技术企业证书 ( 证 书编号 GR ), 有效期三年, 有效期内按照 15% 优惠所得税税率计缴所得税 公司于 2016 年 3 月 17 日收到黔南州都匀经济开发区地方税务局减免企业所得税备案通知书 ---- 匀开地税 税通 (2016)295 号文件, 依据 财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有 关税收政策问题的通知 财税 (2011)58 号文件, 贵州盛世龙方制药股份有限公司符合西部大开 发减免税条件, 有效期内按照 15% 优惠所得税税率计缴所得税 根据贵州省经济和信息化委员会下达的 黔经信产业函 (2012)84 号文 关于确定贵州广汇天然气有限公司等 国家鼓励类产业企业 的批复, 子公司所属贵州君之堂制药有限公司享受 西部大开发 企业所得税优惠政策,2012 年 ( 含当年 ) 起按 15% 税率征收企业所得税 58 / 123

59 3. 其他 1 房产税按照房产原值的 70% 为纳税基准, 税率为 1.2%, 或以租金收入为纳税基准, 税率为 12% 2 个人所得税 : 员工个人所得税由本公司代扣代缴 七 合并财务报表项目注释 1 货币资金 项目 期末余额 期初余额 库存现金 289, , 银行存款 362,873, ,320, 其他货币资金 8,002, ,332, 合计 371,165, ,195, 其中 : 存放在境外的款项总额 其他说明 其中因抵押 质押或冻结等对使用有限制, 以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明细如 下 : 项目期末余额年初余额 银行承兑汇票保证金 8,002, ,332, 合计 8,002, ,332, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 3 衍生金融资产 4 应收票据 (1). 应收票据分类列示 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 76,832, ,272, 商业承兑票据 444, ,763, 合计 77,276, ,035, / 123

60 (2). 期末公司已质押的应收票据 (3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 : 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 51,610, ,233, 商业承兑票据合计 (4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 其他说明 5 应收账款 (1). 应收账款分类披露 类别 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 合计 账面余额比例金额 (%) 20,182, ,74 7, ,92 9, 期末余额坏账准备计提比金额例 (%) ,182, ,197, / 55,380, 账面价值 ,182, ,54 9, / 805,54 9, 期初余额账面余额坏账准备账面比例计提比金额金额价值 (%) 例 (%) , , ,87 7, ,05 9, ,538, / 57,721, ,33 8, / 852,33 8, 期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款 应收账款期末余额 ( 按单位 ) 应收账款坏账准备计提比例计提理由上海英雄集团 1,054, ,054, 预计无法收回 60 / 123

61 上海永生金笔厂 19,127, ,127, 预计无法收回合计 20,182, ,182, / / 组合中, 按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 : 账龄 期末余额应收账款坏账准备计提比例 1 年以内其中 :1 年以内分项 1-6 月 361,988, % 7-12 月 399,156, ,983, 年以内小计 761,144, ,983, % 1 至 2 年 23,754, ,375, % 2 至 3 年 34,520, ,356, 年以上 3 至 4 年 13,688, ,844, % 4 至 5 年 4,377, ,377, % 5 年以上 3,261, ,261, % 合计 840,747, ,197, 确定该组合依据的说明 : 详见 : 第十节财务报告 ( 重要会计政策及会计估计之 11 项应收款项 ) 组合中, 采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 : 组合中, 采用其他方法计提坏账准备的应收账款 : (2). 本期计提 收回或转回的坏账准备情况 : 本期计提坏账准备金额 0 元 ; 本期收回或转回坏账准备金额 2,340, 元 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的 : (3). 本期实际核销的应收账款情况 (4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 : 单位名称 应收账款 期末余额占应收账款合计数的比例 (%) 坏账准备 上海永生金笔厂 19,127, ,127, 山东九州通医药有限公司 23,222, , / 123