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1 NAK SEALING TECHNOLOGIES CORPORATION 102 ANNUAL REPORT

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3 目錄 壹 致股東報告書 1 一 營業報告 1 二 營業計劃 2 三 未來公司發展策略 3 四 受到外部競爭環境之影響 3 五 法規環境及總體經營環境之影響 3 貳 公司簡介 4 一 設立日期 4 二 公司沿革 4 參 公司治理報告 8 一 公司組織 8 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 10 三 公司治理運作情形 20 四 會計師公費資訊 40 五 更換會計師資訊 41 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 七 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 八 持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊 42 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 肆 募資情形 44 一 資本及股份 44 二 公司債辦理情形 50 三 特別股 海外存託憑證 員工認股權證憑證及併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 四 資金運用計畫執行情形 50 伍 營運概況 51 一 業務內容 51 二 市場及產銷概況 57 三 從業員工 63 四 環保支出資訊 64 五 勞資關係

4 六 重要契約 66 陸 財務概況 68 一 最近五年度簡明財務資料 68 二 最近五年度財務分析 - 採用國際會計報導準則 76 最近五年度財務分析 - 我國財務會計準則 79 三 最近年度財務報告之監察人審查報告 82 四 最近年度財務報表 83 五 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 83 六 公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止, 如有發生財務週轉困難情事對本公司財務狀況之影響 柒 財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 84 一 財務狀況 84 二 經營結果 85 三 現金流量 86 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 87 五 最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計劃及未來一年投資計劃 87 六 風險管理及評估 87 七 其他重要事項 90 捌 特別記載事項 91 玖 一 關係企業相關資料 91 二 最近年度及截至年報刊印日止, 私募有價證劵辦理情形 94 三 最近年度及截至年報刊印日止, 子公司持有或處分本公司股票情形 94 四 其他必要補充說明事項 94 最近年度及截至年報刊印日止, 發生證劵交易法第三十六條第二項第二款所訂對股東權益或證劵價格有重大影響之事項 83 94

5 壹 致股東報告書 一 一百零一年度營業報告 : 1 營業計劃實施成果 本公司 102 年度合併營業收入為新台幣 2,536,119 仟元, 較 101 年度合併營收 2,358,952 仟元增加 7.51 %,102 年度稅前淨利為 673,602 仟元, 較 101 年度 514,053 仟元增加 %, 主要係本公司的研發 設計與製造能力深獲客戶肯定, 且產品多樣化及廣設通路之行 銷策略奏效, 致 102 年度營業收入淨額及稅前淨利均較上期增加 2 預算執行情形: 單位 : 新台幣仟元 科目 102 年預算 102 年實際達成 達成率 % 營業收入淨額 3,000,000 2,536, 營業成本 1,860,000 1,601, 營業毛利 1,140, , 聯屬公司間未實現利益 營業毛利淨額 1,140, , 營業費用 360, , 營業利益 780, , 營業外收支淨額 30,000 95, 稅前純益 810, , 財務收支及獲利能力分析 : 項目 102 年度 101 年度 財務結構 (%) 償債能力 (%) 負債佔總資產比率 長期資金佔固定資產比率 流動比率 速動比率 資產報酬率 獲利能力 (%) 股東權益報酬率 純益率 基本每股盈餘

6 4 研究發展狀況: (1) 102 年研發成果 : 項目 開發成功的技術或產品 內容 1. 汽車產業之 OEM 產品, 應用新一代高性能鐵氟龍 (PTFE) 材料於 : (1) 引擎凸輪軸油封 (2) 引擎前曲軸油封 (3) 引擎後曲軸油封 (4) 變速箱輸出軸油封 2. 汽車產業之 OEM 產品, 應用於 EPS 電動方向機防塵油封 3. 汽車產業之 AF 產品, 配合營業部在售後市場的策略, 開發以下產品 : (1) 方向機修理包 (2) 方向機泵浦修理包 (3) 自動變速箱活塞修理包產品 (4) 自動變速箱 Overhaul 修理包產品 4. 射出模流分析技術應用於 TPU 產品 5. 接著技術開發, 降低生產不良率 (2) 研究發展費用 102 年度為新台幣 35,472 仟元約佔營業收入淨額 1.40% 二 一百零三年度營業計劃概要 1. 經營方針 : (1) 維持股東之投資報酬率 (2) 提高市場佔有率 (3) 資訊同步化 (4) 經營全球化 (5) 改善產品組合 2. 預期銷售數量及其依據 : 103 預計營收主要仍為油封產品 本公司將以現有客戶擴大策略性產品的銷售以深耕市場, 同時積極開發國內外 OEM 客戶, 預計 103 年歐美市場占 40% 之營收, 同時仍將持續在亞洲及新興國家市場佈局, 預期銷售數量將較去年成長約 15% 3. 重要之產銷政策 : (1) 銷售執行計劃重點 : 甲. 開發汽車 OEM 六大產業 乙. 開發汽車 AF 零組件市場 丙. 深耕工業 OEM 八大產業 丁. 擴展工業 AF 零組件市場 戊. 深耕農建礦 OEM 己. 擴展農建礦 AF 零組件市場

7 (2) 生產策略及重要行動方案 : 甲. 準時交貨 乙. 提供快速的樣品交期 丙. 提供密封解決方案 丁. 產品功能提升 戊. 穩定的品質 三 未來公司發展策略本公司長期的全球發展策略係 : 1 開發汽車 OEM 六大產業 2 開發汽車 AF 零組件市場 3 深耕工業 OEM 八大產業 4 擴展工業 AF 零組件市場 5 深耕農建礦 OEM 6 擴展農建礦 AF 零組件市場期待以準時交貨 快速的樣品交期 密封解決方案 產品功能提升及穩定的品質及讓顧客滿意進而提高公司的績效 四 受到外部競爭環境之影響外部環境的競爭主要來自於新興國家新製造商的崛起, 價格競爭之趨勢日益激烈 針對該趨勢, 本公司已研擬相關對策, 包括 (1) 降低成本與提升效率,(2) 技術上的創新突破, 開發高附加價值的產品, 並 (3) 開拓 OEM 市場, 來迎接此一趨勢所帶來的挑戰 且因應全球環保意識抬頭, 本公司已於 97 年初取得 ISO14001 及 OHSAS18000 環境管理系統的認證, 為善盡社會責任, 本公司將有效規劃資源, 建立健康安全的工作環及污染預防之環境控管, 以達成永續經營的目標 五 法規環境及總體經營環境之影響本公司密切注意國內外法規環境之規範, 以因應法規環境改變之影響 103 年面對全球整體外在經濟持續不穩定之情況, 本公司除了繼續撙節成本外, 將藉由內部精實流程的改善工具, 進一步的提昇品質 降低成本, 並提供差異化的服務給顧客, 以積極開拓新市場及新產品並提升營收績效 最後謹祝各位股東 身體健康萬事如意 董事長 石正復

8 貳 公司簡介 一 設立日期 : 民國 65 年 8 月 4 日二 公司沿革 : 年度重 要 記 事 65 於彰化成立茂順油封工業有限公司, 創立資本額為新台幣壹佰萬元整, 從事各類油 封之加工製造及進出口等有關業務 68 於南崗工業區申請擴廠計劃 增加新產品 O 型環 (O RING) 生產銷售 69 遷廠至南崗工業區, 即今茂順一廠 辦理現金增資新台幣肆拾肆萬元, 資本額增至新台幣壹佰肆拾肆萬元 新產品 O 型環盒組 (O RING KITS) 生產銷售 70 拓展美洲地區市場 71 拓展歐洲地區市場 辦理現金增資新台幣肆佰伍拾陸萬元整, 資本額增至新台幣陸佰萬元整 更名為茂順油封工業股份有限公司 72 新產品華司油封 (BONDED SEALS) 生產銷售 辦理現金增資新台幣陸佰萬元整, 資本額增至壹仟貳佰萬元整 73 茂順一廠辦公大樓啟用 成立職工福利委員會, 由員工負責統籌各項福利措施 74 新產品傳動軸的防塵套 (C.V. JOINT BOOTS) 生產銷售 75 購入 HP3000 電腦系統, 導入全面電腦化作業 辦理現金增資新台幣陸佰萬元整, 資本額增至新台幣壹仟捌佰萬元整 成立關係企業鏈順公司, 佔地 2,500 平方公尺 76 為使生產流程更為迅速 並提高產品良率, 引進英國裁料機加入生產 77 購置 CNC 車床加入模具製造 成立研發與品管單位, 加強新產品開發與推行全面品質管理 78 取得 MCS( 中華民國機械零組件標準 ) 認證 增加新產品 V 型油封 (V SEALS) 汽門油封(VALVE STEM SEALS) 生產銷售 與中國生產力中心合作, 推動生產自動化 79 董事長石正復當選全國第十三屆十大青年創業青年楷模 活塞油封 (PISTON SEALS) 生產銷售 辦理現金增資新台幣壹仟壹佰肆拾捌萬元整, 資本額增至新台幣貳仟玖佰肆拾捌萬 元整 80 購置南投市大崗段土地, 面積 19,923 平方公尺, 擴建茂順二廠 81 成立 ISO 9000 品質認證推進委員會, 推動標準化及品質管理

9 年度重要記事 82 茂順二廠落成 採購新式自動化機械加入生產行列 83 茂順二廠開始生產 辦理現金增資新台幣壹仟肆佰柒拾肆萬元整, 盈餘轉增資新台幣壹仟肆佰柒拾肆萬元整, 資本額增至新台幣伍仟捌佰玖拾陸萬元整 增設電腦系統 HP 9000, 取得 ISO 9002 認證 84 榮獲經濟部第四屆中小企業國家磐石獎 辦理現金增資新台幣壹仟肆佰柒拾肆萬元整, 盈餘轉增資新台幣肆仟肆佰貳拾貳萬元整, 資本額增至新台幣壹億壹仟柒佰玖拾貳萬元整 新產品 PU 油封 (POLYURETHANE SEAL) 耐高壓油封(HYDRAULIC SEALS) 鐵氟龍油封 (PTFE SEALS) 生產銷售 86 盈餘轉增資新台幣肆仟柒佰壹拾陸萬捌仟元整, 資本額增至新台幣壹億陸仟伍佰零捌萬捌仟元整 推動管理資訊系統電腦化 轉投資 RACE-TEC NAK LIMITED NAK AUSTRALIA PTY LIMITED 及 KISH NAK OIL SEAL PRODUCTION COMPANY 之設立 新產品防塵套 (BOOT) 生產銷售 87 與關係企業鏈順公司合併, 資本額達新台幣壹億捌仟壹佰伍拾玖萬陸仟捌佰元整 執行 CIS 企業形象系統 88 導入 QS 9000 品質制度 與關係企業隆圖公司及頤丞公司合倂, 資本額達新台幣壹億玖仟玖佰玖拾伍萬肆仟捌佰元整, 合併後總土地面積 27,969 平方公尺 辦理盈餘轉增資新台幣壹億零肆萬伍仟貳佰元整, 資本額增至新台幣參億元整委請元大證券股份有限公司輔導股票上市 89 成立發貨倉庫, 對客戶提供更快速服務 成品自動倉儲開始投入生產行列 取得 QS 9000 品質認証 於大陸上海設立昆山茂順密封件工業有限公司, 以擴展大陸內銷市場 辦理盈餘轉增資新台幣壹億貳仟萬元整, 資本額增至新台幣肆億貳仟萬元整 90 增選林森川 陳仁安為董事, 廖淑燕 賴俊杰為監察人 昆山茂順密封件工業有限公司設立完成並開始生產銷售 辦理盈餘轉增資及員工紅利轉增資新台幣肆仟肆佰參拾捌萬貳佰元整, 資本額增至新台幣肆億陸仟肆佰參拾捌萬貳佰元整 91 於台灣證券交易所掛牌上市 補選廖彩君 施並森為董事, 改選陳本容為監察人

10 年度重要記事 91 更名為茂順密封元件科技股份有限公司 辦理盈餘轉增資及員工紅利轉增資新台幣肆仟捌佰柒拾肆萬肆仟捌佰元整, 資本額 增至新台幣伍億壹仟參佰壹拾貳萬伍仟元整 92 模具自動倉儲開始投入生產行列 新產品注射針筒塞 (DSP Packing) 墊片 (Gasket) 生產銷售 辦理盈餘轉增資及員工紅利轉增資新台幣伍仟肆佰捌拾陸萬柒仟參佰柒拾元整, 資 本額增至新台幣伍億陸仟柒佰玖拾玖萬貳仟參佰柒拾元整 93 發行本公司國內第一次無擔保轉換公司債 94 董監事改選 ( 全數連任 ) 購置土地, 面積 4,259 平方公尺, 擴建茂順五廠 辦理盈餘轉增資及員工紅利轉增資新台幣陸仟壹佰參拾肆萬柒仟陸佰參拾元整, 公 司債轉換普通股增資新台幣貳仟伍佰陸拾肆萬貳仟零參拾元整, 資本額增至新台幣 陸億伍仟肆佰玖拾捌萬貳仟零參拾元整 TPE(Thermo-Plastic Elastomer) 生產線開始投入生產行列 茂順二廠旁原茂順四廠廠區, 面積 3,896 平方公尺, 投入興建新廠房 辦理盈餘轉增資及員工紅利轉增資新台幣參仟陸佰柒拾陸萬柒仟玖佰陸拾元整, 公 司債轉換普通股增資新台幣參仟零壹拾萬貳仟伍佰玖拾元整, 資本額增至新台幣柒 億貳仟壹佰捌拾伍萬貳仟伍佰捌拾元整 95 辦理盈餘轉增資及員工紅利轉增資新台幣參仟捌佰零捌萬肆仟壹佰玖拾元整, 公司 債轉換普通股增資新台幣參佰貳拾伍萬肆仟伍佰參拾元整, 資本額增至新台幣柒億 陸仟參佰壹拾玖萬壹仟參佰元整 設立泰國子公司, 以拓展東南亞市場 96 茂順四廠開始投入生產 董監事改選, 改選簡江陵 魏鈺涓為董事 OPF(One-Piece Flow) 生產線開始投入生產行列 辦理盈餘轉增資及員工紅利轉增資新台幣肆仟貳佰參拾陸萬玖仟參佰元整, 公司債 轉換普通股增資新台幣壹仟玖佰肆拾參萬玖仟肆佰貳拾元整, 資本額增至新台幣捌 億貳仟伍佰萬零貳拾元整 增加海外投資 : 巴西及俄羅斯, 拓展海外市場 97 公司債轉換普通股增資新台幣伍佰肆拾貳萬壹仟捌佰陸拾元整, 資本額增至新台幣 捌億參仟肆拾貳萬壹仟捌佰捌拾元整 證基會公佈第五屆上市櫃公司資訊揭露評鑑為 A 級 98 大陸轉投資公司進行購地遷廠計畫 資本額增至新台幣捌億參仟壹佰陸拾壹萬叁仟貳佰元整 99 董監事改選, 改選石銘耀 簡美雀 施祈淵為董事, 改選裴立立為監察人

11 年度重要記事 100 證基會公佈第八屆上市櫃公司資訊揭露評鑑為 A 級 設立薪資報酬委員會 101 證基會公佈第九屆上市櫃公司資訊揭露評鑑為 A- 級 102 大陸轉投資公司新廠啟用 證基會公佈第十屆上市櫃公司資訊揭露評鑑為 A- 級

12 一 組織系統 ( 一 ). 組織結構 : 參 公司治理報告

13 ( 二 ). 各主要部門所營業務 : 部門名稱 組織職掌 稽核室綜理公司內部制度之規劃 執行與稽核, 提供管理當局改善意見等事宜 制定公司政策, 決定經營與管理方針, 核准各部門之目標 協助各部門之管理正常化 合理化 標準化 制度化 總經理室商情管理 行銷企劃管理 營業管理 顧客關係管理 商標專利事務 法律訴訟事務 合約書管理 法律諮詢服務 公司治理與風險控管 環安衛管理 人力開發管理 人力保持管理 人力報酬管理 知識管理 企業文化 價值觀推動 人資部總務管理 國內外採購計畫擬定 供應商開發 供應商評鑑與管理 採購合約制定與管理 採採購部購價格協議與管理 營一部營收目標執行與達成 主持產銷協調 執行新產品推廣 / 新客戶 / 新市場的開發 現營二部有市場競爭對手資訊收集回饋 客戶報價管理 樣品追蹤與管理 行銷活動執行 營三部經銷商管理 應收帳款管理 接單管理 客戶交期管理 營四部 基礎研究管理與應用 新產品企劃 新產品開發設計 既有產品設計變更 材質開研發部發 客戶技術服務 技術資料管理 品質系統管理 品質專案管理 內部異常處理 外部客訴處理 文件管理 進料檢品保部驗管理 製程檢驗管理 成品檢驗管理 出貨檢驗管理 製程稽核 儀器校正管理 生產計劃管理 物料計劃管理 生產排程管理 生產進度控管 委外加工管理 出貨管理 船務管理 生 管 工業工程管理 新工程及新設備方法評估引進 生產技術改善及管理 機械設備維部護管理 倉庫規劃管理 倉儲作業管理 倉儲帳務管理 不良品及呆廢料管理 裝箱出貨作 業管理 生產目標執行與達成 製程生產排程執行 生產效率控制 異常處理 作業改善達製造部成品質目標 品質改善矯正措施 環安管理 7S 制度推動 模具出入庫作業管理 領退補料作業 備料作業管理 半成品生產作業 異常處理 整備部品質改善矯正措施 環安管理 7S 制度推動 模具生產目標執行與達成 模具生產排程執行 模具生產效率控制 模具異常處理 模 具 部樣品製作作業 制定作業參數 試量產作業管理 作業改善達成品質目標 品質改 善矯正措施 環安管理 7S 制度推動 短中長期財務規劃及管理 預算推動及管理 資金調度及控管 外匯管理 帳務管財務部理 稅務管理 股務管理 成本會計分析管理 資訊系統開發與管理 系統分析設計及程式開發 軟硬體管理 資訊安全管理 伺資訊部服器管理 資訊產品採購建議和驗收 網站維護

14 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 : ( 一 ) 董事 監察人 : 董事及監察人資料 ( 一 ) 職稱 ( 註 1) 姓名 選 ( 就 ) 任日期任期 初次選任日期 ( 註 2) 選任時持有股份現在持有股數 股數 持股比率 股數 持股比率 配偶 未成年子女現在持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 董事長石正復 ,913, % 6,913, % 5,263, % - - 副董事長許春堂 ,747, % 1,649, % 1,299, % - - 董事石銘耀 ,540, % 2,615, % 259, % - - 董事粘西湖 初任監察人 初任董事 771, % 891, % 970, % - - 董事陳仁安 , % 963, % 1,000, % - - 董事簡美雀 % 董事施祈淵 , % 5, % 監察人陳家維 , % 886, % 股數 持股比率 主要經 ( 學 ) 歷 ( 註 3) 美國多明尼肯大學管理學碩士鏈順公司董事長頤丞公司董事長 當選十大青年楷模同德商業學校隆圖自動化公司董事長 茂順密封元件科技 ( 股 ) 公司生產部經理 總經理 Lansbridge University MBA 中原大學物理系茂順密封元件科技 ( 股 ) 公司生技部 生管部經理 同德商業學校茂順密封元件科技 ( 股 ) 公司生產部 採購部經理 僑光商專和大工業股份有限公司管理部經理 中興高中曉明女中總務專員二林中正國小及香田國小代課老師 環鴻科技股份有限公司製程工程師 國立中正大學會計研究所勤業會計師事務所 目前兼任本公司及其他公司之職務 103 年 3 月 30 日 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱姓名關係 無副董事長許春堂姻親 昆山茂順密封件工業有限公司董事長 NAK Sealing Products (Thailand) Co.,Ltd. 董事長 董事長石正復姻親 本公司總經理董事長石正復父子 昆山茂順密封件工業有限公司董事暨副董事長 NAK Sealing Products (Thailand) Co.,Ltd. 董事 無 - - 無無 - - 無無 - - 無無 麥豐密封科技 ( 股 ) 公司董事 2. 海豐橡膠製品廠總經理 無 - - 監察人賴俊杰 , % 298, % 46, % - - 虎尾技術學院無無 - - 監察人裴立立 % 5, % 25, % - - 明德女中樺彩商業企劃設計公司副理江佳禧設計有限公司經理 無無 - - 註 1: 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ( 屬法人股東代表者, 應註明法人股東名稱 ), 並應填列下表一 註 2: 填列首次擔任公司董事或監察人之時間, 如有中斷情事, 應附註說明 註 3: 與擔任目前職位相關之經歷, 如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職, 應敘明其擔任之職稱及負責之職務

15 董事及監察人資料 ( 二 ) 姓名 ( 註 1) 條件 是否具有五年以上工作經驗 商務 法務 財務 會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 及下列專業資格 法官 檢察官 律師 會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 商務 法務 財務 會計或公司業務所須之工作經驗 符合獨立性情形 ( 註 2) 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 石正復 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 0 許春堂 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 0 石銘耀 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 0 陳仁安 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 0 粘西湖 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 0 簡美雀 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 0 施祈淵 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 0 陳家維 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 0 賴俊杰 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 0 裴立立 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 0 註 1: 欄位多寡視實際數調整 註 2: 各董事 監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 ( 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 ) (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人及其配偶 但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員, 不在此限 (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一 (10) 未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選

16 ( 二 ) 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管 : 職稱 ( 註 1) 姓名 選 ( 就 ) 任日期 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 總經理石銘耀 ,615, % 259, % - - 昆山總經理 簡江陵 , % 副總經理沈文乾 , % % - - 副總經理粘西湖 , % 970, % - - 行銷吳樹敏 , % 5, % - - 副總經理 生產施賢德 , % 45, % - - 副總經理 主要經 ( 學 ) 歷 ( 註 2) Lansbridge University MBA 中原大學物理系茂順密封元件科技 ( 股 ) 公司生技部 生管部經理 大葉大學機械工程碩士茂順密封元件科技 ( 股 ) 公司總經理 南開工專茂順密封元件科技 ( 股 ) 公司生產部經理昆山茂順密封件工業有限公司總經理 目前兼任其他公司之職務 無 昆山茂順密封件工業有限公司總經理 NAK Sealing Products (Thailand) Co.,Ltd. 總經理 103 年 3 月 30 日 昆山茂順密封件工業有限公同德商業學校茂順密封元件科技 ( 股 ) 公司董事暨副董事長司生產部 採購部經理 NAK Sealing Products (Thailand) Co.,Ltd. 董事 國立台北商專茂順密封元件科技 ( 股 ) 公司營業部經理 朝陽科技大學茂順密封元件科技 ( 股 ) 公司生產部經理 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱 董事長 姓名 石正復 關係 父子 無 無 註 1: 應包括總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料, 以及凡職位相當於總經理 副總經理或協理者, 不論職稱, 亦均應予揭露 註 2: 與擔任目前職位相關之經歷, 如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職, 應敘明其擔任之職稱及負責之職務

17 ( 三 ) 最近年度支付董事 監察人 總經理及副總經理之酬金 (1) 董事之酬金 102 年 12 月 31 日單位 : 仟元 職稱姓名 報酬 (A) 退職退休金 (B) ( 註 2) 董事酬金 盈餘分配之酬勞 (C)( 註 3) 業務執行費用 (D)( 註 4) A B C 及 D 等 四項總額占稅後純益之比例 ( 註 11) 薪資 獎金及特 支費等 (E) ( 註 5) 退職退休金 (F) 兼任員工領取相關酬金 盈餘分配員工紅利 (G) ( 註 6) 員工認股權憑證得認購股數 (H)( 註 7) 取得限制 員工權利 新股股數 (I)( 註 13) A B C D E F 及 G 等七項總額占稅後純益之比例 ( 註 11) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 12) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 本公司 財務合併報告內所有公司 ( 註 8) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 本公司 現金紅利金額 股票紅利金額 財務報告內所有公司 ( 註 8) 現金紅利金額 股票紅利金額 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 董事長石正復 副董事長許春堂 董事石銘耀 董事粘西湖 ,546 7, % 1.65% 7,658 9, ,804-1, % 3.92% 無 董事陳仁安 董事簡美雀 董事施祈淵

18 (1) 董事之酬金級距表 董事姓名 給付本公司各個董事酬金級距 前四項酬金總額 (A+B+C+D) 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) 本公司 ( 註 9) 財務報告內所有公司 ( 註 10) I 本公司 ( 註 9) 財務報告內所有公司 ( 註 10) 低於 2,000,000 元 石正復 許春堂 石正復 許春堂 石銘耀 粘西湖 石銘耀 粘西湖 陳仁安 簡美雀 施祈淵 陳仁安 簡美雀 施祈淵 簡美雀 施祈淵陳仁安 簡美雀 施祈淵陳仁安 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 - - 石正復 許春堂石銘耀 粘西湖 石正復 許春堂石銘耀 粘西湖 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ,000,000 元以上 註 1: 董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表 (3) 註 2: 係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資 職務加給 退職退休金 離職金 各種獎金 獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額 註 4: 係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 所領取包括薪資 職務加給 退職退休金 離職金 各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 6: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工紅利 ( 含股票紅利及現金紅利 ) 者, 應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額, 若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發金額, 並另應填列附表一之三 註 7: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ), 除填列本表外, 尚應填列附表十五 註 8: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額 註 9: 本公司給付每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 10: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 11: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 12:a. 本欄應明確填列公司董事 有 或 無 領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司董事如有領取來自子公司以外投資事業相關酬金者, 應將公司董事於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金, 併入酬金級距表之 I 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 註 13: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得限制員工權利新股股數, 除填列本表外, 尚應填列附表十五之一 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用

19 (2) 監察人之酬金 職稱 姓名 本公司 報酬 (A) ( 註 2) 財務報告內所有公司 ( 註 5) 監察人酬金 盈餘分配之酬勞 (B) ( 註 3) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 5) 本公司 業務執行費用 (C) ( 註 4) 財務報告內所有公司 ( 註 5) 102 年 12 月 31 日單位 : 仟元 A B 及 C 等三項總額占稅後純益之比例 ( 註 8) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 5) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 9) 監察人 陳家維 監察人 賴俊杰 - - 3,234 3, % 0.69% 無 監察人 裴立立 監察人之酬金級距表 給付本公司各個監察人酬金級距 低於 2,000,000 元 監察人姓名前三項酬金總額 (A+B+C) 財務報告內所有公司本公司 ( 註 6) ( 註 7) D 陳家維 賴俊杰 陳家維 賴俊杰 裴立立裴立立 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 - - 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ,000,000 元以上 - - 註 1: 監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 註 2: 係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資 職務加給 退職退休金 離職金 各種獎金 獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額 註 4: 係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額 註 6: 本公司給付每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 7: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 8: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 9:a. 本欄應明確填列公司監察人 有 或 無 領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司監察人如有領取來自子公司以外投資事業相關酬金者, 應將公司監察人於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金, 併入酬金級距表 D 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用

20 職稱姓總經理 石銘耀 昆山總經理 簡江陵 副總經理 沈文乾 副總經理 粘西湖 行銷副總經理 生產副總經理 吳樹敏 施賢德 (3) 總經理及副總經理之酬金 102 年 12 月 31 日單位 : 仟元 本公司 薪資 (A) ( 註 2) 財務報告內所有公司 ( 註 6) 退職退休金 (B) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 本公司 獎金及特支費等等 (C) ( 註 3) 財務報告內所有公司 ( 註 6) 現金紅利金額 盈餘分配之員工紅利金額 (D) ( 註 4) 本公司 股票紅利金額 財務報告內所有公司 ( 註 5) 現金紅利金額 股票紅利金額 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 (%) ( 註 9) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 取得員工認股權憑證數額 ( 註 5) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 取得限制員工權利新股股數 ( 註 11) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 10) 8,066 10, ,038 2,680 2,472-2, % 3.21% 無 名

21 總經理及副總經理之酬金級距表 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 總經理及副總經理姓名 本公司 ( 註 7) 財務報告內所有公司 ( 註 8) 低於 2,000,000 元粘西湖 施賢德施賢德 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 石銘耀 簡江陵 沈文乾 吳樹敏 石銘耀 簡江陵 粘西湖沈文乾 吳樹敏 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ,000,000 元以上 - - 註 1: 經理及副總經理姓名應分別列示, 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表 (1) 註 2: 填列最近年度總經理及副總經理薪資 職務加給 退職退休金 離職金 註 3: 係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供及其他報酬金額 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 4: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額 ( 含股票紅利及現金紅利 ), 若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額, 並另應填列附表一之三 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 5: 係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ), 除填列本表外, 尚應填列附表十五 註 6: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額 註 7: 本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 8: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 9: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 10:a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理 有 或 無 領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司總經理及副總經理如有領取子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金, 併入酬金級距表 E 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 註 11: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得限制員工權利新股股數, 除填列本表外, 尚應填列附表十五之一 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用

22 職稱 ( 註 1) 董事長 副董事長 總經理 昆山總經理 副總經理 副總經理 行銷副總經理 生產副總經理 稽核室經理 採購部經理 營一部經理 營三部經理 營四部經理 研發部經理 品保部經理 生管部經理 整備部經理 製造部經理 財務部經理 資訊部經理 人資部經理 模具部經理 總經理室改善經理 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 姓名 ( 註 1) 石正復 許春堂 石銘耀 簡江陵 沈文乾 粘西湖 吳樹敏 施賢德 陳玉琴 黃富傑 邱學基 曾彥霖 許淑君 翁銘振 李彥霆 石銘賀 劉鴻穎 黃豪偉 薛汝青 曾素玲 石凱茵 簡士祥 王俊男 股票紅利金額現金紅利金額 總計 102 年 12 月 31 日單位 : 仟元總額占稅後純益之比例 (%) 經理人- 6,583 6, % 註 1: 應揭露個別姓名及職稱, 但得以彙總方式揭露盈餘分配情形 註 2: 係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額 ( 含股票紅利及現金紅利 ), 若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 3: 經理人之適用範圍, 依據本會 92 年 3 月 27 日台財證三字第 號函令規定, 其範圍如下 : (1) 總經理及相當等級者 (2) 副總經理及相當等級者 (3) 協理及相當等級者 (4) 財務部門主管 (5) 會計部門主管 (6) 其他有為公司管理事務及簽名權利之人註 4: 若董事 總經理及副總經理有領取員工紅利 ( 含股票紅利及現金紅利 ) 者, 除填列附表一之二外, 另應再填列本表

23 ( 四 ) 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及副 總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序 及與經營績效之關聯性 (1) 支付酬金總額占稅後純益比例之分析 : 單位 : 仟元 支付董事 監察人 總經 總額占稅後純益之比例 理及副總經理酬金總額 (%) 年度合併報表內合併報表內本公司本公司所有公司所有公司 101 年 31,195 37, % 10.40% 102 年 33,539 38, % 7.67% A. 酬金總額變動說明 : a. 本公司支付董事及監察人酬勞與員工紅利之規定請詳第 49 頁股利政策說明 b. 本公司 102 年度支付酬金增加係因 102 年度稅後純益較 101 年度增加所致 B. 支付酬金佔稅後純益比例變動說明 : 本公司 102 年度支付酬金占稅後純益比例減少, 係因 102 年度稅後純益較 101 年度增加幅度大於支付酬金增加幅度所致 (2) 給付酬金之政策 標準及與經營績效及未來風險之關聯性 : A. 本公司董事及監察人酬金給付之標準, 已明訂於本公司之公司章程 ; 總經理及副總經理酬勞依本公司職位評價之規定 B. 本公司年度經營績效, 影響董事及監察人之酬金, 與總經理及副總經理之年終獎金及員工紅利 C. 本公司經營的未來風險, 會影響董事及監察人之酬金

24 三 公司治理運作情形 : ( 一 ) 董事會運作情形 : 董事會運作情形資訊 最近年度董事會開會 9 次 (A), 董事監察人出列席情形如下 : 職稱姓名 ( 註 1) 實際出 ( 列 ) 席次數 B 委託出席次數 實際出 ( 列 ) 席率 (%) B/A ( 註 2) 備註 董事長 石正復 % 連任 董事 許春堂 % 連任 董事 石銘耀 % 連任 董事 粘西湖 % 連任 董事 陳仁安 9-100% 連任 董事 簡美雀 9-100% 連任 董事 施祈淵 9-100% 連任 監察人 陳家維 7-78% 連任 監察人 賴俊杰 8-89% 連任 監察人 裴立立 8-89% 連任 其他應記載事項 : 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲 明之董事會議決事項 : 不適用, 本公司無獨立董事 董事對利害關係議案迴避之執行情形 : 本公司董事對利害關係之議案均予以迴避 當年度及最近年度加強董事會職能之目標 ( 例如設立審計委員會 提昇資訊透明度 等 ) 與執行情形評估 : 本公司董事會運作均依照法令 公司章程規定及股東會決議 行使職權 註 1: 董事 監察人屬法人者, 應揭露法人股東名稱及其代表人姓名 註 2: (1) 年度終了日前有董事監察人離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之 (2) 年度終了日前, 如有董事監察人改選者, 應將新 舊任董事監察人均予以填列, 並於備註欄註明該董事監察人為舊任 新任或連任及改選日期 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之 ( 二 ) 審計委員會運作情形 : 無

25 ( 三 ) 監察人參與董事會運作情形 : 監察人參與董事會運作情形 最近年度董事會開會 9 次 (A), 列席情形如下 : 職稱姓名實際列席次數 (B) 實際列席率 (%) 備註 (B/A)( 註 1) 監察人陳家維 7 78% 監察人賴俊杰 8 89% 監察人裴立立 8 89% 連任 連任 連任 其他應記載事項 : 一 監察人之組成及職責 : ( 一 ) 監察人可透過發言人與公司員工及股東溝通 ( 二 ) 監察人可透過發言人與內部稽核主管溝通及透過財務部與會計師溝通 二 監察人列席董事會如有陳述意見, 本公司董事會議事錄會詳細記載董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理 註 : (1) 年度終了日前有董事監察人離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之 (2) 年度終了日前, 如有董事監察人改選者, 應將新 舊任董事監察人均予以填列, 並於備註欄註明該董事監察人為舊任 新任或連任及改選日期 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之

26 ( 四 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 : 項目運作情形與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 一 公司股權結構及股東權益 ( 一 ) 公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 ( 二 ) 公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 ( 三 ) 公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式 二 董事會之組成及職責 ( 一 ) 公司設置獨立董事之情形 ( 二 ) 定期評估簽證會計師獨立性之情形 ( 一 ) 本公司設有專責人員處理股東建議或糾紛等問題 ( 二 ) 本公司依據股務代理機構提供之股東名冊掌握主要股東, 並定期申報董監事及經理人股權異動情形 ( 三 ) 本公司與關係企業往來, 現行運作方式為依相關法令規定及本公司內部控制制度辦理 ( 一 ) 本公司尚未設立獨立董事 ( 二 ) 本公司定期評估簽證會計師之獨立性 符合 上市上櫃公司治理實務守則 規定 符合 上市上櫃公司治理實務守則 規定 符合 上市上櫃公司治理實務守則 規定 本公司雖未設置獨立董事, 但已就經營發展規模及主要股東持股情形, 視實務運作之必要決定適當的董事席次, 目前尚無設立獨立董事的立即必要 符合 上市上櫃公司治理實務守則 規定 三 建立與利害關係人溝通管道之情形本公司一向重視利害關係人, 包括股東 員工 客戶 供應商及債權人, 平時均與各利害關係人保持良好溝通, 並於本公司公開網站 ( 載有相關部門主管名單 電話及電子郵件信箱, 利害關係人如有需求可隨時與本公司聯絡 四 資訊公開 ( 一 ) 公司架設網站, 揭露財務業務及公司治理資訊之情形 ( 二 ) 公司採行其他資訊揭露之方式 ( 如架設英文網站 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露 落實發言人制度 法人說明會過程放置公司網站等 ) 五 公司設置提名或其他各類功能性委員會之運作情形 ( 一 ) 本公司已架設網站, 並於網站中揭露相關資訊 ( ( 二 ) 本公司已指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作, 並設有發言人及代理發言人, 相關財務資訊均定期更新 本公司已設置薪酬委員會, 並於 102 年 1 月 11 日及 12 月 12 日召開會議 符合 上市上櫃公司治理實務守則 規定 符合 上市上櫃公司治理實務守則 規定 符合 上市上櫃公司治理實務守則 規定 符合規定

27 項目運作情形與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 六 公司如依據 上市上櫃公司治理實務守則 訂有公司治理實務守則者, 請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形 : 本公司目前尚未設立公司治理實務守則, 但已訂定與公司治理有關之董事會議事規則 股東會議事規則 內部控制制度 內部稽核實施細則 取得或處分資產處理程序 資金貸與他人作業程序 背書保證作業程序等 七 其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 ( 如董事及監察人進修之情形 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 保護消費者或客戶政策之執行情形 公司為董事及監察人購買責任保險之情形等 ): (1) 董事及監察人進修之情形 : 本公司已公開董事及監察人進修之情形 ( 詳第 32 頁 ) 與董事出席及監察人列席董事會情況 ( 詳第 20~21 頁 ) 之相關資訊於公開資訊觀測站上 (2) 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 : 本公司對風險管理向來採預防政策, 除訂有內控制度並由稽核室依稽核計劃執行之外, 有關營運之重大政策 投資案 銀行融資等皆經適當的權責單位評估分析及董事會決議執行 並投保相關保險如財產險 產品責任險及回收險以規避風險 (3) 在保護消費者或客戶政策之執行方面 : 品質優先為本公司強調之核心價值觀, 本公司於 97 年度取得 ISO14001 認證, 透過污染預防 製程減廢及持續改善等措施, 以 綠色製程 來生產 綠色產品, 提昇環保績效及經營效能, 如 : 產品環保設計, 廢水排放, 廢氣排放, 廢棄物清除處理, 高效利用自然資源, 節能減廢效率等, 建立企業永續經營的基礎並保護消費者的權益 (4) 公司為董事及監察人購買責任保險之情形 : 公司已為董事及監察人購買責任保險 八 如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者, 應敍明其自評 ( 或委外評鑑 ) 結果 主要缺失 ( 或建議 ) 事項及改善情形 : 本公司並無公司治理自評報告, 亦無委託其他專業機構作公司治理評鑑報告 註一 : 董事及監察人進修之情形, 參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之 上市上櫃公司董事 監察人進修推行要點參考範例 之規定 註二 : 如為證券商 證券投資信託事業 證券投資顧問事業及期貨商者, 應敘明風險管理政策 風險衡量標準及保護消費者或客戶政策執行情形 註三 : 所稱公司治理自評報告, 係指依據公司治理自評項目, 由公司自行評估並說明, 各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告

28 ( 五 ) 公司如有設置薪酬委員會者, 應揭露其組成 職責及運作情形 : 身份別 ( 註 1) 姓名 條件 是否具有五年以上工作經驗 商務 法務 財務 會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上 及下列專業資格 法官 檢察官 律師 會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 (1) 薪資報酬委員會成員資料 具有商務 法務 財務 會計或公司業務所需之工作經驗 符合獨立性情形 ( 註 2) 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 其他 陳國課 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 1 其他 賴慧萍 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 2 其他 謝廷豪 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 0 註 1: 身分別請填列係為董事 獨立董事或其他 註 2: 各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 備註 ( 註 3) (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或其關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 (8) 未有公司法第 30 條各款情事之一 註 3: 若成員身分別係為董事, 請說明是否符合 股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法 第 6 條第 5 項之規定

29 (2) 薪資報酬委員會運作情形資訊 一 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人 二 本屆委員任期 :102 年 06 月 25 日至 105 年 06 月 12 日, 最近年度薪資報酬委員會開會 2 次 (A), 委員資格及出席情形如下 : 職稱 姓名 實際出席次數 (B) 委託出席次數 實際出席率 (%) (B/A) ( 註 ) 召集人謝廷豪 % 委員陳國課 % 委員賴慧萍 % 其他應記載事項 : 一 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理 ( 如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議, 應敘明其差異情形及原因 ) 二 薪資報酬委員會之議決事項, 如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者, 應敘明薪資報酬委員會日期 期別 議案內容 所有成員意見及對成員意見之處理 註 : (1) 年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之 (2) 年度終了日前, 有薪資報酬委員會改選者, 應將新 舊任薪資報酬委員會成員均予以填列, 並於備註欄註明該成員為舊任 新任或連任及改選日期 實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之 備註 25

30 ( 六 ) 履行社會責任情形 項目運作情形 一 落實推動公司治理 ( 一 ) 公司訂定企業社會責任政策或制度, 以及檢討實施成效之情形 ( 二 ) 公司設置推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位之運作情形 ( 三 ) 公司定期舉辦董事 監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項, 並將其與員工績效考核系統結合, 設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形 二 發展永續環境 ( 一 ) 公司致力於提升各項資源之利用效率, 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形 ( 二 ) 公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形 ( 三 ) 設立環境管理專責單位或人員, 以維護環境之情形 ( 四 ) 公司注意氣候變遷對營運活動之影響, 制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形 三 維護社會公益 ( 一 ) 公司遵守相關勞動法規及尊重國際公認 基本勞動人權原則, 保障員工之合法權益及雇用政策無差別待遇等, 建立適當之管理方法 程序及落實之情形 ( 一 ) 本公司已訂定 企業社會責任實務守則 ( 二 ) 本公司尚未設置企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位 ( 三 ) 公司定期舉辦董事 監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項 教育訓練等為員工績效考核其中項目之一, 並與獎勵懲戒制度連結 本公司於 97 年通過 ISO14001 國際認證, 透過污染預防 製程減廢及持續改善等措施, 提升環保績效效及經營效能 ; 並有設專責管理人員推動相關制度 ( 一 ) 遵守相關勞動法規, 並定期召開勞資會議 26 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 與 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 規定相符 與 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 規定相符 與 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 規定相符

31 項目運作情形 ( 二 ) 公司提供員工安全與健康之工作環境, 並對員工定期實施安全與健康教育之情形 ( 三 ) 公司制定並公開其消費者權益政策, 以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形 ( 四 ) 公司與供應商合作, 共同致力提升企業社會責任之情形 ( 五 ) 公司藉由商業活動 實物捐贈 企業志工服務或其他免費專業服務, 參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形 ( 二 ) 本公司於 97 年通過職業安全衛生 OHSAS18001 國際認證, 盡力於提供員工安全與健康的工作環境, 並設有專人推行相關活動 ( 三 ) 本公司對產品及服務提供透明且有效之消費者申訴管道, 即時處理消費者申訴, 並遵守相關法規 ( 四 ) 本公司將研議與供應商合作, 共同致力提升企業社會責任 ( 五 ) 參與地方公益事務, 如兒福基金會與華山創世基金會的捐贈等活動 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 與 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 規定相符 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式 ( 二 ) 公司編製企業社會責任報告書, 揭露推動企業社會責任之情形 ( 一 ) 透過網站的方式揭露相關資訊給利害相關人 ( 二 ) 本公司尚未編製企業社會責任報告書, 未來將視實際需求編製, 加強揭露推動企業社會責任之情形 與 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 規定相符 五 公司如依據 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 訂有本身之企業社會責任守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 本公司已於 100 年 11 月 23 日經董事會通過訂定 企業社會責任實務守則, 以實踐社會責任, 並促進經濟 社會與環境生態之平衡與永續發展, 與 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 規定相符 六 其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊 ( 如公司對環保 社區參與 社會貢獻 社會服務 社會公益 消費者權益 人權 安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形 ): ( 一 ) 環保 : 本公司已於 97 年 1 月環境管理系統 (ISO14001) 認證 ( 二 ) 社區參與 : 本公司認養南崗工業區人行道及分隔島的花木維護, 讓公司內外景觀達到整體綠美化的效果, 希望經由對環境景觀持續綠美化的努力, 能讓環境更美好, 讓地球更美麗 定期捐贈予家扶中心及創世基金會 27

32 項目運作情形 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 ( 三 ) 消費者權益 : 本公司於 97 年度取得 ISO14001 認證, 透過污染預防 製程減廢及持續改善等措施, 以 綠色製程 來生產 綠色產品, 提昇環保績效及經營效能, 如 : 產品環保設計, 廢水排放, 廢氣排放, 廢棄物清除處理, 高效利用自然資源, 節能減廢效率等, 建立企業永續經營的基礎並保護消費的權益 ( 四 ) 人權 : 本公司依勞動基準法等相關法規給予員工充分妥適的照顧及保障 相關勞資議題, 均經勞資會議討論, 以追求勞資關係之和諧發展 員工之福利, 則悉依職工福利金條例等相關法規辦理 本公司十分重視勞資關係之和諧, 對員工之福利及權益極其重視,96 年 10 月新廠四樓的生活會館完成, 包括新的員工餐廳 球場 運動教室 多功能教室的啟用, 給員工營造更舒適的生活空間 此外, 提供外地員工宿舍 辦理員工的身體健康檢查 國內外旅遊 紅利分享等 員工子女獎學金等, 使員工能在茂順這大家庭快樂的工作 ( 五 ) 安全衛生 : 本公司已於 97 年 1 月取得職業安全衛生 (OHSAS 18001) 七 公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準, 應加以敘明 : 無 28

33 ( 七 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施 : 落實誠信經營情形 項目運作情形 一 訂定誠信經營政策及方案 ( 一 ) 公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政策, 以及董事會與管理階層承諾積極落實之情形 ( 二 ) 公司訂定防範不誠信行為方案之情形, 以及方案內之作業程序 行為指南及教育訓練等運作情形 ( 三 ) 公司訂定防範不誠信行為方案時, 對營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動, 採行防範行賄及收賄 提供非法政治獻金等措施之情形 二 落實誠信經營 ( 一 ) 公司商業活動應避免與有不誠信行為紀錄者進行 交易, 並於商業契約中明訂誠信行為條款之情形 ( 二 ) 公司設置推動企業誠信經營專 ( 兼 ) 職單位之運作情形, 以及董事會督導情形 ( 三 ) 公司制定防止利益衝突政策及提供適當陳述管道運作情形 ( 四 ) 公司為落實誠信經營所建立之有效會計制度 內部控制制度之運作情形, 以及內部稽核人員查核之情形 ( 一 ) 本公司經營哲學之核心價值觀為 誠信正直 本公司建立有效的會計制度與內控制度, 以落實誠信經營政策 ( 二 ) 本公司訂有 茂順家族守則, 明訂不因職務之便或違背職務之行為, 接受廠商招待 饋贈 回扣或獲取其他不法利益 本公司於新進人員訓練, 均會宣導 茂順家族守則, 俾供員工一致遵守 ( 一 ) 本公司於採購合約訂有供應商 誠實交易條款, 明定供應商不得提供本公司人員招待 餽贈 回扣或其他不正當的利益 ( 二 ) 本公司目前未設置推動誠信經營之專職單位, 由相關部門本其權責, 在營運的過程中落實推動誠信經營政策 ( 三 ) 本公司 董事會議事規範 訂有利益迴避條款 本公司訂有 茂順家族守則, 明訂不因職務之便或違背職務之行為, 接受廠商招待 饋贈 回扣或獲取其他不法利益 此外, 本公司 員工獎懲管理規定, 明定員工未經許可在外從事與公司利益衝突之工作, 予以解僱 ( 四 ) 本公司建立有效的會計制度與內控制度, 以落實誠信經營政策 稽核單位排定在 103 年度查前項制度遵循情形, 並作成稽核報告提報董事會 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 無重大差異 無重大差異

34 項目運作情形 三 公司建立檢舉管道與違反誠信經營規定之懲戒及申訴制度之運作情形 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司架設網站, 揭露誠信經營相關資訊情形 ( 二 ) 公司採行其他資訊揭露之方式 ( 如架設英文網站 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露放置公司網站等 ) ( 一 ). 本公司在各廠區設置實體意見箱, 並設置 talk 信箱 (talk@mail.nak.com.tw), 由專責單位以保密方式進行後續處理 ( 二 ). 本公司訂有 員工獎懲管理規定, 明定 : 1. 舉發違規或損害公司利益之案件 / 發現偽造 變造或冒領情事, 及時糾舉, 使本公司或客戶免受重大損失者 / 對舞弊或有損公司利益之事, 於事前舉發或防止, 使公司免受或減少損害者 / 檢舉或協助破獲違法瀆職案件, 使本公司免受重大損失, 均予記功獎勵 2. 利用職務上之便向廠商借款 要脅宴請及招待娛樂場所等之行為者 / 利用個人職務上的關係, 從事投機性買賣行為或意圖謀取個人利益者 / 利用職務上之便, 向廠商意圖謀取個人利益者, 均予記大過, 並視情節予以降職處分 ( 一 ) 本公司設立專屬網站 揭露本公司經營哲學之核心價值觀為 誠信正直 ( 二 ) 本公司已依規定設置發言人, 負責資訊之蒐集及揭露 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 無重大差異 無重大差異 五 公司如依據 上市上櫃公司誠信經營守則 訂有本身之誠信經營守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 無重大差異

35 項目運作情形 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 六 其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊 ( 如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心 政策及邀請其參與教育訓練 檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形 ): 1. 本公司遵守公司法 證券交易法 商業會計法 政治獻金法 貪污治罪條例 政府採購法 公職人員利益衝突迴避法 上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令, 以作為落實誠信經營之根本 2. 本公司訂有 董事會議事規範, 明定董事或其他代表之法人應秉持高度自律, 遇有下列會議事項審議時, 得陳述意見及答詢, 不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權 : 一 其自身或其代表之法人有利害關係者, 應於當次董事會說明其利害關係之重要內容 二 董事認應自行迴避者 三 經董事會決議應為迴避者 3. 本公司訂有 防範內線交易管理作業程序 與 內部重大資訊處理作業程序, 明定知悉本公司內部重大資訊之董事 監察人 經理人及受僱人不得洩漏所知悉之內部重大資訊與他人 本公司之董事 監察人 經理人及受僱人不得向知悉本公司內部重大資訊之人探詢或蒐集與個人職務不相關之公司未公開內部重大資訊, 對於非因執行業務得知本公司未公開之內部重大資訊亦不得向其他人洩漏 ( 八 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者, 應揭露其查詢方式 : 本公司目前尚未設立公司治理實務守則, 故本項相關運作情形尚未執行, 已由董事會研議當中

36 ( 九 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊公司治理運作情形之重要資訊請詳 ( 四 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因說明 ( 詳第 22~31 頁 ), 另董事及監察人進修之情形如下 : 職稱 姓名 就任日期 進修日期 起 迄 主辦單位 課程名稱 進修進修是否時數符合規定 備註 中華公司治理協會 公司治理與風險管理 3.0 是 財團法人中華民國證劵暨期貨市場發展基金會 內線交易與董事監察人之利益關係及案例說明 3.0 是 中華公司治理協會 財務危機類型與案例分析 3.0 是 中華公司治理協會 證券交易法下公司與董監事之義 3.0 是 務與責任 董事石正復 中華公司治理協會 上市櫃公司財務報告常見問題與 3.0 是 相關法律責任 中華公司治理協會 公司治理 VS. 內部控制與內部稽核 3.0 是 實務研討 中華公司治理協會 內線交易司法實務簡介 3.0 是 中華公司治理協會 財務風險管理與稅務規劃 3.0 是 中華公司治理協會 薪資報酬委員會之實務運作 3.0 是 中華公司治理協會 公司治理趨勢與最佳實務 3.0 是 新修訂上市上櫃 台灣證卷交易所 ( 股 ) 公司 公司治理實務守則相關規範宣導 3.0 是 說明會 董事許春堂 中華公司治理協會 證券交易法下公司與董監事之義 3.0 是 務與責任 中華公司治理協會 上市櫃公司財務報告常見問題與 3.0 是 相關法律責任

37 職稱 姓名 就任日期 進修日期起迄 主辦單位 課程名稱 進修進修是否時數符合規定 備註 中華公司治理協會 公司治理 VS. 內部控制與內部稽核 3.0 是 實務研討 中華公司治理協會 內線交易司法實務簡介 3.0 是 董事許春堂 中華公司治理協會 財務風險管理與稅務規劃 3.0 是 中華公司治理協會 薪資報酬委員會之實務運作 3.0 是 中華公司治理協會 公司治理趨勢與最佳實務 3.0 是 中華公司治理協會 內線交易司法實務簡介 3.0 是 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 99 年度上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會 3.0 是 董事石銘耀 財團法人中華民國會計研究發展基金會 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 - 董監事及高階主管之因應對 3.0 是 策 中華公司治理協會 財務風險管理與稅務規劃 3.0 是 中華公司治理協會 薪資報酬委員會之實務運作 3.0 是 中華公司治理協會 公司治理趨勢與最佳實務 3.0 是 中華公司治理協會 公司治理與風險管理 3.0 是 董事粘西湖 公司高階主管內財團法人中華民國線交易與財報弊會計案法律責任實務研究發展基金會研討會 3.0 是

38 職稱 姓名 就任日期 進修日期 起 迄 主辦單位 中華公司治理協會 課程名稱 證券交易法下公司與董監事之義務與責任 進修進修是否時數符合規定 3.0 是 備註 中華公司治理協會 內線交易法實務簡介 3.0 是 董事粘西湖 中華公司治理協會 財務風險與稅務規劃 3.0 是 中華公司治理協會 薪資報酬委員會之實務運作 3.0 是 中華公司治理協會 公司治理趨勢與最佳實務 3.0 是 財團法人中華民國證劵暨期貨市場發展基金會 內線交易與董事監察人之利益關係及案例說明 3.0 是 中華公司治理協會 財務危機類型與案例分析 3.0 是 中華公司治理協會 證券交易法下公司與董監事之義 3.0 是 務與責任 中華公司治理協會 上市櫃公司財務報告常見問題與 3.0 是 相關法律責任 董事陳仁安 中華公司治理協會 公司治理 VS. 內部控制與內部稽核 3.0 是 實務研討 中華公司治理協會 內線交易司法實務簡介 3.0 是 中華公司治理協會 財務風險管理與稅務規劃 3.0 是 中華公司治理協會 薪資報酬委員會之實務運作 3.0 是 中華公司治理協會 公司治理趨勢與最佳實務 3.0 是

39 職稱 姓名 就任日期 進修日期 起 迄 主辦單位 課程名稱 進修進修是否時數符合規定 備註 中華公司治理協會 內線交易司法實務簡介 3.0 是 財團法人中華民國會計研究發展基金會 從公司治理談稅務管理 3.0 是 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 99 年度上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會 3.0 是 董事簡美雀 財團法人中華民國會計 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 - 董監事及高 3.0 是 研究發展基金會 階主管之因應對 策 中華公司治理協會 財務風險管理與稅務規劃 3.0 是 中華公司治理協會 薪資報酬委員會之實務運作 3.0 是 中華公司治理協會 公司治理趨勢與最佳實務 3.0 是 中華公司治理協會 內線交易司法實務簡介 3.0 是 財團法人中華民國會計研究發展基金會 從公司治理談稅務管理 3.0 是 董事施祈淵 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 99 年度上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會 3.0 是 財團法人中華民國會計 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 - 董監事及高 3.0 是 研究發展基金會 階主管之因應對 策 中華公司治理協會 財務風險管理與稅務規劃 3.0 是

40 職稱 姓名 就任日期 進修日期 起 迄 主辦單位 課程名稱 進修進修是否時數符合規定 備註 中華公司治理協會 薪資報酬委員會之實務運作 3.0 是 董事施祈淵 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 上市公司獨立董事職能說明及座談會 3.0 是 中華公司治理協會 公司治理趨勢與最佳實務 3.0 是 中華公司治理協會公司治理與風險 3.0 是 中華公司治理協會 證券交易法下公司與董監事之義 3.0 是 務與責任 中華公司治理協會 上市櫃公司財務報告常見問題與 3.0 是 相關法律責任 中華公司治理協會 公司治理 VS. 內部控制與內部稽核 3.0 是 監察人賴俊杰 實務研討 中華公司治理協會 內線交易司法實務簡介 3.0 是 中華公司治理協會 財務風險管理與稅務規劃 3.0 是 中華公司治理協會 薪資報酬委員會之實務運作 3.0 是 中華公司治理協會 公司治理趨勢與最佳實務 3.0 是 中華公司治理協會 內線交易司法實務簡介 3.0 是 監察人裴立立 中華民國全國商業總會 從企業風險管理看舞弊風險管理 3.0 是 中華民國全國商業總會 公司治理單位如何解讀未來 IFRS 3.0 是

41 職稱 姓名 就任日期 進修日期起迄 主辦單位 課程名稱 進修進修是否時數符合規定 備註 財團法人中華民國會計 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 - 董監事及高 3.0 是 研究發展基金會 階主管之因應對 策 中華公司治理協會 財務風險管理與稅務規劃 3.0 是 監察人裴立立 中華公司治理協會 薪資報酬委員會之實務運作 3.0 是 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 上市公司獨立董事職能說明及座談會 3.0 是 中華公司治理協會 公司治理趨勢與最佳實務 3.0 是 中華公司治理協會 證券交易法下公司與董監事之義 3.0 是 務與責任 中華公司治理協會 上市櫃公司財務報告常見問題與 3.0 是 相關法律責任 中華公司治理協會 公司治理 VS. 內部控制與內部稽核 3.0 是 實務研討 監察人陳家維 中華公司治理協會 內線交易司法實務簡介 3.0 是 中華公司治理協會 財務風險管理與稅務規劃 3.0 是 中華公司治理協會 薪資報酬委員會之實務運作 3.0 是 中華公司治理協會 公司治理趨勢與最佳實務 3.0 是

42 ( 十 ) 內部控制制度執行狀況 : 1. 內部控制聲明書 : 茂順密封元件科技股份有限公司內部控制制度聲明書 日期 :103 年 3 月 20 日 本公司民國一百零二年度之內部控制制度, 依據自行檢查的結果, 謹聲明如下 : 一 本公司確知建立 實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任, 本公司業已建立此一制度 其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利 績效及保障資產安全等 ) 財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成, 提供合理的確保 二 內部控制制度有其先天限制, 不論設計如何完善, 有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保 ; 而且, 由於環境 情況之改變, 內部控制制度之有效性可能隨之改變 惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制, 缺失一經辨認, 本公司即採取更正之行動 三 本公司係依據 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 ( 以下簡稱 處理準則 ) 規定之內部控制制度有效性之判斷項目, 判斷內部控制制度之設計及執行是否有效 該 處理準則 所採用之內部控制制度判斷項目, 係為依管理控制之過程, 將內部控制制度劃分為五個組成要素 :1. 控制環境,2. 風險評估,3. 控制作業,4. 資訊及溝通, 及 5. 監督 每個組成要素又包括若干項目 前述項目請參見 處理準則 之規定 四 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目, 檢查內部控制制度之設計及執行的有效性 五 本公司基於前項檢查結果, 認為本公司於民國一百零二年十二月三十一日的內部控制制度(含對子公司之監督與管理), 包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度 財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效, 其能合理確保上述目標之達成 六 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容, 並對外公開 上述公開之內容如有虛偽 隱匿等不法情事, 將涉及證券交易法第二十條 第三十二條 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任 七 本聲明書業經本公司民國一百零三年三月二十日董事會通過, 出席董事七人, 均同意本聲明書之內容, 併此聲明 茂順密封元件科技股份有限公司 董事長 : 簽章 總經理 : 簽章

43 2. 委託會計師專案審查內部控制制度者, 應揭露會計師審查報告 : 無此情形 ( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰 公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰 主要缺失與改善情形 : 1. 本公司內部人員無被依法處罰之情事 2. 對於公司內部人員違反內部控制制度規定之處罰則依本公司員工獎懲規定辦理 3. 本公司內部稽核依內部稽核計劃執行內控查核,102 年並無發現重大缺失 ( 十二 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 股東會及董事會之重要決議 : 1. 一百零一年年度股東常會重要決議事項 (102 年 06 月 13 日 ): (1) 承認本公司一百零一年年度決算表冊 (2) 承認本公司一百零一年年度盈餘分配案 2. 股東常會決議事項執行情形 : 一百零一年年度股東常會決議事項, 本公司皆已依議決執行完 成 3. 一百零二年度及截至年報刊印日止董事會重要決議事項 : 第十四屆第二十四次董事會 (102 年 05 月 08 日 ) (1) 巴西轉投資公司資金貸與 (2) 俄羅斯轉投資公司資金貸與案 (3) 伊朗轉投資公司資金貸與案 (4) 彰化商業銀行授信額度案 第十五屆第一次董事會 (102 年 06 月 13 日 ) (1) 選任董事長及副董事長案 第十五屆第二次董事會 (102 年 06 月 25 日 ) (1) 決議一百零一年度除息基準日訂於 102 年 7 月 22 日 (2) 薪資報酬委員會之聘任案 第十五屆第三次董事會 (102 年 08 月 08 日 ) (1) 巴西轉投資公司資金貸與案 (2) 俄羅斯轉投資公司資金貸與案 (3) 商友轉投資公司資金貸與案 第十五屆第四次董事會 (102 年 10 月 8 日 ) (1) 第一商業銀行授信額度案 (2) 兆豐國際商業銀行短期週轉額度案 第十五屆第五次董事會 (102 年 11 月 05 日 ) (1) 巴西轉投資公司資金貸與 (2) 俄羅斯轉投資公司資金貸與案 (3) 商友轉投資公司資金貸與案 第十五屆第六次董事會 (102 年 12 月 26 日 ) (1) 決議一百零三年度營運暨預算計畫 (2) 決議一百零三年度稽核計畫 第十五屆第七次董事會 (103 年 01 月 28 日 ) (1) 本公司 102 年度董監酬勞及員工分紅案 (2) 修訂本公司取得或處分資產處理程序案

44 第十五屆第八次董事會 (103 年 03 月 20 日 ) (1) 決議於 103 年 06 月 12 日召開一百零三年股東常會 (2) 決議本公司一百零二年度營業報告書 個體財務報告及合併財務報告案 (3) 決議本公司一百零二年度盈餘分配案 (4) 決議出具一百零二年度內部控制聲明書案 (5) 高階經理人報酬建議案 (6) 決議本公司一百零三年度簽證會計師委任案 (7) 透過境外公司以合資方式於中國設立貿易公司之投資案 (8) 巴西轉投資公司股權購買案 (9) 修訂本公司核決權限作業辦法案 (10) 巴西轉投資公司資金貸與案 (11) 俄羅斯轉投資公司資金貸與案 ( 十三 ) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或 書面聲明者, 其主要內容 : 無此情形 ( 十四 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 與財務報告有關人士 ( 包括董事長 總經理 會計主管及內部稽核主管等 ) 辭職解任情形之彙總 : 無 四 會計師公費資訊 : ( 一 ) 會計師公費級距表 會計師事務所名稱 會計師姓名 查核期間 備註 資誠聯合會計師事務所楊明經王玉娟 ~ 金額單位 : 新臺幣千元 公費項目金額級距 審計公費 非審計公費 合計 1 低於 2,000 千元 V 2 2,000 千元 ( 含 )~4,000 千元 V 3 4,000 千元 ( 含 )~6,000 千元 V 4 6,000 千元 ( 含 )~8,000 千元 5 8,000 千元 ( 含 )~10,000 千元 6 10,000 千元 ( 含 ) 以上 ( 二 ) 會計師公費資訊 金額單位 : 新台幣仟元 會計師事務所名稱 會計師姓名 審計公費 制度設計 非審計公費 工商登記 人力資源 其他 ( 註 1) 小計 會計師查核期間 備註 資誠聯合會計師事務所 楊明經 王玉娟 3, ~ ( 註 1) 係移轉訂價服 務公費

45 ( 三 ) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者, 應揭露審計公費減少金額 比例及原因 : 無此情形 ( 四 ) 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者, 應揭露審計公費減少金額 比例及原因 : 無此情形 五 更換會計師資訊 : 無此情形 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 : 無此情形 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 : 1. 董事 監察人 經理人及大股東股權變動情形 102 年度當年度截至 3 月 30 日止職稱姓名持有股數質押股數增持有股數質押股數增增 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數增 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 董事長 石正復 副董事長 許春堂 19,000 - (93,000) - 董事 陳仁安 227,000-95,000 - 董事兼副總經理 粘西湖 120, 董事 石銘耀 222,000-2,000 - 董事 簡美雀 董事 施祈淵 副總經理 沈文乾 監察人 陳家維 監察人 賴俊杰 1, 監察人 裴立立 5, 股權移轉之相對人為關係人者 : 無此情形 3. 股權質押之相對人為關係人者 : 無此情形

46 八 持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人之資訊 : 持股比例占前十名之股東, 其相互間之關係資料 姓名 ( 註 1) 本人持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義合計持有股份 股數 石正復 6,913, % 5,263, % - - 持股比率 前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係 ( 註 3) 名稱 ( 或姓名 ) 許阿美石銘耀石銘賀石凱茵 關係 配偶父子父子父女 備註 - 許阿美 5,263, % 石正復配偶 唐迪投資股份有限公司代表人 : 粘紫雯 4,234, % , % 邱奕龍 2,630, % 178, % 石銘耀 2,615, % 259, % - - 石正復父子 - 石銘賀 2,610, % 石正復父子 - 富邦人壽保險股份有限公司 2,562, % 石凱茵 2,402, % 石正復父女 - 統一大滿貫基金專戶臺銀保管索美塞得新興市場小型企業基金公 1,818, % ,717, % 註 1: 應將前十名股東全部列示, 屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示 註 2: 持股比例之計算係指分別以自己名義 配偶 未成年子女或利用他人名義計算持股比率 註 3: 將前揭所列示之股東包括法人及自然人, 應依發行人財務報告編製準則規定揭露彼此間之關係

47 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 綜合持股比例 轉投資事業 ( 註 ) SMOOTH-TRACK ASSOCIATES LIMITED NAK SEALING PRODUCTS (THAILAND)CO., LTD. KISH NAK OIL SEAL. CO., LTD 本公司投資 董事 監察人 經理人及直接或間接控制事業之投資 單位 : 股 ;% 綜合投資 股數持股比例股 數持股比例股 數持股比例 4, % 無 無 4, % 仟股 仟股 15 仟股 100% 無 無 15 仟股 100% 151 仟股 49% 無無 151 仟股 49% SHOWMOST INTERNATIONAL CO., LTD. 註 : 係公司採用權益法之投資 438 仟股 100% 無無 438 仟股 100%

48 肆 募資情形 一 資本及股份 ( 一 ) 股本來源 : 103 年 3 月 30 日單位 : 股 股 種 份 類 核定股本 流通在外股份 ( 註 1) 未發行股份合計 備 註 普通股 83,161,320 16,838, ,000,000 註 1: 為已上市流通在外股份 ( 以下空白 )

49 資本形成經過 : 102 年 3 月 30 日 核定股本 實收股本 備註 年月 發行以現金以價格外之財產股數金額股數金額股本來源其他抵充股款 者 ,000 1,000 1,000,000 1,000 1,000,000 現金設立 無 無 ,000 1,440 1,440,000 1,440 1,440,000 現金增資 440,000 元 無 無 ,000 6,000 6,000,000 6,000 6,000,000 現金增資 4,560,000 元 無 無 ,000 12,000 12,000,000 12,000 12,000,000 現金增資 6,000,000 元 無 無 ,000 18,000 18,000,000 18,000 18,000,000 現金增資 6,000,000 元 無 無 ,000 29,480 29,480,000 29,480 現金增資 29,480,000 11,480,000 元 無 無 ,896,000 58,960,000 5,896,000 現金增資 14,740,000 元 58,960,000 盈餘轉增資 14,740,000 元 現金增資 ,792, ,920,000 11,792,000 14,740,000 元 117,920,000 盈餘轉增資 44,220,000 元 ,508, ,088,000 16,508,800 盈餘轉增資 165,088,000 47,168,000 元 ,159, ,596,800 18,159,680 合併增資 181,596,800 16,508,800 元 ,995, ,954,800 19,995,480 合倂增資 199,954,800 18,358,000 元 ,000, ,000,000 30,000,000 盈餘轉增資 300,000, ,045,200 元 ,000, ,000,000 42,000,000 盈餘轉增資 420,000, ,000,000 元 盈餘轉增資 ,000, ,000,000 46,438,020 42,000,000 元 464,380,200 員工紅利轉增資 2,380,200 元 盈餘轉增資 ,000, ,000,000 51,312,500 46,438,020 元 513,125,000 員工紅利轉增資 2,306,780 元 盈餘轉增資 ,000, ,000,000 56,799,237 51,312,500 元 567,992,370 員工紅利轉增資 3,554,870 元 盈餘轉增資 ,000,000 1,000,000,000 62,934,000 56,799,230 元 629,340,000 員工紅利轉增資 4,548,400 元 ,000,000 1,000,000,000 63,207, ,077, ,000,000 1,000,000,000 65,498, ,982, ,000,000 1,000,000,000 67,933, ,339, ,000,000 1,000,000,000 71,845, ,453,550 公司債轉換普通股 2,737,380 元 公司債轉換普通股 22,904,650 元 公司債轉換普通股 24,357,250 元 盈餘轉增資 33,807,750 元員工紅利轉增資 2,960,210 元公司債轉換 2,346,310 元 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 股票每股面額 1,000 元, 改為每股面額 10 元 無 經 (86) 商字第 號 經 (87) 商字第 號 經 (88) 商字第 號 (88) 台財證 ( 一 )56365 號 (89) 台財證 ( 一 )59163 號 (90) 台財證 ( 一 ) 號 (91) 台財證 ( 一 ) 號 台財證一字第 號 經授商字第 號 經授商字第 號 經授商字第 號 經授商字第 號 經授商字第 號

50 年月 發行價格 核定股本 實收股本 備註 以現金以 股數 金額 股數 金額 股本來源 外之財產抵充股款者 ,000,000 1,000,000,000 72,185, ,852, ,000,000 1,000,000,000 75,993, ,936, ,000,000 1,000,000,000 77,996, ,963, ,000,000 1,000,000,000 82,262, ,620, ,000,000 1,000,000,000 82,500, ,000, ,000,000 1,000,000,000 83,024, ,241,380 公司債轉換 3,399,030 元 盈餘轉增資 36,092,630 元員工紅利轉增資 1,991,560 元 公司債轉換 20,027,200 元 盈餘轉增資 38,998,200 元員工紅利轉增資 3,371,100 元公司債轉換 287,520 元 公司債轉換 2,379,230 元 公司債轉換 5,241,360 元 ,000,000 1,000,000,000 83,042, ,421,880 公司債轉換 180,500 元無 ,000,000 1,000,000,000 83,161, ,613,200 公司債轉換 1,191,320 元 無 無 無 無 無 無 無 其他 經授商字第 號 經授商字第 號 經授商字第 號 經授商字第 號 經授商字第 號 經授商字第 號 經授商字第 號 經授商字第 號 註 1: 至目前為止無以現金以外之財產抵充股款情形 註 2: 本公司未有經核准以總括申報制度募集發行有價證券之情事

51 ( 二 ) 股東結構 : 103 年 3 月 30 日 數量 股東結構 政府機構金融機構其他法人個人 外國機構及法人 合 計 人 數 , ,161 持有股數 489,000 3,081,000 13,139,823 60,748,768 5,702,729 83,161,320 持股比例 0.59% 3.70% 15.80% 73.05% 6.86% % ( 三 ) 股權分散情形 : 103 年 3 月 30 日 持 股 分 級 股東人數 持有股數 持股比例 1 至 999 1, , % 1,000 至 5,000 1,813 3,418, % 5,001 至 10, ,135, % 10,001 至 15, ,174, % 15,001 至 20, , % 20,001 至 30, ,366, % 30,001 至 50, ,337, % 50,001 至 100, ,532, % 100,001 至 200, ,981, % 200,001 至 400, ,689, % 400,001 至 600, ,846, % 600,001 至 800, ,455, % 800,001 至 1,000, ,711, % 1,000,001 至 10,000, ,453, % 10,000,001 以上 % 合 計 4,161 83,161, % 註 : 本公司未有發行特別股

52 ( 四 ) 主要股東名單 : 103 年 3 月 30 日 主要股東名稱 股份 持 有 股 數 持 股 比 例 石正復 6,913, % 許阿美 5,263, % 唐迪投資股份有限公司 4,234, % 邱奕龍 2,630, % 石銘耀 2,615, % 石銘賀 2,610, % 富邦人壽保險股份有限公司 2,562, % 石凱茵 2,402, % 統一大滿貫基金專戶 1,818, % 臺銀保管索美塞得新興市場小型企業基金公司 1,717, % ( 五 ) 最近二年度每股市價 淨值 盈餘 股利及相關資料 : 項目 年度 101 年 102 年 102 年 ( 註 7) 每股市價 ( 註 1) 每股淨值 ( 註 2) 每股盈餘 每股股利 最高 最低 平均 分配前 分配後 尚未分配 ( 註 8) 加權平均股數 ( 千股 ) 83,161 83,161 每股盈餘 ( 追溯前 ) ( 註 3) 每股盈餘 ( 追溯後 ) ( 註 3) 無償配股 尚未分配 ( 註 8) 現金股利 不適用 累積未付股利 - - 投資報酬分析 本益比 ( 註 4) 本利比 ( 註 5) 現金股利殖利率 ( 註 6) 註 1: 係本公司最近二年度最高及最低市價, 並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價 註 2: 係以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列 註 3: 已依無償配股等情形而追溯調整, 並分別列示調整前及調整後之每股盈餘 註 4: 本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘註 5: 本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利 註 6: 現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價 註 7: 本公司截至年報刊印日 103 年 3 月 30 日之前一季財務資料為 102 年度的財務資料 註 8: 民國 102 年度盈餘分派, 僅經董事會決議, 尚須經股東會核准

53 ( 六 ) 公司股利政策及執行狀況 : 1. 股利政策 : 本公司公司章程第二十六條 : 本公司產業發展成熟, 獲利穩定且財務結構健全, 惟鑑於未來數年仍有重大之擴廠計劃, 故每年決算後如有盈餘, 除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外, 應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積, 如尚有盈餘, 應分派員工紅利不低於百分之三, 發放董監事酬勞不高於百分之三, 餘數加計上年度未分配盈餘為累積可分配盈餘, 由董事會擬具分派議案, 提請股東會決議分配之 董事會擬具之盈餘分派議案, 股東紅利之總額應為累積可分配盈餘百分之五十以上, 其中現金紅利應為股東紅利總額之百分之二十以上, 惟此項盈餘提供分派之比率及股東紅利之比率, 得視當年度實際獲利及資金狀況, 經股東會決議調整之 2. 本次股東會擬議股利分配之情形 : 民國一百零二年度本公司盈餘分配案, 業經董事會擬訂, 每股分派現金股利 4 元, 俟股東常會決議通過後, 另訂配息基準日 ( 七 ) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 : 不適用 ( 八 ) 員工分紅及董事 監察人酬勞 : 1. 公司章程所載員工紅利及董事 監察人酬勞之成數及範圍 本公司公司章程第二十六條 : 每年決算後如有盈餘, 除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外, 應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積, 如尚有盈餘, 應分派員工紅利不低於百分之三, 發放董監事酬勞不高於百分之三 2. 本期估列員工紅利及董事 監察人酬勞金額之估列基礎 配發股票紅利之股數計算基礎 及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理 : 本期員工紅利及董事 監察人酬勞係以截至當期止之稅後淨利, 考量法定盈餘公積及 特別盈餘公積等因素後, 以章程所訂之成數為基礎估列 嗣後股東會決議實際配發金 額與估列金額有重大差異時, 則列為次年度損益 股票紅利係以財務報告年度之次年 度股東會決議日前一日之每股公平價值 ( 收盤價 ), 並考慮除權除息影響後之金額計算 3. 董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊 : (1). 擬議配發員工現金紅利 股票紅利及董事 監察人酬勞金額, 若與認列費用年度估列金額有差異者, 應揭露差異數 原因及處理情形 : 員工現金紅利 28,081,568 元員工股票紅利 0 元董事 監察人酬勞 10,000,000 元上述擬議之配發金額與民國 102 年度估列數並無差異 (2). 擬議配發員工股票紅利金額及占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之比例 : 本年度並未擬議配發員工股票紅利, 故無此情形

54 4. 前一年度員工分紅及董事 監察人酬勞之實際配發情形 ( 包括配發股數 金額及股 價 ) 其與認列員工分紅及董事 監察人酬勞有差異者並應敘明差異數 原因及處 理情形 : 102 年度股東會及董事會決議 101 年度盈餘實際配發數 (1). 配發情形 : 員工現金紅利員工股票紅利董事 監察人酬勞實際配發情形與本公司民國 101 年度認列數並無差異 20,040,523 元 0 元 9,710,131 元 ( 九 ) 公司買回本公司股份情形 : 無此情形 二 公司債辦理情形 : 無此情形 三 特別股 海外存託憑證 員工認股權證憑證及併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 : 無此情形 四 資金運用計畫執行情形 : 本公司截至年報刊印日之前一季止, 所有發行證券之資金運用計劃皆已執行完成, 且其計劃效益均已顯著, 故此項不適用

55 伍 營運概況 一 業務內容 ( 一 ) 業務範圍 1 所營業務之主要內容: (1) 汽車 機車 機械 交通器材用油封之加工製造及銷售進出口業務 (2) 機械設備製造業 (3) 模具製造業 (4) 橡膠膠料生產銷售 2 目前之主要產品及營業比重 : 民國 102 年度 項目營業比重 (% ) 油封 84.86% 混煉膠 6.24% 其他 8.90% 合計 % 3 目前之產品 : 各類油封 防塵套及其他橡膠製品之加工製造及買賣業務 4 計劃開發之新商品 : (1) 產品開發 - 依公司策略與客戶需求開發產品 : 汽車產業 : 引擎火星塞油封產品開發 自動變速箱活塞修理包持續開發 電動方向機 (EPS) 油封產品開發 變速箱油封產品開發 避震器油封產品開發 低阻力之方向機油封開發 工業產業 : 大尺寸油封產品開發 低扭力之減速機油封產品開發 耐高壓之泵浦油封產品開發 機械手臂油封開發 農建礦產業 : 插銷油封開發 輪軸 AP/ST 型式油封開發 高壓管接頭油封開發

56 ( 二 ) 產業概況 (2) 測試機建構 - 提升產品品質可靠度 自動變速箱油封之測試機建構 電動方向機 (EPS) 油封之測試機建構 高 低溫環境之測試機建構 新一代之迴轉測試機建構 油壓缸密封件之測試機建構 (3) 創新材料開發 - 配合產業密封件的需求, 進行材料之開發 : 高功能性化學品驗證與導入 HNBR,FKM 避震器油封膠料開發 射出級膠料研究與開發 變速箱膠料持續研究開發 電動方向機 (EPS) 油封之膠料開發 新一代 AEM 膠料持續研究與導入 環保配方持續研究開發與導入 微量分析技術研究與導入 材料實驗室 TAF 認證 (4) 健全原物料供應鍵延續接著劑替代案開發 重要化學品替代案開發 原膠替代開發在於避免材料被壟斷及化學品斷料危機 1 產業之現況與發展密封件包含油封 (seals) 及墊片 (gaskets) 兩大類 該產品是運輸工具 ( 汽車 機車 自行車 船舶及飛機 ) 產業機器 電機 建築 電子 家電產品及航太與醫療等產業不可或缺之基礎元件 藉以密封件之廣泛使用, 能達到防漏 防塵 防震 耐磨耗及固定之作用, 產品之需求亦隨世界各國之工業化 現代化發展程度而不斷增加 依據國外對密封市場之專業研究調查機構 (The Freedonia Group, Inc.) 統計報告顯示, 密封件整體市場規模自 2000 年 ~2014 年每年平均複合成長率約為 5.7%, 每年均呈穩定小幅成長,2013 世界密封件市場總值約為 477 億美元, 其中油封約為 247 億美元 ; 墊片約為 200 億美元 迄今科技仍無法發明替代品或任何一種效果更好的新產品可完全取代密封件之重要功能, 因此未來市場發展前景仍一片看好 全球密封件產品需求預估 單位 : 億美元 項目 2013 年 2014 年 密封件總需求 Seals 油封 Gaskets 墊片 Source:The Freedonia Group, Inc. World Gaskets & Seals July

57 2 產業上 中 下游之關聯性密封件製品業上 中 下游關聯圖 上游中游下游 合成橡膠彈簧鐵殼鐵弗龍化學藥品劑其他 : 黑煙 白煙 碳煙 加工油 塑膠粒 微晶臘等 各式油封防塵套墊片迫緊 O 型環 U 型環等 電機業機械業 : 包括工具機 農機 產業機械等家用電器業電子資訊業運輸工具業 : 汽 機車工業 自行車工業 船舶工業等空油壓業 : 空油壓缸建築業醫療業 原料密封件產品關聯產業 3 產品之各種發展趨勢各類密封件製品為運輸工具 電子產業 電機 機械 家庭五金 建築及空油壓等工業不可或缺的零件, 其應用之產業範圍十分廣泛, 故工業化程度愈高的國家對密封件的需求相對愈高 目前全球密封件市場需求雖逐年增加, 但因中國及印度競爭者之崛起及日本製造商之強力鞏固下導致市場競爭日趨白熱化, 基於此, 本公司除朝研發高品質及高性能的密封件產品發展之外, 更加快全球化佈局之速度與發展人力資源培育之完整計劃, 藉此以提昇整體競爭力, 強化競爭優勢 以下便針對密封件產業之產品發展趨勢細說 : (1) 企業規模日益擴大, 技術門檻高鑑於密封件製品於生產過程中易受到干擾的因素較多, 以致產品品質差異大, 而密封件本身又是屬於各類運輸工具 農業機械 建築機械 工具機及電子產品等精密產業之零配件, 對品質之要求相對亦高 ; 無論就產品品質 企業規模或經營體制而言, 皆宜經由合併或公司上市 ( 櫃 ) 等方式逐漸擴大企業規模, 並購置各式自動化設備及儀器設備, 以從事更精密之品質檢定, 建立各類統計資料庫, 藉以作為改善品質之依據, 累積技術實力, 以達成提升品質與技術的目的 (2) 產品朝高技術與高附加價值方向發展密封件產業已邁入成熟期, 面臨市場上之強烈競爭, 業者無不積極朝高技術與高附加價值之全系列密封元組件產品發展, 使其能夠更廣泛地應用於車輛運輸 船艦 國防軍事工業 精密醫療器材及航太等高科技工業, 以提高密封件之附加價值

58 (3) 低階產品外移低階產品雖有需求空間, 但在未來市場競爭激烈的壓力下, 勞力密集產品在國際上的競爭力將逐漸處於劣勢, 加上台灣教育水準普遍提升, 願投入生產事業的現場工作者日益減少, 造成勞工短缺 成本上揚, 故低階產品外移至勞力充沛 勞工成本低的地區已成發展的趨勢之一 4 市場之競爭情形由於密封件應用範圍極為廣泛, 市場分佈相當廣闊, 競爭者眾多, 亦因如此沒有任何一家領導廠商能夠完全掌控所有市場 根據市場上主要競爭者 2012 年財報資料及 The Freedonia Group, Inc. 所統計的油封市場規模得知, 油封市場內各廠商競爭相當激烈, 本公司目前在油封市場占有率雖不及 1%, 但對本公司而言, 未來仍有很大的發展空間 世界密封件市場領導品牌市場佔有率 Source: 主要競爭者 2012 年公司財報及 The Freedonia Group, Inc. World Gaskets & Seals July 2001 之油封市場規模

59 ( 三 ) 技術及研發概況 1 本公司最近二年度及截止年報刊印日止投入之研究發展費用: 單位 : 新台幣仟元 項目 年度 101 年度 102 年度截至 103 年 2 月 28 日 研發費用 32,332 35,472 5,263 2 本公司近二年研發成果: 項目 內容 1. 汽車產業之 OEM 產品, 應用新一代高性能鐵氟龍 PTFE) 材料於 : (1) 引擎凸輪軸油封 (2) 引擎前曲軸油封 (3) 引擎後曲軸油封 (4) 變速箱輸出軸油封 開發成功的技術或產品 2. 汽車產業之 OEM 產品, 應用於 EPS 電動方向機防塵油封 3. 汽車產業之 AF 產品, 配合營業部在售後市場的策略, 開發以下產品 : (1) 方向機修理包 (2) 方向機泵浦修理包 (3) 自動變速箱活塞修理包產品 (4) 自動變速箱 Overhaul 修理包產品 4. 射出模流分析技術應用於 TPU 產品 5. 接著技術開發, 降低生產不良率 ( 四 ) 長短期業務發展計劃 1 行銷- 短期 (1) 拓展海外市場 (2) 投資及策略聯盟 (3) 加強產業市場 (4) 加強產品組件市場 2 行銷- 長期 (1) 滿意的品質 (2) 合理的價格 (3) 差異化服務 (4) 方便性/ 選擇性

60 3 生產政策- 短期 (1) 縮短交期 (2) 降低生產成本 4 生產政策- 長期 (1) 持續流程改善 (2) 持續提高績效 (3) 強化供應鏈 (4) 加強工廠安全 (5) 降低產品環境影響 5 產品研究發展方向 (1) 汽車動力系統--- 引擎用汽門 凸輪軸及前 後曲柄軸油封開發 (2) 汽車傳動系統--- 手排變速箱 自動變速箱 輪軸 輪轂油封開發 (3) 汽車底盤系統--- 避震器及動力方向機油封開發 (4) 農 建 礦 林業機械用新型組合件 AP ST 油封開發 (5) 3C 產業 --- 洗衣機用油封開發 (6) 工業產業--- 油壓幫浦 齒輪箱 馬達 機械手臂 手工具 風力發電油封開發 (7) 各種材質原物料開發, 以滿足 OEM 客戶及新產品開發需求 6 經營管理策略- 短期 (1) 推動績效(KPI) 管理制度 (2) 降低成本 7 經營管理策略- 長期 (1) 人力發展與核心人才培育計劃 (2) 知識管理持續推動

61 二 市場及產銷概況 : ( 一 ) 市場分析 : 1 主要商品之銷售地區 : 主要商品 : 單位 : 新台幣仟元 產品 年度 102 年度金額 % 油封 2,152, % 混煉膠 158, % 其他 225, % 合 計 2,536, % 主要銷售地區 : 年度 地區 歐洲美洲亞洲其他台灣合計 102 年度 23.15% % % 3.07 % % % 2 市場佔有率由於密封件係廣泛應用於汽機車 電子 電機 建設及國防等各類基礎工業上之零配件, 產品之分類亦因用途廣泛而難以明確歸類, 故國內政府統計單位及研究機構並無針對密封件產品所作之統計資料, 國內密封件業除本公司屬規模較大的專業密封件公司外, 其餘皆因營業規模尚小而均屬未公開發行之中小企業 此外, 因本公司以外銷為主, 本公司外銷金額占所統計與密封件有關產品之總出口值比重, 近三年度分別為 20.52% 19.74% 及 20.05% 由以上比較可知, 本公司在外銷市場之佔有率及整體營收情形應居國內之領導地位 單位 : 新台幣仟元年度 100 年 101 年 102 年項目 茂順外銷金額 (A) 1,640,475 1,509,764 1,589,526 台灣地區密封件出口市場規模 (B) 7,993,359 7,650,131 7,926,231 (A) /(B) 20.52% 19.74% 20.05% 註 : 台灣地區密封件出口市場規模資料彙總自財政部關稅總局進出口統計, 產品項目為 密合墊組 及 油封圈

62 3 市場未來供需狀況與成長性: 密封件產品由於應用泛及電子 機械 運輸工具 建築工業及航太工業等, 故工業化程度愈高的國家對密封件的需求愈多, 就世界主要國家來看, 工業化程度最高者為歐盟及美洲, 係我國近年來密封件產品之最大外銷市場 而中國大陸 東南亞及東歐等國家, 隨其工業化及內需加溫, 對密封件的需求亦逐年增加, 為未來深具潛力之市場 尤以中國大陸而言, 與密封件相關之產業如 : 汽機車 家電 農機 綠能產業等, 其密封件 OEM 及維修市場規模預計將蓬勃成長 而我國近年來密封件內 外銷市場隨世界工業化程度之進步及景氣復甦而逐漸成長, 市場需求規模及產值均隨之增加, 且國內業者在致力於提升生產技術 改善產品品質的努力下, 頗具競爭力, 世界密封件市場預估至 2014 年將有 472 億美元, 每年複合成長率約為 5.7% 左右, 均呈逐年成長之趨勢, 顯示密封件尚有很大擴展之空間, 未來遠景可期 全球密封件產品需求預估 單位 : 億美元 項目 2013 年 2014 年 密封件總需求 Source: The Freedonia Group, Inc World Gaskets & Seals July 2001 若以產業別來看全球密封件個別市場的需求, 根據 The Freedonia Group,Inc. 的研究結果, 各產業的產值皆有穩定的成長 ( 請參照下表 ) 產業 2014 年 2010 年與 2010 年比較 ( 億美元 ) 比率 ( 億美元 ) 比率成長率 全球 % 車輛 % % 25.00% 工業 % % 23.89% 電子 % % 25.00% 其他 % % 26.67% Source: The Freedonia Group,Inc. World Gaskets & Seals July 競爭利基: (1) 產品多樣化, 市場廣闊本公司透過現有行銷通路與各區經銷商合作, 蒐集各地市場和產業情報, 充份掌握市場資訊及產業發展趨勢 藉由瞭解市場及技術趨勢, 不僅讓本公司產品多樣化及廣設行銷通路之策略奏效, 更可因應各地區經濟特性之不同, 充分發揮掌握市場脈動及產業發展之效 (2) 優良的產品品質及研發 生產技術的精進公司產品向以品質優良著稱, 對於技術資訊的搜集 新產品及材料研究開發更是不遺餘力 不僅如此, 在生產技術方面則適時作適切的規劃, 提昇整廠設備系統自動化, 以降低生產成本增加產品競爭力

63 (3) 有效的生產管理模式由於密封件產品所涵蓋的種類相當繁雜, 生產上呈現少量多樣的方式 本公司為克服上述的生產模式, 自行開發的產品及模具達八萬餘種, 再加上本公司三十多年的豐富專業生產技術與經驗, 不僅累積了良好的生產管理 品質管理及成本控制的量產技術, 更使得本公司能夠以較低的營運成本及具品質競爭力的產品來吸引歐美廠商的訂單 (4) 優異的模具開發能力本公司向來極為重視模具的製作與開發, 設有模具部並由專業技術人員從事模具的設計 開發 改良及操作各式加工機, 並以此來確保模具圖面 設計 試作 量試及生產製造的品質, 截至目前已自行開發製作之模具種類多達八萬餘種, 模具開發能力優於同業 (5) 完善的售後服務在每個產品的生產過程中, 本公司均以 最佳品質 合理的價格 及 滿意的服務 來服務我們的客戶 基於此, 本公司在平時即能提供正確有效的諮詢服務來滿足客戶對於各類產品使用問題上 知 的需求 此外研發單位更針對產品執行動態測試以確保產品在使用上的安全性及穩定性, 進而提供客戶完善的售後服務, 使客戶滿意度大為提高 5 發展遠景之有利因素 不利因素與因應對策: (1) 有利因素甲 藉由海外投資及策略聯盟建立完整的行銷通路及市場資訊蒐集機制本公司長期以來與客戶建立長久且深厚的友誼及良好的互動模式, 並透過與歐美等高度工業化國家之經銷商或專業研發公司採策略聯盟或投資方式合作, 共同研發設計及銷售具高附加價值 高科技的新產品, 此等方式不僅克服密封工業對產品最終使用者之需求特性及最終市場資訊之缺乏等限制, 並使本公司有別於其他國內競爭廠商 ; 此外基於國際分工及快速反應客戶需求的趨勢, 本公司以合資或自行投資中國 伊朗 泰國 俄羅斯 巴西 印度等地區, 利用當地低廉的勞力及土地成本生產密封件產品 ; 而在快速反應客戶方面則是利用各地區有效率的行銷據點將產品以最快的速度運送至目標市場以服務當地客戶的需求 乙 產品多樣化, 滿足客戶多元化的需求本公司成立至今已有三十七年, 累積了豐富的專業生產技術與自行研發設計產品及模具開發的能力, 截至目前為止, 已自行研發及製作之模具種類多達八萬餘種, 其豐富的專業生產技術與自行研發能力使公司能於最短時間內生產多樣化的產品, 滿足客戶多元化的需求 丙 優異的模具開發能力由於密封件產品應用範圍廣泛, 為增加產品的多樣化, 模具的種類及品質為主要關鍵, 本公司除備有各式加工機外並設有製模課, 由 30 餘位技術人員專事模具的設計 開發及改量, 而為強化模具的管理, 自模具圖面 設計 試作 量試及生產製造均由本公司自行研發及製作, 以求模具開發速度的提升以及品質的確保 丁 產品品質受肯定, 擁有優良商譽